附錄 10.1

獵豹網絡供應鏈服務有限公司

承保協議

2023年7月31日

MaxIM 集團有限責任公司 公園大道 300 號，16 樓

紐約州紐約 10022

作為承銷商代表
在此附表一上命名

女士們、先生們：

以下簽名者 Cheetah Net 供應鏈服務有限公司，北卡羅來納州的一家公司（”公司”），特此確認其協議（此 “協議”）向附表一中列出的承銷商或承銷商（視情況而定）進行發行和出售 隨函附上（各為 “承銷商”，統稱為 “承銷商”；），Maxim 為其服務 Group LLC擔任代表（以該身份為 “代表”），共持有1250,000股股份（ 公司A類普通股的 “公司股份”），面值每股0.0001美元（“普通股” 股票”），以及在代表當選時，最多可再增加187,500股期權股（定義見此處和統稱） 包括公司股票、“股票” 或 “證券”）。證券的發行和出售 本協議所考慮的在本協議中稱為 “要約”。

1。證券； 超額配股權。

(a) 購買 公司股份。基於此處包含的陳述和保證，但受此處條款和條件的約束 規定，公司同意以單獨而不是共同方式向幾家承銷商發行和出售，總額為125萬家公司 每股公司股票的收購價為3.72美元，相當於公司每股公開發行價格的7％折扣。

(b) 承銷商以單獨而不是共同方式同意從公司購買與其對應數量的公司股份 附表一中的姓名附於此，並作為其中的一部分。

(c) 付款 和交貨。公司股票的交付和付款應在下一個工作日紐約時間上午10點進行 註冊聲明（定義見下文）（或第三項業務）的生效日期（“生效日期”） 如果註冊聲明在紐約時間下午 4:30 之後宣佈生效，則在生效日期的第二天或其他時間生效 代表和公司在代表辦公室或其他地點商定的時間 須經代表和公司同意。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “收盤” 日期。”委託公司股票購買價款的支付和代表公司股票的證書的交付 在此處作為 “閉幕”。公司股份的付款應在截止日期通過聯邦電匯支付 （當天）在向承銷商交付證書（形式和實質上令承銷商滿意）後付款 公司股份（或通過存託信託公司（“DTC”）的全套快速轉賬工具） 承銷商的賬户。公司股份應以代表等名義和授權面額註冊 可以在截止日期前至少一個工作日以書面形式申請。公司將允許代表審查和 在截止日期前至少一個工作日打包公司股票以進行交付。公司沒有義務出售 或交付公司股份，除非代表出價支付所有公司股份。

(d) 超額配股 選項。為了支付與公司股份分配和出售相關的任何超額配股，代表 特此授予代表承銷商購買最多額外股票的期權（“超額配股期權”） 187,500股普通股（“期權股”）僅用於支付超額配股。要支付的購買價格 對於受超額配股期權約束的期權股將等於每股期權股3.72美元。

(e) 運動 的選項。代表可以行使根據本協議第1（d）條授予的超額配股權，具體如下： 在截止日期後的45天內，期權股份的全部（隨時）或任何部分（不時）。承銷商不會 在行使超額配股權之前，有任何義務購買任何此類期權股份。超額配股權 特此授予的權利可以通過代表向公司發出書面通知來行使，説明期權的數量 待購買的股票以及交付和支付此類期權股份的日期和時間，不遲於三份業務股票 通知發出之日後的天數或公司與代表商定的其他時間，在公司辦公室辦理 代表或在公司與代表商定的其他地點。如果是這樣的交付和付款 由於所有期權股份均未在截止日期發生，則此類期權股份的收盤日期和時間將按設定日期進行 通知中的第四部分（以下簡稱 “期權截止日期”）。行使超額配股權後，本公司 將有義務向承銷商傳達信息，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，承銷商將 有義務購買此類通知中規定的期權股數。如果要購買任何期權股，則每位承銷商 同意單獨而不是共同購買期權股的數量（但須進行此類調整以取消部分股份） （由代表決定）與附表中規定的待購買的公司股票數量的比例相同 我與此類承銷商的名字相反，與公司股票總數相反。

(f) 付款 以及期權股份的交付。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦電匯支付（相同） 日）通過在向承銷商交付證書後向公司存入購買的期權股票的價格來提供資金 （在形式和實質上令承銷商滿意）代表此類期權股（或通過全套快速轉賬工具） DTC）記入承銷商賬户。代表即將交割的期權股份的證書將採用此類面值 並在截止日期或期權收盤前不少於一個工作日以代表要求的名稱註冊 日期，視情況而定，將提供給代表在上述辦公室檢查、檢查和包裝 在截止日期或期權平倉前不少於一個工作日的公司過户代理人或代理人 日期，視情況而定。

(g) 代表的 認股權證。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人員）發行認股權證 62,500股普通股（“公司代表認股權證”），以及每個期權截止日的認股權證 購買多股普通股，總額不超過向投資者發行的普通股數量的5％ 此類期權截止日期（“期權代表的認股權證”，以及公司代表的認股權證） 認股權證，“代表認股權證”）。代表的認股權證應全部可行使 或部分地，自生效之日起 180 天起，在最初生效日期的三年週年之日到期 普通股每股行使價為5.00美元，相當於公開募股的百分之二十五（125％） 公司每股價格。代表的認股權證和行使代表時可發行的普通股 認股權證以下統稱為 “代表證券”。代表的形式 逮捕令作為附件三附於此。

2。陳述 和公司的保證。公司向每位承銷商陳述、保證和承諾，並同意這些承銷商的看法： 截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 該 公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明 關於S-1表格（註冊編號333-271185）及其修正案以及相關的註冊初步招股説明書 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），證券註冊聲明， 經如此修正的修正案（包括生效後的修正案，如果有的話）已被委員會宣佈生效，其副本迄今為止也已生效 已交付給承銷商。註冊聲明生效時經過修訂，包括招股説明書， 財務報表、附表、證物和在註冊時被視為註冊聲明一部分的其他信息（如果有） 根據《證券法》第430A條的有效性以下稱為 “註冊聲明”。 如果公司已提交或根據本協議條款被要求根據第 462 (b) 條提交註冊聲明 那麼，《證券法》註冊了其他證券（“第462（b）條註冊聲明”），除非 另有規定，此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第 462 (b) 條註冊 聲明。除了《規則 462 (b) 註冊聲明》（如果已提交，在提交後即生效）外，沒有其他文件 迄今為止，已向委員會提交了有關注冊聲明的文件。所有證券均已註冊於 根據註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明（如果提交了任何第 462 (b) 條註冊聲明）規定的《證券法》將按時生效 根據《證券法》註冊，並提交此類第 462 (b) 條註冊聲明。該公司已迴應 委員會要求提供額外或補充信息的所有請求。根據委員會的來文，沒有停止令 暫停註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）的效力是 已簽發，但委員會尚未為此目的啟動任何程序，據該公司所知，也沒有受到任何威脅。該公司， 如果《證券法》和委員會規章制度（“規章制度”）要求， 提議根據《證券法》（“第424（b）條”）第424（b）條向委員會提交招股説明書。 招股説明書，採用根據第424（b）條向委員會提交的形式，或者，如果招股説明書不是 將根據第424（b）條向委員會提交，其形式中的招股説明書將作為註冊聲明的一部分包括在內 註冊聲明生效時，以下稱為 “招股説明書”，但以下除外 如果公司向承銷商提供任何修訂後的招股説明書或招股説明書補充材料，以供與之相關的使用 與招股説明書不同的發行（無論此類修訂後的招股説明書還是招股説明書補充文件）都必須由以下機構提交 公司，根據第 424 (b) 條），“招股説明書” 一詞也應指此類修訂後的招股説明書或招股説明書 補充（視情況而定）從首次提供給承銷商用於此類用途之時起和之後。任何初步招股説明書 或招股説明書中包含在註冊聲明中或根據第 424 條向委員會提交的待填寫的招股説明書 《證券法》此後被稱為 “初步招股説明書”。此處對註冊聲明的任何引用， 任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括其中依據以引用方式納入的證物 在註冊聲明生效之日或之前的《規章制度》，即該初步招股説明書的發佈日期 或招股説明書的日期（視情況而定）。此處提及 “修改”、“修正” 或 “補充” 術語的任何內容 關於註冊聲明，任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括：(i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》以及頒佈的規則和條例提交任何文件 根據該法案（“交易法”），該初步招股説明書的生效日期或初步招股説明書發佈之日之後 招股説明書（視情況而定）以引用方式納入其中，以及（ii）以此方式提交的任何此類文件。中的所有參考文獻 本協議對註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書， 或對上述任何內容的任何修正案或補充，應視為包括根據該修正案向委員會提交的任何副本 轉到其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）。向承銷商交付的招股説明書 與本次發行相關的用途過去或將來與向委員會提交的電子傳輸副本相同 根據EDGAR，除非委員會頒佈的第S-t條例允許的範圍內。

(b) 在 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明的生效時間或註冊聲明的生效時間 根據第 424 (b) 條首次向委員會提交招股説明書時，註冊聲明的任何生效後的修正案， 當向委員會提交招股説明書的任何補充或修正時，當根據《交易法》提交的任何文件是 或在證券公開發行和出售完成之前的所有其他後續時間以及截止日期提交， 如果有，註冊聲明和招股説明書及其任何修正案及其補充或附錄（如果有）已經完成或將來 在所有重大方面遵守《證券法》、《交易法》和《規章制度》的適用條款， 而且截至此類修正或補充之日，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也沒有和 自該修正或補充之日起，不得遺漏説明其中要求或必要的任何重要事實 命令在其中作出陳述：(i) 就註冊聲明而言，不具有誤導性；(ii) 就註冊聲明而言， 鑑於截至招股説明書的制定情況，招股説明書沒有誤導性。當有初步招股説明書時 最初是向委員會提交的（無論是作為證券註冊聲明的一部分還是任何） 對其進行修正或根據《證券法》第 424 (a) 條進行修訂，以及其任何修正案或補充條款 最初是向委員會提交的，此類初步招股説明書及其任何修正案和補編在所有材料中均符合要求 尊重《證券法》、《交易法》和《細則和條例》的適用條款，不包含 對重要事實的不真實陳述，沒有遺漏陳述其中要求陳述或必要的任何重要事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。不作任何陳述和保證 但是，是在本 (b) 小節中針對註冊聲明中包含或省略的任何信息制定的 招股説明書或任何相關的初步招股説明書或其任何修正案或補充文件，以此為依據並符合 由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的專門用於本公司的信息。 雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括：聲明 招股説明書的 “承保” 部分僅在這些陳述與名稱和相應內容有關的範圍內列出 承銷商表中列出的股份金額、銷售特許權和再補貼金額或超額配股金額及相關金額 承銷商可能開展的活動和以下段落：“價格穩定、空頭頭寸和罰款 出價”、“被動做市” 和 “銷售限制”（“承銷商信息”）。

(c) 兩者都不是： (i) 在適用時間（定義見下文）或之前發佈的任何由發行人代表的通用自由寫作招股説明書（定義見下文） 下文）和法定招股説明書（定義見下文），全部一起考慮（統稱為 “一般披露一攬子計劃”）， 也不是 (ii) 任何個人發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書（定義見下文）與一起考慮 一般披露包，包括或包括截至適用時間的任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或遺漏或遺漏 自適用時間起，根據情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。前一句話不適用於任何法定招股説明書中的陳述或遺漏 包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或任何發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書中（如 定義見下文），符合承保人的信息。(i) 任何電子路演或投資者演示文稿中的每一個 （包括但不限於《證券》第 433 (h) (5) 條中定義的任何 “真正的電子路演” Act) 已交付給承銷商並經其批准，供其自使用之時起用於本產品的營銷 以及截止日期和每個期權截止日期（如果有）以及（ii）任何個人書面試水通信 （定義見此處），與截止日和每個期權截止日的一般披露一攬子計劃一起考慮， 如果有，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述其中要求陳述的重大事實 或根據作出這些陳述的情況, 必須在其中作出陳述, 以免產生誤導.

(d) 每個 發行人代表的自由寫作招股説明書，截至其發佈之日以及截止日期或任何更早的後續時間 如下一句所述，公司通知或通知代表的日期，沒有、現在和將來都不包括 任何與當時有效的註冊聲明中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的信息， 法定招股説明書或招股説明書。如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候出現了 或發生因發行人代表的自由寫作招股説明書與之衝突或可能與之衝突的事件或事態發展 當時有效的註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的與證券相關的信息，或 包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或省略陳述必要的重要事實 公司已通知，鑑於隨後的情況，在其中作出陳述，不得誤導性 或者將立即通知代表，以便在迅速使用發行人代表的免費寫作招股説明書之前，可以停止使用此類發行人代理的自由寫作招股説明書 由公司自費修改或補充，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(e) 公司尚未分發也不會分發任何與發行和銷售有關的招股説明書或其他發行材料 除一般披露一攬子計劃、任何由發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書或招股説明書以外的證券 或《證券法》允許公司分發的其他材料。除非公司事先獲得公司的同意 代表，公司沒有也不會提出任何構成 “發行人” 的與證券有關的要約 自由撰寫招股説明書，如《證券法》第433條所定義，或者以其他方式構成 “免費招股説明書” 根據《證券法》第405條的定義，撰寫招股説明書必須向委員會提交；前提是 代表事先的書面同意應被視為已就所提及的任何自由書面招股説明書給予了同意 載於本文所附的附表三.公司已遵守並將遵守以下第164條和第433條的要求 《證券法》適用於自發行人代表的任何自由寫作招股説明書發佈之日起及以後的所有時間 截止日期，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。在某種程度上是電子的 使用了路演，公司已經滿足並將滿足《證券法》第433條中的條件，以避免要求 向委員會提交任何電子路演。

(f) 代表同意，除非獲得公司事先書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約 這將構成發行人代表的自由寫作招股説明書，或者以其他方式構成（不考慮任何批准， 本公司的授權、使用或提及）構成公司要求提交的 “免費書面招股説明書” 根據《證券法》第433條在委員會任職或由公司聘用的公司；前提是事先獲得書面同意 本公司的本協議應被視為已就任何由發行人代表的通用自由寫作招股説明書提交 載於本文所附的附表三.

(g) 如 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(i) “適用 時間” 指本協議簽訂之日晚上 7:00（東部時間）。

(ii) “法定 任何時候的招股説明書” 是指在該時間之前包含在註冊聲明中的招股説明書。 就本定義而言，招股説明書中包含的信息，這些信息被追溯視為註冊的一部分 根據第 430A 或 4300條作出的聲明應視為包含在法定招股説明書中的實際時間內 根據《證券法》第424（b）條，向委員會提交了招股説明書。

(iii) “發行人代表 “自由寫作招股説明書” 是指《證券》規則433中所定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書” 與（A）公司要求向委員會申報或（B）免於申報的證券有關的法案 根據《證券法》第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對證券或發行的描述 這不反映最終條款，也不符合第 433 (d) (8) (ii) 條，因為它是 “真正的電子路演”， 如《證券法》第433條所定義，在每種情況下，均以向委員會提交或要求提交的表格為準，或者，如果 根據《證券法》第433（g）條，無需以公司記錄中保留的形式提交。

(iv) “發行人代表 “通用自由寫作招股説明書” 是指任何由發行人代表的旨在普遍分發的自由寫作招股説明書 致潛在投資者，本協議附表三中對此的規定即為明證。

(v) “發行人代表 “限量用途免費寫作招股説明書” 是指任何由發行人代表的非發行人代表的免費寫作招股説明書 一般免費寫作招股説明書.“發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書” 一詞還包括任何 “真正的電子版” 路演”，如《證券法》第433條所定義，根據第433（d）（8）（ii）條不受限制地提供， 儘管不要求向委員會提交.

(h) 弗裏德曼， LLP（“弗裏德曼”）和馬庫姆律師事務所（“Marcum”，與弗裏德曼合稱 “審計師”）， 其與公司有關的報告包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中，是 均為《證券法》、《交易法》和《規則和條例》要求的獨立註冊公共會計師事務所 以及上市公司會計監督委員會 (“PCAOB”).據公司所知，審計師是 沒有違反經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的審計師獨立性要求。 在註冊聲明所列財務報表所涉期間，審計師沒有進行一般性披露 包裹和招股説明書，向公司提供的任何非審計服務，交易所第10A（g）條中使用了該術語 法案。

(i) 隨後 截至註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期， 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外：(i) 公司沒有 就其股本申報、支付或進行任何形式的股息或其他分配，並且 (ii) 有 沒有發生任何重大不利變化（或據公司所知，沒有任何可以合理預期會導致的事態發展） 未來的重大不利變化），不論是否源於正常業務過程中的交易，或影響： (A) 業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景 公司或其任何子公司（定義見下文）；（B）公司的長期債務或股本或任何 其子公司；或 (C) 本協議所設想的任何其他交易的發行或完成，代表的 認股權證、註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書（“重大不利變動”）。 自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中公佈最新資產負債表之日起， 公司未產生或承擔任何已到期的直接或間接、已清算或或有負債或義務 或尚未到期，或訂立了任何重要交易，包括收購或處置任何業務或資產 向公司披露，但公司正常業務過程中產生的負債、義務和交易除外；以及 與過去的做法或註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的做法一致。

(j) 如 在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的日期中，公司已獲得授權 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 “資本化” 標題下規定的資本化 本公司所有已發行的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税 並且是根據所有適用的聯邦法律發行的，據公司所知，所有州證券法，沒有任何法律 這些股票的發行違反了任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似權利，但以任何此類為限 權利沒有被放棄；證券已獲得正式授權，因此在發行和交付時按規定付款 在本協議中，將有效發行，已全額支付且不可估税，證券的發行不受任何先發制人的約束 權利、優先拒絕權或其他迄今未被放棄的類似權利（將此類豁免的副本提供給 承銷商）；任何證券或任何普通股的持有人都不會因任何原因承擔或將要承擔個人責任 成為這樣的持有者。證券符合註冊聲明、一般披露中包含的描述 套餐和招股説明書。

(k) 除外 如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，（A）沒有未償權利 （合同或其他形式）、認股權證或收購期權、可轉換成或可交換的工具、協議或諒解 關於出售或發行本公司或其任何子公司的任何股本或其他股權 以及 (B) 公司和/或其任何子公司與任何授予者之間沒有合同、協議或諒解 該人有權要求公司根據《證券法》提交註冊聲明或以其他方式註冊任何證券 該人擁有或將要擁有的本公司的股份，其持有人已放棄了與該人相關的任何此類權利 使用本協議和包括本次發行在內的本協議所設想的交易；

(l) 代表認股權證所依據的普通股已獲得正式授權並留待發行，符合 在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述，並已有效保留 用於發行，在行使代表認股權證並支付其行使價後，將按時有效 已發行、已全額付款且不可估税，且發行時不會違反或受先發制人或類似訂閲權的約束 購買或購買本公司的證券，其持有人不會因為是此類持有人而承擔個人責任。

(m) 這個 公司的子公司（“子公司”）及其各自的註冊司法管轄區是 列於本文附表四。每家子公司均由公司全資擁有，任何個人或實體均無權 收購任何子公司的任何股權。除子公司外，公司不擁有任何子公司的任何股權 其他公司、有限責任公司或其他實體。

(n) 公司及其每家子公司均已正式成立、組織或成立，並以公司或有限責任公司的形式有效存在 根據其註冊成立、組織或組建所在國的法律，公司信譽良好。公司及其每家子公司 擁有一切必要的權力和權力，可以按照目前的經營方式和註冊表中的規定開展業務 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，並擁有、租賃和運營其財產。公司及其各家 子公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司、合夥企業或有限責任公司信譽良好 在其財產（擁有、租賃或許可）的性質或位置或其性質或行為的每個司法管轄區 企業需要這樣的資格，除非在每種情況下都不符合資格或信譽良好的人（個人） 總體而言，不可能合理地預計）會對以下方面產生重大不利影響：(i) 業務、狀況（財務） 或其他）、公司及其子公司的經營業績、股東權益、財產或前景；(ii) 公司的長期債務或股本；或（iii）任何其他預期交易的發行或完成 根據本協議、註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書（任何此類效力均為 “材料”） 不利影響”）。

(o) 兩者都不是 公司或其任何子公司：(i) 違反了其公司註冊證書、章程、組織備忘錄， 公司章程、運營協議或其他組織文件，(ii) 任何契約、抵押貸款、契約下的違約行為 信託、貸款協議或其作為當事方或受其約束或其任何財產受其約束的其他協議或文書 或資產是標的；並且沒有發生任何根據通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的事件 在其任何一方設定或施加任何留置權、擔保權益、押記或其他擔保（“留置權”）時 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書所規定的財產或資產 當事方或其受其約束或其任何財產或資產受其約束，或 (iii) 在任何方面違反任何規定 任何司法、監管或其他法律或政府機構的法律、規則、規章、條例、指令、判決、法令或命令 或外國或國內機構，上文第 (ii) 和 (iii) 小節除外，此類違規行為或違約行為 （單獨或總體而言）不可能產生重大不利影響。

(p) 公司擁有執行和交付本協議、代表認股權證和所有其他協議的全部權利、權力和權力， 根據本協議和代表的認股權證必須交付的文件、證書和工具。這個 公司已正式有效地批准了本協議、代表的認股權證和每項擬進行的交易 因此。本協議已由公司按時有效執行和交付，構成合法、有效和具有約束力的義務 本公司的，並可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 因為這種可執行性可能受到限制 通過破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律；(ii) 作為其可執行性 根據聯邦和州證券法，任何賠償或繳款條款都可能受到限制；以及（iii）補救措施是 具體履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受到公平辯護的約束，並由以下各方酌情決定 可以向其提起任何訴訟的法院。

(q) 什麼時候 發行後，代表的認股權證將構成公司行使後發行和出售的有效且具有約束力的義務 其中及其相應行使價的支付、由此要求的公司證券的數量和類型 根據其條款，代表的認股權證可根據其條款對公司強制執行 各自的條款，但以下情況除外：(i) 因此，強制執行性可能受到破產、破產、重組或具有影響的類似法律的限制 一般債權人的權利；(ii) 由於任何賠償或分攤條款的可執行性可能受到外國限制， 聯邦和州證券法；以及（iii）特定履約和禁令及其他形式的公平補救措施 救濟可以以公平的辯護為前提，並由法院酌情決定，可以向其提起任何訴訟。

(r) 本公司執行、交付和履行本協議、代表認股權證和所有其他協議、文件， 根據本協議、代表的認股權證和完成書要求交付的證書和文書 本文所設想的交易中不會也不會發生：（i）與（i）衝突、需要徵得同意或導致 違反任何條款和規定，或構成違約（或如果事先通知或時間推遲，或兩者兼而有之） 構成違約（違約），或導致對公司或任何財產或資產產生或施加任何留置權 其子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議、文書、特許經營權、許可證 或本公司或其任何子公司作為當事方的許可證，或本公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何一方的許可證 各自的財產、業務或資產可能受到約束或（ii）違反或與公司註冊證書的任何條款相沖突， 公司或其任何子公司的章程、運營協議或其他組織文件，或 (iii) 違反或衝突 與任何司法、監管或其他法律或政府的任何法律、規則、規章、條例、指令、判決、法令或命令一起使用 適用於公司或其任何子公司的國內或國外機構或團體，或 (iv) 觸發重置或重新定價 本公司的任何未償還證券，第 (i) 款所述的任何違約、衝突或違規行為除外 沒有或合理地預計會產生重大不利影響。

(s) 除外 正如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所披露的那樣，公司及其每家子公司 擁有所有實質性同意、批准、授權、命令、註冊、資格、執照、備案和許可證 來自所有司法、監管和其他法律或政府機構和機關以及所有外國和國內的第三方（統稱 “同意”），擁有、租賃和經營各自的財產，並按原樣開展各自的業務 目前正在進行中，正如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所披露的那樣，所有這些都披露了 同意是有效的，具有充分的效力和效力，除非在每種情況下（單獨或總體）都不合理 預計會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何調查通知 或導致或如果決定對公司或其任何子公司造成不利影響的訴訟，則可以合理地預期其結果 在撤銷任何同意或對任何同意施加重大限制時。未經同意會帶來重大負擔 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未充分披露限制。

(t) 公司及其每家子公司都遵守所有適用的實質性法律、規則、條例、條例、指令、判決， 國外和國內法令和命令，但任何不遵守的行為除外，其後果不會產生或合理地預料不到 產生重大不利影響。）。

(u) [故意地 省略]

(v) 公司已向委員會提交了規定普通股註冊的8-A表格（文件編號001-41761）（ “表格8-A註冊聲明”）。普通股根據第 12 (b) 條根據第 12 (b) 條註冊 《交易法》。委員會在本文發佈之日或之前宣佈表格8-A註冊聲明生效。該公司 沒有采取任何旨在終止普通股在聯交所註冊或可能產生效力的行動 Act，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

(w) 普通股，包括代表認股權證所依據的股份和普通股，已獲批准 在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，以正式發行通知為準，公司已採取 任何旨在或可能具有將其普通股（包括普通股和普通股）退市效果的行動 代表認股權證的基礎是交易所發出的認股權證，公司也沒有收到任何有關交易所的通知 正在考慮終止此類上市。

(x) 沒有 任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構或任何第三方的同意，無論是外國還是國內 是執行、交付和履行本協議或代表認股權證或完成每項協議所必需的 本文及由此設想的交易，包括待發行、出售和交付證券的發行、出售和 根據本協議交付，除了 (i) 之前可能獲得的（向承銷商提供此類同意書的副本）， (ii) 根據《證券法》註冊的證券，該註冊已生效，(iii) 可能的同意 根據州證券法或藍天法或納斯達克資本市場的章程和規則，以及 (iii) FINRA 的要求 與承銷商購買和分銷證券有關，每份證券均已獲得且已全額 力量和效果。

(y) 除外 正如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所披露的那樣，沒有司法、監管和仲裁 或其他法律或政府程序或其他訴訟或仲裁，無論是國內還是國外，本公司或任何人尚待審理 其子公司是其中一方，或者本公司或其任何子公司的任何財產、業務或資產是其標的 如果確定這會對公司或其任何子公司造成不利影響，無論是個人還是總體而言，都是合理預期的 產生重大不利影響。據公司所知，除註冊聲明中披露的內容外，一般披露內容 一攬子計劃和招股説明書，不威脅或考慮任何此類訴訟、訴訟或仲裁以及任何此類訴訟的辯護， 不合理地預期針對或涉及本公司或其任何子公司的訴訟和仲裁會有材料 不利影響。

(z) 財務報表，包括其附註，以及註冊聲明、一般披露中包含的支持附表 一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求，並提出 公平地説，在所有重要方面，截至所示日期的財務狀況以及該日期的現金流量和經營業績 公司規定的期限。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定， 上述財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的 在所涉期間持續適用，但未經審計的財務狀況除外，這些財務狀況受正常影響 年終調整，不包含某些腳註。註冊聲明中包含的支持時間表，一般規定 披露一攬子計劃和招股説明書在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。沒有其他了 財務報表或輔助附表必須包含在註冊聲明中或以引用方式納入， 一般披露包或招股説明書。註冊聲明、一般披露中包含的其他財務信息 一攬子計劃和招股説明書在所有重要方面都公平地呈現了其中所包含的信息，並且是在基礎上編制的 與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和財務報表中包含的財務報表一致 招股説明書以及其中提供的相應實體的賬簿和記錄。

(aa) 那裏 不是預計或調整後的財務報表，必須包含在註冊聲明、一般披露中 根據第S-X條進行包裝和招股説明書，但未按要求包括在內。形式和形式 由於註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後的財務信息是正確的 根據《證券法》和《規章制度》的適用要求彙編和編寫，包括 所有必要的調整，以根據公認會計原則公允列報各自的預計財務狀況和調整後的財務狀況 其中列報的相應日期的一個或多個實體及其各自的現金流量和經營業績 指定的週期。在編制註冊表中作為調整後的財務信息編制預計和預計時使用的假設 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書為直接呈現重大影響提供了合理的依據 歸因於其中描述的交易或事件。調整後的相關形式和形式給出了適當的調整 這些假設的影響；以及調整後的財務信息所反映的預計和預計假設反映了這些假設的正確應用 對相應的歷史財務報表金額的調整。

(bb) 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據 基於或源自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，以及此類數據 同意它們的來源。

(cc) 這個 公司已建立並維持財務報告的披露控制和程序（定義見第13a-15條）和 15d-15（根據《交易法》）以及此類控制和程序旨在確保與公司有關的必要信息 在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的內容將累積並通報給公司 管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員（視情況而定） 以便及時就所需的披露做出決定。該公司在準備和評估時使用了此類控制和程序 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的披露。

(dd) 除外 正如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所披露的那樣，公司董事會 已有效任命了一個審計委員會，其組成符合納斯達克規章制度的要求 資本市場和董事會和/或審計委員會已經通過了一項符合規則要求的章程 納斯達克資本市場法規。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， 董事會和審計委員會均未被告知，公司也沒有意識到：(i) 任何重大缺陷 以及財務報告內部控制的設計或運作中存在重大缺陷, 這些缺陷很可能會造成不利影響 影響公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力；或 (ii) 任何欺詐行為，無論是 不是實質性的，涉及管理層或其他在公司內部財務控制中扮演重要角色的員工 報告。

（見）兩者都不是 公司或其任何關聯公司（定義見《證券法》）直接或間接採取了任何構成以下內容的行動 或旨在造成或導致，或可以合理預期構成、導致或導致穩定或操縱 任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

(ff) 兩者都不是 在本文發佈之日之前，公司或其任何關聯公司已提出任何必要證券的要約或出售 根據《證券法》或《細則和條例》，“合併” 與證券的發行和出售合併 轉到註冊聲明。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， 在發行之日之前的六個月內，公司及其任何關聯公司均未出售或發行任何證券 招股説明書，包括但不限於根據證券法第144A條或D條或S條例進行的任何銷售。

(gg) 到 對公司的瞭解，公司每位高管和董事填寫的問卷中包含的所有信息 以及在發行前夕向代表提供的 10% 的持有人以及這些高管和董事的傳記 註冊聲明中的所有重要方面都是真實和正確的，公司沒有發現任何信息 將導致董事和高級管理人員填寫的問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

(hh) 到 本公司知情，本公司或其任何子公司的董事或高級管理人員均不受任何非競爭協議的約束 或與任何現任僱主或前僱主簽訂的不招攬協議，這可能會對他的生活和行為能力產生重大影響 公司的相應能力。

(ii) 公司不是，在任何時候，包括本協議所設想的交易的完成，以及在給予之後 本次發行淨收益的使用效力，無需註冊為 “投資公司” 根據經修訂的1940年《投資公司法》，現在和將來都不是由 “投資” “控制” 的實體 公司” 在此類行為所指的範圍內。

(jj) 沒有 直接或間接的關係存在於公司任何一方之間或之間，據本公司所知，也存在於公司的任何關聯公司之間 一方面，公司以及公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商，或據本公司所知， 另一方面，《證券法》、《交易法》或《規章制度》所要求的公司的任何關聯公司 應在註冊聲明或招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。沒有未償貸款， 預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或公司的債務擔保 向本公司的任何高級管理人員或董事或其各自的家庭成員或為其利益服務，除非另有披露 在《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中。該公司沒有違反《薩班斯-奧克斯利法》 直接或間接發放或維持信貸、安排信貸延期或續延信貸延期 向本公司任何董事或執行官發放或為其提供的個人貸款的形式...

(kk) 那個 公司嚴格遵守納斯達克資本市場頒佈的規章制度（在適用的範圍內）。 在普通股在納斯達克資本市場上市之前（收盤後）或任何其他政府機構 或自我監管的實體或機構，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。 在不限制前述內容概括性的前提下：(i) 公司董事會中所有必須的成員 “獨立”（該術語由適用的法律、規章和條例定義），包括但不限於 公司董事會審計委員會的所有成員，均符合下文規定的獨立資格 適用的法律、規章和規章，以及 (ii) 公司董事會的審計委員會至少有一個 是 “審計委員會財務專家”（該術語的定義見適用的法律、規則和條例）的成員。

(全部) 除外 正如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所披露的那樣，沒有任何合同、協議或諒解 公司或其任何子公司與任何可能對公司或任何承銷商提出有效索賠的個人之間 用於支付經紀佣金、發現費、財務諮詢費或其他與預期交易有關的類似款項 通過本協議或與公司或公司有關的任何安排、協議、諒解、付款或發行 knowledge，其任何可能影響承保人薪酬的高管人員、董事、股東、合夥人、員工或關聯公司 由 FINRA 確定。

(mm) 公司及其每家子公司擁有或租賃所有此類財產（知識產權除外，知識產權受第 2 (nn) 節保護） 如註冊聲明、一般披露中所述，這是開展其目前運營業務所必需的 套餐和招股説明書。公司及其每家子公司都擁有良好且可銷售的所有權，所有權對所有不動產都很簡單 以及其擁有的所有個人財產的良好和可銷售的所有權，在每種情況下，除上述留置權外，均不含所有留置權 在《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中，或者諸如不是（單獨或彙總） 對公司或其任何子公司的業務或前景產生重大影響。租賃中的任何不動產和建築物 或本公司或其任何子公司的轉租由其持有效、持續且據公司所知，可強制執行 租賃，但例外情況對此類租約的使用和擬議的用途不重要，也不會對這些用途造成實質性幹擾 公司或其子公司的財產和建築物。公司及其任何子公司均未收到任何以下通知 任何對其不動產或個人財產所有權不利的索賠，或針對繼續佔有任何不動產的任何索賠， 不論是否由公司或其任何子公司擁有或以租賃或轉租方式持有。

(nn) 到 公司所知、公司及其每家子公司：(i) 擁有、擁有或擁有使用所有內容的充分權利 專利，專利申請，商標，服務標誌，商品名稱，商標註冊，服務商標註冊，版權， 許可證、公式、客户名單、專有技術和其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲得專利的和/或 不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序（“知識產權”） 其正在開展的業務以及註冊聲明、一般披露和招股説明書中所述的業務行為 並且 (ii) 不知道其業務行為與他人的權利發生衝突或將發生衝突，也沒有收到 關於與他人任何權利發生衝突的任何主張的任何通知。除註冊聲明中另有規定外，一般披露 一攬子計劃或招股説明書，公司及其任何子公司均未授予或轉讓任何其他人任何出售權 本公司或其子公司的任何產品或服務。據公司所知，沒有第三方的侵權行為 任何此類知識產權的當事方；沒有未決訴訟或據公司所知可能提起的訴訟、訴訟、程序 或他人質疑公司或其任何子公司在任何此類知識產權中的權利或對該知識產權的權利提出的索賠，以及本公司 不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；也沒有待處理的事實，或者據公司所知， 他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或主張本公司或其任何子公司侵權或以其他方式違反任何違法行為 他人的專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，而本公司不知道有任何其他事實 構成任何此類索賠的合理依據。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書，公司及其任何子公司均未收到任何人的任何特許權使用費或其他補償索賠， 包括本公司或其任何子公司的任何員工，他們對公司的技術或產品作出了創造性貢獻 公司或其任何待處理或未結算的子公司，除非註冊聲明中另有規定，否則一般披露 一攬子計劃和招股説明書公司及其任何子公司都沒有或將來都有義務支付特許權使用費或其他補償 以發明貢獻為由向任何人提供。

(oo) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有材料中均符合要求 尊重其中所載的描述，適用條款沒有要求的協議或其他文件 將在《證券法》、《一般披露一攬子計劃》或招股説明書中描述或提交給 委員會作為《註冊聲明》的證物，但尚未如此描述或歸檔。每份協議或其他文書 （無論其特徵或描述如何）本公司或其任何子公司所屬的當事方或其各自的任何財產 或企業已經或可能受到約束或影響，以及 (i) 註冊聲明中提及的一般披露一攬子計劃 或招股説明書或作為附錄附件，或 (ii) 對公司或其任何子公司的業務具有重要意義， 已由公司或其子公司正式有效執行（如適用）在所有重大方面均具有全面效力 並可根據其條款對公司或其子公司強制執行，但 (x) 除外，因為這種可執行性可能受到限制 根據破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 作為任何法律的可執行性 根據外國、聯邦和州證券法，賠償或繳款條款可能會受到限制，並且 (z) 補救措施 具體履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受到公平辯護和自由裁量權的約束 可以向哪個法院提起任何訴訟，而且該法院尚未轉讓任何此類協議或文書 公司或其任何子公司，無論是公司、任何子公司，還是據公司所知，任何其他方都不是 違反或違約行為，據公司所知，隨着時間的推移或捐贈，沒有發生任何事件 在任何此類情況下，通知或兩者兼而有之，將構成違約或違約，這將導致重大不利影響。

(pp) 註冊聲明, 一般披露一攬子計劃和招股説明書中有關外國, 聯邦, 目前考慮的關於公司業務的州和地方法規在所有重要方面都是正確的，不容忽視 根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(qq) 除了 對於個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項， 公司及其子公司各（i）均已產生或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的特許經營納税申報表、報告和申報，（ii）已繳納所有税款 以及此類申報表、報告中顯示或確定應繳的金額相當大的其他政府攤款和費用 申報單和 (iii) 已在其賬面上留出相當充足的款項，足以在一段時間內支付所有物質税 在此類申報表、報告或申報的適用期限之後。索賠的任何重大金額均未繳税款 應由任何司法管轄區的税務機關繳納，而且公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類行為的依據 索賠。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分提交的財務報表中顯示的應納税款條款（如果有） 足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併之日的所有期間 財務報表。不對公司聯邦、州、地方或外國公司的擬議調整進行缺陷評估 據公司所知，税收尚待繳納或受到威脅。沒有税收留置權，無論是由任何聯邦、州還是外國徵收的 或其他税務機構，未償還的公司或其任何子公司的資產、財產或業務，但不包括 對尚未拖欠的税款或通過適當程序本着誠意提出異議的税款留置權，並根據以下規定進行儲備 GAAP已在公司的賬簿和記錄中確定。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外， 以及其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務 使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、溢價、財產、意外利潤、關税、關税或其他 税款、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、增值税或與之相關的額外金額 此。“退貨” 一詞是指所有需要提交的申報表、聲明、報告、報表和其他文件 在税收方面。

(rr) 沒有 本公司或其任何子公司的員工發生或與其員工發生的勞資騷亂或爭議，無論是個人還是總體而言， 有理由預計會產生重大不利影響，但目前存在或據公司所知受到威脅。 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守勞動和就業法以及集體談判 適用於其僱員的協議和延期令。

(ss) [已保留]

(tt) [已保留]

(uu) 除了 正如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所披露的那樣，個人是無法合理預期的 或總體而言，為了產生重大不利影響，公司及其每家子公司一直在經營其業務 在實質上遵守所有環境法（定義見下文），並且不需要或將來不需要任何物質支出 遵守這些規定。公司及其任何子公司均未收到任何與或指控有關的通知或通信 任何實際或潛在的違反或不遵守任何環境法的行為，無論是個人還是總體而言，都是合理的 預計會產生重大不利影響。此處使用的 “環境法” 一詞是指所有適用的法律 和法規，包括任何許可、許可證或報告要求，以及聯邦、州或地方政府實體採取的任何行動 與保護環境、保護公共健康、保護工人健康和安全或處理有關 危險物質，包括但不限於《清潔空氣法》、42 U.S.C. § 7401 等，《綜合環境》 《1980年迴應、補償和責任法》，42《美國法典》第 9601 節及其後各節，《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1321 等，《危險材料運輸法》，49 U.S.C. § 1801，及其後，《資源保護和回收法》， 42《美國法典》§ 690-1 及其後各項，以及《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601，及其後各節

(vv) [已保留]

(ww) 那個 公司及其每家子公司以公司合理認為充足的金額和風險承保金額 用於開展各自的業務和各自財產的價值，並按照類似情況的慣例 在相似行業從事類似業務的公司，除非出現故障，否則所有保險均完全有效 無法合理地預期維持此類保險會產生重大不利影響。公司合理地認為它和 其每家子公司都可以在現有保險到期時續訂現有保險，或者能夠獲得替代保險 足以開展各自業務的保險及其各自財產的價值，而成本不高 a 重大不利影響。該公司目前維持的董事和高級管理人員保險金額為500萬美元。

(xx) 除外 由於不會造成重大不利影響，因此公司及其任何子公司均未向適用機構申報 國內或國外監管機構任何必要的備案、申報、上市、註冊、報告或提交 因此申請了公司或子公司目前開展的業務運營。所有此類申報均符合實質性規定 提交時附有適用的法律，任何適用的監管機構均未以書面形式斷言在這方面存在任何缺陷 適用於任何此類申報、聲明、清單、登記、報告或呈件。公司及其每家子公司持有，以及 嚴格遵守所有物質特許權、補助金、授權、許可證、許可證、地役權、許可、證書 以及任何國內外政府或自律機構、當局或機構所需的命令（“許可證”） 用於公司及其每家子公司目前開展的業務，並且所有此類許可證均完全有效 和影響，在每種情況下，除非未能持有或遵守其中任何一項規定不合理可能導致材料 不利影響。

(yy) 兩者都不是 本公司或其任何子公司，據本公司所知，也包括與其有關聯或代表其行事的任何其他人員 公司或其任何子公司，包括但不限於公司或其子公司的任何董事、高級職員、代理人或員工， 在代表公司或其子公司行事時，直接或間接地：(i) 將任何公司資金用於非法用途 與政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(ii) 向以下人員非法付款 外國或國內政府官員或僱員，或利用公司資金向外國或國內政黨或競選活動捐款；(iii) 違反 經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款；或（iv）支付任何其他非法款項。

(zz) 兩者都不是 公司或其任何子公司或關聯公司均受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束 並受聯邦儲備系統 (“聯邦儲備”) 理事會的監管.公司都不是 其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或以上的已發行股份 任何類別的有表決權證券，或銀行或任何受其約束的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上 BHCA和美聯儲的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均未行使控制權 對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策的影響。

(aaa) 公司及其每家子公司的運營在所有重要方面始終合規進行 符合適用的財務記錄保存和報告要求以及美國的洗錢法規，並適用於公司 知識，本公司及其各子公司受其管轄的所有其他司法管轄區，其下的規章制度 以及任何適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 在《洗錢法》方面，涉及公司或其任何子公司的機構或任何仲裁員正在審理中，或者 公司最瞭解的，受到威脅。

(bbb) 兩者都不是 本公司或其任何子公司，據公司所知，該公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司 公司或其任何子公司目前受到美國外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”）；公司不會直接或間接使用本次發行的收益， 或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他個人或實體，用於此目的 為目前受外國資產管制處管理的美國製裁的任何人的活動提供資金。

(ccc) 除了 如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述，沒有經紀費或發現費或 公司或任何子公司已經或將要向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售支付佣金 與交易文件所設想的交易有關的代理人、投資銀行家、銀行或其他人員。致公司的 知道，本公司沒有其他安排、協議或諒解，據公司所知，沒有任何其他安排、協議或諒解 根據FINRA的決定，可能影響承銷商薪酬的股東。本公司沒有進行任何直接或間接的交易 向任何人付款（現金、證券或其他形式），作為發現費、投資費或其他對價 該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司提供資金的人員，(ii) 任何 FINRA 會員，或 (iii) 與任何參與的 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體 在向委員會提交註冊聲明（“備案”）之日之前的12個月期限內，在發行中 日期”）或之後。據公司所知，沒有 (i) 公司或其子公司的高級管理人員或董事， (ii) 本公司或其子公司未註冊證券10％或以上的所有者，或（iii）任何金額的所有者 在申報日之前的180天內收購的公司未註冊證券中，有任何直接或間接的 與參與本次發行的任何 FINRA 成員的隸屬關係或關聯。公司將向承銷商及其各自提供建議 如果得知公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為關聯公司，則為其提供法律顧問；或 參與本次發行的FINRA成員的關聯人士。

(ddd) 作為 在本協議中使用的，提及與公司有關的 “重要” 事項應指重大事件， 與狀況（財務或其他方面）、財產、資產（包括無形資產）相關的變化、狀況、地位或影響， 公司的負債、業務、前景、經營或經營業績，無論是單獨還是整體來看，作為背景 要求。

(eee) As 在本協議中使用的 “對公司的知識”（或類似語言）一詞是指高管的知識 簽署招股説明書的公司高管和董事，前提是這些執行官和董事將 已對所提出的事項進行了合理而勤奮的調查（參照適用者的慣例和審慎態度） 與適用個人履行其作為公司執行官或董事的職責有關的個人）。

(fff) 任意 由公司或代表公司簽署並交付給承銷商或 Loeb & Loeb LLP（“承銷商”）的證書 本協議條款下的法律顧問”）應被視為公司對每位承銷商的陳述和保證 其中所涵蓋的事項列於本文件附表A。

3.提供。 經代表授權發行證券，承銷商提議將證券出售給 公眾遵守招股説明書中規定的條款和條件。

4。盟約 該公司的。公司承認、承諾並同意代表的觀點：

(a) 註冊聲明及其任何修正案已宣佈生效，以及是否使用第 430A 條或提交招股説明書 根據第 424 (b) 條的另行規定，公司將提交招股説明書（如果使用了規則430A，則應正確填寫） 在規定的時限內根據第424 (b) 條規定，並將提供令此類代表滿意的證據 及時申報。公司將按照第433（d）條規定的時間和方式向委員會提交所有發行人免費寫作招股説明書，或 163 (b) (2)，視情況而定。

(b) 期間 期限從本協議發佈之日開始，到截止日期或承銷商認為的截止日期（以較晚者為準）結束 律師，法律不再要求向招股説明書交付（或取而代之）第 173 (a) 條中提及的通知 不再要求提供與承銷商或交易商的銷售有關的《證券法》（“招股説明書”） 交付期”），在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，公司應提供 向代表提交每份此類擬議修正案或補編的副本供其審查，公司不得提交任何此類提案 代表在向代表提交修正或補充後24小時內合理反對的修正或補充；以及 承銷商法律顧問。

(c) 之後 在本協議簽訂之日，公司應立即以書面形式 (i) 將收到的任何意見告知代表， 或要求委員會提供補充或補充信息，(ii) 任何生效後申報的時間和日期 註冊聲明的修訂或對任何招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充， (iii) 對註冊聲明的任何生效後的修訂生效的時間和日期，以及 (iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或任何生效後的修正案的生效 或任何禁止或暫停其使用或使用任何招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書的命令 或發行人代表的任何自由寫作招股説明書，或任何撤銷、暫停或終止普通股上市的程序 來自其上市交易的任何證券交易所，或威脅或啟動任何一項的訴訟 這樣的目的。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡其合理努力獲得 儘早解除這種命令。此外，公司同意遵守第424（b）條的規定， 根據證券法，430A和4300（視情況而定），並將盡最大努力確認證券法提交的任何文件 委員會及時收到了《上市規則》第424 (b) 或 433 條規定的公司（不依賴於《上市規則》第 424 (b) (8) 條）或 規則 164 (b))。

(d) (i) 在招股説明書交付期內，公司將在所有重大方面遵守證券對其施加的所有要求 現行和以後修訂的法案、不時生效的規章制度和迄今為止的《交易法》 在必要時，為了允許按照本協議的規定繼續出售或交易證券，將軍 披露包、註冊聲明和招股説明書。如果在此期間發生任何事件，則招股説明書的結果是 （或者，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則一般披露一攬子計劃）將包含不真實的陳述 鑑於以下情況，對在其中作出陳述所必需的重大事實不作陳述 此類陳述是作出的，沒有誤導性，或者在這段時間內，本公司或其認為這是必要或適當的 法律顧問或代表或承銷商法律顧問修改註冊聲明或補充招股説明書（或者如果 尚未向潛在買家提供招股説明書（一般披露一攬子計劃）以遵守《證券法》或提交 根據《交易法》，任何被視為以引用方式納入招股説明書的文件，以符合 《證券法》或《交易法》，公司將立即通知代表，並將修改註冊聲明或補充文件 招股説明書（如果潛在買家尚未獲得招股説明書，則為一般披露一攬子計劃）或提交此類文件 （費用由公司承擔），以便更正此類陳述或遺漏或實現合規性。

(ii) 如果 發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，都會發生或發生的事件或事態發展 其結果是，此類由發行人代表的自由寫作招股説明書與註冊中包含的信息相沖突或將發生衝突 陳述、法定招股説明書或招股説明書或包括或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏或 鑑於當時的情況，將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 隨後，本公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即進行修改，這不是誤導性的 或者將自費立即修改或補充此類發行人代表的自由寫作招股説明書，以刪除或更正此類內容 衝突、不真實的陳述或遺漏。

(e) 與最初一樣，公司將立即向承銷商和承保商法律顧問交付註冊聲明的簽名副本 已提交及其所有修正案，包括向其提交的所有同意書和證物，並將保存在公司的檔案中 自提交之日起至少五 (5) 年內手動簽署此類文件的副本。公司將立即 向每位承銷商交付相同數量的初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明和 此類文件的所有修訂和補充（如果有），以及作為註冊聲明和招股説明書附物的所有文件 或承銷商可能合理要求的任何修訂或補充。在紐約時間上午10點之前 本協議簽訂之日後的下一個工作日，此後，公司將不時向承銷商提供 紐約市招股説明書的副本，其數量應符合承銷商的合理要求。

(f) 公司同意承銷商根據第430條和第5（b）條使用和交付初步招股説明書 《證券法》。

(g) 如果 公司選擇依據《證券法》第462（b）條，公司均應提交第462（b）條註冊 根據第 462 (b) 條向委員會發表聲明，並根據第 111 條支付適用的費用 《證券法》（以較早者為準）：(i) 本協議簽訂之日紐約時間晚上 10:00，以及 (ii) 該時間 根據規則 462 (b) (2) 的規定，進行或發送確認。

(h) 在本協議生效之時或之前，公司將與代表合作，盡其合理的最大努力 註冊聲明，使證券有資格根據與發行或出售股票有關的證券法進行發行和銷售 代表可能合理指定的國內或國外司法管轄區的證券，並保持此類資格 在分發時有效，但公司在任何情況下均不對此承擔任何義務 獲得外國公司或其他實體或任何此類司法管轄區的證券交易商的資格，執行一般同意 在任何此類司法管轄區送達訴訟程序，或在任何此類司法管轄區內自行納税（如果該司法管轄區不受此約束）。

(i) 期間 在本協議簽訂之日後的六個月內（“公司封鎖期”），如果沒有，公司不得 代表事先的書面同意，(i) 要約、出售、發行、同意或簽訂合同，出售或發行或授予任何期權 出售本公司的任何證券，但 (A) 根據所採用的股權激勵計劃發行證券除外 或由公司採用，並向公司員工發行期權、限制性股票和其他基於就業的獎勵 根據此類股權激勵計劃，以及 (B) 在行使或轉換證券時發行普通股 在本協議簽訂之日已簽發且尚未到期，並在註冊聲明和招股説明書中進行了描述，前提是 自本協議簽訂之日以來，尚未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少 此類證券的行使價或轉換價格（與設定的股票分割、調整或組合相關的除外） 在此類證券中）或延長此類證券的期限，或（ii）提交與要約有關的任何註冊聲明 或出售公司的任何證券，但S-8表格上關於待發行證券的任何註冊聲明除外 根據公司通過或將要採用的股權激勵計劃。

(j) 時間表 本文第二部分包含公司執行官、董事和持有5％或以上股份的完整而準確的名單 公司的普通股，但在轉售招股説明書中被列為賣出股東的普通股持有人除外 包含在註冊聲明中（統稱為 “封鎖方”）。每一次封鎖都是該公司造成的 各方應向代表交付一份已執行的封鎖協議，格式見本文件附件一（“封鎖”） 協議”），在本協議執行之前。

(k) 如果 代表可自行決定同意解除或放棄中描述的封鎖協議中規定的限制 本協議第4 (j) 節適用於公司的高級管理人員或董事，並向公司提供即將發佈的通知或 豁免在解除或豁免生效日期前至少三個工作日，公司同意宣佈即將發佈的釋放 或 (i) 通過主要新聞服務發佈的實質上以本協議附件四形式發佈的新聞稿或 (ii) 任何 在生效前至少兩個工作日滿足 FINRA 第 5131 (d) (2) 條所述義務的其他方法 釋放或豁免的日期。

(l) 對於 自截止之日起三年內，公司應保留大陸股票轉讓與信託公司作為公司的股權轉讓與信託公司 普通股的過户代理人和註冊代理人或普通股的過户和註冊代理人可以合理接受 代表。

(m) 以內 在代表提出書面請求後的90天內，公司應自費註冊並保持其註冊狀態 在標準普爾公司記錄服務（包括年度報告信息）中。

(n) 對於 自生效之日起至少三 (3) 年內，公司應保留國家認可的註冊獨立PCAoB 代表可以合理接受的公共會計師事務所。代表承認審計員是可以接受的 代表。

(o) 期間 自生效之日起一 (1) 年內，公司將向代表提供所有報告的副本或 向證券持有人提供的或由證券持有人不時發佈或公開傳播的其他通信（財務或其他） 公司，並將向代表提供：(i) 任何報告、財務報告的副本在可行的情況下儘快送交代表 向委員會或任何國家證券交易所提供或提交的聲明、委託書或信息聲明 上市公司任何類別的證券；以及 (ii) 有關業務和財務狀況的此類額外信息 根據特定的監管或責任，代表可以不時合理地以書面形式要求提供公司的信息 發行或；前提是，EDGAR 系統（或其後續系統）上可用的任何此類物品無需以實物形式提供 表格。

(p) 未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，因為 期限在截止日期之後的第四十五（45）天之後的第一個工作日美國東部時間下午 5:00 結束， 在公司正常業務過程中或法律要求發佈的正常和慣例新聞稿除外。

(q) 公司將按照 “所得款項的使用” 標題下的規定使用出售證券的淨收益 招股説明書。

(r) 這個 公司將盡其合理的最大努力實現和維持普通股在紐約證券交易所的上市， 納斯達克股票市場（NYSE American），即美國紐約證券交易所，在收盤日後至少三（3）年內。

(s) 在招股説明書交付期間，公司將根據證券向委員會提交所有要求提交的文件 《法案》、《交易法》和《規則和條例》在規定的期限內完成。

(t) 這個 公司將採取商業上合理的努力來做和執行本協議下要求做或執行的所有事情： 公司在截止日期之前，並滿足證券交割前的所有條件。

(u) 公司不會採取並將盡其合理的最大努力使其關聯公司不直接或間接採取任何行動 構成或旨在導致或導致，或可以合理預期構成、導致或導致穩定 或操縱任何證券的價格以促進證券的出售或轉售。

(v) 公司應安排在生效後的兩 (2) 個工作日內做好準備並交付給代表，費用由公司承擔 本協議的日期，供承銷商在發行中使用的電子招股説明書。如本文所用，該術語 “電子招股説明書” 是指符合以下各項條件的招股説明書及其任何修正案或補充 條件：(i) 應以電子格式編碼，令代表滿意，並可通過電子方式傳輸 由其他承銷商向證券的要約人和購買者提供至少在與證券相關的招股説明書的期限內 根據《證券法》，證券必須交割；（ii）它應披露與紙質招股説明書相同的信息 以及根據EDGAR提交的招股説明書，除非圖形和圖像材料無法通過電子方式傳播 在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應由公平準確的敍述性描述所取代 或酌情以表格形式呈現此類材料；以及 (iii) 應採用紙質或電子格式或可轉換為紙質格式或電子格式 格式令代表滿意，這將使招股説明書的接收者能夠儲存招股説明書並隨時可以隨時查閲 在將來的任何時候，不向此類接收者收取任何費用（但因訂閲整個互聯網而收取的任何費用除外） 在線時間）。

(w) 公司聲明並同意，除非獲得代表的事先書面同意，而且代表代表 並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則它沒有也不會提出與以下內容有關的任何要約 根據《證券法》第433條的定義，將構成 “發行人自由撰寫的招股説明書” 的證券， 否則這將構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 將向委員會提交；前提是協議各方事先的書面同意應被視為已就此作出 附表三中包含的免費寫作招股説明書。本公司和公司同意的任何此類免費寫作招股説明書 下文將代表稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司各位和代表 表示已將每份允許的自由寫作招股説明書視為一份 “發行人免費寫作招股説明書”， 定義見規則 433，並且已經並將遵守適用於任何許可自由的規則 433 的要求 撰寫招股説明書，包括在需要時及時提交委員會文件、傳記和保存記錄。

(x) 這個 公司特此授予代表自截止日期起十二 (12) 個月內優先行事的權利 與股票掛鈎的未來上市或私募股權的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人 或公司保留承銷商、代理人、顧問、發現者服務的債務（不包括商業銀行債務）發行 或在本公司或任何繼任者的十二 (12) 個月期限內與此類發行有關的任何其他個人或實體 向或本公司的任何子公司。公司不得提議按條款保留與此類發行有關的任何實體或個人 比它提議保留代表的條件更有利.此種提議應以書面形式提出，才能生效。 代表應在收到此處設想的書面報價後的十 (10) 個工作日內通知公司 關於它是否同意接受此類保留。如果代表拒絕此類留用，則公司將沒有 就代表提出保留代表的提議向代表負有進一步的義務，但以下情況除外： 此處另有規定。

5。付款 的開支。

(a) 是否 本協議、註冊聲明和招股説明書或本協議所設想的交易是否已完成 終止，公司特此同意支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用和開支，包括 以下：

(i) 全部 與將在本次發行中出售的證券的註冊相關的申請費和通信費用，包括所有費用 與EDGAR的編寫、打印、格式化以及註冊聲明的提交相關的任何初步招股説明書 以及招股説明書及其所有修正案和補編，以及向承銷商郵寄和交付其副本 和經銷商；

(ii) 全部 與向FINRA申報相關的費用和開支；

(iii) 全部 公司法律顧問和會計師與證券註冊相關的費用、支出和開支 根據《證券法》和本次發行；

(iv) 所有 與在納斯達克資本市場上市普通股相關的費用和開支；

(v) 所有郵寄和打印承保文件（包括本協議、任何藍天調查以及任何適當的話）的費用 承銷商之間的協議、精選交易商協議、承銷商問卷和委託書）；

(vi) 全部 公司高管和員工的合理有據可查的差旅費用以及公司任何其他合理的有據可查的費用 公司因參加或主持與證券潛在購買者的會議有關而產生的費用；

(vii) 任何 公司向承銷商轉讓證券時應繳納的股票轉讓税以及公司產生的任何其他税款 與本協議或本次發行有關；

(viii) 與圖書建立、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的費用，以及準備代表該軟件的證書的費用 證券；

(ix) 證券的任何過户代理人或註冊機構的成本和費用；

(x) 任何 背景調查公司對公司高管和董事進行背景調查的合理成本和開支 代表可以接受；

(xi) 費用 如果有收盤，承保人法律顧問不超過15萬美元，如果有收盤，則不超過100,000美元 沒有發生；

(xii) 的 準備、打印和交付代表每種證券的證書的費用；

(xiii) 全部 與履行本協議項下公司義務相關的其他成本、費用和開支，但未另行明確規定 因為在本節中

公司和代表 確認公司此前已向代表支付了50,000美元的預付款（“預付款”） 抵消代表的自付費用。未使用的預付款的任何部分均應退還給公司 未發生的程度。

(b) 儘管如此 如果公司根據本協議第 11 (b) 條終止本協議，則本第 5 節中任何與本協議相反的內容， 或在重大不利變更之後，公司將在FINRA第5110條允許的範圍內支付實際產生的自付費用 由承銷商在終止合同之日之前執行（包括承銷商法律顧問的費用和支出），前提是 總金額上限為100,000美元。

6。條件 承銷商的義務。承銷商購買和支付公司股份或期權股份的義務， 視情況而定，本文規定的前提是：(i) 公司陳述和保證的準確性 此處包含截至本文發佈之日和截止日期，(ii) 沒有任何證書、意見、書面陳述 或根據本第 6 節向代表或承保人律師提供的關於任何錯誤陳述或遺漏的信件， (iii) 公司履行其在本協議下的義務的情況，以及 (iv) 以下每項附加條件。對於 就本第 6 節而言，“截止日期” 和 “截止日期” 應指的截止日期 公司股票或期權股（視情況而定）以及前述和以下每項條件均必須得到滿足 閉幕。

(a) 註冊聲明應已生效，所有必要的監管或上市批准應在不遲於日後收到 在本協議簽訂之日紐約時間下午 5:30 之前，或以書面形式同意的較晚時間和日期 由代表撰寫。如果公司選擇依據《證券法》第430A條，則招股説明書應具有 已根據本文件條款和包含信息的招股説明書及時向委員會提交 有關證券描述和分發方法及類似事項應已向委員會提交 根據第 424 (b) 條，在適用的時間段內；在截止日期或實際收盤時間或之前， 不得下令暫停註冊聲明或其任何部分的效力，也不得暫停其任何修訂，也不得暫停 或阻止使用一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，均已發佈； 不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會提出的任何補充請求 信息（將包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書中 或以其他方式）應得到令代表滿意的遵守；FINRA不應對此提出異議 承保條款和安排的公平性和合理性。

(b) 該 代表不應合理地確定並告知公司《註冊聲明》、《一般披露》 一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，均包含不真實的陳述 代表合理地認為，這些事實是實質性的，或者沒有陳述代表所説的事實 合理的觀點，是實質性的，必須在其中陳述或必須在其中作出不誤導性的陳述；前提是， 但是，如果代表認為這種缺陷是可以彌補的，則代表應向公司提供合理的理由 注意到這種缺陷以及治癒這種缺陷的合理機會。

(c) 代表應已收到 (i) Hunter Taubman Fischer & Li的書面意見和否定保證信 LLC，公司的美國證券法律顧問，日期截至截止日期，並以基本形式寫給代表 隨函附上該公司北卡羅來納州法律顧問耐克森普魯特有限責任公司的書面意見書，作為附件二-1。和（ii） 日期截至截止日期，基本上以附件二-2所附的形式發給代表。

(d) 代表應收到公司首席執行官兼首席財務官的證書，日期截止日期為 每個截止日期，大意是：(i) 本第 6 節 (a) 小節規定的條件已得到滿足， (ii) 截至本文發佈之日和截至適用的截止日期，本公司的陳述和保證 本協議第 2 節準確無誤，(iii) 截至適用的截止日期，公司的所有協議、條件和義務 在本協議或之前將要履行或遵守的本協議已得到正式履行或遵守，(iv) 本公司並未履行 因任何勞資糾紛而遭受任何物質損失或幹擾，無論是否有保險 或任何法律或政府程序，(v) 不得暫停註冊聲明或任何生效後的生效的停止令 其修正案已經發布，委員會沒有就此提起或威脅提起任何訴訟，(六) 有 沒有要求在註冊聲明中納入或以引用方式納入的預計財務報表或調整後的財務報表 以及根據規則和條例編寫的招股説明書，這些招股説明書未包括在內或以引用方式納入，以及（vii）其後 截至註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期，沒有任何材料 不利變化或任何涉及潛在重大不利變動的事態發展，不論是否源於普通交易 業務過程。

(e) 開啟 本協議的簽訂日期和每個截止日期，代表應收到雙方的 “冷酷慰藉” 信 截至交付之日的審計員已送交代表，其形式和實質內容令代表滿意 和承銷商法律顧問，確認他們是公司內部的獨立註冊會計師 《證券法》和《規章制度》的含義，並説明截至交付之日（或就事宜而言） 涉及自招股説明書中提供特定財務信息的相應日期以來的變化或發展，如 （在該信函發出之日前不超過五（5）天），該公司在以下方面的結論和調查結果 財務信息以及與該信函所涵蓋的註冊聲明和招股説明書有關的其他事項。

(f) 隨後 在執行和交付本協議之前，在截止日期之前，股本不應有任何變化 或公司的長期債務或任何涉及變更的變更或發展，無論是否源於普通交易 業務過程、業務狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產 或公司的前景，包括但不限於發生任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或 恐怖主義或其他災難，在上述任何此類情況下，其影響完全由代表判斷 實質性和負面影響，使按照預期的條款和方式進行發行變得不切實際或不可取 在招股説明書中（不包括任何補充）。

(g) 以前 為了執行和交付本協議，代表應已收到每個封鎖方的正式封鎖協議 由適用的封鎖方執行，每種情況基本上以附件一所附的形式執行。

(h) 如 截至截止日期，代表認股權證所依據的股份和普通股應上市並獲得認可 並獲準在納斯達克資本市場進行交易，並應向代表提供此類行動的令人滿意的證據。 公司不得采取任何旨在終止普通股註冊或可能具有終止普通股註冊效果的行動 《交易法》或將普通股從納斯達克資本市場退市或暫停交易，公司也沒有收到 任何表明委員會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類上市登記的信息。 股票應符合DTC資格。

(i) FINRA 應確認其沒有對承保條款的公平性和合理性提出任何異議，以及 安排。

(j) 沒有 任何聯邦、州均應採取行動，不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令 或截至截止日期將阻止證券發行或出售的外國政府或監管機構；以及 截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止簽發的禁令或命令 或出售證券，或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在的不利影響。

(k) 公司應向代表提供經國務卿認證的公司信譽良好證書 北卡羅來納州。

(l) 開啟 截止日期和每個期權截止日期（視情況而定），應向代表發出代表的 認股權證採用本文附件五所附的表格。

(m) 這個 公司應向代表和承銷商法律顧問提供此類其他證書、意見或其他文件 正如他們可能合理要求的那樣。

如果指定了任何條件 如果有任何證書、意見，則本協議中第 6 節的規定不應得到履行， 根據本第 6 節向代表或承保人律師提供的書面陳述或信函應 代表和承保人律師的全部義務在形式和實質上都不令人滿意 代表可以在收盤完成時或之前的任何時候取消本協議下的承銷商。的通知 此類取消應以書面或電話形式通知公司。此後應立即確認任何此類電話通知。 以書面形式。

7。賠償。

(a) 公司同意賠償每位承銷商、其高級職員、董事和員工，以及每位控制者（如果有）並使其免受損害 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的此類承銷商，以彌補任何損失， 負債、索賠、損害賠償和由此產生的任何費用（包括但不限於合理的律師費和任何 以及在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟或任何訴訟時產生的所有費用 任何索賠，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項，無論是共同的還是多的，他們或其中任何一方的索賠 可能成為《證券法》、《交易法》或其他規定（包括任何訴訟的和解，如果是此類和解）的標的 在公司的書面同意下生效），包括損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或以下方面的訴訟） 對這些陳述的尊重) 源於 (i) 對所含重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其依據是 (A) 註冊聲明中，包括生效時被視為註冊聲明一部分的信息 以及隨後的任何時候，根據《細則和條例》第430A條和第4300條、一般披露一攬子計劃、 招股説明書或其任何修正案或補充（包括根據《交易法》提交併被視為註冊成立的任何文件） 參考招股説明書），（B）任何發行人免費寫作招股説明書或向投資者提供的任何其他材料或信息 由本公司或經本公司批准與證券發行的營銷有關，包括任何路演或 公司向投資者提交的投資者演示文稿（無論是親自還是電子形式）（統稱為 “營銷材料”） 或 (C) 公司根據《交易法》提交的任何文件或報告，或因疏漏或指控而產生或基於該遺漏或指控的任何文件或報告 未在其中陳述必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，以及 將向該受賠方償還其在調查或辯護方面合理產生的任何法律或其他費用 針對此類損失、索賠、損害、責任或訴訟；或（ii）針對陳述中的任何不準確之處的全部或部分賠償 此處包含的公司擔保；或（iii）對公司未能履行其義務的全部或部分擔保 根據本協議或法律規定；但是，在任何此類情況下，對於任何此類損失、索賠， 損害、責任或行動源於或基於不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏 在註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何此類修正案中作出 或補充任何發行人自由寫作招股説明書或任何其他營銷材料，這些材料依賴於承銷商並符合承銷商的要求 信息。

(b) 每個 承銷商應單獨而不是共同賠償公司、本公司的每位董事、每位董事並使其免受損害 應簽署註冊聲明的公司高級職員，以及在內部控制公司的每一個人（如果有） 《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義，針對任何損失、負債、索賠， 由此產生的任何損害賠償和費用（包括但不限於律師費和任何及所有由此產生的費用） 在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠時，以及任何和所有金額 為解決任何索賠（或訴訟）而支付，無論是共同的還是多的，他們或其中任何人可能根據證券受其約束 法案、《交易法》或其他規定，前提是出現此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟） 來自或基於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 最初提交的內容或其任何修正案，或任何相關的初步招股説明書或招股説明書，或其任何修正案中，或 對其進行補充，或是由於該遺漏或據稱的遺漏而產生的，或基於該遺漏而沒有在其中陳述一項重要事實 其中所述或有必要在其中作出不具誤導性的陳述，在每種情況下，僅限於任何 此類損失、責任、索賠、損害或費用源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述，或 根據承保人信息並根據承保人信息作出的遺漏或所謂的遺漏；但是，前提是 在任何情況下，任何承銷商均不對超過適用的承保折扣總額的任何金額承擔任何責任或責任 轉至本協議下由該承銷商購買的證券。雙方同意，此類信息由任何人或其代表提供 通過代表進行的承銷商僅由承保人信息組成。

(c) 立即 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何索賠通知或開始任何訴訟後， 如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應通知 要求賠償的每個當事方均以書面形式提出索賠或開始申訴（但沒有這樣通知） 在以下範圍內，賠償方不得免除賠償方根據本第 7 節可能承擔的任何責任 它不會因此而受到實質上的損害，並且無論如何都不應免除其因這種賠償而承擔的任何責任 除下述賠償協議外，當事方可能有其他規定）。如果對任何人提起任何此類索賠或訴訟 受賠方一旦通知賠償方開始受保方，則賠償方將有權參加， 自費為此類訴訟進行辯護，並在其通過向受賠方發出書面通知而選擇的範圍內 在收到該受補償方的上述通知後，立即由滿意的律師進行辯護 該受賠方；但是，除非獲得受賠償方的書面同意，否則賠償方的律師不得 當事方）也要成為受賠方的律師。儘管有上述規定，受賠方或多方應有權利 在任何此類案件中聘用自己的律師，但此類律師的費用和開支應由受補償的律師承擔 一方或多方，除非 (i) 僱用此類律師應得到賠償方之一的書面授權 (ii) 就此類訴訟進行辯護時, 賠償方不得聘請律師來負責 (iii) 賠償方在收到訴訟通知後的合理時間內對此類訴訟進行辯護，(iii) 賠償方沒有 在進行辯護後努力為訴訟進行辯護，或者（iv）此類受賠方或多方應合理得出結論， 根據律師的書面通知, 賠償方和受賠方的立場之間可能會發生衝突, 或其中任何一方，在為任何此類行動進行辯護時，或者他們可能有不同的法律辯護 除了一方或所有賠償方可獲得的補償金之外或其餘部分（在這種情況下，賠償方不得 代表受賠方或多方指導對此類訴訟進行辯護的權利，在任何情況下，此類費用和開支 應由賠償方承擔，並應按發生的情況支付。未經事先書面同意，任何賠償方均不得 受補償方（不得無理拖延、拒絕或拒絕其同意）達成任何和解或妥協 或同意就任何未決或威脅的索賠、調查、行動或程序作出判決 根據本第 7 節或第 8 節，受賠方可能或本可以申請其中的賠償或捐款 本協議（無論受賠方是否是其實際或潛在當事方），除非 (x) 此類和解、妥協或 判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類索賠, 調查, 訴訟或程序，並且 (ii) 不包括對過失、罪責或任何不作為的陳述或承認 或代表受賠方，並且 (y) 賠償方以書面形式確認其在本協議下的賠償義務 在這類和解, 妥協或判決方面.

8。貢獻。 為了在出於任何原因持有第7節規定的補償的情況下提供繳款 無法向任何賠償方提供，或者不足以使根據該賠償方獲得賠償的一方、本公司和 承保人應繳納此類賠償所設想的總損失、索賠、損害賠償、負債和費用 準備金（包括與任何相關的任何調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何款項） 訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，但扣除損失、索賠、損害賠償、負債和開支後 本公司遭受的公司從承銷商以外的人那裏收到的任何捐款，承銷商也可能負責 出資，包括《證券法》第 15 條或第 20 條所指控制公司的人員 根據《交易法》，簽署註冊聲明的公司高管和公司董事） 公司和一家或多家承銷商可能會受到約束，其比例應適當，以反映相對收益 本公司和承銷商從本次發行中收到的款項，如果適用法律不允許進行此類分配，則按相應比例收取 既要反映上述相對收益，也要反映公司和承銷商的相對過失 與導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或開支的陳述或遺漏以及任何 其他相關的公平考慮。公司和承銷商獲得的相對利益應被視為在 與（x）本次發行總收益的比例相同（扣除承保折扣和佣金，但扣除費用前） 公司收到的承保折扣或佣金與（y）承銷商收取的承保折扣或佣金有關，每種情況均按規定計算 在招股説明書封面的表格中。應確定公司和承銷商的相對過失 除其他外，提及對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是遺漏或所謂的遺漏 陳述與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情有關的重大事實， 獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意 如果根據本第8節的繳款是按比例分配來確定的（即使承銷商也是如此），那將是不公正和公平的 (為此目的被視為一個實體) 或採用不考慮公平考慮的任何其他分配方法 在本節中提到。受賠人產生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總金額 本第 8 節中提及的當事方應被視為包括由此產生的任何合理法律或其他費用 對任何訴訟或任何司法機構的任何調查或程序進行調查、準備或辯護的受賠方， 監管機構或其他法律或政府機構或機構，已開始或受到威脅，或基於任何此類不實之處提出的任何索賠 或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏.儘管有本第 8 節的規定：(i) 沒有承銷商 必須繳納超過適用於承保證券的總折扣和佣金的任何金額 由它發佈並向公眾分發；(ii) 沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（根據第 11 (f) 條的定義） 《證券法》）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。出於目的 在本第 8 條中，每位在《證券法》第 15 條所指的範圍內控制承銷商的人（如果有）或 《交易法》第20條應擁有與承銷商以及每個控制者（如果有）相同的繳款權 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的公司，公司的每位高管 誰應簽署註冊聲明，公司的每位董事應擁有與公司相同的捐款權， 在每種情況下都應遵守前一句的第 (i) 和 (ii) 條。任何有權捐款的當事方都將 在收到對該當事方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的啟動通知後立即提出申訴 可以向另一方或多方繳款，通知可能向其尋求捐款的一個或多個當事方，但是 不這樣通知一個或多個當事方不免除可能要求繳款的一方或多方的任何義務 根據本第 8 節或其他條款，他們或他們可能有。承銷商根據本第 8 節繳款的義務 是根據本協議每家承銷商購買的證券的相應數量成比例的，而不是共同購買的。

9。承銷商 默認。

(a) 如果 任何承銷商或承銷商均應違約其根據本協議購買公司股份的義務，如果證券是 與此類違約相關的違約證券（“違約證券”）不是（在安排生效後，如果有） 代表根據下文 (b) 小節所做的）總共超過公司股份數量的10％，每股均未違約 承銷商單獨行事，而不是共同行動，同意從公司購買相同數量的違約證券 當時購買的違約證券總數佔其名稱對面列出的公司股票數量的比例 本協議附表一中的此類承銷商承擔的公司股票總數與非違約者姓名對面列出的公司股票總數相同 但是，承銷商須進行調整以取消部分股份，但代表應自行決定 使。

(b) 在 如果違約證券的總數超過公司股票數量的10％，則代表可以自行決定 為自己或另一方或多方（包括任何同意的非違約承銷商或承銷商）安排購買 本文所含條款的違約證券。如果在違約發生後的48小時內，代表不這樣做 按照本第 9 節的規定安排購買違約證券，本協議將隨之終止，不要 公司或承銷商對此承擔的責任（第5、7、8、9和11（d）節規定的每種情況除外）， 但是本協議中的任何內容均不免除違約的承銷商或承銷商對其他承銷商的責任（如果有） 並由本公司賠償因其違約而造成的損失。

(c) 在 任何違約證券將由非違約承銷商購買或由另一方購買的情況 或上述各方，代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，但不得超過 五 (5) 個工作日，以實施註冊聲明或招股説明書中因此可能需要的任何變更 或在任何其他文件和安排中，並且公司同意立即提交註冊聲明的任何修正或補充 或根據承保人法律顧問的合理看法，因此可能認為招股説明書是必要或可取的。這個詞 本協議中使用的 “承銷商” 應包括根據本第 9 節替代的任何一方，其效力與 如果它最初是該等公司股份的本協議的當事方。

10。生存 陳述和協議。公司和承銷商的所有陳述和保證、承諾和協議 包含在本協議或根據本協議提交的公司高管證書中，包括所包含的協議 在第5、10、14和15節中，第7節中包含的賠償協議和第8節中包含的繳款協議 無論承銷商或代表任何承銷商進行任何調查，本協議均應保持有效性並具有充分的效力和效力 其任何控股人或由本公司或代表本公司、其任何高級職員和董事或其任何控股人， 並應在承銷商向承銷商交付和支付證券後繼續有效。第 2 節中包含的陳述 本協議以及本協議第 5、7、8 節、第 10 節和第 12、13、14 和 15 節中包含的契約和協議應 在本協議終止（包括根據本協議第 9 或 11 節終止）後繼續有效。陳述和承諾 如果根據本協議購買了任何證券，則本協議第2、3和4節中包含的在本協議終止後繼續有效。

11。有效 協議日期; 終止.

(a) 這個 協議應在以下兩者中較晚者生效：(i) 代表和公司收到生效通知 註冊聲明或 (ii) 本協議的執行。儘管本協議有任何終止，但這些條款 本第 11 節和第 5、7、8、12、13、14 和 15 節（包括在內）將在其後任何時候保持完全效力和效力 在這裏的處決。如果本協議在根據本協議購買任何證券後終止，則第 2 節的規定 本 3 和 4 在本協議終止後繼續有效。

(b) 在以下情況下，代表有權在交易完成前隨時終止本協議：(i) 任何 國內或國際事件或行為或事件已受到實質性幹擾，或者代表認為將立即發生 將來對公司證券或證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 在紐約交易 證券交易所或納斯達克資本市場應已暫停或受重大限制，或最低或最高限制 紐約股票的交易價格應是固定的，或者應規定證券價格的最大區間 交易所或納斯達克資本市場，或根據委員會、FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構的命令；或 (iii) 任何州或聯邦機構已宣佈暫停銀行業務，或者商業銀行業務出現任何實質性中斷 或應提供證券結算或清算服務；(iv) 任何降級均應發生在公司的評級 公司信用評級或任何 “國家認可的統計評級” 對公司債務證券的評級 組織”（根據《證券法》第 436 (g) 條的定義），或者此類組織是否應擁有 已公開宣佈其對公司任何評級的監視或審查，可能產生負面影響 債務證券；或 (v) (A) 應發生任何敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，涉及 美國或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者（B）本應有任何 其他災難或危機，或政治、金融或經濟狀況的任何變化，前提是任何此類事件對（A）或（B）的影響， 根據代表的判斷，這種情況既重要又不利，以至於此類事件使之不可行或不可取 按照招股説明書規定的條款和方式發行、出售和交付公司股份。

(c) 任何 根據本第 11 節發出的終止通知應以書面形式發出。

(d) 如果 本協議應根據本協議中的任何條款終止，或者如果本協議中規定的證券的出售並非如此 之所以完成，是因為本文規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足或由於任何拒絕， 如果公司無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何規定，公司將， 根據代表的要求，向承保人償還這些自付費用（包括合理的費用和 承保人法律顧問的費用），承保人在此方面實際產生的費用減去先前支付的預付款。

12。通知。 除非本協議中另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並且：

如果發送給代表或任何 承銷商，應郵寄、交付、發送電子郵件或傳真並以書面形式確認至：

馬克西姆集團有限責任公司 公園大道 300 號，16 樓

紐約州紐約 10022
注意：Clifford A. Teller，聯席總裁，
傳真：212-895-3555

電子郵件：cteller@maximgrp.com

並將副本寄給承銷商法律顧問，地址為：

Loeb & Loeb LLP
公園大道 345 號
紐約，紐約 10154
注意：米切爾·努斯鮑姆，Esq。
傳真：212-407-4990

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

如果發送給公司，則應郵寄給我們， 將註冊聲明中規定的地址交付或通過電子郵件發送給公司及其律師。

13。各方； 關係的侷限性。本協議應僅為承銷商的利益提供保險，並對承銷商具有約束力 公司及本協議第 7 和第 8 節中提及的控股人、董事、高級職員、僱員和代理人及其各自人 繼承人和受讓人，任何其他人均不得擁有或被解釋為根據或擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 與本協議或其中包含的任何條款有關或憑藉本協議或其中的任何條款。本協議及其所有條件和條款 旨在為本協議當事方和上述控制人及其各自的繼承人提供唯一和排他性的利益， 高級職員、董事、繼承人和法定代表人，不為任何其他人的利益服務。“繼任者和 受讓人” 不應包括以其身份向任何承銷商購買證券的人。

14。提交 管轄權；適用法律。本協議受新州法律管轄，並根據新州法律進行解釋 約克。為此，本協議各方不可撤銷 (a) 服從紐約州任何法院的管轄權 因本協議或本協議所設想的任何協議或交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序 協議、註冊聲明和招股説明書（均為”繼續審理”），（b）同意所有索賠均在 任何此類法院均可聽取和裁定對任何程序的尊重情況，(c) 在法律允許的最大範圍內，放棄任何 對任何此類法院的管轄權或其中的任何法律程序的豁免，(d) 同意不啟動除以下情況之外的任何訴訟 在此類法院中，並且（e）在法律允許的最大範圍內，放棄任何關於此類訴訟是在不方便的情況下提起的索賠 論壇。公司每一個人（代表自己，並在法律允許的最大範圍內）代表其各自的股東 和債權人）特此放棄其可能擁有的任何權利，要求陪審團審理基於、由此產生或與之相關的任何索賠 包括本協議以及本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易。

15。整個 協議。本協議及其所附證物、附表和附件可不時修改 根據本協議條款，不時構成本協議各方的完整協議，並取代先前的所有協議 或與本文件主題有關的同期書面或口頭協議, 諒解, 承諾和談判.

16。可分割性。 如果本協議的任何條款或規定或其履行在任何程度上無效或不可執行，則此類無效 或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，也不得使其失效或不可執行，本協議應 在法律允許的最大範圍內有效和執行。

17。修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

18。豁免等 本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為或解釋 是對任何此類條款的放棄，也不會以任何方式影響本協議或其任何條款的有效性或權利 本協議任何一方隨後將執行本協議的每一項條款。對任何違規行為、違規行為或 除非本協議簽署的書面文書中另有規定，否則不履行本協議任何條款的行為均有效 被要求執行此類豁免的當事方或其當事方；對任何此類違約、不合規或不履行行為不予豁免 應被解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行行為的豁免。

19。沒有 信託關係。公司特此承認，承銷商僅在以下方面充當承銷商 公司證券的發行。公司進一步承認，承銷商是根據合同行事的 僅由本協議建立的關係是在公平交易的基礎上建立的，雙方在任何情況下都不打算 承銷商作為信託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他相關人員行事或承擔責任 對於承銷商為促進公司證券發行而可能開展或已經開展的任何活動， 在本協議發佈日期之前或之後。承銷商特此明確聲明不承擔對公司的任何信託或類似義務， 無論是與本協議所設想的交易有關還是與導致此類交易的任何事項有關的，以及公司 特此確認其對此的理解和同意。本公司特此進一步確認其理解，即沒有承銷商 已就本文所考慮的發行或程序承擔了有利於公司的諮詢或信託責任 在此之前，包括與證券定價有關的任何談判；並且公司已諮詢了自己的法律和財務問題 顧問，在其認為適當的範圍內，與本協議和本次發行有關。公司和承銷商 同意他們每個人都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，並同意任何意見 或承銷商就此類交易向公司表達的觀點，包括但不限於任何意見或觀點 就公司證券的價格或市場而言，不構成對公司的建議或建議。這個 公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除公司可能對承銷商提出的任何索賠 就與計劃交易有關的任何違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務而言 根據本協議或導致此類交易的任何事項。

20。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方都應被視為原始協議 應共同構成同一份文書.通過傳真或其他電子方式交付本協議的簽署副本 傳輸應構成有效和充分的交付。

21。標題。 此處插入的標題僅為便於參考，無意成為含義或解釋的一部分，也無意影響其含義或解釋 of萬億.is 協議。

22。時間 是本質上的。時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指 除星期六、星期日或紐約州紐約主要證券交易所不營業的任何一天以外的任何一天。

[關注簽名頁]

如果前述內容正確 陳述了您的理解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本信據此構成 我們之間有約束力的協議。

由代表接受，代表自己並以身分行事
本文件所附附表一所列的承銷商代表，
截至上面首次撰寫的日期：

MAXIM GROUP LLC

附表 I

附表二

禁閉派對

劉歡

羅伯特·庫克

沃爾特·福爾克

黃向庚

亞當·艾倫伯格

弗拉基米爾·加夫裏洛維奇

凱瑟琳·陳

錦繡東方國際 控股有限公司

唐小林

嚴曉

光明國際 控股有限公司

極速前進限量版

嚴白

附表三

免費寫作招股説明書

附表四

子公司

特拉華州的一家有限公司 Allen-Boy International 責任公司

迦南國際有限責任公司，北卡羅來納州的一家有限公司 責任公司

迦南豪華轎車有限責任公司，南卡羅來納州的一家有限公司 責任公司

太平洋諮詢有限責任公司，一家紐約有限責任公司 公司

Entour Solutions LLC，一家紐約有限責任公司 公司

Spirit Solutions LLC，一家紐約有限責任公司 公司

獵豹網絡物流有限責任公司，一家紐約有限公司 責任公司

附件一

封鎖協議的形式

________，2023

馬克西姆集團有限責任公司 公園大道 300 號，16 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽名者明白 那個 Maxim Group LLC（”代表”）提議簽訂承保協議（“承保”） 與北卡羅來納州的一家公司 Cheetah Net Supply Chain Service, Inc.（“公司”）達成的協議 “）， 規定公開發行（“公開發行”）A類普通股，面值0.0001美元 每股（“普通股” 或 “證券”）。

誘使代表 為了繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經事先書面同意 就代表而言，在自承保協議簽訂之日起至六週年結束的期限內，下列簽署人不會 在該日期（“封鎖期”）之後的幾個月，(1) 要約、質押、出售、銷售合同、授予、借出或其他方式 直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券 對於普通股，無論是現在擁有的還是隨後由下列簽署人收購的，或者下列簽署人已經購買的普通股，或 此後獲得處置權（統稱為 “鎖倉證券”）；（2）進行任何互換 或其他安排，將封鎖證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人， 上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過交付鎖倉證券以現金結算 或其他方式；(3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開註冊 披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排的意圖 與任何鎖倉證券有關。儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以轉讓 Lock-Up 未經代表事先書面同意的證券，涉及 (a) 與封鎖證券有關的交易 公開發行完成後在公開市場交易中收購；前提是沒有根據第 16 (a) 條進行申報 應要求或應自願制定經修訂的1934年證券交易法（“交易法”） 與隨後出售在此類公開市場交易中收購的封鎖證券有關；(b) 封鎖證券的轉讓 (i) 作為 善意 通過遺囑或無遺囑贈送，（ii）通過法律的實施，例如根據符合條件的國內命令 或根據離婚協議的要求，或（iii）為了家庭成員的利益而向家庭成員或信託提供服務（出於以下目的 本禁閉協議，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一次更遙遠 表兄弟）；（c）向慈善機構或教育機構轉讓鎖倉證券；或（d）如果是下列簽署人，則直接或 間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體以及鎖倉證券的任何轉讓 向下列簽署人的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有者（視情況而定）；前提是 如果是根據前述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行任何轉讓，(i) 任何此類轉讓均不涉及 按價值進行處置，(ii) 每位受讓人應簽署並向代表交付一份實質內容為封鎖協議 本封鎖協議的形式，以及（iii）不需要或不應根據《交易法》第16（a）條進行申報 自願做的。為避免疑問，本信中規定的限制不應禁止行使期權 根據公司通過或將要採用的股權激勵計劃。下列簽名人也同意並同意參賽 向本公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指示，禁止轉讓下列簽署人的封鎖 證券，但符合本封鎖協議的除外。

如果下列簽名人是官員 或公司董事，(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於任何證券 下列簽署人可以在公開發行中購買；(ii) 代表同意，至少三 (3) 個工作日 在與鎖倉證券轉讓有關的上述限制的任何解除或豁免生效之日之前， 代表將向公司通報即將到來的解除或豁免；以及 (iii) 公司已在承保中同意 同意在至少兩 (2) 個工作日內通過主要新聞服務通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免的消息 在釋放或豁免生效日期之前。代表根據本協議向任何此類官員授予的任何釋放或豁免 或董事只能在該新聞稿發佈之日後的兩（2）個工作日生效。這方面的規定 如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許轉讓不作為對價的封鎖證券，則該段將不適用 以及 (b) 受讓人已書面同意在以下範圍內受本封鎖協議中描述的相同條款的約束 在此類轉讓時這些條款仍然有效的期限內.

該禁閉區中沒有規定 協議應被視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換任何可行使的證券 或可兑換成普通股或可轉換為普通股（視情況而定）；前提是下列簽署人不轉讓 在封鎖期內通過此類行使、交換或轉換獲得的普通股，除非另有許可 遵守本封鎖協議的條款。此外，本文中的任何規定均不應被視為限制或禁止加入或修改 在任何時候對所謂的 “10b5-1” 計劃進行訂立或修改（但以如下方式訂立或修改此類計劃除外） 導致在封鎖期內出售任何封鎖證券）或出售公司100％的已發行普通股 股票。

下列簽名者明白 公司和代表依靠該封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人還了解到，該封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人具有約束力， 法定代理人、繼承人和受讓人。

下列簽名者明白 即，如果承保協議在 2023 年 8 月 31 日之前尚未執行，或者承保協議（條款除外） 在終止後仍有效）應在付款和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止， 則該封鎖協議將失效，不再具有進一步的效力或效力。

公開發行是否真的發生 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行都只能根據承保協議進行， 其條款有待公司與代表協商。

附件二-1

公司法律顧問意見表格 [HTFL]

(1) 這個 承保協議，假設已獲得正式授權和執行，則構成有效且具有法律約束力的義務 本公司的，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(a) 因為這種可執行性可能受到以下限制 破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律，(b) 任何法律的可執行性 聯邦和州證券法可能限制賠償或繳款條款，並且（c）特定的補救措施是 履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受到公平辯護和法院的自由裁量權的約束 因此, 可以向其提起任何訴訟

(2) 這個 假設代表的授權令已獲得正式授權和執行，則構成有效且具有法律約束力的義務 本公司的，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(a) 因為這種可執行性可能受到以下限制 破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律，(b) 任何法律的可執行性 聯邦和州證券法可能限制賠償或繳款條款，並且（c）特定的補救措施是 履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受到公平辯護和法院的自由裁量權的約束 因此, 可以向其提起任何訴訟.

(3) 承保協議和代表認股權證的執行、交付和履行以及公司的合規情況 及其條款和規定以及由此設想的交易的完成，以及發行和出售 股票和代表的認股權證，無論是否發出通知或過期，都不會和不會 或兩者兼而有之，(a) 違反、衝突或導致違反任何條款或規定，或構成違約， 或導致對以下任何財產或資產產生或修改任何留置權、擔保權益、押記或抵押物 根據任何抵押貸款、信託契約、票據、契約、貸款、合同、承諾或其他協議或文書的條款，公司 作為註冊聲明（統稱為 “重大合同”）的證物提交，或 (b) 違反任何法律、法規 或我們已知適用於任何政府實體公司的任何判決、命令或法令、規則或法規。

(4) 這個 股票的發行現在和將來都不會受到任何持有人的任何先發制人或類似權利或優先拒絕權的約束 根據重大合同產生的本公司任何擔保，這些合同受美國法律管轄並按其解釋 紐約州。

(5) 沒有 未將招股説明書中要求描述的美國或州法規或法規描述為必填項（除了 各州的 “藍天” 法律，律師對此沒有發表任何意見），任何合同或文件也沒有 必須在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述或提交的性質，或 以引用方式納入註冊聲明的證物，但未按要求進行描述或提交。

(6) 這個 委員會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。致我們的 在查看了委員會的 “止損訂單” 網頁（http://www.sec.gov/litigation/ stoporders.shtml）後知道了， 沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，也沒有發佈任何阻止註冊聲明生效的命令 或暫停使用任何初步招股説明書、已發佈的任何發行人免費寫作招股説明書或招股説明書，並暫停使用我們的招股説明書 據我們所知，委員會或任何其他政府尚未出於任何此類目的提起任何訴訟，也沒有待提起訴訟 實體。根據《證券》第 424 (b) 條，任何要求提交的招股説明書及其所需補充材料 《法案條例》是按照第424（b）條規定的方式和期限制定的（未提及第424（b）（8）條）。

(7) 不要求公司，在股份的發行和出售及其收益的用途生效後， 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的無需註冊為 “投資” 公司”，根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(8) 來自 首次向委員會提交註冊聲明的時間（如果更早，則為公司首次參與的日期） 在本文發佈之日之前，直接向或通過任何獲授權在任何測試中代表其行事的人員（The Waters Communication） 根據《證券法》第2（a）條的定義，公司過去和現在都是 “新興成長型公司”。

(9) 沒有 向任何政府實體申報或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令（其他） 比根據已經獲得的《證券法》和《證券法條例》或證券可能要求的那樣 或各州的藍天法，律師無需就這些法律發表意見（無需發表意見）是履行義務的必要或必需的 公司履行承保協議規定的與發行、發行或出售該協議下股份有關的義務 或由此設想的交易的完成，但已經進行或獲得的交易或可能需要的交易除外 根據交易所的規定，州證券法或FINRA的規定。

(10) 那裏 不是擁有根據註冊人聲明註冊任何證券的註冊權或其他類似權利的人 或公司根據《證券法》以其他方式註冊出售，註冊聲明中披露的除外 披露包和招股説明書。

(11) 到 據該等律師所知，(1) 不存在本公司作為當事方或本公司參與的任何未決法律訴訟 財產是主體，或 (2) 任何政府機構所考慮的任何訴訟，在每種情況下，都必須是 在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露，但未如此披露。

(12) 到 該法律顧問所知，無論是公司還是其任何關聯公司，還是任何代表其行事的人，都不直接或間接地， 在可能導致本次發行的情況下，提出任何要約或出售任何證券或要求任何要約購買任何證券 根據《證券法》，將與公司先前的發行合併，這將要求對銷售進行登記 《證券法》規定的任何此類證券。

(13) 每個 （1）註冊聲明，自其生效之日起，（2）一般披露一攬子計劃，截至適用日期 時間，以及 (3) 截至其日期的招股説明書（均不包括財務報表和支持附表） 其中（無需發表意見）在所有重要方面均符合證券的要求 《法案》和《證券法條例》，據瞭解，我們對S-t條例不發表任何意見。

公司法律顧問還應單獨提供 包含以下內容的否定保證信：

在扮演的過程中 就註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的編制向公司提供法律顧問， 我們討論了各種法律問題，審查了某些公司記錄、文件和議事錄，並參加了與之舉行的會議 公司的某些高級管理人員和其他代表，包括其獨立註冊會計師以及您和您的代表 律師，其間包括註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的內容及相關事項 進行了討論。但是，由於我們專業活動的主要目的不是確定或確認事實事項或 財務、會計或統計信息，而且由於註冊聲明的編制涉及許多決定， 一般披露一攬子計劃和招股説明書補充文件完全或部分具有非法律性質，我們不會傳遞而且確實如此 不對註冊聲明中包含的陳述的準確性、完整性或公平性承擔任何責任， 一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，我們對自己的獨立陳述不作任何陳述 驗證了此類陳述的準確性、完整性或公平性。

主題 綜上所述，根據我們在代表公司過程中獲得的信息，一無所獲 引起該律師的注意，這使該律師相信 (1) 註冊聲明形成之時 有效、包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述其中要求或必要的重大事實 使其中的陳述不具誤導性；(2) 截至適用時間，《一般披露一攬子計劃》包含不真實的內容 根據情況，陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 其製作依據且不具有誤導性；或 (3) 截至截止日期和截止日期或期權截止日期的招股説明書， 視情況而定，包含或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或未陳述必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況, 在其中作出陳述, 不得產生誤導 (除非, 在每種情況下, 此類律師無需就財務報表及其附表和附註發表意見，也無需作任何陳述； 註冊聲明、一般披露一攬子文件中包含或省略的由此得出的其他財務數據 或招股説明書）。律師對內部效力的評估或報告不表示任何信念 控制註冊聲明、定價和披露一攬子計劃或招股説明書中包含的財務報告。

附件二-2

公司法律顧問意見表格 Maynard Nexsen，PC

(1) 這個 根據北卡羅來納州法律，公司作為公司有效存在，信譽良好，具有必要條件 公司擁有或租賃、經營其各自財產以及開展業務的權力和權力， 如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，並簽訂和履行其義務 根據承保協議。

(2) 這個 根據承保協議，股票已獲正式授權向承銷商發行和出售，並且在發行後 根據承保協議條款支付的，將有效發行並全額支付且不可評税；承保協議的持有人 現在和將來都不會僅僅因為成為此類持有人而承擔個人責任。

(3) 這個 股票的發行現在和將來都不會受到任何持有人的先發制人或類似權利或優先拒絕權的約束 根據北卡羅來納州法律、章程或章程或任何重大合同產生的公司任何擔保 受北卡羅來納州法律管轄和解釋。

(4) 承保協議已由公司正式和有效的授權、簽署和交付。

(5) 這個 代表的認股權證已由公司正式和有效的授權、執行和交付。

(6) 這個 行使代表認股權證後可發行的普通股已獲得正式授權並留待發行 通過公司採取一切必要的公司行動，並在根據代表的條款付款和發放的情況下 認股權證，將有效發放，已全額付清，不可估税。

(7) 這個 根據招股説明書發行的股票在所有重大方面均符合註冊聲明中對招股説明書的描述， 一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(8) 這個 用於證明股票在所有重要方面均符合北卡羅來納州所有適用的法律要求的證書形式， 符合章程和章程的任何適用要求以及交易所的要求。

(9) 這個 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “股份描述” 的聲明 資本”，因為此類聲明旨在概述法律問題、法律結論、章程、章程或其他協議 或其中討論的文件，在所有重要方面公平地總結其中所述事項。

(10) 這個 承保協議和代表認股權證的執行、交付和履行以及公司的合規情況 及其條款和規定以及由此設想的交易的完成，以及發行和出售 股票和代表的認股權證，無論是否發出通知或過期，都不會和不會 或兩者兼而有之，(a) 導致違反公司章程、章程或任何其他管理文件的規定， 或 (b) 違反任何北卡羅來納州法律、法規或我們已知適用的任何判決、命令或法令、規則或法規 給任何政府實體的公司。

(11) 致此類律師 知道，(1) 不存在任何本公司作為當事方或公司財產的未決法律訴訟 是主體，或 (2) 任何政府機構所設想的任何程序，在每種情況下都必須予以披露 在《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中，未予披露。

附件三

代表授權書的形式

本購買權證的註冊持有人 接受本協議即表示同意，除非本協議另有規定且已註冊，否則不會出售、轉讓或轉讓本購買權證 本購買權證的持有人同意在一段時間內不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證 在開始向 (I) MaxIM GROUP LLC 以外的任何人出售本次產品後的一百八十 (180) 天，或 (II) MaxIM GROUP LLC的任何繼任者、高級職員、經理或成員（或任何此類繼任者或成員的高級職員、經理或成員）； 或 (III) 向承保集團或銷售集團的成員。（參見第 4 (a) 節。

普通股購買權證

獵豹網絡供應鏈服務有限公司

這份普通股購買權證 （“認股權證”）證明，對於收到的價值，______________ 或其受讓人（“持有人”） 根據條款、行使限制和下文規定的條件，有權在任何時候或之後的任何時候 2023 年 1 月 27 日（“首次行使日期”）以及 7 月 31 日下午 5:00（紐約時間）或之前， 2026 年（“終止日期”），但此後不行，訂閲和購買 Cheetah Net Supply Chain Service, Inc. 北卡羅來納州的一家公司（“公司”），最多 ¹[] 普通股（有待調整） 以下簡稱 “認股權證”）。本認股權證下一股普通股的購買價格應相等 改為行使價，如第 2 (b) 節所定義。

第 1 節 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該特定承保中規定的含義 公司與作為代表的Maxim Group, LLC於2023年7月31日簽訂的協議（“協議”） 在幾家承銷商中。

第 2 節。 運動。

a) 行使認股權證。 本認股權證所代表的購買權可在首次認股權證當天或之後的任何時間或任何時候全部或部分行使 行使日期以及在終止日期當天或之前，向公司交付一份正式簽發的傳真副本（或電子郵件附件） 以本文所附形式發佈的行使通知（“行使通知”）。在 (i) 兩個中的較早者之內 (2) 交易日和 (ii) 構成標準結算週期的交易日數（定義見本文第 2 (d) (i) 節） 在上述行使日期之後，持有人應交付適用條款中規定的股份的總行使價 電匯行使通知，除非下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序在 適用的運動通知。無需使用墨水原創的使用通知，也不需要任何尊爵會擔保（或其他類型） 必須對任何行使通知進行擔保（或公證）。儘管此處有任何相反的規定，持有人應 在持有人購買所有可用的認股權證股份之前，無需親自向公司交出本認股權證 根據本協議，認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應將本認股權證交給公司以供取消 自最終行使通知送達公司之日起三（3）個交易日內。部分練習 本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果將降低 根據本協議可購買的認股權證的未償還數量，金額等於所購買的認股權證的適用數量。 持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。該公司 應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人， 接受本認股權證，即確認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證後 在本協議下可購買的認股權證股份的一部分，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量可能少於 此處正面註明的金額。

¹ 本次發行中出售的公司股份（或期權股，如果適用）總數的5％。

b) 行使價。這個 本認股權證下每股普通股的行使價為5.00美元（相當於普通股每股發行價的125％） 在協議所考慮的發行中）（“行使價”）。

c) 無現金運動。 如果在行使本協議時沒有登記認股權證股份的有效註冊聲明或所包含的招股説明書 因此，其中不適用於向持有人發行認股權證，前提是交易價格（定義見下文）， 等於或大於行使價，在終止之日，本認股權證也可以全部或部分行使 通過 “無現金行使” 方式，持有人有權獲得等於一定數量的認股權證 通過 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 如果該行使通知是 (1) 兩者，則在適用的行使通知發佈日期之前的交易日進行 VWAP 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 既執行又交付 根據本協議第 2 (a) 節，在 “正常交易時間”（定義見 在該交易日（根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）第600（b）（64）條，（ii）可以選擇 持有人，(y) 適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP 或 (z) 彭博社公佈的截至持有人被處決時普通股在主要交易市場上的買入價格 如果該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行，則適用的行使通知為何 並在此後的兩（2）小時內（包括在 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時內交付 根據本協議第 2 (a) 節，或者 (iii) 在適用行使通知之日的 VWAP（在以下情況下） 該行使通知的日期為交易日，該行使通知是根據本協議第2（a）節執行和交付的 在該交易日的 “正常交易時間”（例如（a）的適用價格，即 “交易價格”）收盤後；

(B) = 這個的行使價 認股權證，經調整後如下；以及

(X) = 認股權證的數量 如果是通過以下方式行使本認股權證，則可以在根據本認股權證的條款行使本認股權證時簽發 現金活動而不是無現金活動。

如果發行認股權證 在這樣的無現金活動中，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證股份應具有行使的認股權證和行使的認股權證持有期的特徵 可能會與認股權證的持有期相結合。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

“出價” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，普通股在交易中當時（或最接近的前一個日期）的買入價 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的市場（基於上午9點30分的交易日）（新 約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，則交易量加權 該日期（或最近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX的平均銷售價格（視情況而定），(c) 如果 然後，普通股不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格則以 “粉紅色” 列報 表格” 由場外交易市場集團有限公司（或繼任其報告職能的類似組織或機構）發佈 價格），如此報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，是股票的公允市場價值 普通股由持有人真誠選擇的獨立評估師確定，公司可以合理接受， 其費用和開支應由本公司支付。

“VWAP” 是指 在任何日期，價格由以下第一條適用的條款確定：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易， OTCQB或OTCQX在該日期（或最近的之前日期）普通股的交易量加權平均銷售價格（視情況而定）， (c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且隨後報告了普通股的價格 在 OTC Markets Group, Inc.（或繼任其職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表格” 中 報告價格的百分比）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平市場 普通股的價值由持有人真誠選擇的獨立評估師確定，並且是合理可接受的 向本公司支付，其費用和開支應由公司支付。

前提是交易價格 等於或大於行使價，在終止之日，本認股權證應通過無現金行使自動行使 根據本第 2 (c) 節。

“交易日” 指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場” 指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或前述任何一項的繼任者）。

d）運動力學。

i. 認股權證股份的交割時間 運動。如果公司不反對根據本協議第2 (a) 條發出的行使通知，則公司 應通過記入持有人的賬户，使過户代理人將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人 持有人或其指定人通過存款或提款在存託信託公司開立的餘額賬户 系統（“DWAC”），前提是公司當時是該系統的參與者，並且（A）存在有效註冊 允許持有人向認股權證股份發行或轉售認股權證股份的聲明，或（B）如果沒有生效的聲明 註冊聲明和認股權證是在此類認股權證有資格轉售時通過無現金行使的 根據第144條，公司的非關聯公司將此類認股權證股份交付給持有人的經紀人，公司收到 持有人經紀人出具的聲明，表明其已收到出售認股權證股份的指示或將承擔責任 只有當認股權證股份有資格根據第144條出售時，才會出售認股權證股份，否則 通過實際交付以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中註冊的證書，用於 持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份數量至持有人在通知中指定的地址 在向本公司交付通知後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的日期行使的 行使，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日（除非行使認股權證） 通過無現金行使）以及（iii）包括向公司交貨後的標準結算期的交易天數 行使通知書（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知一經送達, 出於所有公司目的，持有人應被視為已成為認股權證股份的記錄持有人，認股權證所涉認股權證 無論認股權證股份的交割日期如何，本認股權證均已行使，前提是總行使權證的付款 價格（無現金交易除外）是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 兩個交易日中以較早者為單位收到的 交易天數，包括行使通知交付後的標準結算週期。如果公司失敗了 公司在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份的任何理由，但須發出行使通知 應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股份，作為違約金，而不是罰款 （基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元） 該認股權證股份交割日之後的每個交易日（此類違約金開始累積後的第五個交易日） 直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意採取商業上合理的努力 只要本認股權證仍未履行且可行使，保留一名參與FaST計劃的過户代理人。用過的 此處，“標準結算週期” 是指標準結算週期，以交易日數表示 自行使通知交付之日起有效的公司普通股主要交易市場。

二。行使時交付新認股權證。 如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後， 在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買認股權證 本認股權證要求的未購買的認股權證股份，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果 根據認股權證第2（d）（i）條，公司未能促使過户代理人向持有人轉讓認股權證股份 股票交割日期，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對失敗時買入的補償 在行使時及時交割認股權證股份。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能造成 過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份 在認股權證股份交割日當天或之前行使，如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在 公開市場交易（或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買要交割的普通股 持有人出售認股權證股份後預計會獲得的認股權證股份的滿足（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付持有人總購買價格（x）的金額（如果有） 以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金，如果有的話）超過（y）乘以獲得的金額 (1) 公司必須向持有人交付的與行使有爭議的認股權證股的數量 乘以 (2) 產生該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 按期權執行 持有人，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在 在這種情況下，此類行使應被視為取消）或向持有人提供本應擁有的普通股數量 在公司及時履行其行使和交付義務的情況下發行。例如，如果持有人購買股票 普通股的總收購價為11,000美元，用於支付試圖行使認股權證的買入總額 根據前述條款（A），銷售價格產生了10,000美元普通股的購買義務 判決公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明金額 應向持有人支付買入金，並應公司的要求向持有人支付此類損失金額的證據。這裏什麼都不會 限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能及時交付普通股的具體績效和/或禁令救濟令 根據本協議條款的要求，在行使認股權證時持股。

v. 無部分股份或股票。 行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。至於任何一小部分 持有人通過行使本來有權購買的股份，公司應根據自己的選擇支付一份 對此類最後一部分進行現金調整，金額等於該分數乘以行使價，或向下舍入為 接下來的全部股份。

六。費用、税收和開支。 認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶費用 此類認股權證的發行，所有轉讓税和費用均應由公司支付，以及此類認股權證股票 應以持有人的名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱簽發；但是，前提是 如果認股權證股份要以持有人姓名以外的名義發行，則本認股權證在交出時交出 行使時應附上由持有人正式簽署的本協議所附的轉讓表，公司可能要求如下 這是一項條件，即支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付所有費用 當天處理任何行使通知所需的過户代理費，以及向存託信託公司（或其他公司）支付的所有費用 已成立的清算公司（履行類似職能），是當日電子交割認股權證所必需的。

七。書籍閉幕。該公司 根據條款，不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄 在這裏。

e) 持有人的行使權 侷限性。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使任何部分 根據第 2 節或其他規定，本認股權證的執行生效後，以該認股權證在按規定行使後生效為限 在適用的行使通知中，持有人（以及持有人的關聯公司）以及任何其他充當行使職權的人 集團與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）一起，將 實益所有權超過受益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，數字 持有人及其關聯公司實益擁有的普通股和歸屬方應包括股份數量 行使本認股權證時可發行的普通股，但應不包括該數量 在 (i) 以實益方式行使本認股權證的剩餘未行使部分後即可發行的普通股 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方擁有，以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的股份 本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的一部分，但受限制 在轉換或行使此處包含的限制時，由持有人或其任何關聯公司實益擁有或歸屬 各方。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，應計算受益所有權 根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例，予以承認 持有人表示公司沒有向持有人表示此類計算符合第 13 (d) 條 《交易法》，持有人對根據該法提交的任何附表全權負責。在某種程度上 本第 2 (e) 節中包含的限制適用，本認股權證是否可行使的確定（有關 持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方），以及本認股權證的哪一部分是 可行使權應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人的 確定本認股權證是否可行使（涉及持有人及任何關聯公司擁有的其他證券） 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對任何 上述團體地位應根據《交易法》第13（d）條和規則確定，以及 據此頒佈的法規。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股的已發行股份數量時 股票，持有人可以依賴（A）公司最新發行的普通股數量 向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定），（B）公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知，其中列出了已發行普通股的數量。 應持有人書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在以下時間確定 使持有人或其關聯公司轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效或歸屬 自報告此類已發行普通股數量之日起的各方。“實益所有權 限制” 應為發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％ 行使本認股權證後可發行的普通股。持有人在通知公司後，可以增加或減少 本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過 普通股發行生效後立即流通的普通股數量的9.99％ 持有人持有的本認股權證的行使以及本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。任何增加 受益所有權限制要到6.1才會生效^st 此類通知送達公司的第二天。 本款規定的解釋和執行方式不應嚴格遵守以下條款： 本第 2 (e) 節對可能存在缺陷或與預期不一致的本段（或其中的任何部分）進行更正 此處包含受益所有權限制或進行必要或需要的更改或補充以使此類限制生效 侷限性。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節 某些調整。

a) 股票分紅和分割。 如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式進行分派或分配 以普通股支付的普通股或任何其他股票或股權等價證券（為了避免） 不容置疑，不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）細分已發行的普通股 將普通股分成更多股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）已發行股份 將普通股轉換為較少數量的股份，或（iv）通過普通股的重新分類發行任何股本 公司的股票，則在每種情況下，行使價應乘以分數，其中的分子應為數字 在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的百分比，其分母應為 是此類事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使該事件後可發行的股票數量 應按比例調整認股權證，使本認股權證的總行使價保持不變。任何調整 根據本第 3 (a) 條作出的應在確定股東的記錄日期後立即生效 有權獲得此類股息或分配，如果是細分，則應在生效日期後立即生效， 組合或重新分類。

b) 後續供股。 除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股 股票等價物或按比例向任何類別普通股的記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 股票（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買的條款收購 權利，如果持有人持有普通股數量，持有人本可以獲得的總購買權 在完全行使本認股權證後可獲得（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於， 受益所有權限制），緊接着記錄授予、發行或出售此類購買的日期 權利，或者，如果沒有此類記錄，則發行確定普通股記錄持有人的發放日期 或出售此類購買權（但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權） 購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與 在該等購買權中（或由於此類購買權而獲得此類普通股的受益所有權） 範圍），在此範圍內，持有人的購買權應暫時擱置，直至持有人的權利為止（如果有的話） 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。 在本認股權證未償還期間，如果公司應申報或分派其資產的股息或其他分配 （或收購其資產的權利），通過資本返還或其他方式，向普通股持有人提供（或收購其資產的權利），但現金除外（包括， 但不限於以股息, 分割, 重新分類的方式進行股票或其他證券, 財產或期權的任何分配, 公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在此之後的任何時間 本認股權證的簽發，那麼，在每種情況下，持有人都有權在相同程度上參與此類分配 如果持有人持有完成行使後可收購的普通股數量，則持有人本來可以參與其中 本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） 在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為截止日期 將確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但是，前提是， 在某種程度上，持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或受益所有權） 由於此類分配而產生的任何普通股（在此範圍內）以及此類分配的部分應暫時擱置 在持有人的權利不會導致持有人超過受益所有權之前（如果有的話）的利益 限制）。

d) 發行時調整 普通股。如果在截止日期當天或之後，公司授權、發行或出售（或簽訂任何協議） 授予、發行或出售），或根據本第 3 節被視為已授予、發行或出售任何普通股 （包括髮行或出售由公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股），按每股對價計算 股票（“新發行價格”）低於該價格之前生效的行使價 授予、發行或出售或視為授予發行或出售（此類行使價），此處將當時有效的行使價稱為 “適用的行使價” 價格”）（前文為 “稀釋性發行”），然後在該稀釋發行之後立即進行行使 當時的價格實際上應降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括，不包括 限制，根據本第 3 (d) 節確定調整後的行使價和新發行價格），以下內容適用：

(i) 發行 的期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售任何期權（定義見下文）（或簽訂任何協議） 授予、發行或出售任何期權）以及任何時候可發行一股普通股的最低每股價格 行使任何此類期權，或在轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券（定義見下文）時 根據其條款行使任何此類期權或以其他方式行使均低於適用價格，則該普通股股份 應被視為未償還期權，並且在授予或出售此類期權時已由公司發行和出售 這樣的每股價格。就本第 3 (d) (i) 節而言，一股普通股的 “最低每股價格 在行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券時隨時可發行 行使任何此類期權或根據其條款行使時” 應等於 (1) (x) 中較低者 公司就任何一股普通股收到或應收的最低對價（如果有）的總和 授予或出售此類期權時、行使該期權以及轉換、行使或交換任何可轉換證券時 可在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行，以及 (y) 該期權中規定的最低行使價 行使時可發行一股普通股的期權（或在所有可能的市場條件下可以發行） 任何此類期權或在轉換、行使或交換行使任何此類期權後可發行的任何可轉換證券時，或 否則根據其條款減去 (2) 向該期權（或任何其他期權）持有人支付或應付的所有金額的總和 個人）授予、發行或出售該期權時、行使該期權以及轉換、行使或交換該期權時 行使該期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券加上任何其他證券的價值 此類期權持有人（或任何其他人）收到或應收的對價或授予的利益。除非按設想的那樣 在下文中，在實際發行此類普通股或此類可轉換股票時，不得進一步調整行使價 根據此類普通股的條款行使此類期權或以其他方式行使此類期權時的證券 轉換、行使或交換此類可轉換證券時的股票。就本認股權證而言，(i) “期權” 一詞 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權，以及 (ii) 術語 “可轉換證券” 是指任何時間和以下的任何股票或其他證券（期權除外） 任何可直接或間接轉換為持有人、可行使或可交換或以其他方式賦予其持有人權利的情形 收購任何普通股。

(ii) 發行 可轉換證券的。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可轉換股票 證券和轉換、行使時可隨時發行一股普通股的每股最低價格 根據其條款進行交換或以其他方式交換的費用低於適用價格，則該普通股應 被視為未償還債務，並且在發行或出售時（或執行時）已由公司發行和出售 以該每股價格發行或出售（如適用）此類可轉換證券的協議。出於這個目的 第3（d）（ii）節，“轉換後任何時候可發行一股普通股的最低每股價格， 根據其條款行使或交換財產或以其他方式” 應等於 (1) 總和 (x) 中較低者 公司收到或應收的一股普通股的最低對價（如果有） 可轉換證券的發行或出售（或根據發行或出售協議，視情況而定），轉換後， 根據其條款和 (y) 最低轉換價格，行使或交換此類可轉換證券或以其他方式行使或交換此類可轉換證券 在此類可轉換證券中列出，其中一股普通股可發行（或假設所有可能可以發行） 市場狀況）在轉換、行使或交換時或根據其條款以其他方式減去 (2) 總和 在發行或出售時（或根據以下規定）向此類可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有款項 發行或出售（如適用）此類可轉換證券的協議，加上已收到或應收的任何其他對價的價值 此類可轉換證券的持有人（或任何其他人）或授予的利益。除非下文所述，否則就不多説了 行使價的調整應在轉換、行使或交換時實際發行此類普通股時作出 此類可轉換證券或根據其條款以其他方式發行，以及此類可轉換證券的發行或出售（如果有） 是在行使根據本認股權證其他規定已經或將要對本認股權證進行調整的任何期權時作出的 第3 (d) 節，除非下文另有規定，否則不得以此類發行為由進一步調整行使價 或出售。

(iii) 更改 在期權價格或轉換率中。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則額外對價， 如果有，應在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付，或按任何可轉換證券的利率支付 可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換成普通股上漲或減少（比例除外） 與第 3 (a) 節所述事件（行使價）相關的轉換價格或行使價格的變化（如適用） 此類上漲或減少時生效的行使價應調整為當時有效的行使價 此類期權或可轉換證券是否規定了購買價格的上漲或降低、額外對價或增加 或視情況而定，在最初授予、發行或出售時降低了轉換率。就本第 3 (d) (iii) 節而言， 如果是任何期權或可轉換證券（包括但不限於任何未償還的期權或可轉換證券）的條款 截至截止日期）按前一句所述的方式增加或減少，然後該期權或 可轉換證券和在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應被視為具有 自此類增減之日起發行。如果進行此類調整，則不得根據本第 3 (d) 節進行任何調整 將導致當時有效的行使價上漲。

(iv) 計算 已收到的對價。如果發行了與發行相關的任何期權和/或可轉換證券和/或調整權 或出售或視為發行或出售公司的任何其他證券（由持有人確定，即 “主要證券”， 以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權、“二級證券” 以及 主要證券，每股均為 “單位”），共同構成一筆綜合交易，即每股總對價 在以下情況下，此類主要證券的普通股應被視為該單位購買價格（x）（y）中較低者 此類主要證券是期權和/或可轉換證券，是任何一股普通股的最低每股價格 根據上文第3 (d) (i) 或3 (d) (ii) 條行使或轉換主要證券後可發行的時間 以及 (z) 五 (5) 個交易日期間任何交易日普通股的最低VWAP（“調整”） 期限”）在公開宣佈此類稀釋發行後立即生效（為避免疑問，如果此類公開發行） 公告是在普通股主要交易市場在交易日開盤之前發佈的，例如交易 日應為該五個交易日期間內的第一個交易日，如果行使本認股權證，則在任何給定的行使日期間 任何此類調整期，僅適用於在適用的行使日期（如適用）轉換的本認股權證的此類部分 調整期應視為已於該行使日期前一交易日結束（包括在內）。如果有股票 發行或出售或被視為以現金形式發行或出售的普通股、期權或可轉換證券的對價 因此收到的對價將被視為公司因此收到的對價淨額。如果有普通股， 期權或可轉換證券是以現金以外的對價發行或出售的，此類對價的金額為 公司將是此類對價的公允價值，除非該對價由公開交易的證券組成，其中 案例：公司收到的此類證券的對價金額將是該證券的VWAP的算術平均值 在收貨之日之前的五 (5) 個交易日中的每一個。如果有普通股、期權或可轉換股票 證券是向非存續實體的所有者發行的，與公司作為倖存實體的任何合併有關， 因此的對價金額將被視為未存者淨資產和業務中該部分的公允價值 歸屬於此類普通股、期權或可轉換證券的實體（視情況而定）。任何的公允價值 現金或公開交易證券以外的對價將由公司和持有人共同確定。如果這樣的當事方 無法在需要估值的事件發生後的十 (10) 天內達成協議（“估值”） 事件”），此類對價的公允價值將在第十（10）天之後的五（5）個交易日內確定 在公司和持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師進行此類估值活動之後。決心 如果沒有明顯的錯誤，該評估師是最終的，對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應 由公司承擔。

(v) 記錄 日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，以使他們（A）有權獲得 以普通股、期權或可轉換證券或 (B) 認購方式支付的股息或其他分配 或購買普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為發行日期 或出售在宣佈此類股息或派發其他股息時被視為已發行或出售的普通股 分發或授予此類訂閲權或購買權的日期（視情況而定）。

(vi) 儘管如此 前述規定，本第3（d）節不適用於任何豁免發行（定義見下文）。出於以下目的 本認股權證，“豁免發行” 一詞是指（A）普通股、期權或可轉換股票的發行 根據公司為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事提供證券 公司董事會非僱員的多數成員或公司薪酬委員會的多數成員 董事會；(B) 根據批准的收購或戰略交易獲得的普通股、期權或可轉換證券的股份 由公司大多數不感興趣的董事發行，前提是任何此類發行只能向個人（或股權）發行 個人的持有人），該個人本身或通過其子公司、運營公司或業務中的資產的所有者（協同作用） 參與公司的業務，除資金投資外，還應向公司提供其他利益，但應 不包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向以下實體發行證券的交易 主要業務是投資證券；以及（C）用於支付商品的普通股、期權或可轉換證券 或與公司業務相關的服務，在任何 12 個月期間總價值不超過 250,000 美元，已獲批准 由本公司大多數不感興趣的董事提出。

e) 基本交易。 如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接產生影響 本公司與其他人的任何合併或合併，(ii) 本公司直接或間接影響任何銷售， 以一種或一系列方式租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產 相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是本公司還是另一方） Person）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股票交換為其他股份 證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司， 在一項或多項關聯交易中，直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 股票或任何強制性股票交易所，據以將普通股有效轉換為其他證券或將其兑換成其他證券， 現金或財產，或（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股票的購買 協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） 與另一人或一組人共享，使該其他人或團體收購50％以上的已發行普通股（不是 包括其他人或其他人持有的任何普通股，或與之有關聯或關聯的任何普通股 訂立或參與此類股票或股票購買協議或其他業務合併的其他人（均為 “基本協議”） 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得每份認股權證 在該基本交易發生前夕通過行使本來可以發行的股份，但可以選擇 持有人的（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制），普通股的數量 繼任者或收購公司的股票或公司（如果是倖存的公司）的股票，以及任何其他對價 (“替代對價”) 持有人通過此類基本交易產生的應收賬款 本認股權證可在此類基本交易前立即行使的普通股（不考慮任何股票） 第 2 (e) 節對行使本認股權證的限制）。就任何此類活動而言，行使的確定 應根據可發行的替代對價金額對價格進行適當調整以適用於此類替代對價 就此類基本交易中的一股普通股而言，公司應將行使價分配給各方 以合理的方式反映備選對價中任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人在行使本認股權證後應享有與其在行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇 基本交易。儘管有任何相反的規定，如果是基本交易，則公司或任何繼任者 實體（定義見下文）可由持有人選擇在任何時候同時行使，或在其後的30天內行使 基本交易的完成（或者，如果較晚，則為相應基本交易的公告之日）， 向持有人支付相當於剩餘未行使權證的布萊克·斯科爾斯價值的現金，從持有人那裏購買該認股權證 在本基礎交易完成之日本認股權證的一部分；但是，前提是基本面的 交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准或對價不在公司控制範圍內 截至當日，在繼承實體的所有股票中，持有人僅有權從公司或任何繼承實體那裏獲得股票 Black Scholes以相同類型或形式的對價（以及相同比例）完成此類基本交易 向普通股持有人提供和支付的本認股權證未行使部分的價值（定義見下文） 與基本交易相關的公司，無論該對價是現金、股票還是任何組合 其中，或者普通股持有人是否可以選擇從其他形式的相關對價中獲得報酬 通過基本交易。“Black Scholes Value” 是指基於布萊克和斯科爾斯的本認股權證的價值 期權定價模型從彭博有限責任公司（“彭博社”）的 “OV” 函數中獲得，確定日期為 出於定價目的的適用基本面交易完成之日，並反映（A）無風險利率 對應於公開發布適用基本面指數後立即交易日的美國國債利率 交易，(B) 預期波動率等於 100% 中的較大值，以及從 HvT 函數開啟時獲得的 100 天波動率 彭博社截至公開宣佈適用的基本交易後的交易日，（C） 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮售的每股價格總和中的較大值， 如果有，加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）較大值 （x）該基本交易公告前的最後一個VWAP，以及（y）緊接着的最後一個VWAP 在該基本交易完成之前，以及 (D) 剩餘的期權時間，等於交易之日之間的時間 公開宣佈適用的基本交易和終止日期。Black Scholes Value 的支付將是 在持有人當選後的五個工作日內（或者，如果更晚，則在生效之日）以電匯方式向即時可用的資金進行匯款 基本交易日期）。公司應在公司所在的基本交易中促成任何繼承實體 不是倖存者（“繼承實體”）以書面形式承擔本認股權證下公司的所有義務 以及根據本第 3 (e) 節的規定根據書面協議提交的其他交易文件 形式和實質內容令持有人合理滿意，並獲得持有人的批准（沒有不合理的延遲） 交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證 以形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書為證，該書面文書可行使相應的認股權證 此類繼承實體（或其母實體）相當於可收購普通股的股本數量 並且在此基礎權證之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時應收賬款 交易，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮到 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值 緊接在該基本交易完成之前），其形式和實質內容都相當令人滿意 持有者。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（所以 自該基本交易之日起和之後，本認股權證和其他交易文件的規定提及 “公司” 應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應 承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與繼任者相同 該實體在此被命名為公司。

e) 計算。全部 視情況而定，本第3節下的計算應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於目的 在本第 3 節中，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。 每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即向持有人交付 通過傳真或電子郵件發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整 股份，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。 如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司 應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應批准發放 向所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何股本的任何股本持有人 權利，(D) 普通股的任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准 股票、本公司參與的任何合併或合併、所有或基本上全部資產的任何出售或轉讓 公司，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所， 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務， 然後，在每種情況下，公司都應安排通過傳真或電子郵件將最後一個傳真號碼或電子郵件發送給持有人 在適用記錄或生效前至少 20 個日曆日之前出現在公司認股權證登記冊上的地址 下文規定的日期，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分派之目的記錄的日期， 贖回、權利或認股權證，如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人有權獲得的截至日期 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定或（y）此類重新分類的日期， 合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束，以及預計生效日期 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他財產 可在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時交付；前提是未能交付 此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響要求説明的公司行動的有效性 在這樣的通知中。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息 公司或任何子公司，公司應根據以下報告同時向委員會提交此類通知 表格 8-k。持有人在向其發出此類通知之日起的期限內仍有權行使本認股權證 觸發此類通知的事件的生效日期，除非本文另有明確規定。

第 4 節 認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。依照 根據 FINRA 第 5110 (e) (1) 條和協議，本認股權證和行使本認股權證時發行的任何認股權證股都不是 應被出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，或成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 這將導致任何人在一百八十 (180) 天內對證券進行有效的經濟處置 在本認股權證所依據的發行生效或開始銷售之日後立即生效， 任何證券的轉讓除外：

(i) 依據法律或理由 公司的重組；

(ii) 致任何參與的 FINRA 成員公司 如果所有以此方式轉讓的證券仍受本發售中的封鎖限制的約束，則在本次發行中及其高級管理人員和合夥人 剩餘時間內的第4 (a) 節；

(iii) 如果總金額為 持有人或關聯人持有的本公司證券不超過所發行證券的1％；

(iv) 實益擁有的 由投資基金的所有股權所有者按比例計算，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導投資 由基金提供，參與成員總共擁有的基金股權不超過10％；或

(v) 行使或轉換 任何證券，前提是收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節規定的封鎖限制的約束 時間段。

.在遵守上述限制的前提下，合規 遵守任何適用的證券法，以及本協議第 4 (d) 節、本認股權證和本協議下所有權利中規定的條件 （包括但不限於任何註冊權）在交出本認股權證後均可全部或部分轉讓 公司或其指定代理人的主要辦事處，以及本認股權證的書面轉讓，其形式大致相同 隨函附上，由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付任何應繳的轉讓税 此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行並交付新的認股權證 以受讓人的名義 (視情況而定) 以及以此類轉讓文書中規定的一個或多個面值, 並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即生效 被取消。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自將本認股權證交給 公司，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應將本認股權證交給公司 持有人在三（3）個交易日之內向公司提交一份轉讓表，將本認股權證全額分配。這個 認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以由新持有人行使以購買認股權證股票，而無需 簽發了新的逮捕令。

b) 新認股權證。這個 在公司上述辦公室出示認股權證後，可將認股權證拆分或與其他認股權證合併，以及 一份由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。 在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應 執行和交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該認股權證進行分割或合併 注意。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的原始發行日期，並且應相同 使用本認股權證，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）登記本認股權證， 不時以本文記錄持有者的名義。公司可以將本認股權證的註冊持有人視為並對待 出於任何行使本協議或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，除實際情況外，本協議的絕對所有者 請注意相反的情況。

d) 由... 的代表 持有人。持有人通過接受本認股權證表示並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證後， 將以自己的賬户收購行使後可發行的認股權證股份，而不是為了分發或轉售 此類認股權證或認股權證股份或其任何部分違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非另有規定 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 節。 註冊權

a) 需求登記。

i. 權利的授予。本公司，應書面要求 持有至少 51% 認股權證股份的持有人（“多數股東”）（“首次認購通知”）， 同意僅兩次根據《證券法》進行全部或任何部分註冊（每次都是 “需求登記”） 多數股東在初始需求通知中要求的認股權證股份（“可註冊證券”）。 在這種情況下，公司將在收到可註冊證券後的60天內提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明 初始需求通知，並在此後儘快宣佈該註冊聲明生效。註冊要求 可以在多數股東持有任何認股權證股份期間的任何時候發行。儘管有上述規定，公司應 無需根據本第 5 a) 節進行註冊：(A) 對於不可註冊的證券 證券；（B）在任何預定封鎖期內；（C）如果可註冊證券的總髮行價格為 除非要發行的可註冊證券構成當時所有未償還的可註冊證券，否則要發行的金額低於25萬美元； 或 (D) 在普通股事先登記（包括需求登記）生效之日起180天內 （或者，如果持有人被禁止將任何要求納入搭便車註冊的可註冊證券） 根據第5（b）條，在普通股事先註冊生效之日起90天內。對於 本協議的目的，“預定封鎖期” 是指自該日起的期限（包括該日期） 是公司財政季度最後一天的前十天，包括該財季最後一天的第二天 公司公開發布該財季的收益。初始需求通知應具體説明可註冊股份的數量 擬出售的證券及其預期的分銷方法。公司將通知所有認股權證持有人 自收到任何此類初始需求通知之日起十天內分攤需求的股份。認股權證的每位持有人 誰希望將該持有人的全部或部分認股權證股份納入需求登記（每位此類持有人包括股份） 對於此類登記中的可註冊證券，“要求的持有人”）應在登記後的15天內通知公司 持有人從公司收到的通知。根據任何此類請求，要求的持有人有權獲得他們的 認股權證股份包含在需求登記中。需求登記的期限自生效之日起不得超過兩年 日期。

二。有效註冊。註冊不會 在向委員會提交的有關此類需求登記的註冊聲明出現之前，均視為需求登記 已宣佈生效，公司已履行本認股權證規定的所有相關義務。

三。條款。關於第一次需求登記, 公司應承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支，包括合理的費用 持有人選出的一位法律顧問代表他們出售可註冊證券。與有關的 第二次活期登記，持有人應承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支，包括 公司法律顧問的合理開支。公司同意對可註冊證券進行資格認證或註冊 多數持有人合理要求的州；但是，前提是公司在任何情況下都不必這樣做 在該州註冊可註冊證券，在該州註冊將導致（i）公司有義務符合資格 在該州開展業務，或者將公司作為在該司法管轄區開展業務的外國公司納税，或 (ii) 公司的主要股東有義務託管其在公司普通股中的股份。該公司 應使根據第 5 (a) (iii) 條授予的要求權提交的任何註冊聲明保持有效 直到出售所有可註冊證券。

iv。儘管如此，如果董事會 該公司在其善意判斷中認定，提交與需求登記有關的註冊聲明 (i) 將對公司造成重大損害，因為此類註冊會干擾重要的公司交易 或 (ii) 要求披露與公司相關的重要非公開信息，而這些信息當時並未公開 董事會的信仰判斷符合公司的最大利益，在公司看來，這不是 律師，否則需要披露，則公司有權將此類申報推遲到申報期限內 根據第 (i) 條，註冊將造成重大損害，或者需要根據第 (ii) 條進行此類披露；但是， (x) 公司在收到持有人任何要求後不得將此類申報推遲超過90天，以及 (y) 公司在任何 12 個月內不得多次行使推遲需求登記的權利。公司應以書面形式提供 通知持有人決定推遲申報，以及此類延期的目的已不復存在 每起案件發生後立即進行。

b) 搭便車註冊。

i. Piggyback Rights。如果在兩者之間的任何時候 自生效之日起一年後，如果註冊聲明不再生效，公司建議進行註冊 根據《證券法》發表的關於發行股權證券、證券或其他可行使債務的聲明，或 公司可將其兑換成股權證券，或可兑換成股權證券，以供公司股東兑換股權證券 賬户（或由公司和公司股東開立的賬户，包括但不限於根據第 5 (a) 條），除了 (i) 與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明，(ii) 交易所的註冊聲明 僅向公司現有股東發行或發行證券，或（iii）為股息再投資計劃提供證券，然後 公司應（x）在切實可行的情況下儘快向可註冊證券的持有人發出有關此類擬議申報的書面通知 但在任何情況下，該通知都應在預期的申請日期前十天內向其描述證券的金額和類型 包括在此類發行中、預期的分銷方法以及擬議的管理承銷商的姓名， 如果有的話，以及 (y) 在該通知中向可登記證券的持有人提供登記出售的機會 該持有人可能持有的認股權證數量（“搭便式可註冊證券”） 在收到此類通知後的五天內以書面形式提出申請（“搭便車註冊”）。本公司應 促使此類搭便式可註冊證券納入此類登記，並應盡其商業上合理的努力 讓擬議承銷要約的管理承銷商或承銷商允許所請求的搭便式可註冊證券 按照與公司任何類似證券相同的條款和條件納入搭便車註冊，並允許 根據預期的分配方法出售或以其他方式處置此類搭便式可註冊證券。 所有提議通過搭便式註冊證券分配證券的持有人，該註冊涉及 一個或多個承銷商應以慣常形式與選定的一個或多個承銷商簽訂承保協議 用於此類搭便車註冊。

二。減少報價。如果管理承銷商 或承銷商為承銷發行的搭便式註冊向公司和可註冊的持有人提供建議 公司希望出售的普通股的美元金額或數量的書面證券，以及 根據與個人簽訂的書面合同安排申請註冊的普通股（如果有） 除本協議項下的搭便式可註冊證券的持有人外，以搭便式可註冊證券的註冊為準 是根據本第 5 (b) 條申請的，以及根據申請註冊的普通股（如果有） 對於公司其他股東的書面合同搭便車註冊權，超過了最高美元金額或最高金額 在不對擬議的發行價格、時間和分配產生不利影響的情況下，可以在此類發行中出售的股票數量 方法，或此類發行的成功概率（例如最大美元金額或最大股票數量，如適用），即 “最大值” 股份數量”），則公司應在任何此類登記中包括：

(x) 如果註冊是為公司進行的 賬户：（A）首先，公司想要出售的普通股或其他證券，這些證券可以在不超過 最大股份數；以及（B）其次，但須遵守公司在此之前授予的註冊權的要求 本文發佈日期，在未達到前述條款（A）下的最大股份數量的前提下，最高金額為 按比例計算，可以在不超過最大股份數的情況下出售的普通股或其他證券的股票 (i) 附帶已申請註冊的可註冊證券，以及 (ii) 普通股或其他證券 出於其他人的考慮，根據書面合同的搭便註冊權，公司有義務進行註冊 與這些人在一起；

(y) 如果登記是需求登記 應可註冊證券持有人的要求，但須遵守公司在此之前授予的註冊權的要求 本文發佈日期，(A) 首先是可供要求者出售的普通股或其他證券 不超過最大股份數；(B) 其次，以未達到最大股份數為限 根據前述條款 (A)，普通股或其他由搭便式可註冊證券組成的證券的股份，按比例計算， 已根據本協議條款申請註冊哪些股份，可以在不超過最大股份數量的情況下出售； 以及（C）第三，在前述條款（A）和（B）未達到最大股份數量的情況下， 公司有義務註冊的其他人賬户的普通股或其他證券股票 與這些人簽訂的書面合同安排，可以在不超過最大股份數量的情況下出售。

三。提款。任何 Piggy-back 的持有者均可註冊 證券可以選擇撤回此類持有人要求將此類搭便式可註冊證券納入任何 Piggy-Back 的請求 通過在註冊聲明生效之前向公司發出有關撤回請求的書面通知進行登記。 公司（無論是自行決定，還是由於根據書面合同提出要求的人撤回要求所致） 義務）可在註冊聲明生效之前隨時撤回註冊聲明。儘管如此 任何此類提款，公司應支付 Piggy-Back 可註冊證券持有人因以下方面產生的所有費用 例如第 5 (b) (iv) 節中規定的搭便車註冊。

iv。條款。公司應承擔所有書面費用 以及與註冊搭便式可註冊證券相關的費用，包括合理的費用（不超過20,000美元） 持有人選出的一位法律顧問代表他們出售Piggy-Back可註冊證券，但是 持有人應支付與Piggy-Back可註冊證券相關的所有承保佣金。如果有這樣的提議 註冊，公司應向當時未償還的搭便式可註冊證券的持有人提供不少於十五天的期限 在擬議提交此類註冊聲明日期之前的書面通知。應繼續向持有人發出此類通知 對於公司在此之前提交的每份適用的註冊聲明（在認股權證可行使期間） 因為所有 Piggy-Back 可註冊證券都已註冊和出售。搭便式可註冊證券的持有人應 在收到公司通知後的十天內，通過書面通知行使此處規定的 “搭便車” 權利 關於其打算提交註冊聲明的通知。公司應促成根據上述規定提交任何註冊聲明 “搭便車” 權利自Piggy-Back持有人之日起至少在九（9）個月內保持有效 首先給予可註冊證券出售所有此類證券的機會。

c) 一般條款。這些附加條款將 與上文第 5 (a) 節規定的註冊有關：

i. 賠償。

(w) 公司應在允許的最大範圍內 根據適用法律，賠償根據本協議下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人 以及在該法第15條或該法第20（a）條所指的範圍內控制此類持有人的每個人（如果有） 《交易法》免除所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他費用） 在調查、準備或抗辯訴訟、已開始或威脅提起的訴訟或任何索賠時發生的合理費用，無論是否 由承銷商與公司之間或承銷商與任何第三方（或其他）之間的任何行動（或其他）引起的 根據該法、《交易法》或其他規定，其中任何一項都可能因此類註冊聲明而成為受制者；前提是， 但是，對於任何可註冊證券持有人，該賠償不適用於任何損失、責任、索賠， 損害或費用，但以信賴方式作出的不真實陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏所引起的損害或費用為限 根據該持有人向公司提供的明確用於註冊聲明的書面信息，並符合這些信息 （或其任何修正案），或任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(x) 可註冊證券的持有人向 根據此類註冊聲明出售，其繼承人和受讓人應單獨而不是共同賠償公司， 其高級管理人員和董事以及在該法第15條或第20（a）條所指的控制公司的每個人（如果有） 《交易法》，免除所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他費用） 在調查、準備或抗辯任何索賠（無論如何）時所產生的合理費用 根據此類持有人或其繼承人或受讓人或其繼承人或受讓人提供或代表其提供的信息而產生的法案、《交易法》或其他內容， 以書面形式具體包含在該註冊聲明（或其任何修正案）或任何初步招股説明書或招股説明書中 (或其任何修正案或補充).

(y) 每個受賠方應立即通知 根據本協議可以就其提起的任何訴訟向每個賠償方作出賠償，但沒有這樣通知 賠償方不得免除賠償方在本協議下可能承擔的任何責任，但有以下情況除外 賠償方因此受到偏見。如果是，則在收到此類通知後，選擇賠償方與 收到此類通知的任何其他賠償方均可由其選定的律師為此類行動進行辯護；前提是， 但是, 受賠方應有權與律師一起參與 (但不能控制) 此類訴訟的辯護 由其選擇，其合理的費用和開支應由該受補償方支付，除非以下情況會發生衝突 律師應代表受賠方和賠償方，在這種情況下，律師的合理費用和開支 應由賠償方或多方向受賠方支付。在任何情況下，賠償方均不承擔任何責任。 要求在未經書面同意的情況下達成和解，以解決他們承擔辯護權的訴訟 該賠償方的，或者為 (i) 公司、其高級職員、董事支付多名律師的合理費用和開支 和控股人作為一個羣體，以及 (ii) 銷售持有人及其控制人作為一個羣體，在每種情況下都是相關的 由於相同的一般指控而在同一司法管轄區提起任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，或 情況；但是，如果根據受賠方的合理判斷，可能存在利益衝突 存在於此類索賠的受賠方與公司或任何其他此類受補償方之間，即賠償方 當事方有義務為此類額外律師支付合理的費用和開支。

(z) 如果或中規定的賠償 根據第 5 (b) (i) 條，應根據本協議條款到期，但具有司法管轄權的法院認為 對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用，均不可執行或不可執行，則均適用 賠償方應繳納該受補償方已支付或應付的款項，而不是向該受補償方提供補償 因該等損失、索賠、損害賠償、負債或支出而導致的當事方，其比例應以反映親屬的適當比例 一方面是賠償方的過失，另一方面是受賠方在陳述或遺漏方面的過失 這會導致此類損失, 索賠, 損害賠償, 責任或開支以及任何其他相關的公平考慮.親屬 一方面是賠償方的過失，另一方面是受賠償方的過失，應參照其他因素來確定 事情，無論是對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是對陳述重要事實的遺漏或所謂的遺漏 與賠償方或受賠方提供的信息，以及該方的相對意圖、知情方提供的信息， 獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

二。文件交付給持有人。該公司 應向初始持有人提供一份寫給初始持有人的簽名對應方，即 (i) 公司法律顧問的意見， 註明該註冊聲明的生效日期（或者，如果此類註冊包括承銷的公開發行，則註明意見） 根據與之相關的任何承保協議的截止日期），以及 (ii) 如果提交了此類註冊聲明 就承保的公開發行而言，一封註明該註冊聲明生效日期的 “冷酷安慰” 信 （或者，如果此類註冊包括承銷的公開發行，則應根據承保協議簽發一封日期為截止日期的信函） 由獨立公共會計師簽署，他們發佈了有關此類註冊中包含的公司財務報表的報告 聲明，在每種情況下，都涵蓋與此類註冊聲明有關的事項基本相同（包括招股説明書） 其中），如果是此類會計師的信函，則涉及此類財務報表發佈之日之後發生的事件， 發行人法律顧問的意見和以承保方式交給承銷商的會計師信函中通常會涵蓋這一點 證券的公開發行。

三。補充招股説明書。每個支架 同意，在收到公司關於招股説明書所導致的任何事件發生的任何通知後 當時有效的註冊聲明包括對重大事實的不真實陳述或未陳述所需的重大事實 應在其中陳述或有必要在其中作出陳述，鑑於當時存在的情況，該持有人必須在其中作出不具誤導性的陳述 將根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明，立即停止處置可註冊證券 直到該持有人收到補充或修訂後的招股説明書的副本，如果公司願意，還包括該持有人 應向公司交付（費用由公司承擔）或銷燬（並向公司交付此類銷燬證書） 涵蓋此類可註冊證券的招股説明書的所有副本，但該持有人當時擁有的永久文件副本除外 在收到此類通知時有效。在發現此類事件後，立即將招股説明書包含在 當時有效的註冊聲明包括對重大事實的不真實陳述或未陳述所需的重大事實 本公司應在其中陳述或有必要在其中作出不具誤導性的陳述 應在切實可行的情況下儘快準備和提交招股説明書的補充或修正案，以免此類註冊聲明不會 包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或作出該事實所必需的重大事實 鑑於當時存在的情況，其中的陳述不具有誤導性，並將此類補充或修正案分發給每位持有人。

第 6 部分。雜項。

a) 作為股東沒有權利 在行使之前；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、分紅或其他權利 根據第 2 (d) (i) 節的規定，在行使本協議之前是公司的股東，除非第 3 節中明確規定。 在不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 獲得認股權證股份的任何權利的前提下，或 根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節接收現金付款，公司在任何情況下都不得 需要以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、失竊、毀壞 或取消逮捕令。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後 本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失，則被盜 或銷燬令其合理滿意的賠償或安全（就逮捕令而言，這不包括張貼） 任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作並交付 一份新的認股權證或期限相似且註銷日期相似的股票憑證，以代替此類認股權證或股票憑證。

c) 星期六、星期日、節假日等 如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不應是企業 那麼，可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

該公司保證， 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份 規定在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。該公司進一步的承諾 其簽發本逮捕令即構成其負責簽發必要手段的官員的全部權力 行使本認股權證下的購買權後的認股權證。公司將採取所有可能的合理行動 必須確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，或 普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司保證，所有認股權證 可在行使本認股權證所代表的購買權時發行，在行使所代表的購買權後 通過本認股權證和根據本協議支付的此類認股權證股份的款項必須獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税 且免除公司就其發行而產生的所有税款、留置權和費用（任何税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非且僅限於 經持有人放棄或同意，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其證書 成立公司或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何方式 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但始終會 真誠地協助執行所有條款，並採取所有必要或適當的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，本公司 (i) 不會將任何認股權證股份的面值增加到不久前行使時應付的金額以上 對於票面價值的增加，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效行事 並在行使本認股權證時合法發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 在商業上合理的使用 努力獲得具有管轄權的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何行動之前 將導致本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的調整 應從任何公共監管機構獲得所有必要的授權或豁免或同意，或 對其具有管轄權的機構。

e) 管轄權。全部 有關本認股權證的構造、有效性、執行和解釋的問題應根據以下規定確定 協議的條款。

f) 限制。這個 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊），並且持有人未使用 無現金行使將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或協議的任何其他條款的前提下， 如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何規定，從而對公司造成任何物質損失 持有人，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於 以及，持有人在收取任何應付金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費 本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。任何通知， 公司要求或允許向持有人提供或交付的請求或其他文件應按照以下規定交付 並附有協議的通知條款。

i) 責任限制。 在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議中沒有規定，也沒有 此處列舉持有者的權利或特權，將導致持有人對以下產品的購買價格承擔任何責任 任何普通股或作為公司股東的股東，無論此類責任是由公司還是債權人主張 公司。

j) 補救措施。持有者， 除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權進行具體履行 其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償以下方面造成的任何損失 它違反本逮捕令條款的原因，特此同意放棄且不在任何訴訟中進行辯護 具體表現表明法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者和受讓人。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於和 對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。條款 本認股權證旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由持有人強制執行 或認股權證持有人。

l) 修正案。這份逮捕令 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本協議或免除其中的條款。

m) 可分割性。無論何處 可能，本認股權證的每項條款均應解釋為根據適用法律有效，但如果 本認股權證的任何條款均應被適用法律禁止或無效，該條款在一定程度上無效 此類禁令或無效，但此類條款的其餘部分或本授權書的其餘條款無效。

n) 標題。標題 本認股權證中使用的僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，本公司，以昭信守 已導致本逮捕令由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。

運動通知

收件人：獵豹網絡供應鏈服務有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇購買 ________ 根據所附認股權證的條款（僅限全部行使）的公司認股權證股份，以及此處的投標 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用（適用的支票）的形式 盒子）：

§ 使用美國的合法貨幣；或

§ 如果允許，取消該數量的認股權證 根據第 2 (c) 小節規定的公式，按最高限額行使本認股權證所需的股份 根據第2（c）小節規定的無現金行使程序可購買的認股權證數量。

(3) 請在以下地址發行上述認股權證 下列簽名者的姓名或下文指定的其他姓名：

__________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬户 數字：

__________________

__________________

__________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱：______________________________________________

投資實體授權簽字人的簽名：________________________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

日期：______________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需的材料 信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，前述認股權證和所有權利均為證據 因此被分配給

認股權證行使記錄

獵豹 NET 供應鏈服務有限公司
認股權證日期為 ________，2023
認股權證號 []

的形式 分配

[待填寫並簽署 僅在認股權證轉讓後]

對於收到的價值，以下簽名者 特此向______________________________________________________________________出售、轉讓和轉讓上述認股權證 ____________ 股公司普通股股份，並指定 __________________ 律師來轉讓公司賬簿上的上述權利 在房舍內具有完全的替代權。

日期：_______________， ____

在場的情況下：

__________________

附件四

新聞稿的形式

獵豹網絡供應鏈服務有限公司

________，2023

獵豹網絡供應鏈服務有限公司（ “公司”）今天宣佈，該公司最近公開發售的唯一賬面管理公司Maxim Group LLC是該公司最近公開發售的唯一賬面經理 _____ 股普通股，正在 [放棄] [釋放] 對 [某些人] 持有的____股普通股的封鎖限制 公司的高級職員或董事] [高級職員或董事]。[豁免] [發佈] 將對____、202_和以下股票生效 普通股可以在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是待售報價 美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區的證券，並且不得發行此類證券 或在沒有根據1933年《美國證券法》進行註冊或註冊豁免的情況下在美國出售，因為 修改。

[待附上]