Document
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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| ☐ | 初步委託書 |
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| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| ☒ | 最終委託書 |
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| ☐ | 權威附加材料 |
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| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Traeger, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| ☒ | | 無需付費。 |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
TRAEGER, INC.
威爾明頓大道 1215 號，200 號套房
猶他州鹽湖城 84106
2023年4月17日
各位股東：
誠邀您參加2023年5月30日星期二山地時間上午9點舉行的Traeger, Inc.2023年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。
以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲標題為 “誰可以參加年會？” 的部分有關如何在線參加會議的更多信息，請參見委託書的第 53-54 頁。
無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。
感謝您的支持。
真誠地，
傑裏米安德魯斯
首席執行官兼董事會主席
年度股東大會通知
會議詳情
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日期 2023年5月30日星期二 | 時間 山地時間上午 9:00 | 地方 虛擬在線 |
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特拉華州的一家公司Traeger, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於山地時間2023年5月30日星期二上午9點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/cook2023，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。
年會將出於以下目的舉行:
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| 1 | 選舉馬丁·埃爾特里奇、詹姆斯·曼格斯、史蒂芬·裏奇曼和哈吉特·肖恩為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格； |
| 2 | 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| 3 | 處理在年會或其任何延續、休會或延期之前適當處理任何其他事務。 |
截至2023年4月3日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司主要執行辦公室的正常工作時間內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關。在年會期間，在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中輸入16位數的控制號碼後，這些股東的名單也將在年會期間顯示在屏幕底部。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。
無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。
及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。
根據董事會的命令，
考特蘭·阿斯蒂爾
臨時總法律顧問
猶他州鹽湖城
2023年4月17日
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| 無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。 | |
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目錄
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委託聲明 | 1 |
關於本委託書的信息 | 1 |
代理摘要 | 3 |
投票方式 | 3 |
會議詳情 | 4 |
我們的環境、社會和治理之旅 | 5 |
產品管理：維修、翻新、回收 | 5 |
環境與供應鏈 | 5 |
人權 | 6 |
供應鏈中的勞動、健康和安全 | 6 |
照顧我們的員工 | 6 |
網絡安全 | 7 |
產品營銷 | 7 |
展望未來 | 8 |
提案 1: 選舉董事 | 9 |
需要投票 | 10 |
董事會提名人 | 10 |
董事傳記 | 11 |
董事會常任成員 | 13 |
董事快照 | 17 |
董事會技能矩陣 | 18 |
執行官員 | 19 |
公司治理 | 20 |
普通的 | 20 |
董事會構成 | 20 |
股東協議 | 20 |
受控公司豁免 | 22 |
董事獨立性 | 22 |
行政會議 | 22 |
董事候選人 | 22 |
有關各方的來文 | 23 |
董事會領導結構和在風險監督中的作用 | 23 |
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商業行為和道德守則 | 24 |
反套期保值政策 | 24 |
薪酬委員會聯鎖和內幕消息 | 25 |
董事會成員出席會議 | 25 |
董事會委員會 | 26 |
審計委員會 | 26 |
薪酬委員會 | 27 |
提名和公司治理委員會 | 28 |
董事薪酬 | 29 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 32 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 35 |
高管薪酬 | 36 |
薪酬摘要表 | 36 |
從敍述到摘要薪酬表 | 37 |
高管薪酬安排 | 38 |
其他補償要素 | 39 |
財年年末傑出股權獎勵 | 40 |
CIC 遣散計劃 | 41 |
某些關係和關聯人交易 | 43 |
關聯人交易的政策與程序 | 43 |
與董事、執行官和重要股東的關係和交易 | 43 |
股東的提議 | 47 |
董事會審計委員會的報告 | 48 |
| 提案2: 批准任命獨立註冊的公共會計師事務所 | 50 |
10-K 表年度報告的可用性 | 52 |
有關年度股東大會的問答 | 53 |
其他業務 | 59 |
徵求代理 | 60 |
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| Traeger, Inc.
522 South 400 West
猶他州鹽湖城 84101 |
委託聲明
本委託書與Traeger, Inc.董事會徵集代理人一事有關，該代理將在2023年5月30日（星期二）山區時間上午9點舉行的年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/cook2023，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。
截至2023年4月3日營業結束（“記錄日期”），面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的記錄持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，共有122,642,599股普通股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。
本委託書和公司截至2022年12月31日止年度的股東年度報告（“2022年年度報告”）將於2023年4月17日左右向截至記錄日的股東發佈。
在本代理聲明中，“Traeger”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Traeger, Inc.
關於將於2023年5月30日星期二舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
本委託書和我們向股東提交的2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
有關此代理聲明的信息
您收到此委託聲明的原因。
您正在查看或已經收到這些代理材料，因為董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。
關於代理材料的互聯網可用性的通知。
根據美國證券交易委員會規則，Traeger將通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明及其《2022年年度報告》。2023年4月17日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2022年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2022年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果你收到了互聯網通知
通過郵寄方式並希望收到我們的代理材料的印刷副本，您應按照互聯網通知中包含的申請此類材料的説明進行操作。
我們的代理材料的印刷副本。
如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。
家務。
美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。
如果您目前是股東，與另一位股東共享一個地址，並且希望將來只收到一份家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
代理摘要
本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。據我們所知，年度會議上將討論其他事項。如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
投票事項和董事會建議
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| 提案 | 建議 | 頁面 |
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| 1 | 選舉四名二類董事，任期三年；以及 | 對於每位被提名董事 | 9 |
| 2 | 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 對於 | 50 |
投票方式
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通過互聯網 你可以通過 www.proxyvote.com 通過互聯網投票（2023 年 5 月 29 日美國東部時間晚上 11:59 之前） 登錄虛擬年會網站www.virtualShareholdermeeting.com/cook2023，虛擬參加我們的年會，並按照網站上提供的説明進行投票。 | 通過電話 你可以撥打 1-800-690-6903 通過電話投票 |
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通過郵件 標記、簽名、註明日期並立即將隨附的代理卡郵寄到已付郵資的信封中。為了減少我們的管理和郵費成本以及年會對環境的影響，我們鼓勵股東在會議之前通過互聯網或電話進行投票，這兩種方式每週七天，每天24小時都可用，直到美國東部時間2023年5月29日晚上 11:59。股東可以按照本委託聲明第55頁所述的時間和方式撤銷其代理人。 | 在會議上 您需要在《代理材料互聯網可用性通知》中註明您的 16 位控制號碼，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則需要在代理卡或代理材料附帶的説明中包含代理卡或代理材料附帶的説明才能參加年會和在年會期間投票。 |
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會議詳情
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日期 2023年5月30日星期二 | 時間 山地時間上午 9:00 | 地方 www.virtualshareholdermeeting |
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導演快照
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| | | | 委員會 |
| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 位置 | 審計 | 補償 | 提名和公司治理 |
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| I 類董事（任期將在2025年年會上到期） |
傑裏米安德魯斯 | 51 | 2014 | 首席執行官兼董事會主席 | | | |
温迪 A. 貝克 | 57 | 2021 | 董事 | X | | X |
丹尼爾·詹姆 | 57 | 2014 | 董事 | | | |
| 伊麗莎白·C·倫普雷斯 | 61 | 2021 | 董事 | | | 主席 |
| 二類董事（任期將在2023年年會上到期） |
馬丁·埃爾特里奇 | 50 | 2017 | 董事 | | | |
詹姆斯曼格斯 | 46 | 2013 | 董事 | | | |
哈吉特·肖恩 | 48 | 2017 | 董事 | | | |
| 史蒂芬·裏奇曼 | 63 | 2022 | 董事 | | X | |
| 第三類董事（任期將在2024年年會上到期） |
勞爾·阿爾瓦雷斯 | 66 | 2018 | 董事 | X | 主席 | |
James Ho | 44 | 2017 | 董事 | | X | |
韋恩·馬裏諾 | 61 | 2014 | 董事 | 主席 | | X |
我們的環境、社會和治理之旅
Traeger 瞭解環境、社會和治理（“ESG”）事務對我們的投資者、客户和更廣泛的社區的重要性。董事會提名和公司治理委員會監督我們的 ESG 戰略，該戰略由管理層實施和執行。我們已經實施了各種ESG舉措，我們很高興在下面與您分享。
產品管理：維修、翻新、回收
在Traeger，我們認識到，減少浪費是增強我們運營和價值鏈整體可持續性的關鍵方面。我們為產品的質量感到自豪，但我們意識到生活會發生。這也是Traeger故意設計產品的部分原因，以使客户和經銷商能夠獲得維修和保養。例如，我們設計了用户可訪問的服務面板，使用户能夠訪問需要維修或更換的組件。Traeger 利用這種設計思維過程來實現正常的產品體驗和可維護性。Traeger 烤架採用模塊化設計，便於普通用户維修。此外，我們提供待售服務部件，包括為普通受眾編寫的説明書，我們還提供實物和數字資產以解決客户的常見問題、組裝和維修説明，以鞏固我們對客户 “維修權” 的立場。
這也適用於替換部件。我們不要求客户支付運回燒烤架的費用，以便我們對其進行修理或使用我們的認證服務經銷商。如果產品在保修期內 (https://www.traeger.com/service-warranty)，我們將免費向客户運送零件，然後提供零件供您購買維修。我們還努力收回高價值的部件，例如無線控制器和感應燃燒器，進行翻新和重新部署以獲得保修部件，而不是僅僅依賴原始產品。
但是，我們認識到，所有美好的事物，包括我們的燒烤，最終都必須結束。我們產品組合中的大多數燒烤產品都是使用可在使用壽命結束時回收的材料製成的。例如，烤架主體主要由 100% 可回收的含鐵材料組成。此外，我們產品的大部分包裝也是可回收的。Traeger 儘可能使用瓦楞紙板產品包裝，特殊用例僅有少數例外。新的燒烤和配件包裝設計使用路邊可回收材料，我們正在採取多項舉措來改進現有設計，最終目標是從我們的產品組合中消除一次性/不可回收的包裝材料。
環境與供應鏈
負責任的供應鏈對我們產品的整體可持續性至關重要。我們從合作供應商的角度以及他們使用的材料的角度來考慮這一點。我們還致力於實踐可持續木材採購實踐，我們的可持續木材採購政策可在以下網址查閲：https://investors.traeger.com/governance/governance-documents/default.aspx。
我們制定了供應商行為準則，就環境和社會支柱的各種主題提供了詳細的期望。供應商必須簽署一份守則確認書，並且我們與第三方審計公司ELEVATE合作啟動了一項供應商審計計劃，以評估供應商的合規性。
我們的第一輪審計已於2022年完成，其中包括按年平均支出計算的最大供應商。但是，由於COVID封鎖和旅行限制，亞洲2022年的審計過程受到限制。環境支柱包括：環境管理計劃、環境許可證和其他批准、空氣排放、廢水排放以及危險和非危險廢物管理。根據個別供應商的審計等級，該計劃旨在每隔1或2年對供應商進行一次重新審計。
儘管我們希望從來沒有必要，但我們也在供應商行為準則中納入了員工申訴程序，該準則要求至少有一個保密的舉報渠道和記錄在案的解決程序。員工可以通過電話和 https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/54217/index.html、ethics@traegergrills.com 撥打特雷格的道德熱線。員工還可以通過 responsiblesourcing@traeger.com 直接向特雷格舉報違反政策行為或舉報申訴。
人權
特雷格致力於實施符合國際人權標準的政策和做法，例如國際勞工組織（ILO）的《關於工作中的基本原則和權利宣言》。
供應鏈中的勞動、健康和安全
如上所述，我們的供應商行為準則解釋了Traeger對包括勞工權利、健康和安全在內的各個類別的供應商的期望。該法包括有關工資和福利、工作時間、不歧視、結社自由和健康與安全的條款，以及禁止騷擾、虐待和其他不允許的勞動行為（例如強迫勞動、人口販運、童工）的條款。我們對童工的定義基於國際勞工組織《最低年齡公約》中的定義。該守則還包括對移民工人的某些保護措施，包括禁止支付與招聘相關的費用以及任何交出護照或其他身份證件的要求。
照顧我們的員工
我們員工的健康、安全和生活質量都是Traeger開展業務的重要考慮因素。Traeger制定了一項員工健康與安全（“EHS”）計劃，該計劃描述了Traeger及其員工可以合理預期在其現場會遇到的可預見危險，以及如何降低相關風險。根據這些已確定的危險，Traeger制定了統一的政策和程序，所有員工都經過培訓並必須簽字。該項目的日常管理在現場層面處理，由Traeger的製造董事進行年度審計。
Traeger的EHS計劃包括年度所需的健康和安全培訓。Traeger 始終致力於滿足或超過監管要求，包括根據職業安全與健康管理局標準跟蹤安全事故。2022年，Traeger的TRIR為2.6，而2021年為4.1。我們還制定了多項政策，以促進不同員工的工作與生活平衡需求。Traeger已經為其員工制定了靈活的工作場所、受撫養人護理和休假政策，可在Traeger的內部內部網上查閲。
我們還關心員工的職業滿意度和發展。Traeger 每季度舉行一次員工審查，併為員工和經理提供培訓，以幫助這些審查有效。Traeger提供個人在線和麪對面培訓機會，以提供成長機會。
網絡安全
Traeger在2022年沒有報告任何重大網絡安全事件，包括勒索軟件事件。但是，我們會警惕地監視潛在威脅。2022年實施的一些措施包括：（i）封鎖與俄羅斯或烏克蘭有關的地理位置的流量；（ii）實施DNS過濾；（iii）實施持續的安全掃描和定期報告；（v）增加我們的網絡保險套餐；（vii）多因素身份驗證；（viii）根據歐盟通用數據保護條例和加州隱私權法案等法律實施隱私請求系統；以及（viii）拆除本地基礎設施以減少違規的風險。
產品營銷
Traeger 致力於以負責任的方式營銷我們的產品。我們有完善的流程來審查營銷信息，努力遵守美國聯邦貿易委員會制定的指導方針以及全國廣告商協會和商業改善局等地方自律組織發佈的營銷傳播原則。
商業道德
遵守我們的商業道德政策對於確保Traeger的業務以正確的方式開展業務非常重要。這就是為什麼Traeger要求所有員工完成有關反賄賂和腐敗預期和最佳實踐的年度培訓的原因。我們還設立了道德熱線，供Traeger團隊成員舉報違反政策、合規問題，或使用電話、網絡門户或電子郵件渠道向合規團隊諮詢。
回饋社區
“Fired Up Service” 是一項旨在讓我們的員工有機會參與幫助和援助社區，為員工和社區提供寶貴的生活經驗，並有機會與最需要的人分享 Traeger 精神。我們的目標是通過啟動服務為我們的員工和我們所生活的社區帶來團結精神。我們已經與 Roots Charter High School、Wasatch Adaptive Sports、Wasatch 社區花園和 Road Home 避難所合作。我們的合作伙伴關係符合 Fired Up Service、Community — 包容性、食品與可持續發展和户外活動的四大支柱。我們以不同的節奏與這些合作伙伴合作，因此我們可以支持他們的需求，併為我們的員工提供多樣化的志願者工作。
對於Roots Charter High School，我們每季度都會採取措施，直接與學生合作。這些活動各不相同，包括招聘會、假日假日包、活動籌款和工作見習等計劃。藉助 Wasatch Adaptive Sports，我們每年進行兩次公園清理：一次在春季，一次在冬季。這有助於為WAS的自適應自行車提供更安全的路線，為有特殊需求的成員或社區的退伍軍人提供幫助。我們的冬季項目還幫助他們為冬季精英賽設置滑雪道，並繼續與其成員建立關係。
有了瓦薩奇社區花園，我們在他們的農場待了好幾天，幫助我們為春季播種做準備，全年清理乾淨。該計劃側重於為以前的無家可歸婦女培養技能，使她們具備重返工作崗位的技能。最後，我們與Road Home Shelters合作提供男士收容所和家庭避難所。我們為男士提供每月午餐或為上學前班的孩子提供午餐。
產品安全
我們產品的安全性是客户獲得有益體驗的基礎。根據特定產品的功能，在美國、加拿大和歐盟銷售的烤架根據各種標準進行了認證。例如，出售具有電信能力的燒烤爐是根據其銷售市場的相關監管標準進行測試的。作為某些認證的一部分，還每季度進行一次審計，以確認工廠正在按照報告的規格製造烤架，並且產品測試是按要求進行的。
展望未來
除了正在進行的與上述事項相關的工作外，Traeger還將在確定適當的機會後繼續評估和實施ESG舉措。感謝您對我們的 ESG 之旅的支持和關注。
提案 1
董事選舉
在年會上，將選出四（4）名二類董事，任期至2026年舉行的年度股東大會為止，直到每位此類董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位此類董事提前去世、辭職或免職。
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| 目前，我們的董事會中有十一（11）名董事。我們目前的二級董事是馬丁·埃爾特里奇、詹姆斯·曼格斯、史蒂芬·裏奇曼和哈吉特·肖恩。董事會已提名上述每位董事候選人擔任二類董事，直至2026年年會。 | |
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根據我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三個類別，錯開三年任期。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至當選後的第三次年會。目前的類別結構如下：第一類，其任期將在2025年年會上到期；第二類，其當前任期將在年會上到期；如果在年會上當選，其後續任期將在2026年年度股東大會上到期；第三類，其任期將在2024年年度股東大會上到期。目前的一級董事是傑裏米·安德魯斯、温迪·貝克、丹尼爾·詹姆斯和伊麗莎白·倫普雷斯；目前的二類董事是馬丁·埃爾特里奇、詹姆斯·曼格斯、史蒂芬·裏奇曼和哈吉特·肖恩；現任三類董事是勞爾·阿爾瓦雷斯、詹姆斯·何和韋恩·馬裏諾。
我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，董事會可以不時更改董事的授權人數，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。在任何時候，只要佔我們已發行股本投票權大多數的股本持有人投贊成票，無論是否有理由，均可將董事免職。但是，從AEA Investors Fund VI LP、AEA TGP Holdco LP及其任何關聯公司（統稱為 “AEA基金”）、2594868 Ontario Limited和任何關聯公司（“OTPP”）和TCP Traeger Holdings SPV LLC及其任何關聯公司（統稱為 “TCP”，以及AEA基金和OTPP，即 “投資者”）首次停止實益所有權之日起，我們有權在董事選舉（“日落日期”）中普遍投票的已發行股本的大多數投票權，只能有正當理由罷免董事而且只有在代表我們已發行股本的投票權的大多數股本持有人投贊成票時才有資格對此進行表決。
根據股東協議（定義見下文 “公司治理-股東協議”），（i）AEA基金提名埃爾特里希先生，（ii）TCP提名曼格斯先生，（iii）OTPP提名肖恩先生參加董事會選舉。
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的人的董事。如果埃爾特里希先生、曼格斯先生、裏奇曼先生或肖恩先生中的任何人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信任何董事候選人如果當選將無法任職。每位董事候選人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。
需要投票
關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的四（4）名被提名人將被選為董事。
保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。
下表列出了截至2023年4月17日的有關我們董事的信息：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 董事課 |
| | |
馬丁·埃爾特里奇 | 50 | 二級董事-任期將在2023年年會上屆滿 |
詹姆斯曼格斯 | 46 | 二級董事-任期將在2023年年會上屆滿 |
史蒂芬·裏奇曼 | 63 | 二級董事-任期將在2023年年會上屆滿 |
| 哈吉特·肖恩 | 48 | 二級董事-任期將在2023年年會上屆滿 |
| 傑裏米安德魯斯 | 51 | I 類董事-任期將在 2025 年年會上屆滿 |
| 温迪 A. 貝克 | 57 | I 類董事-任期將在 2025 年年會上屆滿 |
| 丹尼爾·詹姆 | 57 | I 類董事-任期將在 2025 年年會上屆滿 |
| 伊麗莎白·C·倫普雷斯 | 61 | 三級董事——任期將在 2024 年年會上屆滿 |
| 勞爾·阿爾瓦雷斯 | 66 | 三級董事——任期將在 2024 年年會上屆滿 |
| James Ho | 44 | 三級董事——任期將在 2024 年年會上屆滿 |
| 韋恩·馬裏諾 | 61 | 三級董事——任期將在 2024 年年會上屆滿 |
導演傳記
以下是我們董事和董事候選人經歷的簡短傳記摘要：
二類董事候選人（任期將在年會上到期）
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年齡：50 自從擔任導演以來:2017 | 馬丁·埃爾特里希 AEA 投資者合夥人 |
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馬丁·埃爾特里奇自 2017 年 9 月起擔任我們的董事會成員。埃爾特里希先生是AEA Investors的合夥人，他於2001年6月加入該公司，負責該公司的消費者/零售投資業務。Eltrich 先生於 2011 年 10 月至 2020 年 10 月在 At Home Group Inc. 的董事會任職。他目前在多傢俬營公司的董事會任職，包括傑克的家庭餐廳、梅利莎和道格和ThreeSixty。Eltrich 先生擁有賓夕法尼亞大學的經濟學理學學士學位。 我們認為，埃爾特里希先生有資格在董事會任職，因為他對我們的業務、企業融資、戰略規劃和投資有廣泛的知識和理解。 |
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年齡：46 自2013年起擔任導演 | 詹姆斯曼格斯 TRILANTIC 北美合夥人兼消費者主管 |
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詹姆斯·曼格斯自 2013 年起擔任我們的董事會成員。曼格斯先生是Trilantic北美的合夥人兼消費者主管，他於2009年加入該公司。目前，曼格斯先生在多傢俬營公司的董事會任職，包括大猩猩商務公司、Ortholite、Orva、Rarebreed Veterinary Partners、Taymax和Sunrise Strategic Partners。Manges 先生擁有耶魯大學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。 我們認為，曼格斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他對消費業務有廣泛的瞭解以及在企業融資和投資方面的經驗。 |
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年齡：63 導演起始於:2022 | 史蒂芬·裏奇曼 密爾沃基電動工具公司集團總裁 |
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史蒂芬·裏奇曼自2022年10月起擔任我們的董事會成員。自2007年以來，裏奇曼先生一直擔任電動工具製造商密爾沃基電動工具公司的集團總裁。此前，裏奇曼先生曾在2005年至2007年期間擔任維爾納公司的首席執行官，並在1998年至2004年期間擔任SKIL和博世電動工具公司的總裁。裏奇曼先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位。 我們認為，裏奇曼先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在消費品和製造業擔任首席執行官和其他領導職務的經驗。 |
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年齡：48 自從擔任導演以來:2017 | 哈吉特·肖恩 OTPP董事總經理 |
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哈吉特·肖恩自2017年9月起擔任我們的董事會成員。自2019年7月起，肖恩先生一直擔任OTPP的董事總經理，在2014年加入OTPP擔任高級校長之後，他曾於2018年6月至2019年7月擔任該公司的董事。目前，肖恩先生在多傢俬營公司的董事會任職，包括加拿大Arterra Wines和Koru。Shoan 先生擁有威爾弗裏德·勞裏爾大學工商管理碩士學位和牛津大學工商管理碩士學位。肖安先生是特許金融分析師的持有人。 我們認為，Shoan先生有資格在我們的董事會任職，因為他在投資和企業融資方面的豐富經驗以及對消費零售業務的瞭解。 |
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| 董事會建議對選舉埃爾特里希先生、曼格斯先生、裏奇曼先生和肖恩先生為二類董事投贊成票。 | |
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董事會的續任成員
I 類董事（任期將在2025年年會上到期）
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年齡：51 自導演以來:2021 | 傑裏米安德魯斯 首席執行官 |
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傑裏米·安德魯斯自2014年1月起擔任我們的首席執行官和董事會成員，自2021年7月起擔任董事會主席。在加入我們之前，安德魯斯先生曾擔任 Skullcandy, Inc. 的總裁兼首席執行官。安德魯斯先生擁有楊百翰大學國際關係學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 我們認為，安德魯斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為首席執行官的視角和經驗，以及他在企業戰略、品牌領導力、總體管理流程和運營領導方面的豐富經驗。 |
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年齡：57 自導演以來:2021 | 温迪 A. 貝克 挪威郵輪控股公司前執行副總裁兼首席財務官 |
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温迪·貝克自2021年7月起擔任我們的董事會成員。貝克女士最近在2010年至2018年3月期間擔任挪威郵輪控股公司的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，貝克女士在2008年至2010年期間擔任多米諾披薩公司的執行副總裁兼首席財務官，在2004年至2008年期間擔任Whataburger Restaurger Restaurants, LP的高級副總裁、首席財務官兼財務主管，在2001年至2004年期間擔任副總裁兼首席會計官，並在2000年至2001年期間擔任Checkers Drive-In Restaurants, Inc.的副總裁、首席財務官兼財務主管，此前曾擔任其他財務職位自 1993 年以來。貝克女士於 2020 年 12 月加入學院體育與户外運動有限公司（“ASO”）董事會，並在審計委員會任職，並擔任 ASO 提名和公司治理委員會主席。自2022年7月以來，她還曾在夏威夷控股公司的董事會和審計委員會任職。她曾於 2018 年 2 月至 2022 年 4 月在 Bloomin'Brands, Inc. 的董事會和薪酬委員會任職，並於 2014 年 9 月至 2021 年 7 月在董事會任職，擔任 At Home Group Inc. 審計委員會主席。2010 年 9 月至 2013 年 12 月，她還曾在 Spartan Stores, Inc. 的董事會和審計委員會任職。Beck 女士擁有南佛羅裏達大學會計學學士學位，自 1992 年起成為註冊會計師。 我們認為，貝克女士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為她的高管領導能力以及豐富的財務和上市公司高管和董事會經驗。 |
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年齡：57 自導演起:2014 | 丹尼爾·詹姆 TRILANTIC 北美管理合夥人兼總裁 |
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丹尼爾·詹姆斯自 2014 年起擔任董事會成員。詹姆斯先生是Trilantic北美的管理合夥人兼總裁，他於2009年加入該公司。目前，詹姆斯先生在包括Ortholite和Sunrise Strategic Partners在內的多傢俬營公司的董事會任職。James 先生擁有聖十字學院化學學士學位。 我們認為，詹姆斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他對我們的業務瞭解以及在企業融資和投資方面的豐富經驗。 |
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年齡：61 自導演以來:2021 | 伊麗莎白·C·倫普雷斯 麥肯錫公司前高級合夥人 |
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伊麗莎白·倫普雷斯自2021年7月起擔任我們的董事會成員。最近，倫普雷斯女士在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任高級合夥人，直到2017年8月退休。倫普雷斯女士曾在通用磨坊公司的董事會任職。她之前曾在大西部人壽保險公司的董事會任職。Inc. 從 2018 年 5 月到 2022 年 4 月，Axalta 塗層系統有限公司從 2017 年 4 月到 2022 年 9 月。倫普雷斯女士還在一傢俬營公司的董事會任職。Lempres 女士擁有達特茅斯學院的學士學位、達特茅斯學院塞耶爾工程學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 我們認為，倫普雷斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的領導經驗、強大的商業頭腦和上市公司董事會的經驗。 |
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第三類董事（任期將在2024年年會上到期）
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年齡：66 導演起自：2018 | 勞爾·阿爾維雷斯 ADVENT 國際公司的運營合作伙伴 |
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勞爾·阿爾瓦雷斯自 2018 年 5 月起擔任董事會成員，自 2021 年 7 月起擔任首席獨立董事。阿爾瓦雷斯先生是安騰國際公司的運營合夥人，他自2017年7月以來一直擔任該職務。阿爾瓦雷斯先生自 2009 年起在禮來公司董事會任職，自 2010 年起在勞氏公司董事會任職，自 2017 年 8 月起在第一鐘錶餐廳集團董事會任職，自 2019 年 12 月起擔任該集團董事會主席。阿爾瓦雷斯先生還在幾家私營公司的董事會任職。阿爾瓦雷斯先生曾在鄧肯品牌集團有限公司、麥當勞公司、KeyCorp、Skylark有限公司和Realogy Holdings Corp的董事會任職。阿爾瓦雷斯先生擁有邁阿密大學會計學工商管理學士學位。 我們認為，阿爾瓦雷斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的領導經驗、強大的商業頭腦和上市公司董事會的經驗。 |
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年齡：44 自從擔任導演以來:2017 | JAMES HO AEA 投資者合夥人 |
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James Ho 自 2017 年 9 月起擔任我們的董事會成員。何先生是AEA Investors的合夥人，他於2001年8月加入AEA，專注於AEA在消費和服務領域的投資。目前，何先生在多傢俬營公司的董事會任職，包括Melissa & Doug和ThreeSixty。何先生擁有西北大學經濟學和工商管理碩士學位。 我們認為，何先生有資格在董事會任職，因為他對我們的業務、消費業務、企業戰略、企業融資和治理有廣泛的知識和理解。 |
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年齡：61 自導演起:2014 | 韋恩·馬裏諾 安德瑪公司前首席財務官兼首席運營官 |
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韋恩·馬裏諾自 2014 年 7 月起擔任我們的董事會成員。馬裏諾先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。馬裏諾先生曾在2004年至2012年期間擔任安德瑪公司的首席財務官兼首席運營官。Marino 先生擁有愛奧那學院會計學工商管理學士學位。 我們認為，馬裏諾先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的領導經驗、財務知識和上市公司的高管經驗。 |
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導演快照
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| | | | 委員會 |
| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 位置 | 審計 | 補償 | 提名和公司治理 |
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| I 類董事（任期將在2025年年會上到期） |
傑裏米安德魯斯 | 51 | 2014 | 首席執行官兼董事會主席 | | | |
温迪 A. 貝克 | 57 | 2021 | 董事 | X | | X |
丹尼爾·詹姆 | 57 | 2014 | 董事 | | | |
| 伊麗莎白·C·倫普雷斯 | 61 | 2021 | 董事 | | | 主席 |
| 二類董事（任期將在2023年年會上到期） |
馬丁·埃爾特里奇 | 50 | 2017 | 董事 | | | |
詹姆斯曼格斯 | 46 | 2013 | 董事 | | | |
哈吉特·肖恩 | 48 | 2017 | 董事 | | | |
| 史蒂芬·裏奇曼 | 63 | 2022 | 董事 | | X | |
| 第三類董事（任期將在2024年年會上到期） |
勞爾·阿爾瓦雷斯 | 66 | 2018 | 董事 | X | 主席 | |
James Ho | 44 | 2017 | 董事 | | X | |
韋恩·馬裏諾 | 61 | 2014 | 董事 | 主席 | | X |
董事會技能矩陣
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| 姓名 | 財務/會計 | 戰略交易 | 風險管理 | 人類
資本 | 上市公司董事會 | 客户/市場洞察 |
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傑裏米安德魯斯 | | l | l | l | | l |
温迪 A. 貝克 | l | | l | l | l | |
丹尼爾·詹姆 | | l | l | l | | |
| 伊麗莎白·C·倫普雷斯 | | l | | l | l | l |
馬丁·埃爾特里奇 | l | l | l | | | |
詹姆斯曼格斯 | l | l | l | l | | |
哈吉特·肖恩 | l | l | l | l | | |
勞爾·阿爾瓦雷斯 | l | | l | | l | |
James Ho | l | l | l | l | | |
韋恩·馬裏諾 | l | | l | l | l | |
| 史蒂芬·裏奇曼 | | | | l | l | l |
執行官員
下表列出了我們目前的執行官：
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
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傑裏米·安德魯斯 (1) | 51 | 首席執行官兼董事會主席 |
多米尼克·布洛西爾 (2) | 41 | 首席財務官 |
吉姆·哈迪 (3) | 63 | 首席運營官 |
1. 參見本代理聲明第 13 頁的傳記。
2. 多米尼克·布洛西爾自2018年1月起擔任我們的首席財務官。在此之前，布洛西爾先生在2014年2月至2017年12月期間擔任我們的戰略和財務副總裁。從 2010 年 11 月到 2014 年 1 月，Blosil 先生在 Skullcandy, Inc. 擔任戰略與財務總監。Blosil 先生擁有楊百翰大學金融學商業管理學士學位。
3.吉姆·哈迪自2022年8月起擔任我們的首席運營官，在此之前，自2021年3月起擔任我們的首席供應鏈官。哈迪先生擁有超過35年的供應鏈經驗，最近在2017年11月至2019年12月期間擔任Fanatics, Inc.的首席運營官，並於2012年3月至2017年3月擔任安德瑪公司全球運營執行副總裁。哈迪先生還曾在多傢俬營公司的董事會任職。Hardy 先生擁有佛羅裏達大學工業工程學士學位。
公司治理
將軍
我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站investors.traeger.com的 “投資者關係” 頁面的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，也可以寫信給我們在猶他州鹽湖城東威爾明頓大道1215號200套房辦公室的祕書 84106。
董事會組成
我們的董事會目前由十一名成員組成：傑裏米·安德魯斯、勞爾·阿爾瓦雷斯、温迪·貝克、馬丁·埃爾特里奇、丹尼爾·詹姆斯、詹姆斯·何、伊麗莎白·倫普雷斯、詹姆斯·曼格斯、韋恩·馬裏諾、史蒂芬·裏奇曼和哈吉特·肖恩。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變化。在日落日之前，代表我們已發行普通股投票權多數的股本持有人投贊成票，無論是否有理由，都可以罷免董事。在日落日之後，只有在代表我們已發行普通股投票權的大多數股本持有人投贊成票的情況下，才能有理由罷免董事。
股東協議
關於我們的首次公開募股，我們與AEA Fund、OTPP和TCP簽訂了（i）日期為2021年7月28日的股東協議（“股東協議”），以及（ii）截至2021年7月28日與我們的首席執行官兼董事會主席傑裏米·安德魯斯簽訂的管理股東協議（“管理股東協議”）。《股東協議》賦予AEA基金、OTPP和TCP的權利，但沒有義務在選舉董事的任何股東會議（或以同意代替會議）上指定一些人選為董事會成員。根據《股東協議》，除其他外，我們需要提名一些個人在由AEA基金（每人為 “AEA指定人”）、OTPP（每位這樣的人都是 “OTPP指定人”）和TCP（每個這樣的個人都是 “TCP指定人”）和TCP（每個這樣的個人都是 “TCP被指定人”）指定的任何股東會議（或代替會議）上當選我們的董事），這樣，在選出此類個人以及由董事會或正式授權的委員會指定或按其指示指定的其他個人後作為我們公司的董事，董事會的人數：
•如果AEA基金的某些關聯公司繼續在我們首次公開募股後立即實益擁有已發行普通股總數的至少20％，則擔任董事的AEA指定人員將等於（i）三（3）名董事；（ii）如果AEA基金的某些關聯公司繼續實益擁有我們首次公開募股後立即發行的普通股總數的20％但至少10％，則擔任董事的AEA指定人將等於（ii）兩（2）名董事，或 (iii) 一（1）名董事，前提是AEA基金的某些附屬公司的實益擁有權少於首次公開募股後立即發行的普通股總數的10％，但至少為5％；
•如果OTPP的某些關聯公司繼續在我們首次公開募股後立即實益擁有已發行普通股總數的至少10％，則擔任董事的OTPP被指定人將等於（i）兩（2）名董事；或者（ii）一（1）名董事，如果OTPP的某些關聯公司繼續實益擁有我們在首次公開募股後立即發行的普通股總數的10％但至少為5％；以及
•如果TCP的某些關聯公司繼續在我們首次公開募股後立即實益擁有已發行普通股總數的至少10％，則擔任董事的TCP指定人將等於（i）兩（2）名董事；或者，如果TCP的某些關聯公司繼續實益擁有首次公開募股後立即發行的普通股總數的10％但至少為5％，則一（1）名董事。
AEA基金、OTPP和TCP均同意對其所有已發行普通股進行投票或安排投票（無論是在會議上還是經同意），以促成AEA指定人、OTPP指定人和TCP指定人的選舉，但前提是AEA基金、OTPP和TCP的每一個或任何一個都行使了指定個人參加我們董事會選舉的權利。
如果AEA基金、OTPP或TCP的任何有權指定的個人人數因其所有權減少而減少，則任何相應的AEA指定人、OTPP指定人和TCP指定人將立即提出辭呈供董事會考慮，如果董事會要求辭職，該董事應在相關股東之日起三十 (30) 天內辭職根據股東的條款，指定個人當選我們董事的權利被削弱了協議。儘管如此，董事可以隨時辭職，無論其當時的任期還剩多長時間。
《管理股東協議》要求我們，除其他外，提名首席執行官兼董事會主席傑裏米·安德魯斯在任何適用的股東大會（或同意代替會議）上當選為董事，前提是安德魯斯先生以首席執行官的身份任職，或者如果安德魯斯先生不再擔任首席執行官，則直到 (i) 早些時候我們或我們的任何子公司因故終止安德魯斯先生的聘用，以及 (ii) 安德魯斯先生的離職日期以實益方式擁有當時已發行普通股的2％以上。前一句第 (i) 和 (ii) 條中提及的每項終止和日期均被稱為 “觸發事件”。
此外，根據《管理股東協議》，只要未發生觸發事件，根據股東協議的條款，由於AEA指定人、OTPP指定人或TCP指定人人數減少而導致董事會連續第一、第二和第三次空缺，安德魯斯先生將有權指定最初的替代董事，我們將需要提名每位此類董事在緊接下來的適用股東大會上以個人身份當選為我們的董事（或同意代替會議）。如果安德魯斯先生不再擔任我們的首席執行官，並且只要觸發事件沒有發生，(i) 安德魯斯先生根據前述句子指定的任何董事都應符合為獨立董事制定的獨立標準以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條設立的適用於審計委員會成員的額外獨立標準，並且不得成為安德魯斯先生的附屬機構，並且 (ii) 我們將任命安德魯斯先生如果他仍在董事會任職，則擔任我們的執行主席。
受控公司豁免
投資者集體實益擁有選舉我們董事的總投票權的50％以上。因此，我們是紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）公司治理標準所指的 “受控公司”，可能會選擇不遵守某些公司治理標準，包括以下要求：
•我們的董事會大多數成員由符合紐約證券交易所規則定義的 “獨立” 資格的董事組成；
•我們有提名和公司治理委員會，如果我們有這樣的委員會，則該委員會完全由獨立董事組成；以及
•我們有薪酬委員會，如果我們有這樣的委員會，則它完全由獨立董事組成。
只要我們仍是 “受控公司”，我們可能會選擇使用其中一項或多項豁免。儘管有這些豁免，但我們的董事會目前由大多數根據紐約證券交易所規則具有 “獨立” 資格的董事組成。此外，如下所述，我們設有一個提名和公司治理委員會以及一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。
導演獨立性
我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市要求，勞爾·阿爾瓦雷斯、温迪·貝克、馬丁·埃爾特里奇、詹姆斯·何、丹尼爾·詹姆斯、伊麗莎白·倫普雷斯、詹姆斯·曼格斯、韋恩·馬裏諾、史蒂芬·裏奇曼和哈吉特·肖恩均符合 “獨立人士” 資格，代表我們11位董事中的10位。傑裏米·安德魯斯不是獨立董事，因為他曾擔任我們的首席執行官。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
執行會議
我們的非管理層董事會定期舉行執行會議，管理總監或其他管理層成員不在場。我們還每年至少舉行一次僅包括獨立董事在內的執行會議。非管理董事或獨立董事的每一次執行會議均由首席董事主持。
董事候選人
董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格候選人或考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會對候選人所需的資格
當選為董事。傑裏米·安德魯斯最初推薦史蒂芬·裏奇曼加入我們的董事會。根據股東協議，AEA基金、TCP和OTPP最初分別推薦馬丁·埃爾特里奇、詹姆斯·曼格斯和哈吉特·肖恩在董事會任職。
在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；董事會經驗另一家上市公司的成員；與公司行業相關的專業和學術經驗；領導能力；財務會計和/或高管薪酬實踐經驗；候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）；以及地理背景、性別、年齡和種族。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續公司業務成功的團隊。此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。
股東可以通過向猶他州鹽湖城東威爾明頓大道1215號200套房200號提名和公司治理委員會推薦個人以供考慮作為潛在董事候選人的人選。如果出現投資者和安德魯斯先生都沒有合同權利填補的空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序，並採用與他人提交的候選人基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
有關各方的來文
任何想與首席董事、審計、提名和公司治理及薪酬委員會主席或非管理層或獨立董事作為一個整體進行溝通或以其他方式直接表達自己的擔憂的人，都可以通過向猶他州鹽湖城東威爾明頓大道1215號200號84106號公司祕書Traeger, Inc. 轉達此類溝通或疑慮來實現這一目的誰將把此類來文轉交給有關當事方。此類通信可以保密或匿名進行。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們的章程和公司治理準則為董事會提供了靈活的合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。公司目前的董事會領導結構包括董事會主席兼首席執行官、擔任首席董事的獨立董事以及高素質活躍的獨立董事。根據當前情況，我們的董事會根據其認為適當的方式行使判斷力，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。董事會將繼續持續作出判斷，以確定最佳的董事會領導結構，董事會認為這將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作，促進兩者之間的有效溝通。董事會得出結論，目前的結構在強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督之間提供了運作良好和有效的平衡。
我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則董事會的獨立成員可以選舉首席獨立董事。勞爾·阿爾瓦雷斯目前擔任我們的首席董事。首席董事的職責包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括非管理董事或獨立董事的任何執行會議，召集獨立董事的會議或單獨會議，批准董事會的會議時間表和議程，充當董事會獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人，以及在適當時與之會面或以其他方式溝通主要的公司的股東或其他選民。
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。此外，我們由管理層領導的披露委員會定期審查我們現有的披露控制和程序，以符合管理層進行的風險識別和評估。董事會還定期在必要時與外部顧問舉行會議，討論公司面臨的重大風險。
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會審查有關公司信用、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。我們的審計委員會負責討論我們在風險評估和風險管理方面的政策，包括資產保護和數據保護方面的政策，並負責監督財務和網絡安全風險以及潛在的利益衝突。我們的提名和公司治理委員會管理與公司治理框架相關的風險，並監督公司在環境和社會事務及相關風險方面的工作。董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）負責監督與公司薪酬計劃、股權激勵計劃和其他薪酬安排相關的風險管理。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。
商業行為和道德準則
我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員。我們在我們的網站investors.traeger.com上的 “治理” 部分 “治理文件” 下發布了《商業行為與道德準則》的最新副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所規則要求的有關《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
反套期保值和反質押政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。
薪酬委員會聯鎖和內幕消息
在2022年，我們的薪酬委員會的成員是勞爾·阿爾瓦雷斯、詹姆斯·何和史蒂芬·裏奇曼（他們於2022年10月被任命為薪酬委員會成員），他們在2022財年都不是公司的高級管理人員或員工，也沒有以前是公司的高級職員。“某些關係和關聯方及其他交易” 中描述了根據第S-k條例第404（a）項進行的涉及2022年在薪酬委員會任職的關聯人交易。
在2022年，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會中有一位或多位執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員。
董事會成員出席會議
在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了5次會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，每位董事在擔任董事期間出席（i）董事會所有會議和（ii）董事任職的委員會所有會議總數的至少 75%。
根據我們網站investors.traeger.com上發佈的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或理事會委員會會議的董事應在該會議之前通知理事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持關於董事出席年度股東大會的正式政策；但是，預計在沒有令人信服的情況下，董事會將出席。我們當時的所有現任董事都參加了我們於2022年舉行的年度股東大會。
董事會委員會
我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。
下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。
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| 姓名 | 審計 | 補償 | 提名和
公司治理 |
| | | |
勞爾·阿爾瓦雷斯 | X | 主席 | |
温迪 A. 貝克 | X | | X |
James Ho | | X | |
伊麗莎白·C·倫普雷斯 | | | 主席 |
| 史蒂芬·裏奇曼 | | X | |
韋恩·馬裏諾 | 主席 | | X |
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| 審計委員會 審計委員會在2022年舉行了八次會議。 我們的審計委員會成員符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定，勞爾·阿爾瓦雷斯、温迪·貝克和韋恩·馬裏諾各有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-k法規第407（d）（5）項。目前，沒有審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。 | | | 職責包括： •任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所； •與我們的獨立註冊會計師事務所進行討論並評估其獨立於管理層的獨立性； •與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果； •預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務； •監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表； •監督我們的財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況； •審查我們的風險評估和風險管理政策； •審查關聯人交易； •與管理層一起審查我們的財務職能，包括其預算、組織和人員質量；以及 •制定程序，祕密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的疑慮。 |
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審計委員會章程可在我們的網站investors.traeger.com上查閲。審計委員會的成員是勞爾·阿爾瓦雷斯、温迪·貝克和韋恩·馬裏諾。馬裏諾先生擔任審計委員會主席。根據根據《交易法》和紐約證券交易所規則（包括與審計委員會成員資格相關的規則）頒佈的第10A-3條，我們的董事會已肯定地確定，勞爾·阿爾瓦雷斯、温迪·貝克和韋恩·馬裏諾在審計委員會任職時都是獨立的。
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| 薪酬委員會 薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議。 我們的薪酬委員會的成員是勞爾·阿爾瓦雷斯、詹姆斯·何和史蒂芬·裏奇曼。阿爾瓦雷斯先生擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所提高的薪酬委員會成員獨立性標準，勞爾·阿爾瓦雷斯、何俊文和史蒂芬·裏奇曼均有資格成為獨立董事，勞爾·阿爾瓦雷斯和史蒂芬·裏奇曼均有資格成為《交易法》第160億.3條所定義的 “非僱員董事”。 | | | 職責包括： •審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司宗旨和目標，評估其業績，審查和批准（單獨或在董事會指導下，與董事會大多數獨立成員一起）； •審查並就其他執行官的薪酬制定或向董事會提出建議； •審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議； •就董事的薪酬向董事會提出建議；以及 •任命和監督任何薪酬顧問。 |
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我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。為了實現其宗旨，我們的薪酬委員會有以下主要職責：
薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程（可在我們的網站investors.traeger.com上查閲），薪酬委員會有權保留薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，以協助其履行職責。2022年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Meridian Compension Partners來協助就向我們的執行官和非僱員董事提供的薪酬金額和類型做出決定。作為該流程的一部分，薪酬委員會審查了Meridian Compension Partners提供的薪酬評估
將我們的薪酬與行業內一些同行公司的薪酬進行了比較，並與Meridian Compensions Partners會面，討論了我們高管和非僱員董事的薪酬，並徵求了意見和建議。Meridian 薪酬合作伙伴直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與子午線薪酬合作伙伴有關，並確定Meridian薪酬合作伙伴的工作不會引發利益衝突。
薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。
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| 提名和公司治理委員會 提名和公司治理委員會在2022年舉行了6次會議。 我們的提名和公司治理委員會的成員是温迪·貝克、伊麗莎白·倫普雷斯和韋恩·馬裏諾。倫普雷斯女士擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定温迪·貝克、伊麗莎白·倫普雷斯和韋恩·馬裏諾均符合紐約證券交易所規則中 “獨立董事” 的定義。 | | | 職責包括： •根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人； •向董事會推薦提名候選人，供在股東年會上選舉董事會成員； •監督董事會及其管理層的年度評估； •監督公司與環境、社會和治理事務相關的政策、計劃和戰略；以及 •審查和重新評估我們的公司治理準則，並向董事會建議任何擬議的變更。 |
| | | | |
提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人或考慮股東推薦的董事候選人。
提名和公司治理委員會章程可在我們的網站investors.traeger.com上查閲。
董事薪酬
2022年董事薪酬表
下表列出了在截至2022年12月31日的年度中在董事會任職的非僱員董事獲得、獲得或支付的薪酬。安德魯斯先生也是我們董事會的成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關2022年支付給安德魯斯先生的薪酬的信息，請參閲上面標題為 “—薪酬彙總表” 的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 賺取的費用
或以現金支付
($) | 股票獎勵 ($) (1) | | 總計 ($) | |
| | | | | |
勞爾·阿爾瓦雷斯 | — | | 357,497 | | (2) | 357,497 | | |
温迪·貝克 | 75,000 | | 192,497 | | | 267,497 | | |
馬丁·埃爾特里奇 | — | | — | | | — | | |
James Ho | — | | — | | | — | | |
丹尼爾·詹姆 | — | | — | | | — | | |
伊麗莎白·倫普雷斯 | 85,000 | | 192,497 | | | 277,497 | | |
詹姆斯曼格斯 | — | | — | | | — | | |
韋恩·馬裏諾 | 76,000 | | 211,497 | | (2) | 287,497 | | |
哈吉特·肖恩 | — | | — | | | — | | |
| 史蒂芬·裏奇曼 | — | | 152,707 | | (3) | 152,707 | | |
1. 金額反映了根據ASC主題718計算的2022年發放的RSU獎勵的全部發放日公允價值。我們在截至2022年12月31日的財年財務報表附註16中提供了有關計算RSU獎勵價值的假設的信息，該附註包含在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。
2. 包括完全歸屬的限制性股票單位的全部授予日公允價值，其中記名個人根據遞延薪酬計劃選擇支付的全部或部分年度現金儲備（包括任何在委員會任職的現金儲備）。授予的限制性股票單位的數量是通過將賺取的現金費用總額的價值除以本應支付現金費用的適用日期普通股的收盤價來確定的。
3.裏奇曼先生於2022年10月3日加入我們的董事會。
下表顯示了截至2022年12月31日每位非僱員董事持有的未兑現的RSU獎勵的總數。
| | | | | |
| 姓名 | RSU 獎項在 2022 財年年末表現出色 (#) (A) |
| |
勞爾·阿爾瓦雷斯 | 92,737 |
温迪·貝克 | 45,942 |
馬丁·埃爾特里奇 | — |
James Ho | — |
丹尼爾·詹姆 | — |
伊麗莎白·倫普雷斯 | 56,636 |
詹姆斯曼格斯 | — |
韋恩·馬裏諾 | 61,460 |
哈吉特·肖恩 | — |
| 史蒂芬·裏奇曼 | 47,168 |
答：金額包括根據遞延薪酬計劃推遲結算的已歸屬但尚未以普通股結算的限制性股票單位，如下表所示：
| | | | | |
| 姓名 | 2022財年末的既得和未結算的 RSU 獎勵尚未兑現 (#) |
| |
勞爾·阿爾瓦雷斯 | 46,795 |
韋恩·馬裏諾 | 15,518 |
| 伊麗莎白·倫普雷斯 | 10,694 |
| 史蒂芬·裏奇曼 | — |
董事薪酬計劃
在首次公開募股中，董事會通過了董事薪酬計劃，股東批准了該計劃。董事薪酬計劃為我們的某些非僱員董事（均為 “合格董事”）提供年度預付金和長期股權獎勵。董事薪酬計劃的實質條款摘要如下。
董事薪酬計劃由以下部分組成：
現金補償
•年度預付金：75,000美元
•首席獨立董事：75,000美元
•年度委員會主席預聘者：
◦審計：20,000 美元
◦薪酬：15,000 美元
◦提名和公司治理：10,000美元
年度現金儲備金將按季度分期支付，任何部分日曆季度的服務將按比例分期支付。
股權補償
•初始補助金：每位最初當選或被任命在我們董事會任職的合格董事將自動獲得價值約為192,500美元的RSU獎勵，乘以分數（i），其分子是365與前一次公司股票年會之日起的天數之差截至選舉或任命日期的持有人，(ii) 其分母為365。這些初始補助金將在（x）適用授予日的一週年紀念日和（y）授予之日之後的公司下一次股東年會之日進行全額歸屬，前提是該合格董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。
•年度補助金：截至每個日曆年（從2022年日曆年開始）在我們董事會任職的合格董事將在該年會之日獲得價值約192,500美元的RSU獎勵。每筆年度補助金將在（i）適用授予日期一週年和（ii）授予之日之後的下一次公司股東年會之日進行全額歸屬，前提是該合格董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。
此外，如果符合條件的董事在控制權變更後立即成為公司董事會成員或公司的最終母公司，則每筆初始補助金和年度補助金將在公司控制權變更（定義見2021年計劃）時全部歸屬。
我們董事薪酬計劃下的薪酬受2021年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。
董事延期薪酬計劃
我們的董事會於2021年通過了董事遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）。遞延薪酬計劃允許我們的非僱員董事（i）以完全歸屬的限制性股票單位的形式獲得根據董事薪酬計劃賺取的全部或部分年度現金儲備（包括在委員會任職的任何現金儲備），以及（ii）推遲結算根據董事薪酬計劃授予的任何RSU獎勵的全部或部分獎勵。
關於2022年，（i）阿爾瓦雷斯選擇推遲100％的年度現金保留金和根據董事薪酬計劃獲得或發放的RSU獎勵的金額；（ii）倫普雷斯女士選擇推遲100％的RSU獎勵，但沒有選擇延期董事薪酬計劃下的任何年度現金儲備；（iii）Marino先生選擇推遲其年度現金的20％ 預付金和他在董事薪酬計劃下獲得或授予的100％的RSU獎勵，以及（iv）裏奇曼選擇推遲100％的年度現金預付款以及他在董事薪酬計劃下獲得或授予的RSU獎勵的100％。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
以下列出了截至2023年4月3日我們普通股的受益所有權：
•已知是我們普通股已發行股份5％以上的受益所有人的每個人；
•我們現任的每位指定執行官和董事；以及
•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2023年4月3日已發行的122,642,599股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2023年4月3日起60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。
除非下文另有説明，據我們所知，除非下文另有説明，否則以下所列人員對其普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非根據適用法律由配偶共享權限。除非下文另有説明，否則以下所列個人或實體的地址為猶他州鹽湖城東威爾明頓大道1215號200號84106號Traeger, Inc.
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 實益擁有的普通股
(#) | 股份
受益地
已擁有
(%) |
|
| | |
| 5% 或以上的股東 | | |
AEA基金 (1) | 33,519,063 | 27.3 |
與OTPP關聯的實體 (2) | 24,693,075 | 20.1 |
隸屬於Trilantic Capital Management L.P. (3) 的實體 | 17,986,994 | 14.7 |
FMR 有限責任公司 (4) | 8,031,718 | 6.5 |
資本世界投資者 (5) | 6,195,000 | 5.1 |
| 被任命為執行官和董事 | | |
傑裏米·安德魯斯 (6) | 10,447,145 | 8.5 |
多米尼克·布洛西爾 (7) | 549,955 | * |
吉姆·哈迪 (8) | 93,192 | * |
| | | | | | | | |
勞爾·阿爾瓦雷斯 (9) | 636,845 | * |
温迪 ·A· 貝克 (10) | 71,636 | * |
| 馬丁·埃爾特里奇 | — | — |
| James Ho | — | — |
| 丹尼爾·詹姆 | — | — |
伊麗莎白·C·倫普雷斯 (11) | 87,886 | * |
| 詹姆斯曼格斯 | — | — |
韋恩·馬裏諾 (12) | 87,355 | * |
| 哈吉特·肖恩 | — | — |
史蒂芬·裏奇曼 (13) | 52,618 | — |
所有董事和執行官作為一個羣體（13 個人）(14) | 12,026,632 | 9.8 |
* 小於百分之一。
1. 僅基於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由AEA TGP Holdco LP（“AEA基金”）記錄在冊的33,519,063股普通股組成。AEA基金、AEA基金VI股東代表公司、AEA Investors Fund VI LP、AEA Investors Partners VI LP、AEA管理（開曼）有限公司和約翰·加西亞均對此類股票行使共同投票權和處置權。AEA基金的普通合夥人是AEA Fund VI股東代表公司，該公司由AEA Investors Fund VI LP全資擁有，其普通合夥人是AEA Investors Partners VI LP，其普通合夥人是AEA管理（開曼）有限公司。約翰·加西亞是AEA管理（開曼）有限公司的唯一股東兼董事。因此，上述每個實體和個人都可能被視為共享持有的普通股的實益所有權由AEA基金記錄。AEA基金、AEA Fund VI股東代表公司和加西亞先生的地址是AEA Investors LP的，位於紐約州紐約麥迪遜大道520號40樓，郵編10022。AEA Investors Fund VI LP、AEA Investors Partners VI LP和AEA 管理（開曼）有限公司的地址是開曼羣島大開曼島 KY1-1104 Ugland House 的 309 號郵政信箱。
2. 僅基於安大略省教師養老金計劃委員會（“OTPP”）於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由OTPP的全資子公司2594868 Ontario Limited擁有的普通股組成。2594868安大略有限公司和OTPP分別對本文所述股票行使共同的投票權和處置權。OTPP總裁兼首席執行官已授權哈吉特·肖恩先生和凱文·曼斯菲爾德先生對2594868 Ontario Limited持有或可能收購的普通股實施處置決定；但是，此類決定的批准由OTPP資本市場集團的高級人員根據內部投資組合指導方針作出。投票決定由OTPP根據內部代理投票準則做出。因此，肖恩先生和曼斯菲爾德先生均明確宣佈放棄2594868 Ontario Limited或OTPP持有或可能收購的普通股的實益所有權。這些實體的地址是加拿大安大略省多倫多市楊格街5650號三樓M200萬 4H5。
3.僅基於Trilantic Capital Management L.P. 於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Trilantic Capital Management L.P.、TCP Traeger Holdings SPV LLC、Trilantic Capital Partners V L.P. 和Trilantic Capital Partners Associates MGP V LLC均對此類股票行使唯一投票權和處置權。這些實體的地址是紐約州紐約市公園大道399號39樓，郵編10022。
4. 僅基於 FMR LLC 於 2023 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G。FMR LLC報告了對8,031,593股普通股的唯一投票權，對8,031,718股普通股擁有唯一的處置權。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官，對8,031,718股A類普通股擁有唯一的處置權。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的b系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他b系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有b系列有表決權的普通股將根據b系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。
5. 僅基於資本世界投資者（“CWI”）於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。CWI是資本研究與管理公司（“CRMC”）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International k.k.、資本集團私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投資管理實體”）的一個分支機構。每個投資管理實體的CWI部門以 “資本世界投資者” 的名義共同提供投資管理服務。CWI的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普街333號55樓 90071。
6. 基於安德魯斯先生於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A和公司已知的信息。包括10,447,145股普通股，包括（i）安德魯斯先生登記持有的1,625,235股普通股，以及（ii）JA Cropton, LLC和Jk Andrus Investments, LLC分別持有的3,399,002股普通股和5,422,908股普通股，安德魯斯先生是經理。
7. 由549,955股普通股組成。
8. 由93,192股普通股組成。
9. 包括 (i) 532,117股普通股，包括阿爾瓦雷斯先生登記持有的15萬股普通股和家族信託登記在冊的382,117股普通股，以及 (ii) 阿爾瓦雷斯先生持有的已完全歸屬或將在2023年4月3日起60天內歸屬的104,728股普通股標的RSU，每種情況下結算都推遲到最早發生在（A）董事從公司離職，（B）公司的 “控制權變更”（定義見遞延薪酬計劃），（C) 董事死亡或 (D) 董事的殘疾。
10. 包括（i）15,000股普通股和（ii）貝克女士持有的56,636股普通股標的限制性股票單位，這些股票將在2023年4月3日後的60天內歸屬。
11. 包括 (i) 31,250股普通股和 (ii) 倫普雷斯女士持有的56,636股普通股標的RSU，這些股票將在自2023年4月3日起的60天內歸屬，其結算已推遲到最早發生在 (A) 董事離職，(B) 公司 “控制權變更”（定義見遞延薪酬計劃）時，(C)) 導演的死亡或 (D) 導演的殘疾。
12. 包括 (i) 25,307股普通股和 (ii) 馬裏諾先生持有的62,048股普通股標的RSU，這些股票已在自2023年4月3日起的60天內全部歸屬或將歸屬，在每種情況下，和解均推遲到 (A) 董事離職，(B) “控制權變更”（定義見遞延薪酬計劃）最早發生公司的，（C）董事的死亡或（D）董事的殘疾。
13. 由馬裏諾先生持有的52,618股普通股標的限制性股票單位組成，這些股票已全部歸屬或將在2023年4月3日後的60天內歸屬，在每種情況下，和解均推遲到最早出現以下情況：（A）董事離職，（B）公司 “控制權變更”（定義見遞延薪酬計劃），（C）董事去世或（D）導演的殘疾。
14. 包括 (i) 公司全體董事和執行官持有的11,693,966股普通股以及 (ii) 公司所有董事和執行官作為一個整體持有的332,666股普通股標的限制性股票單位，將在2023年4月3日起的60天內歸屬。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條），以及實益擁有我們普通股百分之十（10％）以上的持有人（統稱為 “申報人”），在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更報告。僅根據我們對申報人以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為這些人員在截至2022年12月31日的公司財年中要求提交的所有報告均已按時提交，但由於管理錯誤，(i) 我們的首席執行官兼董事會主席傑裏米·安德魯斯逾期提交了第四份表格，報告了他的報告通過歸屬收購我們的普通股的額外股份基於業績的限制性股票單位以及（ii）我們的首席財務官多米尼克·布洛西爾提交了延遲的4號表格，報告了普通股的出售情況。
高管薪酬
本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2022年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：
•傑裏米·安德魯斯，首席執行官；
•首席財務官多米尼克·布洛西爾；以及
•吉姆·哈迪，首席運營官。
薪酬摘要表
下表列出了有關2021年和2022年我們指定執行官薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金
($) | 股票獎勵 ($) (1) | 期權獎勵
($) | 所有其他補償 ($) (2) | 總計
($) | |
| | | | | | | | |
傑裏米·安德魯斯 (3) 首席執行官 | 2022 | — | | — | | — | | — | | 12,200 | | 12,200 | | |
| 2021 | 461,538 | | — | | 116,505,684 | | 21,487,039 | | 19,162 | | 138,473,423 | | |
多米尼克·布洛西爾 首席財務官 | 2022 | 450,000 | | — | | 970,200 | | — | | 13,400 | | 1,433,600 | | |
| 2021 | 419,231 | | 750,000 | | 8,255,067 | | 2,164,621 | | 15,777 | | 11,604,696 | | |
吉姆·哈迪 (4) 首席運營官 | 2022 | 425,000 | | — | | 1,207,800 | | — | | 12,280 | | 1,645,080 | | |
| 2021 | 335,096 | | — | | 5,487,598 | | 216,016 | | 13,123 | | 6,051,833 | | |
1. 就2022年而言，金額反映了根據ASC主題718 “薪酬股票薪酬” 計算的截至2022年12月31日止年度中授予的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲截至2022年12月31日的財年財務報表附註16，該附註包含在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。2021年授予的PSU被視為市場狀況獎勵，因此，授予日獎勵的公允價值是授予日的全部公允價值，經過調整以反映與市場條件可能無法滿足的可能性相適應的任何價值下降。上面 “股票獎勵” 欄中包含的PSU的授予日期公允價值是根據蒙特卡羅定價模型計算得出的。蒙特卡羅定價模型中使用的重要假設是波動率為36.43％，無風險利率為1.20％，股息收益率為0％，模擬期為10年。
2. 金額包括我們的401（k）計劃下的配套繳款。
3. 關於我們在2021年8月的首次公開募股，安德魯斯先生同意接受每年0美元的基本工資，直至2026年12月31日或我們公司的控制權變更，以較早者為準。有關安德魯斯基本工資變更的更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬安排——傑裏米·安德魯斯的附帶信”。
4. 哈迪先生於2022年8月31日被提升為我們的首席運營官一職。
從敍述到彙總薪酬表
工資
指定執行官領取基本工資，以補償他們向我們提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。
2022年，我們的指定執行官有權獲得以下年度基本工資：安德魯斯先生：0美元；布洛西爾先生：45萬美元；哈迪先生：42.5萬美元。上面的薪酬彙總表顯示了2022年支付給每位指定執行官的實際基本工資。
獎金
除此之外，我們的指定執行官均未獲得現金獎勵，我們的指定執行官均沒有資格在2022年獲得年度現金激勵獎金。
股權補償
我們維持2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），以促進向公司及其關聯公司的董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問發放現金和股權激勵，並使我們能夠獲得和保留這些人員的服務，我們認為這對我們的長期成功至關重要。
2022年8月31日，我們的董事會批准根據2021年計劃向布洛西爾和哈迪先生發放基於時間的限制性股票單位（“RSU”），分別涵蓋367,500股和457,500股普通股。限制性股票單位將在2022年8月10日的前三個週年紀念日分別歸屬於標的限制性股票單位的三分之一（1/3），但須視該高管自每個歸屬之日起的持續任職情況而定。在高管因任何原因終止僱用時，任何當時未歸屬的限制性股票單位將被高管自動沒收和終止，不加考慮。根據下文 “高管薪酬安排——傑裏米·安德魯斯附帶信” 部分中描述的附帶信，我們在2022年沒有向安德魯斯先生發放任何股權獎勵。
2021 年 RSU 獎項修正案
2022年8月31日，我們的董事會批准了對先前於2021年8月2日授予布洛西爾和哈迪先生的限制性股票單位（“2021年限制性股票單位”）的修正案，該修正案原定於2021年8月2日三週年和四週年之際將標的限制性股票的50％歸屬，但前提是該高管在每個適用的歸屬日期繼續任職。根據該修正案，每位高管2021年RSU的三分之一將在2021年8月2日的前三個週年紀念日分別歸屬，前提是該高管在適用的歸屬日期繼續在公司工作。
安德魯斯2022年信函協議
2022年8月31日，我們的董事會批准了公司與安德魯斯先生之間的信函協議（“2022年信函協議”）。2022年信函協議規定加速歸屬安德魯斯先生當時持有的2,075,455個未歸屬限制性股票單位和518,864個已賺取但未歸屬的基於業績的限制性股票單位（“PSU”），並要求安德魯斯先生以現金或支票支付與加速獎勵相關的預扣税，而不是通過出售既得股票來支付納税義務。
此外，2022年信函協議規定了某些回扣權，旨在通過反映限制性股票單位和PSU以前的歸屬時間表來維持其留存激勵。如果安德魯斯先生在 RSU 或 PSU 的原始歸屬日期之前遭遇了 “服務” 的終止，除了 “符合條件的終止”（每項終止均由獎勵協議中定義），他將沒收並歸還給公司，這些普通股本來不會根據原始獎勵協議的條款歸屬，或者如果他已處置或轉讓
此類股份，他將向公司交付這些股票的相應價值以及與此類出售或其他轉讓相關的任何收益。
有關我們指定執行官持有的股權獎勵的更多信息，請參閲以下標題為 “-財年末的未償股權獎勵” 的部分。
高管薪酬安排
下文描述了截至2022年12月31日生效的指定執行官的僱傭協議。
傑裏米·安德魯斯經修訂和重述的僱傭協議
2017年9月25日，我們與安德魯斯先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。安德魯斯先生的僱傭協議規定了基本工資和參與我們的標準福利計劃。僱傭協議的初始期限為一年，每年自動續訂，除非任何一方在當時的期限到期前至少90天提供不續約的書面通知。
根據安德魯斯先生的僱傭協議的條款，如果我們在沒有 “理由” 的情況下或由於我們決定不延長安德魯斯先生的僱用期而終止安德魯斯先生的僱傭期限，或者安德魯斯先生出於 “正當理由”（每個理由，定義見其PSU獎勵協議）而終止安德魯斯先生的聘用，則安德魯斯先生有權根據其在解僱之日的基本工資標準獲得（i）12個月的遣散費，以及 (ii)）公司支付的健康補助金最多可延續12個月，每種情況均以安德魯斯先生執行了有利於我們公司的一般性索賠聲明為前提。
根據安德魯斯先生的僱傭協議，安德魯斯先生在任職期間及其後的一年內必須遵守不競爭、員工和客户不招攬契約。僱傭協議還包括標準發明轉讓和機密信息契約。
傑裏米·安德魯斯附帶信
我們是與安德魯斯先生簽訂的信函協議（“附帶信”）的當事方，根據該協議，安德魯斯先生同意在2027日曆年度之前，他沒有資格獲得另一項基於股票或長期的激勵性薪酬獎勵。此外，根據附帶信，安德魯斯同意（i）在2026年12月31日之前將其年基本工資降至0美元，（ii）沒有資格獲得2021年或2026年12月31日之前的任何時期的年度獎金。我們的董事會認為，缺乏現金薪酬，加上股權獎勵的設計（歸因於實現重大股價升值目標），確保了安德魯斯先生未來幾年的薪酬與公司取得的卓越業績直接且完全相關。
根據附帶信，如果我們在無理 “理由” 的情況下或由於我們決定不延長安德魯斯先生的聘用期限而終止安德魯斯先生的聘用，或者安德魯斯先生出於正當理由，在每種情況下，在2026年12月31日或之前，或公司控制權的變動，安德魯斯先生將獲得0美元的基本工資和最多12個月的公司支付的健康補助金延續，前提是延續支付的健康福利致使安德魯斯先生執行了對我們公司有利的索賠的全面解釋。此外，安德魯斯先生的未歸屬股權獎勵需要加速歸屬，如下文標題為 “終止或控制權變更時的安德魯斯獎勵待遇” 部分所述。
多米尼克·布洛西爾錄取通知書
Blosil先生是根據與我們公司簽訂的聘用通知書受僱的，該通知書涉及他被聘為我們的財務和戰略規劃副總裁，該副總裁將繼續指導他在2022年擔任我們的首席財務官。Blosil先生的錄取通知書規定了基本工資和參與我們的標準福利計劃。布洛西爾先生的錄取通知沒有固定期限。
根據他的錄取通知書的條款，如果我們無緣無故地解僱布洛西爾先生（定義見錄用書），則Blosil先生將有權根據其在解僱之日的基本工資獲得六個月的遣散費，前提是Blosil先生執行了有利於我們公司的索賠的一般性聲明。Blosil先生的要約信中描述的遣散費僅與控制權變更終止有關，已被公司的高管控制權變更遣散計劃所取代，該計劃將在下文標題為 “-CIC遣散計劃” 的部分中進一步詳細介紹。此外，正如下文標題為 “-Blosil和Hardy獎勵在終止或控制權變更時的待遇” 部分所述，Blosil先生的未歸屬股權獎勵需要加速歸屬。
根據其錄取通知書的條款，布洛西爾先生還簽訂了一項單獨的協議，根據該協議，他在任職期間及其後的一年內必須遵守不競爭、員工和客户不招攬承諾。該協議還包括標準發明轉讓和機密信息契約。
吉姆·哈迪錄取通知書
哈迪先生是根據與我們公司簽訂的聘用通知書受僱的，該通知書涉及他在2021年3月被聘為我們的首席供應鏈官，該通知書繼續適用於他在2022年擔任我們的首席運營官。哈迪先生的錄取通知書規定了基本工資、與搬遷到鹽湖城有關的搬遷費用報銷以及參與我們的標準福利計劃。哈迪先生的錄取通知沒有固定期限。哈迪先生的錄取通知書沒有規定在解僱時給予遣散費，但是，哈迪先生有資格參與公司的高管控制權離職計劃，該計劃將在下文標題為 “-CIC遣散計劃” 的部分中進一步詳細介紹。如下文標題為 “-Blosil和Hardy獎勵在終止或控制權變更時的待遇” 一節中所述，哈迪先生的未歸屬股權獎勵需要加速歸屬。
根據其錄用函的條款，哈迪先生還簽訂了一項單獨的協議，根據該協議，他在任職期間及其後的一年內必須遵守不競爭、員工和客户不招攬承諾。該協議還包括標準發明轉讓和機密信息契約。
其他補償要素
退休計劃
我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們將401（k）計劃參與者繳納的100％的繳款與每位員工薪酬的4％相匹配，這些配套繳款自繳款之日起已全部歸還。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，並提供全額的既得對等繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官，根據我們的薪酬政策。
員工福利和津貼
我們的所有全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險、人壽保險和員工援助計劃。
我們認為，上述津貼對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。
沒有税收小組
我們不會為支付指定執行官的個人所得税而支付總額款項，這些個人所得税可能與我們支付或提供的任何薪酬或津貼有關。
財年末的傑出股權獎勵
下表彙總了截至2022年12月31日我們指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。安德魯斯先生於2022年獲得的某些股權獎勵已不再兑現，因此未包含在下表中；但是，如上文標題為 “-安德魯斯2022年信函協議” 的部分所述，這些股權獎勵仍受追回權的約束，旨在通過反映最初的歸屬時間表來維持這些獎勵的留存激勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 授予日期 | 未歸屬的股票數量
(#) | 未歸屬股票的市場價值 ($) (1) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股票數量
(#) | 股權激勵 計劃獎勵：未歸屬的未賺取股票的市場價值或派息價值 ($) (1) | |
| | | | | | | | |
| 傑裏米安德魯斯 | 8/2/2021 | — | | — | | 4,150,910 | (2) | 11,705,566 | | |
| 多米尼克·布洛西爾 | 8/31/2022 | 367,500 | (3) | 1,036,350 | | — | | — | | |
| 8/2/2021 | 238,518 | (4) | 672,621 | | 153,333 | (5) | 432,399 | | |
| 吉姆·哈迪 | 8/31/2022 | 457,500 | (3) | 1,290,150 | | — | | — | | |
| 08/2/2022 | 145,185 | (5) | 409,422 | | 93,333 | (5) | 263,199 | | |
1. 金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以2022年12月31日普通股的每股收盤價，即2.82美元。
2. 該PSU獎勵以自2021年8月2日起的十年內實現規定的股價目標為依據。顯示的金額代表截至2022年12月31日仍有資格歸屬的受PSU獎勵約束的股票數量。任何成為已賺取的PSU的PSU將在實現適用股價目標之日和2021年8月2日第二、第三、四或五週年（視情況而定）兩週年、第三週年、第四週年或五週年之後的較晚者歸屬，而剩餘的50％將在適用股價目標實現之日和2021年8月2日第三、四、五或六週年之後的較晚者歸屬，視情況而定，視安德魯斯先生繼續擔任我們的首席執行官或執行主席而定董事會。
3. 該RSU獎勵在2022年8月10日的第一、二和三週年之際分別授予標的RSU的三分之一（1/3），但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。顯示的金額代表截至2022年12月31日仍有資格歸屬的獲得 RSU 獎勵的股票數量。
4. 該RSU獎勵在2021年8月2日的第一、二和三週年之際分別授予標的RSU的三分之一（1/3），但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定。顯示的金額代表截至2022年12月31日仍有資格歸屬的獲得 RSU 獎勵的股票數量。
5. 代表一項PSU獎勵，該獎勵基於自2021年8月2日起的十年內實現特定股價目標。顯示的金額代表截至2022年12月31日仍有資格歸屬的受PSU獎勵約束的股票數量。任何成為賺取的PSU的PSU都將在（i）2022年8月2日晚些時候和實現適用股價目標之日歸屬（i）賺取的PSU的50％，以及（ii）在2023年8月2日晚些時候和實現適用股價目標之日歸屬所得的PSU的50％，無論如何都要視高管的持續任職而定。
CIC 遣散費計劃
2022年4月20日，薪酬委員會通過了控制權變更遣散計劃（“CIC遣散計劃”），該計劃旨在在符合條件的終止我們的僱傭關係的情況下，向包括Blosil和Hardy先生在內的高管提供現金遣散費和其他福利。
根據CIC遣散費計劃，如果我們無緣無故或高管出於 “正當理由” 終止對高管的聘用（每個此類期限在CIC遣散計劃中定義），無論如何，在控制權變更（定義見2021年計劃）後的24個月內或之內，該高管將有資格獲得以下報酬和福利：
•現金補助金等於（i）相當於高管當時年度基本工資200％的金額，（ii）等於高管在解僱當年的按比例分配的目標年度獎金（如果有）的金額，以及（iii）等於高管為自己支付的每月COBRA保費的乘積（x）所得產品的金額（“COBRA Payment”）及其受保受撫養人在 (y) 24個月之前一次性支付，自解僱之日起30天內一次性支付；
•現金補助金等於高管在收到 COBRA 補助金時所產生的税款，該款項旨在使高管在税後基礎上恢復其在沒有與 COBRA 付款相關的任何納税義務時應得的相同職位；以及
•根據2021年計劃授予的未償股權獎勵的全面加速歸屬，這些股權獎勵僅根據時間推移進行歸屬。
CIC遣散費計劃下的所有遣散費和福利均取決於高管的執行，在適用的範圍內，不得撤銷在高管終止僱傭關係時向公司提出的索賠，以及高管繼續遵守任何適用的限制性契約。此外，如果根據CIC遣散費計劃支付的任何款項，以及公司向高管支付的任何其他款項，將使該高管根據《美國國税法》第4999條繳納消費税，則此類款項將減少到這種減少可以為高管帶來更好的税後淨業績的程度。
除了上述福利外，我們的指定執行官均無權獲得任何遣散費或控制權變更福利。
終止或控制權變更時給予待遇
根據我們的2021年計劃，我們的指定執行官持有限制性股票單位和PSU。這些獎勵均受某些與符合條件的終止僱傭相關的加速歸屬條款的約束，如下所述。
安德魯斯在終止或控制權變更時給予待遇
根據2022年信函協議，公司對2022年8月31日根據2022年信函協議歸屬的2,075,455個限制性股票單位和518,864個PSU擁有一定的回扣權，這些抵押權旨在通過反映限制性股票單位和PSU以前的歸屬時間表來維持其留存激勵。如果安德魯斯先生在該RSU或PSU的原始歸屬日期（視情況而定）之前遭遇服務終止（除非是由於符合條件的終止），則安德魯斯先生將沒收並歸還給公司該數量的普通股，這些普通股本來不會根據原始獎勵協議的條款歸屬給公司，或者，如果他已處置或轉讓此類股份，他將向公司交付相應數量的普通股這些股票的價值加上與此類出售或其他轉讓相關的任何收益。有關2022年信函協議的更多詳細信息，請參閲上面標題為 “股權薪酬——安德魯斯2022年信函協議” 的部分。
對於受2021年8月2日授予安德魯斯先生的PSU獎勵的剩餘PSU，如果安德魯斯先生遭遇符合條件的解僱，則先前獲得的任何PSU都將歸屬，但以安德魯斯先生的及時執行和不撤銷索賠的一般性解除為前提。任何截至終止之日未獲得 PSU 的 PSU 將被沒收和終止，不加考慮。
如果公司的控制權發生變化，則任何先前獲得的PSU都將歸屬，但在此期間沒有時間限制，任何剩餘的PSU將根據與交易相關的普通股持有人收到或應支付的每股價格進行歸屬，按比例分配，以反映介於兩個股價目標之間的每股價格。
BLOSIL 和 HARDY 在解僱或控制權變更時給予治療
正如上文標題為 “CIC遣散計劃” 的章節所述，如果我們無故或高管出於正當理由終止對適用高管的聘用，無論哪種情況，在控制權變更後的24個月內或之內，該高管當時持有的所有授時獎勵將全部歸屬，但以當時未投入的範圍為限。
關於2021年8月2日授予布洛西爾先生和哈迪先生的限制性股份，如果我們無故解僱該高管，或者由於高管的殘疾（均在適用的獎勵協議中定義）或由於其去世而終止該高管的聘用，則在該高管及時執行且不撤銷索賠的一般性釋放的前提下，該高管當時持有的任何此類限制性股票單位將歸屬。
對於2021年8月2日授予Blosil和Hardy先生的PSU，在高管因死亡或殘疾而終止僱用時，如果他及時執行並且不撤銷其普遍發佈的索賠，則所有先前獲得的PSU都將歸屬，任何剩餘的PSU將被沒收和終止，不加考慮。
如果控制權發生變化，則任何先前獲得的PSU都將歸屬，剩餘的PSU將根據與交易相關的普通股持有人獲得或應支付的每股價格進行歸屬，按比例分配，以反映介於兩個股價目標之間的每股價格。
某些關係和關聯人交易
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律團隊確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的法律部門必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關已知事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，該交易是否與公司及其股東的利益不一致，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不贊成關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人交易，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人的關聯人交易。
與董事、執行官和重要股東的關係和交易
以下是自2021年1月1日以來與擁有我們已發行普通股5％或以上的董事、執行官和股東或任何上述人員的直系親屬的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，如上文 “高管薪酬” 和 “高管薪酬-董事薪酬” 中所述。
股東協議
《股東協議》賦予AEA基金、OTPP和TCP的權利，但沒有義務在選舉董事的任何股東會議（或以同意代替會議）上指定一些人選為董事會成員。根據股東協議，除其他外，我們必須提名一些個人在任何股東會議上當選我們的董事（或同意以代替
會議），將選舉由AEA基金、OTPP和TCP指定的董事，因此，當選該個人以及由我們董事會或董事會正式授權的委員會指定或按其指示指定的其他個人為我們公司的董事時，人數為：
•如果AEA基金的某些關聯公司繼續在我們首次公開募股後立即實益擁有已發行普通股總數的至少20％，則擔任董事的AEA指定人員將等於（i）三（3）名董事；（ii）如果AEA基金的某些關聯公司繼續實益擁有我們首次公開募股後立即發行的普通股總數的20％但至少10％，則擔任董事的AEA指定人將等於（ii）兩（2）名董事，或 (iii) 一（1）名董事，前提是AEA基金的某些附屬公司的實益擁有權少於首次公開募股後立即發行的普通股總數的10％，但至少為5％；
•如果OTPP的某些關聯公司繼續在我們首次公開募股後立即實益擁有已發行普通股總數的至少10％，則擔任董事的OTPP被指定人將等於（i）兩（2）名董事；或者（ii）一（1）名董事，如果OTPP的某些關聯公司繼續實益擁有我們在首次公開募股後立即發行的普通股總數的10％但至少為5％；以及
•如果TCP的某些關聯公司繼續在我們首次公開募股後立即實益擁有已發行普通股總數的至少10％，則擔任董事的TCP指定人將等於（i）兩（2）名董事；或者，如果TCP的某些關聯公司繼續實益擁有首次公開募股後立即發行的普通股總數的10％但至少為5％，則一（1）名董事。
AEA基金、OTPP和TCP均同意對其所有已發行普通股進行投票或安排投票（無論是在會議上還是經同意），以促成AEA指定人、OTPP指定人和TCP指定人的選舉，但前提是AEA基金、OTPP和TCP的每一個或任何一個都行使了指定個人參加董事會選舉的權利。
如果AEA基金、OTPP或TCP的任何有權指定的個人人數因其所有權減少而減少，則任何相應的AEA指定人、OTPP指定人或TCP指定人將立即提出辭呈供董事會考慮，如果董事會要求辭職，該董事應在相關股東之日起三十 (30) 天內辭職根據股東的條款，指定個人當選我們董事的權利被削弱了協議。儘管如此，董事可以隨時辭職，無論其當時的任期還剩多長時間。
此外，根據股東協議，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程，只要AEA基金、OTPP和TCP在首次公開募股後共同實益擁有已發行普通股總數的至少30％，我們或我們的任何子公司的某些行動將需要AEA基金、OTPP和TCP事先書面同意，只要該股東有權指定至少兩 (2) 名董事提名為董事會成員。需要事先書面同意的行動包括：（i）控制權變更交易，（ii）在任何單筆交易或一系列交易中收購或處置資產或其任何商業企業或分部以獲得超過2.5億美元的對價，（iii）增加或縮小我們任何子公司的董事會規模，（iv）終止首席執行官的聘用或聘請新的首席執行官，以及 (v) 啟動任何清算、解散、破產或其他涉及我們或我們的任何重要子公司的破產程序。
管理股東協議
《管理股東協議》要求我們，除其他外，提名首席執行官兼董事會主席傑裏米·安德魯斯在任何適用的股東大會（或同意代替會議）上當選為董事，前提是安德魯斯先生以首席執行官的身份任職，或者如果安德魯斯先生不再擔任首席執行官，則直到 (i) 早些時候我們或我們的任何子公司因故終止安德魯斯先生的聘用，以及 (ii) 安德魯斯先生的離職日期以實益方式擁有當時已發行普通股的2％以上。
此外，根據管理股東協議，只要未發生觸發事件，根據股東協議條款，由於AEA指定人、OTPP指定人或TCP指定人數量減少而導致董事會連續第一、第二和第三次空缺，安德魯斯先生將有權指定初始替代董事，我們將被要求提名此類人員在緊接下來的適用股東大會上當選為我們的董事（或同意代替會議）。如果安德魯斯先生不再擔任我們的首席執行官並且在觸發事件沒有發生的時間內，(i) 安德魯斯先生根據前述句子指定的任何董事都應符合為獨立董事制定的獨立標準和根據《交易法》第10A-3條設立的適用於審計委員會成員的額外獨立標準，並且不得成為安德魯斯先生的關聯公司，並且 (ii) 我們將如果安德魯斯先生仍在我們的任職，則任命他為我們的執行主席董事會。
協調協議
關於我們的首次公開募股，投資者簽訂了截至2021年7月28日的協調協議（“協調協議”）。根據協調協議，投資者同意對其出售或轉讓任何普通股的能力施加某些限制，但某些有限的例外情況除外。例如，協調協議要求投資者做出合理的努力，向其他投資者發出通知，並協調他們出售普通股以進行某些轉讓，包括但不限於（i）投資者根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條轉讓其股份，（ii）向合作伙伴的分配，以及（iii）與某些普通股私下銷售有關的附帶權。如果任何投資者持有的普通股當時已發行股份總額的百分之三（3％）以下，則任何投資者均可退出協調協議。
註冊權協議
關於我們的首次公開募股，我們、投資者和某些其他股東於2021年7月28日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊權協議為投資者和某些其他股東提供了在某些情況下和某些限制條件下根據《證券法》註冊普通股的某些權利，包括慣常要求和搭便註冊權。
其他交易
我們將部分客户服務和支持業務外包給第三方。該第三方部分歸OTPP和TCP所有。截至2021年12月31日的財年，與此類服務相關的支出總額為1,010萬美元，截至2022年12月31日的年度為640萬美元。截至2022年12月31日，應付給第三方的金額為40萬美元。
賠償協議
我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但章程中包含的某些例外情況除外。此外，我們的修正和重述
公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的董事不對違反信託義務的金錢損害承擔責任。
我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，向賠償人提供賠償、預支和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。
目前尚無提起訴訟或提名任何要求賠償的董事或高級職員的訴訟或程序，而且我們不知道有任何未決訴訟可能導致任何董事或執行官要求賠償。
股東的提議
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在2023年年度股東大會上提交的股東必須在2023年12月19日之前以書面形式將提案提交給位於猶他州鹽湖城東威爾明頓大道1215號200套房84106號辦公室的祕書。
打算在2024年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在前一年公司年度會議週年紀念日前不少於90天或至少120天提出此類提案或提名。因此，我們必須在不早於2024年1月31日且不遲於2024年3月1日收到有關2024年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的信息，章程的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2024年年度股東大會的日期在2024年5月30日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在2024年年會前第90天營業結束之前收到此類書面通知，如果更晚，則在我們首次公開披露該會議日期之後的第10天營業結束之前收到此類書面通知。
除了滿足章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年4月1日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。
董事會審計委員會的報告
截至本報告發布之日，審計委員會由三名成員組成：擔任委員會主席的韋恩·馬裏諾、勞爾·阿爾瓦雷斯和温迪·貝克。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定，每位成員都是獨立董事。審計委員會擁有董事會通過的書面章程中所述的職責和權力。審計委員會在2022年舉行了八次會議。該章程的副本可在特雷格的網站investors.traeger.com上查閲。
2022年，審計委員會協助董事會對以下方面進行監督和監測：
•Traeger向其股東和其他人提供的財務報表和其他財務信息；
•遵守法律、監管和公開披露要求；
•獨立審計師，包括其資格和獨立性；
•Traeger的內部控制體系，包括內部審計職能；
•國庫和財務事務；
•Traeger 的網絡和數據安全計劃；以及
•一般的審計、會計和財務報告流程。
審計委員會本身不編制財務報表或進行審計，其成員也不是特雷格財務報表的審計師或認證人。
審計委員會負責任命、薪酬、留用和監督特雷格獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所開展的工作。在履行監督責任時，審計委員會仔細審查了聘用獨立註冊會計師事務所的政策和程序，包括審計範圍、審計費用、審計師獨立性事項、獨立審計師的業績以及在多大程度上可以聘請獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。
安永會計師事務所自2017年起擔任Traeger的獨立註冊會計師事務所，並每五年輪換其首席審計參與合夥人。審計委員會直接參與主要參與合作伙伴的選擇。
審計委員會審查了Traeger截至2022年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，並與管理層和安永會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到了安永會計師事務所必須向審計委員會提供的各種來文，並與安永會計師事務所進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
Traeger的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAob適用要求所要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與Traeger之間的所有關係，包括PCAob的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Traeger的獨立性。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Traeger截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告。
韋恩·馬裏諾（主席）
勞爾·阿爾瓦雷斯
温迪 A. 貝克
提案 2
批准任命獨立註冊會計師事務所
我們董事會的審計委員會（“審計委員會”）已任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對安永會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。
安永會計師事務所還擔任截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，安永會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。
如果安永會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使安永會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們開具的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們開具的其他服務費用：
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| 費用類別 | 2022
($) | 2021
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審計費用 (1) | 1,457,499 | | 1,137,510 | | |
| 與審計相關的費用 | — | | — | | |
税收費用 (2) | 349,928 | | 149,350 | | |
| 所有其他費用 | — | | — | | |
| 費用總額 | 1,807,427 | | 1,286,860 | | |
1. 審計費用包括與我們的合併財務報表年度審計、對季度簡明合併財務報表的審查、與審計直接相關的會計事項的諮詢、註冊報表的申報、許可的簽發和其他事項相關的專業服務的費用。
2. 税費包括專業服務的費用，主要是税收合規服務。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，我們不會聘請安永會計師事務所提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非 (i) 經審計委員會明確批准（“特定預批准”）或（ii）根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預批准政策和程序訂立的服務。除非安永會計師事務所提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會可以在未事先獲得審計委員會的具體預先批准的情況下，定期審查並普遍預先批准安永會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額）。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。審計委員會預先批准了自通過預批准政策以來提供的所有服務。
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| 董事會一致建議投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | |
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10-K 表年度報告的可用性
根據向美國證券交易委員會提交的Traeger截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2023年4月3日免費發送給任何登記在冊的股東：
Traeger, Inc.
注意：祕書
威爾明頓東大道 1215 號，200 號套房
猶他州鹽湖城 84106
展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com上訪問本委託聲明和我們的10-k表年度報告。您也可以在investors.traeger.com上訪問我們截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告。
無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令
考特蘭·阿斯蒂爾
臨時總法律顧問
猶他州鹽湖城
2023年4月17日
有關年度股東大會的問答
誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2023年4月3日。只有當你在該日營業結束時是普通股的記錄持有者，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。普通股的每股已發行股份都有權對年會上提出的所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，共有122,642,599股普通股已發行並有權在年會上投票。
成為 “記錄持有者” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？
記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？
是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀公司以獲取16位數的控制號碼，或通過銀行或經紀公司進行投票。
必須有多少股票才能舉行年會？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。
誰可以參加年會？
Traeger已決定今年的年會完全在線舉行。只有當您是有權在年會上投票的Traeger股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才能在線參加年會。你可以訪問以下網站參加和參與年會：www.virtualshareholdermeeting.com/cook2023。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於山地時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您訪問
在開始時間之前開會。在線辦理登機手續將於山地時間上午 8:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
如果年度會議沒有達到法定人數怎麼辦？
如果年會預定時間未達到法定人數，則 (i) 年會主席或 (ii) 有權親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，有權就年會進行表決的大多數股東的投票權。
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。
我該如何投票？
登記在冊的股東。如果你是登記在冊的股東，你可以投票：
•通過互聯網——你可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；
•通過電話——您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；
•通過郵寄——您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或
•以電子方式參加會議——如果您在線參加會議，則需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供 16 位控制號碼，以便在會議期間進行電子投票。
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2023年5月29日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。
無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
是的。
如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：
•通過提交一份正式簽發的具有稍後日期的委託書；
•通過互聯網或電話授予後續代理；
•在年會之前向特雷格祕書發出書面撤銷通知；或
•通過在年會上進行在線投票。
您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。
如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會上通過獲取16位數的控制號碼進行在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。
誰來計算選票？
我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。
如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議從本委託書的第1頁開始，以及本委託書中對每項提案的描述中都列出。
年會還會進行其他工作嗎？
據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
為什麼要舉行虛擬會議？
虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。你將能夠在線參加年會並通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/cook2023 提交問題。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助你解決在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，援助信息將在www.virtualshareholdermeeting.com/cook2023上找到。
年會期間會有問答環節嗎？
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：
•與公司業務或年會業務無關；
•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；
•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
•與個人申訴有關；
•貶損性提及個人或品味不佳的人；
•大量重複另一位股東已經提出的問題；
•超過兩個問題限制；
•促進股東的個人或商業利益；或
•主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。
有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。
批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？
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提案 | 需要投票 | 暫停選票的影響/ 棄權票和經紀人不投票 |
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提案 1：董事選舉 | 所投選票的多數。這意味着獲得最多贊成票的四（4）名被提名人將被選為第二類董事。 | 被扣留的選票和經紀人不投票將無效。 |
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提案2：批准獨立註冊公眾的任命
會計師事務所 | 在所投選票中佔多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | 棄權票無效。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。 |
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什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？
就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，或就批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案而言，“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權對批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所沒有影響。
什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？
通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就董事選舉等非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8k表最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。
為什麼我收到的是關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套的代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託聲明和年度報告，而不是通過將材料郵寄給股東。《代理材料互聯網可用性通知》提供了有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的指示，要求將來以印刷形式接收代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上的代理材料來降低年會的成本和對環境的影響。
如何提交股東提案或提名董事供明年的年度股東大會審議？
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在2024年年度股東大會上提交的股東必須在2023年12月19日之前以書面形式將提案提交給位於猶他州鹽湖城東威爾明頓大道1215號200套房84106號辦公室的祕書。
打算在2024年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在前一年公司年度會議週年紀念日前不少於90天或至少120天提出此類提案或提名。因此，我們必須在不早於2024年1月31日且不遲於2024年3月1日收到有關2024年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的信息，章程的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2024年年度股東大會的日期在2024年5月30日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在2024年年會前第90天營業結束之前收到此類書面通知，如果更晚，則在我們首次公開披露該會議日期之後的第10天營業結束之前收到此類書面通知。
除了滿足章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，提交給公司的任何董事提名通知都必須在2024年4月1日之前包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。
其他業務
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。
徵求代理
隨附的代理由董事會徵集並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。
本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。
我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2024年年會的代理人。當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。
