經修訂和重述的章程

Traeger, Inc.

（特拉華州的一家公司）

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的章程

Traeger, Inc.

第 I 條 — 公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Traeger, Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處的地址及其在該地址的註冊代理人的姓名應與公司註冊證書（“公司註冊證書”）中的規定相同，並可能不時對其進行修改和/或重述（“公司註冊證書”）。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會（“董事會”）可能不時設立的或公司業務可能的要求，公司可以在特拉華州內外的任何地方或地點增設辦事處。

第二條 — 股東大會

1.1 會議地點。

股東大會應在董事會指定的特拉華州內外任何地點舉行。根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，董事會可以自行決定不得在任何地點舉行股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，則股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

1.2年度會議。

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以根據本章程第2.4節向會議妥善處理其他適當事項。公司可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

1.3 特別會議。

股東特別會議只能由此類人員召開，並且只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。

除該會議通知中規定的業務外，任何業務均不得在任何股東特別會議上進行交易。公司可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

1.4會議前要提起的業務通知。本第2.4節適用於可能提交年度股東大會的任何事務，但提名董事會成員候選人除外，該會議應受第2.5節和第2.6節的管轄。尋求提名候選人蔘選董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除非第2.5節和第2.6節有明確規定，否則本第2.4節不適用於提名。

(a) 在年度股東大會上，只能開展應適當提交給會議的業務。要正確地提交年會，必須 (i) 在董事會發出或按其指示發出的會議通知中具體説明事項；(ii) 如果會議通知中未指明，則由董事會或董事會主席（如果有）以其他方式向會議提出，或者 (iii) 以其他方式由股東親自出席會議，且 (A) (1) 是公司股份的記錄所有者在發出本第 2.4 節規定的通知時和會議舉行時，(2) 有權在會上投票會議，並且 (3) 在所有適用方面都遵守了本第2.4條，或 (B) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規章制度，“交易法”）妥善提出了此類提案。上述條款 (iii) 應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的事項是根據第2.3節召集會議的人發出或按照其指示在會議通知中規定的事項，不得允許股東提出要提交股東特別大會的業務。就本第2.4節和第2.5節而言，“親自出席” 是指提議將業務提交公司年會的股東或該提議的股東的合格代表出席該年會，而該提議的股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人或通過該股東簽署的書面文件或電子傳輸方式授權的任何其他人該股東可以為此採取行動股東作為股東大會的代理人，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。尋求提名候選人蔘加董事會成員的股東必須遵守第2.5節和第2.6節，除非第2.5節和第2.6節有明確規定，否則本第2.4節不適用於提名。

(b) 在沒有條件的情況下，為了讓股東將業務妥善提交年會，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書提供及時通知（定義見下文），以及 (ii) 在本第2.4節所要求的時間和表格中對此類通知進行任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年日前不少於九十（90）天或超過一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室，或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，如果年會的日期在該週年日之前三十（30）天以上或之後超過六十（60）天，股東的通知必須按規定送達，或者郵寄並收到，不得超過第一百二十（120）在該年會的前一天，不遲於該年會前九十（90）天，或者如果遲於該年會，則不遲於公司首次公開披露該年度會議日期（定義見下文）之日後的第十天（第10天）（在此期間內發出此類通知，“及時通知”）。在任何情況下，年會的休會或推遲或推遲或宣佈年會，均不得為上述及時發出通知開啟新的時限。

(c) 為了符合本第2.4節的目的，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址）；(B) 該提議人直接或間接擁有的記錄在案或實益擁有（按交易法第13d-3條的含義）的公司股份類別或系列和數量，但以下情況除外無論如何，該提議人均應被視為實益擁有任何股份

該提議人有權在未來任何時候收購實益所有權的公司任何類別或系列；(C) 收購此類股份的日期或日期；(D) 此類收購的投資意圖以及 (E) 該提議人對任何此類股份的任何質押（根據上述條款 (A) 至 (E) 作出的披露被稱為 “股東信息”);

(ii) 對於每位投標人，(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）或 “看跌等價頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）或 “看跌等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (h) 條中定義）的任何 “衍生證券”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）的實質性條款和條件或與公司任何類別或系列股份（“合成股權頭寸”）有關的其他衍生品或合成安排，即直接或間接持有或維持由該提議人就公司任何類別或系列股份的任何股票撰寫；前提是，就 “合成股票頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞還應包括任何不構成 “衍生證券” 的證券或工具，因為任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在將來的某個日期或發生時才能確定將來會發生，在這種情況下假設此類證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使，則應確定此類證券或票據可以兑換或行使；此外，任何滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅僅因為規則而符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人除外 13d-1 (b) (1) (ii) (E)) 不應被視為需要披露任何合成股票直接或間接由該提議人持有或維持、為該提議人持有或涉及該提議人作為真正的衍生品交易的套期保值的頭寸，或者該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的頭寸，(B) 該提議人實益擁有的、與其標的股份分開或分離的公司任何類別或系列股份的任何類別或系列股份的任何股息權公司，(C) 任何待處理或威脅的材料該提議人是公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者的法律訴訟，(D) 該提議人與公司（公司的任何關聯公司）之間的任何其他實質性關係，(E) 該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益（包括，任何此類案件，任何僱傭協議，集體談判協議或諮詢協議），（F）由普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份的任何比例權益或合成股權頭寸，其中任何此類提議人 (1) 是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥人或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (2) 是經理、管理成員或直接或間接受益人在經理或管理成員中擁有權益在該有限責任公司或類似實體中，(G) 該提議人打算或屬於一個集團，該集團打算向至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書或代理表格，或者以其他方式向股東徵求代理人或投票以支持該提案；(H) 需要在委託書中披露的與該提議人有關的任何其他信息需要提交的陳述或其他文件與該提名人為支持根據《交易法》第14 (a) 條擬提交會議的業務而徵求代理人或同意有關（根據交易法第14（a）條進行的披露

上述條款（A）至（H）被稱為 “可披露權益”）；但是，前提是可披露權益不應包括與任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅僅因為股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提議人的任何此類披露；以及

(iii) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要描述希望提交年會的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議的案文，以及如果此類業務包括修訂《章程》的提案）法律，擬議修正案的措辭），(C) a 相當詳細描述所有協議、安排和諒解 (x) 任何提議人之間或彼此之間，或 (y) 任何提議人與任何其他記錄或受益持有人之間達成的所有協議、安排和諒解，這些人或受益持有人有權在未來任何時候收購公司或任何其他個人或實體（包括他們的姓名）中任何類別或系列的股份的實益所有權，與該股東提議開展此類業務有關的任何類別或系列的股份（包括他們的姓名），以及 (D) 要求提供的與該業務項目有關的任何其他信息在委託書或其他文件中披露，這些文件涉及招標代理人以支持根據《交易法》第14 (a) 條擬提交會議的業務；但是，本第 (iii) 款所要求的披露不應包括對任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅僅因為提名人而成為提名人的任何披露指示股東代表某人準備和提交本章程所要求的通知受益所有人。

(d) 就本第2.4節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會上提起的業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出擬在年會上提起的業務的通知，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 3 號指令 (a) (ii)-(vi) 段）附表14A第4項），該股東參與此類招標。

(e) 董事會可要求任何提案人提供董事會合理要求的額外信息。該提案人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(f) 如有必要，提案人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知，以便根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日之日起是真實和正確的，更新和補編應送交祕書或郵寄並由祕書接收公司的主要執行辦公室不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期起五 (5) 個工作日（如果需要更新和補充，則在會議日期之前的八 (8) 個工作日之前，或在可行的情況下，在會議的任何休會或推遲會議日期之前的八 (8) 個工作日（如果不可行，則在會議之前的第一個可行日期）會議休會或推遲的日期) (如果需要更新和補編)截至會議或其任何休會或延期之前十 (10) 個工作日)。為避免疑問，本段或本章程任何其他章程中規定的更新和補充義務不應限制公司的

與股東提供的任何通知中的任何缺陷有關的權利，延長本協議下任何適用的截止日期，或者允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或增加提議提交股東大會的事項、業務或決議。

(g) 儘管本章程中有任何相反的規定，但不得在未根據本第 2.4 節妥善提交會議的年度會議上開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有根據本第2.4節妥善提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。

(h) 本第2.4條明確旨在適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第2.4節對擬議提交年會的任何業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(i) 就本章程而言，“公開披露” 是指國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

1.5董事會選舉提名通知。

(a) 提名任何人在年會或特別會議上當選董事會成員（但前提是董事的選舉是召集該特別會議的人在會議通知中規定的事項），只能在該會議上提名 (i) 按照《股東協議》（定義見下文）的規定，(ii) 由董事會或根據董事會的指示，包括由任何獲授權的委員會或個人提名由董事會或本章程，或 (iii) 由作為股票記錄所有者 (A) 親自出席的股東這樣做在公司發出本第 2.5 節規定的通知時和會議舉行時，(B) 均有權在會議上投票，(C) 已遵守本第 2.5 節和第 2.6 節關於此類通知和提名的規定。除了股東根據股東協議提名外，上述條款 (iii) 應是股東在年會或特別會議上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉的唯一手段。

(b) (i) 在沒有條件的情況下，股東要根據第 2.5 (a) 節第 (iii) 款在年會上提名一個或多個個人蔘選董事會，股東必須 (A) 以書面和適當形式向公司祕書及時發出通知（定義見第 2.4 節），(B) 提供有關該股東及其候選人的信息、協議和問卷根據本第 2.5 節和第 2.6 節和 (C) 節的要求提出的提名提供了任何更新或補充按本第 2.5 節和第 2.6 節要求的時間和形式發出此類通知。

(i) 無條件地，如果董事的選舉是召集特別會議的人在會議通知中規定的事項，則股東可以提名一人或多人蔘加特別會議選舉

在特別會議上，股東必須 (A) 以書面形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出通知，(B) 按照本第2.5節和第2.6節的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，(C) 在本第2.5節所要求的時間和表格中對此類通知進行任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議前一百二十（120）天，也不得遲於該特別會議之前的第九十（90）天，或者如果遲於公開披露（定義見第2.4節）之日後的第十天（第10天）送達公司主要執行辦公室，或郵寄到公司主要執行辦公室) 這種特別會議的日期是第一次舉行的。

(ii) 在任何情況下，年會或特別會議的休會或推遲或推遲或其公告均不得為發出上述股東通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

(iii) 在任何情況下，提名人提供的及時通知的董事候選人人數均不得超過股東在適用會議上選舉的人數。如果公司在發出此類通知後，增加須在會議上選舉的董事人數，則有關任何其他被提名人的通知應在 (A) (1) 年度會議及時通知期限結束或 (2) 第2.5 (b) (ii) 節規定的特別會議日期，以及 (B) 公開披露之日後的第十天（10）天以較晚者為準（B）正如第2.4) 節所定義的那樣，增加的數額。

(c) 為了符合本第2.5節的目的，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第2.4 (c) (i) 節，但就本第2.5節而言，應在第2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露的權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節，但就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方，都應用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞，第 2.4 (c) (ii) 節中有關提交會議的業務的披露應以 2.4 (c) (ii) 節的形式進行關於提名候選人蔘加會議董事會成員的提名）；並規定，與其包括第 2.4 (c) (iii) (G) 節中規定的信息，不如將 2.4 (c) (iii) (G) 節中規定的信息包括在內就本第2.5節而言，提名人通知應包括陳述提名人是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (A) 向至少佔公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，以選舉任何被提名人；(B) 徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份表決權67％的股份持有人以支持公司提名人以外的董事候選人按照根據《交易法》頒佈的第14a-19條（“第14a-19條”）；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 委託書或其他文件中必須披露的與該候選人有關的所有信息，這些信息必須在《交易法》第14 (a) 條規定的有爭議的選舉中為董事候選人招募代理人時必須披露（包括該候選人書面同意在委託書中被提名）以及隨附的與之相關的代理卡

公司的下一次股東大會，董事將當選為被提名人並在整個任期內擔任董事（如果當選），（B）描述任何提名人與每位提名候選人或其各自的合夥人或此類招標的任何其他參與者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，包括但不限於，根據第 404 項要求披露的所有信息如果該提名人是該規則所指的 “註冊人”，而提名候選人是該註冊人的董事或執行官，以及 (C) 第2.6 (a) 節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議（根據上述條款（A）至（C）進行的披露被稱為 “被提名人信息”），則為S-K條例。

(d) 就本第2.5節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何其他參與者（定義見第 3 號指令第 (a) (ii)-(vi) 段）附表14A第4項）與該股東一起參加此類招標。

(e) 董事會可要求任何提名人提供董事會合理要求的額外信息。該提名人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(f) 如有必要，就擬議在會議上提出的任何提名發出通知的股東應進一步更新和補充該通知，使根據本第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日之日起是真實和正確的，更新和補編應送交祕書或郵寄並由祕書接收公司的主要執行辦公室不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期起五 (5) 個工作日（如果需要更新和補充，則在會議日期之前的八 (8) 個工作日之前，或在可行的情況下，在會議的任何休會或推遲會議日期之前的八 (8) 個工作日（如果不可行，則在會議之前的第一個可行日期）會議休會或推遲的日期) (如果需要更新和補編)截至會議或其任何休會或延期之前十 (10) 個工作日)。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(g) 除了本第2.5節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管有本第2.5節的上述規定，除非法律另有規定，否則 (i) 除公司被提名人外，任何提名人均不得邀請代理人支持除公司被提名人以外的董事被提名人，除非該提名人遵守了與招攬此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該條所要求的通知，以及 (ii) 如果有提名人 (1) 發出通知根據第 14a-19 (b) 和 (2) 條，隨後未能遵守第 14a 條的要求-19 (a) (2) 和第14a-19 (a) (3) 條，包括向公司提供通知

按規定及時提供，或者未能及時提供足以使公司確信該提名人已根據以下句子符合第14a-19 (a) (3) 條要求的合理證據，則公司應無視為提名人候選人徵求的任何代理人或選票。如果任何提名人根據第14a-19 (b) 條發出通知，則該提名人應在適用會議之前的七 (7) 個工作日內向公司提交符合第14a-19 (a) (3) 條要求的合理證據。

1.6有效提名候選人擔任董事以及如果當選為董事的候選人的附加要求。

(a) 要有資格在年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人，候選人必須按照第2.5節規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先向公司提名（關於股東根據第2.5節的提名，在根據第2.5節送達股東通知的時間內）已提交給公司主要執行辦公室祕書，(i) 一份完整的書面文件關於該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的問卷（採用公司應任何登記股東的要求提供的形式），以及 (ii) 一份書面陳述和協議（以公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的形式），説明該提名候選人 (A) 不是，如果在任期內當選為董事，也不會成為董事 (1) 與之達成但尚未給予的任何協議、安排或諒解的當事方並且不會向任何個人或實體做出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題採取行動或投票（“投票承諾”）或（2）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後遵守該擬議被提名人的能力的投票承諾適用法律規定的信託義務，(B) 不是也不會成為任何協議、安排或諒解的當事方與公司以外的任何個人或實體就董事任職的任何直接或間接薪酬或報銷而言，（C）如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人擔任董事期間有效的其他政策和準則（並且，如果任何候選人要求的話提名，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針），(D) 如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(b) 董事會還可要求任何被提名為董事的候選人在股東大會之前以書面形式提供董事會可能合理要求的其他信息，屆時將對該候選人的提名採取行動。在不限制上述內容一般性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或者根據公司的《公司治理準則》遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人提交或郵寄並由提名人郵寄和接收後的五 (5) 個工作日內交付給公司主要執行辦公室（或公司在任何公告中規定的任何其他辦公室）的祕書，或由其郵寄和接收。

(c) 如有必要，被提名為董事的候選人應進一步更新和補充根據本第2.6節交付的材料，以便

根據本第2.6節提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日以及會議或任何休會或推遲前十 (10) 個工作日起均為真實和正確，此類更新和補充應送交公司主要執行辦公室（或公司規定的任何其他辦公室）的祕書，或郵寄和接收任何公告）不遲於記錄後五 (5) 個工作日有權在會議上投票的股東的日期（如果需要自該記錄日起進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或者如果可行，則不遲於會議的任何休會或延期（如果不可行，則在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果不切實際，則在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（在這種情況下需要在會議舉行前十 (10) 個工作日或任何休會或延期之前作出的最新情況和補充)。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括變更或增加被提名人、事務、業務或擬提交會議審議的決議股東。

(d) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求將該候選人姓名列入提名的提名人遵守了第2.5條和本第2.6節（如適用）。如果事實允許，會議主持人應確定提名不是根據第2.5節和本第2.6節正確作出的，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，則應忽略有缺陷的提名，為有關候選人投的任何選票（但如果是列出其他合格候選人的任何形式的選票，則只能為被提名人投的選票）問題) 應為無效且不具任何效力或效力。

(e) 在不違反本章程第2.6 (f) 節的前提下，除非根據第2.5節和本第2.6節提名，否則任何提名候選人都沒有資格當選公司董事。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，但只要是公司、AEA Investors Fund VI LP、AEA TGP Holdco LP、2594868 安大略省有限公司和TCP Traeger Holdings SPV LLC及其各自的任何關聯受讓人之間簽訂的截至2021年7月28日的某些股東協議的任何一方（可能被修改、重述、補充和/或）根據其條款（“保薦股東協議”），以及（ii）某些股東協議的日期截至7月28日，不時進行其他修改，2021 年，公司與傑裏米·安德魯斯（Jeremy Andrus）（根據其條款、“管理股東協議” 以及 “保薦股東協議” 以及 “股東協議”），公司與傑裏米·安德魯斯（Jeremy Andrus）之間有權根據適用的股東協議提名一名或多名董事，該方不受第2.5節或本第2.6節的約束根據適用的股東協議作出的提名。

1.7股東會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第8.1節在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位股東。通知應具體説明會議的地點（如果有的話）、日期和時間、遠程通信手段（如果有的話）

股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票，如果是特別會議，則可以被視為召開會議的目的或目的。

1.8法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通的股票擁有多數表決權並有權投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的持有者應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。會議一旦確定了法定人數，就不得因撤回足夠的選票而使之不足法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則 (i) 主持會議的人或 (ii) 有權對會議進行表決、親自出席、通過遠程溝通（如適用）或由代理人代表的股東的多數表決權均有權按照本章程第2.9節規定的方式不時將會議延期至法定人數 um 存在或有代表。在任何有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以處理任何可能在會議上如最初注意到的那樣處理的業務。

1.9 會議續會；通知。

當會議延期到其他時間或地點時，如果休會的會議宣佈了休會的時間、地點（如果有的話）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知延期會議，或者以DGCL允許的任何其他方式提供。在任何休會會議上，公司可以交易可能在原始會議上交易的任何業務。如果休會超過三十（30）天，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。如果休會後為延會確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在延會會議上投票的股東相同或更早的日期作為確定有權在延會會議上投票的股東的記錄日期，並應將延會通知每位有權在該會議上投票的股東該休會通知的記錄日期為何。

1.10商業行為。

股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東大會的人應有權和有權召集和（出於任何理由或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序（不必是書面形式），並採取該主持人認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是理事會通過還是會議主持人制定的規則、規章或程序，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或議事順序；(ii) 維持會議秩序和與會者安全的規則和程序（包括但不限於將破壞性人員趕出會議的規則和程序）；（iii）對出席或參加會議的限制與有權在會議上投票的股東舉行會議，他們的經正式授權和組成的代理人或主持會議的人應確定的其他人；(iv) 對會議結束後進入會議的限制

確定的開始時間; 以及 (v) 對分配給參與者提問或評論的時間的限制.任何股東大會的主持人除了作出任何可能適合會議進行的其他決定（包括但不限於就會議的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定，無論是董事會通過還是會議主持人規定的）外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈未妥善處理某項事宜會議以及如果是主持會議如果有人這樣決定，則該主持人應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的事項或事項均不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。

1.11投票。

除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一（1）張選票。

除非公司註冊證書另有規定，否則在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東會議上，對於董事的選舉，多數票足以選出董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的證券交易所規則或條例、適用法律或任何適用於公司或其證券的法規另有規定，否則在正式召開或召開的有法定人數出席的會議上向股東提出的其他事項均應由多數投票權持有者的贊成票決定（不包括棄權票和經紀人反對票）在這樣的事情上。

1.12股東會議和其他目的的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十天 (10) 天，除非法律另有規定這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業結束，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東相同或更早的記錄日期持有人有權在休會期間按此進行投票。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配發款項的股東或有權就股本的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄

日期不得超過該行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

1.13代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過根據會議既定程序提交的書面文書或法律允許的文件（包括第14a-19條）授權的代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在委託書之日起三（3）年後對此類委託書進行表決或採取行動。當面聲明不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。委託書可以採用電子傳輸的形式，其中列出或提交時附有可以確定傳輸已獲得股東授權的信息。任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

1.14有權投票的股東名單。

公司應不遲於每屆股東大會前十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列訂單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量股東。公司無需在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議日期前一天結束的至少十（10）天內向任何股東開放，供任何股東審查：（i）在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在某個地點舉行，則應在整個會議期間在會議時間和地點編制和保存清單，任何在場的股東均可查閲。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰是股東有權審查本第2.14節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

1.15選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果被任命為監察員或候補監察員的任何人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數目以及任何代理和選票的有效性；

(ii) 計算所有選票或選票；

(iii) 計算所有選票並將其製成表格；

(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄；以及

(v) 核證其對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。

每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查職責。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。選舉監察員可任命此類人員協助他們履行其決定的職責。

1.16交付給公司。

每當本第二條第2.4節、第2.5節或第2.6節要求一個或多個人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應完全採用書面形式（而不是電子傳輸），並且應完全由手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證或掛號信，要求退回收據，公司無需接受任何非書面形式或以這種方式交付的文件。為避免疑問，公司明確選擇不適用DGCL第116條關於向公司交付本第二條第2.4節、第2.5節或第2.6節所要求的信息和文件。

第三條 — 董事

1.1Powers。

除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

1.2 人數；期限；資格。

組成董事會的董事總數應根據公司註冊證書中的規定不時確定。董事會應按照公司註冊證書中規定的方式進行分類。每位董事應任職至公司註冊證書規定的時間。減少授權董事人數不得產生在任何董事任期屆滿之前罷免該董事的效果。董事不必是股東才有資格當選或擔任公司董事。公司註冊證書或本章程可以規定董事的資格。

1.3辭職；免職；空缺。

任何董事均可在向公司祕書發送書面或電子文件後隨時辭職。除非另有規定，否則辭職應在送達時生效。只有在公司註冊證書中明確規定的情況下，才能罷免公司董事。因授權董事人數增加或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致董事會出現任何空缺而新設立的董事職位，應按照公司註冊證書的規定填補。

1.4 會議地點；通過電話開會。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備聽取彼此的聲音，而根據本章程參加會議應構成親自出席會議。

1.5定期會議。

董事會定期會議可以在特拉華州內外舉行，時間和地點由董事會指定，並通過電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統，或者通過電子郵件或其他電子傳輸方式，以口頭或書面形式向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。

1.6特別會議；通知。

董事會主席（如果有的話）、首席執行官或組成董事會的董事總數的多數可以隨時召集董事會特別會議；前提是，在組成董事會的董事總數為八（8）人或以上的任何時候，董事會特別會議也可以由四（4）名董事召集。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自派送、通過快遞或電話交付；

(ii) 以美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過電子郵件發送；或

(iv) 通過其他電子傳輸方式發送，

如公司記錄所示，按每位董事的地址、電話號碼、電子郵件地址或其他電子傳輸地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知是 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知通過美國郵政發送，則應在通知日期前至少四 (4) 天存入美國郵政

會議的召開。通知不必具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

1.7法定人數。

除非公司註冊證書另有規定，否則在董事會的所有會議上，董事總數的多數應構成業務交易的法定人數；前提是，僅出於根據本章程第3.3節填補空缺的目的，如果當時在職的大多數董事都參加該會議，則可以舉行董事會會議。除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的董事的過半數投票應為董事會的行為。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

1.8董事會在不舉行會議的情況下采取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意書應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的會議記錄一起提交。這種以書面同意或電子傳輸方式同意採取的行動應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。

1.9董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。公司的任何董事均可自行決定拒絕支付給該董事的任何或全部此類薪酬。

第四條——委員會

1.1 董事委員會。

董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上替換任何缺席或被取消資格的委員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致指定另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上代行職務，無論該成員是否構成法定人數。在適用法律允許或董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦，DGCL 明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

1.2 委員會會議紀要。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

1.3委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.4節（會議地點；電話會議）；

(ii) 第3.5節（例會）；

(iii) 第3.6節（特別會議；通知）；

(iv) 第 3.8 節（董事會在不舉行會議的情況下采取行動）；以及

(v) 第 7.13 節（放棄通知），

並根據章程條款進行必要的修改，以取代委員會及其成員，以取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以根據董事會或相關委員會主席的決議召開；以及

(iii) 董事會可通過任何委員會的治理規則，推翻根據本第4.3節原本適用於委員會的條款，前提是此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

1.4小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議中另有規定，否則委員會可以設立一 (1) 個或多個小組委員會，每個小組委員會由一 (1) 名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權限委託給小組委員會。

第五條——官員

1.1 軍官們。

公司的高級管理人員應包括一名首席執行官和一名祕書。公司還可以由董事會自行決定設立董事會主席、董事會執行主席、董事會副主席、首席財務官、首席會計官、首席法務官、財務主管、一（1）名或多名副總裁、一（1）名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。

1.2主席團成員的任命。

董事會應任命公司的高級職員，但根據本章程第 5.3 節的規定任命的高管除外。

1.3 下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官或總裁，或者在首席執行官或總裁缺席的情況下，任命首席財務官或首席財務官，以任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位高級管理人員和代理人均應按本章程的規定或董事會可能不時確定的任期、擁有相應權限和履行職責。

1.4官員的免職和辭職。

在遵守任何僱傭合同的高級職員（如果有）的權利的前提下，董事會可以將任何官員免職，無論是否有理由，董事會均可將其免職，除非是董事會選出的高級職員，否則董事會可能授予此類免職權的任何高級職員。任何高級管理人員均可通過向公司發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。如果辭職在晚些時候生效，並且公司接受未來的生效日期，則如果董事會規定繼任者要到生效之日才能就職，則董事會可以在生效日期之前填補待定的空缺。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

1.5辦公室空缺。

公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補或按照第 5.2 節的規定填補。

1.6代表其他公司的股份。

董事會主席（如果有）、首席執行官或總裁，或董事會授權的任何其他人、首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表和行使與以本公司名義存在的任何其他公司或其他實體的任何和所有股份或有表決權證券有關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他經授權的人通過該授權人正式簽署的委託書或授權書行使。

1.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有此處可能提供或董事會不時指定的公司業務管理權力和職責，在未規定的範圍內，應接受董事會的監督。

1.8補償。

公司高管因其服務而獲得的報酬應不時由董事會或根據董事會的指示確定。公司的高級管理人員應

不得因為他或她也是公司的董事而無法獲得補償。

第六條 — 記錄

由一份或多份記錄組成的股票賬本應由公司或代表公司管理，其中記錄公司所有登記在冊股東的姓名、以每位此類股東名義註冊的地址和數量以及公司的所有股票發行和轉讓。在公司正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括其股票賬本、賬簿和會議記錄，都可以在任何信息存儲設備或方法、一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上保存，或者以這種方式保存，前提是這樣保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式而且，就庫存分類賬而言，以這種方式保存的記錄 (i) 可用於準備DGCL第219和220條規定的股東名單，（ii）記錄DGCL第156、159、217（a）和218條規定的信息，以及（iii）根據特拉華州通過的《統一商法》第8條記錄股票轉讓。

第七條 — 一般事項

1.1執行公司合同和文書。

董事會可以授權任何高級職員、代理人或代理人以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；這種權力可以是籠統的，也可以僅限於特定情況。

1.2股票證書。

公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可通過決議規定公司任何類別或系列股票的部分或全部股份均不得經過認證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位以證書為代表的股票持有人均有權獲得一份由任何兩名獲準簽署股票證書的高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表了以證書形式註冊的股票數量。董事會主席或副主席（如果有）、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管（如果有）、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書，均應獲得簽署股票證書的特別授權。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

1.3證書的特殊名稱。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票的權力、名稱、優先權和相對、參與性、選擇性或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，或摘要説明。（或者，如果是無憑證股票，則列出在根據DGCL第151條提供的通知中）；但是，前提是，除非DGCL第202條另有規定，否則可以在證書背面寫明公司為代表該類別或系列的股票（或者，對於任何無憑證的股票，則包含在上述通知中），公司將免費提供一份聲明，以代替上述要求致每位要求獲得權力、稱號、優先權和親屬的股東，每類股票或其系列的參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。

1.4證書丟失。

除非本第7.4節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前發行的證書，除非後者交給公司並同時取消。公司可以發行新的股票或無憑證股票證書，取代其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補該公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬而可能因任何此類證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票。

1.5沒有證書的股票

公司可以通過電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。

1.6構造；定義。

除非上下文另有要求，否則本章程的解釋應受DGCL中的一般條款、結構規則和定義的約束。在不限制本規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

1.7股息。

在（i）DGCL或（ii）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付其股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當用途的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

1.8 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

1.9Seal。

公司可採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可使用公司印章，使印上或粘貼公司印章或其傳真件，或以任何其他方式複製。

1.10股票轉讓。

公司的股份應按照法律和本章程規定的方式進行轉讓，並受任何協調協議的限制。公司股票只能由記錄持有人或經書面正式授權的持有人律師在公司賬簿上轉讓，前提是向公司交出由相應人員或個人認可的股票的證書（或通過交付正式執行的無憑證股份的指令），並提供公司可能合理要求的背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據，和並附上所有必要的庫存轉移印章。在公司股票記錄中註明轉讓股票的來源和受讓人姓名的條目之前，任何出於任何目的的股票轉讓均不對公司有效。

1.11股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

1.12註冊股東。

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人以該所有者的身份獲得股息和投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

1.13豁免通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明要在任何定期或特別股東大會上交易的業務或目的。

第八條 — 通知

1.1通知的送達；通過電子傳輸的通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知都可以以書面形式發給公司記錄中顯示的股東的郵寄地址（或通過發送到股東電子郵件地址的電子傳輸，如適用），並應在 (1) 郵寄時發出通知存放在美國郵政中，郵資已預付，(2) 如果投遞方式為快遞服務，以收到或將通知留在該股東地址的較早時間為準，或 (3) 如果是通過電子郵件發出，則發送到該股東的電子郵件地址，除非股東已以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知。通過電子郵件發送的通知必須包含一個突出的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知或以電子方式發送給公司撤銷。儘管有本款的規定，但公司可以在未經本款要求的同意的情況下根據本節第一段通過電子郵件發出通知。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(i) 如果通過傳真電信，則當轉到股東同意接收通知的號碼時；

(ii) 如果通過在電子網絡上張貼，同時單獨向股東發出此類具體張貼的通知，則在 (A) 該張貼和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iii) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

儘管有上述規定，但在 (i) 公司無法通過這種電子傳輸方式交付公司連續發出的兩 (2) 份通知以及 (ii) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力時，不得通過電子傳輸發出通知，但是，無意中未能發現這種無能為力不應失效任何會議或其他行動。

在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

第九條 — 賠償

1.1對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在目前存在或以後可能修改的適用法律允許的最大限度內，對任何人（“受保人”）進行賠償，使其免受損害，因為他或她或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他所代表的人成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）的人（“受保人”）她是公司的法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任董事或高級管理人員期間本公司的，是或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，承擔該人因而合理承擔的所有責任和損失以及費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及支付的和解金額）在任何此類訴訟中。儘管有前一句話，但除非第9.4節另有規定，否則只有在董事會批准啟動該程序（或部分訴訟）的情況下，公司才需要就該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向該受保人提供賠償。

1.2對他人的賠償。

公司有權在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對因其本人或其作為法定代表人的人是或曾經是公司的僱員或代理人而被任命或可能成為或可能成為任何訴訟的當事方或以其他方式參與任何訴訟的公司的僱員或代理人進行賠償並使其免受損害正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人因任何此類程序而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。

1.3預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付任何受保人所產生的費用（包括律師費），並可以支付公司任何僱員或代理人在任何訴訟最終處置之前為其辯護所產生的費用；但是，在訴訟最終處置之前，只有在該人收到償還所有預付款項的承諾後才能支付此類費用（如果最終確定）向其預付款的人是根據本第九條或其他條款，made 無權獲得賠償。

1.4 裁決；索賠。

如果根據本第九條提出的賠償申請（在該訴訟最終處置之後）未在六十（60）天內全額支付，或者根據本第九條提出的預付費用索賠未在三十（30）天內全額支付，則在公司收到書面索賠後，索賠人可以在此後（但不能在此之前）提起訴訟，以收回該索賠的未付金額，如果全部或全部成功部分應有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司都有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

1.5權利的非排他性。

本第九條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、條款可能擁有或今後獲得的任何其他權利

公司註冊證書、本章程、協議、股東或無私董事投票或其他方式。

1.6保險。

公司可代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份承擔或因其身份而產生的任何責任例如，公司是否有權就此向他或她作出賠償DGCL 規定下的責任。

1.7延續賠償。

儘管該人已不再是公司的董事或高級管理人員，但本第九條規定或根據本第九條授予的賠償和預付費用的權利仍應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和分銷人的利益投保。

1.8修正或廢除；解釋。

本第九條的規定應構成公司與每位現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員（無論是在本章程通過之前還是之後）的個人之間的合同，以考慮該人履行此類服務的情況，根據本第九條，公司打算與公司每位現任或前任董事或高級管理人員承擔法律約束。對於公司的現任和前任董事和高級管理人員，本第九條賦予的權利是現行合同權利，這些權利在本章程通過後立即完全歸屬，並應被視為已完全歸屬。對於在本章程通過後開始任職的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現行合同權利，此類權利應立即完全歸屬該董事或高級管理人員開始擔任公司董事或高級管理人員，並被視為已全部歸屬。對本第九條上述條款的任何廢除或修改均不得對 (i) 任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而在本協議下的任何權利或保護產生不利影響，或 (ii) 根據在廢除或修改之前有效的任何規定向公司高級管理人員或董事提供賠償或預付開支的協議。

本第九條中對公司高管的任何提及均應視為僅指由 (x) 董事會根據本章程第五條任命的公司首席執行官、總裁兼祕書或其他高級管理人員，或 (y) 董事會根據本章程第 V 條授權其任命高級管理人員的高管，以及對任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員的高級管理人員福利計劃或其他企業應被視為僅指官員由該其他實體的董事會（或同等管理機構）根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程（或同等組織文件）任命。任何現任或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業僱員的人已被賦予或曾經使用 “副總裁” 的頭銜或任何其他頭銜，這些頭銜可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管，這一事實不得

就本第九條而言，導致該人被組成或被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管。

第十條——修正案

董事會被明確授權採用、修改或廢除章程。股東還有權通過、修改或廢除章程；但是，除公司註冊證書或適用法律要求的任何其他表決外，股東的此類行動還需要擁有公司當時所有已發行股本中至少66 2/3％的投票權的持有人投贊成票，他們有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

第十一條 — 定義

在本章程中使用時，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，也可由該接收方通過自動化過程直接以紙質形式複製。

“電子郵件” 是指向唯一電子郵件地址的電子傳輸（該電子郵件應被視為包括其所附的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，前提是此類電子郵件包含可以協助訪問此類文件和信息的公司官員或代理人的聯繫信息）。

“電子郵件地址” 是指目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户名或郵箱（通常稱為地址的 “本地部分”）和對互聯網域（通常稱為地址的 “域部分”）的引用（無論是否顯示）組成，電子郵件可以發送或投遞到該目的地。

“個人” 一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他法律實體或任何性質的組織，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。