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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
x 根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年證券交易法
在截至的季度期間 2023年12月31日
要麼
o 根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告
1934 年證券交易法
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期
委員會文件編號： 000-28827
______________________
PETMEDED EXPRESS,
（註冊人章程中規定的確切名稱）
______________________
FL奧裏達
65-0680967
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
南國會大道 420 號， 德爾雷海灘， 佛羅裏達33445
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(561) 526-4444
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元寵物
納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 229.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 o
加速文件管理器x
非加速過濾器 o
規模較小的申報公司 o
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見交易法第12b-2條）。
是的 o 沒有 x
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量： 21,148,692 截至2024年4月15日，普通股每股面值0.001美元。


第一部分-財務信息
關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史信息外，本10-Q表季度報告中的某些信息還包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述，包括與我們的計劃、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、我們的經營業績、財務狀況和我們的業務展望、業務趨勢和其他信息有關的陳述，均可能是前瞻性陳述。你可以通過 “相信”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“考慮”、“打算”、“預算”、“潛力”、“預測”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標” 等詞語以及此類詞語或類似表達方式的變體來識別這些前瞻性陳述。這些陳述基於我們的信念，以及我們根據目前獲得的信息所做的假設。由於這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，因此這些陳述涉及風險、不確定性和假設，從本質上講，其中許多是本質上是不確定的，是我們無法控制的。我們的期望、信念、估計和預測是本着誠意表達的，我們認為這些期望、信念、估計和預測是有合理依據的。但是，無法保證管理層的預期、信念、估計和預測將產生或實現，未來的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或顯示的結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於第一部分第1A項 “風險因素”、我們在2024年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日年度的10-k表年度報告（“2023年10-K/A表格”）的10-K/A表第1號修正案以及 “第二部分，第1A項風險” 下討論的因素本10-Q季度報告中的 “因素”。此類風險因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時更新。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，讀者，無論是否投資普通股，都不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能不包含所有對您重要的風險、不確定性和其他因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、收益或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將產生後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。無法保證 (i) 我們已正確衡量或確定了影響我們業務的所有因素或這些因素可能產生的影響程度，(ii) 與此類分析所依據的這些因素有關的可用信息是完整或準確的，(iii) 此類分析是正確的，或者 (iv) 我們的戰略將取得成功，該戰略部分基於該分析。本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述僅適用於本10-Q表季度報告發布之日或截至其發佈之日或此處另行規定的日期。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

投資者和其他人應注意，我們使用我們的網站（https://petmeds.com、https://petcarerx.com 和 https://www.investors.petmeds.com）以及社交媒體、新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播作為發佈公司信息的渠道。我們通過這些渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播外，投資者還應監控這些渠道。但是，我們的網站和社交媒體帖子的內容並未以引用方式納入本10-Q表季度報告。此外，我們在本文件中提及的網站網址僅用於非活躍的文本引用。

關於公司推薦的註釋

除非另有説明或上下文另有説明，否則在本10-Q表季度報告中使用時，“PetMed Express”、“PetMeds”、“PetMed”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指PetMed Express, Inc.及其直接和間接的全資子公司。
1

第 1 項。財務報表。
PETMED EXPRESS, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
十二月三十一日
2023		三月三十一日
2023
（未經審計）
（經重述）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$49,440 $104,086 
應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元39 和 $35，分別地
1,930 1,740 
庫存-製成品，淨額34,577 19,023 
預付費用和其他流動資產8,804 4,719 
預付所得税798 863 
流動資產總額95,549 130,431 
非流動資產：
財產和設備，淨額26,811 26,178 
無形資產和其他資產，淨額16,992 5,860 
善意26,657 — 
經營租賃使用權資產，淨額1,626 — 
遞延所得税資產，淨額5,715 5,009 
非流動資產總額77,801 37,047 
總資產$173,350 $167,478 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$38,851 $25,208 
應繳銷售税24,172 26,113 
應計費用和其他流動負債5,557 6,191 
當期租賃負債752 — 
遞延收入3,068 — 
流動負債總額72,400 57,512 
長期租賃負債890 — 
負債總額73,290 57,512 
承付款和或有開支（注9）  
股東權益：
優先股，$.001 面值， 5,000,000 已獲授權的股份； 2500 已發行和流通的可轉換股份，清算優先權為美元4 每股
9 9 
普通股，$.001 面值， 40,000,000 已獲授權的股份； 21,160,739 和 21,084,302 分別已發行和流通的股份
21 21 
額外的實收資本23,473 18,277 
留存收益76,557 91,659 
股東權益總額100,060 109,966 
負債和股東權益總額$173,350 $167,478 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
2

PETMED EXPRESS, INC.和子公司
簡明合併（虧損）收益報表
（以千計，股票和每股金額除外）（未經審計）
三個月已結束
十二月三十一日		九個月已結束
十二月三十一日
2023202220232022
（經重述）
（經重述）
銷售$65,317 $58,870 $214,560 $194,172 
銷售成本47,434 43,632 154,089 140,819 
毛利潤17,883 15,238 60,471 53,353 
運營費用：
一般和行政13,425 10,425 41,098 29,669 
廣告5,762 4,641 18,539 14,869 
折舊和攤銷1,770 941 5,161 2,552 
運營費用總額20,957 16,007 64,798 47,090 
運營收入（虧損）(3,074)(769)(4,327)6,263 
其他收入：
淨利息收入136 299 481 11 
其他，淨額293 259 1,053 718 
其他收入總額429 558 1,534 729 
所得税準備金前（虧損）收入(2645)(211)(2,793)6,992 
（福利）所得税準備金(618)1 (345)1,636 
淨（虧損）收入$(2,027)$(212)$(2448)$5,356 
普通股每股淨（虧損）收益：
基本$(0.10)$(0.01)$(0.12)$0.26 
稀釋$(0.10)$(0.01)$(0.12)$0.26 
已發行普通股的加權平均數：
基本20,425,28220,301,38420,380,26220,257,145
稀釋20,425,28220,301,38420,380,26220,339,064
每股普通股申報的現金分紅$— $0.30 $0.60 $0.90 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3

PETMED EXPRESS, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）（未經審計）
九個月已結束
十二月三十一日
20232022
（經重述）
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入$(2448)$5,356 
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷5,161 2,552 
基於股份的薪酬5,196 4,987 
遞延所得税(436)(1,114)
壞賬支出53 292 
運營資產（增加）減少和運營負債增加（減少）：
應收賬款(119)(324)
庫存-製成品(12,438)10,053 
預付所得税65 (927)
預付費用和其他流動資產(2,664)(771)
經營租賃使用權資產，淨額594 — 
應付賬款7,929 (3,183)
應繳銷售税(1,942)2,291 
應計費用和其他流動負債(1,258)(1,133)
租賃負債(577)— 
遞延收入75 — 
經營活動提供的（用於）淨現金
(2,808)18,079 
來自投資活動的現金流：
收購維斯特的少數股權投資(300)(5000)
收購 PetCareRx，扣除收購的現金(35,859)— 
購買財產和設備(3,260)(3,329)
用於投資活動的淨現金(39,419)(8,329)
來自融資活動的現金流：
已支付的股息(12,419)(18,402)
用於融資活動的淨現金(12,419)(18,402)
現金和現金等價物的淨減少(54,646)(8,652)
期初的現金和現金等價物104,086 111,080 
期末的現金和現金等價物$49,440 $102,428 
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金$43 $3,870 
應計費用和其他流動負債中應付的股息$1,498 $1,079 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

PETMED EXPRESS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1： 重報先前發佈的財務報表

重報了截至2022年12月31日的三個月和九個月（統稱 “受影響時期”）未經審計的簡明合併財務報表，以考慮到與向客户銷售產品和服務徵收銷售税有關的重大錯誤陳述，以及與公司於2023年4月收購PetCareRx相關的遞延所得税資產的會計處理（統稱為 “錯誤陳述”）。該公司還重報了財務報表附註中所有受影響的金額。下文描述了調整及其對先前發佈的每個受影響時期的財務報表的影響。由於這些錯誤陳述，不應再依賴我們先前發佈的受影響時期的簡明合併財務報表。此外，我們已經提交了2023年10-K/A表以及截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告的第1號修正案，以反映對錯誤陳述的更正。
重報調整的描述
在2024財年第三季度，公司審查了與先前報告的應計銷售税相關的會計處理，以及與公司於2023年4月收購PetCareRx相關的遞延所得税資產估值相關的會計處理。通過這次審查，管理層確定公司錯誤地應用了與銷售税負債相關的美國公認會計原則，並且對每個受影響時期未經審計的簡明合併財務報表中包含的遞延所得税資產和商譽的估值不當。

我們使用會計準則編纂主題405 “負債” 下的法律責任方法記錄了截至每個受影響時期末的應計銷售税，從而更正了與應計銷售税有關的錯誤陳述。銷售税應計金額假定：（i）尚未提供銷售税豁免證明或其他文件的客户應納税；（ii）可能徵收潛在利息和罰款總額評估；（iii）公司不會根據其與司法管轄區達成的自願披露協議獲得的利息和罰款豁免或其他福利。如果公司從自願披露中獲得任何利息和罰款或其他福利的豁免，以及從客户那裏獲得支持免徵銷售税的其他文件，公司預計將在未來時期對銷售税負債進行調整。

此外，我們更正了截至每個受影響時期結束時我們在2023年4月3日收購PetCareRx時確認的遞延所得税資產（“收購”）的錯誤陳述。在本次收購的會計核算中，根據《美國國税法》第382條，我們對與PetCareRx虧損結轉相關的遞延所得税資產進行了錯誤的估值。
與每個受影響時期的錯誤陳述相關的上述調整的影響摘要如下：
2022年12月31日
三個月已結束九個月已結束
（以千計）如先前報道的那樣如重述如先前報道的那樣如重述
銷售$58,870 $58,870 $194,451 $194,172 
毛利潤$15,238 $15,238 $53,632 $53,353 
運營收入（虧損）$(769)$(769)$5,682 $6,263 
淨（虧損）收入$(19)$(212)$5,335 $5,356 

5

2022年12月31日
三個月已結束九個月已結束
如先前報道的那樣如重述如先前報道的那樣如重述
淨（虧損）收入（分子）：
淨（虧損）收入$(19)$(212)$5,335 $5,356 
股份（分母）：
基本計算中使用的已發行普通股的加權平均數20,301,38420,301,38420,257,14520,257,145
限制性股票歸屬後可發行的普通股——71,79471,794
優先股轉換後可發行的普通股——10,12510,125
攤薄計算中使用的股份20,301,38420,301,38420,339,06420,339,064
普通股每股淨（虧損）收益：
基本$— $(0.01)$0.26 $0.26 
稀釋$— $(0.01)$0.26 $0.26 
下文還包括截至2022年12月31日的季度期間相關未經審計的中期財務報表的重報未經審計的中期財務信息，並在名為 “參考” 的欄目中的重報對賬表中列出。
重報調整的類別及其對先前報告的財務報表的影響如下所述：
a. 銷售税 — 向需繳納銷售税（包括潛在罰款和利息總額）的客户銷售服務的銷售税，此前公司未應計的銷售税將通過增加合併資產負債表上的銷售税負債來糾正。調整對合並經營報表的影響被記錄為銷售額的減少，應計罰款和利息的一般和管理費用增加計入合併運營報表的其他利息（支出）。
b.税收準備金/應計——根據與收購PetCareRx相關的重報淨收入和重報的遞延資產估值對税收準備金、遞延所得税資產和負債進行了調整。
c. 遞延所得税資產調整——2023年4月3日確認的與收購PetCareRx相關的遞延所得税資產。
合併財務報表-重報對賬表
鑑於上述情況，根據ASC 250 “會計變更和錯誤更正”，我們將重報先前發佈的截至2022年12月31日的三個月和九個月的未經審計的合併財務報表，以反映重報調整的影響並進行某些相應的披露。在下表中，我們列出了先前報告的合併資產負債表、經營報表和現金流與重報和修訂後的金額的對賬情況。
6

重報摘要-合併資產負債表
2022年12月31日
如先前報道的那樣重報調整參考如重述
資產
流動資產：
現金和現金等價物$102,428 $— $102,428 
應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元40
1,944 — 1,944 
庫存-製成品22,402 — 22,402 
預付費用和其他流動資產5,637 — 5,637 
預付所得税1,608 — 1,608 
流動資產總額134,019 — 134,019 
非流動資產：
財產和設備，淨額25,242 — 25,242 
無形資產和其他資產5,860 — 5,860 
遞延所得税資產— 4,493 b, c4,493 
非流動資產總額31,102 4,493 35,595 
總資產$165,121 $4,493 $169,614 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$24,317 $— $24,317 
應繳銷售税— 26,448 一個26,448 
應計費用和其他流動負債6,754 (2,775)一個3,979 
流動負債總額31,071 23,673 54,744 
遞延所得税負債465 (465)c— 
負債總額31,536 23,208 54,744 
承付款和意外開支— — — 
股東權益：
優先股，美元0.001 面值， 5,000,000 已獲授權的股份； 2500 已發行和流通的可轉換股份，清算優先權為美元4 每股
9 — 9 
普通股，$0.001 面值， 40,000,000 已獲授權的股份； 21,077,077 已發行和流通的股份
21 — 21 
額外的實收資本16,647 — 16,647 
留存收益116,908 (18,715)a、b、c98,193 
股東權益總額133,585 (18,715)114,870 
負債和股東權益總額$165,121 $4,493 $169,614 

7

重報摘要-合併運營報表
截至2022年12月31日的三個月截至2022年12月31日的九個月
如先前報道的那樣重報調整參考文獻如重述如先前報道的那樣重報調整參考文獻如重述
銷售$58,870 $— $58,870 $194,451 $(279)一個$194,172 
銷售成本43,632 — 43,632 140,819 — 140,819 
毛利潤15,238 — 15,238 53,632 (279)53,353 
運營費用：
一般和行政10,425 — 10,425 30,529 (860)一個29,669 
廣告4,641 — 4,641 14,869 — 14,869 
折舊941 — 941 2,552 — 2,552 
運營費用總額16,007 — 16,007 47,950 (860)47,090 
運營收入（虧損）(769)— (769)5,682 581 6,263 
其他收入：
淨利息收入708 (409)一個299 1,213 (1,202)一個11 
其他，淨額259 — 259 718 — 718 
其他收入總額967 (409)558 1,931 (1,202)729 
所得税準備金前的收入（虧損）198 (409)(211)7,613 (621)6,992 
所得税準備金217 (216)b1 2,278 (642)b1,636 
淨（虧損）收入$(19)$(193)$(212)$5,335 $21 $5,356 
普通股每股淨（虧損）收益：
基本$— $(0.01)$(0.01)$0.26 $— $0.26 
稀釋$— $(0.01)$(0.01)$0.26 $— $0.26 
已發行普通股的加權平均數：
基本20,301,384 — 20,301,384 20,257,145 — 20,257,145 
稀釋20,301,384 — 20,301,384 20,339,064 — 20,339,064 
每股普通股申報的現金分紅$0.30 $— $0.30 $0.90 $— $0.90 








8

重報摘要-合併現金流量表
截至2022年12月31日的九個月
如先前報道的那樣重報調整參考如重述
來自經營活動的現金流：
淨收入$5,335 $21 一個$5,356 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊2,552 — 2,552 
基於股份的薪酬4,987 — 4,987 
遞延所得税(471)(643)b(1,114)
壞賬支出292 — 292 
運營資產（增加）減少和負債增加（減少）：
應收賬款(324)— (324)
庫存-製成品10,053 — 10,053 
預付所得税(927)— (927)
預付費用和其他流動資產(771)— (771)
應付賬款(3,183)— (3,183)
應繳銷售税— 2,291 一個2,291 
應計費用和其他流動負債536 (1,669)一個(1,133)
經營活動提供的淨現金18,079 — 18,079 
來自投資活動的現金流：
收購維斯特的少數股權投資(5000)— (5000)
購買財產和設備(3,329)— (3,329)
用於投資活動的淨現金(8,329)— (8,329)
來自融資活動的現金流：
已支付的股息(18,402)— (18,402)
用於融資活動的淨現金(18,402)— (18,402)
現金和現金等價物的淨增加（減少）(8,652)— (8,652)
年初的現金和現金等價物111,080 — 111,080 
現金及現金等價物，年底$102,428 $— $102,428 
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金$3,870 $— $3,870 
應計費用中應付的股息$1,079 $— $1,079 





9

注意事項 2：重要會計政策摘要
組織
PetMed Express, Inc. 及其子公司（d/b/a PetMeds®）是一家領先的直接面向消費者的寵物藥房，也是為狗、貓和馬提供處方藥和非處方藥、食品、補品、用品和獸醫服務的在線提供商。該公司通過其網站、免費電話和移動應用程序直接向消費者進行營銷和銷售。該公司在便利性、價格、交付速度和有價值的客户服務方面為消費者提供了一個有吸引力的購買寵物藥物、食物和用品的選擇。
該公司的執行總部辦公室成立於1996年，位於佛羅裏達州的德拉海灘。公司的財政年度結束時間為3月31日，此處提及的2024財年或2023財年分別是指公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的，因此不包括美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，包括公允列報公司截至2023年12月31日的財務狀況、截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的（虧損）收入表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的現金流所必需的正常經常性應計額。截至2023年12月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2024年3月31日的財年的預期經營業績。這些財務報表應與我們的2023年10-K/A表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表包括PetMed Express, Inc.及其直接和間接全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間交易均已清除。
業務合併
根據會計準則編纂（“ASC”）主題805（“企業合併”），公司使用收購會計方法對業務合併進行核算。收購價格按收購資產和承擔的負債的公允價值分配。直接歸因於收購的交易成本在發生時記作支出。收購或假設的可識別資產和負債按收購之日的公允價值單獨計量。收購價格超過被收購方可識別淨資產公允價值的部分記作商譽。自收購之日起，通過業務合併收購的業務業績包含在公司未經審計的簡明合併財務報表中。

確定收購資產和承擔的負債的公允價值需要管理層運用大量的判斷和估計，包括估值方法的選擇、未來收入和現金流的估計、貼現率和可比公司的選擇。用於確定已確定無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會由於多種因素而發生變化，包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。在確定公允價值方面，公司可能會聘請第三方估值專家來協助對收購的無形和某些有形資產以及承擔的某些義務進行估值。公司產生的收購相關交易成本不作為轉讓對價的組成部分包括在內，而是作為成本發生期間的運營費用入賬。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。
金融工具的公允價值
由於這些工具的短期性質，公司現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。
10

遞延收入
遞延收入在我們履行服務義務之前收到或到期付款時入賬，收入在服務期內予以確認。遞延收入是指PetCareRx, Inc.（“PetCareRx”）的PetPlus會員資格的預付款。截至 2023 年 12 月 31 日，這些會員的遞延收入總額為 $3.1 百萬。會員資格提供折扣價格、免費標準配送、獸醫遠程醫療服務和當地 Caremark 藥房處方領取。會員費為年度費用，自首次註冊之日起自動續訂一年。公司通常在會員任期內按比例確認收入。
善意
商譽是指收購價格超過企業合併中收購的淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，而是每年1月1日進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。在測試商譽減值時，公司可以選擇是先進行定性評估，然後在必要時進行定量評估，還是直接應用定量評估。該公司得出結論，它有 一 申報單位，並已將全部商譽餘額分配給該報告單位。
無形資產
公司在收購中收購了固定壽命的無形資產（見附註3），根據ASC主題350（“商譽和其他無形資產”），這些資產將根據其估計的使用壽命進行攤銷。”）。這些有固定壽命的無形資產將在三年到一段時間內分期攤銷 七年。收購的商品名稱未攤銷，將接受與2024財年現有無形資產一致的年度減值審查。
租約
公司根據ASC主題842（“租賃”）對租賃進行核算。公司從一開始就審查所有合同，並確定該安排是否是或包含租約。在未經審計的簡明合併資產負債表中，經營租賃被報告為使用權（“ROU”）資產、流動租賃負債和長期租賃負債。公司沒有任何單獨或總體上歸類為融資租賃的重大租賃。
經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的估計現值在租約開始之日確認。該公司根據租約開始之日可用的信息使用其估計的增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何預付的租賃款項，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。期限不超過12個月的租賃不記錄在資產負債表上。公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。
最近的會計公告
公司認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注意事項 3：收入確認
根據ASC主題606（“與客户簽訂合同的收入”），公司通過銷售處方和非處方寵物藥品、寵物食品、補品、用品、會員費和獸醫服務來創造收入。公司網站上提供的某些寵物用品會直接發貨給客户。公司認為自己是該安排的主體，因為公司在特定貨物轉讓給客户之前對其進行了控制。收入合同包含 一 履約義務，即產品的交付。客户服務和支持不被視為合同的實質性權利。交易價格在銷售之日根據任何適用的銷售折扣和產品回報估算值進行調整，這些調整基於歷史模式，但這不被視為關鍵判斷。當控制權在產品發貨時轉移給客户時，收入即被確認。這個關鍵判斷被確定為發貨點，它代表時間點
11

當公司目前擁有付款權時，所有權已轉讓給客户，並且客户承擔了所有權的風險和回報。實際上，公司的所有銷售都通過信用卡支付，公司通常在兩到三個銀行工作日內收到現金結算。信用卡銷售最大限度地減少了相對於銷售額的應收賬款餘額。
出境運費和手續費是一項會計政策選擇，幷包含在銷售中，因為公司有責任選擇供應商和自由決定定價，因此將自己視為該安排的負責人。在產品控制權移交給客户後，與出境運費相關的運費屬於會計政策選擇，作為配送成本入賬，包含在銷售成本中。
會員費是指通過兩種會員模式定期確認的金額。第一個是PetCareRx客户的PetPlus會員資格，第二個是通過PetCareRx提供的合作伙伴會員資格。這些會員資格提供折扣價格、免費標準配送、獸醫遠程醫療服務和當地的Caremark Pharmacy處方領取，這代表了提供這些福利的單一待命履行義務。PetPlus 會員費是預付的年度費用，會自動續訂 一年 從初始註冊之日起。公司在PetPlus會員期限內按比例確認收入，通常為 一年。 如下表所示，根據PETPlus計劃，公司確認了美元1.8百萬和美元5.3 在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，先前遞延的年度會員費分別為百萬美元，且年費為美元3.1 截至2023年12月31日的季度，遞延收入為百萬美元（以百萬計）。
2023
遞延收入，3月31日
$— 
通過PetCareRx獲得的遞延收入3.0 
收到的延期會員費2.0 
延期會員費收入已確認 (1.8)
遞延收入，6月30日
3.2 
收到的延期會員費2.1 
延期會員費收入已確認(1.7)
遞延收入，9月30日
3.6 
收到的延期會員費1.3 
延期會員費收入已確認(1.8)
遞延收入，12月31日$3.1 
除了在PetPlus計劃下獲得的年度會員費外，該公司還通過其PetCareRx合作伙伴會員計劃按月賺取會員費。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，通過合作伙伴計劃賺取的會員費為美元0.7 百萬和美元2.0 分別為百萬。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司分別沒有重大合同資產或負債餘額。
該公司將銷售額分為以下類別：再訂購銷售額與新訂單銷售額與會員費。 下表説明瞭這些類別的銷售額：
截至12月31日的三個月增加（減少）
收入（以千計）
2023%2022%
$
%
重新訂購銷售$57,682 88.3 %$53,316 90.6 %$4,366 8.2 %
新訂單銷售5,189 7.9 %5,554 9.4 %(365)-6.6 %
會員費2,446 3.7 %— — %2,446 — %
淨銷售總額$65,317 100.0 %$58,870 100.0 %$6,447 11.0 %
12

截至12月31日的九個月增加（減少）
收入（以千計）
2023%2022%
$
%
（經重述）
重新訂購銷售$188,123 87.7 %$176,131 90.7 %$11,992 6.8 %
新訂單銷售19,181 8.9 %18,041 9.3 %1,140 6.3 %
會員費7,256 3.4 %— — %7,256 — %
淨銷售總額$214,560 100.0 %$194,172 100.0 %$20,388 10.5 %

注意事項 4： 收購

2023 年 4 月 3 日，公司收購了 100PetCareRx已發行和未償還股權的百分比，PetCareRx是一家紐約公司，也是寵物食品、寵物藥物和用品的領先供應商。此次收購是根據公司、紐約公司和公司全資子公司（“Merger Sub”）、PetCareRx和珍妮特·勒布（作為PetCareRx股權持有人代表）之間簽署的協議和合並計劃（“合併協議”）完成的。合併協議規定，在Merger Sub與PetCareRx合併後，公司將收購PetCareRx，PetCareRx是倖存的公司。總收購價格對價為 $36.1 百萬美元，資金來自公司的手頭現金。

對PetCareRx的收購使該公司得以顯著擴大其產品目錄，最值得注意的是包括食品在內的非藥物產品。此外，PetCareRx還提高了分銷能力。

該公司確認的商譽約為 $26.7 百萬，計算方法是交換的對價和承擔的負債相對於所購可識別資產的公允價值的超額部分。交易中認可的商譽代表協同效應或規模，即通過在不增加相應水平的額外管理費用的情況下大幅增加客户羣所實現的協同效應或規模，其他供應商關係的價值，包括食品製造關係、更廣泛的產品目錄以及一支集結而經驗豐富的員工隊伍。這些項目代表不符合單獨確認條件的無形資產。 沒有 出於税收目的，商譽可以扣除。

收購資產和負債的分配價值基於獨立第三方公司計算的截至2023年4月3日的可用公允價值估計。選定的回報率是根據資產的個人風險狀況以及由此產生的加權平均資產回報率來選擇的。無形資產被認為比整體業務風險更大，因此公司在已確定的無形折現率中納入了投資回報率的溢價。

收購的無形資產的公允價值由商品名稱、客户關係和已開發的技術組成，這些公允價值是通過應用各種折扣現金流模型估算的，例如商品名稱的特許權使用費減免、客户關係的多期超額收益法以及已開發技術的替代成本法。公允價值衡量標準基於不可觀測的重要投入（3級）。管理層在確定無形資產公允價值時做出的假設包括貼現率為 12% 基於加權平均資本成本。

收購的結果是，該公司進行了《美國國税法》第382條分析，以確定結轉的淨營業虧損是否會有使用限制。有關進一步的討論，請參閲註釋 11。

下表概述了收購PetCareRx在收購的可識別資產、負債和商譽中的收購價格分配（以千計）：

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現金和現金等價物$220 
應收賬款，淨額125 
其他應收賬款506 
庫存3,116 
其他流動資產835 
財產和設備1,065 
遞延所得税資產，淨額270 
善意26,657 
無形資產，淨額12,300 
使用權資產2,220 
其他資產80 
總資產47,394 
應付賬款5,713 
應計負債131 
遞延收入2,993 
其他流動負債258 
租賃負債2,220 
負債總額11,315 
總購買對價$36,079 

公司共產生了美元1.8 百萬美元的收購相關成本，這些成本在發生時列為支出，並記錄在公司未經審計的簡明合併（虧損）收入報表中的一般和管理費用，其中美元0.5 2023 財年記錄了百萬美元，而美元1.3 截至2023年12月31日的九個月中，記錄了100萬英鎊這些成本包括與收購相關的銀行、法律、會計和諮詢費用。

補充形式信息（如重述）

下文提供的補充預計財務信息僅用於説明目的，不包括《交易法》第S-X條對預計財務信息所要求的預估調整，不一定表示如果在2022年4月1日完成對PetCareRx的收購本來可以實現的財務狀況或經營業績，不反映可能實現的協同效應，也不是未來經營業績的指標或財務狀況。預計調整基於當前可用的信息和公司認為在這種情況下合理的某些假設。

補充的預計財務信息反映了預計調整，以呈現合併的預計經營業績，就好像對PetCareRx的收購是在2022年4月1日進行的，目的是使公司認為可直接歸因於收購的某些事件生效。這些預計調整主要包括：
a. 由於購置的可識別固定資產而本應確認的折舊費用減少；
b. 由於收購的可識別無形資產而本應確認的攤銷費用減少；以及
c. 工資成本和福利的降低。

截至2022年12月31日的前九個月的補充預計財務信息如下（以千計）：

截至2022年12月31日的九個月
（未經審計）
收入$226,713 
淨收入407 
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注意事項 5：每股淨（虧損）收益
根據ASC主題260（“每股收益”）的規定，每股基本淨收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨收益包括潛在限制性股票和績效股票的稀釋效應以及優先股潛在轉換的影響，使用庫存股法計算。公司發行的未歸屬限制性股票和可轉換優先股是唯一反映在攤薄後的加權平均已發行股票中的稀釋效應。
以下是所列期間基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益計算的分子和分母的對賬表（以千計，股票和每股金額除外）：
截至12月31日的三個月九個月已結束
十二月三十一日
2023202220232022
（經重述）
（經重述）
淨（虧損）收入（分子）：  
淨（虧損）收入$(2,027)$(212)$(2448)$5,356 
股份（分母）：  
基本計算中使用的已發行普通股的加權平均數20,425,282 20,301,384 20,380,262 20,257,145 
限制性股票歸屬後可發行的普通股— — — 71,794 
優先股轉換後可發行的普通股— — — 10,125 
攤薄計算中使用的股份20,425,282 20,301,384 20,380,262 20,339,064 
普通股每股淨（虧損）收益：
基本$(0.10)$(0.01)$(0.12)$0.26 
稀釋$(0.10)$(0.01)$(0.12)$0.26 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中， 825,825 和 243,604 限制性股票歸屬後可發行的股票以及 10,125 和 零 優先股轉換後可發行的股票分別不包括在普通股攤薄後的每股淨（虧損）收益的計算範圍內，因為納入這些股票會對普通股每股攤薄後的淨（虧損）收益產生反稀釋作用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中， 837,084 和 243,604 限制性股票歸屬後可發行的股票以及 10,125 和 零 優先股轉換後可發行的股票分別不包括在普通股攤薄後的每股淨（虧損）收益的計算範圍內，因為納入這些股票會對普通股每股攤薄後的淨（虧損）收益產生反稀釋作用。
注意事項 6：股票薪酬
公司根據ASC主題718（“薪酬——股票補償”）記錄與限制性股票相關的薪酬支出。該公司有 961,973 根據2016年員工股權薪酬限制性股票計劃（“2016年員工計劃”）發行的普通股（2023年4月該計劃由2023年4月的2022年員工計劃取代了該計劃，2016年員工計劃將不再發放更多獎勵）， 89,742 根據2022年員工權益薪酬計劃（經修訂）（“2022年員工計劃”）發行的普通股，以及 225,251 根據2015年外部董事權益薪酬計劃（經修訂）（“2015年董事計劃”）發行的普通股。截至2023年12月31日，所有股票的發行均以服務為基礎的歸屬條件，該條件取決於員工在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作，或者董事在適用的歸屬日期之前繼續在公司擔任董事職務。公司在必要的服務期內以直線方式記錄這些獎勵的股票薪酬支出。公司撤銷先前在沒收未歸獎勵時記錄的股票薪酬支出，但向首席執行官（“首席執行官”）發行的具有市場條件的績效限制股和向首席執行官發行的具有市場條件的績效股票單位（“PSU”）除外
15

財務官員（“首席財務官”），如以下段落所述。如果獎勵被沒收，先前為這些獎勵記錄的股票薪酬支出將不會被撤銷。
2023年6月，董事會修訂並重述了2015年董事計劃和2022年員工計劃（統稱為 “計劃”），以包括根據計劃授予限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。計劃的修訂和重述並未增加計劃下可授予的最大普通股數量。截至2023年12月31日，該公司有 55,380 限制性股票單位和 12,0000 根據2022年員工計劃授予的PSU以及 30,000 根據2015年董事計劃授予的限制性股票單位。

2021 年 8 月，公司發行了 90,000 限制性股票和 510,000 根據首席執行官的僱傭協議，根據2016年員工計劃，向公司首席執行官提供符合市場狀況的限制性股票。具有市場狀況的限制性股票的歸屬權是根據達到的絕對股票門檻計算的 三年 自授予之日起的期限。如果股票達到絕對股價障礙，則只能在授予之日起三週年之際歸屬，前提是首席執行官在此日期之前繼續在公司工作。截至2023年12月31日，所有績效股的障礙都沒有得到滿足。
2023 年 6 月，公司授予公司首席財務官 11,750 2022年員工計劃下的限制性股票單位，其中 3,750 發放限制性股票單位是為了表彰首席財務官在2023財年及剩餘部分的貢獻 8000 作為 2024 財年股權獎勵週期的一部分授予。三分之一的限制性股票單位將在授予之日的前三個週年紀念日歸屬，前提是首席財務官在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作，任何未歸屬的限制性股票單位將在首席財務官停止擔任公司僱員時沒收。同樣在 2023 年 6 月，首席財務官獲獎 8000 符合市場條件的PSU。首席財務官將根據PSU獲得我們的普通股，其基礎是公司相對於標準普爾600專業零售指數（“指數”）的總體股東回報率（“TSR”） 三年 業績期包括2024年至2026財年，如下所示：

•100目標股票數量的百分比，即 8000 股票，如果公司的股東總回報率等於或大於該指數的第75個百分位數（“最大目標派息額”），則將獲得收益；
•50目標股票數量的百分比，即 4,000 股票，如果公司的股東總回報率至少等於該指數的第50個百分位數，則將獲得股票；
•25目標股票數量的百分比，即 2,000 股票，如果公司的股東總回報率至少等於該指數的第25個百分位數（“最低門檻”），則將獲得股票；
•沒有 如果股東總回報率低於指數的第25個百分位數，則股票將獲利，派息上限為 2,000 如果絕對股東總回報率為負數，則股票，無論與指數的相對位置如何；以及
•線性縮放將用於確定在最大目標支付水平和最低門檻支付水平之間因績效而獲得的股票數量。
該公司發佈了 14,000 在截至2023年12月31日的三個月中，根據2022年員工計劃向員工提供的限制性股票。該公司發行了 零 限制性股票和 零 在截至2023年12月31日的季度中，根據2015年董事計劃向董事會成員提供限制性股份。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度中，公司確認了美元1.7 百萬和美元1.8 與2016年員工計劃、2022年員工計劃和2015年董事計劃相關的薪酬支出分別為百萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，公司確認了美元5.2 百萬和美元5.0 與2016年員工計劃、2022年員工計劃和2015年董事計劃相關的薪酬支出分別為百萬美元。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日有 $6.1 百萬和美元10.6 與非既得限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本分別為百萬美元，預計將在下次確認中 三年。所有股票薪酬支出均被確認為與工資相關的費用，幷包含在公司未經審計的合併（虧損）收益報表的一般和管理費用項中，抵消額包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表的額外實收資本項目中。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有 728,446 和 752,829 分別是已發行和流通的非既得限制性股票。
限制性股票獎勵
分配給限制性股票獎勵的公允價值是公司股票在授予日的市場價格。歸屬期從一到不等 三年。 2016年員工計劃、2022年員工計劃和2015年董事計劃下的限制性股票獎勵活動如下：
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2015 年董事計劃 2016 年員工計劃 2022年員工計劃 總計 加權平均授予日期公允價值
截至 2023 年 3 月 31 日已發行的非歸屬限制性股票68,629 684,200 — 752,829 $27.73 
已批准併發放1,623 12,400 89,742 103,765 $14.75 
既得(28,585)(72,235)— (100,820)$26.57 
被沒收(17,127)(10,201)— (27,328)$24.67 
截至2023年12月31日的餘額24,540 614,164 89,742 728,446 $26.16 
限制性股票單位
分配給限制性股票單位的公允價值是公司股票在授予日的市場價格。員工和董事會成員的歸屬期從一到不等 三年。

RSU 根據計劃開展的活動如下：
RSU加權平均值
撥款日期
每個 RSU 的公允價值
截至2023年3月31日的餘額—$— 
已授予 85,380$12.58 
已歸屬並已發行—$— 
被沒收(300)$— 
截至2023年12月31日的餘額85,080$12.57 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，授予的限制性股票單位的授予日公允價值總額為 零 在這兩個時期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，授予的限制性股票單位的總授予日公允價值為美元1.1 百萬和 零，分別地。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司記錄的與限制性股票單位相關的股票薪酬為美元0.1 百萬和 零，分別地。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，公司記錄的與限制性股票單位相關的股票薪酬為美元0.2 百萬和 零，分別地。

高性能庫存單位

分配給PSU的公允價值是根據具有績效條件的獎勵的授予日公司股票的市場價格確定的，以及對具有市場條件的獎勵使用蒙特卡羅模擬來確定的。具有性能狀況的 PSU 背心 一年。具有市場狀況的PSU已過期 三年。與具有績效條件的PSU相關的股票薪酬成本將在每個報告期根據報告日的估計業績進行重新評估，直到績效條件得到滿足。向員工發行的普通股的最終數量是公司在業績期末的實際業績與績效目標相比的結果，通常介於 0% 到 200初始 PSU 撥款的百分比。

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PSU根據計劃開展的活動如下：
PSU加權平均值
撥款日期
每個 PSU 的公允價值
截至2023年3月31日的餘額—$— 
已授予 12,0000$11.35 
已歸屬並已發行—$— 
被沒收—$— 
性能調整—$— 
截至2023年12月31日的餘額12,0000$11.35 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，授予的PSU的總授予日公允價值為 零 在這兩個時期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，授予的PSU的總授予日公允價值為美元0.1 百萬和 零，分別地。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司記錄了與PSU相關的股票薪酬 零 在這兩個時期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，公司記錄了與PSU相關的股票薪酬 零 在這兩個時期。

注意事項 7：公允價值
公司在未經審計的簡明合併資產負債表中按公允價值持有現金和現金等價物。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。ASC Topic 820（“公允價值衡量”）建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的輸入：
級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
第 2 級-包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。
第 3 級-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
公允價值層次結構還要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並在衡量公允價值時儘量減少不可觀察輸入的使用。截至2023年12月31日和2023年3月31日，該公司已投資了其大部分資金 $49.4 百萬和 $104.1 歸類為1級的貨幣市場基金中有百萬現金和現金等價物餘額。

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注意事項 8： 無形資產和其他資產，淨額

無形資產和其他資產，淨額包括以下內容（以千計）：

有用生活總價值累計攤銷淨賬面價值加權平均剩餘使用壽命（年）
2023年12月31日
無形資產
免費電話號碼無限期$375 $—$375 無限期
互聯網域名無限期485 —485 無限期
商品名稱-PetCareRx無限期2,600 —2,600 無限期
客户關係-PetCareRx7 年份6,700 (718)5,982 6.25
開發的技術-PetCareRx3 年份3,000 (750)2,250 2.25
$13,160 $(1,468)$11,692 
其他資產
對維斯特的初始少數股權投資不適用5,300 —5,300 不適用
2023 年 12 月 31 日餘額$18,460 $(1,468)$16,992 
2023 年 3 月 31 日
無形資產
免費電話號碼無限期$375 $—$375 無限期
互聯網域名無限期485 —485 無限期
$860 $—$860 
其他資產
對維斯特的初始少數股權投資不適用5000 —5000 不適用
2023 年 3 月 31 日餘額$5,860 $— $5,860 

無形資產的攤銷費用為 $0.5 百萬和 零 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，分別如此。無形資產的攤銷費用為美元1.5 百萬和 零 分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中。根據ASC主題350（“商譽和其他無形資產”），無限期壽命無形資產不予攤銷，需要進行年度減值審查。
2022年4月19日，該公司參與了 三年 與加拿大獸醫遠程醫療公司Vetster Inc.（“Vetster”）的合作協議。該公司還購買了 5維斯特的少數股權百分比，金額為美元5.0 百萬美元，並獲得了Vetster增持股權證，這些認股權證與未來的業績里程碑掛鈎。根據協議條款，該公司成為Vetster的獨家電子商務提供商，Vetster成為該公司遠程醫療和遠程醫療服務的獨家提供商。少數股權投資按成本估值，將定期評估該投資是否存在任何減值。2023 年 10 月 3 日，公司額外購買了 Vetster 的股份，金額為 $0.3百萬。這使附註7中披露的少數股權投資增加到美元5.3 百萬。在本輪融資之後，該公司的少數股權變為大約 4.8維斯特已發行股票的百分比。

注意事項 9： 租約
該公司的租賃活動主要包括在收購PetCareRx期間獲得的用於業務運營的房地產租賃。租約的初始條款從 5 幾年到 10 年份。一些初始租賃條款已經到期，其餘租約的到期日從2024財年到2028財年不等。在租約開始之日，公司會評估每份租約是經營租賃還是融資租賃。公司沒有任何單獨或總體上歸類為融資租賃的重大租賃。
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可變租賃成本
除了最低租賃付款外，公司的某些租約還需要支付適用於該物業的税款、保險和其他費用。這些成本被視為基於出租人實際支出的可變成本。因此，這些金額不包括在使用權資產和租賃負債的計算中。
該公司的租賃協議規定了固定和定期的升級，這些協議包含在使用權資產和租賃負債的計算中。
延長或終止租約的選項
公司的租約可能包含將租賃期限從一年延長至 五年 租賃續訂期權的行使由公司全權決定。如果可以合理確定公司將行使此類期權，則此類期權所涵蓋的期限將包含在租賃條款中，並被確認為公司使用權資產和租賃負債的一部分。公司的租約通常不包含提前終止的選項。
其他租賃物品
公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
公司的經營租賃包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的經營租賃使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債中。
折扣率和租賃期限
截至2023年12月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率為 3.1 年和 3.8分別為％。由於租約中隱含的利率通常不容易確定公司的經營租約，因此公司使用根據收購之日（2023年4月3日）可用信息估算的增量借款利率來確定未來付款的現值。
租賃成本和活動
截至止三個月和九個月的一般和管理成本及活動中記錄的公司租賃成本如下（以千計）：
租賃成本截至 2023 年 12 月 31 日的三個月截至2023年12月31日的九個月
運營租賃成本-固定$215 $646 
經營租賃成本-可變15 43 
總租賃成本$230 $689 
截至三個月和九個月的補充現金流信息如下（以千計）：
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月截至2023年12月31日的九個月
為計量經營租賃負債所含金額而支付的現金$211 $630 
通過收購獲得以換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$2,220 $2,220 
租賃負債的到期日
截至2023年12月31日，公司按未貼現現金流計算的租賃負債的到期日以及公司未經審計的簡明合併資產負債表中確認的經營租賃負債對賬如下（以千計）：
20

2023年12月31日
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月$202 
2025501 
2026488 
2027502 
202842 
租賃付款總額1,735 
減去：估算利息(92)
租賃負債的現值$1,643 
注意事項 10：承付款和或有開支
法律事務和例行程序
該公司已經解決了過去向各州藥房委員會提出的投訴。無法保證其他州將來不會試圖對該公司採取類似的行動。該公司還打算大力捍衞其商標或服務商標。無法保證公司會成功保護其商標或服務商標。與上述事項有關的法律費用按發生時列為支出。公司可能會不時參與並受爭議和法律訴訟，以及正常業務過程中出現的要求、索賠和可能的訴訟。這些訴訟可能包括涉及商業行為、侵犯知識產權、就業或其他事項的指控。任何法律訴訟的最終結果通常是不確定的，無法保證公司將在任何法律訴訟中取得成功，不利的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。根據ASC主題450-20（“意外損失”），當已知或認為可能出現損失且金額可以合理估計時，公司將在其財務報表中記錄有關這些事項的負債。公司在每個會計期內審查每個重大事項的狀況，以瞭解其他信息，並在適當時調整損失準備金。如果某一事項既可能導致負債，又可以合理估計損失金額，則公司在必要範圍內估算並披露可能的損失或損失範圍，以使財務報表不具誤導性。如果損失不可能發生且無法合理估計，則不在公司的財務報表中記錄負債。收益意外開支只有在實現後才予以記錄。與任何法律事務相關的法律費用按發生時記作支出。

21

注意事項 11： 股東變動'股權（如重述）：
截至2023年12月31日的九個月中股東權益的變化彙總如下（以千計）：
普通股額外
付費
資本		已保留
收益
2023 年 3 月 31 日的期初餘額（重述）：$21 $18,277 $91,659 
基於股份的薪酬—1,760 —
已申報分紅——(6,346)
淨虧損——(1,136)
2023 年 6 月 30 日的期末餘額（重述）：$21 $20,037 $84,177 
基於股份的薪酬—1,728 —
已申報分紅——(6,308)
淨虧損——715 
2023 年 9 月 30 日的期末餘額（重述）：$21 $21,765 $78,584 
基於股份的薪酬—1,708 —
淨虧損
——(2,027)
2023 年 12 月 31 日的期末餘額：$21 $23,473 $76,557 
截至2022年12月31日的九個月的股東權益變動彙總如下（以千計）：
普通股額外
付費
資本		已保留
收益
2022年3月31日的期初餘額（重述）：$21 $11,660 $111,760 
基於股份的薪酬—1,536 —
已申報分紅——(6,297)
淨收入——2,687 
2022年6月30日的期末餘額（重述）：$21 $13,196 $108,150 
基於股份的薪酬—1,681 —
已申報分紅——(6,307)
淨收入——2,881 
2022年9月30日的期末餘額（重述）：$21 $14,877 $104,724 
基於股份的薪酬—1,770 —
已申報分紅——(6,319)
淨虧損——(212)
2022年12月31日的期末餘額（重述）：$21 $16,647 $98,193 
有 不 在截至2023年12月31日或2022年12月31日的九個月內購買或退回的普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有大約 $28.7公司股票回購計劃下剩餘100萬英鎊。
注意事項 12： 所得税（如重述）
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司記錄的所得税優惠約為美元0.6 百萬美元和大約美元的所得税準備金1.0 分別為千美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，公司錄得的所得税優惠約為美元0.3 百萬美元和大約美元的所得税準備金1.6 分別為百萬。所得税準備金的減少
22

截至2023年12月31日的三個月和九個月與銷售税負債案件的和解收益有關。截至2023年12月31日的三個月的有效税率約為 23.4%，相比之下，大約 (0.5) 截至2022年12月31日的三個月的百分比和截至2023年12月31日的九個月的有效税率約為 12.4% 相比約為 23.4截至2022年12月31日的九個月的百分比。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，有效税率的下降與從銷售税負債案件結算收益中扣除永久性差異有關。
根據《美國國税法》第382條，如果公司經歷 “所有權變更”，則公司使用變更前的淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消變更後的收入和納税負債的能力可能會受到限制。通常，當一個或多個股東或擁有公司至少5％股票的股東羣體的股權所有權在測試期（通常為三年）內將其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上時，就會發生所有權變更。2023年4月3日， 100該公司收購了PetCareRx已發行和流通股票的百分比。根據第382條的規定，此次合併引發了PetCareRx的所有權變更。

收購後，該公司進行了第382節分析，以確定結轉的淨營業虧損是否會有使用限制。任何限制都可能導致聯邦淨營業虧損的一部分在使用前到期，這將減少公司的遞延所得税資產總額。截至 2023 年 4 月 3 日，在收購之前，PetCareRx 的股價約為 $96.0百萬美元的淨營業虧損和美元1.9百萬不允許的利息支出。第382條的初步分析結果確定，淨營業虧損和不允許的利息支出總額將受到限制並減少到約美元14.5百萬。

23

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析應與截至2023年12月31日的季度期的10-Q表季度報告以及我們的2023年10-K/A表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
本10-Q表季度報告中的某些信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。您可以通過 “相信”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“考慮”、“打算”、“預算”、“預測”、“估計”、“預期” 或類似表述來識別這些前瞻性陳述。這些陳述基於我們的信念，以及我們根據目前獲得的信息所做的假設。由於這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，因此這些陳述涉及風險、不確定性和假設。未來的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們 2023 年 10-K/A 表格第一部分第 1A 項 “風險因素” 標題下討論的因素。讀者，無論是否投資我們的普通股，都不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

除非另有説明或上下文另有説明，否則在本10-Q表季度報告中使用時，“PetMed Express”、“PetMeds”、“PetMed”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指PetMed Express, Inc.及其直接和間接的全資子公司。
執行摘要
PetMed Express, Inc. 及其子公司（d/b/a PetMeds®）是全國領先的直接面向消費者的寵物藥房，也是為狗、貓和馬提供處方藥和非處方藥、食品、補品、用品和獸醫服務的在線提供商。PetMeds通過其網站、免費電話和移動應用程序直接向消費者進行營銷和銷售。在便利性、價格、交付速度和有價值的客户服務方面，我們為消費者提供了一個有吸引力的購買寵物藥物、食品和用品的選擇。
我們的行政總部辦公室成立於1996年，位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號33445號，我們的電話號碼是（561）526-4444。我們的財政年度將於 3 月 31 日結束。
目前，我們的產品線包括大約 15,000 種最受歡迎的寵物藥物、健康產品、食品和狗、貓和馬用品。其中約有9,000件物品是2023年4月收購PetCareRx的一部分。
我們通過全國性的廣告活動和社交媒體來銷售我們的產品，旨在提高 “PetMeds®” 品牌名稱的知名度，增加我們網站www.petmeds.com和www.petcarerx.com的流量，吸引新客户，並最大限度地提高重複購買量。我們的銷售包括主要銷售給零售消費者的產品。截至2023年12月31日的季度的平均購買量約為93美元，截至2022年12月31日的季度約為90美元，截至2023年12月31日的九個月約為95美元，截至2022年12月31日的九個月約為93美元。

重申

正如 “簡明合併財務報表附註” 附註1所述，我們重報了合併財務報表和第2項。管理層對截至2022年12月31日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和本文中包含的經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表和編制這些報表的數據。我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們會持續重新評估我們的判斷和估計，包括與產品回報、壞賬、庫存和所得税相關的判斷和估計。我們的估計和判斷基於我們的歷史經驗和知識
24

當前的情況，以及我們對根據現有信息將來可能發生的事情的看法。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的估算以遵守以下關鍵會計政策為指導。
收入確認
我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題606（“與客户簽訂合同的收入”）對收入進行核算。該公司通過銷售處方和非處方寵物藥物產品、寵物食品、補品、用品、會員費和獸醫服務來創收。我們網站上提供的某些寵物用品會直接發貨給客户。我們認為自己是安排的主體，因為我們控制了特定貨物，然後才將其轉讓給客户。收入合同包含一項履約義務，即產品的交付；客户服務和支持不被視為合同的實質性權利。交易價格在銷售之日根據任何適用的銷售折扣和產品回報估算值進行調整，後者是根據歷史模式估算的，但這不被視為關鍵判斷。可變對價中沒有任何金額排除在外。在產品發貨的時間點控制權移交給客户時，收入即被確認。這一關鍵判斷是根據發貨點來確定的，這代表着我們目前擁有付款權、所有權已轉讓給客户以及客户承擔所有權風險和回報的時間點。
出境運費和手續費是一項會計政策選擇，幷包含在銷售中，因為我們認為自己是安排的主體，負責供應商選擇和定價自由裁量權。在產品控制權移交給客户後，與出境運費相關的運費屬於會計政策選擇，作為配送成本入賬，包含在銷售成本中。實際上，我們所有的銷售都是通過信用卡支付的，我們通常在兩到三個銀行工作日內收到現金結算。信用卡銷售最大限度地減少了相對於銷售額的應收賬款餘額。
會員費是指通過PetCareRx提供的PetPlus會員資格定期確認的金額。除了在 PETPlus 計劃下賺取的年度會員費外，我們還按月合作伙伴計劃賺取的會員費。會員資格提供批發價格、免費標準配送、獸醫遠程醫療服務和當地 Caremark 藥房處方領取。PetPlus 會員費按年收費，自首次註冊之日起自動續訂一年。我們在會員任期（通常為一年）內按比例確認收入。
我們保留了可疑賬款備抵金，以彌補我們估計客户因信用卡退款或資金支票不足而無法支付所需款項所造成的損失。我們根據ASC主題326（“金融工具——信貸損失”）的規定，通過分析歷史和當前的壞賬和經濟趨勢，來確定對應收賬款無法收回的估計。截至2023年12月31日，可疑賬户的備抵金約為39,000美元，而2023年3月31日為35,000美元。
業務合併
根據ASC主題805（“業務合併”），我們使用收購會計方法對業務合併進行核算。收購價格按收購資產和承擔的負債的公允價值分配。直接歸因於收購的交易成本在發生時記作支出。收購或假設的可識別資產和負債按收購之日的公允價值單獨計量。收購的收購價格超過被收購方可識別淨資產的公允價值的部分記作商譽。自收購之日起，通過業務合併收購的業務業績包含在我們未經審計的簡明合併財務報表中。

確定收購資產和承擔的負債的公允價值需要管理層運用大量的判斷和估計，包括估值方法的選擇、未來收入和現金流的估計、貼現率和可比公司的選擇。用於確定已確定無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會由於多種因素而發生變化，包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。在確定公允價值方面，我們可能會聘請第三方估值專家來協助對收購的無形和某些有形資產以及承擔的某些義務進行估值。我們產生的收購相關交易成本不包括在轉讓對價的組成部分，而是在成本發生期間作為運營費用記作運營費用。

25

估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響所附未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。
收購

2023年4月3日，我們收購了PetCareRx公司（“PetCareRx”）100％的已發行和未償還股權。PetCareRx是一家紐約公司，也是領先的寵物食品、寵物藥物和用品供應商。此次收購是根據我們之間達成的協議和合並計劃（“合併協議”）完成的，他們是紐約的一家公司、公司的全資子公司Harry Merger Sub, Inc.、PetCareRx和珍妮特·勒布（作為PetCareRx股權持有人的代表）。合併協議規定，在Merger Sub與PetCareRx合併後，我們收購PetCareRx，PetCareRx是倖存的公司。總收購價格對價為3610萬美元，資金來自我們的手頭現金。

收購的無形資產的公允價值由商品名稱、客户關係和已開發的技術組成，這些公允價值是通過應用各種折扣現金流模型估算的，例如商品名稱的特許權使用費減免、客户關係的多期超額收益法以及已開發技術的替代成本法。公允價值衡量標準基於不可觀測的重要投入（3級）。管理層在確定無形資產公允價值時做出的假設包括基於加權平均資本成本的12％的貼現率。

所得税
我們根據ASC主題740（“所得税會計”）的規定對所得税進行核算，該條款通常要求確認遞延所得税資產和負債，以應對我們的簡明合併財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收優惠或事件的後果。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告賬面價值與資產和負債税基之間的差異來確定的，並通過適用預計將逆轉這些差異的應納税年度頒佈的税率和法律來衡量。
收購的結果是，我們進行了《美國國税法》第382條分析，以確定結轉的淨營業虧損是否會有利用率限制。任何限制都可能導致聯邦淨營業虧損的一部分在使用前到期，這將減少我們的遞延所得税資產總額。截至2023年4月3日，在收購之前，PetCareRx的淨營業虧損約為9,600萬美元，不允許的利息支出為190萬美元。第382條分析的結果確定，淨營業虧損和不允許的利息支出總額將受到限制，減少到1,450萬美元。
經濟狀況、挑戰和風險

宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、利率上升、資本市場和供應鏈的重大波動以及全球經濟和地緣政治發展，對我們難以隔離和量化的經營業績產生直接和間接的影響。此外，燃料、公用事業和食品成本的上漲、利率上升以及對衰退的擔憂可能會影響客户需求和我們預測消費者支出模式的能力。我們還預計，當前的宏觀經濟環境和企業客户成本優化努力將影響我們的收入增長率。我們預計，在2024財年的剩餘時間裏，這些因素中的部分或全部將繼續影響我們的運營。
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運營結果
以下內容應與本文其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。下表按銷售額的百分比列出了我們未經審計的簡明合併（虧損）收入報表中顯示的某些運營數據：
三個月已結束
十二月三十一日		九個月已結束
十二月三十一日
2023202220232022
（經重述）
（經重述）
銷售100.0%100.0%100.0%100.0%
銷售成本72.674.171.872.5
毛利潤27.425.928.227.5
運營費用：
一般和行政20.617.719.215.3
廣告8.87.98.67.7
折舊和攤銷2.71.62.41.3
運營費用總額32.127.230.224.3
運營收入（虧損）(4.7)(1.3)(2.0)3.2
其他收入總額0.70.90.70.4
所得税準備金前的收入（虧損）
(4.0)(0.4)(1.3)3.6
（福利）所得税準備金(0.9)—(0.2)0.8
淨（虧損）收入(3.1)%(0.4)%(1.1)%2.8%
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
為了向投資者和市場提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了（見下文）調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，我們計算為淨收益，不包括基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷、所得税準備金、利息收入（支出）和其他非運營支出。我們在下方提供了淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們之所以將調整後的息税折舊攤銷前利潤納入此處，是因為它是我們管理層和董事會用來評估運營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵衡量標準。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出，可以消除非現金支出和其他支出的影響，從而促進各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
我們認為，將非現金支出，例如基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷從調整後的息税折舊攤銷前利潤中排除是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績不直接相關。我們認為，排除所得税準備金和利息收入（支出）是有用的，因為兩者都不是我們核心業務運營的組成部分。我們還認為，排除其他非運營費用，包括與Vetster合作伙伴關係相關的投資銀行費用，是有用的，
27

與PetCareRx相關的收購成本、員工遣散費和估計的州銷售税應計額，因為這些項目並不代表我們的持續運營。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標存在侷限性，不應孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不能作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換或新資本支出的資本支出要求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映基於股份的薪酬。在可預見的將來，基於股份的薪酬一直是我們業務中的重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映淨利息收入（支出）；或營運資金的變化或現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映交易相關成本和其他項目，這些項目要麼不代表我們的基礎業務，要麼是實際或計劃交易產生的增量成本，包括訴訟事務、整合諮詢費、內部薪金和工資（以指派個人專職從事整合和轉型活動的範圍內）以及與整合和融合IT系統相關的某些成本；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映某些非運營費用，包括減少我們可用現金的員工遣散費；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映某些非運營支出（收入），包括與記錄我們未向客户收取的銷售税負債相關的銷售税支出（收入）。
•其他公司，包括我們行業的公司，調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能會有所不同，這降低了該指標作為比較衡量標準的實用性。
由於這些和其他限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤只能視為其他基於公認會計原則的財務業績指標（包括各種現金流指標、淨收益、淨利潤率和我們的其他公認會計原則業績）的補充和補充。
下表顯示了淨收益（最直接可比的GAAP指標）與每個時期的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
三個月已結束
增加（減少）
（以千美元計，百分比除外）十二月三十一日
2023		十二月三十一日
2022
$
%
（經重述）
GAAP淨（虧損）收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的合併對賬：
淨虧損$(2,027)$(212)$(1,815)856%
加（減）：
基於股份的薪酬1,7071,770(63)(4)%
所得税(618)1(619)n/m
折舊和攤銷1,77094182988%
利息（收入）支出，淨額 (1)(136)(299)163(55)%
收購/合夥交易和其他項目—539(539)(100)%
銷售税支出（收入）228—228n/m
調整後 EBITDA$924$2,740$(1,816)(66)%
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(1) 利息（收入）支出中包括截至2023年12月31日的三個月中與銷售税負債相關的42.3萬美元利息支出和55.9萬美元的利息收入，以及截至2022年12月31日的三個月與銷售税負債相關的40.9萬美元利息支出和70.8萬美元的利息收入。

九個月已結束
增加（減少）
（以千美元計，百分比除外）十二月三十一日
2023		十二月三十一日
2022
$
%
（經重述）
GAAP淨（虧損）收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的合併對賬：
淨（虧損）收入$(2,448)$5,356$(7,804)(146)%
加（減）：
基於股份的薪酬5,1964,9872094%
所得税(345)1,636(1,981)(121)%
折舊和攤銷5,1612,5522,609102%
利息（收入）支出，淨額 (1)(481)(11)(470)4273%
收購/合夥交易和其他項目1,29489440045%
員工遣散費4083644412%
銷售税支出（收入）(1,088)344(1,432)(416)%
調整後 EBITDA$7,697$16,122$(8,425)(52)%
(1) 利息（收入）支出中包括截至2023年12月31日的九個月中與銷售税負債相關的12.68萬美元利息支出和17.49萬美元的利息收入，以及截至2022年12月31日的九個月中與銷售税負債相關的12.2萬美元利息支出和12.3萬美元的利息收入。

截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月和截至2023年12月31日的九個月相比，截至2023年12月31日的九個月與截至2022年12月31日的九個月相比
銷售額（如重述）
銷售額增長了大約 640 萬美元，或 11.0％，至截至2023年12月31日的季度約為6,530萬美元，而約為6,530萬美元 截至2022年12月31日的季度為5,890萬美元。截至2023年12月31日的季度銷售額增長是由於PetCareRx整合帶來的銷售和會員費的增加，但部分被PetMed新客户和再訂購銷售的下降所抵消。
截至2023年12月31日的季度，新訂單銷售額下降了約40萬美元，下降了6.6％，至約520萬美元，而截至2022年12月31日的季度為560萬美元。新訂單銷售的下降主要是由於去年同期我們沒有重複的一次促銷活動，但部分被PetCareRx整合後的新訂單銷售增長所抵消。
銷售額增長了約2,040萬美元，增長了10.5％，達到大約 截至2023年12月31日的九個月中，為2.146億美元，而約為 截至2022年12月31日的九個月中，為1.942億美元。這個
29

截至2023年12月31日的九個月中，銷售額的增長是由於PetCareRx整合帶來的銷售額和會員費的增加，但部分被PetMeds再訂購銷售額的下降所抵消。
我們收購了大約 截至 2023 年 12 月 31 日的季度中有 67,000 名新客户，而這一數字約為 截至2022年12月31日的季度中，有72,000名新客户。我們收購了大約 截至2023年12月31日的九個月中，有22.9萬名新客户，而這一比例約為 在截至2022年12月31日的九個月中，有202,000名新客户。下表按各種銷售分類説明瞭銷售額：
截至12月31日的三個月
增加（減少）
收入（以千計）2023%2022%
$
%
重新訂購銷售$57,68288.3%$53,31690.6%$4,3668.2%
新訂單銷售5,1897.9%5,5549.4%(365)(6.6)%
會員費2,4463.7%——%2,446—%
淨銷售總額$65,317100.0%$58,870100.0%$6,44711.0%
截至12月31日的九個月
增加（減少）
收入（以千計）2023%2022%
$
%
（經重述）
重新訂購銷售$188,12387.7%$176,13190.7%$11,9926.8%
新訂單銷售19,1818.9%18,0419.3%1,1406.3%
會員費7,2563.4%——%7,256—%
淨銷售總額$214,560100.0%$194,172100.0%$20,38810.5%
我們的AutoShip計劃的採用仍然令我們感到鼓舞，自啟動該計劃以來，我們看到了越來越積極的趨勢。例如，截至2023年12月31日的最近一個季度，我們的季度AutoShip百分比為淨銷售額的52.2％，高於去年同期淨銷售額的42.3％，高於上一季度連續佔淨銷售額的51.0％。
展望未來，由於競爭加劇和消費者對價格的更多考慮，銷售可能會受到不利影響。宏觀經濟因素導致的消費者行為的變化使未來的銷售額難以預測。無法保證未來的銷售額會增長。
銷售成本（如重述）
銷售成本增加了大約 從截至2022年12月31日的季度約4,360萬美元增至截至2023年12月31日的季度的約4,740萬美元，增幅8.7％。截至2023年12月31日的季度，銷售成本佔銷售額的百分比為72.6％，而截至2022年12月31日的季度為74.1％。截至2023年12月31日的九個月中，銷售成本從截至2022年12月31日的九個月的約1.408億美元增加了約1,330萬美元，增長了9.4％，至約1.541億美元。截至2023年12月31日的九個月中，銷售成本佔銷售額的百分比為71.8％，截至2022年12月31日的九個月為72.5％。與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比，截至2023年12月31日的三個月和九個月的銷售成本有所增加，這主要是由於同期的銷售額增加。與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比，銷售成本佔銷售額的百分比有所下降，這主要是由於最近一段時期的促銷活動減少以及PetCareRx在會員費的推動下獲得更高的利潤率。
毛利（如重述）
截至2023年12月31日的季度的毛利從截至2022年12月31日的季度的約1,520萬美元增長了約260萬美元，增長了17.4％，至約1,790萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中，毛利從截至2022年12月31日的九個月的約5,340萬美元增長了約710萬美元，增長了13.3％，至約6,050萬美元。本季度的毛利潤增加
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截至2023年12月31日的九個月與截至2022年12月31日的季度和九個月相比，截至2023年12月31日的九個月主要是由於PetCareRx在會員費的推動下獲得了更高的銷售額和更高的利潤率。
一般和管理費用（如重述）
截至2023年12月31日的季度中，一般和管理費用從截至2022年12月31日的季度的約1,040萬美元增加了約300萬美元，增長了28.8％，至約1,340萬美元。截至2023年12月31日的季度一般和管理費用增加的原因是工資支出增加了200萬美元，軟件和系統支出增加了20萬美元，可變費用和其他管理費用增加了100萬美元。支出的增加部分歸因於PetCareRx的整合。這些增長被減少的40萬美元專業費用所抵消，因為截至2022年12月31日的季度有50萬美元的收購相關成本。
在截至2023年12月31日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年12月31日的九個月的約2970萬美元增加了約1,140萬美元，增幅為38.5％，至約4,110萬美元。截至2023年12月31日的九個月中，一般和管理費用的增加是由於工資支出增加了660萬美元，其中20萬美元來自股票薪酬的增加，140萬美元的專業費用增加，其中40萬美元是與收購相關的成本，110萬美元的軟件和系統支出增加，以及370萬美元的可變和其他管理費用增加。支出的增加部分歸因於PetCareRx的合併。這些增長被與各州銷售税和解有關的130萬美元所抵消。
廣告費用
廣告費用從截至2022年12月31日的季度的約460萬美元增加了約110萬美元，增幅為24.2％，至截至2023年12月31日的季度的約580萬美元。本季度的增長主要歸因於與PetCareRx相關的媒體支出。截至2023年12月31日的季度，收購新客户的廣告成本（定義為總廣告成本除以獲得的新客户）為86美元，其中包括PetCareRx，而截至2022年12月31日的季度為64美元。截至2023年12月31日的季度客户獲取成本的增加是由於可變營銷支出的效率降低。獲取新客户的廣告成本可能會受到廣告環境、廣告創意的有效性、支出和價格競爭的影響。從歷史上看，廣告環境會因供需而波動。更有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生積極影響，而不太有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生負面影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度，廣告支出佔銷售額的百分比分別為8.8％和7.9％。由於季節性和廣告可用性，廣告百分比可能會逐季度波動。
在截至2023年12月31日的九個月中，廣告費用從截至2022年12月31日的九個月的約1,490萬美元增加了約370萬美元，增長了24.7％，至約1,850萬美元。與去年同期相比，這一增長是由於與PetCareRx相關的媒體支出。在截至2023年12月31日的九個月中，收購新客户的廣告費用為81美元，其中包括PetCareRx，而截至2023年12月31日的九個月中，收購新客户的廣告費用分別為74美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，廣告支出佔銷售額的百分比分別為8.6％和7.7％。
折舊和攤銷
截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度的折舊和攤銷費用分別為180萬美元和90萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，折舊和攤銷費用分別為520萬美元和260萬美元。截至2023年12月31日的季度和九個月的折舊和攤銷費用的增加可以歸因於新的不動產和設備以及從PetCareRx收購的無形資產。
其他收入（如重述）
截至2023年12月31日的季度，其他收入降至約40萬美元，而截至2022年12月31日的季度約為60萬美元。截至2023年12月31日的九個月中，其他收入增至約150萬美元，而截至2022年12月31日的九個月中，其他收入約為70萬美元。本季度其他收入的下降是由於投資餘額略有減少。九個月中其他收入的增長主要與利率提高帶來的額外利息收入以及PetCareRx租金收入的增加有關。未來利息收入可能會因多種因素而減少，
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包括將我們的現金餘額用於未來投資或合夥企業、運營活動、季度股息支付或股票回購計劃，截至2023年12月31日，該計劃還剩餘約2,870萬美元。此外，如果當前的利率環境發生變化，利息收入可能會增加或減少。
所得税準備金（重述）
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度中，公司分別錄得約60萬美元的所得税優惠和約1,000美元的税收準備金；在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，公司分別錄得約30萬美元的所得税優惠和約160萬美元的税收準備金。截至2023年12月31日的三個月和九個月中，税收準備金的減少與銷售税負債案件和解的收益有關。截至2023年12月31日的季度的有效税率約為23.4％，而截至2022年12月31日的季度約為0.5％；截至2023年12月31日的九個月的有效税率約為12.4％，而截至2022年12月31日的九個月的有效税率約為23.4％。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，有效税率的下降與從銷售税負債案件結算收益中扣除永久性差異有關。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們的營運資金分別為2310萬美元和7,290萬美元。營運資金減少4,980萬美元的主要原因是用於為收購PetCareRx提供資金的現金減少，以及部分與收購PetCareRx相關的庫存增加了1,240萬美元。截至2023年12月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為280萬美元，而截至2022年12月31日的九個月中，經營活動提供的現金為1,810萬美元。這一變化主要是由於截至2023年12月31日的九個月中淨收入和應付賬款的減少以及與去年同期相比庫存的增加。截至2023年12月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3,940萬美元，而截至2022年12月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為830萬美元。用於投資活動的淨現金的變化與PetCareRx的收購、對Vetster的額外投資以及在截至2023年12月31日的九個月中收購的財產和設備的增加有關。截至2023年12月31日的九個月和截至2022年12月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金分別為1,240萬美元和1,840萬美元，這要歸因於截至2023年12月31日的九個月共支付每股0.60美元的股息，以及截至2022年12月31日的九個月的每股股息總額為0.90美元。
截至2023年12月31日，我們的股票回購計劃還剩約2,870萬美元。2024 年 2 月 1 日，我們的董事會選擇無限期暫停季度分紅。此舉旨在將公司現有現金流集中用於增長計劃和其他更高回報的計劃。董事會每季度審查和討論公司的資本配置需求，作為審查的一部分，已決定無限期暫停分紅。未來股息的申報和支付是自由決定的，將由董事會決定。
截至2023年12月31日，我們在收購PetCareRRx時承擔了160萬美元的未償租賃承諾，涉及兩座建築物的租約。除上述租賃外，我們目前不受任何購買或租賃資本支出的實質性長期或短期承諾的約束。任何用於資本支出的實質性支出都將是能力增加的結果，以充分滿足我們未來業務的增長。迄今為止，我們已經從營運資金中支付了資本設備基礎設施所需的任何增建費用，預計將來也會如此。我們的主要營運資金來源是運營現金。我們目前沒有其他營運資金來源，也沒有承諾。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。
市場風險通常指利率、外幣匯率和大宗商品價格變動導致金融工具價值損失的風險。我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值被視為公允價值的代表，因為這些工具的到期日很短。利率會影響我們的多餘現金和現金等價物的回報率。截至2023年12月31日，我們有4,940萬美元的現金及現金等價物，我們的大部分現金和現金等價物根據現行利率產生利息收入。利率的重大變化將影響我們的多餘現金和現金等價物產生的利息收入金額。它還將影響我們的現金和現金等價物的市場價值。我們的現金和
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現金等價物受市場風險影響，主要是利率和信用風險。根據董事會制定的投資準則，我們的現金和現金等價物由數量有限的外部專業經理管理。此類指導方針包括證券類型、信貸質量和期限，旨在通過在聯邦保險的銀行存款賬户中保留現金以及將現金等價物限制在期限為三個月或更短的高流動性投資來限制市場風險。我們不持有任何可能使我們面臨重大市場風險的衍生金融工具。截至2023年12月31日，我們沒有債務義務。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年12月31日，即本報告所涉期末（“評估日期”），我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。
物質弱點

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

根據2023年10-K/A表格，我們發現了一個重大缺陷，這是由於在編寫、批准和發佈某些日記條目時缺乏職責分工。在我們最初的評估之後，我們發現控制措施設計中存在新的重大缺陷，這與審查與合併財務報表中的銷售税負債相關的GAAP的適當適用情況有關。這一重大弱點導致我們重報了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的財務報表，截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度未經審計的簡明合併季度財務信息，以及截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表。在我們最初的評估之後，我們還發現我們在2023年4月收購PetCareRx時對遞延所得税資產和商譽的準確估值的控制設計存在重大缺陷。這一重大弱點導致我們重報了截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表。

截至2023年12月31日，由於在編制、批准和發佈某些日記賬分錄時缺乏職責分工而造成的重大缺陷已得到糾正，我們在準確記錄銷售税負債額的控制以及對遞延所得税資產和與收購PetCareRx相關的商譽的準確估值的控制設計中的重大缺陷仍未得到糾正。管理層正在採取措施修復這些實質性缺陷（有關詳細信息，請參閲 “重大缺陷補救”）。

補救物質弱點

為了應對某些日記條目的編寫、審批和發佈方面缺乏職責分工而造成的實質性缺陷，我們增加了資源並修改了流程，以消除在編寫、批准和發佈日記條目方面缺乏職責分工的情況。

為了應對税收計算造成的實質性缺陷，我們已經制定並正在實施補救計劃。該計劃的關鍵要素包括：
1. 加強對税務相關會計估計和計算的監督和審查，確保其完整和準確。
2。為參與税務會計和財務報告的人員提供額外培訓，以提高他們對相關會計準則和要求的理解。
3.加強税收狀況和相關會計判決的文件編制，確保它們得到充分支持並經得起外部審查。

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直到我們的補救計劃得到充分制定和實施，適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運作，否則將無法修復重大缺陷。我們將繼續努力實施我們的補救計劃，隨後我們將繼續測試和監測新的和增強的控制措施，直到管理層得出結論，這些控制措施的設計和運作是有效的。我們可以得出結論，包括資源在內的額外措施是必要的，以糾正我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，這可能需要額外的評估和執行時間。我們還可能修改上述某些補救措施。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，設計和披露控制和程序必須反映資源限制的事實，管理層必須運用判斷力，評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股的交易價格產生不利影響。請參閲我們的 2023 年 10-K/A 表格，瞭解有關這些不確定性和其他可能對公司產生負面影響的不確定性的更多信息。我們在2023年10-K/A表格中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用、已修改或 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。
第 6 項。展品。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證）。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證）。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS*行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
*隨函提交。
** 隨函附上。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
PETMEDED EXPRESS,

日期：2024 年 4 月 15 日
作者：/s/ Mathew N. Hulett
Mathew N. Hulett
首席執行官兼總裁
（首席執行官）
作者：/s/ 克里斯汀·錢伯斯
克里斯汀·錢伯斯
首席財務官、財務主管兼祕書
（首席財務和會計官）
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
PETMED EXPRESS, INC
______________________
表格 10-Q
截至本季度：
2023 年 12 月 31 日
______________________
展品
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