筆記 1。 商業

概述

這個 公司

草莓 FIELDS REIT, Inc.（“公司”）是一家成立於2019年7月的馬裏蘭州公司。該公司於6月開始運營 2021 年 8 月 8 日。該公司通過傳統的uPreit結構開展業務，其幾乎所有資產均歸其所有 由特拉華州Strawberry Fields Realty, LP的子公司於2019年7月成立（“運營合夥企業”）。 公司是運營合夥企業（“OP”）的普通合夥人。該公司擁有大約 12.6未繳款額的百分比 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 OP 單位。

如 作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，根據合夥協議，公司擁有管理合夥企業的專屬權力 並進行運營合夥企業的業務事務，但須獲得有限合夥人的某些有限批准和投票權。 公司可能會促使運營合夥企業發行與房產收購、薪酬有關的額外OP單位或 否則。該公司於2022年9月21日成為上市實體。

這個 公司從事熟練護理設施和其他急性後期護理設施的所有權、收購、融資和三網租賃 醫療保健物業。該公司的投資組合包括100處醫療保健物業，共有12,449張許可牀位。 該公司持有其中97處房產的收費所有權，並持有三處長期租賃房產。這些房產位於 在阿肯色州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、該公司幾乎全部產生 通過向長期租賃的租户出租其房產的收入，主要按三淨額計算，租户支付 房地產税、設施的保險和其他運營成本以及資本支出。每個醫療機構都位於 其物業由合格的運營商和經驗豐富的管理團隊管理。

臨時 簡明合併財務報表

這個 隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的中期財務報表 財務信息，以及證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規則。可以肯定 信息和腳註披露通常包含在根據以下規定編制的簡明合併財務報表中 根據此類規則和條例，GAAP已被省略。但是，管理層認為，隨之而來的臨時簡報 合併財務報表反映了公允列報公司簡報所需的所有正常經常性調整 截至2024年3月31日的合併財務狀況以及該期間的簡明合併經營業績和現金流量 呈現。中期簡明綜合經營業績不一定代表經營業績 預計將在隨後的任何過渡期或截至2024年12月31日的財政年度中進行。

變量 利益實體

這個 公司合併運營夥伴關係，這是一個可變權益實體（“VIE”），其中公司被視為 主要受益人。主要受益者是 (i) 有權指導影響最大的活動的實體 該實體的經濟表現以及（ii）吸收VIE損失的義務或從中獲得利益的權利 VIE 可能對 VIE 具有重要意義。

非控制性 利息

一個 非控股權益的定義是實體中不可直接或間接歸因於該實體的權益部分 主要受益人。非控股權益必須作為股權的單獨組成部分列報 合併資產負債表。因此，對淨收益的列報方式進行了修改，以列出歸因於控制的收入 和非控股權益。公司簡明合併資產負債表上的非控股權益是 非本公司持有的 OP 單位，代表大約 87.4% 截至2024年3月31日和2023年12月31日，運營合作伙伴關係分別發行的未償還OP單位。OP 單位 可與普通股1比1兑換。這些OP單位的持有人有權分享來自的現金分配 運營夥伴關係與其對業務單位的所有權百分比成比例。淨收入分配給非控股人 利息基於該期間未償還的OP單位的加權平均值。

基礎 演示文稿

這個 公司根據美國公認的會計原則，按權責發生制維護其會計記錄 美利堅合眾國（“GAAP”）。

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注意 2。 重要會計政策摘要

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注意 3. 限制性現金及等價物

MIP 第三方託管 賬户-公司必須每月為HUD擔保抵押貸款存入抵押貸款的抵押貸款保險費 貸款。

其他 託管和債務存款 — 公司根據其某些貸款協議為各種託管賬户提供資金，主要用於支付 基礎貸款的還本付息。

財產 税收和保險託管 -公司根據其某些貸款協議為房地產税和保險提供託管資金。

利息 和費用儲備債券託管- C系列和D系列債券的契約需要為六個月的利息儲備提供資金 以及支出儲備金。見附註7——應付票據和其他債務。

HUD 替代儲備 -公司必須按月向託管賬户付款，以更換和改進該項目 HUD 擔保抵押貸款所涵蓋的資產。部分替代儲備金必須維持到適用為止 貸款已全額支付。

筆記 4。 房地產投資，淨額

對於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，折舊費用總額為美元7.2 百萬和美元6.2 分別為百萬。

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筆記 4。房地產投資，淨額（續）

收購 的房產

開啟 2024 年 1 月 1 日，公司開始在田納西州約翰遜城附近租賃兩家擁有226張許可牀位的熟練護理設施。 租約包括購買期權，一旦滿足某些先決條件，公司打算行使該期權。

開啟 2024 年 3 月 25 日，公司簽訂了一處房產的購買協議，該房產由一間擁有 68 張牀位的熟練護理機構和 10 張牀位組成 印第安納州喬治敦附近的輔助生活設施。此次收購的價格為美元5.85 百萬美元，公司預計將為收購提供資金 使用資產負債表中的現金。

其他 屬性

在 2023 年 2 月，我們在伊利諾伊州南部主租約下的一處設施已關閉。關閉是應租户的要求進行的， 主要是出於效率原因。該設施與另外兩個設施處於主租約狀態。收盤並未影響總額 根據主租約應付的租金，該租金已不間斷地支付。由於關閉，該公司選擇 出售房產。該公司已經註銷了該物業的剩餘賬面價值，並記錄了房地產投資虧損 減值約美元2.5 在截至2023年3月31日的期間內有百萬美元，因為該設施已不再獲得許可 作為熟練的護理機構運營。此外，租户繼續負責確保建築物的安全和 支付水電費、房地產税和保險賬單。

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筆記 5。 無形資產和商譽

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筆記 6。 租約

如 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經租賃了 109 設施（100 屬性）和 107 設施（98 屬性）， 分別發給阿肯色州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、田納西州和德克薩斯州的租户/運營商。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的所有設施均已租用。這些設施大多是租用的 三網基礎，這意味着承租人（例如.，設施的運營商）根據租約有義務支付所有費用 保險、税收和財產維護方面的財產，以及租賃付款。

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注意 6。租賃（續）

對 在簡明合併資產負債表中，使用資產和經營租賃負債作為單獨的細列項目披露， 根據租賃開始時未來最低租賃付款的現值進行估值。作為公司的租約 不提供隱性利率，公司根據收養時獲得的信息使用了增量借款利率 確定未來付款現值的日期。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。 該公司的經營租賃義務是印第安納州的一家熟練護理機構和印第安納州的兩家熟練護理機構 田納西。田納西州的設施只有一份租約。印第安納州租約的初始期限將於2028年3月1日到期，並且 有兩個五年續訂選項。該租賃是三重淨租約，要求公司支付不動產和個人財產 税收、保險費用和所有資本改進。該公司將該建築作為印第安納州主租約的一部分進行轉租。 根據與公司租户的轉租，租户必須繳納不動產税和個人財產税、保險 費用和所有資本改進。田納西州租約的初始期限將於2034年12月31日到期，並有兩個為期五年的續訂選項。這個 租賃是三重淨租賃，要求公司繳納不動產税和個人財產税、保險費用和所有資本改進。 公司將該建築物作為單獨的主租約轉租。根據與公司租户的轉租，租户是必需的 繳納不動產税和個人財產税、保險費用和所有資本改進。

其他 公司租賃的房產

這個 公司通過其子公司之一向關聯方租賃其辦公空間。三個月租約下的租金支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期間為 $53,000 和 $52,000，分別地。

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注意 7。 應付票據和其他債務

債務 契約合規

如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司是大約 41 傑出的 分別是信貸相關工具。這些工具包括信貸額度、抵押貸款票據、債券和其他信貸 義務。其中一些工具包括財務契約。《盟約》條款包括但不限於還本付息 覆蓋率和息税折舊攤銷前利潤的最低水平（定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）或 息税折舊攤銷前利潤（定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益以及租金支出）。一些契約的依據是 年度財務指標衡量標準，有些則基於季度財務指標衡量標準。該公司定期跟蹤 並監督其對 “盟約” 條款的遵守情況.截至2024年3月31日，公司遵守了所有財務和 行政契約。

年長的 債務 — 商業銀行抵押貸款機制

開啟 2022年3月21日，公司與一家商業銀行關閉了抵押貸款額度，根據該協議，公司借款了大約 $105 百萬。 該融資機制根據20年的攤還期按月支付本金，氣球還款將於3月到期 2027。該費率基於一個月（“SOFR”）加上利潤率為 3.5% 和下限為 4% （截至 2024 年 3 月 31 日，該比率為 8.84%)。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未繳總額為美元97.9 百萬 和 $98.8 分別為百萬。該融資貸款由公司擁有的21處房產抵押。貸款收益是 用於償還b系列債券和預付未由HUD擔保抵押貸款擔保的商業貸款。

開啟 2023 年 8 月 25 日，公司與一家商業銀行關閉了抵押貸款額度，公司據此借款 大約 $66 百萬。 這個 貸款是前12個月的純利息貸款，規定按20年期按月支付本金 分期付款從第二年開始，氣球付款將於2028年8月到期。費率以一個月為基礎 有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上保證金 3.5% 還有一層樓 4% （截至 2024 年 3 月 31 日，該比率為 8.84%)。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未繳總額為美元66.0 百萬。該融資貸款由19處房產（24項設施）抵押並用於收購。

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注意 7。應付票據和其他債務（續）

年長的 債務—商業銀行抵押貸款工具（續）

兩者都 信貸額度財務契約包括 (i) 承諾公司的負債與其息税折舊攤銷前利潤的比率不能成比例 超過8.0比1，（ii）約定公司在股息分配前淨營業收入與還本付息的比率 根據貸款協議的條款衡量，每個財政季度的比率至少為1.20比1.00，（iii）承諾該比率是 公司每財年在股息分配後的還本付息淨營業收入中至少為1.05至1.00美元 根據貸款協議條款衡量的季度，以及 (iii) 承諾公司的GAAP權益至少為 2,000 萬美元。 截至2024年3月31日，公司遵守了這些貸款契約。

年長的 債務—由HUD擔保的抵押貸款

如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司從金融機構獲得的HUD擔保抵押貸款約為 $269 百萬和美元271 分別為百萬。這些貸款由適用房產的首次抵押貸款留置權和轉讓擔保 運營商資產的租金和第二留置權。除了利息支付外，公司還支付HUD年度抵押貸款保險 的保費 0.65貸款餘額的百分比。因此，公司為HUD支付的總利率得到保障 截至2024年3月31日，貸款為 3.91%，2023 年 12 月 31 日為 3.93%（包括抵押貸款保險費）。

系列 A 債券

在 2015年11月，公司通過子公司發行了面額為新謝克爾的A系列債券 265.2 百萬（美元）68 百萬）並已收到 扣除新謝克爾發行成本後的淨額 251.2 百萬（美元）64.3 百萬）。自那以後, 該公司兩次增加了該系列的金額 2016 年 9 月和 2017 年 5 月，合併淨額為 $30.1 百萬。A系列債券的利率為 6.4截至3月的百分比 2024 年 31 日。這些債券，包括在額外發行中發行的債券，的有效加權利率為 7.4%。2023 年 6 月， 標準普爾為iLa的A系列債券提供了評級。A 系列債券已於 2023 年 11 月 8 日還清。

系列 C 債券

在 2021年7月，英屬維爾京羣島公司在特拉維夫證券交易所（“TASE”）完成了C系列債券的首次發行 新謝克爾的面值 208.0 百萬（美元）64.7 百萬）。這些C系列債券按面值發行。發行和發行成本約為 $1.7 收盤時產生了百萬美元。2023年2月，公司發行了額外的C系列債券，面值為新謝克爾 40.00 百萬（美元）11.3 百萬) 並籌集了總金額為 $10.73 百萬新謝克爾 38.1 百萬）。這些債券的發行價格為 95.25%。如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，C系列債券的未清餘額為美元59.9 百萬和美元60.8 分別為百萬。

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注意 7。應付票據和其他債務（續）

系列 C 債券（續）

利息

這個 C系列債券最初的利率為 5.7每年百分比。2021 年 7 月，標準普爾提供了初始評級 適用於 iLa+ 的 C 系列債券。

利息 C系列債券每半年在每年的7月31日和1月31日分期支付。如果確定，利率可能會增加 財務比率未達到, 如下文所述。

付款 條款

這個 C系列債券的本金分五年分期支付，將於2022年至2026年每年的7月31日到期。 前四筆本金等於 6C系列債券原始本金的百分比和最近還款的本金 等於C系列債券的未償還本金。

金融 盟約

直到 C系列債券的全額償還之日，英屬維爾京羣島公司必須遵守下述某些財務契約。該應用程序 契約的依據是英屬維爾京羣島公司根據國際財務報告準則會計方法編制的財務報表。財務 契約如下：

● 英屬維爾京羣島公司的股東權益不得低於美元230 百萬。

● 英屬維爾京羣島公司的簡明合併股東權益佔其簡明合併資產負債表總額的比率 可能不小於 25%.

● 調整後的淨金融負債與英屬維爾京羣島公司調整後的息税折舊攤銷前利潤的比率（過去四個季度）不得超過12。

● C系列債券的未償還金額與抵押品公允市場價值的比率不得超過 75%.

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注意 7。應付票據和其他債務（續）

系列 C 債券（續）

分紅 限制

這個 C系列債券的契約限制了英屬維爾京羣島公司可能向運營合夥企業支付的股息金額。這個 除非滿足以下所有條件（所有金額均按國際財務報告準則計算），否則英屬維爾京羣島公司不得進行任何分配：

● 分配金額不得超過 80最新簡明合併財務報告中確認的税後淨利潤的百分比 英屬維爾京羣島公司的報表，減去因會計方法變更而產生的利潤或虧損，扣除重估利潤/虧損 (尚未變現) 是資產公允價值相對於先前報告的公允價值的變化而產生的 時期。

● 英屬維爾京羣島公司的合併股東權益佔其合併資產負債表總額的比率不得低於 30%.

● 在特定年份未進行分配的可分配利潤將添加到接下來的季度中。

● 英屬維爾京羣島公司在上個季度末，即分派股息前的權益，減去分配的股息， 可能不小於 $250 百萬。

如 自2024年3月31日起，英屬維爾京羣島公司滿足了這些財務條件，並且英屬維爾京羣島公司沒有違反其任何重大承諾 致C系列債券的持有人。

增加 在利率方面

在 該事件：

(i) 英屬維爾京羣島公司的股東權益（不包括少數股權）低於美元250 百萬;

(ii) 調整後的淨金融負債與調整後的息税折舊攤銷前利潤（最近四個季度）的比率超過11；

(iii) 英屬維爾京羣島公司的合併權益佔英屬維爾京羣島公司合併資產總額的比率如下 27%；或

(iv) C系列債券的未償還金額與C系列債券抵押品的公允市場價值的比率超過 75%,

那麼， 在每種情況下，C系列債券的利息都將額外增加 0.5每年百分比，但每次失敗只有一次 以滿足這些要求。這些財務契約的遵守情況每季度衡量一次。

此外， 如果C系列債券的評級出現下降，則每降低一次評級，利息就會增加 通過 0.25每年百分比，最大增量為 1.25每年百分比。

在 無論如何，由於上述調整而導致的利率上升總額不會超過 1.5每年百分比。的增加 如果英屬維爾京羣島公司恢復合規，利率也將逆轉。

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注意 7。應付票據和其他債務（續）

系列 C 債券（續）

安全

這個 C系列債券由九處房產的首次抵押留置權擔保。此外，C系列債券還以利息和證券作為擔保 費用儲備。英屬維爾京羣島公司已同意未經事先同意，不根據一般留置權抵押其資產 C系列債券的持有人，前提是英屬維爾京羣島公司有權註冊其財產的特定留置權，並且 提供擔保，其子公司有權對其資產進行普通和特定留置權登記。

在下面 C系列債券的契約條款，英屬維爾京羣島公司可以從抵押品中提取財產（如果是HUD再融資） 或者增加房產並增加C系列債券，只要C系列債券的未償還金額與公平市場的比率即可 抵押品的價值不超過65％。此外，從2023年7月1日起，如果抵押品的公允市場價值為 低於55％，英屬維爾京羣島公司可以要求釋放抵押品，因此公允市場價值將增加到55％。截至2024年3月31日， 未償還的C系列債券與抵押品公允價值的比率為51.7％。

額外 債券

這個 英屬維爾京羣島公司可以隨時發行額外的C系列債券，最高未償還額度不超過新謝克爾的最大未償還額 630 百萬（或美元）171 百萬）。

兑換 規定

這個 英屬維爾京羣島公司可自行決定贖回C系列債券以提前還款。如果該系列的所有內容均已兑換 C債券，英屬維爾京羣島公司將被要求支付以下金額中最高的金額：

改變 控制權

這個 如果英屬維爾京羣島公司的控制權是，則大多數C系列債券的持有人可以加快債券的未清餘額 直接或間接轉讓，除非控制權的轉讓得到大多數C系列債券的持有人的批准。

對於 C系列債券的目的，英屬維爾京羣島公司的 “控股股東” 被視為莫伊什·古賓和邁克爾 Blisko。

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筆記 至簡明的合併財務報表

注意 7。應付票據和其他債務（續）

改變 控制權（續）

對於 本條款的目的，控制權轉讓是指英屬維爾京羣島公司的控制權變更，從而使英屬維爾京羣島公司擁有控制權 不是任何 “控股股東” 和/或在其任何直系親屬手中的股東 （包括通過信託，控股股東和/或其任何直系親屬是受益人） 和/或是他們的經理）。在這方面，《以色列公司法》對 “控制” 作了定義。

系列 D 債券

在 2023年6月，英屬維爾京羣島公司在特拉維夫證券交易所（“TASE”）完成了D系列債券的首次發行 新謝克爾的面值 82.9 百萬（美元）22.9 百萬）。這些D系列債券是按面值發行的。發行和發行成本約為 $0.6 收盤時產生了百萬美元。2023年7月，英屬維爾京羣島公司發行了額外的面值為新謝克爾的D系列債券 70.0 百萬並籌集了總金額為 $19.2 百萬新謝克爾 69.8 百萬）。這些債券的發行價格為 99.7%.

開啟 2024年2月8日，英屬維爾京羣島公司發行了額外的面值為新謝克爾的D系列債券 100.0百萬並淨籌集了美元26.7百萬新謝克爾 98.2百萬）。這些債券的發行價格為 106.3%。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，D系列債券的未清餘額為美元67.1百萬和美元42.2分別是百萬。

利息

這個 D系列債券最初的利率為 9.1每年百分比。2023 年 6 月，標準普爾提供了初始評級 適用於 iLA 的 D 系列債券。

利息 D系列債券每半年在每年的3月31日和9月30日分期支付。如果出現以下情況，利率可能會增加 某些財務比率未達到，如下文所述。

付款 條款

這個 D系列債券的本金分三年分期支付，將於2024年至每年的9月30日到期 2026。前兩筆本金等於 6D系列債券原始本金和最後一筆本金的百分比 付款等於D系列債券的未償還本金。

金融 盟約

直到 在全額償還D系列債券之日，英屬維爾京羣島公司必須遵守下述某些財務契約。該應用程序 契約的依據是英屬維爾京羣島公司根據國際財務報告準則會計方法編制的財務報表。財務 契約如下：

● 英屬維爾京羣島公司的股東權益不得低於美元230 百萬。

● 英屬維爾京羣島公司的簡明合併股東權益佔其簡明合併資產負債表總額的比率 可能不小於 25%.

● 調整後的淨金融負債與英屬維爾京羣島公司調整後的息税折舊攤銷前利潤的比率（過去四個季度）不得超過12。

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注意 7。應付票據和其他債務（續）

系列 D 債券（續）

分紅 限制

這個 D系列債券的契約限制了英屬維爾京羣島公司可能向其股東支付的股息金額。英屬維爾京羣島公司 除非滿足以下所有條件（所有金額均按國際財務報告準則計算），否則不得進行任何分配：

● 分配金額不得超過 80最新簡明合併財務報告中確認的税後淨利潤的百分比 英屬維爾京羣島公司的報表，減去因會計方法變更而產生的利潤或虧損，扣除重估利潤/虧損 (尚未變現) 是資產公允價值相對於先前報告的公允價值的變化而產生的 時期。

● 英屬維爾京羣島公司的合併股東權益佔其合併資產負債表總額的比率不得低於 30%.

● 在特定年份未進行分配的可分配利潤將添加到接下來的季度中。

● 英屬維爾京羣島公司在上個季度末，即分派股息前的權益，減去分配的股息， 可能不小於 $250 百萬。

這個 英屬維爾京羣島公司符合上述財務條件，並且英屬維爾京羣島公司沒有違反其全部和/或任何材料 截至2024年3月31日對D系列債券持有人的承諾。

增加 在利率方面

在 該事件：

(i) 英屬維爾京羣島公司的股東權益（不包括少數股權）低於美元250 百萬;

(ii) 調整後的淨金融負債與調整後的息税折舊攤銷前利潤（最近四個季度）的比率超過11；

(iii) 英屬維爾京羣島公司的合併權益佔英屬維爾京羣島公司合併資產總額的比率如下 27%；或

那麼， 在每種情況下，D系列債券的利息都將再增加一倍 0.5每年百分比，但每次失敗只有一次 以滿足這些要求。這些財務契約的遵守情況每季度衡量一次。

此外， 如果D系列債券的評級出現下降，則每降低一次評級，利息就會增加 通過 0.25每年百分比，最大增量為 1.25每年百分比。

在 無論如何，由於上述調整而導致的利率上升總額不會超過 1.5每年百分比。的增加 如果英屬維爾京羣島公司恢復合規，利率也將逆轉。

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注意 7。應付票據和其他債務（續）

系列 D 債券（續）

安全

這個 英屬維爾京羣島公司承諾未經債券持有人事先同意，不以普通留置權質押其資產。 儘管如此，英屬維爾京羣島公司有權註冊其財產的特定留置權並提供擔保；及其子公司 有權對其資產登記留置權，包括一般留置權和特定留置權。

額外 債券

這個 英屬維爾京羣島公司可以隨時發行額外的D系列債券，最高未償還額度不超過新謝克爾的最大未償還額 450 百萬（或美元）122 百萬）。

兑換 規定

這個 英屬維爾京羣島公司可自行決定贖回D系列債券以提前還款。如果該系列的所有內容均已兑換 D 債券，英屬維爾京羣島公司將被要求支付以下金額中最高的金額：

改變 控制權

這個 如果英屬維爾京羣島公司的控制權是，則大多數D系列債券的持有人可以加快債券的未清餘額 直接或間接轉讓，除非控制權的轉讓得到大多數D系列債券的持有人的批准。

對於 D系列債券的目的，英屬維爾京羣島公司的 “控股股東” 被視為莫伊什·古賓和邁克爾 Blisko。

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注意 7。應付票據和其他債務（續）

改變 控制權（續）

對於 本條款的目的，控制權轉讓是指英屬維爾京羣島公司的控制權變更，從而使英屬維爾京羣島公司擁有控制權 不是任何 “控股股東” 和/或在其任何直系親屬手中的股東 （包括通過信託，控股股東和/或其任何直系親屬是受益人） 和/或是他們的經理）。在這方面，《以色列公司法》對 “控制” 作了定義。

注意 8。 承付款和或有開支

承諾

這個 公司為其全資子公司的不定期義務提供擔保。

突發事件

這個 公司的經營業績和財務狀況取決於其租户履行租賃義務的能力 對我們來説。

我們 目前不是任何重大法律訴訟的當事方，這些訴訟不在保險範圍內，預計將在保單內得到解決 限制，以下除外：

在 2020年3月，約瑟夫·施瓦茲、羅西·施瓦茨及其旗下的某些公司向美國地方法院提起訴訟 伊利諾伊州北區對莫伊什·古賓、邁克爾·布利斯科、前身公司及其21家子公司以及 我們物業運營的17個設施的運營商。該投訴與前身公司的收購有關 位於阿肯色州和肯塔基州的16處房產中，這些房產於2018年5月至2019年4月期間完工，並試圖購買一處房產 另外五處房產位於馬薩諸塞州。該申訴於2020年被法院以管轄權為由駁回。這個 原告沒有就該訴訟提起上訴，上訴期限已過。

在 2020年8月，約瑟夫·施瓦茲，羅西·施瓦茲及其控制的幾家公司向巡迴法院提出了第二次申訴 普拉斯基縣, 阿肯色州.第二項申訴的主張與聯邦案件幾乎相同，但僅限於與以下方面有關的事項 前身公司收購了位於阿肯色州的房產。賣方是Skyline Health Care的子公司， 遇到了財務困難，要求前身公司收購這些房產。被告已提起訴訟 答案駁回原告的索賠並以違約為由提出反訴。此案已被駁回 偏見。

在 2021年1月，約瑟夫·施瓦茲、羅西·施瓦茲及其旗下的某些公司向伊利諾伊州法院提出了第三次申訴 伊利諾伊州庫克縣的索賠與最初的聯邦案件幾乎相同，但僅限於與肯塔基州有關的索賠 和馬薩諸塞州的房產。沒有向任何被告適當地送達申訴，因此，被告確實如此 沒有迴應投訴。相反，被告提出了撤銷訴訟程序的動議。2023 年 1 月 11 日，庫克縣 巡迴法院下達了批准此類動議的命令，撤銷了對所有被告的訴訟程序。2023 年 3 月，原告提起訴訟 提出了新的申訴，並再次試圖將其送達被告。被告的立場是（再一次， 可能）存在缺陷，並要求駁回此事，理由是約瑟夫·施瓦茲、羅西·施瓦茨和某些公司不予起訴 由他們擁有。駁回申請獲得批准，但已向伊利諾伊州上訴法院提出上訴，現已被駁回。

在 2024年4月，約瑟夫·施瓦茲、羅西·施瓦茨及其控制的幾家公司向巡迴法院提出了第三次申訴 在阿肯色州普拉斯基縣。第三起申訴的主張與聯邦案件和伊利諾伊州法院的案件幾乎相同。

在 每一項申訴，原告都聲稱被告提出的欺詐、違約和撤銷合同的索賠 據稱未能履行購買合同規定的某些收盤後義務。我們有可能直接接觸這些 索賠是因為被指定為被告的前身公司的子公司現在是運營合夥企業的子公司。 此外，運營合夥企業可能對針對莫伊什·古賓、邁克爾·布利斯科及其前任提出的索賠負責 公司根據繳款協議的規定，根據該協議，運營合夥企業承擔所有負債 前身公司，並同意賠償前身公司及其關聯公司的此類負債。我們和那個名字 被告認為申訴中提出的申訴沒有法律依據。被點名的被告打算大力辯護 訴訟，並以原告未能履行收購義務為由對原告提起反訴 合同、臨時管理協議和運營轉讓協議。我們相信這個問題將在沒有材料的情況下得到解決 對公司的不利影響。

如 如上所述，2020年3月、2021年1月和2024年4月的投訴也與前身公司的收購計劃有關 位於馬薩諸塞州的五處房產中。前身公司的一家子公司於2018年購買了與這些房產相關的貸款 價格為 $7.74 百萬美元，預計子公司將獲得這些房產的所有權，貸款將是 退休。該子公司隨後預付了美元3.1 在貸款項下撥款100萬英鎊，用於償還與房產有關的其他負債。這個 由於房產的潛在租户，計劃中的收購/與賣方/所有者和/借款人的和解未完成 交出了在這些房產上經營醫療設施的許可證。

這個 前身公司打算提起法律訴訟，收回這些貸款的未償金額並提出相關索賠 向賣方及其本金支付未付的本金餘額以及保護性預付款和收款費用。連接中 通過行使他們的權利，公司於2022年7月取消了抵押品贖回權，並（作為貸款人）在拍賣會上出售了五處房產中的四處 總金額為 $4.4 百萬。2022年12月，公司獲得了第五處房產的所有權，估計公允價值為美元1.2 百萬。

注意 9。 股權激勵計劃

這個 公司已採用2021年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃允許授予符合以下條件的兩種期權 《美國國税法》第422條（“激勵性股票期權”）和不符合條件的期權，以及股票的授予 增值權、股票獎勵、激勵獎勵、績效單位和其他股權獎勵。總共有 250,000 股票有 已獲本計劃授權。

如 2024 年 3 月 31 日的 225,100 股票可供授予。 沒有 股票是在截至2024年3月31日的三個月期間發行的 還有 2023 年。

這個 公司目前正在尋求將該計劃從 250,000 分享到 1,000,000 股份。此次擴張須經股東批准 並在當前的委託書中被列為一項提案。

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筆記 10。 股東權益和分配

這個 從截至2022年12月31日的應納税年度起，公司當選並有資格被視為房地產投資信託基金。 美國聯邦所得税 法律要求房地產投資信託基金每年至少分配其淨應納税所得額的90％，不包括淨資本收益，並且必須納税 以正常的公司税率計算，前提是其每年分配的應納税收入不到其淨應納税所得額的100％，包括淨資本 收益。此外，房地產投資信託基金必須按其分配金額（如果有）繳納4％的不可扣除的消費税 一個日曆年度的收入少於其普通收入的85％，其資本收益淨收益的95％和未分配的100％的總和 前幾年的收入。

如 截至 2024 年 3 月 31 日，共有 6,468,508 已發行和流通的普通股。流通股由持有 共有大約812名登記在冊的股東，包括本公司持有的某些關聯公司 938,722 這些股票中的一部分。

如 截至 2024 年 3 月 31 日，有 45,373,615 OP 單位表現出色。根據運營合夥企業合夥協議的條款， 此類持有人有權要求現金兑換其OP單位。如果持有人要求兑換，公司可以選擇 向提出要求的持有人發行普通股而不是現金。OP 單位持有人必須獲得公司批准 在出售或轉讓任何或全部持有人的OP單位之前。

這個 公司總共預留了 45,373,615 股份 在贖回截至3月31日已發行的OP單位後，公司可以選擇發行的普通股， 2024。

筆記 11。 關聯方交易和經濟依賴

這個 以下實體和個人被視為關聯方：

租賃 與關聯方的協議

如 2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的每個設施均由獨立的租户租賃和運營。每個租户 是一家從公司的一家子公司租賃該設施並將該設施作為醫療機構運營的實體。 截至2024年3月31日，該公司的109名租户中有66名是關聯方，107名租户中有64名是關聯方 截至 2023 年 12 月 31 日。大多數租賃協議是三網租賃。

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注意 11。關聯方交易和經濟依賴（續）

租賃 與關聯方的協議（續）

關聯方的利益是通過 古賓企業有限責任公司和Blisko Enterprises LP。Gubin Enterprises LP 由董事會主席 Moishe Gubin 控制。Blisko 企業 LP 由擔任董事會董事的邁克爾·布利斯科控制。關聯方設施集中在三個州： 印第安納州、田納西州和伊利截至2024年3月31日，公司在這些州分別向這些州租賃了39、13和14個設施 關聯方。

其他 關聯方關係

開啟 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有大約 $2.5百萬和美元1.2分別向OptimumBank存入了100萬英鎊。 古賓先生是OptimuBank的董事會主席，布利斯科先生是董事。

開啟 2022年6月14日，公司購買了一美元8 由布利斯科先生控制的公司Infinity Healthcare Management持有的百萬張紙幣以及 古賓先生。該票據是由某些無關聯租户發行的。它感興趣的是 7每年百分比，每年支付。 本金金額 票據將在租户首次能夠行使房產購買期權之日起120天后支付 包含在他們的租約中。當公司能夠向公司提供收費的簡單所有權時，購買選擇權即可行使 屬性。由於潛在訴訟，該公司無法在2024年3月31日交付所有權。如果租户這樣做 在此期間內不行使期權，則票據的未清餘額將按三十六（36）等額支付 每月分期支付本金和利息。

筆記 12。 所得税

這個 從截至2022年12月31日的年度起，公司出於聯邦所得税目的選擇並有資格作為房地產投資信託基金徵税。

如 作為房地產投資信託基金，公司目前分配給股東的淨應納税所得額通常無需繳納聯邦所得税。 根據該守則，房地產投資信託基金受許多組織和運營要求的約束，包括分銷的要求 每年至少佔其房地產投資信託基金應納税收入的90％，在確定時不考慮已支付的股息的扣除額，不包括任何股息 淨資本收益。如果公司在任何應納税年度都沒有作為房地產投資信託基金納税的資格，並且沒有資格獲得某些法定資格 救濟條款，公司當年的收入將按公司正常税率徵税，公司將被取消資格 從公司失去房地產投資信託基金資格之後的四個應納税年度作為房地產投資信託基金徵税。即使 出於聯邦所得税的目的，公司有資格成為房地產投資信託基金，其收入和資產仍可能需要繳納州和地方税 並對其未分配收入徵收聯邦所得税和消費税.

這個 公司遵循與所得税不確定性會計有關的最新會計指南，該指導方針規定了統一的框架 確定適當的税收儲備水平，以應對不確定的税收狀況。

一個 達到 “可能性大於不是” 的確認門檻的税收狀況最初是以最大金額來衡量的，隨後又是以最大金額來衡量的 在與擁有全額税收機構的和解後，實現的可能性大於百分之五十的税收優惠 對所有相關信息的瞭解。確定税收狀況是否得到認可（很可能） 閾值考慮了在報告之日獲得的事實、情況和信息，並以管理層的判斷為準。

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筆記 13。 金融工具的公允價值

這個 公司必須披露可以估算該價值的金融工具的公允價值。博覽會 現金和現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計費用等短期金融工具的價值約為 由於其短期性質，它們在簡明合併資產負債表上的賬面價值。該公司的止贖真實貨幣 房地產按非經常性公允價值入賬，並按簡明合併餘額計入房地產投資 牀單。公允價值估計值是根據各種信息確定的，包括使用現有評估、估計值 持牌評估師或當地房地產經紀人的市場價值以及管理知識和經驗。的公允價值 公司未在簡明合併資產負債表上按公允價值報告的其餘金融工具是 報告如下：

這個 應付票據、其他債務、債券和應收票據的公允價值是使用貼現現金流分析估算的。

筆記 14。 後續事件

2024 年 3 月 25 日，公司簽訂了房產購買協議 由印第安納州喬治敦附近的一所擁有68張牀位的熟練護理設施和10張牀位的輔助生活設施組成。此次收購的價格為美元5.85 百萬美元，該公司預計將使用資產負債表中的現金為收購提供資金。該公司預計將完成此次收購 2024 年 6 月 1 日。

開啟 2024 年 4 月 1 日，公司續訂了 IN 主租約（原來的到期日期） 2025年7月31日) 對於 10 有兩年的時間 5 年份選項 並在租約中又增加了一個不屬於原始租約的實體。第一年的基本租金為 $15.5 百萬 和 3年度增長百分比。

開啟 2024年4月30日，該公司向伊利諾伊州史密斯頓村出售了南林肯街107號的房產。這座建築 以 $ 的價格賣給了市政當局1。 公司支付了 $1.2M 本次交易的相關債務和交易手續費。

筆記 15。 融資收入（支出），淨額