於2022年6月10日祕密提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

GigaCloud科技公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		5961		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

順豪大廈12樓A室

雪廠街24-30號

中環

香港

+852 2369-8219

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：
本傑明·蘇，Esq. 張大鷹，Esq. 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 18這是交易廣場一號樓 中環康樂廣場8號 香港 +852 2912-2500		Richard D.小特魯斯德爾，Esq. 佩德羅·J·伯梅奧，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約州，10017 (202) 450-4000

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》或《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到 註冊人提交進一步的修訂，其中特別説明本註冊聲明應根據經修訂的《證券法》第8（a）條生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第8（a）節規定確定的日期生效。

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券可能不會出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

以完成為準，日期 ，2022年

初步 招股書

GigaCloud科技公司

A類普通股

這是千兆雲科技公司首次公開發行A類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們預計我們A類普通股的首次公開募股價格在每股A類普通股$到 $之間。

在此次發行之前，我們的股票一直沒有公開市場。我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為GCT。

在本招股説明書中，開曼羣島控股公司是指GigaCloud Technology Inc.、我們的開曼羣島控股公司及其前身實體；如果我們、我們、我們的集團或GigaCloud Group是指GigaCloud Technology Inc.、我們的開曼羣島控股公司及其前身實體， 在描述我們的運營和合並財務報表的背景下，其合併可變利益實體或其合併VIE的任何子公司；？香港 附屬公司指GigaCloud科技(香港)有限公司，後者是GigaCloud科技有限公司在香港的全資附屬公司，主要經營B20億GigaCloud Marketplace；而中國附屬公司則指經營GigaCloud科技有限公司在內地的附屬公司，主要為採購及為集團公司提供集團間服務。

我們是一家新興成長型公司，符合美國或美國適用證券法的定義，並有資格 降低上市公司報告要求。

請參閲第29頁開始的風險因素 閲讀有關在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。

GigaCloud Technology Inc.是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是直接在中國或香港運營的公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，GigaCloud Technology Inc.透過其於內地、香港、日本及美國註冊成立的主要附屬公司中國及於美國及英國註冊成立的主要合併VIE進行營運。我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險，因為他們正在購買開曼羣島控股公司的股權證券，該公司的業務由我們的子公司和合並VIE進行，而不是我們位於中國大陸、香港、日本和美國的子公司的股權證券，也不是我們位於美國和英國的合併VIE的股權證券。本次發售的A類普通股是我們開曼羣島控股公司的股份，而不是我們子公司或合併VIE的股份。投資者將不會也永遠不會直接持有我們子公司或合併VIE的股權，包括我們位於內地中國、香港、日本和美國的主要子公司以及我們位於美國和英國的主要合併VIE的股權。雖然我們目前的公司架構並不包含S、Republic of China或中國境內人士的任何VIE，而本集團亦無意於未來在中國設立任何VIE。 倘若未來本集團S的公司架構包含VIE，中國監管當局可能不會批准VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化及/或我們登記出售的證券的價值出現重大變化，包括可能導致該等證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。我們並不擁有合併VIE的任何股權。我們通過某些合同安排控制和獲得我們合併的VIE及其業務運營的經濟利益。我們執行VIE協議的能力存在不確定性，VIE協議的可執行性尚未在法庭上進行測試。有關我們的公司結構、我們與綜合VIE的合同安排以及與我們的公司結構相關的風險的描述，請參閲公司歷史和結構與我們的綜合VIE及其股東的合同安排，？風險因素與我們的公司結構相關的風險：我們的部分業務運營依賴於與我們的綜合VIE及其股東的合同安排。這些安排在提供運營控制權、風險因素和與中國經商相關的風險方面可能不如直接所有權有效中國政府可能對在海外進行的發行和/或外國在內地投資中國和香港的發行人施加更多控制，可能對公司行使重大監督和酌情決定權，因為S有能力在內地和香港開展業務，並且可能 隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。

中國政府最近表示有意對在內地和香港有業務的公司中國的海外證券發行及其他資本市場活動施加更多監管和控制，包括加強對在內地有業務的中國以VIE結構在海外上市的公司的監管，而中國監管當局可禁止使用此類VIE控股結構。我們不認為我們直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們目前在中國沒有任何VIE。 然而，中國的規則和法規及其執行可能很快發生變化。中國監管當局可能會改變有關外資擁有我們所在行業的規則、法規和政策，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致證券價值大幅下降或變得一文不值。中國政府可以幹預或影響我們在中國大陸和香港的業務，只要政府認為符合進一步的監管、政治和社會目標。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會導致我們的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們登記出售的證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。？風險因素與在中國做生意相關的風險？中國政府可能會對海外和/或外國投資內地中國和香港發行人的發行施加更多控制， 可能會對一家公司行使重要的監督和自由裁量權，S有能力在內地中國和香港開展業務，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的 運營和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會，即全國人民代表大會常務委員會，公佈了《人民S Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》或《中華人民共和國香港維護國家安全法》。對《中華人民共和國香港維護國家安全法》的解釋存在一定程度的不確定性。最近，中國政府宣佈將加強對海外上市中國企業的監管。根據新措施，中國政府將加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場上的非法活動，並懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國政府還將檢查證券投資的資金來源，並控制槓桿率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司展開了調查，重點是反壟斷、金融科技監管，以及最近隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前，這些法律(香港《中華人民共和國維護國家安全法》除外)預計將適用於內地中國境內企業，而不是在香港經營的企業，後者的經營法律與內地中國不同。然而，不能保證香港政府不會制定適用於在香港運營的公司的類似法律和法規。例如，中國政府可能會向香港政府施壓，要求香港政府制定與中國類似的法律和法規，以尋求對香港公司在海外進行的上市施加 控制。如果發生上述任何一種或全部情況，可能會導致GigaCloud Group S業務發生重大不利變化，並限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或繼續在美國上市的能力，這可能會導致我們註冊出售的證券的價值大幅縮水或變得一文不值。？風險因素與在香港經商有關的風險 中國在香港實施《中華人民共和國維護國家安全法》涉及不確定性，而中國政府最近就在美國上市的中國企業的商業活動發佈的政策聲明可能會 對千兆雲集團現有和未來在香港的業務產生負面影響。

雖然我們在全球許多地方都有業務，但由於總部設在內地中國和香港並在香港開展業務，我們面臨各種法律和運營風險和不確定性。我們於2019年在香港子公司下推出了GigaCloud Marketplace。我們在中國的子公司履行成本職能和內部運營職能，但我們的中國子公司在中國不產生收入。因此，中國的法律法規對我們業務的運營和採購方面有影響。此外，中國政府有權對在內地和香港有業務的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力施加政治和經濟影響。例如，我們可能面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督、缺乏對我們審計師的上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，以及與香港公司相關的監管風險。根據吾等向中國有關政府當局提出的查詢及吾等中國法律顧問的意見，吾等相信於本公告日期，吾等(包括吾等的中國子公司及香港子公司)目前並無需要向中國網信局或中國工商總局提交網絡安全審查文件，原因是(I)吾等的B20億電子商務平臺， GigaCloud Marketplace於香港營運，擁有少於一百萬名用户；及(Ii)我們的GigaCloud Marketplace是一個B20億電子商務平臺，吾等收集的有關賣方及買家的任何資料有限，並無任何個人信息 。？風險因素與在中國經商有關的風險根據中國法規或即將頒佈的任何新法律、規則或法規，本次發行可能需要中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府部門的批准或其他管理要求，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。鑑於中國政府最近發表的與中國S將權力擴展到香港有關的聲明和監管行動，也存在中國政府可能幹預或影響我們在香港的業務的風險，因為我們在香港的業務受到中國政府的政治和經濟影響。由於法律變更或其他不可預見的原因，我們的香港子公司未來可能會受到中國政府的直接幹預或影響。此類風險可能影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他交易所上市的能力，導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供A類普通股和/或其他證券的能力，並導致我們登記出售的證券的價值大幅下降或一文不值。？風險因素與在中國經商有關的風險中國政府可能對海外和/或外國在內地進行的發行施加更多控制中國-和香港的發行人可能對公司行使重要的監督和自由裁量權S在內地中國和香港開展業務的能力，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生實質性變化，風險和風險 因素消除了與此相關的風險

中國的業務：我們通過香港子公司運營我們的GigaCloud Marketplace。如果中國政府將其監管範圍擴大到香港的公司，我們的香港子公司可能會受到額外的監管，這可能會對我們的業務運營產生實質性影響。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告且審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊機構，或證監會認定的發行人。最終修正案要求 經委員會確認的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明其不受S會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果成為法律，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人S證券在美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，從而縮短了我們的證券被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易的時間，這最終可能導致我們的A類普通股被摘牌。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國和香港，原因是中國當局在這些司法管轄區擔任職務。PCAOB 在其報告中列出了PCAOB無法全面檢查或調查的總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所名單，包括我們的審計師畢馬威華振律師事務所。如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，並且如果我們未能實施措施使PCAOB能夠檢查我們的審計師，我們的A類普通股可能會 根據HFCA法案被摘牌。請參閲與我們A類普通股相關的風險因素 ，如果審計署無法檢查中國的審計師，並且如果我們不能採取措施使PCAOB S能夠檢查我們的審計師，我們的A類普通股可能會根據HFCA法案被摘牌。 我們的A類普通股退市或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

我們通過在中國內地中國、香港、日本和美國註冊的主要子公司以及在美國和英國註冊的主要合併VIE在全球許多地點開展業務。如果需要，可以通過公司間預付款在我們的控股公司和子公司之間轉移現金 。2019年，我們的開曼羣島控股公司GigaCloud Technology Inc.(I)從我們的子公司和我們的合併VIE收到了總計440美元的萬現金，其中零來自我們的香港子公司或中國子公司； 和(Ii)向我們的子公司和我們的綜合VIE轉移了總計330美元的萬現金，其中100美元萬轉移到我們的香港子公司，140美元萬轉移到蘇州大建雲運輸有限公司或蘇州GigaCloud。於2020年，GigaCloud Technology Inc.(I)從我們的附屬公司及綜合VIE共收取1,230美元萬現金，其中110美元萬來自我們的香港附屬公司，而零來自我們的中國附屬公司；及(Ii)向我們的附屬公司及綜合VIE轉移共210美元萬現金，其中180美元萬轉移至我們的香港附屬公司。2021年，GigaCloud科技有限公司(I)共收到670美元萬現金，其中670美元萬來自我們的香港子公司 ；及(Ii)向我們的子公司轉移了總計1,860美元萬現金，其中1,850美元萬流向我們的香港子公司，10美元萬流向GigaCloud Trading(Hong Kong)Limited。於截至2022年3月31日止三個月內，GigaCloud科技股份有限公司(I)並無收到我們子公司或綜合VIE的任何現金轉賬；及(Ii)共向我們的附屬公司轉賬1,010美元萬，其中1,000美元萬轉給香港子公司及10美元萬轉賬給GigaCloud Trading(Hong Kong)Limited。2019年，蘇州GigaCloud與我們的開曼羣島控股公司或其他公司間實體沒有任何轉讓、股息或分配。2020年和2021年，蘇州千兆雲分別從香港子公司獲得了40美元的萬和150美元的萬現金。在截至2022年3月31日的三個月內，蘇州千兆雲從我們的香港子公司獲得了總計30美元的萬現金。2020年和2021年，蘇州千兆雲分別向我們在日本的子公司和美國的合併VIE轉移了總計 零和60美元的萬。在截至2022年3月31日的三個月內，蘇州GigaCloud與我們的開曼羣島控股公司或其他公司間實體沒有任何轉移、股息或分配。於2019年、2020年、2021年及截至2022年3月31日止三個月內，我們在內地的全資附屬公司千兆雲科技(蘇州)有限公司向我們在內地的子公司中國分別以現金共轉賬4美元萬、NIL、6美元萬及NIL。2019年、2020年、2021年以及截至2022年3月31日的三個月，GigaCloud科技(蘇州)有限公司。共收到310美元萬現金，其中170美元萬來自香港子公司，140美元萬來自GigaCloud Technology Inc.，460美元萬來自香港子公司，1,510美元現金萬，其中1,490美元萬來自我們的香港子公司，6美元萬來自我們的一家中國子公司，以及290美元的萬現金分別來自我們的香港子公司。截至本招股説明書日期，除本文所述的現金轉移外，開曼羣島控股公司、我們的子公司和VIE之間沒有其他資產轉移。我們的子公司和合並VIE從未向我們的開曼羣島控股公司或投資者派發任何股息或分派。同樣，我們的開曼羣島控股公司 過去沒有向包括美國投資者在內的股東宣佈或進行任何股息或其他分配。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於我們在香港、日本和美國的主要子公司以及我們在美國和英國的主要綜合VIE收到的資金。目前，我們在香港、日本、美國和英國的開曼羣島控股公司和我們的主要子公司以及合併VIE之間的外匯兑換和向投資者轉移現金的能力沒有任何限制。雖然我們過去在股息或其他股權分配方面並不依賴我們的中國附屬公司，但如果我們的中國附屬公司將來在內地以外向我們派發股息或分派中國，我們的中國附屬公司可能受適用的外幣 管制。此外，除上文所披露者外，截至本招股説明書日期，本公司的 附屬公司從未向本公司或其各自在內地以外的股東中國派發任何股息或分派。在中國，中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制，這可能會限制我們的中國子公司將現金從我們的中國子公司轉移到我們其他非內地中國實體的能力。如果現金是在我們的中國子公司產生的，並且可能需要 用於資助中國在中國大陸以外的業務，則由於中國政府的限制，此類資金可能無法獲得。此外，如果我們業務中的資產(現金除外)位於內地中國或由內地中國實體持有，則由於中國政府幹預或對吾等及其附屬公司轉讓資產的能力施加限制和限制，該等資產可能無法用於內地中國以外的營運或其他用途。倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規，日後將適用於我們的香港附屬公司，而我們的香港附屬公司產生現金，而我們業務中的資產(現金除外)位於香港或由香港實體持有，並可能需要用於資助香港以外的業務，則由於中國政府幹預或對我們及我們的附屬公司轉移資金或資產的能力施加限制及限制，該等資金或資產可能無法 使用。 除本文所述中國政府施加的上述限制外，目前我們或我們的子公司向投資者轉移現金的可能性沒有任何限制。’請參閲 風險因素與在中國開展業務相關的風險政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用收入、在集團內有效轉移或分配現金的能力，並影響您的 投資價值。“”

我們目前沒有任何現金管理政策規定開曼羣島控股公司、我們的子公司、合併VIE或投資者之間資金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據適用的法律和法規進行轉移。參見招股説明書摘要和現金轉移和股息分配。？我們未來可能需要額外的資本資源，我們可能會尋求發行額外的股權或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排，這可能會使我們受到運營和融資 契約的約束，包括保持一定數量的現金儲備的要求。？風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金 可能會阻礙我們的增長。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		按A類計算 普通股				總
首次公開募股價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$

(1)

有關承保補償的其他信息，請參閲承保。

如果承銷商在此次發行中出售的A類普通股超過 股，承銷商有30天的選擇權，可以在首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後，從GigaCloud Technology Inc.購買總計最多額外的A類普通股。

緊接本次發行完成前，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。將實益擁有我們所有已發行的B類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的約%。 A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每一股A類普通股將有權 投票[s]，每股B類普通股將有權投票。我們的A類普通股和 B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。每股B類普通股將可轉換為A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

本次發行完成後，我們將成為納斯達克上市規則定義的受控公司，因為我們將在董事選舉 中持有超過50%的投票權。此外，假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，我們的董事、高級管理人員和某些關聯股東將擁有我們的大部分股份，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們全部已發行和已發行普通股的大部分投票權。有關詳細信息，請參閲主要股東。

承銷商預計於2022年左右在紐約以美元支付的方式交付A類普通股

美國銀行證券		富國銀行證券

日之供股章程 ，2022年

[頁面特意留空以顯示圖形]

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			29
關於前瞻性陳述的特別説明			93
收益的使用			95
股利政策			96
大寫			97
稀釋			100
民事責任的可執行性			102
公司歷史和結構			104
選定的合併財務和運營數據			110
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			114
生意場			146
監管			162
管理			178
主要股東			187
關聯方交易			191
股本説明			192
有資格在未來出售的股份			207
課税			209
承銷			218
與此次發售相關的費用			227
法律事務			228
專家			229
在那裏您可以找到更多信息			230
財務報表索引			F-1

我們和承銷商未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們提出出售，並尋求購買在此提供的A類普通股的要約，但僅在允許和合法出售要約和出售的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，而與本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售時間無關。

我們和承銷商均未 在需要採取其他行動的任何司法管轄區(美國除外) 允許發行或擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書的 個人必須告知自己A類普通股的發售情況以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書，並遵守與此相關的任何限制。

在2022年(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有買賣或交易A類普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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風險因素

投資我們的A類普通股需要承擔很大的風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該 仔細考慮本節提到的所有風險和不確定因素，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括財務報表和相關説明。除了以下提到的風險和不確定性外，我們還可能面臨其他風險和不確定性 。可能存在我們沒有意識到的風險和不確定因素，或者我們目前不考慮重大問題，但可能成為對我們未來業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

經濟狀況的不確定性及其對電子商務行業的影響，特別是大型包裹商品，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們收入的很大一部分是通過提供全球端到端通過我們的GigaCloud Marketplace和我們自己的庫存，通過GigaCloud Marketplace向和通過平臺外電子商務網站(如日本的樂天、美國的亞馬遜和沃爾瑪以及英國的WayFair)銷售我們自己的庫存，從而為大型包裹商品提供B2B電子商務解決方案。因此，我們的業務和增長高度依賴於 電子商務行業的生存能力和前景，尤其是大型包裹商品市場。

在美國和我們運營的其他司法管轄區，任何與大型包裹商品電子商務行業的增長、盈利能力和監管制度有關的不確定性都可能對我們產生重大影響。電子商務行業的發展受到許多因素的影響，其中大部分因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•

電子商務消費者的消費能力和可支配收入，以及人口結構和消費者品味和偏好的變化；

•

電子商務平臺的可用性、可靠性和安全性；

•

電子商務平臺上提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務運營以及美國和其他地區經濟的潛在影響；

•

發展與電子商務相關的收入履行、支付和其他輔助服務；以及

•

美國管理電子商務行業的法律法規和政府政策的變化。

電子商務行業對宏觀經濟狀況的變化高度敏感，在經濟衰退期間，電子商務支出往往會下降。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股票和房地產市場的波動、利率、税率和其他政府政策以及失業率的變化，都會對消費者信心和在電子商務平臺上的消費行為產生不利影響，進而可能對我們的增長和盈利能力產生重大不利影響。此外，國內和國際政治的不利變化，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對消費者信心和支出產生不利影響，進而可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

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我們的歷史增長率和業績可能無法持續，也不能預示我們未來的增長和財務業績。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今所經歷的增長速度。

我們 在過去幾年中發展迅速。我們的收入從2019年的12230美元萬增加到2020年的27550美元萬和2021年的41420美元萬，並從截至2021年3月31日的三個月的9,450美元萬進一步增加到截至2022年3月31日的三個月的11240美元萬。GigaCloud Marketplace GMV從2019年的3,550美元萬增長到2020年的19050美元萬和2021年的41420美元萬，並從截至2021年3月31日的三個月的8,950美元萬增加到截至2022年3月31日的三個月的11340美元萬。然而，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何下降。我們的增長可能放緩或轉為負增長，收入可能會下降，原因有多種，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、我們整個市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現以及規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，我們在2019年、2020年、2021年以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別創造了46.8%、66.2%、69.2%、66.3%和76.0%收入的B20億電子商務平臺GigaCloud Marketplace 是一個相對較新的計劃，可能不會像我們預期的那樣快速增長。由於通脹壓力和全球經濟形勢的變化，我們的增長速度也可能比前幾年有所放緩。我們很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

影響訪問我們GigaCloud Marketplace的系統中斷，或我們技術基礎設施中的其他性能故障，可能會損害我們的聲譽和運營結果。

我們的市場、軟件(如人工智能、數據分析工具、倉庫管理系統和其他技術基礎設施)的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。

例如，如果我們的一個數據中心出現故障或服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過預期的訂單履行截止日期，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營，包括我們通過物流網絡履行客户訂單的能力，也很容易受到惡劣天氣、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、勞資糾紛、員工失誤或瀆職、盜竊或濫用、網絡攻擊的破壞、故障、破壞或中斷。 拒絕服務攻擊、計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、數據丟失、戰爭行為、入侵、地震和類似事件。如果數據中心發生故障，到備份的故障轉移可能需要相當長的時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。此外，我們的備份服務可能無法有效地處理需求激增，處理交易的速度可能較慢，並且可能不支持我們所有的站點功能。

我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的人工智能軟件，我們尋求不斷更新和改進。我們在執行這些升級和改進時可能並不總是成功 ，我們系統的運行可能會失敗。特別是，當我們更新市場或倉庫管理系統時，未來可能會遇到速度減慢或中斷的情況，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本無法完全集成。我們的收入取決於在我們的市場上交易的賣家和買家的數量以及我們可以處理的GMV金額。我們的市場或我們的物流算法的不可用將減少我們業務運營中的GMV數量。

我們可能會不時遇到週期性的系統中斷。此外，我們的交易量持續增長，以及與促銷活動或 相關的在線流量和訂單激增，

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我們的市場或第三方電子商務平臺上的季節性趨勢會對我們的技術基礎設施提出額外要求，並可能導致或加劇速度減慢或中斷。我們的市場或第三方電子商務平臺上的流量或訂單數量的任何 大幅增加可能需要我們進一步擴展和升級我們的物流網絡、精確的物流算法、倉庫 管理系統和技術基礎設施。無法保證我們能夠準確預測使用我們的市場、第三方電子商務平臺或擴展和升級 我們的系統和基礎設施以及時適應此類增長的增長率或增長時間（如有）。為了保持競爭力，我們將繼續增強和改進市場的響應能力、功能和特性，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐的快速發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們會定期重新設計和增強市場中的各種功能， 而這些變化可能會導致我們遇到不穩定和性能問題。

我們的市場以及基礎技術和物流基礎設施的任何放緩、中斷或性能故障 都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的國際業務受到各種法律、監管、政治和經濟風險的影響。

我們在北美、歐洲和亞洲的四個國家經營倉庫，美國是我們最大的市場。我們的國際活動對我們的收入和利潤具有重要意義，我們計劃進一步擴大國際業務。在某些國際細分市場中，我們的運營經驗相對較少，可能不會從任何第一個進入市場優勢。建立、發展和維持國際業務，並在國際上推廣我們的品牌，成本是高昂的。我們的國際業務可能無法持續盈利。

此外，我們的國際銷售和運營還面臨許多風險， 包括：

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當地經濟、通貨膨脹和政治狀況;

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政府監管(如對我們提供的產品和服務以及競爭的監管)；限制性政府行為(如貿易保護措施，包括出口關税和配額以及關税和關税)；國有化；以及對外資所有權的限制；

•

對某些產品或服務的銷售或分銷的限制，以及對產品、服務和內容的責任的不確定性，包括由於不太適合互聯網的法律制度、當地法律、缺乏判例以及關於媒體產品的實體和數字分銷以及知識產權執法的不同規則、法規和做法而產生的不確定性；

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營業執照或認證要求；

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資金匯回和投資的限制以及外匯兑換限制；

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履約能力和技術基礎設施有限；

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新冠肺炎疫情對我們的業務運營和全球經濟的潛在影響 ；

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較短的應付和較長的存貨和應收賬款週期及其對現金流的負面影響；

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有關消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、支付、廣告和限制定價或折扣的法律法規；

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互聯網的使用水平較低；

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與美國、歐洲、日本或中國相比，消費支出水平較低，增長機會較少；

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由於距離、語言和文化差異，外國業務的人員配備、開發和管理方面的困難；

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不同的僱員/僱主關係以及勞資理事會和工會的存在；

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與美國和 我們運營所在的其他司法管轄區相比，勞動法可能對員工更有利的不同勞動法規;

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遵守美國《反海外腐敗法》及其他適用的美國和外國法律，禁止向政府官員和其他第三方行賄；

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影響貿易、外國投資、貸款和税收的美國和其他司法管轄區的法律和政策；以及

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地緣政治事件，包括大流行、戰爭和恐怖主義。

隨着國際實體、電子商務和全渠道零售及其他服務的增長，競爭將會加劇，包括採用不斷髮展的商業模式。當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地客户，以及他們更成熟的本地品牌。無法招聘、培訓、留住和管理足夠的所需人員可能會限制我們的國際增長。

如果我們不能保持和擴大與第三方平臺以及我們市場上的賣家和買家的關係，我們的收入和運營結果將受到損害。

我們的業務運營一直依賴於某些第三方電子商務平臺，例如日本的樂天、美國的亞馬遜和沃爾瑪以及英國的WayFair，我們仍預計在可預見的未來將受到這些第三方電子商務平臺的重大影響 。

這類第三方電子商務平臺對其電子商務平臺上的交易方式具有重大影響，包括如何通過向消費者指明下訂單的首選快遞公司來履行採購訂單。我們可能不得不適應第三方電子商務平臺中各種參與者的要求和要求，例如包裝標準和指定託運人的選擇。這樣的要求和要求可能會增加我們的成本或削弱我們與最終客户的聯繫。

此外，在2020年、2021年以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的GMV分別約有67.1%、76.4%、73.8%和80.8%來自我們的GigaCloud Marketplace。因此，我們能否與新的第三方商家保持關係並將其吸引到我們的市場，對於我們的業務運營和增長前景至關重要。第三方商家是大型包裹商品的賣方和買家。然而，由於許多因素，我們可能無法保持與第三方電子商務平臺或賣家和買家的關係，其中一些因素是我們無法控制的。例如，如果我們市場的交易量或活躍用户大幅下降，我們的第三方商家可能會遇到銷售額下降或產品短缺的情況。因此，他們可能無法產生利潤或採購

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產品符合他們的預期，因此選擇不與我們續簽協議。此外，我們也可能無法繼續為賣家和買家提供有吸引力的條款或經濟利益。因此，我們的賣家和買家可能沒有有效的動機來銷售或訂購更多的產品，或者維持與我們的關係。

即使我們能夠保持與賣家和買家的關係，並吸引更多的賣家和買家進入我們的市場，我們也會 受到與第三方商家相關的各種風險的影響。如果任何第三方賣家不控制其在我們的市場中銷售的產品的質量，交付的產品存在缺陷或與所描述的產品有實質性差異，我們在線市場的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們可能面臨索賠，要求我們對損失負責。此外，儘管我們努力防止這種情況發生，但賣家在我們的在線市場銷售的一些產品可能會與我們直接銷售的產品競爭，這可能會蠶食我們自營業務下的銷售。為了讓我們的在線市場取得成功，我們必須繼續識別和吸引賣家和買家，而我們 在這方面可能不會成功。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們作為自己庫存銷售的產品的製造商相關的風險可能會對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

我們從第三方供應商和製造商那裏採購產品，並通過GigaCloud Marketplace和平臺外電子商務作為自己的庫存進行銷售。我們依賴於我們能夠及時、高效地向我們的客户提供合格供應商提供的各種產品。 政治和經濟不穩定、全球或地區不利條件，如流行病或其他疾病爆發或自然災害、供應商的財務穩定性、供應商達到我們標準的能力、供應商遇到的勞工問題、原材料的可用性或成本、商品質量問題、匯率、貿易關税發展、運輸可用性和成本，包括與進口相關的税收、運輸安全、通貨膨脹和其他與我們的供應商相關的因素，都是我們無法控制的。例如，新冠肺炎疫情可能會由於延長假期、工廠關閉和 勞動力短缺風險等原因對供應商設施和運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

我們與大多數供應商的協議沒有規定商品的長期供應或繼續實施特定的定價做法，通常也不會限制此類供應商向其他買家銷售產品。不能保證我們現有的供應商將繼續尋求以當前條款向我們銷售產品，也不能保證我們能夠 建立新的或以其他方式擴展現有的供應關係，以確保以及時、高效和可接受的商業條件收購產品。我們有能力與信譽良好的供應商發展和維護關係，並向客户提供高質量的商品，這對我們的成功至關重要。如果我們無法發展和維護與供應商的關係，使我們能夠以可接受的商業條款提供足夠數量和種類的優質商品，我們滿足客户需求的能力可能會受到實質性的不利影響，因此我們的長期增長前景可能會受到重大不利影響。

此外，我們依賴於我們的供應商對產品質量、安全以及對適用法律和標準的遵守情況的陳述。如果我們的供應商或其他供應商違反適用的法律、法規或我們的供應商行為準則，或實施被視為不道德、不安全或對環境有害的做法，可能會損害我們的聲譽，並對我們的 經營業績產生負面影響。此外，對供應商提供的產品的安全和質量的擔憂可能會導致我們的客户避免從我們那裏購買這些產品，或者完全避免從我們那裏購買產品，即使這種擔憂的基礎不是我們所能控制的。因此，與我們銷售的任何產品的質量和安全有關的任何問題或感知到的問題，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽、運營和財務業績產生不利影響。

我們也無法預測我們的供應商產品當前生產或未來可能生產的任何國家/地區是否會受到新的、不同的或額外貿易的影響

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美國或外國政府施加的限制或任何此類限制的可能性、類型或效果。任何導致從擁有國際製造業務的供應商的進口中斷或延遲的事件，包括實施額外的進口限制、限制資金轉移或增加關税或配額，都可能增加我們 客户可用商品的成本或減少供應，並對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌造成重大不利影響。此外，我們的部分或全部供應商的海外業務可能會受到政治和金融不穩定的不利影響，導致出口國貿易中斷、資金轉移受到限制或其他貿易中斷。

此外，我們與外國供應商的業務，特別是關於我們的國際站點的業務，可能會受到美元相對於其他外幣價值變化的影響。例如，任何其他外幣對美元的任何變動都可能導致我們為這些商品支付更高的成本。外幣和匯率的下跌可能會對我們一家或多家外國供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。反過來，這可能會導致這些外國供應商要求更高的商品價格，以努力抵消任何與貨幣貶值相關的利潤損失，推遲商品發貨，或完全停止向我們銷售，其中任何一項都可能最終減少我們的收入或增加我們的成本。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務模式要求我們有效地管理大量庫存。我們從第三方製造商採購產品，並通過我們的GigaCloud Marketplace和平臺外電子商務作為自己的庫存進行銷售。我們根據對各種產品的需求預測來做出購買決策和管理庫存。然而，在訂購庫存的時間和我們銷售庫存的目標日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到以下因素的影響： 季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素，我們的客户可能無法按我們預期的數量訂購產品。此外，當我們開始銷售新產品時，我們可能無法準確預測需求。採購某些類型的庫存可能需要很長的交貨期和預付款，而且可能無法退貨。如果我們無法預測或應對客户偏好的變化，或未能及時將滿足新客户偏好的產品帶到GigaCloud Marketplace和平臺外電子商務，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。

我們的庫存從2020年12月31日的3,560美元萬增加到2021年12月31日的8,140美元萬，到2022年3月31日進一步增加到11070美元萬。我們的自有庫存的年度庫存週轉天數在2020年為53天，在 2021年為65天。截至2022年3月31日的三個月，我們的庫存週轉日為90天。指定期間的庫存週轉天數等於根據該期間的期初餘額和期末餘額計算的平均庫存餘額除以該期間的收入成本，然後乘以該期間的天數。2021年庫存週轉天數的增加主要是由於收入成本在2021年因海運成本飆升而增加，庫存餘額因我們繼續為1P銷售增加自己的庫存而增加，以及庫存積壓增加。在截至2022年3月31日的三個月內，庫存週轉天數進一步增加 主要原因是新冠肺炎引發的旅行限制導致海運成本繼續上升，導致全球航空貨運能力大幅下降，導致全球海運能力短缺。採購我們的庫存的運輸成本(包括海運成本)包括在庫存餘額中，而海運成本的增加導致我們的庫存增加。運輸成本的增加也導致我們上調了產品價格，這可能影響了消費者需求，延長了庫存週轉天數。我們認為，隨着新冠肺炎疫情影響的不確定性依然存在，2022年海運成本將繼續上升，我們可能無法將成本增加完全轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤率可能會受到不利影響。

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如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。為了降低庫存水平，我們通常選擇以較低的價格出售某些產品，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將資金用於其他重要目的。以上任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致未達到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

我們依賴於我們與包括第三方運營商在內的第三方的關係，而我們與這些方關係的變化可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們依賴第三方來運營我們業務的某些元素。例如，我們依靠當地承運人和第三方國家、地區和當地運輸公司來運送我們的大包裹商品。因此，我們可能會受到惡劣天氣、自然災害、系統中斷和技術故障、勞工維權、衞生流行病或生物恐怖主義造成的運輸延誤或中斷的影響。我們還承擔這些第三方在交貨過程中發生破損或其他損壞的風險。我們還使用和依賴第三方的其他服務，如電信服務、海關、集裝和運輸服務，以及保修、安裝、組裝和設計服務。我們可能無法維持這些關係，並且這些服務還可能受到 我們無法控制的中斷和中斷的影響。第三方可能在未來確定他們不再希望與我們做生意，或者可能決定採取其他可能損害我們業務的行動。我們還可能決定不再 與他們做生意。如果包裹未及時遞送或在遞送過程中被這些第三方損壞，或者如果我們無法提供足夠的客户支持或其他服務或產品，我們的 客户可能會變得不滿意，停止使用我們的跨境履行服務或停止通過我們的市場進行產品交易，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能不會成功地優化我們的倉庫和履行網絡。

截至2022年3月31日，我們在美國、日本、英國和德國擁有21個大型倉庫。未能充分預測客户需求或以其他方式成功優化和運營我們的履行網絡的情況時有發生，導致履行能力過剩或不足、成本增加和減損費用，這些都可能對我們的業務造成實質性損害。 隨着我們不斷增加倉庫和履行能力，我們的履行和物流網絡變得越來越複雜，運營它們也變得更加困難。不能保證我們能夠有效地運營我們的網絡 。

此外，由於未能優化我們的實施網絡中的庫存，因此需要 長距離發貨或分批發貨，從而增加了我們的淨運輸成本。我們可能無法為我們的倉儲網絡和客户服務中心配備足夠的人員。隨着我們維護其他公司的庫存，跟蹤庫存和運營我們的履行網絡的複雜性進一步增加 。我們未能妥善處理此類庫存，或代表我們提供庫存履行服務的其他企業無法準確預測產品需求，可能會導致我們無法獲得足夠的存儲空間或無法優化我們的倉庫和履行網絡，或對我們的業務和聲譽造成其他意外成本和其他損害。

損害我們的品牌形象可能會對我們的增長戰略和業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

維護和提升我們的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要，包括吸引第三方電子商務平臺使用我們的第三方物流服務以及賣家和買家在我們的市場進行交易。我們維護和提升品牌的能力在很大程度上取決於我們維護客户的能力

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對我們的服務充滿信心，包括按時遞送包裹，而不會對最終客户造成損害。如果最終客户對我們的物流服務沒有滿意的體驗，我們的客户可能會從我們的競爭對手那裏尋找替代物流服務。或者，如果我們的賣家和買家對我們市場中的產品選擇或服務不滿意，他們將來可能不會再返回我們的市場，或者根本不會。

此外，有關我們在隱私和數據保護、產品質量、交付問題、競爭壓力、訴訟或監管活動等方面的做法的不利宣傳，可能會嚴重損害我們的聲譽。此類負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致總收入下降，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們很大一部分客户的品牌體驗還依賴於我們控制之外的第三方，包括承運人和貨運服務提供商以及其他第三方遞送代理。如果這些第三方不能滿足我們或我們的客户的期望，我們的品牌可能會遭受不可挽回的損害。

客户對我們的市場、產品、交貨時間、公司做法、員工、客户數據的投訴或負面宣傳 處理和安全做法或客户支持，尤其是在社交媒體網站和我們的市場上，可能會迅速和嚴重地降低買家和賣家對我們市場和第三方電子商務平臺的使用 ，並損害我們的品牌。

我們推出新產品或服務的努力可能不會成功。

我們的業務成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過推出新產品和服務以及將現有產品擴展到新的地理位置來擴展我們的服務產品。例如，我們於2018年將我們的第三方物流服務擴展到德國，並於2019年推出了我們的B2B市場GigaCloud Marketplace。推出新產品和服務或進行國際擴張需要大量前期投資，包括在營銷、信息技術和額外人員方面的投資。在國際上擴展我們的服務尤其具有挑戰性，因為這需要我們獲得有關消費者、地區競爭對手和當地法律的特定國家/地區的知識，購買或租賃倉庫，建立當地物流能力，併為當地市場定製我們的部分技術。我們可能無法通過這些努力產生令人滿意的收入來抵消這些成本。如果我們推出新服務或擴展現有產品的努力得不到市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。此外，隨着我們不斷擴大我們的履行能力或增加具有不同要求的新業務，我們的物流網絡變得越來越複雜，運營它們變得更加具有挑戰性。不能 保證我們的網絡能夠有效運營。

我們還在 進入並可能繼續進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場，這些市場可能不會成功，也不會吸引我們的客户。這些活動可能會帶來新的、困難的技術和物流挑戰，由此導致的服務中斷、故障或其他質量問題可能會引起客户不滿，並損害我們的聲譽和品牌。此外，我們在新細分市場的現有和潛在競爭對手可能比我們在這些領域擁有更大的品牌認知度、財務資源、更長的運營歷史和更大的 客户羣。因此，我們在這些較新的領域可能不夠成功，無法收回我們在這些領域的投資。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢首次報告，並已成為全球大流行。為了遏制新冠肺炎的傳播，包括美國、中國和世界上大多數其他司法管轄區在內的許多國家都對旅行、商業和辦公室關閉、隔離和封鎖施加了前所未有的 限制，導致經濟損失大幅減少

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活動。2020年1月30日，世界衞生組織或世衞組織宣佈此次新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，世衞組織在全球層面將新冠肺炎的傳播風險和影響風險的評估提高到很高。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。

隨着新冠肺炎演變為一場世界性的健康危機，它已經對全球經濟和金融市場造成了不利影響，比如全球股市的大幅下跌。政府行為和我們自己的政策以及第三方為減少新冠肺炎傳播而採取的行動的影響已經並可能繼續對我們的全部或部分員工、運營、供應商和客户、對我們的產品和服務的需求以及我們的持續和業務活動產生負面影響，並已經並可能進一步導致我們的供應鏈和物流網絡中斷，並可能削弱我們執行業務發展戰略的能力。例如， 新冠肺炎疫情暫時擾亂了全球供應鏈，包括我們的許多供應商，因為工廠關閉和製造產量減少影響了庫存水平，而對產品的需求激增可能會加劇這種影響。然而，自新冠肺炎爆發以來，隨着越來越多的人呆在家裏並重新佈置公寓以更好地適應遠程工作環境，我們看到總營收和業務收入都有所增加。我們不能向你保證，隨着美國和我們開展業務的其他關鍵市場開始從新冠肺炎疫情中復甦，這種趨勢將繼續下去。

由於新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間、相應的公共衞生應對措施以及上述事件的經濟後果仍然不確定、快速變化和難以預測，我們可能會遇到可能嚴重影響我們業務的持續中斷，包括：

•

由於客户業務縮減，收入大幅減少;

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由於產品和服務組合的長期變化，我們的營業利潤率下降;

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政府、企業和個人為應對流行病已經採取和繼續採取的行動所產生的其他影響（包括旅行和交通限制以及勞動力壓力）;

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由於員工遠程工作導致運營效率降低;人員不可用;

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資本項目的延遲或取消以及相關的預期收益的延遲或損失;

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獲得流動性的途徑有限;資本和商業票據市場的波動性和定價增加;

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進一步破壞我們的全球供應鏈和物流網絡；以及

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要求我們確認資產公允價值的減值;我們的養老金供資義務增加;以及疫情對我們客户信譽的影響。

我們業務和全球經濟中的任何這些和其他 中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，隔離，就地避難所以及類似的 與新冠肺炎或其他傳染病有關的政府命令，或認為此類命令、關閉或其他對業務開展的限制

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操作可能會發生，可能會對我們所依賴的第三方人員造成不利影響。這些第三方包括我們的製造供應商和物流提供商以及其他第三方送貨代理，因為他們的工人可能暫時被禁止或無法報到，並且由於延長假期、工廠關閉、港口關閉以及加強邊境控制和關閉等原因，在地區或國家/地區內的產品運輸可能受到限制。由於上述原因，我們的物流網絡中斷，導致我們的第三方物流服務在2020年第二季度延遲交貨。我們還可能由於第三方遞送代理向零售商收取的各種附加費而產生更高的運輸成本，這與新冠肺炎疫情導致的運輸需求增加有關。如果我們的服務提供商無法履行我們與他們達成的協議規定的義務，或者他們因新冠肺炎疫情而無法交付或延遲向我們交付商品和服務， 我們的運營可能會受到負面影響。

新冠肺炎的傳播和為減少其傳播而採取的行動也可能對我們的經濟產生實質性影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經造成， 可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎和為減少其傳播而採取的行動繼續快速發展。2022年3月下旬和4月，中國的部分地區因新一輪新冠肺炎爆發而受到當地政府的封鎖和其他限制。位於這些地區的員工被要求遠程工作和/或暫停任何商務旅行。由於該地區的封鎖，進出上海港的包裹運輸和處理出現了幾天的延誤。2022年3月和4月，來自上海港的出貨量分別約佔我們總出貨量的15%和9%。雖然我們的大部分員工都在中國，但我們的業務、產品、服務、項目和運營沒有受到中國疫情相關封鎖的實質性影響，因為我們能夠在與員工的遠程工作安排下保持正常的業務運營。此外，由於我們GigaCloud Marketplace上的大多數買家通常是美國和歐洲的經銷商，而第三方電子商務網站上的買家位於中國之外，2022年中國的封鎖並未對消費者對我們的產品和服務的需求產生實質性影響。新冠肺炎可能會在多大程度上降低我們員工的生產力、擾亂我們的服務供應鏈、減少我們獲得資金的渠道或限制我們的業務發展活動，這將取決於未來的事態發展，這些事態 具有高度的不確定性，無法自信地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、美國和其他國家/地區的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷 以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響，它還可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。

儘管如此，在2020年和2021年以及截至2022年3月31日的三個月裏，自新冠肺炎疫情以來，我們看到收入和訂單活動有所增加。這些結果以及其他指標的結果，如收入、毛利率和其他財務和運營數據，可能不能代表未來的業績。需求增加的部分原因可能是客户被要求或鼓勵呆在家裏、學校停課以及僱主要求員工遠程工作。這種增加的需求可能會超過可控水平，可能會大幅波動，或者可能不會持續，包括需求可能會從歷史水平下降。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度、恢復正常經濟活動需要多長時間以及未來可能採取的政府行動都是未知的，因此情況仍然動態，可能會受到快速且可能是實質性變化的影響，包括但不限於可能對我們的供應商、物流提供商和客户的運營產生實質性影響的變化，這些變化最終可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

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我們受到與在線交易和支付方式相關的風險的影響。

我們接受使用各種方式付款，包括信用卡、借記卡、PayPal、信用賬户(包括促銷融資) 和客户發票。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他 費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低盈利能力。我們還受制於支付卡關聯操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能需要 新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們不遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易量限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費用，並可能失去或面臨限制，我們可能 接受客户的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付。如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。

我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單。即使關聯金融機構批准支付訂單，我們也可能會因為使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。在目前的信用卡做法下，我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。我們還可能遭受其他在線交易 欺詐的損失，包括欺詐性退貨。如果我們無法發現或控制信用卡或交易欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們未能或第三方服務提供商未能保護我們的市場、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們 可以訪問我們的日常工作行動。我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括包裹發件人和收件人的個人身份信息，以及其他機密和專有信息。正確使用和保護機密信息對於維護客户對我們和我們服務的信任至關重要。

我們在很大程度上依賴我們的網絡、信息技術 基礎設施和相關技術系統為客户提供服務並管理我們的內部運營。我們的許多客户需要持續使用我們的服務，並且可能會因我們或我們的第三方服務提供商基礎設施中斷而受到嚴重損害。我們的技術系統還處理和存儲某些機密信息和數據，以確保我們的網絡正常運行。對我們系統的安全漏洞和黑客攻擊 可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們擁有的機密信息。此類個人或實體可能利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，隨着包裹通過我們的網絡從收件到遞送，大量人員處理包裹的流動，並能夠訪問大量機密信息。儘管我們已經實施了安全政策和措施，但這些人員中的一些人可能會挪用機密信息。此外，大多數送貨和提貨人員不是我們的員工，這使得我們更難對他們進行充分和有效的控制。此外，還可能發生其他中斷，例如基礎設施漏洞、硬件和軟件漏洞、安全控制不充分或缺失、暴露或不受保護的客户數據以及前任或現任員工意外或故意泄露源代碼或其他機密信息。任何此類事件都可能 (I)幹擾向我們客户提供服務，(Ii)阻礙我們客户的能力

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開展業務；(Iii)損害基礎設施、系統和數據的安全；(Iv)導致向第三方傳播有關我們、我們的員工或我們的客户的專有信息或敏感、個人或機密數據，包括與我們的客户及其最終用户有關的個人身份信息；以及(V)影響我們在正常過程中開展業務的能力。如果發生 違規或其他安全事件，我們可能面臨更大的索賠和責任風險，包括訴訟、監管執行、通知義務和賠償義務，以及現有或潛在客户的流失、對我們聲譽的損害、我們安全成本的增加(包括花費物質資源調查或糾正違規或事件並防止未來的安全違規和事件)、中斷正常業務運營、行業認證的減損或丟失以及政府制裁(包括取消資格)。此外，遏制和修復任何IT系統故障、網絡安全攻擊或漏洞可能需要投入大量資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的第三方供應商也存在類似的安全風險，我們依賴第三方供應商提供IT支持服務、提貨和交付服務以及管理功能，包括由其他獨立運營商擁有、運營或控制的系統，因為我們依賴這些其他系統向客户提供服務。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限。因此，我們面臨網絡攻擊或其他影響我們第三方服務提供商的安全事件可能會對我們的業務造成不利影響的風險，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。競爭對手遭受的安全漏洞或影響我們整個行業的其他安全事件也可能導致我們整個行業的負面宣傳，從而間接損害我們的聲譽並減少對我們服務的需求。最近，有關個人信息的收集、使用、存儲、傳輸和安全的做法受到了越來越多的公眾審查。我們未能或被認為未能 防止信息安全違規或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，可能會導致我們的客户失去對我們和我們的服務的信任。任何認為信息的機密性或隱私在使用我們的服務時不安全或易受攻擊的看法，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

關鍵客户和業務信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和我們的業務戰略至關重要。儘管我們投入了大量資源來保護此類信息，並採取了我們認為合理和適當的措施，包括正式和專門的IT部門，並將我們 存儲的任何數據的數量限制為非敏感客户信息，如郵政編碼和企業地址，以保護敏感信息免受未經授權的訪問、披露、修改或缺乏可用性等危害，但我們的信息技術和基礎設施仍可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。我們可能會面臨重大的金錢損失。此外，安全漏洞可能需要我們在信息系統安全方面花費大量額外資源，並向受影響的各方提供所需的違規通知，從而轉移其他項目的資源並擾亂我們的業務。

我們的服務、軟件或技術中實際或預期的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

在我們的 解決方案、軟件或技術或我們從第三方(包括開源軟件)許可的技術或軟件中，可能存在或將來會出現未檢測到的實際或可察覺的錯誤、故障、錯誤或缺陷。儘管我們進行了測試，但在我們的客户使用我們的服務之前，可能無法發現實際或感知到的錯誤、故障、錯誤或缺陷。我們解決方案中的實際或可感知的錯誤、故障、錯誤或缺陷可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場接受我們的服務並損害我們的品牌、削弱我們的競爭地位、 客户就其遭受的損失提出索賠或未能履行我們的客户協議中規定的服務級別承諾。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外的 資源來幫助糾正問題。我們服務中的任何真實或可察覺的錯誤、失敗、錯誤或缺陷也可能削弱我們吸引新員工的能力

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客户、留住現有客户或擴大他們對我們服務的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們可能需要額外的現金資本資源，以便為未來的增長和業務發展提供資金，包括擴展我們的電子商務平臺、我們的第三方物流服務以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股權或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性、政府對外國投資以及電子商務和物流服務行業的監管。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

我們的業務競爭非常激烈。競爭對我們業務的成功構成持續的威脅。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，我們在不同行業擁有許多競爭對手 。我們的競爭對手包括美國、歐洲、日本和中國的第三方物流服務商、傢俱店、大型零售商以及在線電子商務平臺和市場。我們基於一系列因素與第三方物流服務提供商競爭，包括倉庫和基礎設施容量、網絡穩定性、業務模式、運營能力、成本控制和服務質量。我們還與其他零售商和電子商務平臺競爭，這些平臺在產品的種類和可用性、市場用户數量、交付選項和運費的靈活性方面提供大型包裹商品。

與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更快且成本更低的運輸、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能會讓我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及客户習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的 研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從其 客户羣中更有效地創造收入。

如果我們通過我們的平臺銷售或銷售的產品損害了人員或財產，我們可能會受到產品責任索賠和其他類似索賠的影響。

我們銷售的某些產品可能會使我們面臨產品責任以及其他 索賠和訴訟（包括集體訴訟）或與安全、人身傷害、死亡或環境或財產損害相關的監管行動。我們與供應鏈成員簽訂的一些協議可能無法賠償我們對特定產品的產品責任 ，而且我們供應鏈的一些成員可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。儘管我們維持產品責任保險，但我們無法確定我們的 承保範圍是否足以承擔實際產生的責任，或者我們將繼續以經濟上合理的條款獲得保險，或者根本無法確定。

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燃料價格或可獲得性的波動以及第三方運輸能力的不確定性可能會對我們的運輸成本和運營結果產生不利影響。

我們的運輸成本主要包括燃料 成本和與使用第三方運輸服務相關的運輸費用。燃料和第三方運輸能力的可獲得性和價格受到政治、經濟和市場因素的影響，這些因素 超出了我們的控制範圍。在2020年和2021年，我們繼續增加使用自有和運營的高性價比大容量卡車，以取代部分(但不是全部)我們的第三方外包卡車，以進一步提高運輸效率 。如果燃油價格和第三方運輸服務費大幅上漲，我們的運輸費用可能會上升，如果我們無法採取有效的成本控制措施或 將增量成本轉嫁給客户，我們的毛利潤可能會下降。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着與通過我們的網絡處理和運輸的包裹相關的風險以及與運輸相關的風險。

我們 通過我們的跨境遞送網絡處理大量包裹，並在保護和檢查這些包裹方面面臨挑戰。我們的配送網絡中的包裹可能會因各種原因而被盜、損壞或丟失， 我們可能會因此類事件面臨實際或據稱的責任。此外，我們可能無法檢測到不安全或禁止/限制的物品。此外，我們處理的大而笨重的包裹容易損壞，可能會傷害收件人，傷害我們的 人員，並造成財產損失。未能阻止禁止或限制物品進入我們的網絡可能會導致行政或刑事處罰，以及人身傷害和財產損失的民事責任。

包裹的運輸存在固有的風險。我們有多個倉庫和人員隨時參與我們的物流操作，他們面臨與物流和運輸安全相關的風險，包括在我們的倉庫或運輸過程中與運輸相關的傷害和損失。例如，我們的人員可能會不時發生交通事故，造成人員傷亡和所攜帶包裹的損失或損壞。此外，我們的人員與包裹發件人和收件人之間的直接互動有時可能會產生摩擦或糾紛，如果此類事件升級，可能會導致人身傷害或財產損失。我們承保的保險單可能不能完全覆蓋因運輸相關的傷害或損失而造成的損失。

上述任何情況都可能擾亂我們的服務，導致我們產生大量費用，並轉移我們管理層的時間和注意力。 如果我們被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或承擔部分責任，我們可能會面臨索賠並招致重大責任。對我們的索賠可能超過我們的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的最終客户、電子商務平臺和客户認為我們的服務不安全，我們的業務量可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

重大的商品退款和產品保修索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響。

根據我們的退貨政策，我們允許客户為我們的1P銷售申請退款或產品保修。？業務？物流網絡和增值服務不包括保修和退款。如果商品退貨和產品保修索賠 重大，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨和保修相關的政策，這可能會導致客户不滿意或增加產品退貨數量 。我們的許多產品都很大，需要特殊的搬運和運輸。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。

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我們的業務可能會受到租金費用增加或我們 倉庫租賃終止的影響。

我們租賃物業來運營我們所有的倉庫、辦公室、港口和其他提貨和送貨網點。我們可能會 受到租金費用增加的影響。我們也可能無法以商業上合理的條款或根本無法在到期時成功延長或續簽此類租約，並可能被迫搬遷受影響的業務。這種搬遷可能會 擾亂我們的運營，並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果在需要時未能重新安置我們的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。即使我們 能夠延長或續簽各自的租約，租金支付也可能會因為對租賃物業的高需求而大幅增加。

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的經營活動產生了負現金流，未來可能會出現大量現金流出。

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們記錄了經營活動的現金流出。截至2021年和2022年3月31日的三個月，我們在運營活動中使用的現金淨額分別為650萬美元和1450萬美元，而2019年、2020年和2021年的運營活動提供的現金淨額分別為120萬美元、3330萬美元和860萬美元。我們認為，截至2021年和2022年3月31日的三個月出現負現金流的主要原因是我們的運營資產和負債的記錄時間不同。在2021年和截至2022年3月31日的三個月中，由於新冠肺炎引發的旅行限制大幅降低了全球航空貨運能力，導致全球海洋貨運能力短缺，海運成本大幅上升。採購庫存的運輸成本(包括海運成本)包括在庫存餘額中，而海運成本的增加導致我們的庫存增加，並導致2021年和截至2022年3月31日的三個月的經營活動現金流出。我們認為，由於新冠肺炎疫情影響的不確定性依然存在，2022年海運成本將繼續上升，我們可能無法將成本增加 完全轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤率可能會受到不利影響。

我們預計將繼續採購庫存並投資於 額外的倉庫和物流基礎設施，以進一步擴大我們的業務，並且不能保證我們將成功執行我們的業務戰略。我們可能無法產生足夠的收入，原因有很多，包括： 汽油和運輸成本上漲、通貨膨脹、競爭加劇、新冠肺炎疫情帶來的嚴峻宏觀經濟環境以及本文討論的其他風險。我們未來保持盈利的能力不僅取決於我們從產品和服務中創造收入的努力，還取決於我們控制成本的努力。如果我們不能充分控制與我們的運營相關的成本，我們可能會在未來的運營活動中遭遇虧損和負現金流。

我們相信，考慮到手頭的現金和我們的運營現金流，我們有足夠的營運資金 滿足我們目前的需求，至少在本招股説明書發佈之日起的未來12個月內有足夠的營運資金。然而，如果我們遇到業務狀況的變化或其他意想不到的發展，或者如果我們希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的資本資源。

我們的業務 需要大量的資本投資和高水平的營運資金來維持我們的運營和業務增長。

我們 需要對我們的業務進行大量資本投資，包括建造和設置倉庫設施、技術、分揀和其他類型的設備。這些投資既支持我們的現有業務，也支持我們的預期增長。 預測預計業務量涉及許多因素，這些因素

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不確定因素，如總體經濟趨勢、政府監管變化和競爭。如果我們不能準確預測未來的資本投資需求，我們可能會出現產能過剩或產能不足的情況，而這兩種情況都會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。除了預測我們的資本投資需求外，我們還調整運營的其他要素和成本結構，以應對不利的經濟狀況；然而，這些調整可能不足以使我們保持運營利潤率。

我們的戰略投資或收購可能不會成功。

我們已經並可能繼續收購與我們現有業務或其他業務互補的其他資產、技術、產品和業務。我們還可以與其他企業簽訂戰略夥伴關係或合作協議，以擴大我們的市場。談判這些交易可能會耗費時間、具有挑戰性且成本高昂，我們完成這些交易的能力可能經常受到監管部門的批准，而這些審批不是我們所能控制的。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、潛在的稀釋股權證券發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務潛在未知負債的風險敞口。 此外，確定和完成投資和收購併將被收購業務整合到我們的業務中的成本可能很高，而被收購業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。 因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可能會發行額外的股權證券，稀釋我們的股東所有權權益，使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務，以對我們不利的條款產生債務或我們無法償還的債務，產生費用或大量負債，難以留住被收購公司的關鍵員工或整合 不同的軟件代碼或商業文化，在吸收收購的運營方面遇到困難，遇到將S的注意力轉移到其他業務上，並受到不利的税收後果、重大折舊、減值損失或遞延補償費用的影響。如果我們的投資和收購不成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於管理層成員和高技能IT人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理層和其他關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是首席執行官，以及我們的副總裁和高級管理團隊的其他成員。儘管我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有關鍵人物人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。

我們不斷擴大的業務規模也要求我們僱傭和留住一大批有能力、有經驗的人員和技術人才，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。人才競爭激烈，在我們運營的司法管轄區內，合適和合格的候選人有限。人才競爭，再加上通貨膨脹，可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們，這進一步增加了我們的勞動力成本。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，這些人也不會 選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們需要擴大並有效管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以成功實施我們的業務戰略。我們可能不會成功地維持我們的

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獨特的公司文化，並在未來繼續吸引或留住合格的管理和人員。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依賴廣泛的知識產權組合來運營我們的業務，我們可能無法有效地保護這些知識產權和專有權利免受侵權、挪用或其他侵犯，或者保護我們的知識產權的努力可能代價高昂。

我們依靠美國、中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們與員工和可能訪問我們專有信息的任何第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們技術和信息的訪問。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了保密協議。此類協議可能被交易對手 違反，他們可能會披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，或要求我們認為屬於我們的知識產權的所有權，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類 違規行為。此外，我們不會在正常過程中籤訂知識產權轉讓協議，而是依賴於我們通過法律運作從員工那裏獲得的知識產權。我們通過法律實施獲得的知識產權可能不會延伸到我們的員工和承包商開發的所有知識產權，不受發明轉讓協議約束的個人可能會對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權要求 。因此，我們可能不擁有我們認為是我們自己的或對我們的業務開展所必需的所有知識產權的所有權。

在我們開展業務的地區，知識產權保護可能不夠。我們的商標或其他知識產權 可能會受到他人通過行政程序或訴訟的挑戰，我們未決的商標申請可能不被允許。此外，對任何未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致大量的費用和我們的管理和財務資源的轉移。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，而且美國和某些外國司法管轄區的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。 此外，在中國維護和執行知識產權往往是困難的。中國的成文法和法規受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，可能不能一致地適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議，對於此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法 有效地保護我們的知識產權或從第三方獲得許可的知識產權，或在中國和我們運營的其他司法管轄區執行我們的合同權利。

此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果未能保護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，也無法在我們感興趣的市場中建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們擁有的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵權、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來建立 知名度。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場 混亂。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的技術、產品或服務的品牌認知度。 此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊商標或未註冊商標的變體或交易 名稱。此外，我們未來可能會與此類第三方商標名或商標的所有者達成協議，以避免潛在的商標訴訟，這可能會限制我們在 業務的某些領域使用我們的商標名或商標的能力。

我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標，儘管我們已在香港註冊了GigaCloud技術和大健雲倉。如果我們申請在其他國家/地區註冊這些 商標，和/或在美國和其他國家/地區註冊其他商標，我們的申請可能不會被及時或根本不允許註冊；而且，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。此外，第三方可能會首先在某些國家/地區申請我們的商標。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的產品和技術。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可 ，我們可能無法有效競爭，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。而且，從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立知名度 ，那麼我們的營銷能力可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。

電子商務行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久且代價高昂。我們可能會受到第三方的索賠和訴訟，因為我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外，在我們目前的市場下，我們市場上提供的產品是由第三方商家提供的，他們單獨負責採購在我們市場上銷售的產品。我們一直並可能繼續受到指控，未來也可能面臨訴訟，聲稱第三方商家通過我們的市場列出或銷售的產品是假冒、未經授權、非法的，或以其他方式侵犯、挪用或侵犯了第三方版權、商標、專利或其他知識產權，或者我們用户界面上發佈的內容包含關於美國、中國或我們擁有業務的任何其他司法管轄區的產品描述和可比價格的誤導性信息。支持此類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。此外，中國和S知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證 中國法院或監管機構會同意我們的分析。隨着我們業務的擴大以及我們市場上競爭對手數量的增加和重疊的發生，我們預計侵權索賠的數量和意義可能會增加。 任何針對我們的索賠或訴訟，無論是否合理，都可能耗費時間、導致可觀的訴訟成本、需要大量的管理時間或導致重大運營資源被轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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由於涉及的問題往往很複雜，有關知識產權的法律索賠受到固有不確定性的影響，我們不能確定我們能否成功地針對此類索賠為自己辯護。此外，雖然我們目前沒有擁有或許可任何專利，但我們的一些較大的競爭對手擁有廣泛的已授權專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括專利持有公司，有能力投入更多的資源來執行其知識產權 併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，成功的索賠人可能會獲得一項判決，要求我們支付鉅額損害賠償金，或阻止我們按照歷史上的做法或未來可能希望的方式開展業務。我們還可能被要求為此類知識產權的使用尋求許可並支付使用費，這些知識產權可能無法按商業上可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。或者，我們可能被要求開發 非侵權技術或知識產權，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。

我們過去收到過，將來也可能會收到的通信聲稱，在我們的 市場上發佈或銷售的某些商品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方版權、外觀設計、標記和商標名或其他知識產權或其他專有權。品牌和內容所有者以及其他所有權所有者 積極維護其針對網絡公司的所謂權利。除了版權所有者的訴訟外，如果政府當局認為我們協助和教唆銷售假冒或侵權產品，我們可能會受到監管、民事或刑事訴訟和處罰。此類索賠，無論是否有正當理由，都可能導致大量財務、管理和運營資源的支出、針對我們的禁令或我們支付損害賠償金。 我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但這些許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

此外，我們將開源軟件與我們的GigaCloud Marketplace結合使用。 將開源軟件整合到其產品和服務中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的起訴。此外，使用和分發開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，而且一些開源項目具有已知的漏洞，並且開源軟件沒有提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利的 條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件以要求我們披露源代碼或違反開源許可證條款的方式使用，但此類使用 可能無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款經常是模稜兩可的。這些索賠還可能導致訴訟，訴訟的辯護成本可能很高，如果我們的部分軟件被確定受開源許可的約束，或者如果我們併入的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求公開發布或披露我們的源代碼，或者支付違約損害賠償金，或者停止提供受影響的服務， 除非和直到我們能夠以避免侵權或以其他方式改變我們業務的方式重新設計包括GigaCloud Marketplace在內的所有或部分我們的軟件， 任何可能減少或消除我們服務的價值並對我們的業務產生不利影響的事情。重新設計流程可能需要我們投入大量的額外研發資源，因此我們可能無法成功完成重新設計流程。此外，我們可能被要求向第三方尋求許可，以繼續使用某些軟件或提供我們的某些服務，或者在我們無法獲得此類許可的情況下停止使用此類軟件或銷售受影響的服務，這些許可可能無法以商業合理的條款或根本不向我們提供。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成損害。

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在我們的正常業務過程中，我們會不時地受到法律和監管程序的約束。

我們可能受到索賠，在某些情況下，訴訟包括集體訴訟和個人訴訟、政府調查以及與知識產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、進出口慣例、競爭、證券、税務、營銷和通訊慣例、商業糾紛和其他事項有關的其他訴訟。隨着我們規模的擴大、業務範圍和地理覆蓋範圍的擴大以及我們的服務複雜性的增加，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性也隨之增加。

此外，成為一家上市公司將提高我們的公眾形象，這可能會導致更多的訴訟，以及 提高公眾對任何此類訴訟的認識。我們受制於的許多法律和法規的範圍和適用存在很大的不確定性，這增加了我們受到指控違反這些法律和法規的索賠的風險。在未來，我們還可能被指控擁有或被發現擁有、侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權。

無論結果如何，法律訴訟程序可能會因其成本、我們的資源轉移和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。我們可能會決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者 上訴後可能不會推翻。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序相關的任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付鉅額款項，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋我們的業務所面臨的所有風險，因此我們容易承擔重大責任。

我們的保險承保範圍有限。我們不投保業務中斷險、網絡安全險或一般第三方責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。雖然我們維持產品責任保險，但我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者 我們將能夠根據我們目前的保單及時或根本不成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們專注於促進大型包裹商品的B2B 電子商務交易。我們的跨境物流服務可能會受到我們客户所在國家或地區實施的貿易限制的影響，或者我們客户的產品 是在這些國家或地區生產或銷售的。

例如，我們面臨與貿易政策、關税法規、禁運或其他 不利於我們客户業務的貿易限制的變化有關的風險。’政府採取的限制包裹運輸或其他行動也可能阻礙我們開展跨境電子商務解決方案和物流服務的能力。 此外，國際貿易和政治問題、緊張局勢和衝突可能會導致跨境運輸的延誤和中斷，並導致我們的保險範圍受到限制。如果我們無法在 我們的市場中連接我們的全球客户或提供解決方案以及時或根本無法將包裹運輸到有貿易限制的國家或地區，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、執照或許可證的情況都可能損害 我們的業務。

我們可能無法獲得經營業務所需的所有許可證和批准。 由於我們在多個司法管轄區運營，因此相關法律法規及其解釋可能與美國不同。這可能會使我們難以瞭解哪些許可證和批准是必要的，或者 獲取這些許可證和批准的流程。出於同樣的原因，我們也不能確定我們是否能夠維持我們之前獲得的許可證和批准，或者一旦它們到期，我們是否能夠更新它們。我們無法確定我們對規則及其豁免的 解釋是否一直或將與當地監管機構的解釋保持一致。

隨着我們 業務的擴展，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃運營的市場的其他法律法規的約束。如果我們未能獲得、維護或更新任何所需的許可證或批准，或進行任何必要的 備案，或被發現要求獲得我們認為不必要的許可證或批准，或我們被豁免獲得許可證或批准，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過 無證經營活動產生的收入或資產，處以罰款，暫停或取消適用的許可證、書面譴責、終止第三方安排、刑事起訴以及停止或限制我們的運營。任何 此類處罰可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已根據我們的股份激勵計劃授予並預計將在未來繼續授予股份獎勵，這可能導致 股份薪酬支出增加。

我們在2008年通過了2008年的股票激勵計劃及其修正案， 2008計劃，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2008年計劃，根據該計劃下的所有獎勵可以發行的股票總數最多為1,256,871,748股普通股。我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票和非限制性股票的股票獎勵以及2008計劃管理人決定的其他類型的獎勵。

2017年3月，我們的股東和董事會批准並通過了2017年股票激勵計劃及其修正案，2017年計劃。根據2017年計劃，根據該計劃下的所有獎勵，可發行的股票總數 最高為2,985,046,524股普通股。我們被授權授予期權、股份增值權、股息等價權、限制性股份、限制性股份單位或2017年計劃下的其他權利或利益。

我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合 全面收益表中確認費用。截至2021年12月31日，在2008年計劃及2017計劃下共授予購買2,878,855,982股普通股的獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收、回購、註銷、失效、結清或以其他方式到期的獎勵。由於這些贈款，我們在2020年和2021年分別產生了零(重述)和970美元的基於股份的薪酬萬。有關我們的股票激勵計劃的更多信息，請參閲管理層的股票激勵計劃。由於我們繼續發放基於股票的激勵，我們未來將產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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如果我們的GigaCloud Marketplace被用於欺詐、非法或不正當的目的，如洗錢，我們可能會被追究責任。

儘管我們已經並將繼續採取措施，但我們的GigaCloud Marketplace很容易受到潛在的非法或不當使用的影響，這可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。這些可能包括利用我們的市場進行欺詐性商品銷售和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制產品。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事造假和欺詐等非法活動，未來欺詐事件可能會增加。如果從我們的用户獲取的機密信息被用於未經授權的目的，我們可能會 受到欺詐指控。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理這些風險。我們無法在每一種情況下監控我們數字金融服務平臺用户的資金來源，或資金的使用方式。有關支付糾紛的欺詐性交易或宣傳的增加可能會損害我們的聲譽，並降低客户對我們的市場和解決方案的信心。

自然災害、流行病、流行病、戰爭行為、恐怖襲擊和其他事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

惡劣的天氣條件和其他自然或人為災難，包括風暴、洪水、火災、地震、流行病、流行病、衝突、動亂或恐怖襲擊，可能會擾亂我們的業務並導致收入下降。客户可能會減少他們對物流服務或發貨的需求，或者我們運營業務的成本可能會增加，這兩者中的任何一種都可能對我們產生實質性的不利影響。任何影響我們主要設施之一的此類事件都可能導致我們的業務、財務狀況和運營結果嚴重中斷或中斷 。

美國和全球政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們受制於美國和全球的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法衝突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規 ，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上對不遵守任何此類法律或法規的成本或後果賠償和保護無害的第三方。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，如果我們進入新的細分市場或地理區域，並擴展我們提供的產品和服務，我們可能會受到額外的法律和法規要求的約束，或者被禁止在某些 司法管轄區開展我們的業務或其某些方面。我們將承擔履行這些額外義務的額外成本，任何不遵守或被認為不遵守的行為都將對我們的業務和聲譽造成不利影響。

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我們受到美國、中國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們遵守出口管制和進口法律和法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部S外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例， 反腐敗和反洗錢法律法規，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、以及我們開展活動所在國家/地區的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。我們還受中國反賄賂法律的約束，該法律一般禁止公司及其中間人為獲取或保留業務或獲得任何其他不正當利益而向政府官員支付款項。州和國家反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工和代理人直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受不正當的付款或任何其他有價值的公共或私營部門收受款項。我們可能會聘請美國以外的第三方承運商 在國際上遞送我們的包裹和/或其他第三方代理，以在我們正在擴張的新地理區域獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們可能要為員工、代理商和第三方運營商的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們受到嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。

在我們運營的司法管轄區內，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全相關的各種法律法規和合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的、不斷變化的要求，在可預見的未來，執法實踐可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在美國，各個聯邦和州監管機構已經或正在考慮採用有關個人信息和數據安全的法律和法規。某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律在個人信息方面更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的新披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。 2020年11月3日，加利福尼亞州選民批准了一項新的隱私法-加州隱私權法案，或CPRA，該法案對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並 創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。《全面和平協議》S的許多規定將成為

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2023年1月1日生效。州法律正在迅速變化，美國正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法律的約束。

In the PRC, the PRC regulatory and enforcement regime with regard to data security and data protection is constantly evolving and can be subject to significant change, making the extent of our obligations in that regard uncertain. In November 2016, the Standing Committee of the NPC promulgated the PRC Cybersecurity Law, which took effect on June 1, 2017. According to the PRC Cybersecurity Law and relevant regulations, network operators are obligated to provide assistance and support in accordance with the law for public security and national security authorities to protect national security or assist with criminal investigations. In addition, the PRC Cybersecurity Law provides that personal information and important data collected and generated by operators of critical information infrastructure in the course of their operations in the PRC should be stored in the PRC, and the law imposes heightened regulation and additional security and privacy protection obligations on operators of critical information infrastructure. However, there are uncertainties with respect to how the PRC Cybersecurity Law will be implemented and interpreted in practice. PRC regulators, including the Ministry of Industry and Information Technology, or the MIIT, and the CAC have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection. Furthermore, according to the Measures for Cybersecurity Review (2020 Version) promulgated by the CAC and certain other PRC regulatory authorities in April 2020, which became effective in June 2020, “operators of critical information infrastructure” must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security. Due to the lack of further interpretations, the exact scope of “operator of critical information infrastructure” under the Measures for Cybersecurity Review (2020 Version) remains unclear as of the date of this prospectus. On July 10, 2021, the CAC issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments, which required that, in addition to “operator of critical information infrastructure,” any “data processor” carrying out data processing activities that affect or may affect national security should also be subject to cybersecurity review. On December 28, 2021, the Measures for Cybersecurity Review (2021 Version) were promulgated, which has become effective on February 15, 2022 and simultaneously replaced the Measures for Cybersecurity Review (2020 Version) in whole. The Measures for Cybersecurity Review (2021 Version) further iterated that any “network platform operators” carrying out data processing activities that affect or may affect national security should be subject to cybersecurity review and any network platform operator possessing personal information of more than one million users which seeks to list in a foreign stock exchange should also be subject to cybersecurity review. The Measures for Cybersecurity Review (2021 Version) further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country, and (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments after listing abroad. On November 14, 2021, the CAC published the Regulations on Network Data Security Protection (Draft for Comments) for public comments, which reiterates that data processors that process personal information of more than one million users listing in a foreign country should apply for a cybersecurity review.

由於 對影響或可能影響國家安全的數據處理活動的解釋存在不確定性，2021年7月，我們就《網絡安全審查辦法》修訂草案發布後 對《網絡安全審查辦法》修訂草案的解釋向相關地方網信辦進行了問詢，2022年3月，《網絡安全審查辦法（2021年版）》實施後，我們再次就《網絡安全審查辦法（2021年版）》的解讀向中央紀委進行了詢問。根據有關我們的業務運營和市場的描述，相關地方當局和CCRC同意我們不需要通過CAC的網絡安全 審查，因為（i）我們的GigaCloud Marketplace在香港由我們的香港子公司運營，用户數量不到100萬，及（ii）我們的GigaCloud Marketplace是一個B2B電子商務平臺，我們收集的賣家 和買家的任何數據都是有限的，沒有任何個人信息。根據上述內容以及我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，我們認為，截至本報告日期，我們（包括我們的中國子公司和香港子公司）目前不需要 接受CAC的網絡安全審查。截至本招股章程日期，我們亦未涉及任何有關

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相關政府監管部門發起的網絡安全或數據安全，我們沒有收到任何關於這方面的詢問、通知、警告或制裁。然而，由於《網絡安全審查辦法(2021年版)》是新通過的，《網絡數據安全保護條例(徵求意見稿)》尚未通過，這類中華人民共和國 網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證我們不會受到網絡安全審查的要求，如果是這樣的話，我們將能夠通過與此次發行相關的審查。此外，我們不能保證 我們詢問的相關機構將是授權的監管機構，以確定我們不受網絡安全審查的要求。如果未來相關中國網絡安全法律法規的任何解釋或實施規則規定授權其他中國監管機構對網絡安全審查做出最終決定，則不能保證授權的中國監管機構將得出與我們詢問的當局相同的結論。如果獲授權的中國監管機構其後認定吾等須接受該等網絡安全審查，或任何其他中國政府當局在吾等上市前頒佈任何解釋或實施細則，要求吾等就本次發行進行網絡安全審查，吾等可能未能及時完成該等網絡安全審查程序，或根本不能完成。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務和網站關閉，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據應在適用法律法規規定的目的和限制範圍內。此外，中共中央辦公廳、國務院辦公廳近日聯合印發了2021年7月6日向社會公佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》，其中要求有關政府部門加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等法律法規。然而，這些意見或其他相關法律法規的解釋和實施存在不確定性，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及此類修改或新的法律法規將產生的潛在影響。

此外，在歐洲聯盟，個人數據的收集和使用除受其他適用法律和條例的規定外，還受《一般數據保護條例》或《一般數據保護條例》的規定管轄。GDPR於2018年5月生效，廢除和取代了歐盟數據保護指令，並對公司在處理歐盟和英國數據主體的個人數據方面提出了修訂後的數據隱私和安全要求。GDPR與歐盟成員國和英國關於個人數據處理的國家立法、法規和準則一起，對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和處理施加嚴格的義務和限制。GDPR對將個人數據轉移到包括美國在內的歐盟以外的國家實施了嚴格的規則。例如，2016年，歐盟和美國同意了從歐盟向美國轉移數據的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效，它給歐盟委員會發布的標準合同條款何時可以使用帶來了不確定性。公司現在必須進行自己的風險評估，並確定是否需要建立額外的保障措施。GDPR授權對某些違規行為處以高達上一財年全球年營業額的4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此類罰款不包括數據當事人的任何民事訴訟索賠。另外，英國退歐也可能導致進一步

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立法和法規改革，並增加我們的合規成本。自2021年1月1日起，與英國之間商定的過渡安排到期。和歐盟，數據 在英國處理。是由英國管理的。GDPR版本(結合GDPR和2018年數據保護法)，使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。英國之間在適用、解釋和執行數據保護法方面的分歧將會越來越大。和歐盟。歐盟以外的其他司法管轄區也在引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。我們不能保證我們正在或將會遵守所有適用的國際法規，無論這些法規是現在執行還是在演變中執行。

許多國家已經採納或正在採納管理Cookie和類似跟蹤技術使用的法規，出於營銷目的，個人可能被要求選擇加入其位置。在歐盟，監管機構 越來越關注在線行為廣告生態系統中要求的合規性，目前實施電子隱私指令的國家法律可能會被歐盟法規取代，稱為電子隱私法規， 該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在用户的S設備上放置Cookie和直接電子營銷需要獲得知情同意，這禁止預先檢查同意，並要求 確保為每種類型的Cookie或類似技術尋求單獨的同意。最近的指導、法院案例以及監管和消費者團體主導的行動正在推動人們越來越關注對這些規則的遵守。加強這些嚴格要求的執行可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。廣泛採用顯著限制我們使用績效營銷技術的法規可能會對我們向當前和潛在的房東和客人進行有效營銷的能力產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，例如與組織變更、實施其他保護技術、培訓員工和聘用顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。 此外，這些要求可能需要我們修改數據處理實踐和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守我們運營的司法管轄區內與數據隱私和安全有關的任何適用法律法規或類似法律法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、 處罰、裁決、禁令、處罰或判決。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們受制於，將來也可能受制於與在線平臺、服務和商品的提供有關的進一步嚴格和不斷變化的法律、法規和標準。關於這一領域的現行法律，我們實際或被認為未能遵守此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或者 對我們的業務或前景產生不利影響。我們可能還需要花費大量時間和資源來了解該領域即將出台的立法，並考慮和實施對我們的網站、流程、政策和程序的更改，以符合當前和未來的立法。

在我們業務的B20億和B2C方面，我們正在並可能越來越多地受到與在線提供商品和服務、在線平臺、電子商務和在線合同、在線廣告和在線信息提供以及在線內容監管有關的各種 法律法規和合同義務的約束。在這一領域有一系列立法我們已經被要求遵守，包括電子商務指令2000/31/EC，消費者

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權利指令2011/83/EU，經關於更好地執行和更新歐盟消費者保護(EU)2019/2161號指令(以及成員國在每種情況下執行立法)的指令修訂 和電子商務(修正案等)(歐盟退出)條例2019年等。除了目前的立法框架外，這是包括歐洲聯盟和聯合王國在內的一些司法管轄區目前的立法重點領域。其中已經公佈了短期未來立法改革的建議，特別是與在線危害有關的立法改革。例如，《數字服務法》(歐盟委員會於2020年12月15日發佈了一份提案)提出了在線平臺的新義務 ，並對安全港進行了修改，以免除侵權內容的責任。此外，2021年5月12日，英國政府以《網絡安全法案》的形式公佈了新的立法草案，旨在建立一個新的監管制度，以解決網上非法和有害內容，包括在不遵守規定的情況下進行罰款和其他制裁。包括法國、德國、新加坡和澳大利亞在內的其他司法管轄區都已經通過了針對在線危害的立法。因此，這種監管格局正在迅速變化，並變得越來越活躍。在可預見的未來，義務的範圍(至少在某些法域)和執法做法可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，在指定期限到期後，英國和英國在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異將越來越大。和歐盟。歐盟以外的其他司法管轄區也在類似地引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。我們不能保證我們正在或將會遵守所有適用的國際法規，無論這些法規是現在執行還是在演變中執行。

所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，例如與組織變更、實施其他保護技術、培訓員工和聘用顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，此類 要求可能需要我們修改我們的在線和電子商務實踐和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守這方面的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟，這可能會使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、禁令、處罰或判決。上述任何一項 都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與我們公司結構相關的風險

我們的部分業務運營依賴於與合併後的VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些 安排可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續 依靠與我們合併的VIE及其股東的合同安排來運營我們的部分業務。參見《公司歷史和結構》。

在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他有損我們 利益的行動。如果我們直接擁有我們合併的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們合併的VIE的董事會進行改革，這反過來可以實施改變，但受任何適用的受託責任的限制

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管理和業務層面的義務。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的合併VIE行使控制權。我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們合併的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。因此，我們面臨更大的風險，即這些股東可能違反合同安排或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。例如，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，我們合併VIE的股東拒絕將他們在我們合併VIE中的股權 轉讓給我們，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的 合同義務。此外，如果任何第三方聲稱擁有我們合併VIE中該等股東權益的任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受到損害。如果我們合併VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對合並VIE的控制，我們合併合併VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

我們的 策略性決定與我們的合併VIE及其股東訂立合同安排可能會使合併VIE的受益人在其股份所有權的合法性方面面臨更大的不確定性.

我們已經與我們的合併VIE及其各自的股東簽訂了一系列控制協議，其中包括我們在美國和英國建立和運營的四家主要的合併VIE，即GIGACloud物流公司億.T.m旅遊和貿易有限公司、COMHARBOR Limited和BRIHOME Limited。我們與我們的主要綜合VIE簽訂了合同安排 因為我們需要在最大限度地減少行政限制的情況下迅速在海外市場建立業務，以抓住市場機會。在某些情況下，合同安排為我們提供了潛在的靈活性，可以 開展可能受到外國投資限制的商業活動。例如，中國政府對 電信服務行業的公司實施了外資持股限制以及牌照和許可要求，我們從2018年到2020年在內地初步成立了VIE。據我們所知，我們的子公司和合並後的VIE不從事受外商投資限制的業務活動。我們於2019年在我們的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身為Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。隨着我們在海外市場的業務規模持續增長，以及對此次發行的預期，我們開始將我們的非主要VIE重組為全資子公司。自2018年至2020年，我們在內地擁有一家合併VIE中國，即蘇州千兆雲，並於2021年2月，我們開曼羣島控股公司與蘇州千兆雲訂立終止協議，終止對蘇州千兆雲的控制協議，蘇州千兆雲成為我們在內地的間接全資附屬公司中國，而我們目前在內地並無任何VIE。另請參閲公司歷史和結構以及與我們的綜合VIE及其股東的合同安排。

我們根據合同協議運營部分業務的戰略決定可能會使合併VIE的受益人在其股權合法性方面面臨更大的不確定性。目前尚不確定我們的合併VIE所在或組織的司法管轄區是否會通過任何與合同協議相關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的合併VIE目前或追溯被發現違反了我們合併VIE所在司法管轄區的任何現有或未來法律或法規，我們可能被要求支付罰款或罰款，或重組我們的公司結構，這可能會影響我們的業務運營。這兩個中的任何一個

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結果，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的合併VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們合併後的VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的合併VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的合併VIE的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的合併VIE並從它們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與我們的 合併VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或全部將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們 不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的極大不確定性。

我們可能失去使用或以其他方式受益於我們整合的VIE所持有的資產或提供的服務的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

我們依賴與我們合併的VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於我們未來需要或可能需要的某些海外平臺外服務，因為我們的業務繼續擴大。

合同安排包含明確規定我們合併VIE的股東有義務確保我們合併VIE的有效存在的條款。然而，如果我們的合併VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的合併VIE，或我們的合併VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於我們的合併VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，如果我們的合併VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求我們合併VIE的部分或全部資產的權利，從而 阻礙我們的業務運營能力以及我們的增長。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和

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我們董事在開曼羣島法律下的受託責任沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中得到明確確立。尤其是開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，公司法體系比開曼羣島更加完善和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據將在本次發售完成前生效的公司章程，我們的董事有權 決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於以上所有原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股份資本説明》。

在中國做生意的相關風險

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

2018年和2019年，中國和美國分別徵收關税，對兩國之間的貿易產生了不利影響。儘管美國和中國在2020年1月達成了第一階段貿易協議，但沒有實施第二階段貿易協議，徵收的大部分關税仍然存在，而兩國之間的貿易關係仍然存在不確定性，影響全球貿易格局。儘管我們1P庫存的大多數第三方供應商位於東南亞國家，我們的3P賣家通常負責任何出口税費和關税，但我們無法預測我們的供應商產品當前生產或未來可能生產的任何國家/地區是否會受到美國或外國政府實施的新的、不同的或額外的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。

美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁、美國對中國的出口限制、美國對指定的共產黨軍事公司的投資限制、以及美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈的行政命令，該行政命令試圖禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司的某些交易。某些軟件應用程序的開發商及其子公司，以及商務部2021年1月9日發佈的《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規定》，適用於 違反國際法和國際關係基本原則，域外適用外國立法和其他措施，無理禁止或限制中國的公民、法人或其他組織與第三國(或地區)或其公民、法人或其他組織進行正常的經濟、貿易和相關活動的情況。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務產生實質性的不利影響

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操作條件和結果。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制在中國有業務的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對在中國上市的在美國上市的發行人的股票表現產生重大和不利的影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。

我們很大一部分收入來自美國，我們被要求遵守美國的法律和法規。然而，我們可能會受到未來美國出口管制和其他法律法規變化的影響。如果我們無法將包裹轉移到美國或從美國轉移出去，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們在中國有業務。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績在一定程度上受到中國經濟、 政治及法律發展的影響。

中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國S的經濟增長實施重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。 政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，中國政府在過去實施了控制經濟增長速度的某些措施。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們任何潛在產品的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對環境、社會和治理問題的日益關注 可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。如果不遵守有關環境、社會和治理事項的法律法規，我們可能會受到處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者 倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG及類似問題的日益關注可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對S ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或

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遵守投資者和中國政府對ESG事項不斷變化的期望和標準，或被視為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應 ，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，業務、財務狀況以及我們A類普通股的價格可能受到重大不利影響。

中國的法律體系存在不確定性。

我們的部分業務在中國進行，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於在中國的外國投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其優先價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和法規體系。過去40年來，立法的總體效果大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國尚未形成一個完全整合的法律體系 ，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且此類決定不具約束力，而且中國的法律、規則和法規通常在如何執行方面給予相關監管機構很大的自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國境內的任何行政及法院訴訟程序可能會曠日持久，導致鉅額成本及資源轉移及管理層的關注。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府可能對境外和/或境外投資內地中國和香港發行人的發行施加更多控制，可能對公司在內地中國和香港開展業務的能力行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這 可能導致我們的運營和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化。

雖然我們 在全球許多地方都有業務，但由於總部設在內地中國和香港並在香港開展業務，我們面臨各種法律和運營風險和不確定性。我們於2019年在香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身為Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了我們的GigaCloud Marketplace。我們的中國子公司履行成本職能和內部運營職能，但我們的中國子公司在中國內地不產生收入，中國。因此，中國的法律和法規對我們業務的運營和採購方面有影響。此外，中國政府有權對在內地和香港有業務的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力施加政治和經濟影響。例如，我們可能面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督、對我們審計師的PCAOB缺乏檢查相關的風險，以及與香港公司相關的監管風險。鑑於中國政府最近就S將權力擴展至香港一事發表的聲明和採取的監管行動，也存在中國政府可能幹預或影響我們在香港的業務的風險，因為我們在香港的業務受政治和

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{br]中國政府的經濟影響力。由於法律變化或其他不可預見的原因，我們的香港子公司未來可能會受到中國政府的直接幹預或影響。此類風險可能影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，導致我們的業務和/或A類普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供A類普通股和/或其他證券的能力，並導致我們註冊出售的證券的價值大幅 縮水或一文不值。

此外，中國政府最近表示有意對在內地和香港有業務的公司中國的海外證券發行和其他資本市場活動以及海外和/或外國投資施加更多監督和控制，包括加強對在內地有業務的公司使用VIE結構在海外上市的監管，並表示中國監管當局可能不允許使用這種VIE控股結構。我們不認為我們直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們目前在大陸沒有任何VIE，中國。然而，中國的規章制度及其執行情況變化很快。雖然我們目前的公司架構並不包含任何VIE於內地中國，而本集團亦無意 未來於內地中國設立任何VIE，但如果我們的集團S的公司架構未來包含VIE，中國監管當局可能會禁止VIE架構，這可能會導致我們的業務發生重大變化及/或我們登記出售的證券的價值出現重大變化，包括可能導致該等證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。中國監管當局可能會改變有關外資擁有我們所在行業的規則、法規和政策，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們 正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致證券價值大幅下降或變得一文不值。如果中國政府認為符合進一步的監管、政治和社會目標，中國政府也可以幹預或影響我們在中國大陸和香港的業務。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們正在註冊出售的證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

例如，中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日對外公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對境外上市公司駐中國的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營商外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應 接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。根據修訂後的網絡安全審查辦法草案，任何擁有超過100萬用户個人信息的數據處理者，如果尋求在外國上市，必須申請網絡安全審查。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》發佈，自2022年2月15日起施行，同時全面取代《網絡安全審查辦法》(2020年版)。《網絡安全審查辦法(2021年版)》進一步重申，任何網絡平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，都應該接受網絡安全審查，任何擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應該接受網絡安全審查。2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全保護條例(徵求意見稿)》，其中重申，數據處理商 處理在國外上市的100萬以上用户的個人信息的，應申請網絡安全審查。2021年12月24日，證監會發布境外上市意見稿

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境內企業直接或間接離岸上市應向中國證監會備案。如果海外上市規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的合規要求的約束。？風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們受到嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響，風險和風險因素包括與在中國經營有關的風險。中國證監會日前發佈了總部設在中國的公司尋求在海外市場進行首次公開募股的規則草案，徵求公眾意見。雖然此類規則尚未出台，但中國政府可能會對境外進行的發行以及外商投資內地中國和香港發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。鑑於《網絡安全審查辦法(2021年版)》是新通過的，而《網絡數據安全保護條例(徵求意見稿)》和《境外上市規則草案》尚未通過。目前尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，也不確定中國政府部門將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准或 滿足任何備案要求。如果我們，包括我們的中國子公司和香港子公司，(I)沒有收到或保持任何所需的批准或備案，或(Ii)無意中得出不需要批准或備案的結論，或(Iii)如果CAC、中國證監會或其他監管機構頒佈新的規則、解釋或解釋，要求我們在未來的本次發行和任何後續發行中獲得其事先批准或事後備案 ，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准和備案。這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值 大幅縮水或變得一文不值。

中國的規章制度和執行情況變化很快。中國政府可以幹預或影響我們在大陸中國和香港的業務，只要政府認為符合進一步的監管、政治和社會目標。中國政府對境外和/或境外投資內地中國和香港發行人的發行施加更多監督和控制的任何此類行動，一旦被中國政府採取，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或 繼續向投資者提供證券，並導致我們的證券價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

我們通過香港子公司運營我們的GigaCloud Marketplace。如果中國政府將其監管範圍擴大到香港的公司，我們的香港子公司可能會受到額外的監管，這可能會對我們的業務運營產生實質性影響。

我們於2019年在香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身為Giga Cloud 物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。我們的中國子公司履行成本職能和內部運營職能，但我們的中國子公司並不在中國內地產生收入中國。因此，中國的法律和法規對我們業務的運營和採購方面有 影響。根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，即中華人民共和國的全國性法律和香港的憲制性文件，中華人民共和國的全國性法律除列於《基本法》附件三的法律外，不在香港實施(只限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律)。雖然中華人民共和國全國人大有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，對《基本法》的任何修改，不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此，未列入《基本法》附件三的全國性法律，包括《中華人民共和國數據安全法》、《網絡安全審查辦法(2021年版)》和《網絡數據安全保護條例(徵求意見稿)》均不適用於我公司在香港的業務。

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於本招股説明書日期，吾等香港子公司並未收到任何中國當局就吾等在香港的業務提出的任何查詢或通知或任何反對意見。鑑於中國政府最近就中國S將權力擴展至香港一事發表的聲明和採取的監管行動，中國政府可能會幹預或影響我們在香港的業務，因為我們在香港的業務受中國政府的政治和經濟影響。由於法律變化或其他不可預見的原因，我們的香港子公司未來可能會受到中國政府的此類直接幹預或影響。若若干中國法律及法規，包括現行法律及未來制定或頒佈的法律及法規， 日後適用於我們的香港附屬公司，則該等法律及法規的實施可能會對我們在香港的業務運作造成重大不利影響。例如，如果《中華人民共和國數據安全法》適用於我們的香港子公司，我們的香港子公司可能會受到中國政府施加的數據安全和隱私義務的約束，我們的香港子公司可能需要獲得我們電子商務平臺GigaCloud Marketplace的運營牌照，並受到限制或禁止外資所有權的法規的約束。然而，中國的規章制度及其執行情況變化很快。鑑於中國政府最近就S將權力擴展至香港一事發表的聲明和採取的監管行動，中國政府也存在風險，即中國政府可能在其認為適當的任何時間幹預或影響我們在內地和香港的業務，以實現進一步的監管、政治和社會目標，而我們的香港子公司和中國大陸子公司未來可能會由於法律變化或其他不可預見的原因而受到此類直接幹預或影響。 中國政府對境外和/或境外投資內地中國和香港發行人進行的發行施加更多監督和控制的任何此類行動，都可能顯著改變我們的香港子公司S開展業務和以當前形式運營我們的GigaCloud市場的能力，這可能導致我們的運營發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 我們註冊出售的證券的價值大幅下降或在極端情況下變得一文不值。

《中華人民共和國維護國家安全法》在香港的實施存在不確定性，中國政府最近就在美國上市的中國企業的商業活動發佈的政策聲明可能會對GigaCloud集團現有和未來在香港的業務產生負面影響。

2020年6月30日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國香港維護國家安全法》。對《中華人民共和國香港維護國家安全法》的解釋存在一定程度的不確定性。

最近，中國政府宣佈將加強對海外上市中國企業的監管。在新措施下，中國政府將加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國政府還將檢查證券投資的資金來源，並控制槓桿率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司展開了調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前，這些法律(不包括《中華人民共和國香港維護國家安全法》)預計將適用於中國在內地的境內企業，而不是在香港經營的企業，後者的經營法律與內地中國不同。然而，不能保證香港政府不會制定適用於在香港經營的公司的類似法律和法規 。

千兆雲集團是全球大型包裹商品端到端B20億電子商務解決方案的先驅，我們的全球市場將製造商(主要是亞洲製造商)與經銷商(主要是美國、亞洲和歐洲)無縫連接起來。我們還在北美、歐洲和亞洲的四個國家經營倉庫。儘管我們的業務活動似乎都不在中國政府目前提到的關注範圍內，但鑑於中國政府對S的重大監督，

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在內地和香港開展業務的中國，以及中國政府S最近不僅在內地中國，而且在香港也擴大了權限， 存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素，中國的規則和法規可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。例如，中國政府可能會向香港政府施壓，要求其制定與中國類似的法律和法規，可能尋求對香港公司在海外進行的上市施加控制。如果發生上述任何一種或全部情況，可能會導致GigaCloud Group S的運營發生重大不利變化，並限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或保持在美國上市的能力，這可能會導致我們註冊出售的證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

根據中國法規或即將頒佈的任何新法律、規則或法規，本次發行可能需要中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的批准或其他管理要求，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准。該規定還為外國投資者進行的收購建立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國資委、證監會、外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)規定 由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而成立的離岸特殊目的載體，在該特殊目的載體S證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

我們相信，根據我們中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，基於對中國現行法律和法規的理解，本次發行不需要獲得中國證監會的批准，因為中國證監會目前尚未就本公司擬進行的此次發行 是否受併購規則約束以及我們的全資中國子公司是否由外商直接投資設立，而不是通過併購規則定義的國內公司進行合併或收購而發佈任何最終規則或解釋。我們的中國法律顧問也告知我們，關於中國法律的解釋和應用存在不確定性，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構 會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後認定，我們需要獲得中國證監會S的批准或任何其他監管機構的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何新的法律、規則、法規或任何解釋或實施規則，要求我們為此次發行獲得中國證監會或其他政府的批准，我們可能因未能就此次發行尋求批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利 行動或處罰。

此外，國務院近日出台了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》等，要求加強對與中國有關聯的股票的管理和監督，修改《國務院關於股份有限公司境外發行上市的特別規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，由於《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》下發時間較晚，截至本招股説明書發佈之日，尚未出台進一步的説明、細則或規定，這給《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》的解讀和實施留下了不確定性。此外，不能保證未來頒佈的任何新規則或法規不會對在中國有業務的公司施加額外要求。此外，2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案

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公眾意見，根據這些意見，除了關鍵信息基礎設施的運營商外，任何進行影響國家安全或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應該接受網絡安全審查，並且任何擁有超過100萬用户個人信息的數據處理者如果尋求在外國上市，都必須申請網絡安全審查。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈，自2022年2月15日起施行，同時全面取代《網絡安全審查辦法(2020年版)》。《網絡安全審查辦法(2021年版)》進一步重申，任何網絡平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，都應該接受網絡安全審查，任何擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應該接受網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全保護規定(徵求意見稿)》，其中重申，處理在國外上市的100萬以上用户的個人信息的數據處理者，應申請網絡安全審查。

由於對影響或可能影響國家安全的數據處理活動的解讀存在不確定性，2021年7月，我們就《網絡安全審查辦法》修訂草案發布後對修訂後的《網絡安全審查辦法》的解讀向民航委有關地方分會進行了詢問，2022年3月，在《網絡安全審查辦法(2021年版)》生效後，我們再次就《網絡安全審查辦法(2021年版)》的解釋向中國保監會進行了詢問。基於對我們業務和市場的描述 ，當地有關當局和中國商監會同意我們的觀點，即我們不需要與CAC進行網絡安全審查，因為(I)我們的GigaCloud Marketplace是在我們的香港子公司下運營的，擁有不到100萬用户，(Ii)我們的GigaCloud Marketplace是一個B20億電子商務平臺，我們收集的關於我們賣家和買家的任何數據都是有限的，沒有任何個人信息。基於上述以及我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，我們相信我們，包括我們的中國子公司和我們的香港子公司，目前不需要在CAC進行網絡安全審查。截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未參與相關政府監管部門發起的任何有關網絡安全或數據安全的調查，也未收到任何此類方面的詢問、通知、警告或制裁。然而，由於《網絡安全審查辦法(2021年版)》是新通過的，而《網絡數據安全保護條例(徵求意見稿)》尚未通過，這類中華人民共和國網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證我們不會受到網絡安全審查的要求，如果是這樣的話，我們將能夠通過與此次發行相關的審查。此外，我們不能保證 我們詢問的權威機構是授權的監管機構，可以確定我們不受網絡安全審查的要求。如果未來相關中國網絡安全法律和法規的任何解釋或實施規則規定授權其他中國監管機構對網絡安全審查做出最終決定，則不能保證授權的中國監管機構將得出與我們詢問的 當局相同的結論。如果獲授權的中國監管機構其後認定吾等須接受該等網絡安全審查，或任何其他中國政府當局在本公司上市前頒佈任何解釋或實施規則 ，要求吾等就本次發行進行網絡安全審查，吾等可能未能及時完成該等網絡安全審查程序，或根本不能完成。

2021年12月24日，證監會發布境外上市規則徵求意見稿，規定境內企業直接或間接離岸上市應向證監會備案。如果海外上市規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的合規要求的約束。見中國的風險因素與經營相關的風險中國證監會日前發佈了《關於在境外市場進行首次公開募股的中國公司實施細則》徵求意見稿。雖然這樣的規則尚未實施，但中國政府可能會對在海外進行的發行以及外國投資內地中國和香港的發行人施加更多監督和控制，這可能會

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顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅縮水或 變得一文不值。

截至本招股説明書日期，吾等並未接獲中國證監會、中國民航總局或任何其他對我們在內地及香港的中國業務具有管轄權的中國當局就是次發售提出的任何查詢、通知或反對。然而，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍然存在不確定性，這些法律可能會迅速變化，幾乎不需要提前通知，取決於中國當局未來的任何行動。

目前還不確定將頒佈、解釋或實施哪些措施，以及這些措施將如何影響我們。如果確定本次發行需要中國證監會批准或其他政府批准或備案要求，我們，包括我們的中國子公司或我們的香港子公司，可能面臨中國證監會或其他中國監管機構對此次發行未能 尋求監管批准和/或備案的處罰。

在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景以及我們完成此次發行的能力產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付本招股説明書提供的A類普通股之前停止此次發行 。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是 此類結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們為此次發行或未來的任何融資獲得他們的批准、備案、註冊或其他類型的授權，我們無法向您保證我們能夠及時或完全地獲得此類批准、備案、註冊或授權或完成任何必要的程序，並且我們可能無法獲得此類批准、備案或其他政府要求的豁免 。有關此類審批和/或備案要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

這些規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在發生下列情況時，必須事先通知商務部控制權變更 外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)該交易涉及具有或可能影響國家經濟安全的因素，或 (3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。中國企業或者居民合法設立或者控制的境外公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。外國投資者對境內企業的併購或合同安排也必須在觸發中華人民共和國國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》下的門檻時，事先通知中國國務院反壟斷機構。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者對引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者對引起國家安全擔憂的國內企業的事實控制權的併購，都要接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

此外，國家發改委、商務部還發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，要求外商或者境內有關方面對涉及軍工、國防安全或者涉及國家重點行業的控股企業進行對外投資，應當事先申報。

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安全；外商投資將或可能影響國家安全的，有關方面應報國家發改委、商務部組織的常設工作機構決定是否進行安全審查。根據我們中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，基於對中國現行法律法規的理解，我們認為我們，包括我們的中國子公司和我們的香港子公司，目前不受國家發改委和商務部根據《外商投資安全審查辦法》的備案要求，因為我們，包括我們的中國子公司和我們的香港子公司，沒有也不會 擁有涉及軍事相關行業、國防安全或控制涉及國家安全的關鍵行業的企業的外國投資。遵守新規定的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國證監會日前發佈了總部位於中國的公司赴境外首次公開募股的規則草案，徵求公眾意見。雖然此類規則尚未實施，但中國政府可能會對在海外進行的發行以及外國投資內地中國和香港的發行人施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布了境外上市規則徵求意見稿，徵求意見稿於2022年1月23日到期。《境外上市規則草案》規定了境外直接上市和間接上市的認定標準、境外直接上市和間接上市的備案安排，以及對違反新頒佈的此類填報要求的處罰。由於我們在中國的任何子公司都不是我們在此次發行中註冊、上市和發售的證券的發行人，我們的中國子公司並不直接在海外市場發行和上市證券。

《境外上市規則草案》規定，境內公司是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式確定，發行人符合下列條件的，其境外發行上市應確定為境內企業境外間接發行上市：(一)境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產佔發行人S同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(Ii)負責企業經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地經常居住中國，主要經營場所位於內地中國或經營活動多在內地中國。根據境外上市規則草案，境內企業境外間接發行上市的，發行人應當在發行人申請首次公開發行並在境外市場上市後三個工作日內辦理備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料至少應包括以下內容：備案報告及相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管意見、備案、批准等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)中國法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、本金資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)在過去三年內，

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董事、監事、高級管理人員嚴重違法受到行政處罰，涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，涉嫌重大違法違規正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。境外上市規則草案明確了未履行備案義務的法律責任，處以人民幣100元至1000元萬以下罰款，情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關營業執照或 營業執照的法律責任。

根據中國證監會的答覆，在完成公開徵求意見和適當的立法程序後，中國證監會將制定併發布備案程序指導意見，進一步明確備案管理的細節，確保市場主體可以參考明確的備案指引進行備案，這意味着海外上市規則草案仍需時間。

根據吾等中國法律顧問的意見，基於其對海外上市規則草案的理解及吾等確認(I)吾等中國附屬公司於最近會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額及資產淨值均未佔同期經審核綜合財務報表相應數字的50%以上。及(Ii)大部分負責企業經營管理的高級管理人員並非中國公民或在內地沒有慣常住所中國(三名高管中只有一名是中國公民，三名高管中沒有一人在內地有住所中國)，主要經營場所不在內地中國，經營活動 並非主要在內地中國進行，因為我們的中國子公司履行成本職能和內部經營職能，我們的中國子公司在內地沒有產生收入，而我們所有的倉庫都位於中國境外， 我們相信，如海外上市規則草案已於本次發售及上市完成前制定，包括我們的中國附屬公司及我們的香港附屬公司，將無須根據海外上市規則擬稿向中國證監會提交本次發售及上市的文件，因為該等規則現已公佈徵求意見。然而，由於海外上市規則草案尚未採納，該等海外上市規則的最終形式及執行仍然存在不確定性，且不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局會得出與吾等或吾等中國法律顧問相同的結論，或中國證監會或任何其他中國政府當局 不會頒佈新規則或對現行規則作出新解釋，以要求吾等獲得中國證監會或其他中國政府批准進行是次發行。此外，根據中國證監會的答覆，已有境外上市中資公司的首次公開發行和再融資將首先需要通過備案程序；其他已有境外上市公司將被給予足夠的過渡期來完成備案程序，這意味着如果我們 在境外上市規則草案生效之前完成此次發行，我們未來仍可能被要求完成備案程序，或在未來受到額外的合規要求。如果境外上市規則草案的最終形式在本次發行完成之前制定，而中國證監會要求我們完成備案程序，此次發行將推遲到我們完成證監會備案程序，這可能需要幾個月 或更長時間。還有一種可能性是，我們可能無法完成或保持這種備案，或者我們無意中得出了不需要這種備案的結論。如果要求中國證監會備案作為本次發行的先決條件，而我們 無意中得出結論認為不需要中國證監會備案，或者如果適用的法律法規或該等解釋被修改為要求我們未來必須獲得中國證監會備案，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他處罰。此外，倘若若干中國法律及法規，包括現行及日後制定或頒佈的法律及法規(例如海外上市規則擬稿)日後成為適用於我們香港附屬公司的法律及法規，則該等法律及法規的實施可能會對我們在香港的業務運作造成重大不利影響。這些機構可能會對我們在內地中國和香港的業務處以罰款和處罰，推遲或限制將此次發行所得資金匯回內地中國和香港，而我們如果未能完全遵守這些新的監管要求，可能會顯著限制或完全 阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將是實質性和不利的

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影響我們的財務狀況和經營業績，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。中國證監會或其他中國監管機構也可以 採取行動，要求或建議我們在交易結束前終止本次發行。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施規則，根據中國境外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國境內的企業，就税務目的而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。Br}機構是指對企業的生產經營、人事、會計和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定 中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通告，最近一次修訂是在2017年12月29日。第82號通告規定了確定中國控制的離岸註冊企業的實際管理機構是否位於中國境內的某些具體標準。繼2011年7月27日第82號通告之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中控離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即第45號公報，該公告於2011年9月1日生效，最近一次修訂於2018年6月15日生效，為第82號通告的實施提供更多指導。第45號公報澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。見《中華人民共和國企業所得税監管概覽》。雖然第82號通函和第45號公報僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函和第45號公報所載的確定標準可能反映了中國税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論該離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。如果我們被中國税務機關 視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的現金流可能會因為我們的全球收入根據 企業所得税法徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息和外國投資者出售我們A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

如果根據《企業所得税法》，我們被認定為中國居民企業，可能會產生一些不利的中國税收後果。根據中國國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國內地沒有設立或營業地點中國，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯，適用10%的中國預提税金。該等 投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須按現行税率10%繳納中國税項。如果吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息以及轉讓吾等A類普通股所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓我們的A類普通股所獲得的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，則可能被扣繳)。任何中國的納税義務都可以在適用的税收條約中予以減免。

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或根據司法管轄區之間適用的税務安排。然而，如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們A類普通股的 持有人能否享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓我們A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降 。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或其他歸因於中國設立的非中國公司的資產，或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，即7號公報。2017年12月，7號公報第13條和第8條第2款被廢止。根據本公告7(經修訂)，非中國居民企業間接轉讓資產，包括非中國居民企業的非公開交易股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據Sat Bullet7，中國應課税資產包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓這些資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權主要價值是否來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；海外股東的存在期限、業務模式和組織結構；有關間接轉讓中國應課税資產在中國境外繳納應繳所得税的信息；通過直接轉讓中國應納税資產進行的交易的可複製性；以及該等間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國境內的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則根據適用的税務條約或類似安排可獲得的税收優惠，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。2017年10月17日，國家税務總局公佈了國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税問題的公告，即37號通知，於2017年12月1日生效，最近一次修訂是在2018年6月15日。國税局第37號通知，除其他事項外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我公司是Sat公告7和Sat通告37所規定的此類交易的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據Sat Bullet7和Sat通函37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守

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週六公告7和週六通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或確定本公司不應根據這些出版物徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在使用是次發行所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供 資金，而根據中國法律，該等附屬公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定 限額，且必須向中國外管局的當地對應機構登記，而對我們中國附屬公司的出資須符合向中國政府主管機關進行必要登記的要求。

國家外匯局於2015年6月1日起發佈《外匯局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(第19號通知)。根據《通知19》，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款(包括第三方墊款)或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。 雖然《通知19》允許外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本用於境內股權投資，它還重申，外商投資公司的外幣資本折算成人民幣的原則，不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資 。外管局於2016年6月9日發佈了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈了《外匯局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》，即《外匯局第28號通知》，允許非投資性外商投資企業利用資本金在中國境內進行股權投資，投資項目真實，符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而，由於外管局第28號通知是最近發佈的，其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，以便我們未來向我們的中國子公司提供貸款或未來的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用外幣的能力，包括我們從此次發行中獲得的收益，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的 業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

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任何未能遵守中國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月15日，外匯局公佈了《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據這些規則，中國公民和非中國公民在中國內地連續居住不少於一年，並參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，必須通過境內合格代理(可以是該海外上市公司的中國 子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序，除非有某些例外。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或非中國公民，連續在內地居住不少於一年，並已獲授予購股權，則本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，以及我們向我們分配股息的中國子公司的能力。我們還面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見管理層的股票激勵計劃。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通告，本公司在內地工作的員工中國行使購股權或獲授予限售股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，併為行使股票期權的員工預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們 可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見管理層的股票激勵計劃。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司境外投資、融資及往返投資有關外匯管理問題的通知》，即國家外匯管理局第37號文。國家外匯管理局第37號通知要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體以及 就外匯管理而言被視為中國居民的外國個人）向國家外匯管理局或其當地分支機構登記其直接或間接的離岸投資活動。《國家外匯管理局第37號通知》進一步要求，如果境外特殊目的公司的基本信息發生任何變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或境外特殊目的公司發生任何重大變化，如增加或減少出資、股份轉讓或交換，或合併或分割。國家外匯管理局第37號通告適用於我們的中國居民股東或實益擁有人，並可能 適用於我們未來進行的任何境外收購。根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記，自2015年6月1日起，根據 國家外匯管理局第37號通知。

如果我們的股東或實益所有人是中國居民或實體，但沒有在當地外匯局分支機構或合格的當地銀行完成登記，我們的中國子公司可能被禁止

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將任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。 此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們可能不會被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能 強迫我們的股東或實益擁有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體，已經遵守並將在未來 獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。

該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等或無投訴的股東或實益擁有人受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配任何未來利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們利用收入、在集團內有效轉移或分配現金的能力，並影響您的投資價值。

在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們的子公司向我們支付股息的能力 可能會受到它們代表自身產生的債務或適用於它們的法律法規的限制。雖然我們過去在派息或其他股權分配上並不依賴我們的中國附屬公司，但倘若我們的中國附屬公司日後在內地以外的地方向我們派發股息或分派中國，我們的中國附屬公司可能會受適用的外匯管制所規限。截至目前，我們的中國附屬公司並未向我們位於中國境外的附屬公司派發任何該等股息或其他分派。此外，除 外，截至本招股説明書日期，本公司並無任何附屬公司向本公司或其各自在內地以外的股東中國派發任何股息或分派。如果我們的中國子公司未來在中國境外向我們發放股息或分派中國，我們的中國子公司可能會受到適用的外匯管制。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的交易所限制，在沒有外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司中國在內地的業務產生的現金(如果有)可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記或備案。因此，我們需要 獲得安全批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金(如果有)以人民幣以外的貨幣償還各自欠內地中國實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。如果現金是在我們的中國子公司產生的，並且可能需要用於資助中國在中國大陸以外的業務，則由於中國政府的限制，此類資金可能無法獲得。此外，如果我們業務中的資產(現金除外)位於中國境內或由中國實體持有，則由於中國政府對我們及其子公司轉讓資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途。

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未來我們的香港子公司，只要我們的香港子公司產生現金，並且我們業務中的資產(現金除外)位於香港或 由香港實體持有，並可能需要用於為香港以外的業務提供資金，則由於中國政府幹預或對我們及其子公司轉移資金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法使用 。此外，不能保證中國政府不會幹預或對千兆雲集團S在其組織內轉移或分配現金的能力施加限制或限制，這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金，並對其業務產生不利影響。除上文所述由中國政府施加的上述限制外，我們或我們的子公司向投資者轉移現金的能力目前沒有任何限制。

鑑於二零一六年中國因人民幣貶值而出現大量資金外流，中國政府已實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大境外資本流動（包括海外直接投資）的審查。國家外匯管理局已經實施了更多的限制和實質性的審查程序，以 規範資本賬户下的跨境交易。倘受該等政策規管的任何股東未能及時或根本未能滿足適用的海外直接投資備案或批准規定，則可能會受到中國相關當局的 處罰。中國政府日後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得 足夠的外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

近期圍繞在中國開展業務的美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會導致對我們的監管審查 增加，並對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們認為，圍繞在中國有業務的公司在美國上市的訴訟和負面宣傳 對此類公司的股價產生了負面影響。多家以股票為基礎的研究機構已發表有關在中國開展業務的公司的報告，其中包括審查其公司治理慣例、關聯方交易、銷售慣例和財務報表，這些做法已導致國家交易所進行特別調查和股票停牌。由於我們在中國的業務，對我們的任何類似審查，無論其是非曲直，都可能導致管理資源和精力分流、針對謠言為自己辯護的潛在成本、我們A類普通股交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們使用勞動力的靈活性。如果我們不遵守中國勞動相關法律，我們可能會受到懲罰。

2007年6月29日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法和法規的執行 。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則所產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。因此，我們解僱員工的能力受到了極大的限制。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這樣的法律法規，員工有權享受年度

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年假從5天到15天不等，除某些例外情況外，任何未休的年假均可獲得相當於其日薪三倍的補償。如果我們決定改變僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在發展中，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

在中國運營的公司必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於其員工工資的特定 百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行維持員工福利計劃的要求。由於當地法規的差異、中國地方當局的執行或解釋不一致，以及我們員工對住房公積金制度的接受程度不同，我們可能不會嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付社保和住房公積金繳費。如果我們沒有按照適用的中國法律和法規付款，我們可能會受到罰款和 處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因任何薪酬過低的員工福利而受到處罰、滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

本公司租賃物業的租賃權益並未按照中國相關法律的要求向中國相關政府部門登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。

我們沒有向相關政府部門登記我們的任何租賃協議。根據中國相關法律和法規，我們 可能被要求向相關政府當局登記和備案籤立的租約。未登記我們租賃物業的租賃協議不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們未能在規定的時間內完成登記，住房主管部門可以責令我們在規定的時間內登記租賃協議，並對未登記的租約處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。

美國當局就違反美國證券法和法規對我們、我們的董事或高管提起訴訟的能力可能有限。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對非美國註冊公司(如我們)以及非美國人士(如我們在內地和香港的董事和高管中國)提起和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在中國等新興市場追查不良行為(包括欺詐行為)的能力可能會受到限制。我們的一些董事和高管位於內地中國和香港。美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙，以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外，中國地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事、高管或其他看門人違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效的 調查或提起並執行訴訟。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司的投資者提供的同等保護。

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您在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的董事或高管的原創訴訟時可能會遇到困難。因此，您可能無法有效地享受此類法律的保護。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的一些董事和高管位於中國。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們、我們的董事和高管送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。即使貴公司在中國境外的美國法院或其他法院獲得了對吾等、吾等董事或高管不利的判決，貴公司也可能無法在中國執行鍼對吾等或彼等的判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。因此，在中國承認和執行上述任何一個司法管轄區法院的判決可能是困難或不可能的。此外，您可能無法根據美國或其他外國法律在中國對我們、我們的董事或高管提起原創訴訟。因此，在美國很常見的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國很難或不可能在法律和實踐中進行。

例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或 訴訟或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施 跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然尚未獲得《中華人民共和國證券法》第177條下規則的詳細解釋或實施，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。因此，您可能無法有效地享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，可能會對某些中國會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們獨立的 註冊會計師事務所，因此我們的合併財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的中國四大會計師事務所提起行政訴訟，指控它們未能提供與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。在美國證券交易委員會審查批准之前，該決定既不是最終決定，也不具有法律效力。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免暫停它們在美國證券交易委員會之前的執業資格和對美國上市公司的審計能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得此類 公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政程序。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在損害。四年大關 發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步

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就美國監管機構對審計工作底稿的要求挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律，或者如果此類挑戰的 結果將導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交合並財務報表的能力可能會受到影響 。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交合並財務報表，最終可能導致我們在納斯達克全球市場退市或在美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的A類普通股在美國的交易。

如果總部位於中國的四大會計師事務所根據最終結果受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括 可能退市。此外，任何關於未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息可能會導致投資者對在中國有業務的美國上市公司產生不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕 執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見，則我們的合併財務報表可能被確定為不符合 交易所法案的要求。這樣的決定最終可能導致本次發行的延遲或放棄，我們的A類普通股在納斯達克全球市場的退市或在美國證券交易委員會的註銷，或者兩者兼而有之。 這將大幅減少或有效地終止我們的A類普通股在美國的交易。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

我們的A類普通股可能不會形成一個活躍、流動和有序的市場，您可能無法 以或高於公開發行價轉售這些股票。

在此次發行之前，我們的普通股 沒有公開市場。雖然我們已申請將本次發行的A類普通股在納斯達克上報價，但本次發行後，活躍的A類普通股交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們和承銷商的代表將通過協商確定我們A類普通股的首次公開募股價格。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意購買和出售我們的A類普通股的價格。此外，我們A類普通股的活躍交易市場可能不會隨着此次發行的完成而發展，或者如果它確實發展了，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能 削弱我們以A類普通股為代價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動，而我們A類普通股的買家可能會蒙受重大損失。

我們的A類普通股的交易價格可能會波動。一般的股票市場，特別是電子商務解決方案公司的股票市場 經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，投資者可能無法以或高於首次公開發行價格出售我們的A類 普通股。我們A類普通股的市場價格可能受本“風險因素”一節中討論的因素和許多其他因素影響，包括：

•

美國、中國和其他國家的監管動態；

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•

我們或我們的競爭對手開發的創新或新產品或解決方案；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或 資本承諾；

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供應或配送延遲或短缺；

•

我們與任何第三方電子商務平臺、賣家和買家或其他戰略合作伙伴關係的任何變化；

•

實現預期的產品銷售和盈利能力；

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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

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大型包裹商品和電子商務解決方案市場的市場狀況和證券發行 分析師報告或建議；

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A類普通股的成交量；

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無法獲得額外資金；

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內部人和股東出售我們的證券；

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一般經濟、行業和市場狀況其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的；

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關鍵人員的增減；

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新冠肺炎大流行的持續和未來影響以及為減緩其傳播而採取的行動；以及

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知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟。

此外，在過去，上市公司的股東曾在這些公司的股票市場價格波動期間對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並分散S管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能導致我們的A類普通股 退市。

如果在上市後，我們未能滿足納斯達克的繼續上市要求， 例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克全球市場可能會採取措施將我們的A類普通股摘牌。這種退市可能會對我們的 A類普通股的價格產生負面影響，並會損害您在希望時出售或購買我們的A類普通股的能力。在退市的情況下，我們無法保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的A類普通股再次上市、穩定市場價格或改善我們的A類普通股的流動性、防止我們的A類普通股跌至納斯達克最低買入價以下或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。’

我們可能會以您可能不批准的方式分配 本次發行的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，包括用於收益的使用中所述的任何目的。由於

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決定我們使用本次發行所得淨收益的因素，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用淨收益 ，如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於未來的收購、營運資金、升級我們的信息技術系統和擴大我們的物流基礎設施。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提升股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法達到預期的結果，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

您購買的A類普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開發售價格大幅高於緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行普通股的每股調整有形賬面淨值的備考價格。在本次發行中，我們A類普通股的購買者將立即經歷每股約 $的稀釋，假設首次公開募股價格為每股 $，即本招股説明書首頁顯示的估計首次公開募股價格區間的中點。在過去，我們發佈了 期權，以遠低於首次公開募股價格的價格收購普通股。只要這些已發行期權最終被行使，投資者在本次發行中購買我們的A類普通股將遭受進一步稀釋 。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

此次發行後，如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續有能力 控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。此外，我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。

本次發售完成後，我們的高管、董事和超過5%的股東合計將實益擁有我們全部已發行和已發行普通股的約%(假設不行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權和未行使選擇權)，或總投票權的%。此外，我們目前的某些董事 是由我們的主要股東任命的。因此，這些人或他們在我們董事會中的任命人一起行動，將有能力控制或顯著影響所有提交給我們的董事會或股東批准的事項，包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免、任何重大交易的批准，以及我們的管理和商業事務。這種所有權集中可能產生以下效果：延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。

[基於假設的首次公開募股價格為每股 $，即本招股説明書首頁顯示的估計首次公開募股價格區間的中點，如果我們超過5%的股東購買了他們在此次發行中表示有興趣購買的所有A類普通股，我們的高管、董事和超過5%的股東實益擁有的普通股數量將在 總數中，然而，由於意向指示並不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可決定在此次發行中向任何股東出售更多、更少或不出售股份，或者這些股東中的任何股東可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份。]

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我們目前不打算為我們的證券支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格是否升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從我公司的利潤或其股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報將取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買我們A類普通股的價格會保持不變。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

在公開市場上出售大量我們的A類普通股或認為可能發生此類出售的看法可能會顯著降低我們A類普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集足夠資本的能力。

根據本招股説明書日期的已發行普通股計算，於本次發售完成後，假設不行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權及未行使認購權，我們將於本次發售後合共擁有 股普通股，包括A類普通股。在這些股票中，只有我們在此次發行中出售的A類普通股，加上在行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權後出售的任何 A類普通股，將在此次發行後立即在公開市場自由流通，不受限制，除非它們 由我們的一家關聯公司購買。

我們所有已發行證券的董事、高管和持有人 已與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，承銷商在未經美國銀行證券公司和富國證券有限責任公司事先書面同意的情況下，不得在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券。承銷商可允許我們的高級管理人員、董事和其他股東以及受鎖定協議約束的未償還期權持有人在鎖定協議到期前出售股票，但須受限制。見承銷。 出售這些股票，或認為它們將被出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。鎖定協議到期後，最多可再有 普通股有資格在公開市場出售，包括董事、高管和其他關聯公司持有的股份，根據證券法第144條的規定，這些股份將受成交量限制。

此外，截至本招股説明書日期，根據我們的員工福利計劃，最多1,052,054,864股受未償還期權限制或預留供未來發行的普通股將有資格

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在各種歸屬明細表、鎖定協議以及證券法下的規則144和規則701的規定允許的範圍內在公開市場銷售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

緊接本次發售後，持有本公司當時已發行及已發行普通股總數的 ，或當時已發行及已發行普通股總數約 %的持有人，將有權根據《證券法》( Securities Act)享有有關其股份登記的權利，但須受歸屬及上述180天禁售期協議的規限。見《證券法》下的《股本説明》和《登記權》。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並可能一直是一家新興成長型公司，直到本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天 。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家大型加速申報公司，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。因此，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

除要求的任何未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的選定財務數據和兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

•

在財務報告的內部控制評估中未被要求遵守審計師的認證要求。

•

未被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師S報告的補充；

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

我們利用了此招股説明書中減輕的報告負擔 。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計的綜合財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會降低或更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的會計準則或修訂後的會計準則。這使得一個新興的

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成長型公司推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。

作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會 限制我們的股東公開獲得的信息。

作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能更少。例如，我們不受美國的委託書規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島的要求管轄。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和短期利潤回收條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣我們的A類普通股 。

作為外國私人發行人，我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法， 這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克股票市場上市規則中的某些條款，這些條款允許我們 在某些治理事項上遵守開曼羣島法律。開曼羣島的某些企業管治慣例可能與企業管治上市標準大相徑庭，因為除一般受託責任及護理責任外，開曼羣島法律並無規定具體企業管治標準的企業管治制度。開曼羣島法律沒有強制要求我們的董事會由大多數獨立董事組成。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東可能會得到比適用於美國國內發行人的公司治理上市標準更少的保護。

我們可能會在未來失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

正如上文討論的那樣，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。境外私人發行人地位的確定是在發行人S最近完成第二財季的最後一個營業日進行的。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克股票市場上市規則中某些公司治理要求的能力。作為一家在美國上市且不是外國私人發行人的上市公司，我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用，以及為了維持在美國證券交易所上市而產生的會計、報告和其他費用。

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如果上市公司會計監督委員會無法檢查位於中國的審計師，並且如果我們不能採取措施使審計委員會能夠檢查我們的審計師S，我們的A類普通股可能會根據HFCA法案被摘牌。我們的A類普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由 註冊會計師事務所出具的，並且自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的A類普通股在美國國家證券交易所或 場外交易市場交易。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其 是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序確定我們有不檢查年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何 實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法進行檢查或 調查，或證監會認定的發行人。最終修正案要求證監會確認的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於S境外管轄權會計師事務所的政府實體擁有或控制。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，該法案如果成為法律，將修改HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人在美國證券交易所交易S證券，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查，從而縮短了我們的證券被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易的時間，這最終可能導致我們的A類普通股 被摘牌。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國會計師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區的職位。PCAOB在其報告中列出了PCAOB無法全面檢查或調查的總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的名單，包括我們的審計師畢馬威華振律師事務所。我們可能會採取措施，允許PCAOB對我們的審計師進行S檢查 。鑑於我們在美國有業務，我們未來可能會在美國保存我們的會計賬簿和記錄，如果HFCA法案、美國上市公司會計準則委員會或美國證券交易委員會要求，我們將在未來，但在任何情況下都不遲於 在連續三年被確定為委員會指定的發行人後，將我們的審計師變更為一家位於美國的獨立註冊會計師事務所，接受PCAOB和S的檢查，以保持我們A類普通股的上市 。我們可能會因此類變更而產生額外成本，並且我們不能向您保證我們可以及時這樣做(如果有的話)。如果我們不執行符合《HFCA法案》的措施，而圍繞《HFCA法案》實施的可能新規則和條例的不確定性仍然存在，這種不確定性可能會導致市場價格

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我們的A類普通股將受到重大不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止在場外交易，時間可能早於HFCA法案要求的時間 。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們A類普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們A類普通股的價格產生負面影響。

美國證券交易委員會 可能會提出其他規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁S金融市場工作組發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司給當時的美國總裁帶來的重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並 針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求外，這一可能的法規的影響也是不確定的。

PCAOB S不能對中國進行檢查 使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是 中國以外的審計師接受S審計師檢查，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

本招股説明書中的某些行業數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。

本招股説明書包含來自第三方來源的某些行業數據和信息。我們尚未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和 信息。此類第三方出版物和報告中的數據和信息可能使用第三方方法，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些 行業出版物和報告一般表明，這些信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。敏捷辦公空間行業可能無法以市場數據預測的速度 增長，或者根本無法增長。如果市場數據所依據的任何假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。敏捷辦公 空間行業相對於預期速度的重大放緩可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

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作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多訴訟 並分散管理層對S的注意力。

作為此次上市後的美國上市公司，我們將遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的各種報告 要求。 遵守這些規則和法規的情況有所增加，這將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是新興成長型公司和/或外國私人發行人之後。例如，只要我們仍然是外國私人發行人，我們就不需要就我們的業務和經營業績向美國證券交易委員會提交季度報告，而根據《交易法》，這些報告必須由國內發行人出具。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給美國上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。 這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。此外，作為一家美國上市公司和一家開曼羣島公司將對信息披露產生影響，並要求遵守兩套適用規則。這可能會導致合規事項的不確定性，以及雙重法律制度的法律分析、持續修訂 披露和遵守加強的治理做法所必需的更高成本。

我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和 標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險的成本更高 ，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在此招股説明書和未來要求美國上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。 如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，解決這些索賠所需的時間和資源也可能分流我們的管理層資源，並 嚴重損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告或報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們目前沒有也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果追蹤我們的一名或多名分析師下調了我們的A類普通股評級，我們A類普通股的交易價格將

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可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的興趣可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格或交易量下降。

貨幣匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在窄幅區間內。2010年6月，中國人民銀行行長S·中國銀行宣佈，中國政府將提高匯率彈性，此後允許人民幣對美元在中國人民銀行設定的窄幅區間內緩慢升值。然而，最近在2015年8月11日、12日和13日，中國人民銀行將人民幣兑美元匯率大幅貶值，將人民幣兑美元匯率分別比前一天的S貶值1.9%、1.6%和1.1%。2016年10月1日，人民幣加入國際貨幣基金組織S特別提款權貨幣籃子，與美元、歐元、日元和英鎊一起組成特別提款權。在2016年第四季度，人民幣大幅貶值，而美元飆升，中國經歷了持續的資本外流。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革。不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量、中國和美國政府的政策法規在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣 兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何根本變化。

中國的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

您參與未來任何配股發行的權利可能有限，這可能會導致您的持股被稀釋，如果向您提供標的普通股是不切實際的，您可能無法獲得與其相關的普通股的分配。

我們可能會不時 向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據證券 法案註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使此類登記聲明宣佈 生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

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我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是被動外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，(I)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)其總收入的75%或更多由被動收入組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司 被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司 收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、某些收益、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的某些租金和特許權使用費)。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽通常被描述為一種主動資產，因為它與產生主動收入的商業活動有關。

基於我們目前經營業務的方式、我們當前和預期的收入和資產構成以及我們資產的預期 價值(包括我們的商譽價值，它基於本次發行中我們A類普通股的預期價格)，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC，我們預計本納税年度不會 成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值 (這可能在很大程度上參考我們A類普通股的市場價格來確定，這可能是不穩定的)。由於我們將在此次發行後持有大量現金，如果我們的市值下降，我們可能會成為或成為 PFIC。此外，就PFIC規則而言，我們、我們的合併VIE及其股東之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚，如果我們的合併VIE在這些方面不被視為我們所有，我們可能會成為或成為PFIC 。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。如果我們是任何納税年度的PFIC，而美國持有人(如税收材料和美國聯邦所得税後果中所定義)持有普通股，則美國持有人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益的税收增加 負債和額外的報告要求。參見《税收與被動外國投資公司的美國聯邦所得税後果》。

如果美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税 後果的影響。

如果美國持股人被視為直接、間接或建設性地擁有我們普通股價值或投票權的至少10%，該美國持有者可能被視為我們集團中每個受控制的外國公司(如果有)的美國股東。由於我們的集團包括一個或多個 美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司，無論我們是否被視為受控外國公司。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在F分項收入、全球無形低税收入和受控外國公司對美國財產的投資中按比例分配的收入，並將其包括在其美國應納税所得額中，無論我們是否進行任何分配。不遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款 ，並可能阻止針對該股東S的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許對屬於美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。我們不能保證我們將協助我們的 投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者該投資者是否被視為此類 受控外國公司的美國股東。此外，我們不能保證我們將向任何美國持有人提供遵守申報和納税規定所需的信息

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此風險因素中描述的義務。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們投資我們的A類普通股時可能適用的情況。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法判例中明確確立。尤其是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱和章程細則及任何特別決議，以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)，或取得該等公司的股東名單副本。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會 使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於以上所有原因，我們的公眾股東在面對管理層或董事會成員採取的行動時，可能會比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法》中的股份資本説明和差異。

我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救措施不奏效， 或者如果我們未來經歷更多的重大弱點，或者我們未能保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的合併財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層將被要求從截至2023年12月31日的財政年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去新興成長型公司的地位並達到加速申報門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》規定的作為報告公司的要求，我們需要升級我們的信息技術系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用額外的會計和財務人員

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員工。如果我們或我們的審計師無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。發現的重大弱點是我們缺乏足夠的具有適當美國公認會計準則知識的會計人員，無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求編制財務 報表。例如，我們在之前發佈的2019年和2020年合併財務報表以及之前發佈的截至2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明財務報表 中無意中反映了基於股份的薪酬支出的確認。具體而言，對於該等股份獎勵，該等獎勵除包括必需的服務條件外，亦包括只有在本公司完成合資格首次公開發售後方可行使的履約條件 ，吾等已按每項獨立歸屬的必要服務期按直線基準確認以股份為基礎的付款開支，而非確認於完成合資格首次公開發售後累計歸屬的與該等股份獎勵有關的補償開支。因此，我們重述了之前發佈的2019年和2020年合併財務報表 。詳情請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2(B)及未經審核簡明綜合財務報表附註1(B)。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們 對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的重大弱點或控制缺陷 。

我們正在努力彌補這一重大弱點，並正在採取措施，通過制定和實施財務報告流程和控制來加強我們對財務報告的內部控制。見《管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析》 財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。

我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能得出結論 我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，一旦該事務所 開始根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行審查，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能 受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的上市後修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售股票的機會。

我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效 ，其中包含限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些 條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對的參與、可選或特殊權利和資格、限制或限制，

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包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們的普通股相關的權利，或其他。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下降，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

我們的上市後修訂和重述的組織章程和章程細則規定，開曼羣島法院和紐約南區的美國地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏管轄權，紐約州的州法院)將是我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理對我們或我們的董事、高管或員工的投訴。

我們在本次發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效，規定，除非我們另有約定，(I)美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院擁有專屬管轄權，審理、解決和/或裁定根據證券法或交易法的規定產生的任何爭議、爭議或索賠，除此類美國訴訟外，開曼羣島法院有專屬管轄權審理、解決和/或裁決任何爭議、爭議或索賠，無論這些爭議、爭議或索賠是否因我們的公司章程或其他原因而引起，或與我們的公司章程有關，包括但不限於：

•

代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱違反董事、高管或其他員工對公司或股東的受託責任的訴訟。

•

根據開曼羣島公司法或我們的備忘錄和組織章程細則的任何規定提出索賠的任何訴訟；或

•

任何聲稱對我公司提出索賠的訴訟，如果在美國提起，將是根據 內部事務原則(因為美國法律承認這一概念)而產生的索賠。

這些排他性論壇條款 可能會增加股東向S提起訴訟的成本，並限制股東向司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們 和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。法院是否會強制執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院在我們的要約後修訂和重述的備忘錄和 組織章程細則中發現此條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和S管理層注意力和資源的分流，這可能會損害我們的業務。

90

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人進行任何A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們的法定已發行普通股將在緊接本次發售完成之前分為A類普通股和B類普通股(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股份類別)。A類普通股持有者將有權 投票[s]每股，而B類普通股的持有者將有權每股有 個投票權。我們將在本次發行中發行A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。本次發行後，B類普通股的持有者將有能力控制需要股東批准的事項，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂以及對任何控制權變更交易的批准。有關更多細節，請參閲下面的段落。將b類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。

本次發行完成後， 將繼續實益擁有我們所有的B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將在本次發行完成後立即佔我們的已發行和已發行股本總額的約% ，並在本次發行完成後立即佔我們已發行和已發行股本總額投票權的百分比，這是由於與我們的雙層股權結構相關的不同投票權 。由於雙層股權結構和所有權的集中，B類普通股的持有者將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他 股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或 控制交易的其他更改，這些交易可能被A類普通股的持有者視為有益。

我們的雙層投票結構可能會使我們的A類普通股沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對我們A類普通股的交易價格和流動性產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司 已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股被納入該等指數，並可能導致股東 諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

本次發行完成後，我們將成為納斯達克上市規則所指的受控公司，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

本次發行完成後，我們將成為納斯達克上市規則所定義的受控公司，因為我們將實益擁有我們總投票權的50%以上。

91

董事選舉。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。如果我們選擇依賴這些豁免中的一項或多項，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所獲得的相同保護。

92

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們目前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述，主要包含在招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、行業概述和業務 業務等部分。這些前瞻性陳述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的情況大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明： 可能、將會、可能、預期、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外：

•

我們的目標；

•

我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃，實施該戰略和計劃的能力和預期時間；

•

我們對我們商業模式前景的期望；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們的股利政策；

•

我們對營銷活動的有效性以及對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望。

•

我們對與客户和業務合作伙伴關係的期望；

•

我們行業在美國、中國和全球的趨勢、預期增長和市場規模；

•

我們維持和提升市場地位的能力；

•

我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力;

•

影響我們 運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變化，特別是在我們所在的市場;

•

與我們的業務和行業相關的政府政策和法規;

•

本行業的競爭環境、競爭格局和潛在競爭對手行為;本行業的 整體行業前景;

•

我們吸引、培訓和留住高管和其他員工的能力;

•

我們建議使用此次發行所得的資金；

•

全球金融和資本市場的發展;

93

•

通貨膨脹、利率和匯率的波動;

•

持續的COVID-19大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們業務和行業的影響 ;

•

美國的一般商業、政治、社會和經濟狀況，中國和我們有 業務的其他市場;以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望和實際結果可能與我們的期望有重大差異。可能導致我們的實際業績與我們的預期出現重大差異的重要風險及因素 一般載於本招股章程的《招股章程概要》、《風險因素概要》、《管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析》、《財務業務》、《監管條例》”’“—此外，我們在一個不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和 不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。您應 仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大差異或更糟。我們通過這些 警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

本招股説明書所載資料來自各種政府及私人刊物。這些出版物 包括前瞻性陳述，這些陳述受風險、不確定性和假設的影響。儘管我們認為數據和信息是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些出版物中所含數據和信息的準確性或完整性。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。市場未能按 預期速度增長可能對我們的業務和A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，對我們業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定性。 此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現不正確，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。請參閲風險因素與本公司A類普通股及本次發售有關的風險本招股章程中的若干行業數據及資料乃從第三方來源取得，未經本公司獨立核實。——“”因此，您不應過分依賴這些 聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本 招股説明書中的前瞻性陳述是根據截至本招股説明書日期的事件和信息做出的。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來 事件或其他原因，在陳述之日後，或反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本招股章程及本招股章程所提及並已作為 註冊聲明（本招股章程為其中一部分）的附件提交的文件，並瞭解我們的實際未來業績或表現可能與我們的預期有重大差異。

94

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益，或如果承銷商 行使其超額配售選擇權全額購買額外的A類普通股，則將獲得約100萬美元。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股A類普通股$，這是本招股説明書封面上首次公開募股價格估計區間的中點 。

假設本招股説明書封面所載我們發行的A類普通股數量保持不變，假設A類普通股的假設首次公開發行價格增加(減少)1.00美元，將使本次發行給我們的淨收益增加(減少) 百萬美元，或如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權，則增加(減少)$。

本次發行的主要目的是為我們的A類普通股創造一個公開市場，以造福於所有股東，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益用於營運資金、運營費用、資本支出和其他一般企業用途，包括為潛在的戰略收購、投資和聯盟提供資金，儘管我們目前沒有具體計劃，目前也沒有就任何此類交易進行任何討論或談判。

任何支出的金額和時間將根據我們的運營產生的現金數量、業務的增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。以上內容代表了截至招股説明書發佈之日，根據我們目前的計劃和業務狀況，我們打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致以本招股説明書以外的方式應用此次發行所得資金。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不是立即用於上述目的，我們計劃將所得淨收益投資於短期計息債務工具或銀行存款。

作為一家離岸控股公司，某些當地法律法規可能會限制我們為當地子公司提供資金的能力。例如，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。在向政府當局完成必要的登記和獲得政府批准後，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款或額外出資。我們不能向您保證，我們將能夠及時進行此類註冊或獲得此類批准，或者根本不能。？風險因素與在中國經營中國有關的風險 監管境外控股公司向中國實體發放的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

95

股利政策

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付其股份的股息， 前提是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定支付或建議派息，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們A類普通股的現金股息 如果有，將以美元支付。根據開曼羣島現行法律及法規，就本公司普通股宣佈及應付的所有股息及其他分派均可支付予該等普通股的登記 持有人，而將由開曼羣島支付的股息及其他分派可自由轉讓出開曼羣島，而開曼羣島法律並無任何限制阻止本公司以美元或任何其他貨幣向 股東派息。

我們沒有計劃在此次發行後的可預見的未來宣佈或支付我們的普通股 任何現金股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來收益，以運營和擴大我們的業務。

GigaCloud Technology Inc.是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國或香港的直接運營公司。我們主要依靠運營子公司分配的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東分配股息。我們的子公司在某些司法管轄區(如中國和日本)派發的股息須繳納當地税項。

此外，我們的子公司支付股息或分派或向我們進行其他轉讓的能力可能會受到限制，原因是我們或他們已經或可能產生的各自組織管轄區的法律、我們子公司的協議或債務契約。例如，中國法規可能 限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力(如果有的話)，並僅允許中國公司從其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們在英國的合併VIE只能從可供分配的利潤中進行分配，這些利潤是到目前為止尚未用於分配或資本化的累計已實現利潤，減去其累計已實現虧損，如果以前未在適當進行的資本減少或重組中註銷的話。我們的日本子公司只能在《日本公司法》或《日本公司法》規定的可分配金額範圍內分配股息。？見風險因素與在中國經商有關的風險 外國投資者支付給我國外國投資者的股息和出售我們A類普通股的收益可能需要繳納中國税，法規和法規？中國監管概述？與股息分配有關的法規和法規？中國法規概述？與股息預扣税有關的税收法律法規。

96

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的資本狀況：

•

實際的基礎；

•

形式基準，以反映截至2022年3月31日我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換和重新指定 為A類和B類普通股的情況一對一在緊接本次發行完成之前的基礎上；以及

•

A備考形式作為調整基礎，以反映(I)自2022年3月31日起我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換並重新指定為A類和B類普通股一對一在緊接本次發售完成之前的基礎上；以及(Ii)本公司在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，以每股A類普通股的假設首次公開發行價格 ，即本招股説明書封面所列首次公開發行價格區間的中點，發行和出售本次發行的A類普通股。並假設承銷商沒有行使超額配售選擇權購買額外的A類普通股，且本招股説明書封面所載的A類普通股數量沒有其他變化。

97

您應將本表與《管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明中的信息一併閲讀：

		截至2022年3月31日
		實際				形式上				形式上的作為 調整後的(1)
		(千美元，股票數據除外)
長期借款
長期借款，本期部分			327
長期借款			143
借款總額			470
夾層股權
E系列優先股(每股面值0.0001美元，授權、已發行和已發行股票1,999,854,865股；截至2022年3月31日贖回價值2702.2美元萬；截至2022年3月31日清算優先股2,500美元萬)			27,022
夾層總股本			27,022
股東權益
普通股(每股面值0.0001美元，授權發行19,286,008,700股；截至2022年3月31日，已發行和已發行股票7,937,787,029股)			794
庫存股，按成本計算(截至2022年3月31日持有2,382,952,015股)			(238	)
應收普通股認購款			(81	)
A系列優先股(每股面值0.0001美元，授權、發行和流通股67,096,000股；截至2022年3月31日的清算價值為671美元萬)			7
B系列優先股(每股面值0.0001美元，授權、已發行和已發行的4,995,795,740股；截至2022年3月31日的清算價值為500美元萬)			500
C系列優先股(每股面值0.0001美元，授權、已發行和已發行股票2,179,351,515股)			218
D系列優先股(每股0.0001美元，授權、已發行和已發行的1,471,893,180股；截至2022年3月31日的清算價值為805.3美元萬)			147
額外實收資本(2)			37,638
累計其他綜合損失			(234	)
留存收益			64,928
股東S總股本 (2)			103,679
總市值(2)			131,171

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、總股東權益和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次 發行的其他條款進行調整。

(2)	假設本招股説明書封面所列A類普通股數量保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發行費用後，A類普通股的假設首次公開募股價格每股增加(減少)1.00美元，這是首次公開募股估計區間的中點

98

本招股説明書封面上的發行價將增加(減少)額外的實收資本、股東總股本和總資本各增加(減少)100萬美元。

以上討論和表格不包括根據截至2022年3月31日尚未完成的2008和2017計劃授予的任何股票激勵獎勵的行使。？有關這些獎勵的詳細信息，請參閲管理層？股票激勵計劃。

99

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股普通股首次公開發行價格與我們每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於按折算基準計算的現有股東應佔普通股的每股賬面價值 。

有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額，也就是我們的合併資產總額減去合併負債總額(不包括遞延首次公開募股費用)。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為 百萬美元，或截至該日的每股普通股折算為$ 。

攤薄的釐定方法為按折算基準減去每股普通股的有形賬面淨值， 在落實本次發售將獲得的額外收益後，假設首次公開招股價格為每股A類普通股$ ，為本招股説明書封面所載首次公開招股價格估計區間的中點，扣除承銷折扣和佣金及本公司應支付的估計發售費用後。 。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行 和已發行普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股。

在不考慮2022年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除為了使我們以每股A類普通股的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面上的首次公開募股價格的估計區間的中點)出售本次發行的A類普通股外，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及預計發行費用，並假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權購買額外的A類普通股，截至2022年3月31日，我們的預計調整後有形賬面淨值為100萬美元，或每股普通股。

這相當於對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加$，對購買本次發售我們A類普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋$。下表説明瞭這種稀釋：

		按普通人計算 分享
假設首次公開募股價格		$
截至2022年3月31日的有形賬面淨值		$
在實施自動轉換和重新指定我們截至2021年12月31日的所有已發行和已發行優先股為A類或B類普通股後的預計有形賬面淨值 一對一在緊接本次發售完成之前的基準		$
預計為調整後的有形賬面淨值，在實施(I)將我們於2021年12月31日的所有已發行和已發行優先股自動轉換和重新指定為A類或B類普通股後一對一在緊接本次發售完成之前的基準，及(Ii)本次發售		$
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		$

假設公開發行價格每股A類普通股增加(減少)1.00美元將增加(減少)我們的備考調整後有形賬面淨值 $，每股普通股生效後的預計有形賬面淨值增加(減少)$，以及預計攤薄為調整後每股有形賬面淨值。

100

在本次發行中向新投資者增發普通股每股$，假設本招股説明書封面所載我們提供的A類普通股數量不變，並假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權購買額外的A類普通股，並扣除 承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。

下表按截至2022年3月31日經調整後的預計數字 彙總現有股東與新投資者就向本公司購入的普通股數量、支付的總代價及扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用前每股普通股的平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的A類普通股。

		普通股 購得						總對價								平均價格 每 普通 分享
		數		百分比				量				百分比
現有股東								$						%		$
新投資者								$						%		$
總					100.0	%			$				100.0	%

以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據A類普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

以上討論和表格假設截至2022年3月31日，沒有行使根據2008年計劃和2017年計劃授予的任何購股權。有關這些獎勵的詳細信息，請參閲《管理層股票激勵計劃》。只要這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益就會進一步被稀釋。

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民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊成立，以利用作為開曼羣島豁免的有限責任公司所帶來的某些好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡，這些證券法為投資者提供的保護要少得多。

•

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的一些董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號，紐約18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問韓坤律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任的判決；或

•

受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP進一步建議我們，儘管開曼羣島沒有法定執行聯邦或

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美國州法院(和開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是： 此類判決(A)由有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付判決已作出的算定金額，(C)是最終的，(D)不是關於税收的， 罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的類型。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

內地中國

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所進一步建議我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定承認和執行外國判決。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。

中國沒有與美國簽訂任何條約或其他協定，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須在案件中有直接的 利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，外國股東可以在中國對我們提起訴訟。

然而，外國股東僅憑持有我們的普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

香港

美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間並無條約或其他安排規定相互強制執行外國判決。不過，普通法容許就外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外地判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決；判決針對的是民事案件中的算定款額，而非關乎税項、罰款、罰款或類似的指控；取得判決的法律程序並無違反自然公義，以及強制執行判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且還必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的主管法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。

103

公司歷史和結構

企業歷史

2006年8月29日，我們在開曼羣島成立了控股公司東方標準人力資源控股有限公司，成為一家有限責任公司。我們於2010年通過全資子公司東方標準日本有限公司開始在日本開展電子商務業務。2013年，我們通過合併後的VIE BT.M旅遊貿易有限公司擴展到英國，並通過收購COMPTREE Inc.進一步擴展到美國。在2014年。COMPTREE Inc.已更名為GigaCloud Technology (美國)Inc.2021年7月。2019年1月，我們通過香港子公司GigaCloud科技(香港)有限公司(前身為Giga Cloud物流(香港)有限公司)推出了我們的電子商務平臺GigaCloud Marketplace。隨着我們的市場和電子商務業務的持續增長，我們相信為我們的控股公司命名更能代表我們的業務是很重要的。自2021年2月28日起，我們的控股公司S將從 東方標準人力資源控股有限公司更名為GigaCloud科技有限公司。

公司結構

GigaCloud Technology Inc.是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有實質性業務，也不是直接在中國或香港運營的公司。截至本招股説明書之日，我們在13家子公司和7家合併VIE開展業務，其中8家是我們的主要子公司，4家是我們的主要合併VIE。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，所有合併VIE對我們總資產的貢獻分別為14.2%、8.4%、10.7%和9.6%。我們所有的綜合VIE在2019年、2020年和2021年以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為我們貢獻了13.6%、12.9%、11.5%、10.3%和12.0%的總收入。參見與我們的綜合VIE及其股東的合同安排。

截至本招股説明書日期，我們的主要子公司和主要合併VIE由以下實體組成(根據司法管轄區的字母順序和根據其註冊日期在司法管轄區內的時間順序)：

開曼羣島

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Comptree International，我們於2010年4月根據開曼羣島法律成立的全資子公司， 主要通過GigaCloud Technology(USA)Inc.控股天貓公司；

內地中國

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我們的全資子公司GigaCloud科技(蘇州)有限公司(前身為東方標準網絡科技(蘇州)有限公司)於2013年7月根據中國法律成立，主要為集團公司採購和提供集團間服務；

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蘇州大建雲運輸有限公司，或我們的間接全資子公司蘇州千兆雲，於2017年9月根據中國法律成立，主要為集團公司提供集團間服務；

香港

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GigaCloud科技(香港)有限公司(前身為Giga Cloud物流(香港)有限公司)，我們的全資子公司，於2019年3月根據香港法律成立，主要經營我們的B2B GigaCloud Marketplace；

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日本

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東方標準日本有限公司，是我們根據日本法律於2006年8月成立的全資子公司，主要經營我們的電子商務解決方案；

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BTM Co.，Ltd.是我們的全資子公司，根據日本法律於2014年9月成立，主要負責運營我們的電子商務解決方案；

英國

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B.T.M旅遊和貿易有限公司，我們的合併VIE於2013年4月根據英格蘭和威爾士的法律成立，主要用於運營我們的倉庫物流服務和電子商務服務；

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COMHARBOR Limited，我們於2017年10月根據英格蘭和威爾士法律成立的合併VIE，主要用於運營我們的電子商務服務；

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BRIHOME Limited，或我們根據英格蘭和威爾士法律於2017年10月成立的合併VIE，主要用於運營我們的電子商務服務；

美國

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GigaCloud Technology(USA)Inc.(前身為COMPTREE Inc.)，我們的間接全資子公司於1994年3月根據美國加利福尼亞州的法律成立，主要經營我們的倉儲物流服務和電子商務服務；

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天貓，我們的間接全資子公司，根據美國加利福尼亞州法律於2012年1月成立，主要用於運營我們的電子商務服務；以及

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Giga Cloud物流公司是我們的合併VIE，根據美國內華達州的法律於2017年9月成立，主要為第三方運營我們的物流服務。

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下面的圖表顯示了我們的公司結構，並確定了截至本招股説明書日期，我們的主要子公司和上述主要合併VIE：

(1)	吉家雲物流有限公司是我們的主要合併VIE，由我們的員工徐昆明先生全資擁有。

(2)	BT.M旅遊貿易有限公司是我們的主要合併VIE，由我們的員工竇文波先生全資擁有。

(3)	我們的主要合併VIE COMHARBOR Limited由我們的員工張文軍先生全資擁有。

(4)	我們的主要合併VIE BRIHOME Limited由我們的員工王耀軒先生全資擁有。

與我們的綜合VIE及其股東的合同安排

於2013年、2017年及2018年，GigaCloud科技有限公司(前稱東方標準人力資源控股有限公司)、我們的控股公司 及一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司與我們的綜合VIE及其各自的股東訂立了一系列控制權協議，其中包括我們在美國及英國成立的四家主要綜合VIE，即GIGA Cloud物流公司、B.T.M旅遊及貿易有限公司、COMHARBOR Limited及BRIHOME Limited。我們與我們的主要綜合VIE簽訂了合同安排，因為我們需要 在最大限度地減少行政限制的情況下迅速在海外市場建立業務，以抓住市場機會。在某些情況下，合同安排為我們提供了開展可能受到外國投資限制的業務活動的潛在靈活性。例如，中國政府對電信服務行業的公司實施了外資持股限制以及牌照和許可要求，我們在2018年至2020年期間在內地初步成立了VIE。據我們所知，我們的子公司和合並後的VIE不從事受外資限制的業務活動

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投資。我們於2019年在我們的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身為Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。隨着我們在海外市場的業務規模持續增長，以及對此次發行的預期，我們開始將我們的非主要VIE重組為全資子公司。2018年至2020年，我們在大陸合併了一家VIE中國， 即蘇州千兆雲，並於2021年2月與蘇州千兆雲簽訂終止協議，終止對蘇州千兆雲的控制權協議，並於2021年2月與千兆雲科技(蘇州)有限公司(前身為東方標準網絡科技(蘇州)有限公司)簽訂終止協議。收購蘇州千兆雲的100%股權，蘇州千兆雲成為我們在內地的間接全資子公司中國，我們目前在內地沒有任何VIE 中國。我們打算繼續進行公司重組。在適用法律允許的範圍內，在不會對我們的業務造成影響的情況下，我們將獲得目前有效的所有VIE的直接所有權，我們打算在本次發行完成後12個月內完成我們的公司重組。截至本招股説明書發佈之日，其中七項控制協議仍然有效，其中包括與我們四家主要的合併VIE有關的四項控制協議。四家主要合併VIE的股東是我們值得信賴的長期員工。於本招股説明書日期，就吾等四家主要綜合企業而言，徐昆明先生為GIGA Cloud物流有限公司之唯一股東、竇文波先生為比亞迪旅遊貿易有限公司之唯一股東、張文軍先生為COMHARBOR Limited之唯一股東及王耀軒先生為BRIHOME Limited之唯一股東。

我們與這些合併的VIE及其各自的股東簽訂了控制權協議，通過這些協議，我們能夠 合併這些實體的財務業績。合併後的VIE的股權由其股東合法持有。通過控制權協議，包括關於授權和購買我們的綜合VIE全部或部分股權的獨家選擇權的相關條款，我們的綜合VIE的股東已授予GigaCloud Technology Inc.在我們的綜合VIE中的所有合法權利，包括投票權和股權處置權 。我們合併後的VIE的股東不會大量參與損益，也沒有權力指導我們合併後的VIE的活動，因為這些活動對其經濟表現影響最大。

合併後的VIE的功能包括運營在第三方電子商務網站上註冊的賬户，向當地個人客户銷售商品，並利用我們的跨境貿易經驗、國際物流網絡和我們自己的在線市場向在我們GigaCloud Marketplace註冊的用户提供倉儲和物流服務。所有合併後的VIE名義股東都是我們信任的員工。我們通過直接出資或公司間貸款，為我們幾乎所有的綜合資本和運營基金提供資金。我們對我們的綜合VIE擁有信息權、管理權和日常運營控制權，特別是關於以我們的綜合VIE的名義或為我們的綜合VIE的利益在第三方電子商務網站上註冊的所有銀行賬户和運營賬户。除了倉庫管理等本地履行任務外，包括採購、銷售、客服和現金管理在內的所有其他主要業務都由我們在內地的共享運營團隊中國負責。

我們與我們的合併VIE及其股東簽訂的控制權協議允許我們(I)對我們的合併VIE進行有效控制，(Ii)獲得我們合併VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，擁有購買我們合併VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。

由於這些控制協議，吾等被視為我們的合併VIE的主要受益人，包括以合併VIE的名義或為合併VIE的利益而設立或將設立的或將設立的相關電子商務平臺的所有銀行賬户和運營賬户，我們將我們的合併VIE視為美國公認會計準則下的我們的合併 實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的合併VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。然而，我們通過合同安排對合並VIE的控制可能不如直接所有權有效。此外,

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我們通過合併VIE在這些司法管轄區的業務運營是否會被發現不符合現有或未來的相應當地法律存在不確定性 ，我們可能會產生大量成本來執行與合併VIE的這些控制協議的條款。有關與我們的公司結構相關的風險以及支持我們的 公司結構的合同安排的詳細説明，請參閲風險因素與我們的公司結構相關的風險。”

以下是GigaCloud Technology Inc.、我們的每一家合併VIE及其各自股東之間目前有效的控制權協議的摘要。

根據控制協議，我們的合併VIE及其每個股東在任何情況下都不得單方面終止控制協議，除非適用法律另有規定。控制協議於各方簽署後生效，並一直有效，直至相關股東將該等股東於我們合併可變權益實體的所有股權轉讓予我們為止。’

根據各控制協議，我們擁有以下權力：

對我們的綜合VIE行使有效控制的權力

GigaCloud Technology Inc.對我們的合併VIE擁有信息權、管理權和日常運營控制權，尤其是關於以我們的合併VIE的名義或為其利益而設立或將設立的相關電子商務平臺的所有銀行賬户和運營賬户。

我們的合併VIE及其股東應按照GigaCloud Technology Inc.的指示真誠行事，不得損害GigaCloud Technology Inc.的控制和管理，也不得影響其財務業績和財務業績的合併。

千兆雲科技有限公司擁有獨家和獨家授權書，代表我們合併VIE的每位股東就該股東持有的所有股權的所有權利和事宜行事，包括但不限於行使股東S的所有權利和投票權；決定出售、轉讓、質押或處置我們合併VIE的股份；代表股東作為我們合併VIE的股東(和董事)執行任何決議和會議記錄；在未經該股東書面同意的情況下批准對公司章程的修訂；批准我們合併VIE的任何股本變化；並由GigaCloud Technology Inc.自行決定任命我們的綜合VIE的董事。在每個控制協議期限內，我們的綜合VIE的每位股東放棄與其持有的綜合VIE的股權相關的所有權利，並且不得自行行使該等權利。

為了確保我們合併VIE的業績，我們合併VIE的每個股東同意 將所有股權質押給GigaCloud Technology Inc.，作為履行控制協議項下合同義務的擔保。

獲得我們綜合VIE的幾乎所有經濟利益的權力

GigaCloud Technology Inc.是以我們綜合VIE的名義或為其利益而設立或將設立的所有銀行賬户及相關電子商務平臺的營運賬户的實益擁有人。我們合併VIE的每個股東應促使各自的VIE每週向GigaCloud Technology Inc.支付控制協議中規定的、由GigaCloud Technology Inc.指定的銀行賬户 的任何收益。

擁有購買全部或部分股權的獨家選擇權

GigaCloud Technology Inc.至少擁有由GigaCloud Technology Inc.自行決定購買其股東持有的合併VIE的股權的不可撤銷的獨家權利

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適用法律允許的價格。除GigaCloud Technology Inc.外，其他任何人均無權獲得與我們的 合併VIE的股權相關的選擇權或其他權利。

我們依靠賬户控制協議來運營和控制VIE。所有帳户控制協議均受當地法律管轄，並規定根據當地法律通過仲裁解決爭議。因此，這些協議將根據當地法律進行解釋，任何爭議將按照當地法律程序解決。當地法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些賬户控制協議的過程中遇到重大時間延誤或其他 障礙，我們將很難對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力以及運營結果和財務狀況可能會受到重大和 不利影響。參見風險因素與與我們公司結構相關的風險。

當前和未來的當地法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，如果當地政府發現合同安排不符合其對外資擁有企業所有權的限制，或者如果當地政府以其他方式發現我們和合並的VIE違反了當地法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或許可證，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權 ，包括：

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吊銷營業執照和經營許可證；

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停止或限制我們的業務；

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對被認定為非法經營的企業處以罰款或者沒收其收入的；

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強加VIE可能無法遵守的條件或要求；

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要求我們重組所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同 安排；

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限制或禁止我們使用海外發行所得為在這些司法管轄區的業務和運營提供資金；或

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採取其他可能對企業有害的監管或執法行動。

如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致它失去指導VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在合併財務報表中合併VIE的財務業績。管理層認為，根據目前的事實和情況，VIE解除合併的可能性很小。

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選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合全面收益表和綜合現金流量表數據，以及截至2020年和2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均摘自本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表。以下 截至2021年及2022年3月31日止三個月的精選綜合全面收益表數據、截至2022年3月31日的精選綜合資產負債表數據及截至2021年及2022年3月31日止三個月的精選綜合現金流量表數據均取自本招股説明書其他部分所包括的未經審核簡明綜合財務報表，並與經審核綜合財務報表按相同基準編制， 包括我們認為對所述期間的財務狀況及經營業績作出公允陳述所必需的所有調整，只包括普通及經常性調整。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表任何未來時期的結果。您應閲讀本節以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明 以及管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析部分。

		截至12月31日止年度，												截至以下三個月 3月31日，
		2019				2020重述*				2021				2021重述*				2022
		(千美元，股票數據和每股數據除外)
綜合收益數據精選報表：
收入
服務收入			15,151				60,130				98,332				20,418				31,218
產品收入			107,145				215,348				315,865				74,110				81,224
總收入			122,296				275,478				414,197				94,528				112,442
收入成本
服務			(9,697	)			(37,147	)			(84,723	)			(14,146	)			(29,201	)
產品銷售			(90,405	)			(163,215	)			(239,877	)			(59,494	)			(66,371	)
收入總成本			(100,102	)			(200,362	)			(324,600	)			(73,640	)			(95,572	)
毛利			22,194				75,116				89,597				20,888				16,870
運營費用
銷售和營銷費用			(12,680	)			(22,215	)			(25,728	)			(7,359	)			(5,562	)
一般和行政費用			(4,712	)			(8,717	)			(24,516	)			(2,941	)			(3,827	)
總運營費用			(17,392	)			(30,932	)			(50,244	)			(10,300	)			(9,389	)
營業收入			4,802				44,184				39,353				10,588				7,481
利息開支			—				(46	)			(309	)			(65	)			(164	)
利息收入			2				58				537				98				92
外匯匯兑收益(損失)，淨額			166				1,023				(2,012	)			(727	)			(1,230	)
其他，網絡			(168	)			56				156				39				167

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		截至12月31日止年度，												截至以下三個月 3月31日，
		2019				2020重述*				2021				2021重述*				2022
		(千美元，股票數據和每股數據除外)
所得税前收入			4,802				45,275				37,725				9,933				6,346
所得税費用			(1,945	)			(7,820	)			(8,468	)			(1,950	)			(1,607	)
淨收入			2,857				37,455				29,257				7,983				4,739
可贖回可轉換優先股的增加			—				(152	)			(1,500	)			(370	)			(370	)
本公司普通股股東應佔淨收益			2,857				37,303				27,757				7,613				4,369
其他全面收益(虧損)
扣除零所得税後的外幣換算調整			(54	)			(364	)			123				(35	)			(69	)
其他全面收益(虧損)合計			(54	)			(364	)			123				(35	)			(69	)
綜合收益			2,803				37,091				29,380				7,948				4,670
每股普通股淨收益
基本的和稀釋的			0.00021				0.00273				0.00175				0.00049				0.00025
用於計算每股普通股淨收益的已發行普通股加權平均數
基本的和稀釋的			4,747,923,620				4,747,923,620				5,124,040,981				4,747,923,620				6,499,994,430

*	請參閲SEARCH招股説明書摘要SEARCH適用於本招股説明書的慣例、SEARCH我們已審計的 合併財務報表的註釋2（b）和本招股説明書其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表的註釋1（b）。

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