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通過埃德加 2022年7月27日 艾麗莎·沃爾女士 詹妮弗·洛佩斯女士 中田凱拉女士 道格·瓊斯先生 公司財務部 貿易與服務辦公室 證券交易所 佣金 東北 F 街 100 號 華盛頓特區 20549				奧斯汀 北京 波士頓 布魯塞爾 世紀城 芝加哥 迪拜 塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯頓 洛杉磯 馬德里		米蘭 慕尼黑 紐約 奧蘭治縣 巴黎 利雅得聖地亞哥 舊金山 首爾 上海 硅谷 新加坡 特拉維夫 東京 華盛頓特區

回覆：

GigaCloud Technology Inc; 預期價格區間

註冊

關於F-1表格的聲明（文件） 編號 333-266058）

親愛的沃爾女士，

這封信是代表 GigaCloud Technology Inc. 提供的（”公司”）迴應工作人員的評論 （”員工”）美國證券交易委員會（”佣金”）在2022年7月26日的電話中就公司的第2號修正案與我們進行了溝通 轉到將於2022年7月27日向委員會提交的F-1表格上的註冊聲明（”註冊聲明”）。這封信解釋了公司如何確定估算值 普通股的公允價值以及公司首次公開募股前的公司普通股近期估值之間出現任何差異的原因（”IPO”）和估計的 提供價格。

為了協助員工進行審查，公司在考慮信息後向其目前估算的員工提供建議 當前可用和當前的市場狀況，部分基於承銷商收到的信息，根據註冊聲明，本次發行的每股公開發行價格將在每股10.25美元至12.25美元之間 假設成功進行首次公開募股，總收益為2760萬美元，使用A類普通股的中點為11.25美元 短期內區間的中點（如果承銷商行使超額配股權全額購買額外的A類普通股，則為3,170萬美元），這是估計 無限制、可自由交易的股票的公允價值，這些股票將在沒有流動性和適銷性折扣的情況下在公開募股市場上出售。該估計沒有考慮到可能出現替代結果的可能性 估值較低，可能會發生變化，這可能是由於市場條件的變化和其他事態發展造成的。此類事態發展可能不在公司的控制範圍內，也可能不在公司的預見範圍內。因此，無法保證 本次發行的估計價格區間將與該估計的指示性區間相對應，或者最終發行價格將處於該估計的指示性區間內。

駐地合作伙伴： 艾米 E. 貝金漢姆 安德魯 J. 畢曉普 本傑明 b. R. Carale Derek S.H. Chua 西蒙·庫克		Kieran G.C. Donovan 西蒙·霍金斯 Howard K.H. Lam Posit Laohaphan 凱瑟琳 M. 麥克布賴德 多米尼克·斯克萊納		孫秋寧 Terris C. C. Tang 艾倫·C·王 理查德·沃特金斯 張英陽		註冊外國律師： 大衞 M. Blumental （得克薩斯州） Won Suk Kang（英格蘭和威爾士） 劉吉 （加利福尼亞州） 石忠華（紐約） Benjamin P. Su（新 約克）		張大英（紐約）

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本公司恭敬地建議 員工認為，公司股票獎勵的公允價值是使用二項式期權定價模型評估的，並受普通股價格以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響， 包括無風險利率，行使倍數和預期的股息收益率。這些獎勵的公允價值是由管理層在一家獨立估值公司編寫的估值報告的協助下確定的 管理層的估計和假設。公司合併財務報表附註詳細描述了在估值公司股票獎勵公允價值時使用的估值方法 包含在註冊聲明中。

估值的發展從2021年7月的每股普通股6.15美元擴大到7.50美元 2022年3月的每股普通股以及2022年7月的每股11.25美元，即本次發行的估計價格區間價格的中點，主要歸因於以下因素：

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估值模型中使用的關鍵假設的變化

普通股的公允價值從2021年7月的每股普通股6.15美元增加到2022年3月的每股普通股7.50美元，這主要是由於 在此期間，公司業務運營增長的同時，估值模型中使用的關鍵假設發生了變化。主要估值假設包括 (i) 降低採用的貼現率的隱含假設 在估值模型中，從17％降至16％，這是由於市場投入的變化，包括用於估算這些投入的可比公司數據，（ii）將公司首次公開募股的完成期從12個月縮短至五個月 基於管理層當時對首次公開募股程序的估計，以及（iii）隨着首次公開募股日期的臨近，因缺乏適銷性而產生的隱含折扣從9.5％降至6.5％，隨後是流動的公開市場 該公司的A類普通股預計將增長。

普通股的公允價值從每股7.50美元上漲 2022年3月普通股降至2022年7月每股普通股11.25美元，即本次發行的估計價格區間價格的中點，這主要是由於（i）估值模型中採用的隱含貼現率假設有所下降 從16％降至15％，以及（ii）由於缺乏適銷性而將隱含折扣從6.5％降至0％，所有已發行的優先股將轉換為普通股。該公司的首次公開募股將增加流動性和 其普通股的適銷性。該公司的首次公開募股還將為其提供額外的資本，增強其進入資本市場以發展業務的能力，並提高其整體知名度。

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公司業務的有機增長

在此期間，公司的業務持續增長。該公司在2020年和2021年的總收入為2.755億美元 和4.142億美元，分別同比增長125.3％和50.4％，在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為9,450萬美元和1.124億美元，同比增長19.0％， 分別地。收入的增長主要是由於該公司GigaCloud市場規模的擴大推動下，市場對大包裹商品的需求持續增加。 該公司繼續經歷 與2021年同期相比，其2022年第二季度的收入大幅增長。

在 2020 年和 2021 年以及這三個月 截至2021年3月31日和2022年3月31日，該公司的總GMV分別為2.837億美元、5.418億美元、1.214億美元和1.401億美元，其中GigaCloud Marketplace的GMV為1.905億美元， 分別為4.142億美元、8,950萬美元和1.134億美元，平臺外電子商務的GMV分別為9,320萬美元、1.276億美元、3190萬美元和2,700萬美元， 分別地。此外，在此期間，GigaCloud市場的活躍用户數量持續增長。在2020年和2021年以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月，活躍的3P賣家數量為210、382、236和410人， 活躍買家數量分別為1,689人、3,566人、2,138人和3,782人。活躍用户的增加促進了公司市場交易量和GMV的增加和增長。該公司繼續 與2021年同期相比，2022年第二季度的公司總GMV和活躍用户數量均實現了強勁增長。2022年上半年的GMV增長速度快於預期，這主要歸因於消費者 越來越多地接受在線購買大包裹產品，而且由於網絡效應及其擴大其產品和服務的能力，該公司之所以能夠在其市場上吸引和留住賣家和買家 市場。由於該公司也在尋求擴大其現有的1P產品供應，該公司的SKU已從截至2022年3月31日的7,245個（如註冊聲明所示）增加到截至2022年底的7,400多個 2022年第二季度。此外, 隨着公司的配送和物流網絡變得更加全球化和越來越複雜, 公司繼續在配送和物流能力領域投資人力資本, 包括僱用經驗豐富的供應鏈管理經理。

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海運費率和服務保持穩定

正如公司註冊聲明中所討論的那樣，在2021年和截至2022年3月31日的三個月，海運成本 由於 COVID-19 引發的旅行限制大幅增加，這大大降低了全球空運能力並導致全球海運能力短缺。採購的運費 公司的庫存，包括海運成本，都包含在庫存餘額中，海運成本的增加導致公司庫存增加和運營現金流出 2021 年的活動以及截至 2022 年 3 月 31 日的三個月。該公司已與第三方運輸服務提供商簽訂了多份合同，以減輕美國海運成本進一步上漲的影響 短期。在2022年第二季度，鑑於現有庫存水平居高不下，海運費率變得更加穩定，隨着一些航運瓶頸的消失，航運和港口服務恢復正常。例如，音量 與2021年同期海運成本激增相比，公司代表賣方在公司倉庫中存儲和管理的產品數量在2022年第二季度大幅增加。這樣的增加 產品數量進一步推動了公司配送費用和其市場上可供銷售的3P產品的增加。這些趨勢應該對公司的利潤率產生積極影響。

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資產負債表和財務資源大幅增加

鑑於首次公開募股接近完成，IPO價格的估計區間假設發行成功。一次成功的報價 將為公司提供 (i) 因現金增加而加強資產負債表的收益，(ii) 進入上市公司債務和股票市場的機會，以及 (iii) 提高品牌價值以吸引新客户 上市公司。此外，公司已於2022年7月簽訂了為期兩年的信貸額度協議，使公司能夠在貸款期限內借入高達5000萬美元的貸款，以及 進一步改善了公司的流動性。這些因素已反映在首次公開募股價格的估計區間所暗示的估值中。

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優先股的轉換

公司優先股的持有人目前享有實質性的經濟權利和優惠，這些權利和優惠優先於公司的權利 公司普通股的持有人，包括在宣佈或支付公司任何普通股的股息以及優先向普通股持有人支付清算款項之前獲得股息的權利 股份。估計的初步首次公開募股價格區間假設立即將所有優先股轉換為普通股 在完成首次公開募股之前。相應取消這些經濟權利和優惠導致首次公開募股後普通股的估值提高。

公司恭敬地告知員工，在確定截至發行前不同日期普通股的公允價值時， 公司在一家獨立估值公司的協助下，考慮了AICPA審計、會計和估值指南中規定的指導方針，即 “發行的私人持有公司股權證券的估值 補償”（指南”）。

《指南》第10.04段規定：

“最終的首次公開募股價格通常不太可能是公允價值的合理估計 企業的首次公開募股前股權交易。私營企業在成功首次公開募股之前和之後的價值可能會有很大差異。此外，首次公開募股活動本身增加了企業價值， 因為除其他外，它允許企業進入公共資本市場。”

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《指南》第10.05段規定 此外：

“首次公開募股價格還反映了根據其對公司股票預期估值的估計 成功首次公開募股後的職位。因此，它通常包括公司發行初級股的影響，其收益可用於降低公司的債務水平或為全額提供資本 為公司擴張或制定業務計劃提供資金。相比之下，早期公司的大多數融資不允許公司實現盈虧平衡的現金流並實現自給自足。因此，首次公開募股價格 該建議可能不涉及與需要籌集與早期公司相關的額外資金相關的風險溢價。”

根據指南第10.04和10.05段，公司不相信估計的數字 本次發行的初步指示性價格區間的中點或最終發行價格本身應解釋為對其各種普通股公允價值的合理估計 此次發行之前的日期。

雜項

工作人員詢問了2020年授予的所有2,833,812份期權的加權平均行使價為0.05美元的原因，以及 如公司經審計的合併財務報表FN 13所述，2021年向符合條件的員工發放了1,160,557份期權。由於有資格獲得期權的員工是非美國納税人， 對董事會確定的行使價沒有任何限制。低行使價由董事會作為商業事項確定，目的是向員工提供激勵。

工作人員還詢問了截至授予日限制性股票的加權平均公允價值為每股0.0015美元的原因 如公司未經審計的簡明合併財務報表FN 12所示。原因是，符合條件的受贈方必須在45天內支付每股7.48美元的收購價才能認購限制性股票 授予日期。每股0.0015美元反映了標的股票的公允價值減去受贈方為此類限制性股票支付的購買價格後的淨公允價值。

工作人員還詢問了第103頁披露的每股普通股預計有形賬面淨值3.53美元的計算方法 註冊聲明的。每股普通股的預計淨有形賬面價值等於預計的有形賬面淨值1.316億美元，除以：（i）27,977,890股A類普通股（包括背心） 並行使未記錄在信託控股公司中的1,056份股票期權，這些期權將在發行完成後作為A類普通股逐一新發行 本次發行）按預計發行和流通股票，以及（ii）按預計發行和流通的9,326,732股b類普通股。

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如果你有任何疑問 上述事項，請通過 benjamin.su@lw.com、+852 2912-2728（工作）或 +852 9881-9371（手機）與我聯繫。有關審計事宜的問題，可發送電子郵件至 ciro.wang@kpmg.com 或 +86 (21) 聯繫畢馬威華振律師事務所合夥人王希羅 2212-2478（工作）或 +86 136-3633-6757（手機）。畢馬威華振會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。

外殼

c.c.	Larry Lei Wu，GigaCloud Technology Inc首席執行官

郭希劉大衞，GigaCloud Technology Inc首席財務官

王希羅，畢馬威華振律師事務所合夥人

安東尼·巴什，Kaufman & Canoles合夥人