依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-280132

招股説明書

獅門影業公司

4,210,000股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東或其許可受讓人(統稱為出售股東)不時根據業務合併協議(定義見下文)，以私募方式向SEAC 保薦人及其若干獲準受讓人(定義見下文)轉售最多4,210,000股獅門製片廠有限公司的普通股(發售股份無面值)，Lionsgate Studios Corp.是不列顛哥倫比亞省的一家公司(LG Studios或Pubco，SEAC II Corp.的權益繼承人)。

於2024年5月13日(截止日期)，獲得開曼羣島豁免的公司(New SEAC)SEAC II Corp.完成了之前宣佈的業務合併(業務合併)，根據業務合併協議，獲得開曼羣島豁免的公司(New SEAC)SEAC II Corp.、獲得開曼羣島豁免的公司、New Seac(Seac)的前母公司尖叫鷹收購公司與不列顛哥倫比亞省無限責任公司(ZStudioCo)和不列顛哥倫比亞省獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Corp.)的全資子公司LG Orion Holdings ULC完成了之前宣佈的業務合併。修訂日期為2023年12月22日，修訂日期為2024年4月11日和2024年5月9日，修訂方包括：不列顛哥倫比亞省無限責任公司、獅門集團母公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司和獅門母公司的全資子公司LG天狼星控股公司、StudioCo、開曼羣島豁免公司和新SEAC的直接全資子公司SEAC MergerCo(合併公司)，以及14559410億.C.無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的無限責任公司和SEAC(新BC子公司)的直接全資子公司。2024年5月13日，StudioCo合併生效後，註冊人LG Studios成為SEAC II Corp.的權益繼承人。LG Studios繼續作為上市公司和獅門母公司持有多數股權的子公司繼續StudioCo當時的現有業務運營。

於2024年5月13日，根據業務合併協議的條款及條件，於StudioCo合併生效時間，SEAC保薦人獲得1,800,000股LG Studios的無面值普通股(Pubco普通股)，以換取其18,750,000股SEAC B類普通股(定義見此)及 SEAC保薦人的若干前董事及獲準受讓人收到210,000股Pubco普通股，以換取其210,000股SEAC B類普通股。

此外，根據保薦人期權協議(定義見下文)，SEAC保薦人在成交前一個營業日收到2,200,000份SEAC保薦人期權，作為保薦人證券回購的部分對價。每項SEAC保薦人期權均有權在成交日期 五年內滿足某些歸屬條件的情況下，按每股0.0001美元的價格購買一股SEAC保薦人A類普通股。就業務合併而言，根據保薦人認股權協議的條款，SEAC保薦人認股權最終成為購買Pubco普通股的認購權。

出售股東可以公開或私下交易的方式，以現行市價或協議價格發售、出售或分派在此登記的全部或部分發售股份。我們將不會從出售股東出售發行股份中獲得收益。SEAC的A類普通股(面值為每股0.0001美元)和SEAC的公開認股權證(SEAC的認股權證)在納斯達克(納斯達克)上市，交易代碼分別為？SCRM？和？？SCRMW？此外，部分SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證作為SEAC單位的一部分進行交易，該等單位在納斯達克上市，代碼為？SCRMU？在完成業務合併(交易結束日期和交易結束日期)後，最終沒有贖回其SEAC A類普通股的SEAC公眾股東(由於SEAC合併和合並) 在緊接SEAC合併前持有的每股SEAC A類普通股中，獲得一(1)股Pubco普通股。在截止日期前一個工作日和SEAC合併前一個工作日，經SEAC(SEAC公共認股權證持有人)的公眾批准，每份已發行和未完成的SEAC公共認股權證將自動交換為

0.50美元現金。此外，SEAC的所有私募認股權證都被沒收和取消，沒有任何考慮。收盤後，Pubco普通股在納斯達克 上掛牌交易，股票代碼為？獅子？2024年6月26日，Pubco普通股的收盤價為8.34美元。Pubco在交易結束後沒有單位或認股權證。

發行股份包括：

•

SEAC保薦人根據企業合併協議收購的1,800,000股Pubco普通股，其中 股是以每股9.79美元的實際收購價收購的；

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2,200,000股Pubco普通股，可在SEAC保薦人行使Pubco保薦人選擇權後發行， 這些股票可按每股0.0001美元的行使價購買，符合本文所述的條款和條件；以及

•

210,000股Pubco普通股由SEAC保薦人的若干獨立董事和顧問根據企業合併協議 收購，該等股份是以每股0.0013美元的實際收購價收購的。

投資我們的證券涉及本招股説明書第18頁開始的風險因素部分所述的風險。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年7月1日。

目錄

選定的定義			1
有關前瞻性陳述的注意事項			7
招股説明書摘要			9
供品			17
風險因素			18
收益的使用			39
發行價的確定			40
Pubco普通股的市場價格和股息			41
未經審計的備考簡明合併財務信息			42
管理層對SEAC財務狀況和運營業績的討論和分析			59
管理層對獅門娛樂公司工作室業務財務狀況和運營業績的討論和分析			68
LG Studios的業務和有關LGStudios的某些信息			103
Pubco證券簡介			117
證券法對轉售證券的限制			120
Pubco證券的實益所有權			122
出售股東			123
Pubco的管理			125
高管和董事薪酬			132
某些關係和關聯方交易			193
美國聯邦所得税的考慮因素			200
配送計劃			207
法律事務			209
專家			210
更換審計師			211
在那裏您可以找到更多信息			212
財務信息索引			F-1

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與此招股説明書中包含的信息不同的 信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

i

選定的定義

除非另有説明或上下文另有規定，否則術語SEAC？是指尖叫之鷹收購公司，術語？新SEAC？是指SEAC II公司，術語WE、？我們、？我們？、？Pubco、？合併公司和？合併後公司？？是指獅門影業公司(SEAC的權益繼承者)。及其子公司在企業合併完成後。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•

？A&R註冊權協議是指在結束時同時簽訂的某些修訂和重述的註冊 權利協議Pubco、Studio HoldCo和SEAC贊助商。

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額外股份統稱為新發行的非贖回協議股份及 新發行的減持權利股份。

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？調整後的OIBDA採用非公認會計準則計量，計算方法為： 扣除調整後的折舊和攤銷前的營業收入(虧損)，經調整後的基於股份的薪酬、購買會計和相關調整、重組和其他成本、與新冠肺炎全球疫情有關的某些費用(收益) 、管理層變動和/或戰略變化導致的某些節目和內容費用，以及特殊收益或虧損(如商譽和無形資產 與俄羅斯入侵烏克蘭有關的減值和費用)。

•

合併是指SEAC合併、MergerCo合併和StudioCo合併，統稱為。

•

？安排是指New BC Sub根據BC法案第9部分第5分部按 條款作出的安排，並受安排計劃所載條件的規限，但須受按照企業合併協議或安排計劃的條款對安排計劃作出的任何修訂或更改所規限，或在獲得SEAC和獅門母公司事先書面同意的情況下，根據法院在臨時命令或最終命令中的指示作出的任何修訂或更改，不得無理扣留、附加條件或延遲該同意。

•

《卑詩省法案》是對《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

•

？企業合併適用於《企業合併協議》、《安排計劃》和與此相關的所有其他協議所設想的交易，包括SEAC合併、現金分配、歸化和合並。

•

？業務合併協議適用於日期為2023年12月22日的特定業務合併協議，該協議於2024年4月11日和2024年5月9日由SEAC、New SEAC、獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub修訂。

•

？B類轉換為任何剩餘的SEAC B類普通股 根據與保薦人證券回購後立即自動轉換為一股SEAC A類普通股的2,010,000股剩餘SEAC B類普通股中的每一股相關的退保函，被取消並免費交出 。

•

？截止日期為2024年5月13日的企業合併結束。

•

截止日期為截止日期。

•

《代碼》適用於修訂後的《1986年美國國税法》。

•

《公司法》適用於《開曼羣島公司法》(經修訂)。

•

·最高法院屬於不列顛哥倫比亞省最高法院。

•

？根據SEAC條款，截止日期為SEAC必須完成初始業務合併的日期。

1

•

？歸化(S)指根據各自實體的組織章程大綱及細則及不列顛哥倫比亞省法，將New SEAC及/或MergerCo以繼續方式從開曼羣島轉移至加拿大不列顛哥倫比亞省，以及根據卑詩省法的適用條文將New SEAC及/或MergerCo歸化為不列顛哥倫比亞省公司(y/ies) ，包括根據卑詩省法通過與繼續移轉至不列顛哥倫比亞省有關的所有必要或附屬事宜，包括根據卑詩省法通過與 繼續進入不列顛哥倫比亞省有關的細則及細則的通知。

•

《交易法》適用於修訂後的1934年美國《證券交易法》。

•

-延期會議適用於2024年4月9日舉行的特別股東大會(延期會議)，會上SEAC股東批准了SEAC IPO章程的修正案，其中包括將SEAC必須完成初始業務合併的日期從2024年4月10日延長至2024年6月15日。

•

根據《不列顛哥倫比亞省法案》第291條，《最終命令》是法院批准該安排的最終命令。

•

？S-4/A表是發給新SEAC S的S-4/A表(文件編號333-276414)，最後一次向美國證券交易委員會提交是在2024年4月12日。

•

《公認會計原則》是公認的會計原則。

•

“初始業務合併指SEAC的初始合併、合併、股份交換、 資產收購、股份購買、重組或與一項或多項業務進行的類似業務合併。”’

•

-臨時命令是根據企業合併協議第2.02節考慮並根據BC法案第291條作出的法院臨時命令，除其他外，規定召開和舉行SEAC股東大會。臨時命令的副本附呈如下：附件P到表格 S-4/A。

•

“《加拿大投資法》與《加拿大投資法》（加拿大）及據此制定的法規一致。”

•

“美國國税局向美國國税局報告。”

•

“阿比塔，” 《所得税法》（加拿大）以及根據該法規制定的不時修訂 。

•

？LG內部重組導致一系列交易，導致將工作室業務從獅門母公司轉移到StudioCo，並保留了Starz業務的母公司獅門影業。

•

“LLG締約方是獅子門家長，工作室控股公司和工作室公司。”

•

“獅子門的父母或獅子門的父母是獅子門娛樂公司，”“”不列顛哥倫比亞省的一家公司。

•

O獅門母交易所契約由 和作為發行人、擔保方的獅門資本控股1公司和作為受託人的美國銀行信託公司之間的契約簽署，日期為2024年5月8日。

•

O獅門母公司契約由LGCH作為發行人、其擔保方和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約，日期為2021年4月1日。

•

？獅門母公司信貸協議是獅門母公司(LGCH)的間接全資子公司獅門資本控股有限公司與貸款人和其他當事人以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信用和擔保協議，日期為2016年12月8日，經日期為2021年4月6日的第4號修正案修訂。

2

•

？LG工作室在StudioCo合併生效時間之前屬於StudioCo(但假設，除非上下文另有要求，否則在LG內部重組完成後，StudioCo應直接或間接擁有工作室業務)，並在StudioCo合併生效時間之後歸屬Pubco。

•

？禁售協議適用於禁售協議，根據該協議，SEAC保薦人及其受讓人和與獅門母公司有關聯的Pubco普通股的持有人(統稱為禁售股東)根據業務合併協議和安排計劃中的規定，於截止日期 具有約束力。

•

“根據《不列顛哥倫比亞省法案》，通過延續到不列顛哥倫比亞省，將SEAC MergerCo轉讓給SEAC MergerCo，該公司是一家開曼羣島豁免公司，也是New SEAC的直接全資子公司。”

•

“根據安排計劃合併SEAC合併存續公司和新BC子公司 ，根據安排計劃的條款以及安排計劃中所載的屬性和效果，合併成一個公司實體（SEAC合併公司Amalco）。”“”

•

？MergerCo A類普通股是指SEAC合併存續公司 法定股權結構中的A類普通股。

•

“納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq Stock Market LLC）”

•

“新BC子公司是1455941 BC無限責任公司，和不列顛哥倫比亞無限責任公司和SEAC的直接全資子公司。”

•

新SEAC屬於SEAC II Corp.(一家開曼羣島獲豁免的公司及SEAC的全資附屬公司)，該公司就業務合併根據及根據公司法撤銷註冊，並根據卑詩省法案繼續及歸化為不列顛哥倫比亞省公司，根據 新SEAC的司法管轄權由開曼羣島更改為加拿大不列顛哥倫比亞省。

•

“根據《公司法》的規定，新SEAC的歸化是指將開曼 羣島以延續的方式轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《不列顛哥倫比亞省法》的適用條款作為不列顛哥倫比亞省公司繼續存在。”

•

？新發行的非贖回協議股票是指根據折扣非贖回協議向某些SEAC股東發行的任何新發行的SEAC A類普通股 。

•

？新發行的減持權利股份是指因購買減持權利股份而向該等管道投資者發行的任何新發行的SEAC A類普通股。

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？非贖回協議是指SEAC在交易結束前簽訂的特定非贖回協議。

•

？非贖回投資者是指簽訂非贖回協議的特定投資者 。

•

發行股份是指在此登記的特定管道股份和SEAC保薦人股份 。

•

？根據認購協議，PUBCO普通股的私募配售與 成交相關。

•

“PIPE投資者指根據 認購協議參與PIPE的某些投資者。”

•

？PIPE股票是指與業務合併有關的向PIPE投資者發行的25,759,430股Pubco普通股。

•

？安排計劃是關於安排的安排計劃，其格式為：附件B至S-4/A表格。

3

•

？Pubco？屬於獅門影業公司，在該實體繼續與業務合併合併之前，獅門影業公司的名稱為SEAC II Corp.。

•

？Pubco額外股份是指根據《安排計劃》以一對一方式向每位額外 股份持有人發行的Pubco普通股。

•

·Pubco董事會隸屬於Pubco董事會。

•

*Pubco結賬文章將引起Pubco文章和文章的注意。

•

“Pubco普通股是指Pubco法定股本中的Pubco普通股 。”

•

？Pubco的股東對Pubco的股東來説就是。

•

Pubco保薦人期權是指Pubco在交易結束時向SEAC保薦人發放的期權，每個期權可行使購買一股Pubco普通股的權利。

•

“削減權股份

•

？註冊説明書是PUBCO向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊説明書，可能會不時修改或補充，本招股説明書是其中的一部分。

•

“《薩班斯—奧克斯利法案》是2002年美國《薩班斯—奧克斯利法案》。”

•

“SEAC將向尖叫鷹收購公司表示，”開曼羣島豁免公司。

•

“SEAC合併是指根據安排計劃合併新SEAC和合並後的Amalco，以根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果，形成一個法人實體（SEAC Amalco）。”“”

•

SEAC條款適用於經修訂和重述的SEAC組織備忘錄和章程，由日期為2022年1月4日的特別決議通過，於2022年1月5日生效，並於2024年4月9日修訂。

•

“公司董事會的董事會成員為董事會成員。”

•

SEAC A類普通股為SEAC S A類普通股，每股票面價值0.0001美元，可能需要贖回。

•

“SEAC B類普通股指SEAC B類普通股，每股面值0.0001美元。”’

•

“SEAC實體將共同為新SEAC、合併公司和新BC子公司。”

•

“SEAC創始人股份指已發行及尚未發行的SEAC B類普通股。”

•

“SEAC內部人士向SEAC贊助商和SEAC的董事和官員。”

•

“SEAC首次公開發行SEAC單位，於2022年1月10日結束。”’

•

“SEAC管理層向SEAC的高級官員和董事表示感謝。”’

•

SEAC合併是指SEAC與S合併，其中SEAC合併為MergerCo，合併後的實體為MergerCo(合併後的實體在本文中稱為MergerCo或在指定情況下稱為SEAC合併生存公司)。

•

“SEAC普通股指SEAC A類普通股和SEAC B類普通股。”

•

“SEAC私募配售權證是指在SEAC IPO結束的同時以私募方式發行給SEAC保薦人的權證。”

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•

“SEAC公眾股股東指SEAC公眾股持有人。”

•

“SEAC公共股指在SEAC IPO中作為SEAC單位的一部分出售的SEAC A類普通股（無論是在SEAC IPO中購買還是此後在公開市場上購買）。”

•

？SEAC公共認股權證持有人是SEAC公共認股權證持有人。

•

SEAC公共認股權證適用於在SEAC IPO中作為SEAC單位的一部分出售的權證 (無論它們是在SEAC IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

•

SEAC證券是指SEAC單位、SEAC普通股和SEAC認股權證，統稱為SEAC單位。

•

SEAC股東將由SEAC發起人和SEAC公共股東共同持有。

•

SEAC股東大會將參加2024年5月7日舉行的SEAC股東特別大會及其任何續會。

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SEAC贊助商為特拉華州有限責任公司Eagle Equity Partners V，LLC。

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SEAC保薦人期權是指在交易結束前一個工作日向SEAC保薦人發行的2,200,000份SEAC保薦人期權，作為保薦人證券回購的部分對價。每項SEAC保薦人期權均有權在成交日期起計5年內滿足某些歸屬條件的情況下，按每股0.0001美元的價格購買一股SEAC保薦人A類普通股。在業務合併方面，根據保薦人期權協議的條款，SEAC保薦人期權最終成為購買Pubco普通股的期權。

•

？SEAC保薦人股份是指向SEAC保薦人發行的1,800,000股Pubco普通股和向SEAC保薦人的某些前董事和允許受讓人發行的210,000股Pubco普通股，兩者均在StudioCo合併生效時間。

•

SEAC單位是指在SEAC IPO中出售的SEAC單位，每個單位由一股SEAC A類普通股和一股SEAC公共認股權證的三分之一組成。

•

？SEAC認股權證協議是SEAC 與大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理於2022年1月10日簽訂的認股權證協議。

•

《SEAC認股權證協議修正案》是對《SEAC認股權證協議》的一項修訂，根據該修正案，在交易結束前一個工作日，每份當時已發行和尚未發行的SEAC公共認股權證將自動兑換成0.50美元的現金，所有已發行和尚未發行的SEAC私募認股權證將被沒收並免費註銷 ，其格式見附件附件F至S-4/A表格。

•

SEAC認股權證是SEAC私募認股權證和SEAC公共認股權證的統稱。

•

·美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交。

•

《證券法》適用於修訂後的《1933年美國證券法》。

•

“特別決議案指由不少於三分之二（66 2/3%）的SEAC股東通過的決議案，該股東有權親自或（如允許委任代表）在SEAC股東大會上由代表投票。”’

•

保薦人證券回購是指SEAC回購當時發行的每股SEAC B類流通股普通股，SEAC保薦人持有的每股面值0.0001美元，超過1,800,000股SEAC B類普通股，總購買價由(X)1美元和(Y)SEAC保薦人 期權組成，在SEAC合併之前完成。

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•

“贊助商支持協議是由SEAC贊助商、SEAC、StudioCo和Lions Gate Parent於2023年12月22日簽署的某份書面協議，其副本隨附於本協議，” 附件G至S-4/A表格。

•

“發起人期權協議” 附件H至S-4/A表格。

•

“公司Starz業務負責人將基本上構成獅門 母公司媒體網絡部門的所有資產和負債。”’

•

“英國哥倫比亞省一家無限責任公司LG獵户座控股ULC。”

•

“StudioCo合併是指根據 《安排計劃》將StudioCo公司和SEAC Amalco公司合併，以根據《安排計劃》的條款以及《安排計劃》中規定的屬性和效果，形成一個法人實體（PSUPUCO公司）。”’“”

•

“工作室合併的有效時間是工作室合併的有效時間。”

•

“公司業務負責人將承擔構成獅門母公司電影和電視製作部門的幾乎所有資產和負債，以及獅門母公司公司一般和行政職能的很大一部分。”’’

•

“LIGSirius Holdings ULC是一家不列顛哥倫比亞省無限責任公司 ，也是獅門母公司的全資子公司。”

•

“”SEAC、New SEAC和Lions Gate的認購協議 母公司在執行業務合併協議的同時，於2024年4月11日、2024年5月9日和2024年5月10日與PIPE投資者簽訂，其表格隨附 附件D至S-4/A表格。

•

“轉讓代理”

•

“

•

“信託賬户”

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性表述反映了PUBCO和S目前對各自資本資源、業績和經營成果的看法(如適用)。同樣，PUBCO和S關於預期業務增長、預期市場狀況、人口統計數據和經營結果的所有表述均為前瞻性表述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性聲明，例如：Outlook？、？Believe？、？Expect、 ？潛在？、？繼續？、？可能？、將？？、？應該？、？可能？、Seek？、？大約、？預測、？意圖？、？計劃？、？估計？、 ？預期？或這些單詞或其他類似單詞或短語的負面版本。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了Pubco S對未來事件的當前觀點，可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

普遍的經濟不確定性；

•

貨幣匯率的波動;

•

企事業管理能力S：管理成長；

•

在業務合併後，Pubco獲得或維持Pubco普通股在納斯達克或任何其他全國性 交易所上市的能力；’

•

與鋪設S業務相關的風險和擴張戰略；

•

競爭對普惠未來業務的影響--S

•

業務合併可能會中斷Pubco和S的員工留任；

•

Pubco經營或將來將經營的地區的政府法規或其執行、税法和税率、會計 指導和類似事項的影響和變化；

•

可能對 公司及其業務產生不利影響的國際、國家或地方經濟、社會或政治條件；

•

Pubco公司內部控制及其公司政策和程序的有效性； ’

•

人員變更和合格人員的可用性;

•

業務合併後Pubco需要承擔的潛在減記、註銷、重組和減值或其他費用 ；

•

Pubco普通股的市場價格和流動性的波動性;

•

與LG工作室及其子公司和工作室業務的業務、運營和財務業績有關的因素，包括：

•

LG Studios業務戰略、增長或重組計劃的變化可能會增加其成本或 以其他方式影響其盈利能力；

•

LG Studios的收入和經營業績可能會大幅波動；

•

工作室業務依賴於幾家主要零售商和分銷商，其中任何一家的損失都可能減少其收入和經營業績。

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•

製片廠沒有與許多製片或聯合融資合作伙伴達成長期安排；

•

保護和防禦知識產權索賠可能會對製片廠的業務產生實質性的不利影響 ；

•

消費者行為的變化，以及不斷髮展的技術和分銷模式，可能會對製片廠的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

•

LG工作室可能會受到勞資糾紛、罷工或其他工會工作行動的不利影響；

•

LG工作室將面臨與可能的收購、處置、業務合併、 或合資企業相關的風險；以及

•

LG Studios無法控制的情況或事件造成的業務中斷可能會對LG Studios的運營產生不利影響。

標題下所載的聲明LG Studios預計財務信息？本招股説明書中的各項內容均為前瞻性陳述。代表收盤後預期的前瞻性陳述具有內在的不確定性。預計收入、生產、運營費用、調整後的OIBDA、一般和行政費用、資本支出、自由現金流、淨債務、儲備和其他指標等估計都是初步估計。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，在做出投資決策時不應依賴這些估計。請參閲下面的其他警示聲明LG Studios預計財務信息？瞭解更多信息。

本文中包含的前瞻性表述受風險、不確定因素和其他因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性表述、預測或暗示的未來結果大不相同。

看起來像是報表。如需進一步討論可能導致S出版集團未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表述的結果、業績或交易大不相同的風險和其他因素，請參閲標題為風險因素？？可能存在Pubco 目前不知道或Pubco目前認為無關緊要的額外風險，這也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者作出這些前瞻性陳述時所做的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。雖然此類前瞻性陳述反映了PUBCO和S的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。PUBCO沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映招股説明書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用法律要求。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於Pubco目前可獲得的信息 。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他 信息。由於上述任何風險，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能下降，因此您可能會損失全部或部分投資。

與製片廠業務相關的風險

LG工作室面臨着巨大的資本要求和財務風險。

電影和電視內容的製作、獲取和發行需要大量資金。在發佈或分發此類內容之後，從資金支出到收到收入之間可能需要相當長的一段時間。LG Studios不能向您保證它能夠成功地 實施安排，以降低税收抵免、政府或行業計劃等生產風險。此外，由於無法控制的中斷或事件，LG Studios可能會遇到延誤和成本增加，如果生產 導致嚴重的預算超支，LG Studios可能不得不尋求額外的融資或自己為超支提供資金。LG Studios不能保證以其可接受的條款獲得此類額外融資，也不能保證它將 收回這些成本。與特定電影相關的成本增加或預算超支可能會阻止其完成發行，或者可能導致延遲上映和推遲到可能不太有利的日期。這可能會對票房表現和這類電影的整體財務成功造成不利影響。上述任何一項都可能對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

如果LG Studios的項目表現不夠好，不足以收回成本，那麼它可能會招致鉅額減記。

LG Studios在確認電影或其他項目的收入時，必須將資本化的製作成本攤銷至預期收入流。每個季度將攤銷的製作成本取決於LG工作室預計從每個項目中獲得的未來收入等。在每個報告期內對未攤銷生產成本進行減值評估 逐個項目當事件或環境變化表明一部電影的公允價值低於其未攤銷成本時，以此為基準。這些情況下的事件和變化包括但不限於電影在上映前預期表現的不利變化、實際成本大大超過電影的預算成本、上映計劃和電影上映後實際表現的延遲或變化 低於之前預期的表現估計。在任何特定季度，如果LG Studios下調了對任何電影或其他項目的總收入的先前預測，或提高了對電影製作或發行成本的先前預測，LG Studios可能被要求加快攤銷或記錄與未攤銷成本有關的減值費用，即使它之前記錄了此類電影或其他項目的減值費用 。此類減值費用可能對業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

LG工作室業務戰略、增長或重組計劃的變化可能會增加其成本或影響其盈利能力。

隨着LG工作室業務環境的變化，它可能會調整其業務戰略以適應這些變化，其中可能包括髮展特定業務領域或重組特定業務或資產。此外，外部事件，包括技術的變化、消費者模式的變化、對其戲劇和電視產品的接受程度以及宏觀經濟狀況的變化，可能會損害其資產的價值。當這些情況發生時，LG Studios可能會產生調整其業務戰略的成本 並可能需要減記資產價值。LG工作室也可能投資於現有的或新的業務。其中一些投資的短期回報可能為負或較低，業務的最終前景可能不確定，或者 可能無法以支持其投資水平的速度發展。在這些事件中，LG Studios的成本可能會增加，可能會產生與資產減記相關的鉅額費用，或者新投資的回報率可能低於戰略、增長計劃或重組改變之前的 。

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LG Studios的收入和運營業績可能會大幅波動。’

LG Studios的運營結果在很大程度上取決於其銷售、許可或發行的電影、電視和其他內容的商業成功，這是無法確切預測的。特別是，如果一部或多部電影在任何給定時期的票房表現不佳，其在該時期(可能還包括隨後的 時期)的收入和收益結果可能會低於預期。LG Studios的運營結果也可能因影院電影和家庭娛樂發行的時間、組合、數量和可用性以及內容的許可期而波動。 此外，LG Studios製作的電視節目的低收視率可能會導致節目被取消，這可能會導致給定期間內的節目嚴重受損，並可能在未來期間對被取消的節目的許可費產生負面影響。除了可能不時發生的電視節目或系列片的不續訂或取消外，LG Studios不知道目前有任何電視節目發佈的實質性取消或其銷售、許可或分發的內容。此外，結果的可比性可能會受到會計指導的變化或LG Studios對某些資產和業務所有權的變化的影響。由於上述因素，LG Studios的經營業績可能會在不同時期出現波動和差異，因此可能不能代表未來任何時期的業績，也不能與之前的報告期進行直接比較。

LG Studios的內容許可安排，主要是關於在外國地區發行電影的安排，可能包括最低限度的 保證安排，如果沒有這樣的安排，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

LG Studios的收入主要來自國內影院展覽、家庭娛樂(例如數字媒體和包裝媒體)、電視和國際市場的內容授權。某些此類內容許可安排，主要是與第三方在外國領土發行電影有關的安排，可能包括最低限度的保證。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中，來自這些最低擔保安排的收入分別約為15100美元萬、10130美元萬和5,110美元萬。

如果外國發行商在該地區發行影片所產生的收入超過基於公式的門檻，發行商將向LG影城支付最低保證金以外的金額(超額部分)。如果沒有這些安排，LG Studios獲得的收入可能被確定為收入分享公式的函數，該公式僅根據電影在該地區的實際表現來計算支付給LG Studios的許可費。在這些情況下，不受歡迎或表現不佳的內容可能無法達到LG Studios從最低保障安排中獲得的收入水平，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

工作室業務與其許多製作或共同籌資夥伴沒有長期安排。

就工作室業務而言，獅門影業母公司通常不會與其製作、收購或發行的 電影和電視內容的創意製作人簽訂長期製作合同。此外，LG Studios通常擁有某些衍生權，為其提供對其製作、收購或發行的某些內容的前傳、續集和翻拍的發行權 。不能保證LG Studios將由任何創意製作人或聯合融資合作伙伴製作、獲取或發行未來的內容，否則可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。

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工作室業務依賴於幾家主要零售商和分銷商，失去其中任何一家都可能減少其收入和經營業績。

一小部分零售商和分銷商在家庭娛樂電影業務的電影業務收入中佔很大比例。演播室業務與零售商沒有長期協議。此外，在2024、2023和2022財年，工作室業務分別約有18%、25%和24%的收入來自Starz業務；在2024、2023和2022財年，工作室業務分別約有14%、11%和9%的收入來自Amazon.com，Inc.及其子公司。LG Studios無法 向您保證，它將與其零售商和分銷商保持良好的關係，或者他們不會受到經濟狀況的不利影響，包括全球流行病、戰爭，如俄羅斯和S入侵烏克蘭(包括由此產生的制裁，儘管獅門影業母公司，據獅門影業母公司所知，其董事和高管沒有也不會受到任何與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁)、以色列-哈馬斯戰爭、利率上升、通貨膨脹或經濟衰退。

Studio Business庫的很大一部分收入 來自少量圖書。

演播室業務依賴於任何給定財政季度的有限數量的圖書，以獲得其圖書館產生的大部分收入。此外，其圖書館中的許多圖書目前還沒有發行，基本上沒有產生任何收入。此外，它對其庫中圖書的權利各不相同；在某些情況下，工作室 業務僅擁有在某些媒體和地區有限期限內發行圖書的權利；在其他情況下，某些權利可能被保留和/或授予第三方，或僅授予LG工作室有限期限。如果LG Studios無法通過製作、分銷協議、收購、合併、合資或其他戰略聯盟獲得新產品和熱門圖書的版權，或無法按可接受的條款續訂產生其相當大一部分收入的圖書的到期權利，任何此類失敗都可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。除了最近對eOne的收購外，獅門母公司還沒有 就尚未完成的所有權、續訂、業務合併、合資或銷售等重大收購達成任何協議。已完成的重大收購之前已在獅門母公司的報告中披露， 已根據《交易法》提交。

消費者行為的變化，以及不斷髮展的技術和分銷模式，可能會對LG Studios的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

LG Studios的成功在一定程度上取決於其預測和適應不斷變化的內容消費模式的能力。觀眾消費內容的方式及其行業中的技術和商業模式繼續發展，新的分發平臺，以及來自新進入者和新興技術的日益激烈的競爭，增加了維持可預測收入的複雜性。技術和新的內容交付產品和服務的發展也導致視頻內容的數量增加，以及消費者對視頻內容的可用性和他們為訪問此類內容付費的意願發生了變化。這些變化包括基於廣告的視頻點播服務或免費、廣告支持的流媒體線性頻道(也稱為快速頻道)數量的增加，或者增加剪線。此外，管理新技術開發的規則仍未確定，例如生成性人工智能的開發，這些發展可能會影響LG Studios商業模式的各個方面，包括使用其知識產權的收入流以及LG Studios如何創建和分發其內容。如果LG Studios 未能成功利用新興技術並有效地預見或適應新興競爭對手、內容分發平臺、消費者行為的變化和不斷變化的商業模式，這可能會對其競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

LG工作室在其業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。

LG工作室是一家獨立的發行商和製片人。大多數美國主要製片廠都是大型多元化企業集團的一部分，擁有各種其他業務，既可以提供發行手段，也可以提供

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他們的產品和穩定的收入來源，這可能使他們能夠更好地抵消電影業務和電視製作業務財務業績的波動。

LG Studios在國際上開展業務面臨經濟、政治、監管和其他風險。

LG Studios在美國境外開展業務和分發內容，並從國際來源獲得收入。因此，其業務面臨國際業務固有的某些風險，其中許多風險超出了其控制範圍。這些風險可能包括：

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難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗；

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對貿易、投資和税收產生不利影響的法律和政策，包括與匯回資金和預扣税款有關的法律和政策，以及這些法律的變化；

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對與其有業務往來的國家、實體和個人實施的制裁(如因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁)；

•

貿易爭端的影響；

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反腐敗法律法規，如《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，對LG工作室開展海外業務的方式提出了嚴格的要求，並對這些法律法規進行了修改；

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改變地方監管要求，包括旨在刺激地方製作、促進和保護地方文化和經濟活動的規定(包括地方內容配額、投資義務、地方所有權要求以及支持地方電影基金的徵税)；

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不同程度的消費者保護法、數據隱私和網絡安全法以及這些法律的變化;

•

不同程度的僱員或勞動法，以及這些法律的變化可能會影響我們僱用和留住外國員工的能力；

•

可能使內容難以製作和/或本地化的罷工或其他僱傭行動；

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可能導致LG工作室刪除或編輯熱門內容，導致消費者失望、品牌受損或消費者不滿的審查要求；

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無法成功地調整LG Studios的產品以適應不同的語言、文化品味和國際市場上的偏好；’

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國際司法管轄區的法律對知識產權的保護程度較低，對知識產權盜版行為的態度也不相同；

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在競爭激烈的市場中建立和保護新的品牌標識；

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外國經濟和政府的不穩定；

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某些國家的外匯限制、出口管制和貨幣貶值風險；

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戰爭和恐怖主義行為；以及

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傳染病的傳播，這可能會影響這些司法管轄區的業務。

LG Studios如果實際上或被認為未能遵守此類義務，可能導致監管機構的調查或行動、訴訟、罰款和 處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。’

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LG Studios可能面臨與可能的收購、處置、業務合併或合資企業相關的風險。

LG Studios可能會不時就可能的收購、資產出售、業務合併、旨在補充或擴大業務的合資企業或其他交易進行討論和活動，例如在2023年12月收購eOne。然而，LG工作室可能無法實現其所追求的交易的預期收益；可能存在其在盡職調查過程中未發現或低估的負債；交易的談判和收購業務的整合可能需要LG工作室產生重大成本並導致管理層轉移時間和資源；該交易可能導致商譽和其他無形資產的減值、開發註銷和其他相關費用；該交易可能對信息技術、會計制度、人員和運營的整合和整合構成挑戰；如果LG Studios在一次重大收購後的過渡期內經歷了大量管理人員的流失，那麼它可能在短期內難以管理合並後的實體。不能保證擴張、收購或其他機會將成功、按時完成，也不能保證LG工作室將實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。上述任何一項都可能對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。如果LG Studios 決定出售個別物業、圖書館或其他資產或業務，它將從此類出售中獲得淨收益。然而，LG Studios的長期收入可能會因產生收入的資產的損失而受到影響，而不當的出售時機可能會導致未實現的資產價值，所有這些都可能削弱其償還債務和償還到期時票據和其他債務的能力。此外，如果被處置的資產對其業務平臺的多元化做出重大貢獻，LG Studios未來的增長可能會受到抑制。

如果Entertainment One Canada Ltd.失去加拿大身份，它可能會失去許可證、激勵措施和税收抵免。

通過收購eOne，LG Studios間接獲得了加拿大公司Entertainment One Canada Ltd.(EOCL)的經濟權益。EOCL能夠從一系列許可證、激勵計劃和加拿大政府税收抵免中受益，因為它是加拿大控制的，如《加拿大投資法》所定義。LG工作室已採取措施，確保東方海外S加拿大地位保持不變。然而，不能保證東方海外將能夠繼續保持其在加拿大的地位。失去S加拿大公司的地位可能會損害LG工作室的業務，包括可能失去未來的激勵計劃和收回之前提供給東方海外的資金。

LG Studios可能無法實現收購eOne的預期好處。

收購eOne後，LG Studios可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或無法有效管理合並後的業務。LG Studios也可能無法實現eOne收購的預期收益，原因包括：(A)無法以有利可圖的方式整合收購或從收購中受益； (B)與收購相關的意外成本或負債；(C)與收購相關的成本；(D)管理層將S的注意力從其他業務上轉移；以及(E)我們或被收購的業務關鍵員工的流失。

LG Studios的成功取決於吸引和留住關鍵人員和藝術人才。

LG Studios的成功有賴於其管理團隊和其他關鍵員工(包括生產、創意和技術人員)的持續努力、能力和專業知識，而這反過來又取決於其識別、吸引、聘用、培訓和留住這些人員的能力。LG Studios與高管和製作高管有僱傭協議，但 沒有為任何員工提供重要的關鍵人物人壽保險。雖然依靠僱傭協議作為保留關鍵員工服務的一種方法在業內是標準的，但這些協議不能保證LG 工作室繼續為這些員工提供服務。此外，LG Studios還依賴於是否有演員、編劇、導演和製片人以及其他人，他們是創作其原版的第三方製作公司的員工

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編程。LG Studios不能向您保證，它將在未來成功地發現、吸引、招聘、培訓和留住此類人員，而LG Studios無法做到這一點可能會對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

全球經濟動盪和經濟不穩定可能會對LG工作室的業務造成不利影響。

全球大流行、戰爭、通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉或經濟衰退等事件引發的全球經濟動盪或經濟不穩定，可能會導致信貸市場普遍收緊、流動性水平下降、違約率和破產率上升、美國聯邦政府和其他外國政府的幹預水平、消費者信心和支出下降、整體經濟活動放緩以及信貸、股票和固定收益市場的極端波動。LG Studios在美國或世界其他地區開展業務的經濟活動減少可能會對其內容的需求產生不利影響，從而減少其收入和收益。經濟狀況的下滑可能會降低劇院、電視和家庭娛樂發行的表現。此外，價格水平的提高通常會導致消費者需求從提供的娛樂轉向，這也可能對LG Studios的收入產生不利影響，同時也會增加成本。此外，金融機構倒閉可能會使為未來的任何收購或從事其他融資活動提供資金變得更加困難。

LG工作室可能會受到勞資糾紛、罷工或其他工會工作行動的不利影響。

製片廠業務直接或間接依賴於高度專業化的工會成員，這些成員對電影和電視內容的製作至關重要，包括編劇、導演、演員和其他人才，以及貿易僱員和其他受集體談判協議約束的人。一般來説，一個或多個為電影或電視內容生產提供必要人員的工會的勞資糾紛、停工、工作放緩、罷工或停工，包括國際戲劇舞臺員工聯盟的潛在罷工，可能會延誤或停止S工作室正在進行的開發和/或製作活動，或者可能導致新電影和電視內容的發佈延遲或中斷。勞資糾紛過去曾發生過，如2023年5月美國編劇工會和2023年7月銀幕演員工會的全行業罷工，未來可能會限制內容訪問，導致停工，並可能導致成本增加和收入減少，這可能會對LG 工作室的業務、財務狀況、運營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

LG Studios無法控制的情況或事件造成的業務中斷可能會對LG Studios的運營產生不利影響。

由於火災、洪水、停電、電信故障、軟件或硬件故障、數據丟失、安全漏洞、網絡攻擊、人員不當行為或錯誤、戰爭或恐怖主義行為、全球流行病、停工和 罷工以及無法控制的類似事件，工作室業務的運營很容易受到停電和 中斷的影響。LG Studios在南加州和紐約設有辦事處，這些地區容易受到地震、野火和洪水等自然災害的影響。雖然我們已經制定了在發生災難時作出反應的特定計劃，但不能保證這些計劃在發生特定災難時有效。如果發生短期停電，LG Studios可能已安裝了旨在 保護其設備的不間斷電源設備。然而，長期停電可能會擾亂其運營。

儘管LG Studios為潛在損失(包括地震相關損失)投保業務中斷保險，但不能保證此類保險足以補償可能發生的損失，也不能保證此類保險可能繼續以可負擔的條件提供。LG Studios發生的任何損失或損害都可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

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LG工作室的業務依賴於其知識產權的維護和保護 ，對知識產權索賠的追索和抗辯可能會對LG工作室的業務產生實質性的不利影響。

LG Studios的競爭能力在一定程度上取決於其知識產權的成功保護。LG Studios將試圖通過現有的版權法和商標法、與其員工、承包商和代表其開發知識產權的製作合作伙伴的協議中的合同條款，以及與特定地區和媒體上聲譽良好的國際公司的有限期限的許可和分銷安排，來維護和保護其產品的專有和知識產權。儘管採取了這些預防措施，但現有的版權和商標法在製片廠經銷其產品的某些國家只提供了有限的實際保護。因此， 未經授權的第三方可能複製和分發LG Studios的產品或其預期產品的某些部分或應用程序，這可能會對LG Studios的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。此外，不能保證LG Studios、內容製作人或從其獲得許可或獲取內容的其他第三方在任何情況下都與代表各自開發知識產權的每一方簽訂協議， 包含關於知識產權的適當保護，包括保密、受僱作品或有效轉讓條款。為了維護LG Studios的知識產權，保護其商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯，訴訟也可能是必要的。任何此類訴訟、侵權或無效索賠都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對LG Studios的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。LG Studios更成功和更受歡迎的電影或電視產品或特許經營權可能會經歷更高水平的侵權活動，特別是在關鍵發佈日期附近。被指控的侵權者已經並可能聲稱他們的產品在合理使用或類似原則下是允許的，他們有權獲得補償性或懲罰性損害賠償，因為LG Studios保護其知識產權的努力是非法的或不正當的，LG Studios的關鍵商標或其他重要知識產權是無效的。這種説法，即使毫無根據，也可能導致負面宣傳或代價高昂的訴訟。LG Studios將大力捍衞其版權和商標不受侵權產品和活動的影響，這可能會導致訴訟。它可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，電影和電視製作業務的風險之一是，其他人可能會聲稱LG Studios的製作和製作技術挪用或侵犯了第三方的知識產權 。

儘管LG Studios努力獲得其認為與其創建或分發的內容有關的所有必要的許可和許可，但它可能會不時受到指控侵犯第三方知識產權(包括專利)的索賠和法律訴訟。此類索賠，無論是否有根據，都可能導致大量財務和管理資源的支出，需要開發替代技術或商業實踐，對LG工作室發出禁令，或支付許可證或損害賠償金。我們還可能簽訂許可證或其他安排，以在商業上合理的條件下和解和解決此類指控，儘管不能保證此類協議能夠以可接受的條款獲得。這些風險可能會因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。無論任何此類索賠的主張是否有效或是否成功，LG Studios都可能在執行其知識產權或抗辯此類索賠時產生重大成本和資源轉移，這可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

此外，LG工作室可能會不時失去或停止對其所依賴的知識產權的某些權利的控制。根據適用的知識產權法，這些權利可能因版權返還和/或根據適用法律終止轉讓權利而失效或轉讓給第三方。此外，如果LG Studios獲得了某些財產或內容的 權利，則它只能在有限的期限內或受其他限制獲得此類權利。LG工作室在哪裏失去了知識分子

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知識產權，它可能無法以合理的條件或根本無法重新獲得這種權利，包括由於材料進入公有領域。失去此類知識產權(或失去控制權)可能會對LG Studios阻止他人使用基於此類權利的內容的能力造成不利影響。

演播室業務涉及材料內容的責任索賠風險，這可能對LG演播室的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為媒體內容的分銷商，LG Studios可能面臨誹謗、侵犯隱私權或宣傳權或其他類似權利、疏忽、版權或商標侵權、與其某些內容的成人性質有關的索賠、基於分發的材料的性質和內容的其他索賠、或人員或專業人員關於或宣傳這些材料或歸因於其業務的聲明的潛在責任。這些類型的索賠已經針對媒體內容的製作人和發行商提出，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任 都可能對LG Studios的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

LG Studios現在是，將來可能會受到訴訟和其他法律程序的影響，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

LG Studios不時面臨各種法律訴訟(包括集體訴訟)、 索賠、監管調查和仲裁程序，包括與知識產權、就業、工資和工時、消費者隱私、合同和商業糾紛以及其內容的製作、分銷和許可有關的索賠。法律程序的結果本質上是不確定的。由LG工作室發起或針對其發起的任何訴訟、訴訟、索賠或調查，無論成功與否，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、損害賠償、同意法令、禁令救濟或業務成本增加，要求LG工作室改變其業務做法或產品，導致負面宣傳，需要大量管理時間，導致重大運營資源被轉移，或以其他方式損害其業務和財務結果。此外，LG Studios的保險可能不足以保護其免受與未決和未來索賠相關的所有物質費用的影響。這些因素中的任何一個都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着時間的推移，電影和電視節目的盜版可能會對LG Studios的業務產生不利影響。

盜版在世界許多地區非常普遍，由於內容的數字拷貝和允許將電影和電視內容轉換為數字格式的技術進步，盜版變得更加容易。這一趨勢促進了高質量未經授權的電影和電視內容拷貝的創建、傳輸和共享。這些產品的未經授權複製品的激增已經並可能繼續對製片廠業務產生不利影響，因為這些產品可能會減少它可能從分銷中獲得的收入。為了遏制這一問題，LG工作室可能不得不實施複雜而昂貴的安全和反盜版措施，這可能會導致鉅額支出和收入損失。LG Studios無法向您保證，即使是最高級別的安全和反盜版措施也能防止盜版。

LG Studios可能依賴雲計算服務來運營其服務的某些方面，而其使用雲計算服務的任何中斷或幹擾都可能影響其運營，其業務也可能受到不利影響。

LG Studios可能會利用雲計算服務為其業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺。LG Studios 可以構建其軟件和計算機系統，以便利用其當前雲計算服務提供商提供的數據處理、存儲能力和其他服務，並通過此類雲計算服務提供商運行其計算。有鑑於此，再加上將雲計算服務切換到另一家提供商可能很困難，LG Studios面臨的任何問題

計算提供商，包括與技術或業務相關的中斷以及網絡安全威脅和

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監管幹預或對其使用當前雲服務提供商的任何意外幹擾可能會影響LG Studios的運營，其業務可能會 受到不利影響。

LG工作室的活動受到嚴格和不斷變化的義務的約束，這可能會對其運營產生不利影響。LG工作室實際或被認為未能遵守此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失； 客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

數據隱私和安全。LG工作室在其正常業務過程中，通過其網站和應用程序以及第三方的網站和應用程序，收集、生成、使用、存儲、處理、披露、傳輸、共享和傳輸(統稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和第三方數據。LG Studios利用這些信息與用户互動，推廣其節目，並監控其數字平臺的使用。LG Studios收集和使用個人數據可能會使其承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、 合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條和控制攻擊非請求色情和營銷法案)，以及其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，在過去幾年中，美國許多州，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州，都頒佈了全面的隱私法，對承保企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策的權利。這些權利的行使可能會影響LG工作室的業務以及提供其產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據提出了更嚴格的要求，包括敏感的 信息，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)允許民事處罰(每一次故意違規最高可達7500美元)。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。這些發展進一步使合規工作複雜化，並增加了LG工作室和LG工作室所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟《S一般數據保護條例》、英國《S一般數據保護條例》(英國《一般數據保護條例》)、歐盟《數字服務法》、巴西《S一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)以及加拿大《S個人信息保護法》和《電子文件法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令； 最高2,000萬歐元(根據歐盟GDPR)或1750萬英鎊(根據英國GDPR)的罰款，或全球年收入的4%，以金額較大者為準；或與處理個人數據有關的私人訴訟 主體或經法律授權代表其利益的消費者保護組織提出的。作為另一個例子，在加拿大，PIPEDA和各種相關的省級法律，以及加拿大的S反垃圾郵件立法(CASL)，可能適用於LG Studios的運營以及巴西的LGPD。LGPD對巴西個人個人數據的處理進行了廣泛的監管，並施加了與GDPR類似的遵守義務和處罰。

此外，監管機構正在越來越多地審查處理S兒童數據的公司。眾多法律、法規和具有法律約束力的法規，如兒童S網絡隱私保護法、加利福尼亞州S適齡設計法規、CCPA、美國其他州綜合隱私法、GDPR和

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英國適齡設計規範對處理兒童S數據的公司施加了各種義務，包括要求獲得某些同意才能處理此類數據，並將有關該數據的某些權利擴展到 兒童及其父母。其中一些義務具有廣泛的應用，包括並非故意針對兒童用户的服務(在某些情況下定義為18歲以下的用户)。這些法律可能或在某些情況下已經受到法律挑戰和不斷變化的解釋，這可能會使LG Studios遵守這些法律的努力進一步複雜化。

LG Studios可能會受到管理消費者健康數據處理的新法律的約束，包括規定生殖、性取向和性別身份隱私權。例如，《華盛頓S我的健康我的數據法案》對消費者健康數據進行了廣泛的定義，對消費者健康數據的處理施加了限制(包括對消費者健康數據的同意施加了嚴格的要求)，為消費者的健康數據提供了某些權利，並創建了一項私人訴訟權利，允許個人起訴違法行為。其他州正在考慮並可能通過類似的法律。

此外，根據各種隱私法(如《視頻隱私保護法》)和其他義務，LG Studios可能需要獲得某些 同意才能處理個人數據。不遵守此類義務越來越多地受到集體訴訟原告的挑戰。LG Studios無法或未能獲得此類同意可能會導致不良後果。

在正常的業務過程中，LG Studios可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是，歐洲經濟區(EEA？)和英國(？？UK？)大大限制了將個人數據轉移到美國和其他其認為隱私法不完善的國家。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採用類似嚴格的解釋 。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國S國際數據轉移協議/附錄，以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證LG Studios能夠滿足或依賴這些措施合法地將個人數據轉移到美國。

如果LG Studios沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果符合法律規定的轉移要求過於繁瑣，LG Studios可能面臨嚴重的不利後果，包括其運營中斷或降級，需要以鉅額費用將其部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他 司法管轄區，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法傳輸數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止處理或 傳輸其業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲經濟區，理由是它們涉嫌違反了GDPR對S跨境數據轉移的限制。

LG Studios還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，其遵守此類義務的努力可能不會成功。例如，LG Studios在合同上遵守行業組織採用的行業標準，如支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)。PCIDSS要求公司採取某些措施 來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採用適當的密碼保護，以及限制數據訪問。不遵守PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元到100,000美元、訴訟、LG Studios聲譽受損和收入損失。LG Studios還依賴第三方來處理支付卡數據，這些數據可能會受到PCI的影響

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DSS，如果這些當事人因不遵守PCI DSS而被罰款或遭受其他後果，其業務可能會受到負面影響。此外，LG Studios還發布隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明，包括適用法律法規所要求的內容。如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平、 或與LG Studios實踐不符，可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並 造成不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要大量的資源，可能需要對LG Studios的信息系統、政策和實踐以及其所依賴的任何第三方的信息系統、政策和做法進行更改。

LG Studios在遵守數據隱私和安全義務的努力中可能有時會失敗(或被認為失敗)。此外，儘管它做出了努力，但其工作人員或其依賴的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對LG Studios的業務運營和合規狀態產生負面影響。如果LG Studios或其依賴的第三方未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，或者 被認為未能履行，LG Studios可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、 處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止或限制處理個人數據；或下令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償 ，如果可行，還可能帶來鉅額法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。這些事件中的任何一個都可能對LG Studios的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；業務運營中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發其產品或將其產品商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或其商業模式或運營的重大變化。

消費者保護法。電子商務市場的持續增長和發展可能會導致國內和國際上更嚴格的消費者保護法 ，這可能會給LG工作室帶來額外的負擔。此外，許多州已經制定了法律，對在線訂閲服務的自動續訂進行監管。如果當局開始採取與監管被認為不公平的欺騙行為和做法的法規相關的執法行動，LG Studios可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。其中幾部法律也有私人訴權。LG工作室實際或被認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、聲譽損害和其他不利的商業後果。消費者保護法及其解釋的其他變化可能會對LG Studios的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

徵税/徵税。政府越來越多地尋求引入與媒體和税收相關的法規，這些法規可能適用於LG工作室的服務。例如，一些國際政府已經或正在考慮制定法律，對其管轄範圍以外的媒體經營者徵收費用和承擔其他財務義務。税收或税法及其解釋的其他變化可能會對LG Studios的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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LG Studios或其第三方服務提供商的服務中斷或故障 信息系統、數據和網絡可能會擾亂其業務，損害其聲譽，使其面臨監管機構的調查、行動、訴訟、罰款和處罰，或對其運營業績產生負面影響，包括但不限於收入或利潤的損失、客户或銷售額的損失以及其他不利後果。

在LG Studios的正常業務過程中，LG Studios及其依賴的第三方處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權和商業機密(統稱為敏感信息)。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐等威脅正變得更加普遍，並且越來越難以檢測。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機黑客、威脅行為者、黑客活動家、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，LG Studios及其依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地擾亂LG Studios的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷其商品和服務的能力。

LG Studios及其依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊 (包括通過深度偽裝，這可能越來越難識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、拒絕服務攻擊、憑據填充攻擊、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器 故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、人工智能增強或促成的攻擊以及其他類似威脅。特別是，勒索軟件 攻擊正變得越來越普遍，可能導致LG Studios運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但LG Studios可能不願意或無法支付此類付款，例如，適用的法律或法規禁止此類付款。此外，部分遠程員工會增加LG Studios的信息技術系統和數據風險，因為某些員工會在家中全職或兼職工作，利用LG Studios辦公場所外的網絡連接。商業交易(如收購或整合)可能會使LG工作室面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為其系統可能會受到收購或整合的實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，LG Studios可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，因此可能很難將公司整合到其信息技術環境和安全計劃中。

LG Studios依賴第三方操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理專有、機密或其他敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施(有關更多信息，請參閲標題為？LG Studios可能依賴雲計算服務來運營其服務的某些方面，其使用雲計算服務的任何中斷或 幹擾都可能影響其運營，其業務可能受到不利影響。？)、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件服務器、內容交付系統和其他功能。LG Studios監控這些第三方信息安全做法的能力有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。 如果這些第三方遇到安全事件或其他中斷，LG工作室可能會遇到不良後果。如果這些第三方未能履行對LG Studios的隱私或安全相關義務，LG Studios可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補LG Studios的損害，或者LG Studios可能無法追回此類賠償。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，LG Studios無法保證其供應鏈或第三方合作伙伴供應鏈中的第三方和基礎設施未受到損害。

LG Studios採取措施檢測、緩解和補救其信息系統(如其硬件或軟件)和LG Studios所依賴的第三方的漏洞，但它可能無法及時檢測和補救(或讓其第三方服務提供商補救)所有此類漏洞

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或者根本不是。此外，LG Studios可能會在開發和部署補救措施和補丁程序方面遇到延遲，這些措施和補丁程序旨在解決任何此類已識別的漏洞。如果不迅速補救 ，漏洞可能被利用並導致安全事件。

任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問LG Studios的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞LG Studios提供服務的能力(以及它所依賴的第三方的能力)。LG Studios可能會花費大量資源或修改其業務活動，以嘗試保護 免受安全事故的影響。某些數據隱私和安全義務可能要求LG Studios實施和維護特定的行業標準或合理的安全措施，以保護其信息技術系統和敏感信息。雖然LG Studios已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將有效。

適用的數據隱私和安全義務可能要求LG Studios將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果LG Studios(或其依賴的第三方)發生安全事件或被認為經歷了安全事件，LG Studios可能會遇到不良後果，例如：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制；訴訟；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；運營中斷；財務損失；和 其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用LG Studios服務，阻止新客户使用LG Studios服務，並對LG Studios增長和運營業務的能力產生負面影響。LG Studios的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證其合同中的責任限制足以保護其免受與其數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。LG Studios不能確定其保險範圍是否足夠或足以保護其免受隱私和安全實踐引起的責任或減輕因其隱私和安全做法而產生的責任，不能確定 此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。

除了發生安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關LG Studios的敏感信息，這些信息會泄露有關其組織的競爭敏感細節，並可能被 用來破壞其競爭優勢或市場地位。

LG Studios可能會承擔債務，這可能會對其業務和盈利能力以及履行其他債務的能力產生不利影響。

LG Studios及其某些子公司在業務合併完成時或之前完成了一筆或多筆融資交易 。作為這類交易的結果，LG工作室在根據公司間票據和假設協議(公司間票據和假設協議)完成業務合併時，LG工作室有大約158770萬的公司間債務。獅門電視公司是特拉華州的一家公司，也是LG工作室的子公司，獅門資本控股有限公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是獅門母公司的子公司。此外，LG工作室(LGAC International)的子公司、特拉華州的有限責任公司LGAC International LLC與獅門母公司(LGCH1)的子公司、特拉華州的獅門資本控股有限公司(Lions Gate Capital Holdings 1，Inc.)簽訂了一項循環信貸協議，根據該協議，LGAC國際和LGCH1同意不時向對方提供循環貸款，但一方在任何特定時間欠另一方的淨額不得超過15000萬。於業務合併完成後，LG工作室及其若干附屬公司亦會繼續 為獅門母公司S根據(I)獅門母公司信貸協議、(Ii)獅門母公司契約及根據其發行的2029年到期的5.500%優先票據及(Iii)獅門母公司交易所契約及5.500%債務提供擔保。

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根據其發行的2029年到期的兑換票據。LG Studios及其某些子公司還將繼續代表獅門母公司信貸協議下的擔保方向抵押品代理授予留置權並質押抵押品。LG工作室未來可能還會招致額外的債務。截至2023年12月31日和2023年3月31日，製片廠業務的公司債務分別約為160440萬和125990萬，與電影相關的債務分別約為182150萬和195150萬。工作室業務公司間票據規定循環信貸 承諾為11億。截至2023年12月31日，製片廠業務S的公司債務及未來12個月未償還電影相關債務的償債責任(本金及利息)估計約為142840萬。這一金額基於2023年12月31日的適用SOFR利率，並扣除工作室業務S公司間票據項下的工作室業務S利率掉期的付款和收入，不包括工作室業務公司間票據循環信貸額度部分下未來可能需要的借款金額。償債金額不包括與工作室業務公司間票據相關的到期到期金額，包括反映獅門母公司S定期貸款A的金額，如果獅門母公司S定期貸款B項下仍有超過25000美元的萬未償還，且尚未償還、再融資或延期至2026年7月6日或之後到期，則可能被加速至2024年12月。在截至2023年12月31日的九個月內，信貸額度下約28170美元萬的加權平均借款支付的利息為2,210美元萬 。

這筆鉅額債務可能會對LG Studios及其 債務和股權投資者產生重要後果，包括：

•

要求其運營現金流的很大一部分支付利息；

•

使償還債務和其他義務更加困難；

•

增加其債務未來信用評級下調的風險，這可能會增加未來債務成本，並限制未來債務融資的可用性；

•

增加其在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

減少可用於資助資本支出和其他公司用途的現金流，並擴大其業務 ；

•

限制LG Studios在規劃或應對其業務和行業變化方面的靈活性； ’

•

使LG Studios相對於其競爭對手處於競爭劣勢，因為其槓桿率可能不高 ；以及

•

限制LG Studios根據需要借入額外資金或利用出現的商業機會 、支付現金股息或回購Pubco普通股的能力。’

在LG Studios產生額外債務的情況下，上述風險可能會增加。此外，LG Studios未來的實際現金需求可能大於預期。’其運營現金流可能不足以償還到期的所有未償債務，LG Studios可能無法以可接受的條件借款、出售資產或以其他方式籌集資金，或根本無法為其債務再融資。有關詳細信息，請參見“StudioCo關係和關聯方交易 公司間附註和假設協議.”

獅門母公司信貸協議和獅門母公司交易所的條款限制了LG Studios當前和未來的運營，特別是LG Studios應對變化或採取某些行動的能力。

業務合併完成後，LG Studios將繼續遵守獅門母公司信貸協議、獅門母公司契約和獅門母公司交易所契約中包含的契諾。獅門母公司信貸協議和獅門母公司交易所契約包含

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對LG Studios施加重大經營和財務限制並限制LG Studios從事可能符合LG Studios長期最佳利益的行為的限制性契約的數量，包括對LG Studios以下能力的限制：招致、承擔或擔保額外債務；發行某些不合格股票；支付股息或分派或贖回或回購股本；提前償還、贖回或回購在獅門母公司信貸協議和獅門母公司契約和獅門母公司契約下的票據中級別較低的債務；發放貸款或投資；產生留置權；限制獅門集團母公司受限子公司的股息、貸款或資產轉移；出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本和出售/回租交易；與另一人合併或合併，或將幾乎所有資產出售給另一人；與附屬公司進行交易；以及進入新的業務領域。

此外，獅門母公司信貸協議要求獅門母公司保持特定的財務比率，每季度進行一次測試。獅門影業母公司S滿足這些財務比率的能力可能會受到LG Studios無法控制的事件的影響，包括 全球流行病以及相關政府行動和消費者行為對獅門影業母公司S或LG影城業務的影響；因此，獅門影業母公司可能無法達到此類財務比率。

違反獅門母公司信貸協議、獅門母公司契約或獅門交易所母公司契約下的契諾，或 未能支付根據該等契約而到期的任何本金或利息，可能會導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。此外，獅門母公司信貸協議下的違約事件將允許獅門製片廠母公司循環融資項下的貸款人終止根據該協議提供進一步信貸的所有承諾，LG工作室將根據公司間票據 獲得該融資。此外，如獅門母公司無法償還獅門母公司信貸協議項下的到期及應付款項，則其貸款人可就授予他們的抵押品進行抵押，以取得獅門公司母公司信貸協議項下未償還的信貸安排。如果獅門母公司S貸款人或票據持有人加快償還獅門母公司信貸協議、獅門母公司契約或獅門母交易所契約項下的未償還借款，獅門母公司及其附屬公司(包括LG工作室及其附屬公司)可能沒有足夠的 資產償還該筆債務。

美國國税局可能不同意LG Studios應被視為美國聯邦税收方面的非美國公司，也可能不同意其美國附屬公司不應受某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。

根據當前的美國聯邦税法，就美國聯邦税收而言，公司通常被視為其 組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於LG Studios是在加拿大註冊成立的，因此根據這些規則，它通常會被歸類為非美國公司(因此，也就是非美國税務居民)。但是，《國税法》第7874節(第7874節)為這一一般規則提供了例外情況，根據該規則，非美國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司，以符合美國聯邦税收的目的。

有關第7874條的應用的指導意見有限。如果LG Studios出於聯邦税收的目的被視為美國公司，它在美國的納税義務可能比目前設想的非美國公司要大得多。 此外，LG Studios的非美國股東將就LG Studios 支付給此類股東的任何股息總額繳納美國預扣税(受適用税收條約規定的免税或減税的限制)。或者，如果LG Studios出於美國聯邦税收的目的被視為代理外國公司，則在某些情況下，LG Studios及其美國附屬公司(包括其歷史上擁有的美國附屬公司)可能會受到某些不利的美國聯邦所得税規則的約束(除其他事項外，這可能限制其利用某些美國税收屬性抵銷 美國應税收入或抵消某些交易產生的收益)。

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未來對美國和非美國税法的修改可能會對LG工作室產生不利影響。

LG Studios及其附屬公司將開展業務的司法管轄區內的美國國會、經濟合作與發展組織(OECD)和其他政府機構將進一步關注與跨國公司税收相關的問題。在過去的幾年裏，主要關注的是基數侵蝕和利潤轉移領域，包括附屬公司之間從税率較高的司法管轄區到税率較低的司法管轄區進行付款的情況。作為其所謂的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目的一部分，經合組織和20國集團對許多長期存在的國際税收原則進行了修改。最近，各國越來越多地尋找方法對有時被稱為數字化經濟的東西征税。例如，為了應對日益全球化和數字化的貿易和商業運作，經合組織正在研究一項提案，作為其BEPS項目的延伸，以建立全球最低企業税率。這些規定旨在確保大型跨國集團在其業務所在的國家/地區按15%的最低税率繳納企業所得税。目標是經合組織成員國在2024年之前制定實施這些規則的國內立法。

税法是動態的，隨着新法律的通過以及對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。美國最近實施了重大的税收改革，新法律的某些條款可能會對LG製片廠造成不利影響。此外，眾議院通過但未能通過的Build Back Better Act的某些條款將增加對商業利息扣除的新限制，並收緊目前關於基數侵蝕和反濫用税的規則。歐盟中的許多國家以及其他一些國家和組織(如OECD)正在越來越多地審查公司的税收狀況，並積極考慮修改現有税法，如果通過，可能會增加LG Studios在其開展業務的國家/地區的納税義務。例如，英國已立法將其公司税率從19%提高到25%，從2023年4月開始。如果美國或其他外國税務機關更改適用的税法， 我們的總體税收可能會增加，LG Studios的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

外國、州和地方税收優惠的變化可能會增加原創節目內容的成本，以至於它們不再可行。

原創節目需要大量的財政承諾，這有時可以被外國、州或地方的税收優惠所抵消。但是，存在一個風險，即税收優惠在一系列活動期間將不再有效。如果税收優惠不再可用或大幅減少，可能會導致完成生產的成本增加，或使 額外季節的生產更加昂貴。如果LG Studios無法在成本效益的基礎上製作原創節目內容，其業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

LG Studios的税率是不確定的，可能與預期不同。

由於LG Studios及其附屬公司所在司法管轄區税收政策的不確定性，不能保證LG Studios將能夠維持任何特定的全球有效公司税率。LG Studios的實際有效税率可能與其預期的不同，這種差異可能是實質性的。此外，任何特定司法管轄區的税法或其實施和適用的税務機關做法可能在未來發生變化，可能具有追溯力，任何此類變化都可能對LG Studios及其附屬公司產生不利影響。

美國的立法或其他政府行動可能會對LG工作室的業務產生不利影響。

美國國會可能會採取立法行動，如果最終獲得通過，可能會限制LG Studios 目前聲稱的税收優惠或扣減的可用性，推翻我們所依賴的税收條約，或以其他方式增加美國對LG Studios全球業務徵收的税收。該等變動可能會對LG Studios的實際税率造成重大不利影響，及/或 要求LG Studios採取進一步行動，並可能付出重大代價，以尋求維持其有效税率。此外，如果通過的提案具有

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限制LG Studios作為一家加拿大公司利用與美國的税收協定的效果，可能會產生額外的税費和/或其他業務損失。

税收規則和法規的更改或解釋，以及地理經營結果的更改，可能會對LG Studios的有效税率產生不利影響 。

LG Studios在加拿大、美國和外國税務管轄區繳納所得税。它還在不同司法管轄區的實體之間開展業務和融資活動，並在其運營所在的國家/地區遵守複雜的轉讓定價法規。儘管在其運營的許多國家/地區出現了統一的轉讓定價標準，但遵守這些規則仍存在較高的不確定性和固有的主觀性。此外，由於經濟和政治條件，各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化 。LG Studios未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：税法或法規或其解釋的變化(包括影響不同司法管轄區利潤和費用分配的法律或法規的變化)、 其在法定税率高或低的國家從國際來源獲得的收入或收益的變化、其遞延税項資產和負債的估值變化、任何税收估值免税額的預期時間和 發放的變化，或基於股票的補償的税收影響。其有效税率的意外變化可能會影響其未來的運營業績。此外，LG Studios可能會受到聯邦、州和外國税務管轄區對其所得税申報單的 審查。LG工作室定期評估可能的檢查結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性。在進行這樣的評估時，它在估計其所得税撥備時做出判斷。雖然LG Studios相信其估計是合理的，但它不能向您保證，任何審查的最終決定將不會與其歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果有實質性差異。任何檢查的不利結果都可能對其業務和經營業績產生不利影響，可能導致其證券的市場價格 下跌。

如果LG Studios是一家被動的外國投資公司，或PFIC，那麼發行股票的美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

如果LG Studios是包括在美國持有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如下文標題為？？的部分所定義美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮)，美國持有人可能因發行股票的所有權和處置而受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。

由於業務合併的時間不確定，而PFIC的地位是基於整個納税年度的收入、資產和活動，並將根據合併後業務的資產和活動來確定，因此在本納税年度結束之前，無法確定LG Studios的PFIC地位。此外，PFIC地位的確定基本上是事實性質的，取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。 因此，不能保證LG Studios在本納税年度或任何未來納税年度不會被視為PFIC。此外，LG工作室的美國法律顧問對LG工作室在任何課税年度的PFIC地位沒有發表任何意見。

如果美國持有人在LG Studios（或其任何繼任者）是PFIC時持有（被視為持有）發行股份，除非 美國持有人做出某些選擇，否則LG Studios將在隨後的幾年內繼續被視為PFIC，無論LG Studios在這些年是否被視為PFIC。

強烈敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，以確定PFIC規則在其特定情況下對其適用 以及由此產生的任何税務後果。請參閲標題為“”的小節美國持有人的重大美國聯邦所得税考慮因素--假設被動外國投資公司考慮因素請求就LG Studios的PFIC地位以及由此對美國持有者產生的税務後果進行更詳細的 討論。

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與LG Studios證券所有權相關的風險

LG Studios不能確定其普通股的活躍交易市場在業務合併後已經發展或能夠持續， 業務合併完成後，由於LG Studios無法控制的眾多因素，其股價可能會大幅波動。

Pubco普通股在收盤後一個工作日開始交易。LG Studios不能保證其普通股活躍的交易市場已經發展或在業務合併後能夠持續。

Pubco普通股的市場價格可能會因許多因素而下跌或大幅波動，其中許多因素可能超出LG Studios的控制範圍，包括：

•

LG工作室經營業績的實際或預期波動；

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製片廠業務的潛在收入損失；

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Starz業務的潛在收入損失；

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可比公司的經營業績和股價表現；

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LG工作室董事會或管理層的變動；

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LG Studios的資本結構變化，如未來發行債務或股權證券；

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LG Studios提供的內容方面的聲譽變化；

•

可能影響LG工作室、LG工作室合作伙伴、供應商等的勞資糾紛、罷工或停工；

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整體股票市場的價格和成交量波動，包括作為整體經濟趨勢的結果。

•

利率、匯率、税收、通脹壓力的波動；

•

LG工作室運營的監管和法律環境的變化；以及

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其他事件或因素，包括由流行病或其他公共衞生危機、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應引起的事件或因素。

在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動 公司一直在經歷與其經營業績無關或不成比例的證券市場價格波動。在證券市場價格經歷了一段時間的波動後，股東對 公司提起了證券集體訴訟。任何針對LG工作室的類似訴訟都可能導致鉅額成本，分散S管理層的注意力和資源，並損害其業務、財務狀況和運營結果。

LG工作室預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

LG工作室目前打算保留未來的收益，為其業務提供資金和增長。因此，LG工作室預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。有關LG工作室支付股息的所有決定將由LG工作室董事會根據適用法律不時全權決定。不能保證LG Studios 根據適用法律將有足夠的盈餘，能夠在未來的任何時間支付任何股息。這可能是由於非常現金支出、實際成本超過預期成本、為資本支出提供資金或增加準備金造成的。如果LG工作室不支付股息，您在業務合併中獲得的Pubco普通股的價格必須升值，才能從您的投資中獲得收益。這種升值可能不會發生。此外，您可能必須 出售您持有的部分或全部Pubco普通股，以從您的投資中產生現金流。

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如果證券或行業分析師不發表關於LG Studios業務的研究報告或發表誤導性或不利的研究報告，LG Studios的股價和交易量可能會下降。

Pubco Common股票的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於該公司或其業務的研究和報告。如果沒有研究報道，Pubco普通股可能會受到負面影響。如果LG Studios獲得其普通股的研究覆蓋範圍 ，並且如果一名或多名分析師下調Pubco Common股票評級或發表對LG Studios業務不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報道Pubco Common股票，或未能定期發佈有關Pubco Common股票的報告，對Pubco Common股票的需求可能會減少，這可能會導致Pubco Common股票的價格或交易量下降。

Pubco股東的權利和義務受不列顛哥倫比亞省法律管轄，可能與根據其他司法管轄區法律組織的公司的股東的權利和義務不同。

與獅門影業的母公司一樣，LG Studios也是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。因此，其公司結構以及Pubco普通股持有人的權利和義務可能不同於根據其他司法管轄區法律註冊或組織的公司的股東的權利和義務，並且可能不利於根據開曼羣島法律和SEAC章程產生的SEAC A類普通股持有人的權利。有關Pubco普通股持有人權利的更詳細説明 ，請參閲標題為Pubco證券簡介？Pubco結案文章的格式作為附件C附在S-4/A表之後，建議您閲讀。

在不久的將來，大量Pubco普通股可能會在市場上出售。這可能會導致Pubco Common股票的市場價格大幅下跌，即使LG Studios的業務表現良好。

LG Studios股東在公開市場上出售大量Pubco普通股，包括出售 股東，可能在註冊聲明宣佈生效後的任何時間發生。這些出售，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低Pubco普通股的市場價格。我們無法預測此類出售可能對Pubco普通股的現行市場價格產生的影響。

交易結束後，Lionsgate持有者擁有Pubco普通股，相當於Pubco普通股流通股的約87.8%(預計在交易結束後增發管道股票後為87.2%)，這些股票將受到本文進一步描述的鎖定限制。此外，SEAC持有者擁有2,010,000股Pubco普通股(不包括Pubco保薦人期權的相關股份)，約佔Pubco普通股已發行股票的0.7%，這些股票將受到本文進一步描述的鎖定限制。此外，PIPE投資者及非贖回投資者於緊接收市後擁有26,207,557股Pubco普通股，相當於Pubco普通股約9.1%，其要約及回售是根據證券法根據證券法登記，並於2024年5月15日宣佈生效的LG Studios S-1表格(經不時修訂及補充，PIPE投資者表格S-1)。

出售股東根據本招股説明書可於各自鎖定期滿時發售及出售的股份總數(不包括Pubco保薦人認購權相關股份)，以及PIPE投資者及非贖回投資者根據PIPE投資者表格S-1所載招股説明書(經 不時補充)可發售及出售的股份總數，合共約佔截至2024年6月26日PUBCO普通股預期公開招股的80.1%。出售股東或適用的管道投資者或非贖回投資者在公開市場上出售大量此類Pubco普通股，或認為可能發生此類出售，可能會損害Pubco普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售 可能發生的可能性，也可能使LG工作室在未來以更低的價格出售Pubco普通股變得更加困難

36

其認為合適的時間和價格。不能保證出售股東出售Pubco普通股的任何時間。儘管公開交易價格如此下跌，但由於購買價格的差異，一些出售股票的股東仍可能獲得正回報率。

SEAC保薦人支付合共約25,000.00美元購買18,750,000股SEAC方正股份(由於SEAC首次公開招股中並無行使超額配股權而被沒收後，每股約0.0013美元)。SEAC保薦人在SEAC IPO完成的同時，按每份認股權證1.50美元的價格，為11,733,333份SEAC私募認股權證支付了總計約17,600,000美元。假設在行使Pubco保薦人期權時沒有發行Pubco普通股，根據SEAC保薦人S總投資17,625,000美元計算，SEAC保薦人持有的1,800,000股Pubco普通股的每股實際購買價約為9.79美元。在業務合併完成後，計入保薦人證券回購和沒收SEAC私募認股權證後，SEAC保薦人持有的1,800,000股Pubco普通股，如果不受限制且可以自由交易，將價值約1,500萬，這是根據Pubco普通股在2024年6月26日的收盤價每股8.34美元計算的，導致 理論上損失約260美元萬。其他出售股東獲得210,000股Pubco普通股，以換取從SEAC保薦人那裏獲得的210,000股SEAC B類普通股，實際收購價為每股0.0013美元，根據2024年6月26日Pubco普通股每股8.34美元的收盤價計算，如果這些股票不受限制且可以自由交易，這些股票的估值將約為180美元萬，從而為此類出售股東帶來理論上約180美元的萬收益。

此外，如果在業務合併後，Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元，SEAC保薦人將有權在行使Pubco保薦人期權時按每股0.0001美元獲得2,200,000股Pubco普通股，符合保薦人期權協議的條款。因此，假設Pubco普通股的交易價格等於16.05美元，並向SEAC保薦人發行全部2,200,000股Pubco普通股，SEAC保薦人將持有的4,000,000股Pubco普通股的總價值(假設SEAC保薦人不額外購買Pubco普通股)，如果不受限制且可自由交易，將約為6,420萬，理論上產生約4,660美元的萬收益。

由於上述原因，Pubco普通股的公眾股東為其Pubco普通股支付的價格可能比某些出售Pubco普通股的股東支付的價格更高，在某些情況下甚至更高，而且除非Pubco普通股的價格高於該等股東購買Pubco普通股的價格，否則他們不會期望看到正回報。由於收購價格和當前交易價格的差異，在業務合併後在納斯達克上購買Pubco普通股的投資者不太可能體驗到與他們購買的Pubco普通股類似的回報率。此外，出售股東的出售可能會導致Pubco普通股的交易價格經歷下跌，跌幅可能會很大。因此，出售股東可能會以低於、在某些情況下顯著低於當前市場價格的價格出售Pubco普通股，這可能會導致市場價格進一步下跌。

未來獅門股東出售股份可能會導致Pubco普通股的價格大幅下跌。

Lionsgate股東擁有LG Studios的控股權，並於交易結束後擁有LG Studios約87.8%的投票權(預計在交易結束後增發PIPE 股份後為87.2%)。如果Lionsgate持有者在公開市場上出售或表示有意出售大量Pubco普通股，Pubco普通股的交易價格可能會下降。

儘管獅門股份持有人在企業合併後轉讓他們持有的Pubco普通股股份受到限制，但如本招股説明書中其他部分所述，這些股份

37

可以在各自的鎖定期滿後出售。LG Studios可在業務合併結束後不久提交一份或多份註冊聲明，以規定不時轉售此類股份。由於對轉售結束的限制和註冊聲明可供使用，如果當前受限制股票的持有人出售股票或市場認為打算出售股票，Pubco普通股的市場價格可能會下跌。

加拿大的收購法可能會阻止對LG Studios的收購要約，或者可能會阻止對Pubco普通股的大量收購。

LG Studios在不列顛哥倫比亞省註冊成立，並受加拿大收購法律和加拿大收購競購制度的約束(根據適用的加拿大證券法)。一般而言，收購要約是向加拿大 司法管轄區內的個人提出收購投票權證券或股權證券類別的要約，其中投標的證券連同投標人、其附屬公司和聯合行動人實益擁有或控制或指示的證券，構成該類別證券已發行證券的20%或更多。在獲得豁免的情況下，加拿大的收購投標須遵守規定的規則，這些規則通過要求投標人遵守詳細的披露義務和程序要求來管理投標的進行。除其他事項外，收購要約必須向正在購買的有投票權的證券或股權證券類別的所有持有人提出；除某些有限的例外情況外，出價必須保持至少105天的開放時間；出價必須遵守強制性的、不可放棄的最低投標要求，必須超過受出價影響的類別未償還證券的50%，不包括投標人、其附屬公司和聯合行為人實益擁有或控制或指示的證券；在滿足滿足或放棄所有其他條款和條件的最低投標要求後，投標需要延長至少10天的額外期限。正式收購競標要求的豁免數量有限。一般而言，這些豁免中的某些部分包括：(I)正常的購買豁免允許持有超過20%的一類股權或有投票權的證券的持有者在12個月內(與該期間的所有其他購買合計)購買最多5%的未償還證券，前提是必須有一個公開的市場，並且購買者必須支付不超過證券的市場價格(如定義)加上實際支付的合理經紀費用或佣金； (2)私人協議豁免豁免導致買方超過20%收購出價門檻的私人協議購買，前提是該協議必須與不超過五個賣方簽訂，並且賣方不得獲得超過證券市場價格(定義)的115%；以及(Iii)外國收購投標豁免豁免收購要約，但前提是，除其他事項外，該類別的未償還證券中，只有少於10%由加拿大居民持有，且在投標前12個月內該類別證券交易量最大的已公佈市場不在加拿大。

Pubco普通股受加拿大破產法的約束，加拿大破產法與開曼羣島破產法有很大不同，與開曼羣島破產法相比，Pubco普通股為Pubco股東提供的保護可能較少。

作為根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的上市公司，LG Studios受加拿大破產法的約束，也可能受LG Studios將在其開展業務或持有資產的其他司法管轄區的破產法約束。這些法律可能適用於對LG Studios或由LG Studios發起的任何破產程序或程序。加拿大破產法為Pubco股東提供的保護可能比開曼羣島破產法所提供的保護要少，股東可能更難(甚至不可能)收回根據開曼羣島破產法進行清算所能收回的金額。

38

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有Pubco普通股將由出售股東為其各自的 賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

39

發行價的確定

Pubco普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為Lion。我們目前無法確定出售Pubco普通股的股東根據本招股説明書出售Pubco普通股的價格或 價格。

40

PUBCO普通股的市場價格和股息

Pubco普通股於2024年5月14日開始在納斯達克交易，交易代碼為獅子。到目前為止，Pubco尚未對其普通股 支付任何現金股息。Pubco打算向其股東支付的任何未來股息(如果有)的金額將由董事會酌情決定，並取決於許多因素，包括其財務狀況、經營業績、現金流、資本要求和信貸協議下的限制，並應符合適用的法律。Pubco不能保證未來支付的股息金額(如果有的話)。

截至註冊聲明日期，已發行和已發行的Pubco普通股約有288,681,224股，由93名持有人登記持有。2024年6月26日，Pubco普通股的收盤價為8.34美元。

Pubco普通股255,445,794股由SEAC保薦人StudioHoldCo和SEAC保薦人的許可受讓人持有，他們各自就該等股份簽訂了A&R登記權協議(參見影視公司關係和關聯方交易：註冊權？)。26,207,557股Pubco普通股由PIPE投資者或非贖回投資者持有，受各自認購協議和/或非贖回協議所載登記權利的限制。7,027,873股Pubco普通股由前SEAC公共股東持有，包括某些管道投資者和非贖回投資者。

41

下文包含且本節未另行定義的定義術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合列載LG工作室及SEAC的財務資料，經調整以實施業務合併、收購eOne及其他交易(連同業務合併及收購eOne、交易)。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。

截至2024年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表按備考基礎合併了LG Studios和SEAC的歷史資產負債表，就像交易已於2024年3月31日完成一樣。截至2024年3月31日的未經審計的預計簡明綜合經營報表將LG、eOne和SEAC在預計基礎上的歷史經營報表合併在一起，就好像交易已在2023年4月1日完成，即所列最早期間的開始。LG工作室財年將於3月31日結束，eOne S財年將於12月的最後一個星期日結束，SEAC S財年將於12月31日結束。形式濃縮綜合財務信息是以LG Studios的會計年度為基礎，並結合LG Studios、eOne和SEAC的會計期間的歷史結果而編制的。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示交易於所示日期發生時的財務狀況及經營業績。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測交易完成後LG Studios未來的財務狀況或經營業績，也可能無助於預測LG Studios在交易完成後的未來財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書中反映的預計金額大不相同。未經審核備考合併財務資料中包括的未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考調整代表管理層根據截至編制未經審核 簡明綜合財務信息之日所得資料作出的S估計，並可能因獲得額外資料及進行分析而有所變動。

未經審核備考簡明綜合財務資料源自未經審核備考簡明綜合財務資料，並應與未經審核備考簡明綜合財務資料附註LG Studios的財務報表一併閲讀，該等附註載於本招股説明書題為LG工作室管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析 ，eOne和SEAC的財務報表，這些報表包括在本招股説明書題為東航S經營管理S財務狀況及經營成果探討與分析以及與LG Studios、eOne和SEAC相關的其他信息，包括標題為“企業合併。”

業務合併説明

截止日期，新SEAC、SEAC、MergerCo、New BC Sub、獅門母公司、Studio HoldCo和StudioCo根據於2024年4月11日和2024年5月9日修訂的、日期為2023年12月22日的業務合併協議完成了先前宣佈的業務合併，根據該協議，LG Studios通過一系列交易與SEAC合併，包括根據加拿大安排計劃合併StudioCo和New SEAC，從而形成新SEAC的一個新的獨立上市實體和繼任者。獅門影業公司(本文也稱為Pubco或LG Studios)，獅門影業母公司擁有控股權。

42

正如本招股説明書之前披露或披露的，SEAC、新SEAC和獅門母公司與PIPE投資者訂立認購協議，據此PIPE投資者同意在合併後立即認購及購買LG Studios合共約18,172,378股Pubco普通股(原PIPE股份)，收購價為每股9.63美元及11,617,871股PUBCO普通股(額外PIPE股份，連同原有的 PIPE股份)，收購價為每股10.165美元。PIPE股票將為萬提供約29310美元的現金總額。根據認購協議，某些PIPE 投資者可以選擇抵消其認購協議(減持權利)下的全部承諾，一對一除適用認購協議所載的條款及條件外，基準上限為據此認購的管道股份總額 。在收市前，PIPE投資者對1,953,976股PIPE股份行使了減持權利，這 將與收盤相關的PIPE股票數量減少至27,836,273股，現金總額約為27430美元萬。收盤時發行了25,759,430股管道股票，總現金金額約為25430美元萬。交易完成後，預計在交易結束前已收到認購的2,076,843股PIPE股票的現金總額約為2,000美元萬。

正如之前披露或在本招股説明書其他地方披露的那樣，中國證監會和新美國證券交易委員會與非贖回投資者訂立了非贖回協議 。根據及在非贖回協議的規限下，根據非贖回協議，非贖回投資者每購買或持有一股SEAC A類普通股(購買承諾股)，該等非贖回投資者有權以每股0.0001美元的收購價向SEAC購買0.0526股新發行的A類普通股(NRA股份，連同減持權利股份及額外股份)。根據 非贖回協議，就截止日期而言，非贖回投資者按每股0.0001美元的收購價購買了總計254,200股NRA股票，購買承諾股份總數相當於4,856,259股SEAC A類普通股。

SEAC股東特別大會於2024年5月7日召開(SEAC股東大會)，會上除其他事項外，SEAC股東審議並批准了一項批准業務合併協議的提案， 包括安排和安排計劃，並批准了由此設想的交易。

在SEAC股東大會之前，總計10,147,350股SEAC A類普通股的 持有人行使了他們按比例贖回該等股份的權利，信託賬户約為每股10.774美元，或總計約10930美元萬。在這種贖回包括任何沖銷之後，信託賬户中的餘額為7,570萬美元。

在結案過程中及之前，發生了以下情況(不一定按以下順序)：

•

保薦人證券回購：SEAC保薦人持有的16,740,000股SEAC B類普通股超過1,800,000股SEAC B類普通股，SEAC回購1，00美元和獲得額外2,200,000股SEAC A類普通股的期權，符合保薦人期權協議的條款和條件。

•

B類轉換：其餘2,010,000股SEAC B類普通股(由SEAC發起人和獨立董事及顧問分別持有的1,800,000股和210,000股SEAC B類普通股)自動轉換為一股SEAC A類普通股；

•

減持股份發行：由於管道投資者行使減持權利，向管道投資者發行了193,927股新發行的SEAC A類普通股，總購買價為19.39美元，或每股0.0001美元；

•

NRA股票的發行：向SEAC非贖回投資者發行了254,200股SEAC A類普通股，總收購價為25.42美元，或每股0.0001美元；

43

•

SEAC合併：作為SEAC合併的結果，當時已發行和已發行的SEAC A類普通股 每股交換為一股新的SEAC A類普通股；

•

SEAC公共權證交換：完成SEAC公共權證交換，根據SEAC認股權證協議修正案，當時發行的和尚未發行的所有SEAC公共權證自動交換為0.50美元的現金；以及

•

SEAC私募認股權證沒收：所有已發行和未發行的私募認股權證均被沒收並無償註銷。

截止日期，通過一系列交易，所有當時已發行和已發行的新SEAC A類普通股最終於一對一基礎併入SEAC阿馬爾科普通股，SEAC阿馬爾科為新SEAC的繼任者。

根據StudioCo合併，於截止日期，每股當時已發行及已發行的SEAC AMalco普通股將註銷，以交換一股Pubco普通股，而保薦人購股權協議項下的SEAC保薦人購股權將轉換為按保薦人購股權協議的相同條款及條件接收Pubco普通股的購股權，而StudioCo當時已發行及已發行的每股普通股(無面值)將註銷，以換取253,435,794股Pubco普通股。

關於交易結束，LG工作室收到的總交易收益總額約為35000美元萬，其中33000美元的萬是在交易結束時或之後不久收到的，其餘的2,000美元萬預計很快就會收到。LG工作室將約31670美元的安排後償還金額萬現金轉移到獅門母公司的一家全資子公司，以部分償還獅門母公司的子公司與StudioCo的子公司之間的公司間融資安排。

有關業務合併的更多信息，請參閲新證監會於2024年4月18日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中可能不時修改或補充的部分(文件第333-276414號)(委託書/招股説明書)，標題為？業務組合？.

企業合併及關聯交易的會計處理

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，因此SEAC被視為被收購公司，LG Studios 被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併被視為LG工作室為SEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SEAC的淨資產按公允價值列報，與其歷史成本大致相同，並無商譽或其他無形資產入賬。隨後，在業務合併之前公佈的經營業績將是LG工作室的經營業績。

LG Studios已被確定為業務合併中的會計收購方，因為LG Studios現有股權持有人(獅門母公司的全資子公司)在合併後擁有87.2%的投票權，並有能力提名和選舉Pubco董事會的多數成員。

關於保薦人證券回購，根據保薦人期權協議發行了2,200,000股SEAC保薦人期權，以獲得Pubco普通股 ，行使價為每股0.0001美元。該等購股權將可於(I)Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組及類似事項調整後)等於或超過每股16.05美元之日或之後行使，或(Ii)如控制權發生變更(定義見保薦人期權協議)，則須受若干條件規限。這些選項不被認為是補償性的，也不會被授予以換取貨物或服務。作為一項或有對價安排，這些期權符合股權分類的要求，因為它們被視為與Pubco普通股掛鈎，並將被歸類為 股東權益。LG Studios在截止日期記錄了期權與股權的公允價值。

44

收購eOne和其他交易的説明

2023年12月27日，獅門母公司及其子公司完成了對構成eOne業務的 公司的所有已發行和未償還股權的收購，初步收購價總計為38510萬，反映了37500美元的現金收購價和包括現金、債務和營運資金在內的估計收購價調整金額，以及獅門母公司對某些生產融資債務的假設。關閉後，eOne將反映在LG Studios電影和電視製作部門。獅門母公司用手頭的現金和循環信貸安排下37500美元的萬提款，為收購eOne提供了資金。

2024年1月2日，獅門娛樂母公司以約19410美元的萬收購了3Art Entertainment另外25%的股份，約佔非控股權益的一半。此外，獅門母公司購買了由某些經理持有的某些利潤權益，並簽訂了某些期權權利協議，從2027年1月開始向非控股權益持有人提供出售的權利，並賦予獅門母公司購買其剩餘(24%)權益的權利。獅門娛樂母公司主要通過在其循環信貸安排下提取約19410美元的萬，為收購3Art Entertainment的額外權益提供資金。

收購eOne的會計處理

由於LG Studios被確定為eOne收購的會計收購方，此次收購被視為會計準則編纂(ASC)主題805下的業務合併，並按收購 會計方法入賬。根據收購會計方法，總估計收購價格已根據對eOne收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步估計而分配，該估計反映在截至2024年3月31日的LG Studios歷史合併資產負債表中。估計收購價的初步分配乃根據管理層根據目前可得資料作出的S估計而作出，並於完成更詳細的分析及獲得有關資產及負債公允價值的額外資料及完成最終評估及分析後作出修訂。LG Studios仍在評估電影和電視節目和圖書館、開發中的項目、無形資產、參與和剩餘負債以及所得税的公允價值，並確保已確定和記錄所有其他資產和負債及或有事項。這些初步估計數和最後的購置款會計核算之間可能會出現差異，這些差異可能是實質性的。EOne淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的購買價格的金額，並可能對附帶的未經審計的備考簡明合併經營報表產生重大影響。

形式演示的基礎

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。管理層已根據截至本招股説明書日期所得的資料，對預計調整作出重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與在有其他資料提供時呈報的資料有重大差異。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

未經審計的備考簡明合併財務信息使交易生效，包括：

•

與企業合併相關的交易會計調整(見附註4)

•

管道，包括管道投資者行使上述減持權利的影響，以 適用；

•

非贖回協議，包括髮行NRA股票；

45

•

保薦人證券回購及B類轉換；

•

發行與SEAC合併相關的新的SEAC A類普通股；

•

SEAC公共權證交易所；

•

SEAC私募認股權證沒收；

•

安排後的還款；以及

•

企業合併預案調整的相關所得税影響。

•

EOne收購和其他交易會計調整(見附註6)

•

收購eOne包括以下內容：

•

對某些eOne歷史財務信息進行重新分類，以符合LG Studios對 類似費用的列報；以及

•

其他調整，包括與LG Studios循環信貸融資額外提取利息支出（用於為收購eOne提供資金）以及與收購資產相關的未來支出相關的調整。

•

以1.941億美元收購3 Arts Entertainment的額外權益，並額外提取LG Studios循環信貸融資以資助收購；以及

•

收購eOne的相關所得税影響及其他交易備考調整。

以下總結了合併後公司在完成後的預計資本化：

		Pubco Common 收盤時的股票(股票)				%
獅門父級			253,435,794				87.2	%
SEAC公眾股東(1)			7,027,873				2.4	%
SEAC保薦人及其允許受讓人(2)			2,010,000				0.7	%
管道投資者(3)			27,836,273				9.6	%
增發股份(4)			448,127				0.1	%
預計普通股未償還			290,758,067				100.0	%

(1)	反映了（i）與 延期會議相關的57，824，777股SEAC A類普通股和（ii）與SEAC股東協商會議相關的10，147，350股SEAC A類普通股結束前的贖回。

(2)	不包括購買2，200，000股Pubco普通股的期權，但須遵守根據發起人期權協議的某些歸屬限制 。

(3)	反映了在收盤時向PIPE投資者發行的25，759，430股PIPE股份，並且 預計將在收盤後根據認購協議發行額外2，076，843股PIPE股份。金額不包括已行使削減權的1，953，976股PIPE股份。

(4)	包括向非贖回投資者發行的254，200股股票和向PIPE 投資者發行的193，927股配股股。

46

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2024年3月31日

(單位：百萬)

		LG工作室 (歷史)				SEAC (歷史)				自治 實體 調整 (注3)				交易記錄 會計核算 調整： 業務 組合 (注4)								形式上 組合在一起
資產
現金及現金等價物		$	277.0			$	0.4							$	75.7				(b	)		$	263.9
															(1.2	)			(c	)
															—				(d	)
															274.3				(e	)
															—				(g	)
															(12.5	)			(k	)
															(33.1	)			(l	)
															(316.7	)			(p	)
應收賬款淨額			688.6				—																688.6
來自Starz Business的到期			33.4				—																33.4
預付費用			—				0.1																0.1
其他流動資產			373.1				—								(7.1	)			(l	)			366.0
流動資產總額			1,372.1				0.5				—				(20.6	)							1,352.0
信託賬户中的現金和投資			—				804.2								(728.5	)			(a	)			—
															(75.7	)			(b	)
電影和電視節目投資，網絡			1,929.0				—																1,929.0
財產和設備，淨額			37.3				—																37.3
投資			74.8				—																74.8
無形資產，淨額			25.7				—																25.7
商譽			811.2				—																811.2
其他資產			852.9				—																852.9
總資產		$	5,103.0			$	804.7			$	—			$	(824.8	)						$	5,082.9
負債
應付帳款		$	246.7			$	—								—							$	246.7
與內容相關的應付款			41.4				—																41.4
其他應計負債			282.4				6.5								(12.6	)			(l	)			276.3
參與度和殘差			647.8				—																647.8
與電影有關的義務			1,393.1				—																1,393.1
債務--短期部分			860.3				—																860.3
遞延收入			170.6				—																170.6
有減讓權責任的管道			—				19.4								(19.4	)			(e	)			—
流動負債總額			3,642.3				25.9				—				(32.0	)							3,636.2
債務			923.0				—								(316.7	)			(p	)			606.3
參與度和殘差			435.1				—																435.1
與電影有關的義務			544.9				—																544.9
其他負債			452.5				—																452.5
遞延收入			118.4				—																118.4
遞延税項負債			13.7				—																13.7
認股權證法律責任			—				0.2								(0.2	)			(j	)			—
遞延承保補償			—				8.9								(8.9	)			(c	)			—
總負債			6,129.9				35.0				—				(357.8	)							5,807.1

47

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2024年3月31日

(單位：百萬)

		LG工作室 (歷史)				SEAC (歷史)				自治 實體 調整 (注3)				交易記錄 會計核算 調整： 業務 組合 (注4)								形式上 組合在一起
承付款和或有事項
可贖回的非控股權益			123.3				—																123.3
可能贖回的A類普通股			—				804.1								(728.5	)			(a	)			—
															(75.6	)			(f	)
股東權益
優先股			—				—																—
普通股
A類			—				—								—				(d	)			—
															—				(f	)
															—				(h	)
															—				(i	)
B類			—				—								—				(g	)			—
															—				(h	)
母公司淨投資			(1,249.1	)			—								1,249.1				(n	)			—
Pubco普通股，無面值			—				—								293.7				(e	)			302.7
															—				(i	)
															(23.1	)			(l	)
															71.0				(m	)
															(38.9	)			(o	)
額外實收資本			—				—								7.7				(c	)			—
															75.6				(f	)
															—				(g	)
															0.2				(j	)
															(12.5	)			(k	)
															(71.0	)			(m	)
累計其他綜合收益			96.7				—																96.7
留存收益(累計虧損)			—				(34.4	)							—				(a	)			(1,249.1	)
															(4.5	)			(l	)
															38.9				(o	)
															(1,249.1	)			(n	)
股東權益總額(虧損)			(1,152.4	)			(34.4	)			—				337.1								(849.7	)
非控股權益			2.2				—																2.2
總股本(赤字)			(1,150.2	)			(34.4	)			—				337.1								(847.5	)
負債總額、可贖回的非控制性權益和權益(赤字)		$	5,103.0			$	804.7			$	—			$	(820.7	)						$	5,082.9

48

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2024年3月31日的年度

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

		這一年的 告一段落 3月31日， 2024				這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2023																				這一年的 告一段落 2024年3月31日
		LG工作室 (已調整) (注6)				SEAC (歷史)				自治 實體 調整 (注3)								交易記錄 會計核算 調整： 業務 組合 (注4)								形式上 組合在一起
收入：
收入		$	2,834.1			$	—																			$	2,834.1
收入-Starz業務			545.9				—																				545.9
總收入			3,380.0				—				—								—								3,380.0
費用：
直接運營			2,141.6				—																				2,141.6
分銷和營銷			480.5				—																				480.5
一般事務及行政事務			433.5				5.6				21.2				(A	)			(0.2	)			(AA)	)			460.1
折舊及攤銷			21.2				—																				21.2
重組和其他			132.9				—																				132.9
商譽和商號減值			296.2				—																				296.2
減費權管材			—				18.8												(18.8	)			(抄送	)			—
總費用			3,505.9				24.4				21.2								(19.0	)							3,532.5
營業收入(虧損)			(125.9	)			(24.4	)			(21.2	)							19.0								(152.5	)
利息開支			(281.0	)			—												22.7				(EE)	)			(258.3	)
利息和其他收入			26.0				—																				26.0
其他費用			(27.8	)			—																				(27.8	)
債務清償損失			(1.3	)			—																				(1.3	)
投資收益，淨額			3.5				—																				3.5
股權收益			8.7				—																				8.7
信託賬户中的投資利息			—				37.8												(37.8	)			(BB)	)			—
認股權證負債的公允價值變動			—				2.8												(2.8	)			(DD)	)			—
減權負債管道的公允價值變動			—				0.5												(0.5	)			(抄送	)			—
所得税前收入(虧損)			(397.8	)			16.7				(21.2	)							0.6								(401.7	)
所得税規定			4.1				—				—				(B	)			—				(FF)	)			4.1
淨收益(虧損)			(393.7	)			16.7				(21.2	)							0.6								(397.6	)
減去：非控股權益應佔淨虧損			9.9				—				—																9.9
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)		$	(383.8	)		$	16.7			$	(21.2	)						$	0.6							$	(387.7	)
每股基本收益和稀釋後淨收益						$	0.18																			$	(1.37	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股							93,750,000																				290,758,067

49

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

1.陳述依據

根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬，其中SEAC被視為被收購公司，LG Studios被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併被視為LG Studios為SEAC的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。SEAC的淨資產按公允價值列報，與其歷史成本大致相同，並無商譽或其他無形資產入賬。 其後，業務合併前的經營業績將以LG Studios的經營業績為準。

由於LG Studios被確定為eOne收購中的會計收購方，此次收購被視為ASC 805下的業務合併，並採用收購法進行會計核算。LG Studios在2023年12月27日記錄了收購時從eOne獲得的資產和承擔的負債的初步估計公允價值。公允價值在ASC 820中定義，公允價值計量和披露公允價值計量具有高度的主觀性，合理判斷的應用可能會導致不同的假設產生不同的假設，從而產生一系列使用相同事實和情況的替代估計。估計收購價的初步分配是基於管理層基於現有信息的S估計，隨着更詳細的分析完成和關於資產和負債公允價值的補充信息以及最終評估和分析完成，該估計價格可能會進行修訂。 資產和負債的初步估計公允價值反映在本文所示LG工作室的歷史資產負債表中；然而，LG Studios仍在評估電影和電視節目和圖書館、開發項目、無形資產、參與和剩餘負債以及所得税的公允價值，並確保所有其他資產、負債和或有事項都已確定和記錄。這些初步估計和最終收購會計核算之間可能會出現差異，這些差異可能是實質性的。EOne淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的購買價格金額，並可能對附帶的未經審計的備考簡明合併經營報表產生重大影響。

截至2024年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表 為業務合併提供備考效果，猶如其已於2024年3月31日完成。截至2024年3月31日的財政年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表 為業務合併提供了備考效果，就像它已於2023年4月1日完成一樣。請參閲註釋4。

LG Studios截至2024年3月31日的未經審計的形式簡明合併資產負債表反映了LG Studios的歷史資產負債表，包括收購eOne完成時承擔的資產和負債的初步估計公允價值。LG Studios在截至2024年3月31日的財政年度的未經審計形式簡明合併經營報表中的簡明經營報表是從備註6所示的經營信息備考報表中得出的，該附註6將LG Studios和eOne的歷史經營報表在備考基礎上合併，就好像收購eOne和其他交易已於2023年4月1日完成一樣。

LG Studios的財年於3月31日結束，eOne的財年於12月的最後一個星期日結束，SEAC的財年於12月31日結束。’’’備考簡明合併財務資料乃根據LG Studios 2010財年呈列，並結合LG Studios、eOne和SEAC財年的歷史業績。’

截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

LG Studios截至2024年3月31日經審計的綜合資產負債表，相關説明包括 本招股説明書中的其他部分；以及

50

•

截至2024年3月31日，S未經審計的綜合資產負債表，包括在本招股説明書的其他部分。

截至2024年3月31日的財政年度未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

LG Studios截至2024年3月31日的財政年度經審計的綜合經營報表以及本招股説明書中其他部分包括的相關説明；

•

EOne One S截至2023年12月27日止九個月的未經審核簡明合併經營報表數據 來自eOne One S截至2023年10月1日止九個月的會計記錄，包括eOne截至2023年10月1日止九個月的未經審核簡明合併經營報表及本招股説明書其他部分包括的相關附註。EOne的結果將反映在LG Studios從2023年12月27日開始的經審計的綜合經營報表中；以及

•

中國證監會S已審核截至2023年12月31日的年度經營報表及本招股説明書其他部分包括的相關附註。

上述歷史財務報表乃根據公認會計原則編制。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何與交易有關的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。

反映交易完成的備考調整基於當前可用信息和 管理層認為在當時情況下合理的假設和方法。隨附附註所述的備考調整可能會在獲得額外資料後予以修訂並進行評估。因此， 實際調整可能與預計調整不同，而且差異可能很大。管理層認為，其假設和方法為根據管理層當前可用的信息呈列 交易的所有重大影響提供了合理的基礎。

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合LG Studios、eOne和SEAC的歷史財務報表及其附註。

2.會計政策

作為編制未經審計的備考簡明合併財務信息的一部分，LG Studios對SEAC和eOne的會計政策和做法進行了初步審查，以確定會計政策和做法的差異是否需要 重新分類經營結果或重新分類資產或負債，以符合LG Studios的會計政策和做法。根據初步分析，管理層並未發現LG Studios 與SEAC或eOne之間的任何差異會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生實質性影響。LG工作室將繼續對SEAC S和eOne S的會計政策和做法進行詳細審查，作為審查的結果，LG工作室可能會確定

51

公司會計政策和做法之間的其他差異，如果符合這些差異，可能會對LG Studios關閉後的合併財務報表產生重大影響 。

3.自主實體調整未經審計的備考簡明合併財務信息與業務合併相關

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。自主實體 由於LG Studios歷史上一直作為Lionsgate的一部分運營，並簽署了其他合同協議以作為獨立的報告實體運營，因此提出了調整。

未經審計的備考簡明合併資產負債表的自主實體調整

截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表不反映自主實體調整的金額，因為管理層預計分離協議、共享服務協議、税務事項協議和公司間附註和假設協議產生的淨資產影響與Lionsgate截至2024年3月31日的歷史經審計綜合資產負債表中分配給LG Studios的淨資產的歷史影響不同。

對未經審計的形式簡明合併業務報表的自主實體調整

截至2024年3月31日的財政年度未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的自治實體調整如下：

(A)

反映根據共享服務協議，獅門影業母公司S公司一般事務及行政職能和開支的估計增量部分的調整，包括與公司職能相關的獅門影業母公司股權獎勵的基於股票的薪酬支出，並導致 LG影城將產生的額外公司支出。LG Studios將記錄的獅門影業母公司S的公司支出總額包括獅門影業母公司S的所有公司一般和行政費用， 合計減去截至2024年3月31日的財政年度約1,000萬美元，根據共享服務協議，這些費用預計將保留在獅門影業母公司名下。

(B)

由於LG Studios對其淨遞延所得税資產享有全額 估值津貼，截至2024年3月31日的財年沒有反映任何調整。

4.未經審計的備考濃縮合並的交易會計調整 與業務合併相關的財務信息

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條的規定編制的。未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，並僅供參考。

預計合併所得税準備金不一定反映在LG工作室關閉後，在所列期間內提交綜合所得税申報單所產生的金額。

假設業務合併發生在2023年4月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益 金額是基於LG Studios的流通股數量。

52

與業務合併相關的未經審計預計合併資產負債表的交易會計調整

截至2024年3月31日，未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的備考調整如下：

(a)

反映總計7.301億美元的贖回，扣除與2024年3月31日至成交期間賺取的利息相關的信託賬户淨額。2024年4月9日，57,824,777股SEAC A類普通股被提交贖回，並未因延期會議而被撤銷。這些57,824,777股SEAC A類普通股以每股約10.735美元的贖回價格贖回，總額為6.207億美元。2024年5月3日，10,147,350股SEAC A類普通股被提交贖回，並未因SEAC股東大會而撤銷。這些10,147,350股SEAC A類普通股以每股約10.774美元的贖回價格贖回，總額為1.093億美元。信託賬户在2024年3月31日至2024年4月10日期間賺取的利息約為90萬美元。從2024年4月11日到交易結束，信託賬户賺取的利息約為70萬美元。對可能贖回的SEAC A類普通股的調整反映出可能贖回的A類普通股減少7.285億美元，這是由於總計贖回金額7.301億美元，扣除贖回價值 160萬美元后的淨額。

(b)

反映信託賬户中持有的現金和投資在業務合併後可用的現金和投資重新分類為現金和現金等價物(在贖回生效後)。

(c)

反映了根據與承銷商修訂的 協議支付的120萬美元遞延承銷商賠償。在成交時未支付的遞延承銷費部分反映為額外實收資本的增加，然後在下文附註4(M)中重新分類為Pubco Common 股票。

(d)

反映(I)因PIPE投資者行使減持權利而向管道投資者發行193,927股SEAC A類普通股，總購買價為19.39美元，或每股0.0001美元；(Ii)向SEAC非贖回投資者發行254,200股SEAC A類普通股，總購買價為25.42美元，或每股0.0001美元。

(e)

反映完成時的收益2.743億美元，預計在完成交易後收到(I)16,218,402股Pubco普通股，每股9.63美元，以及(Ii)11,617,871股Pubco普通股，每股10.165美元，根據認購協議和取消PIPE，減持權利 負債1,940萬美元。與發行和出售Pubco普通股相關的800萬美元的交易成本在下文附註4(L)中反映和描述。

(f)

反映將7560萬美元的SEAC A類普通股重新分類，但可能 贖回為永久股權。

(g)

反映保薦人以1.00美元和2,200,000股SEAC保薦人期權的價格回購保薦人持有的16,740,000股SEAC B類普通股 。

(h)

反映將2,010,000股SEAC B類普通股轉換為2,010,000股SEAC A類普通股。

(i)

反映9,486,000股SEAC A類普通股(包括2,010,000股SEAC A類普通股 在上文調整4(H)中轉換的普通股)換取9,486,000股Pubco普通股。

(j)

反映SEAC私募認股權證沒收了發起人持有的11,733,333份SEAC私募認股權證。

(k)

反映SEAC公共權證交換，用於交換25,000,000份SEAC公共權證，每份公共權證為0.50美元。

53

(l)

反映LG Studios和SEAC分別產生的法律、財務諮詢和其他專業費用約1,510萬美元和1,960萬美元的交易成本。

•

對於LG Studios的預計交易成本：

•

調整反映了截至2024年3月31日在其他流動資產中遞延和在其他應計負債中應計的640萬美元的交易成本；

•

調整反映消除了在其他流動資產中遞延的、截至2024年3月31日支付的70萬美元的交易成本；

•

調整反映現金減少1,440萬美元，這代表LG工作室S的交易成本 減去LG工作室截至2024年3月31日之前支付的金額；

•

調整反映了1,510萬美元的交易成本，已資本化並與業務合併的收益相抵銷，並反映為Pubco普通股的減少。

•

對於SEAC S的估計交易成本，其中不包括上文 附註4(C)所述的遞延承銷補償：

•

調整反映了SEAC在其他應計負債中應計的620萬美元交易成本和截至2024年3月31日確認為費用的交易成本。

•

調整反映了截至2024年3月31日確認並支付的90萬美元交易成本 ；

•

調整反映1,870萬美元的交易成本作為現金的減少，這代表SEAC S 交易成本減去SEAC截至2024年3月31日之前支付的金額；以及

•

調整反映了450萬美元的交易成本，作為對截至2024年3月31日的累計赤字的調整，這代表了截至2024年3月31日SEAC之前確認的總交易成本減去710萬美元，以及資本化並與業務合併的收益抵消並反映為Pubco普通股減少的800萬美元交易成本。

(m)

反映了SEAC額外實繳資本重新分類為 Pubco普通股。

(n)

反映LG Studios母公司淨投資的資本重組為253,435,794股Pubco普通股， 已調整為累計赤字。

(o)

反映在按上文附註4(L)所述計入國資委應產生的交易成本後，消除了國資委S的歷史累計虧損。

(p)

反映將安排後還款金額以現金形式轉移至獅門母公司。安排後還款金額是根據交易收益總額約3.5億美元減去上文附註4(L)所述的SEAC交易開支、減去根據上文附註4(K)所述的SEAC公共權證交易所應付的金額及減去上文附註4(C)所述的遞延承銷商賠償而計算的。

與業務合併相關的未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

截至2024年3月31日的財政年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下：

(Aa)

反映預計調整，以消除與SEAC S支付給贊助商的行政、財務和支持服務相關的歷史費用，這些費用在業務合併完成後終止。

(Bb)

反映了預期調整，以消除信託賬户所持投資的利息。

54

(抄送)

反映備考調整，以減少權利開支的管道及管道的公允價值變動 管道的減少權利責任已通過發行管道股份結算，如上文附註4(D)及附註4(E)所述。

(Dd)

反映預計調整，以消除SEAC私人配售認股權證的公允價值變動，該等認股權證作為業務合併的一部分而被沒收，如上文附註4(J)所述。

(EE)

如上文附註4(P)所述，反映備考調整以減少與向獅門母公司轉移安排後還款金額 有關的債務利息支出。

(FF)

由於LG Studios對其遞延税淨資產有全額估值津貼，因此在截至2024年3月31日的財年沒有反映所得税調整。

每股收益(虧損)

反映使用歷史加權平均流通股計算的每股淨收益(虧損)，以及與業務合併相關的額外股票發行(假設股票自2023年4月1日以來已發行)。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映，故在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均流通股 時，假設與業務合併及相關交易有關的已發行股份在呈報期間內均已發行。

		截至的年度2024年3月31日
預計普通股股東應佔淨收益(虧損)(百萬)		$	(387.7	)
預計加權平均流通股、基本股和稀釋股			290,758,067
預計基本和攤薄每股淨收益(虧損)(1)		$	(1.37	)
預計加權平均股份計算、基數和攤薄
SEAC公眾股東			7,027,873
SEAC保薦人及其允許的受讓人 (2)			2,010,000
管道投資者			27,836,273
獅門父級			253,435,794
增發股份			448,127
			290,758,067

(1)	代表普通股股東的預計淨收入(虧損)減去1190萬美元的可贖回非控股權益的增加額，除以預計加權平均流通股、基本和稀釋後股份290,758,067股。

(2)	SEAC保薦人股份持有人的備考基本和攤薄股份不包括購買 2，200，000股Pubco普通股的期權，但須遵守保薦人期權協議中規定的某些歸屬限制。

6.為收購eOne和其他交易對 LG Studios進行調整

以下未經審計備考簡明合併財務信息是 根據第S—X條第11條編制的。編制未經審核備考簡明合併財務資料以説明LG Studios Inc. 收購eOne及其他交易的初步估計影響，在附註3所述的自主實體調整之前及附註4所述的與業務合併有關的交易會計調整之前，且編制僅供參考。’

LG Studios截至2024年3月31日的未經審計形式簡明綜合資產負債表反映了LG Studios的歷史資產負債表，包括收購eOne和完成其他交易時收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值，如下所述。

55

LG Studios(經調整)在截至2024年3月31日的財政年度的未經審核備考簡明合併經營報表中，按備考基準合併了LG Studios和eOne在附註1所述期間的歷史營運報表，猶如收購eOne及其他交易已於2023年4月1日(呈列最早期間的開始)完成。由於對eOne的收購發生在2023年12月27日，LG工作室截至2024年3月31日的財政年度的歷史運營報表包括2023年12月27日至2024年3月31日期間eOne的收入和所得税前虧損，分別為11380美元萬和490美元萬。

		對於 年 告一段落 3月31日， 2024LG工作室 (歷史)				對於九個月 告一段落 12月27日， 2023EOne (未經審計)				PPA 調整								其他 調整								對於 截至的年度 3月31日， 2024LG工作室 （作為 調整後)
收入：
收入		$	2,440.5			$	393.6																			$	2,834.1
收入-Starz業務			545.9				—																				545.9
總收入			2,986.4				393.6				—								—								3,380.0
費用：
直接運營			1,886.7				303.1				(48.2	)			(AA)	)											2,141.6
分銷和營銷			462.3				18.2																				480.5
一般事務及行政事務			349.2				84.3																				433.5
折舊及攤銷			15.6				13.1				(7.5	)			(BB)	)											21.2
重組和其他			132.9				—																				132.9
商譽和商號減值			—				296.2																				296.2
總費用			2,846.7				714.9				(55.7	)							—								3,505.9
營業收入(虧損)			139.7				(321.3	)			55.7								—								(125.9	)
利息開支			(222.5	)			(27.9	)											(30.6	)			(DD)	)			(281.0	)
利息和其他收入			19.2				6.8																				26.0
其他費用			(20.0	)			(7.8	)																			(27.8	)
債務清償損失			(1.3	)			—																				(1.3	)
投資收益，淨額			3.5				—																				3.5
股權收益			8.7				—																				8.7
所得税前收入(虧損)			(72.7	)			(350.2	)			55.7								(30.6	)							(397.8	)
所得税規定			(34.2	)			38.3				—				(抄送	)			—				(EE)	)			4.1
淨收益(虧損)			(106.9	)			(311.9	)			55.7								(30.6	)							(393.7	)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)			13.4				—												(3.5	)			(FF)	)			9.9
母公司應佔淨收益(虧損)		$	(93.5	)		$	(311.9	)		$	55.7							$	(34.1	)						$	(383.8	)

LG Studios收購eOne

LG Studios將收購eOne作為符合公認會計原則的業務合併進行會計處理。因此，可歸因於收購eOne的收購價格是根據收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值分配的。有關購買對價、收購資產和承擔的負債的公允價值估計以及截至2023年12月27日收購日期的商譽的信息，請參閲LG Studios截至2024年3月31日的財政年度的合併財務報表附註2。

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