依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-280132
招股説明書
獅門影業公司
4,210,000股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東或其許可受讓人(統稱為出售股東)不時根據業務合併協議(定義見下文),以私募方式向SEAC 保薦人及其若干獲準受讓人(定義見下文)轉售最多4,210,000股獅門製片廠有限公司的普通股(發售股份無面值),Lionsgate Studios Corp.是不列顛哥倫比亞省的一家公司(LG Studios或Pubco,SEAC II Corp.的權益繼承人)。
於2024年5月13日(截止日期),獲得開曼羣島豁免的公司(New SEAC)SEAC II Corp.完成了之前宣佈的業務合併(業務合併),根據業務合併協議,獲得開曼羣島豁免的公司(New SEAC)SEAC II Corp.、獲得開曼羣島豁免的公司、New Seac(Seac)的前母公司尖叫鷹收購公司與不列顛哥倫比亞省無限責任公司(ZStudioCo)和不列顛哥倫比亞省獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Corp.)的全資子公司LG Orion Holdings ULC完成了之前宣佈的業務合併。修訂日期為2023年12月22日,修訂日期為2024年4月11日和2024年5月9日,修訂方包括:不列顛哥倫比亞省無限責任公司、獅門集團母公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司和獅門母公司的全資子公司LG天狼星控股公司、StudioCo、開曼羣島豁免公司和新SEAC的直接全資子公司SEAC MergerCo(合併公司),以及14559410億.C.無限責任公司,不列顛哥倫比亞省的無限責任公司和SEAC(新BC子公司)的直接全資子公司。2024年5月13日,StudioCo合併生效後,註冊人LG Studios成為SEAC II Corp.的權益繼承人。LG Studios繼續作為上市公司和獅門母公司持有多數股權的子公司繼續StudioCo當時的現有業務運營。
於2024年5月13日,根據業務合併協議的條款及條件,於StudioCo合併生效時間,SEAC保薦人獲得1,800,000股LG Studios的無面值普通股(Pubco普通股),以換取其18,750,000股SEAC B類普通股(定義見此)及 SEAC保薦人的若干前董事及獲準受讓人收到210,000股Pubco普通股,以換取其210,000股SEAC B類普通股。
此外,根據保薦人期權協議(定義見下文),SEAC保薦人在成交前一個營業日收到2,200,000份SEAC保薦人期權,作為保薦人證券回購的部分對價。每項SEAC保薦人期權均有權在成交日期 五年內滿足某些歸屬條件的情況下,按每股0.0001美元的價格購買一股SEAC保薦人A類普通股。就業務合併而言,根據保薦人認股權協議的條款,SEAC保薦人認股權最終成為購買Pubco普通股的認購權。
出售股東可以公開或私下交易的方式,以現行市價或協議價格發售、出售或分派在此登記的全部或部分發售股份。我們將不會從出售股東出售發行股份中獲得收益。SEAC的A類普通股(面值為每股0.0001美元)和SEAC的公開認股權證(SEAC的認股權證)在納斯達克(納斯達克)上市,交易代碼分別為?SCRM?和??SCRMW?此外,部分SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證作為SEAC單位的一部分進行交易,該等單位在納斯達克上市,代碼為?SCRMU?在完成業務合併(交易結束日期和交易結束日期)後,最終沒有贖回其SEAC A類普通股的SEAC公眾股東(由於SEAC合併和合並) 在緊接SEAC合併前持有的每股SEAC A類普通股中,獲得一(1)股Pubco普通股。在截止日期前一個工作日和SEAC合併前一個工作日,經SEAC(SEAC公共認股權證持有人)的公眾批准,每份已發行和未完成的SEAC公共認股權證將自動交換為
0.50美元現金。此外,SEAC的所有私募認股權證都被沒收和取消,沒有任何考慮。收盤後,Pubco普通股在納斯達克 上掛牌交易,股票代碼為?獅子?2024年6月26日,Pubco普通股的收盤價為8.34美元。Pubco在交易結束後沒有單位或認股權證。
發行股份包括:
| SEAC保薦人根據企業合併協議收購的1,800,000股Pubco普通股,其中 股是以每股9.79美元的實際收購價收購的; |
| 2,200,000股Pubco普通股,可在SEAC保薦人行使Pubco保薦人選擇權後發行, 這些股票可按每股0.0001美元的行使價購買,符合本文所述的條款和條件;以及 |
| 210,000股Pubco普通股由SEAC保薦人的若干獨立董事和顧問根據企業合併協議 收購,該等股份是以每股0.0013美元的實際收購價收購的。 |
投資我們的證券涉及本招股説明書第18頁開始的風險因素部分所述的風險。
美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2024年7月1日。
目錄
選定的定義 |
1 | |||
有關前瞻性陳述的注意事項 |
7 | |||
招股説明書摘要 |
9 | |||
供品 |
17 | |||
風險因素 |
18 | |||
收益的使用 |
39 | |||
發行價的確定 |
40 | |||
Pubco普通股的市場價格和股息 |
41 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
42 | |||
管理層對SEAC財務狀況和運營業績的討論和分析 |
59 | |||
管理層對獅門娛樂公司工作室業務財務狀況和運營業績的討論和分析 |
68 | |||
LG Studios的業務和有關LGStudios的某些信息 |
103 | |||
Pubco證券簡介 |
117 | |||
證券法對轉售證券的限制 |
120 | |||
Pubco證券的實益所有權 |
122 | |||
出售股東 |
123 | |||
Pubco的管理 |
125 | |||
高管和董事薪酬 |
132 | |||
某些關係和關聯方交易 |
193 | |||
美國聯邦所得税的考慮因素 |
200 | |||
配送計劃 |
207 | |||
法律事務 |
209 | |||
專家 |
210 | |||
更換審計師 |
211 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
212 | |||
財務信息索引 |
F-1 |
你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與此招股説明書中包含的信息不同的 信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者:我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您需要告知您自己,並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
i
選定的定義
除非另有説明或上下文另有規定,否則術語SEAC?是指尖叫之鷹收購公司,術語?新SEAC?是指SEAC II公司,術語WE、?我們、?我們?、?Pubco、?合併公司和?合併後公司??是指獅門影業公司(SEAC的權益繼承者)。及其子公司在企業合併完成後。
除文意另有所指外,本招股説明書中提及:
| ?A&R註冊權協議是指在結束時同時簽訂的某些修訂和重述的註冊 權利協議Pubco、Studio HoldCo和SEAC贊助商。 |
| 額外股份統稱為新發行的非贖回協議股份及 新發行的減持權利股份。 |
| ?調整後的OIBDA採用非公認會計準則計量,計算方法為: 扣除調整後的折舊和攤銷前的營業收入(虧損),經調整後的基於股份的薪酬、購買會計和相關調整、重組和其他成本、與新冠肺炎全球疫情有關的某些費用(收益) 、管理層變動和/或戰略變化導致的某些節目和內容費用,以及特殊收益或虧損(如商譽和無形資產 與俄羅斯入侵烏克蘭有關的減值和費用)。 |
| 合併是指SEAC合併、MergerCo合併和StudioCo合併,統稱為。 |
| ?安排是指New BC Sub根據BC法案第9部分第5分部按 條款作出的安排,並受安排計劃所載條件的規限,但須受按照企業合併協議或安排計劃的條款對安排計劃作出的任何修訂或更改所規限,或在獲得SEAC和獅門母公司事先書面同意的情況下,根據法院在臨時命令或最終命令中的指示作出的任何修訂或更改,不得無理扣留、附加條件或延遲該同意。 |
| 《卑詩省法案》是對《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省) |
| ?企業合併適用於《企業合併協議》、《安排計劃》和與此相關的所有其他協議所設想的交易,包括SEAC合併、現金分配、歸化和合並。 |
| ?業務合併協議適用於日期為2023年12月22日的特定業務合併協議,該協議於2024年4月11日和2024年5月9日由SEAC、New SEAC、獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub修訂。 |
| ?B類轉換為任何剩餘的SEAC B類普通股 根據與保薦人證券回購後立即自動轉換為一股SEAC A類普通股的2,010,000股剩餘SEAC B類普通股中的每一股相關的退保函,被取消並免費交出 。 |
| ?截止日期為2024年5月13日的企業合併結束。 |
| 截止日期為截止日期。 |
| 《代碼》適用於修訂後的《1986年美國國税法》。 |
| 《公司法》適用於《開曼羣島公司法》(經修訂)。 |
| ·最高法院屬於不列顛哥倫比亞省最高法院。 |
| ?根據SEAC條款,截止日期為SEAC必須完成初始業務合併的日期。 |
1
| ?歸化(S)指根據各自實體的組織章程大綱及細則及不列顛哥倫比亞省法,將New SEAC及/或MergerCo以繼續方式從開曼羣島轉移至加拿大不列顛哥倫比亞省,以及根據卑詩省法的適用條文將New SEAC及/或MergerCo歸化為不列顛哥倫比亞省公司(y/ies) ,包括根據卑詩省法通過與繼續移轉至不列顛哥倫比亞省有關的所有必要或附屬事宜,包括根據卑詩省法通過與 繼續進入不列顛哥倫比亞省有關的細則及細則的通知。 |
| 《交易法》適用於修訂後的1934年美國《證券交易法》。 |
| -延期會議適用於2024年4月9日舉行的特別股東大會(延期會議),會上SEAC股東批准了SEAC IPO章程的修正案,其中包括將SEAC必須完成初始業務合併的日期從2024年4月10日延長至2024年6月15日。 |
| 根據《不列顛哥倫比亞省法案》第291條,《最終命令》是法院批准該安排的最終命令。 |
| ?S-4/A表是發給新SEAC S的S-4/A表(文件編號333-276414),最後一次向美國證券交易委員會提交是在2024年4月12日。 |
| 《公認會計原則》是公認的會計原則。 |
| 初始業務合併指SEAC的初始合併、合併、股份交換、 資產收購、股份購買、重組或與一項或多項業務進行的類似業務合併。 |
| -臨時命令是根據企業合併協議第2.02節考慮並根據BC法案第291條作出的法院臨時命令,除其他外,規定召開和舉行SEAC股東大會。臨時命令的副本附呈如下:附件P到表格 S-4/A。 |
| 《加拿大投資法》與《加拿大投資法》(加拿大)及據此制定的法規一致。 |
| 美國國税局向美國國税局報告。 |
| 阿比塔, 《所得税法》(加拿大)以及根據該法規制定的不時修訂 。 |
| ?LG內部重組導致一系列交易,導致將工作室業務從獅門母公司轉移到StudioCo,並保留了Starz業務的母公司獅門影業。 |
| LLG締約方是獅子門家長,工作室控股公司和工作室公司。 |
| 獅子門的父母或獅子門的父母是獅子門娛樂公司,不列顛哥倫比亞省的一家公司。 |
| O獅門母交易所契約由 和作為發行人、擔保方的獅門資本控股1公司和作為受託人的美國銀行信託公司之間的契約簽署,日期為2024年5月8日。 |
| O獅門母公司契約由LGCH作為發行人、其擔保方和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約,日期為2021年4月1日。 |
| ?獅門母公司信貸協議是獅門母公司(LGCH)的間接全資子公司獅門資本控股有限公司與貸款人和其他當事人以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信用和擔保協議,日期為2016年12月8日,經日期為2021年4月6日的第4號修正案修訂。 |
2
| ?LG工作室在StudioCo合併生效時間之前屬於StudioCo(但假設,除非上下文另有要求,否則在LG內部重組完成後,StudioCo應直接或間接擁有工作室業務),並在StudioCo合併生效時間之後歸屬Pubco。 |
| ?禁售協議適用於禁售協議,根據該協議,SEAC保薦人及其受讓人和與獅門母公司有關聯的Pubco普通股的持有人(統稱為禁售股東)根據業務合併協議和安排計劃中的規定,於截止日期 具有約束力。 |
| 根據《不列顛哥倫比亞省法案》,通過延續到不列顛哥倫比亞省,將SEAC MergerCo轉讓給SEAC MergerCo,該公司是一家開曼羣島豁免公司,也是New SEAC的直接全資子公司。 |
| 根據安排計劃合併SEAC合併存續公司和新BC子公司 ,根據安排計劃的條款以及安排計劃中所載的屬性和效果,合併成一個公司實體(SEAC合併公司Amalco)。 |
| ?MergerCo A類普通股是指SEAC合併存續公司 法定股權結構中的A類普通股。 |
| 納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC) |
| 新BC子公司是1455941 BC無限責任公司,和不列顛哥倫比亞無限責任公司和SEAC的直接全資子公司。 |
| 新SEAC屬於SEAC II Corp.(一家開曼羣島獲豁免的公司及SEAC的全資附屬公司),該公司就業務合併根據及根據公司法撤銷註冊,並根據卑詩省法案繼續及歸化為不列顛哥倫比亞省公司,根據 新SEAC的司法管轄權由開曼羣島更改為加拿大不列顛哥倫比亞省。 |
| 根據《公司法》的規定,新SEAC的歸化是指將開曼 羣島以延續的方式轉移到不列顛哥倫比亞省,並根據《不列顛哥倫比亞省法》的適用條款作為不列顛哥倫比亞省公司繼續存在。 |
| ?新發行的非贖回協議股票是指根據折扣非贖回協議向某些SEAC股東發行的任何新發行的SEAC A類普通股 。 |
| ?新發行的減持權利股份是指因購買減持權利股份而向該等管道投資者發行的任何新發行的SEAC A類普通股。 |
| ?非贖回協議是指SEAC在交易結束前簽訂的特定非贖回協議。 |
| ?非贖回投資者是指簽訂非贖回協議的特定投資者 。 |
| 發行股份是指在此登記的特定管道股份和SEAC保薦人股份 。 |
| ?根據認購協議,PUBCO普通股的私募配售與 成交相關。 |
| PIPE投資者指根據 認購協議參與PIPE的某些投資者。 |
| ?PIPE股票是指與業務合併有關的向PIPE投資者發行的25,759,430股Pubco普通股。 |
| ?安排計劃是關於安排的安排計劃,其格式為:附件B至S-4/A表格。 |
3
| ?Pubco?屬於獅門影業公司,在該實體繼續與業務合併合併之前,獅門影業公司的名稱為SEAC II Corp.。 |
| ?Pubco額外股份是指根據《安排計劃》以一對一方式向每位額外 股份持有人發行的Pubco普通股。 |
| ·Pubco董事會隸屬於Pubco董事會。 |
| *Pubco結賬文章將引起Pubco文章和文章的注意。 |
| Pubco普通股是指Pubco法定股本中的Pubco普通股 。 |
| ?Pubco的股東對Pubco的股東來説就是。 |
| Pubco保薦人期權是指Pubco在交易結束時向SEAC保薦人發放的期權,每個期權可行使購買一股Pubco普通股的權利。 |
| 削減權股份 |
| ?註冊説明書是PUBCO向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊説明書,可能會不時修改或補充,本招股説明書是其中的一部分。 |
| 《薩班斯—奧克斯利法案》是2002年美國《薩班斯—奧克斯利法案》。 |
| SEAC將向尖叫鷹收購公司表示,開曼羣島豁免公司。 |
| SEAC合併是指根據安排計劃合併新SEAC和合並後的Amalco,以根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果,形成一個法人實體(SEAC Amalco)。 |
| SEAC條款適用於經修訂和重述的SEAC組織備忘錄和章程,由日期為2022年1月4日的特別決議通過,於2022年1月5日生效,並於2024年4月9日修訂。 |
| 公司董事會的董事會成員為董事會成員。 |
| SEAC A類普通股為SEAC S A類普通股,每股票面價值0.0001美元,可能需要贖回。 |
| SEAC B類普通股指SEAC B類普通股,每股面值0.0001美元。 |
| SEAC實體將共同為新SEAC、合併公司和新BC子公司。 |
| SEAC創始人股份指已發行及尚未發行的SEAC B類普通股。 |
| SEAC內部人士向SEAC贊助商和SEAC的董事和官員。 |
| SEAC首次公開發行SEAC單位,於2022年1月10日結束。 |
| SEAC管理層向SEAC的高級官員和董事表示感謝。 |
| SEAC合併是指SEAC與S合併,其中SEAC合併為MergerCo,合併後的實體為MergerCo(合併後的實體在本文中稱為MergerCo或在指定情況下稱為SEAC合併生存公司)。 |
| SEAC普通股指SEAC A類普通股和SEAC B類普通股。 |
| SEAC私募配售權證是指在SEAC IPO結束的同時以私募方式發行給SEAC保薦人的權證。 |
4
| SEAC公眾股股東指SEAC公眾股持有人。 |
| SEAC公共股指在SEAC IPO中作為SEAC單位的一部分出售的SEAC A類普通股(無論是在SEAC IPO中購買還是此後在公開市場上購買)。 |
| ?SEAC公共認股權證持有人是SEAC公共認股權證持有人。 |
| SEAC公共認股權證適用於在SEAC IPO中作為SEAC單位的一部分出售的權證 (無論它們是在SEAC IPO中購買的,還是此後在公開市場上購買的)。 |
| SEAC證券是指SEAC單位、SEAC普通股和SEAC認股權證,統稱為SEAC單位。 |
| SEAC股東將由SEAC發起人和SEAC公共股東共同持有。 |
| SEAC股東大會將參加2024年5月7日舉行的SEAC股東特別大會及其任何續會。 |
| SEAC贊助商為特拉華州有限責任公司Eagle Equity Partners V,LLC。 |
| SEAC保薦人期權是指在交易結束前一個工作日向SEAC保薦人發行的2,200,000份SEAC保薦人期權,作為保薦人證券回購的部分對價。每項SEAC保薦人期權均有權在成交日期起計5年內滿足某些歸屬條件的情況下,按每股0.0001美元的價格購買一股SEAC保薦人A類普通股。在業務合併方面,根據保薦人期權協議的條款,SEAC保薦人期權最終成為購買Pubco普通股的期權。 |
| ?SEAC保薦人股份是指向SEAC保薦人發行的1,800,000股Pubco普通股和向SEAC保薦人的某些前董事和允許受讓人發行的210,000股Pubco普通股,兩者均在StudioCo合併生效時間。 |
| SEAC單位是指在SEAC IPO中出售的SEAC單位,每個單位由一股SEAC A類普通股和一股SEAC公共認股權證的三分之一組成。 |
| ?SEAC認股權證協議是SEAC 與大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理於2022年1月10日簽訂的認股權證協議。 |
| 《SEAC認股權證協議修正案》是對《SEAC認股權證協議》的一項修訂,根據該修正案,在交易結束前一個工作日,每份當時已發行和尚未發行的SEAC公共認股權證將自動兑換成0.50美元的現金,所有已發行和尚未發行的SEAC私募認股權證將被沒收並免費註銷 ,其格式見附件附件F至S-4/A表格。 |
| SEAC認股權證是SEAC私募認股權證和SEAC公共認股權證的統稱。 |
| ·美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交。 |
| 《證券法》適用於修訂後的《1933年美國證券法》。 |
| 特別決議案指由不少於三分之二(66 2/3%)的SEAC股東通過的決議案,該股東有權親自或(如允許委任代表)在SEAC股東大會上由代表投票。 |
| 保薦人證券回購是指SEAC回購當時發行的每股SEAC B類流通股普通股,SEAC保薦人持有的每股面值0.0001美元,超過1,800,000股SEAC B類普通股,總購買價由(X)1美元和(Y)SEAC保薦人 期權組成,在SEAC合併之前完成。 |
5
| 贊助商支持協議是由SEAC贊助商、SEAC、StudioCo和Lions Gate Parent於2023年12月22日簽署的某份書面協議,其副本隨附於本協議, 附件G至S-4/A表格。 |
| 發起人期權協議 附件H至S-4/A表格。 |
| 公司Starz業務負責人將基本上構成獅門 母公司媒體網絡部門的所有資產和負債。 |
| 英國哥倫比亞省一家無限責任公司LG獵户座控股ULC。 |
| StudioCo合併是指根據 《安排計劃》將StudioCo公司和SEAC Amalco公司合併,以根據《安排計劃》的條款以及《安排計劃》中規定的屬性和效果,形成一個法人實體(PSUPUCO公司)。 |
| 工作室合併的有效時間是工作室合併的有效時間。 |
| 公司業務負責人將承擔構成獅門母公司電影和電視製作部門的幾乎所有資產和負債,以及獅門母公司公司一般和行政職能的很大一部分。 |
| LIGSirius Holdings ULC是一家不列顛哥倫比亞省無限責任公司 ,也是獅門母公司的全資子公司。 |
| SEAC、New SEAC和Lions Gate的認購協議 母公司在執行業務合併協議的同時,於2024年4月11日、2024年5月9日和2024年5月10日與PIPE投資者簽訂,其表格隨附 附件D至S-4/A表格。 |
| 轉讓代理 |
| |
| 信託賬户 |
6
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含的一些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性表述反映了PUBCO和S目前對各自資本資源、業績和經營成果的看法(如適用)。同樣,PUBCO和S關於預期業務增長、預期市場狀況、人口統計數據和經營結果的所有表述均為前瞻性表述。在某些情況下,您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性聲明,例如:Outlook?、?Believe?、?Expect、 ?潛在?、?繼續?、?可能?、將??、?應該?、?可能?、Seek?、?大約、?預測、?意圖?、?計劃?、?估計?、 ?預期?或這些單詞或其他類似單詞或短語的負面版本。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了Pubco S對未來事件的當前觀點,可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響,這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除其他因素外,以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同:
| 普遍的經濟不確定性; |
| 貨幣匯率的波動; |
| 企事業管理能力S:管理成長; |
| 在業務合併後,Pubco獲得或維持Pubco普通股在納斯達克或任何其他全國性 交易所上市的能力; |
| 與鋪設S業務相關的風險和擴張戰略; |
| 競爭對普惠未來業務的影響--S |
| 業務合併可能會中斷Pubco和S的員工留任; |
| Pubco經營或將來將經營的地區的政府法規或其執行、税法和税率、會計 指導和類似事項的影響和變化; |
| 可能對 公司及其業務產生不利影響的國際、國家或地方經濟、社會或政治條件; |
| Pubco公司內部控制及其公司政策和程序的有效性; |
| 人員變更和合格人員的可用性; |
| 業務合併後Pubco需要承擔的潛在減記、註銷、重組和減值或其他費用 ; |
| Pubco普通股的市場價格和流動性的波動性; |
| 與LG工作室及其子公司和工作室業務的業務、運營和財務業績有關的因素,包括: |
| LG Studios業務戰略、增長或重組計劃的變化可能會增加其成本或 以其他方式影響其盈利能力; |
| LG Studios的收入和經營業績可能會大幅波動; |
| 工作室業務依賴於幾家主要零售商和分銷商,其中任何一家的損失都可能減少其收入和經營業績。 |
7
| 製片廠沒有與許多製片或聯合融資合作伙伴達成長期安排; |
| 保護和防禦知識產權索賠可能會對製片廠的業務產生實質性的不利影響 ; |
| 消費者行為的變化,以及不斷髮展的技術和分銷模式,可能會對製片廠的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。 |
| LG工作室可能會受到勞資糾紛、罷工或其他工會工作行動的不利影響; |
| LG工作室將面臨與可能的收購、處置、業務合併、 或合資企業相關的風險;以及 |
| LG Studios無法控制的情況或事件造成的業務中斷可能會對LG Studios的運營產生不利影響。 |
標題下所載的聲明LG Studios預計財務信息?本招股説明書中的各項內容均為前瞻性陳述。代表收盤後預期的前瞻性陳述具有內在的不確定性。預計收入、生產、運營費用、調整後的OIBDA、一般和行政費用、資本支出、自由現金流、淨債務、儲備和其他指標等估計都是初步估計。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的,在做出投資決策時不應依賴這些估計。請參閲下面的其他警示聲明LG Studios預計財務信息?瞭解更多信息。
本文中包含的前瞻性表述受風險、不確定因素和其他因素的影響,可能導致實際結果與前瞻性表述、預測或暗示的未來結果大不相同。
看起來像是報表。如需進一步討論可能導致S出版集團未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表述的結果、業績或交易大不相同的風險和其他因素,請參閲標題為風險因素??可能存在Pubco 目前不知道或Pubco目前認為無關緊要的額外風險,這也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者作出這些前瞻性陳述時所做的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。雖然此類前瞻性陳述反映了PUBCO和S的誠信信念,但它們並不是對未來業績的保證。PUBCO沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,以反映招股説明書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化,除非適用法律要求。您不應過度依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅基於Pubco目前可獲得的信息 。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的部分信息,並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息,因此本摘要的整體內容是有保留的。在對我們的證券作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書, 包括風險因素、管理層S對SEAC財務狀況和經營業績的討論和分析、管理層S對獅門娛樂公司演播室業務財務狀況和經營業績的討論和分析以及本招股説明書中其他部分的財務報表。
關於LG工作室的信息
LG工作室
LG Studios,在這裏也被稱為Pubco,是不列顛哥倫比亞省的獅門影業公司。LG Studios是SEAC II Corp.(新SEAC)的 權益繼承人,SEAC II Corp.是開曼羣島豁免公司,是SEAC的全資子公司。根據本文所述於二零二四年五月十三日完成的業務合併,New SEAC根據及根據公司法第206至209條撤銷註冊,並根據卑詩省法案繼續註冊及歸化為不列顛哥倫比亞省公司,根據該法案,New SEAC的註冊司法管轄權由開曼羣島更改為加拿大不列顛哥倫比亞省。
截至StudioCo合併生效時間,LG Studios直接或間接擁有工作室業務的資產並承擔債務。LG工作室是全球領先的獨立、純播放、公開上市的內容公司之一。它匯聚了多元化的影視製作和發行業務、世界級的有價值的品牌和特許經營權組合、人才管理和製作強國以及2萬多部影視庫,所有這些都是由其大膽的創業文化推動的。LG工作室通過兩個可報告的業務部門管理和報告其經營業績:電影和電視製作。見標題為?的章節。LG工作室的業務和有關LG工作室的某些信息?瞭解更多信息。
LG Studios主要執行辦公室的郵寄地址是科羅拉多大道2700,聖莫尼卡,郵編:CA 90404,電話號碼是(310)449-9200。
LG工作室證券 在納斯達克上交易,股票代碼為?獅子座。
企業合併
2023年12月22日,SEAC、新SEAC、獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub簽訂了經2024年4月11日和2024年5月9日修訂的業務合併協議,根據該協議,除其他事項外,在符合業務合併協議和安排計劃所載條款和條件的情況下,(I)SEAC與MergerCo合併並併入MergerCo,SEAC合併存續公司作為產生的實體,(Ii)SEAC合併尚存公司以現金股息的方式將其合法可供分配的所有資產分配給新SEAC,(Iii)根據《公司法》和《卑詩省法》以延續方式從開曼羣島轉讓給不列顛哥倫比亞省的合併存續公司,並根據《卑詩省法》的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省的無限責任公司,(Iv)根據《公司法》以延續的方式從開曼羣島轉讓給不列顛哥倫比亞省的新SEAC公司,並根據《不列顛哥倫比亞省法案》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司,以及(V)根據安排和
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根據《安排計劃》規定的條款和條件,(A)根據《安排計劃》的條款,合併存續公司和新BC子公司合併為合併公司阿馬爾科;(B)根據《安排計劃》的條款,按照《安排計劃》的條款,以及按照《安排計劃》所載的屬性和效力,合併新的萬億和合並後的阿馬爾科;以及(C)按照《安排計劃》的條款,以及(C)根據《安排計劃》的條款,將新的SEAC和合並後的阿馬爾科合併組成PUBCO。並具有《安排計劃》中所述的屬性和效果。
具體而言,根據《企業合併協議》的條款,在企業合併結束日期前一個工作日,除其他事項外,緊接B類轉換(定義見下文)之前,每股由SEAC保薦人或其任何關聯公司或許可受讓人持有的已發行和已發行的SEAC B類普通股(定義見下文),超過1,800,000股SEAC B類普通股,不包括SEAC保薦人當時持有的210,000股SEAC B類普通股,該等普通股在交易結束前轉讓給SEAC主席S獨立董事和若干SEAC高級管理人員和顧問,SEAC(保薦人證券回購)以總購買價由SEAC的(X)$1.00和(Y)2,200,000個期權組成,每個期權使SEAC保薦人有權以每股0.0001美元購買一股SEAC A類普通股(SEAC保薦人期權)。緊接保薦人證券回購後,其餘2,010,000股SEAC B類普通股(包括在交易結束前轉讓予SEAC獨立董事S及若干SEAC高級職員和顧問的210,000股SEAC B類普通股)將自動轉換為一股SEAC A類普通股(B類轉換)。任何剩餘的SEAC B類普通股合計超過2,010,000股,且剩餘的(如有)根據退保函被視為已註銷並免費交出。根據業務合併協議的條款,SEAC A類普通股最終以一對一的方式通過一系列合併和其他交易轉換為Pubco普通股。
有關業務合併的條款及條件的詳情載於業務合併協議。
根據業務合併協議,New SEAC根據《開曼羣島公司法》(經修訂)第206至209條實施了註銷註冊,並根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)繼續和本土化為不列顛哥倫比亞省公司,根據該法,New SEAC的成立管轄權已從開曼羣島變更為加拿大不列顛哥倫比亞省。StudioCo合併有效時間後,Lionsgate Studios Corp.成為New SEAC的繼任者。
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企業合併的結構
下圖説明瞭緊接在業務合併之前的SEAC和工作室業務的組織結構:
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下圖説明瞭業務合併後Pubco的結構。顯示的百分比 反映了Pubco的投票權和經濟利益的綜合情況。所示權益不包括在收盤後Pubco贊助商期權歸屬後可向SEAC贊助商發行的任何Pubco普通股。
私募配售
在簽署業務合併協議的同時,於2024年4月11日、2024年5月9日及2024年5月13日,SEAC、新SEAC及獅門母公司與管道投資者訂立認購協議,根據協議,管道投資者同意在符合協議所載條款及條件的情況下,認購及購買Pubco合共約29,790,249股管道股份,收購價為每股9.63美元(如為於12月22日訂立的認購協議,每股10.165美元(就於2024年4月11日、2024年5月9日及2024年5月13日簽訂的認購協議而言)。此外,認購協議 向若干管道投資者提供若干減持權利,據此管道投資者可抵銷彼等各自認購協議下的全部承諾,惟該等管道投資者於認購協議日期在公開市場購買SEAC A類普通股或以其他方式擁有該等股份。根據認購協議的若干條件,對PIPE股份行使減持權利的PIPE投資者有權以每股0.0001美元的收購價收購0.1111股新發行的SEAC A類普通股,這些股票是SEAC在SEAC合併之前發行的(新發行的減持權利 股份)。PIPE投資者已經對1,953,976股PIPE股票行使了減持權利,將在收盤時認購的PIPE股票總數減少到27,836,273股。
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以新發行的減持權交換獲得的所有管道股份和Pubco額外股份 股份均在LG工作室S-1表格登記(檔號333-278849)下登記,上次備案於2024年5月14日,美國證券交易委員會於2024年5月15日宣佈生效。
上述摘要並不旨在描述認購協議的所有條款,而是通過參考認購協議的完整文本(其表格作為註冊聲明的附件10.1存檔)而對其全文進行限定。
保薦人期權協議
於交易結束前一個營業日,就保薦人證券購回事項,SEAC、新SEAC及SEAC保薦人訂立保薦人購股權協議,據此,SEAC保薦人獲得2,200,000股SEAC保薦人購股權,作為保薦人證券回購(有關SEAC保薦人持有的SEAC B類普通股)的部分代價,每股認購權均有權 SEAC保薦人按每股0.0001美元購買一股SEAC A類普通股。在交易方面,SEAC保薦人期權最終成為根據保薦人期權協議的條款購買Pubco普通股的期權。
SEAC保薦人認購權將在保薦人認購權協議規定的條款、條件和例外情況下可行使, (I)Pubco普通股的交易價格(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元之日或之後,或(Ii)在符合某些條件的情況下發生控制權變更。
上述摘要並不旨在描述保薦人購股權協議的所有條款,並參考保薦人購股權協議全文(作為註冊聲明附件10.4存檔)而有保留。
禁售協議
關於結束,SEAC 保薦人及其受讓人(統稱為SEAC持有人)和與獅門母公司有關聯的Pubco普通股持有人(獅門持有人)與Pubco簽訂了鎖定協議。根據《禁售期協議》,SEAC持有人同意不轉讓其持有的禁售股(允許的轉讓除外),直至(I)截止日期後一年的日期、(Ii)(X)50%的禁售股、Pubco普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元及(Y)剩餘50%的SEAC禁售股的日期,Pubco普通股的交易價格等於或超過每股15.00美元的日期,在每一種情況下,至少在截止日期後180天,以及(Iii)Pubco完成清算、合併、合併、股本交換、剝離、分離、分銷、重組或其他類似交易的日期。
上述摘要並不旨在描述鎖定協議的所有條款 ,而是通過參考作為註冊聲明附件10.3存檔的鎖定協議的完整文本來加以限定。
證券交易所上市
Pubco普通股在納斯達克上市
Pubco普通股在納斯達克上上市,股票代碼為LION?
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證券交易所退市及證券交易所撤銷註冊
隨着業務合併的完成,國資委A類普通股、國資委單位及認股權證均於納斯達克退市,而國資委亦根據《交易所法令》被撤銷註冊。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。在決定投資Pubco普通股之前,您應該仔細考慮第17頁開始的風險因素中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。下面總結了與浦項S業務、行業和業務合併相關的一些風險。
與製片廠業務相關的風險
| LG工作室面臨着大量的資本金要求和財務風險。 |
| 如果LG Studios的項目表現不佳,無法收回成本,那麼它可能會遭受重大註銷。 |
| LG Studios的業務戰略、增長或重組計劃的變化可能會增加其成本或 以其他方式影響其盈利能力。 |
| LG Studios的收入和運營業績可能會大幅波動。 |
| LG Studios的內容許可安排,主要是與在外國領土發行電影有關的安排,可能包括最低保證安排,如果沒有這些安排,可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
| 工作室業務與許多製作或聯合融資合作伙伴沒有長期安排。 |
| 工作室業務依賴於少數幾個主要零售商和分銷商,其中任何一個的損失都可能減少其收入和運營成果。 |
| 工作室商業圖書館收入的很大一部分來自少數作品。 |
| 消費者行為的變化,以及不斷髮展的技術和分銷模式,可能會對LG工作室的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。 |
| LG工作室在其業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。 |
| LG Studios面臨着在國際上開展業務的經濟、政治、監管和其他風險。 |
| LG Studios收件箱業務涉及材料內容索賠的風險,這可能會對其 業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。 |
| LG Studios面臨與可能的收購、處置、業務合併或 合資企業相關的風險。 |
| 如果娛樂一加拿大有限公司失去加拿大地位,它可能會失去許可證,獎勵和税收抵免。 |
| LG Studios可能無法實現收購eOne的預期好處。 |
| LG工作室的成功將取決於吸引和留住關鍵人員和藝術人才。 |
| 全球經濟動盪和區域經濟狀況可能會對LG Studios的業務造成不利影響。 |
| LG工作室可能會受到勞資糾紛、罷工或其他工會工作行動的不利影響。 |
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| LG工作室控制之外的情況或事件導致的業務中斷可能會對LG工作室的運營造成不利影響。 |
| LG Studios遊戲機業務依賴於對其知識產權的維護和保護, 對知識產權索賠的追究和抗辯可能會對LG Studios遊戲機業務產生重大不利影響。 |
| 工作室業務涉及材料內容的責任索賠風險,這可能會對LG工作室業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。 |
| LG Studios現在是,將來可能會受到訴訟和其他法律程序的影響,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
| 隨着時間的推移,電影和電視節目的盜版可能會對LG工作室的業務產生不利影響。 |
| LG Studios可能會依賴Cloudcloud雲計算服務來運營其服務的某些方面,如果 對其使用Cloudcloud雲計算服務器的任何中斷或幹擾都可能影響其運營,其業務可能受到不利影響。 |
| LG Studios的活動受到嚴格且不斷變化的義務的約束,這可能會對其 的運營造成不利影響。LG Studios如果實際上或感覺上未能遵守此類義務,可能導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入 或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。 |
| LG Studios或其第三方服務提供商的信息系統的服務中斷或故障可能會 擾亂其業務、損害其聲譽、使其面臨監管調查、訴訟、罰款和處罰,或對其經營業績產生負面影響,包括但不限於收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利後果。 |
| LG Studios可能會產生債務,這可能會對其業務和盈利能力及其履行其他義務的能力產生不利影響。 |
| 獅門母公司信貸協議(定義見下文)和獅門母公司契約(定義見下文)的條款限制了LG Studios當前和未來的運營,特別是LG Studios應對變更或採取某些行動的能力。 |
| 美國國税局可能不同意LG Studios在美國聯邦税收方面應被視為非美國公司,也可能不同意其美國附屬公司不應受某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。 |
| 未來對美國和非美國税法的修改可能會對LG 工作室產生不利影響。 |
| 外國、州和地方税收優惠政策的變化可能會增加原始節目內容的成本, 到這種程度,它們不再可行。 |
| LG Studios的税率是不確定的,可能與預期不同。 |
| 美國的立法或其他政府行動可能會對LG工作室的業務產生不利影響。 |
| 税收規則和法規的變化或解釋,以及地理經營結果的變化,可能會 對LG Studios的有效税率產生不利影響。 |
| 如果LG Studios是一家被動的外國投資公司,或PFIC,那麼發售股票的美國持有者可能會遭受美國聯邦所得税的不利後果。 |
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與LG Studios證券所有權相關的風險
| LG Studios不能確定其普通股的活躍交易市場在業務合併後已經發展或能夠持續,其股價可能會因許多LG Studios無法控制的因素而大幅波動。 |
| LG工作室預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 |
| 如果證券或行業分析師不發表關於LG工作室業務的研究報告,或發表誤導性或不利的研究報告,LG工作室的股價和交易量可能會下降。 |
| Pubco股東的權利和義務受不列顛哥倫比亞省法律管轄,可能與根據其他司法管轄區法律組建的公司的股東的權利和義務不同。 |
| 在不久的將來,大量Pubco普通股可能會在市場上出售。這可能會導致Pubco普通股的市場價格大幅下跌,即使LG Studios的業務表現良好。 |
| Lionsgate持有者未來出售股份可能導致Pubco普通股價格大幅下跌 。 |
| 加拿大的收購法可能會阻止對LG Studios的收購要約,也可能會阻止對Pubco普通股的大量收購。 |
| Pubco普通股受加拿大破產法的約束,加拿大破產法與開曼羣島破產法有很大不同,與開曼羣島破產法相比,Pubco普通股為Pubco股東提供的保護可能較少。 |
受控公司 豁免
獅門母公司控制着已發行的Pubco普通股的大部分投票權。因此,Pubco將成為納斯達克規則意義上的受控公司,Pubco可能有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。根據納斯達克公司治理標準,董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
| 根據納斯達克規則的定義,擁有一個由大多數非獨立董事組成的董事會; |
| 董事會的薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面的 章程,説明委員會的宗旨和職責; |
| 讓董事獨立監督董事的提名。 |
Pubco可以依賴於豁免擁有一個包括納斯達克規則定義的大多數獨立董事的董事會。Pubco可以 選擇依賴額外的豁免,只要Pubco被認為是受控公司,它就有權這樣做,並且就它依賴其中一個或多個豁免的程度而言,Pubco普通股的持有者將不會 享有與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
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供品
發行人 |
獅門影業公司 |
出售股東提供的Pubco普通股 |
最多4,210,000股Pubco普通股,其中包括1,800,000股與成交相關向SEAC保薦人發行的Pubco普通股,2,200,000股可由SEAC保薦人行使Pubco保薦人期權後發行的Pubco普通股,以及210,000股與成交相關向SEAC保薦人的某些前董事和允許受讓人發行的Pubco普通股。 |
已發行的Pubco普通股 |
截至2024年6月11日,已發行和已發行的288,681,224股Pubco普通股。 |
收益的使用 |
我們將不會收到出售股東出售Pubco普通股的任何收益。 |
Pubco普通股市場 |
Pubco普通股在納斯達克上市,股票代碼為Lion。Pubco不會有任何單位或認股權證交易。 |
風險因素 |
在此提供的證券的任何投資都是投機性的,涉及高度風險。您應仔細考慮第3部分中列出的信息風險因素以及本招股説明書中的其他部分。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他 信息。由於上述任何風險,我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能下降,因此您可能會損失全部或部分投資。
與製片廠業務相關的風險
LG工作室面臨着巨大的資本要求和財務風險。
電影和電視內容的製作、獲取和發行需要大量資金。在發佈或分發此類內容之後,從資金支出到收到收入之間可能需要相當長的一段時間。LG Studios不能向您保證它能夠成功地 實施安排,以降低税收抵免、政府或行業計劃等生產風險。此外,由於無法控制的中斷或事件,LG Studios可能會遇到延誤和成本增加,如果生產 導致嚴重的預算超支,LG Studios可能不得不尋求額外的融資或自己為超支提供資金。LG Studios不能保證以其可接受的條款獲得此類額外融資,也不能保證它將 收回這些成本。與特定電影相關的成本增加或預算超支可能會阻止其完成發行,或者可能導致延遲上映和推遲到可能不太有利的日期。這可能會對票房表現和這類電影的整體財務成功造成不利影響。上述任何一項都可能對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
如果LG Studios的項目表現不夠好,不足以收回成本,那麼它可能會招致鉅額減記。
LG Studios在確認電影或其他項目的收入時,必須將資本化的製作成本攤銷至預期收入流。每個季度將攤銷的製作成本取決於LG工作室預計從每個項目中獲得的未來收入等。在每個報告期內對未攤銷生產成本進行減值評估 逐個項目當事件或環境變化表明一部電影的公允價值低於其未攤銷成本時,以此為基準。這些情況下的事件和變化包括但不限於電影在上映前預期表現的不利變化、實際成本大大超過電影的預算成本、上映計劃和電影上映後實際表現的延遲或變化 低於之前預期的表現估計。在任何特定季度,如果LG Studios下調了對任何電影或其他項目的總收入的先前預測,或提高了對電影製作或發行成本的先前預測,LG Studios可能被要求加快攤銷或記錄與未攤銷成本有關的減值費用,即使它之前記錄了此類電影或其他項目的減值費用 。此類減值費用可能對業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
LG工作室業務戰略、增長或重組計劃的變化可能會增加其成本或影響其盈利能力。
隨着LG工作室業務環境的變化,它可能會調整其業務戰略以適應這些變化,其中可能包括髮展特定業務領域或重組特定業務或資產。此外,外部事件,包括技術的變化、消費者模式的變化、對其戲劇和電視產品的接受程度以及宏觀經濟狀況的變化,可能會損害其資產的價值。當這些情況發生時,LG Studios可能會產生調整其業務戰略的成本 並可能需要減記資產價值。LG工作室也可能投資於現有的或新的業務。其中一些投資的短期回報可能為負或較低,業務的最終前景可能不確定,或者 可能無法以支持其投資水平的速度發展。在這些事件中,LG Studios的成本可能會增加,可能會產生與資產減記相關的鉅額費用,或者新投資的回報率可能低於戰略、增長計劃或重組改變之前的 。
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LG Studios的收入和運營業績可能會大幅波動。
LG Studios的運營結果在很大程度上取決於其銷售、許可或發行的電影、電視和其他內容的商業成功,這是無法確切預測的。特別是,如果一部或多部電影在任何給定時期的票房表現不佳,其在該時期(可能還包括隨後的 時期)的收入和收益結果可能會低於預期。LG Studios的運營結果也可能因影院電影和家庭娛樂發行的時間、組合、數量和可用性以及內容的許可期而波動。 此外,LG Studios製作的電視節目的低收視率可能會導致節目被取消,這可能會導致給定期間內的節目嚴重受損,並可能在未來期間對被取消的節目的許可費產生負面影響。除了可能不時發生的電視節目或系列片的不續訂或取消外,LG Studios不知道目前有任何電視節目發佈的實質性取消或其銷售、許可或分發的內容。此外,結果的可比性可能會受到會計指導的變化或LG Studios對某些資產和業務所有權的變化的影響。由於上述因素,LG Studios的經營業績可能會在不同時期出現波動和差異,因此可能不能代表未來任何時期的業績,也不能與之前的報告期進行直接比較。
LG Studios的內容許可安排,主要是關於在外國地區發行電影的安排,可能包括最低限度的 保證安排,如果沒有這樣的安排,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
LG Studios的收入主要來自國內影院展覽、家庭娛樂(例如數字媒體和包裝媒體)、電視和國際市場的內容授權。某些此類內容許可安排,主要是與第三方在外國領土發行電影有關的安排,可能包括最低限度的保證。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中,來自這些最低擔保安排的收入分別約為15100美元萬、10130美元萬和5,110美元萬。
如果外國發行商在該地區發行影片所產生的收入超過基於公式的門檻,發行商將向LG影城支付最低保證金以外的金額(超額部分)。如果沒有這些安排,LG Studios獲得的收入可能被確定為收入分享公式的函數,該公式僅根據電影在該地區的實際表現來計算支付給LG Studios的許可費。在這些情況下,不受歡迎或表現不佳的內容可能無法達到LG Studios從最低保障安排中獲得的收入水平,這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
工作室業務與其許多製作或共同籌資夥伴沒有長期安排。
就工作室業務而言,獅門影業母公司通常不會與其製作、收購或發行的 電影和電視內容的創意製作人簽訂長期製作合同。此外,LG Studios通常擁有某些衍生權,為其提供對其製作、收購或發行的某些內容的前傳、續集和翻拍的發行權 。不能保證LG Studios將由任何創意製作人或聯合融資合作伙伴製作、獲取或發行未來的內容,否則可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。
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工作室業務依賴於幾家主要零售商和分銷商,失去其中任何一家都可能減少其收入和經營業績。
一小部分零售商和分銷商在家庭娛樂電影業務的電影業務收入中佔很大比例。演播室業務與零售商沒有長期協議。此外,在2024、2023和2022財年,工作室業務分別約有18%、25%和24%的收入來自Starz業務;在2024、2023和2022財年,工作室業務分別約有14%、11%和9%的收入來自Amazon.com,Inc.及其子公司。LG Studios無法 向您保證,它將與其零售商和分銷商保持良好的關係,或者他們不會受到經濟狀況的不利影響,包括全球流行病、戰爭,如俄羅斯和S入侵烏克蘭(包括由此產生的制裁,儘管獅門影業母公司,據獅門影業母公司所知,其董事和高管沒有也不會受到任何與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁)、以色列-哈馬斯戰爭、利率上升、通貨膨脹或經濟衰退。
Studio Business庫的很大一部分收入 來自少量圖書。
演播室業務依賴於任何給定財政季度的有限數量的圖書,以獲得其圖書館產生的大部分收入。此外,其圖書館中的許多圖書目前還沒有發行,基本上沒有產生任何收入。此外,它對其庫中圖書的權利各不相同;在某些情況下,工作室 業務僅擁有在某些媒體和地區有限期限內發行圖書的權利;在其他情況下,某些權利可能被保留和/或授予第三方,或僅授予LG工作室有限期限。如果LG Studios無法通過製作、分銷協議、收購、合併、合資或其他戰略聯盟獲得新產品和熱門圖書的版權,或無法按可接受的條款續訂產生其相當大一部分收入的圖書的到期權利,任何此類失敗都可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。除了最近對eOne的收購外,獅門母公司還沒有 就尚未完成的所有權、續訂、業務合併、合資或銷售等重大收購達成任何協議。已完成的重大收購之前已在獅門母公司的報告中披露, 已根據《交易法》提交。
消費者行為的變化,以及不斷髮展的技術和分銷模式,可能會對LG Studios的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
LG Studios的成功在一定程度上取決於其預測和適應不斷變化的內容消費模式的能力。觀眾消費內容的方式及其行業中的技術和商業模式繼續發展,新的分發平臺,以及來自新進入者和新興技術的日益激烈的競爭,增加了維持可預測收入的複雜性。技術和新的內容交付產品和服務的發展也導致視頻內容的數量增加,以及消費者對視頻內容的可用性和他們為訪問此類內容付費的意願發生了變化。這些變化包括基於廣告的視頻點播服務或免費、廣告支持的流媒體線性頻道(也稱為快速頻道)數量的增加,或者增加剪線。此外,管理新技術開發的規則仍未確定,例如生成性人工智能的開發,這些發展可能會影響LG Studios商業模式的各個方面,包括使用其知識產權的收入流以及LG Studios如何創建和分發其內容。如果LG Studios 未能成功利用新興技術並有效地預見或適應新興競爭對手、內容分發平臺、消費者行為的變化和不斷變化的商業模式,這可能會對其競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
LG工作室在其業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。
LG工作室是一家獨立的發行商和製片人。大多數美國主要製片廠都是大型多元化企業集團的一部分,擁有各種其他業務,既可以提供發行手段,也可以提供
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他們的產品和穩定的收入來源,這可能使他們能夠更好地抵消電影業務和電視製作業務財務業績的波動。
LG Studios在國際上開展業務面臨經濟、政治、監管和其他風險。
LG Studios在美國境外開展業務和分發內容,並從國際來源獲得收入。因此,其業務面臨國際業務固有的某些風險,其中許多風險超出了其控制範圍。這些風險可能包括:
| 難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗; |
| 對貿易、投資和税收產生不利影響的法律和政策,包括與匯回資金和預扣税款有關的法律和政策,以及這些法律的變化; |
| 對與其有業務往來的國家、實體和個人實施的制裁(如因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁); |
| 貿易爭端的影響; |
| 反腐敗法律法規,如《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》,對LG工作室開展海外業務的方式提出了嚴格的要求,並對這些法律法規進行了修改; |
| 改變地方監管要求,包括旨在刺激地方製作、促進和保護地方文化和經濟活動的規定(包括地方內容配額、投資義務、地方所有權要求以及支持地方電影基金的徵税); |
| 不同程度的消費者保護法、數據隱私和網絡安全法以及這些法律的變化; |
| 不同程度的僱員或勞動法,以及這些法律的變化可能會影響我們僱用和留住外國員工的能力; |
| 可能使內容難以製作和/或本地化的罷工或其他僱傭行動; |
| 可能導致LG工作室刪除或編輯熱門內容,導致消費者失望、品牌受損或消費者不滿的審查要求; |
| 無法成功地調整LG Studios的產品以適應不同的語言、文化品味和國際市場上的偏好; |
| 國際司法管轄區的法律對知識產權的保護程度較低,對知識產權盜版行為的態度也不相同; |
| 在競爭激烈的市場中建立和保護新的品牌標識; |
| 外國經濟和政府的不穩定; |
| 某些國家的外匯限制、出口管制和貨幣貶值風險; |
| 戰爭和恐怖主義行為;以及 |
| 傳染病的傳播,這可能會影響這些司法管轄區的業務。 |
LG Studios如果實際上或被認為未能遵守此類義務,可能導致監管機構的調查或行動、訴訟、罰款和 處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。
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LG Studios可能面臨與可能的收購、處置、業務合併或合資企業相關的風險。
LG Studios可能會不時就可能的收購、資產出售、業務合併、旨在補充或擴大業務的合資企業或其他交易進行討論和活動,例如在2023年12月收購eOne。然而,LG工作室可能無法實現其所追求的交易的預期收益;可能存在其在盡職調查過程中未發現或低估的負債;交易的談判和收購業務的整合可能需要LG工作室產生重大成本並導致管理層轉移時間和資源;該交易可能導致商譽和其他無形資產的減值、開發註銷和其他相關費用;該交易可能對信息技術、會計制度、人員和運營的整合和整合構成挑戰;如果LG Studios在一次重大收購後的過渡期內經歷了大量管理人員的流失,那麼它可能在短期內難以管理合並後的實體。不能保證擴張、收購或其他機會將成功、按時完成,也不能保證LG工作室將實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。上述任何一項都可能對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。如果LG Studios 決定出售個別物業、圖書館或其他資產或業務,它將從此類出售中獲得淨收益。然而,LG Studios的長期收入可能會因產生收入的資產的損失而受到影響,而不當的出售時機可能會導致未實現的資產價值,所有這些都可能削弱其償還債務和償還到期時票據和其他債務的能力。此外,如果被處置的資產對其業務平臺的多元化做出重大貢獻,LG Studios未來的增長可能會受到抑制。
如果Entertainment One Canada Ltd.失去加拿大身份,它可能會失去許可證、激勵措施和税收抵免。
通過收購eOne,LG Studios間接獲得了加拿大公司Entertainment One Canada Ltd.(EOCL)的經濟權益。EOCL能夠從一系列許可證、激勵計劃和加拿大政府税收抵免中受益,因為它是加拿大控制的,如《加拿大投資法》所定義。LG工作室已採取措施,確保東方海外S加拿大地位保持不變。然而,不能保證東方海外將能夠繼續保持其在加拿大的地位。失去S加拿大公司的地位可能會損害LG工作室的業務,包括可能失去未來的激勵計劃和收回之前提供給東方海外的資金。
LG Studios可能無法實現收購eOne的預期好處。
收購eOne後,LG Studios可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,或無法有效管理合並後的業務。LG Studios也可能無法實現eOne收購的預期收益,原因包括:(A)無法以有利可圖的方式整合收購或從收購中受益; (B)與收購相關的意外成本或負債;(C)與收購相關的成本;(D)管理層將S的注意力從其他業務上轉移;以及(E)我們或被收購的業務關鍵員工的流失。
LG Studios的成功取決於吸引和留住關鍵人員和藝術人才。
LG Studios的成功有賴於其管理團隊和其他關鍵員工(包括生產、創意和技術人員)的持續努力、能力和專業知識,而這反過來又取決於其識別、吸引、聘用、培訓和留住這些人員的能力。LG Studios與高管和製作高管有僱傭協議,但 沒有為任何員工提供重要的關鍵人物人壽保險。雖然依靠僱傭協議作為保留關鍵員工服務的一種方法在業內是標準的,但這些協議不能保證LG 工作室繼續為這些員工提供服務。此外,LG Studios還依賴於是否有演員、編劇、導演和製片人以及其他人,他們是創作其原版的第三方製作公司的員工
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編程。LG Studios不能向您保證,它將在未來成功地發現、吸引、招聘、培訓和留住此類人員,而LG Studios無法做到這一點可能會對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
全球經濟動盪和經濟不穩定可能會對LG工作室的業務造成不利影響。
全球大流行、戰爭、通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉或經濟衰退等事件引發的全球經濟動盪或經濟不穩定,可能會導致信貸市場普遍收緊、流動性水平下降、違約率和破產率上升、美國聯邦政府和其他外國政府的幹預水平、消費者信心和支出下降、整體經濟活動放緩以及信貸、股票和固定收益市場的極端波動。LG Studios在美國或世界其他地區開展業務的經濟活動減少可能會對其內容的需求產生不利影響,從而減少其收入和收益。經濟狀況的下滑可能會降低劇院、電視和家庭娛樂發行的表現。此外,價格水平的提高通常會導致消費者需求從提供的娛樂轉向,這也可能對LG Studios的收入產生不利影響,同時也會增加成本。此外,金融機構倒閉可能會使為未來的任何收購或從事其他融資活動提供資金變得更加困難。
LG工作室可能會受到勞資糾紛、罷工或其他工會工作行動的不利影響。
製片廠業務直接或間接依賴於高度專業化的工會成員,這些成員對電影和電視內容的製作至關重要,包括編劇、導演、演員和其他人才,以及貿易僱員和其他受集體談判協議約束的人。一般來説,一個或多個為電影或電視內容生產提供必要人員的工會的勞資糾紛、停工、工作放緩、罷工或停工,包括國際戲劇舞臺員工聯盟的潛在罷工,可能會延誤或停止S工作室正在進行的開發和/或製作活動,或者可能導致新電影和電視內容的發佈延遲或中斷。勞資糾紛過去曾發生過,如2023年5月美國編劇工會和2023年7月銀幕演員工會的全行業罷工,未來可能會限制內容訪問,導致停工,並可能導致成本增加和收入減少,這可能會對LG 工作室的業務、財務狀況、運營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
LG Studios無法控制的情況或事件造成的業務中斷可能會對LG Studios的運營產生不利影響。
由於火災、洪水、停電、電信故障、軟件或硬件故障、數據丟失、安全漏洞、網絡攻擊、人員不當行為或錯誤、戰爭或恐怖主義行為、全球流行病、停工和 罷工以及無法控制的類似事件,工作室業務的運營很容易受到停電和 中斷的影響。LG Studios在南加州和紐約設有辦事處,這些地區容易受到地震、野火和洪水等自然災害的影響。雖然我們已經制定了在發生災難時作出反應的特定計劃,但不能保證這些計劃在發生特定災難時有效。如果發生短期停電,LG Studios可能已安裝了旨在 保護其設備的不間斷電源設備。然而,長期停電可能會擾亂其運營。
儘管LG Studios為潛在損失(包括地震相關損失)投保業務中斷保險,但不能保證此類保險足以補償可能發生的損失,也不能保證此類保險可能繼續以可負擔的條件提供。LG Studios發生的任何損失或損害都可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
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LG工作室的業務依賴於其知識產權的維護和保護 ,對知識產權索賠的追索和抗辯可能會對LG工作室的業務產生實質性的不利影響。
LG Studios的競爭能力在一定程度上取決於其知識產權的成功保護。LG Studios將試圖通過現有的版權法和商標法、與其員工、承包商和代表其開發知識產權的製作合作伙伴的協議中的合同條款,以及與特定地區和媒體上聲譽良好的國際公司的有限期限的許可和分銷安排,來維護和保護其產品的專有和知識產權。儘管採取了這些預防措施,但現有的版權和商標法在製片廠經銷其產品的某些國家只提供了有限的實際保護。因此, 未經授權的第三方可能複製和分發LG Studios的產品或其預期產品的某些部分或應用程序,這可能會對LG Studios的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。此外,不能保證LG Studios、內容製作人或從其獲得許可或獲取內容的其他第三方在任何情況下都與代表各自開發知識產權的每一方簽訂協議, 包含關於知識產權的適當保護,包括保密、受僱作品或有效轉讓條款。為了維護LG Studios的知識產權,保護其商業祕密,或確定他人專有權利的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯,訴訟也可能是必要的。任何此類訴訟、侵權或無效索賠都可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對LG Studios的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。LG Studios更成功和更受歡迎的電影或電視產品或特許經營權可能會經歷更高水平的侵權活動,特別是在關鍵發佈日期附近。被指控的侵權者已經並可能聲稱他們的產品在合理使用或類似原則下是允許的,他們有權獲得補償性或懲罰性損害賠償,因為LG Studios保護其知識產權的努力是非法的或不正當的,LG Studios的關鍵商標或其他重要知識產權是無效的。這種説法,即使毫無根據,也可能導致負面宣傳或代價高昂的訴訟。LG Studios將大力捍衞其版權和商標不受侵權產品和活動的影響,這可能會導致訴訟。它可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決,並且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外,電影和電視製作業務的風險之一是,其他人可能會聲稱LG Studios的製作和製作技術挪用或侵犯了第三方的知識產權 。
儘管LG Studios努力獲得其認為與其創建或分發的內容有關的所有必要的許可和許可,但它可能會不時受到指控侵犯第三方知識產權(包括專利)的索賠和法律訴訟。此類索賠,無論是否有根據,都可能導致大量財務和管理資源的支出,需要開發替代技術或商業實踐,對LG工作室發出禁令,或支付許可證或損害賠償金。我們還可能簽訂許可證或其他安排,以在商業上合理的條件下和解和解決此類指控,儘管不能保證此類協議能夠以可接受的條款獲得。這些風險可能會因第三方的增加而放大,這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。無論任何此類索賠的主張是否有效或是否成功,LG Studios都可能在執行其知識產權或抗辯此類索賠時產生重大成本和資源轉移,這可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
此外,LG工作室可能會不時失去或停止對其所依賴的知識產權的某些權利的控制。根據適用的知識產權法,這些權利可能因版權返還和/或根據適用法律終止轉讓權利而失效或轉讓給第三方。此外,如果LG Studios獲得了某些財產或內容的 權利,則它只能在有限的期限內或受其他限制獲得此類權利。LG工作室在哪裏失去了知識分子
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知識產權,它可能無法以合理的條件或根本無法重新獲得這種權利,包括由於材料進入公有領域。失去此類知識產權(或失去控制權)可能會對LG Studios阻止他人使用基於此類權利的內容的能力造成不利影響。
演播室業務涉及材料內容的責任索賠風險,這可能對LG演播室的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為媒體內容的分銷商,LG Studios可能面臨誹謗、侵犯隱私權或宣傳權或其他類似權利、疏忽、版權或商標侵權、與其某些內容的成人性質有關的索賠、基於分發的材料的性質和內容的其他索賠、或人員或專業人員關於或宣傳這些材料或歸因於其業務的聲明的潛在責任。這些類型的索賠已經針對媒體內容的製作人和發行商提出,有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任 都可能對LG Studios的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
LG Studios現在是,將來可能會受到訴訟和其他法律程序的影響,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
LG Studios不時面臨各種法律訴訟(包括集體訴訟)、 索賠、監管調查和仲裁程序,包括與知識產權、就業、工資和工時、消費者隱私、合同和商業糾紛以及其內容的製作、分銷和許可有關的索賠。法律程序的結果本質上是不確定的。由LG工作室發起或針對其發起的任何訴訟、訴訟、索賠或調查,無論成功與否,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟、損害賠償、同意法令、禁令救濟或業務成本增加,要求LG工作室改變其業務做法或產品,導致負面宣傳,需要大量管理時間,導致重大運營資源被轉移,或以其他方式損害其業務和財務結果。此外,LG Studios的保險可能不足以保護其免受與未決和未來索賠相關的所有物質費用的影響。這些因素中的任何一個都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着時間的推移,電影和電視節目的盜版可能會對LG Studios的業務產生不利影響。
盜版在世界許多地區非常普遍,由於內容的數字拷貝和允許將電影和電視內容轉換為數字格式的技術進步,盜版變得更加容易。這一趨勢促進了高質量未經授權的電影和電視內容拷貝的創建、傳輸和共享。這些產品的未經授權複製品的激增已經並可能繼續對製片廠業務產生不利影響,因為這些產品可能會減少它可能從分銷中獲得的收入。為了遏制這一問題,LG工作室可能不得不實施複雜而昂貴的安全和反盜版措施,這可能會導致鉅額支出和收入損失。LG Studios無法向您保證,即使是最高級別的安全和反盜版措施也能防止盜版。
LG Studios可能依賴雲計算服務來運營其服務的某些方面,而其使用雲計算服務的任何中斷或幹擾都可能影響其運營,其業務也可能受到不利影響。
LG Studios可能會利用雲計算服務為其業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺。LG Studios 可以構建其軟件和計算機系統,以便利用其當前雲計算服務提供商提供的數據處理、存儲能力和其他服務,並通過此類雲計算服務提供商運行其計算。有鑑於此,再加上將雲計算服務切換到另一家提供商可能很困難,LG Studios面臨的任何問題
計算提供商,包括與技術或業務相關的中斷以及網絡安全威脅和
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監管幹預或對其使用當前雲服務提供商的任何意外幹擾可能會影響LG Studios的運營,其業務可能會 受到不利影響。
LG工作室的活動受到嚴格和不斷變化的義務的約束,這可能會對其運營產生不利影響。LG工作室實際或被認為未能遵守此類義務可能導致監管調查或行動;訴訟;罰款和處罰;業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失; 客户或銷售損失;以及其他不利的業務後果。
數據隱私和安全。LG工作室在其正常業務過程中,通過其網站和應用程序以及第三方的網站和應用程序,收集、生成、使用、存儲、處理、披露、傳輸、共享和傳輸(統稱為處理)個人數據和其他敏感信息,包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和第三方數據。LG Studios利用這些信息與用户互動,推廣其節目,並監控其數字平臺的使用。LG Studios收集和使用個人數據可能會使其承擔許多數據隱私和安全義務,例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、 合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
在美國,聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律,包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如,聯邦貿易委員會法案第5條和控制攻擊非請求色情和營銷法案),以及其他類似法律(例如,竊聽法)。例如,在過去幾年中,美國許多州,包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州,都頒佈了全面的隱私法,對承保企業施加了某些義務,包括在隱私通知中提供具體披露,並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用,此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據以及選擇退出某些數據處理活動的權利,例如定向廣告、分析和自動決策的權利。這些權利的行使可能會影響LG工作室的業務以及提供其產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據提出了更嚴格的要求,包括敏感的 信息,例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如,2018年加州消費者隱私法(CCPA)允許民事處罰(每一次故意違規最高可達7500美元)。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。這些發展進一步使合規工作複雜化,並增加了LG工作室和LG工作室所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外,越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如,歐盟《S一般數據保護條例》、英國《S一般數據保護條例》(英國《一般數據保護條例》)、歐盟《數字服務法》、巴西《S一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)以及加拿大《S個人信息保護法》和《電子文件法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如,根據GDPR,公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令; 最高2,000萬歐元(根據歐盟GDPR)或1750萬英鎊(根據英國GDPR)的罰款,或全球年收入的4%,以金額較大者為準;或與處理個人數據有關的私人訴訟 主體或經法律授權代表其利益的消費者保護組織提出的。作為另一個例子,在加拿大,PIPEDA和各種相關的省級法律,以及加拿大的S反垃圾郵件立法(CASL),可能適用於LG Studios的運營以及巴西的LGPD。LGPD對巴西個人個人數據的處理進行了廣泛的監管,並施加了與GDPR類似的遵守義務和處罰。
此外,監管機構正在越來越多地審查處理S兒童數據的公司。眾多法律、法規和具有法律約束力的法規,如兒童S網絡隱私保護法、加利福尼亞州S適齡設計法規、CCPA、美國其他州綜合隱私法、GDPR和
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英國適齡設計規範對處理兒童S數據的公司施加了各種義務,包括要求獲得某些同意才能處理此類數據,並將有關該數據的某些權利擴展到 兒童及其父母。其中一些義務具有廣泛的應用,包括並非故意針對兒童用户的服務(在某些情況下定義為18歲以下的用户)。這些法律可能或在某些情況下已經受到法律挑戰和不斷變化的解釋,這可能會使LG Studios遵守這些法律的努力進一步複雜化。
LG Studios可能會受到管理消費者健康數據處理的新法律的約束,包括規定生殖、性取向和性別身份隱私權。例如,《華盛頓S我的健康我的數據法案》對消費者健康數據進行了廣泛的定義,對消費者健康數據的處理施加了限制(包括對消費者健康數據的同意施加了嚴格的要求),為消費者的健康數據提供了某些權利,並創建了一項私人訴訟權利,允許個人起訴違法行為。其他州正在考慮並可能通過類似的法律。
此外,根據各種隱私法(如《視頻隱私保護法》)和其他義務,LG Studios可能需要獲得某些 同意才能處理個人數據。不遵守此類義務越來越多地受到集體訴訟原告的挑戰。LG Studios無法或未能獲得此類同意可能會導致不良後果。
在正常的業務過程中,LG Studios可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律,要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是,歐洲經濟區(EEA?)和英國(??UK?)大大限制了將個人數據轉移到美國和其他其認為隱私法不完善的國家。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採用類似嚴格的解釋 。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國,例如歐洲經濟區標準合同條款、英國S國際數據轉移協議/附錄,以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織),但這些機制受到法律挑戰,不能保證LG Studios能夠滿足或依賴這些措施合法地將個人數據轉移到美國。
如果LG Studios沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國,或者如果符合法律規定的轉移要求過於繁瑣,LG Studios可能面臨嚴重的不利後果,包括其運營中斷或降級,需要以鉅額費用將其部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他 司法管轄區,面臨更多的監管行動,鉅額罰款和處罰,無法傳輸數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作,以及禁止處理或 傳輸其業務所需的個人數據。此外,將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區,特別是轉移到美國的公司,將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲經濟區,理由是它們涉嫌違反了GDPR對S跨境數據轉移的限制。
LG Studios還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束,其遵守此類義務的努力可能不會成功。例如,LG Studios在合同上遵守行業組織採用的行業標準,如支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)。PCIDSS要求公司採取某些措施 來確保持卡人信息的安全,包括使用和維護防火牆,對某些設備和軟件採用適當的密碼保護,以及限制數據訪問。不遵守PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元到100,000美元、訴訟、LG Studios聲譽受損和收入損失。LG Studios還依賴第三方來處理支付卡數據,這些數據可能會受到PCI的影響
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DSS,如果這些當事人因不遵守PCI DSS而被罰款或遭受其他後果,其業務可能會受到負面影響。此外,LG Studios還發布隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明,包括適用法律法規所要求的內容。如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平、 或與LG Studios實踐不符,可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化,變得越來越嚴格,並 造成不確定性。此外,這些義務可能會受到不同的適用和解釋,這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要大量的資源,可能需要對LG Studios的信息系統、政策和實踐以及其所依賴的任何第三方的信息系統、政策和做法進行更改。
LG Studios在遵守數據隱私和安全義務的努力中可能有時會失敗(或被認為失敗)。此外,儘管它做出了努力,但其工作人員或其依賴的第三方可能無法履行此類義務,這可能會對LG Studios的業務運營和合規狀態產生負面影響。如果LG Studios或其依賴的第三方未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務,或者 被認為未能履行,LG Studios可能面臨重大後果,包括但不限於:政府執法行動(例如,調查、罰款、 處罰、審計、檢查等);訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求;額外的報告要求和/或監督;禁止或限制處理個人數據;或下令銷燬或不使用個人數據。特別是,原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠,包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償 ,如果可行,還可能帶來鉅額法定損害賠償,具體取決於數據量和違規數量。這些事件中的任何一個都可能對LG Studios的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響,包括但不限於:客户流失;業務運營中斷或停頓;無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營;開發其產品或將其產品商業化的能力有限;花費時間和資源為任何索賠或調查辯護;負面宣傳;或其商業模式或運營的重大變化。
消費者保護法。電子商務市場的持續增長和發展可能會導致國內和國際上更嚴格的消費者保護法 ,這可能會給LG工作室帶來額外的負擔。此外,許多州已經制定了法律,對在線訂閲服務的自動續訂進行監管。如果當局開始採取與監管被認為不公平的欺騙行為和做法的法規相關的執法行動,LG Studios可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。其中幾部法律也有私人訴權。LG工作室實際或被認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、聲譽損害和其他不利的商業後果。消費者保護法及其解釋的其他變化可能會對LG Studios的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
徵税/徵税。政府越來越多地尋求引入與媒體和税收相關的法規,這些法規可能適用於LG工作室的服務。例如,一些國際政府已經或正在考慮制定法律,對其管轄範圍以外的媒體經營者徵收費用和承擔其他財務義務。税收或税法及其解釋的其他變化可能會對LG Studios的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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LG Studios或其第三方服務提供商的服務中斷或故障 信息系統、數據和網絡可能會擾亂其業務,損害其聲譽,使其面臨監管機構的調查、行動、訴訟、罰款和處罰,或對其運營業績產生負面影響,包括但不限於收入或利潤的損失、客户或銷售額的損失以及其他不利後果。
在LG Studios的正常業務過程中,LG Studios及其依賴的第三方處理專有、機密和敏感數據,包括個人數據、知識產權和商業機密(統稱為敏感信息)。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐等威脅正變得更加普遍,並且越來越難以檢測。這些威脅來自各種來源,包括傳統的計算機黑客、威脅行為者、黑客活動家、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊,包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間,LG Studios及其依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加,包括報復性網絡攻擊,這可能會實質性地擾亂LG Studios的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷其商品和服務的能力。
LG Studios及其依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅,包括但不限於社會工程攻擊 (包括通過深度偽裝,這可能越來越難識別為假貨,以及網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、拒絕服務攻擊、憑據填充攻擊、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器 故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、人工智能增強或促成的攻擊以及其他類似威脅。特別是,勒索軟件 攻擊正變得越來越普遍,可能導致LG Studios運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但LG Studios可能不願意或無法支付此類付款,例如,適用的法律或法規禁止此類付款。此外,部分遠程員工會增加LG Studios的信息技術系統和數據風險,因為某些員工會在家中全職或兼職工作,利用LG Studios辦公場所外的網絡連接。商業交易(如收購或整合)可能會使LG工作室面臨額外的網絡安全風險和漏洞,因為其系統可能會受到收購或整合的實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外,LG Studios可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題,因此可能很難將公司整合到其信息技術環境和安全計劃中。
LG Studios依賴第三方操作關鍵業務系統,以在各種環境中處理專有、機密或其他敏感數據,包括但不限於基於雲的基礎設施(有關更多信息,請參閲標題為?LG Studios可能依賴雲計算服務來運營其服務的某些方面,其使用雲計算服務的任何中斷或 幹擾都可能影響其運營,其業務可能受到不利影響。?)、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件服務器、內容交付系統和其他功能。LG Studios監控這些第三方信息安全做法的能力有限,而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。 如果這些第三方遇到安全事件或其他中斷,LG工作室可能會遇到不良後果。如果這些第三方未能履行對LG Studios的隱私或安全相關義務,LG Studios可能有權獲得損害賠償,但任何賠償都可能不足以彌補LG Studios的損害,或者LG Studios可能無法追回此類賠償。同樣,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加,LG Studios無法保證其供應鏈或第三方合作伙伴供應鏈中的第三方和基礎設施未受到損害。
LG Studios採取措施檢測、緩解和補救其信息系統(如其硬件或軟件)和LG Studios所依賴的第三方的漏洞,但它可能無法及時檢測和補救(或讓其第三方服務提供商補救)所有此類漏洞
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或者根本不是。此外,LG Studios可能會在開發和部署補救措施和補丁程序方面遇到延遲,這些措施和補丁程序旨在解決任何此類已識別的漏洞。如果不迅速補救 ,漏洞可能被利用並導致安全事件。
任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷,從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問LG Studios的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞LG Studios提供服務的能力(以及它所依賴的第三方的能力)。LG Studios可能會花費大量資源或修改其業務活動,以嘗試保護 免受安全事故的影響。某些數據隱私和安全義務可能要求LG Studios實施和維護特定的行業標準或合理的安全措施,以保護其信息技術系統和敏感信息。雖然LG Studios已經實施了旨在防範安全事件的安全措施,但不能保證這些措施將有效。
適用的數據隱私和安全義務可能要求LG Studios將安全事件通知相關利益相關者,包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果LG Studios(或其依賴的第三方)發生安全事件或被認為經歷了安全事件,LG Studios可能會遇到不良後果,例如:政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計和檢查);額外的報告要求和/或監督;對處理敏感信息的限制;訴訟;賠償義務;負面宣傳;聲譽損害;貨幣資金轉移;運營中斷;財務損失;和 其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用LG Studios服務,阻止新客户使用LG Studios服務,並對LG Studios增長和運營業務的能力產生負面影響。LG Studios的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證其合同中的責任限制足以保護其免受與其數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。LG Studios不能確定其保險範圍是否足夠或足以保護其免受隱私和安全實踐引起的責任或減輕因其隱私和安全做法而產生的責任,不能確定 此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在,或此類保險將支付未來的索賠。
除了發生安全事件外,第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關LG Studios的敏感信息,這些信息會泄露有關其組織的競爭敏感細節,並可能被 用來破壞其競爭優勢或市場地位。
LG Studios可能會承擔債務,這可能會對其業務和盈利能力以及履行其他債務的能力產生不利影響。
LG Studios及其某些子公司在業務合併完成時或之前完成了一筆或多筆融資交易 。作為這類交易的結果,LG工作室在根據公司間票據和假設協議(公司間票據和假設協議)完成業務合併時,LG工作室有大約158770萬的公司間債務。獅門電視公司是特拉華州的一家公司,也是LG工作室的子公司,獅門資本控股有限公司是特拉華州的一家有限責任公司,也是獅門母公司的子公司。此外,LG工作室(LGAC International)的子公司、特拉華州的有限責任公司LGAC International LLC與獅門母公司(LGCH1)的子公司、特拉華州的獅門資本控股有限公司(Lions Gate Capital Holdings 1,Inc.)簽訂了一項循環信貸協議,根據該協議,LGAC國際和LGCH1同意不時向對方提供循環貸款,但一方在任何特定時間欠另一方的淨額不得超過15000萬。於業務合併完成後,LG工作室及其若干附屬公司亦會繼續 為獅門母公司S根據(I)獅門母公司信貸協議、(Ii)獅門母公司契約及根據其發行的2029年到期的5.500%優先票據及(Iii)獅門母公司交易所契約及5.500%債務提供擔保。
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根據其發行的2029年到期的兑換票據。LG Studios及其某些子公司還將繼續代表獅門母公司信貸協議下的擔保方向抵押品代理授予留置權並質押抵押品。LG工作室未來可能還會招致額外的債務。截至2023年12月31日和2023年3月31日,製片廠業務的公司債務分別約為160440萬和125990萬,與電影相關的債務分別約為182150萬和195150萬。工作室業務公司間票據規定循環信貸 承諾為11億。截至2023年12月31日,製片廠業務S的公司債務及未來12個月未償還電影相關債務的償債責任(本金及利息)估計約為142840萬。這一金額基於2023年12月31日的適用SOFR利率,並扣除工作室業務S公司間票據項下的工作室業務S利率掉期的付款和收入,不包括工作室業務公司間票據循環信貸額度部分下未來可能需要的借款金額。償債金額不包括與工作室業務公司間票據相關的到期到期金額,包括反映獅門母公司S定期貸款A的金額,如果獅門母公司S定期貸款B項下仍有超過25000美元的萬未償還,且尚未償還、再融資或延期至2026年7月6日或之後到期,則可能被加速至2024年12月。在截至2023年12月31日的九個月內,信貸額度下約28170美元萬的加權平均借款支付的利息為2,210美元萬 。
這筆鉅額債務可能會對LG Studios及其 債務和股權投資者產生重要後果,包括:
| 要求其運營現金流的很大一部分支付利息; |
| 使償還債務和其他義務更加困難; |
| 增加其債務未來信用評級下調的風險,這可能會增加未來債務成本,並限制未來債務融資的可用性; |
| 增加其在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性; |
| 減少可用於資助資本支出和其他公司用途的現金流,並擴大其業務 ; |
| 限制LG Studios在規劃或應對其業務和行業變化方面的靈活性; |
| 使LG Studios相對於其競爭對手處於競爭劣勢,因為其槓桿率可能不高 ;以及 |
| 限制LG Studios根據需要借入額外資金或利用出現的商業機會 、支付現金股息或回購Pubco普通股的能力。 |
在LG Studios產生額外債務的情況下,上述風險可能會增加。此外,LG Studios未來的實際現金需求可能大於預期。其運營現金流可能不足以償還到期的所有未償債務,LG Studios可能無法以可接受的條件借款、出售資產或以其他方式籌集資金,或根本無法為其債務再融資。有關詳細信息,請參見StudioCo關係和關聯方交易 公司間附註和假設協議.
獅門母公司信貸協議和獅門母公司交易所的條款限制了LG Studios當前和未來的運營,特別是LG Studios應對變化或採取某些行動的能力。
業務合併完成後,LG Studios將繼續遵守獅門母公司信貸協議、獅門母公司契約和獅門母公司交易所契約中包含的契諾。獅門母公司信貸協議和獅門母公司交易所契約包含
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對LG Studios施加重大經營和財務限制並限制LG Studios從事可能符合LG Studios長期最佳利益的行為的限制性契約的數量,包括對LG Studios以下能力的限制:招致、承擔或擔保額外債務;發行某些不合格股票;支付股息或分派或贖回或回購股本;提前償還、贖回或回購在獅門母公司信貸協議和獅門母公司契約和獅門母公司契約下的票據中級別較低的債務;發放貸款或投資;產生留置權;限制獅門集團母公司受限子公司的股息、貸款或資產轉移;出售或以其他方式處置資產,包括子公司的股本和出售/回租交易;與另一人合併或合併,或將幾乎所有資產出售給另一人;與附屬公司進行交易;以及進入新的業務領域。
此外,獅門母公司信貸協議要求獅門母公司保持特定的財務比率,每季度進行一次測試。獅門影業母公司S滿足這些財務比率的能力可能會受到LG Studios無法控制的事件的影響,包括 全球流行病以及相關政府行動和消費者行為對獅門影業母公司S或LG影城業務的影響;因此,獅門影業母公司可能無法達到此類財務比率。
違反獅門母公司信貸協議、獅門母公司契約或獅門交易所母公司契約下的契諾,或 未能支付根據該等契約而到期的任何本金或利息,可能會導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務,並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。此外,獅門母公司信貸協議下的違約事件將允許獅門製片廠母公司循環融資項下的貸款人終止根據該協議提供進一步信貸的所有承諾,LG工作室將根據公司間票據 獲得該融資。此外,如獅門母公司無法償還獅門母公司信貸協議項下的到期及應付款項,則其貸款人可就授予他們的抵押品進行抵押,以取得獅門公司母公司信貸協議項下未償還的信貸安排。如果獅門母公司S貸款人或票據持有人加快償還獅門母公司信貸協議、獅門母公司契約或獅門母交易所契約項下的未償還借款,獅門母公司及其附屬公司(包括LG工作室及其附屬公司)可能沒有足夠的 資產償還該筆債務。
美國國税局可能不同意LG Studios應被視為美國聯邦税收方面的非美國公司,也可能不同意其美國附屬公司不應受某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。
根據當前的美國聯邦税法,就美國聯邦税收而言,公司通常被視為其 組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於LG Studios是在加拿大註冊成立的,因此根據這些規則,它通常會被歸類為非美國公司(因此,也就是非美國税務居民)。但是,《國税法》第7874節(第7874節)為這一一般規則提供了例外情況,根據該規則,非美國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司,以符合美國聯邦税收的目的。
有關第7874條的應用的指導意見有限。如果LG Studios出於聯邦税收的目的被視為美國公司,它在美國的納税義務可能比目前設想的非美國公司要大得多。 此外,LG Studios的非美國股東將就LG Studios 支付給此類股東的任何股息總額繳納美國預扣税(受適用税收條約規定的免税或減税的限制)。或者,如果LG Studios出於美國聯邦税收的目的被視為代理外國公司,則在某些情況下,LG Studios及其美國附屬公司(包括其歷史上擁有的美國附屬公司)可能會受到某些不利的美國聯邦所得税規則的約束(除其他事項外,這可能限制其利用某些美國税收屬性抵銷 美國應税收入或抵消某些交易產生的收益)。
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未來對美國和非美國税法的修改可能會對LG工作室產生不利影響。
LG Studios及其附屬公司將開展業務的司法管轄區內的美國國會、經濟合作與發展組織(OECD)和其他政府機構將進一步關注與跨國公司税收相關的問題。在過去的幾年裏,主要關注的是基數侵蝕和利潤轉移領域,包括附屬公司之間從税率較高的司法管轄區到税率較低的司法管轄區進行付款的情況。作為其所謂的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目的一部分,經合組織和20國集團對許多長期存在的國際税收原則進行了修改。最近,各國越來越多地尋找方法對有時被稱為數字化經濟的東西征税。例如,為了應對日益全球化和數字化的貿易和商業運作,經合組織正在研究一項提案,作為其BEPS項目的延伸,以建立全球最低企業税率。這些規定旨在確保大型跨國集團在其業務所在的國家/地區按15%的最低税率繳納企業所得税。目標是經合組織成員國在2024年之前制定實施這些規則的國內立法。
税法是動態的,隨着新法律的通過以及對法律的新解釋的發佈或應用,税法可能會發生變化。美國最近實施了重大的税收改革,新法律的某些條款可能會對LG製片廠造成不利影響。此外,眾議院通過但未能通過的Build Back Better Act的某些條款將增加對商業利息扣除的新限制,並收緊目前關於基數侵蝕和反濫用税的規則。歐盟中的許多國家以及其他一些國家和組織(如OECD)正在越來越多地審查公司的税收狀況,並積極考慮修改現有税法,如果通過,可能會增加LG Studios在其開展業務的國家/地區的納税義務。例如,英國已立法將其公司税率從19%提高到25%,從2023年4月開始。如果美國或其他外國税務機關更改適用的税法, 我們的總體税收可能會增加,LG Studios的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
外國、州和地方税收優惠的變化可能會增加原創節目內容的成本,以至於它們不再可行。
原創節目需要大量的財政承諾,這有時可以被外國、州或地方的税收優惠所抵消。但是,存在一個風險,即税收優惠在一系列活動期間將不再有效。如果税收優惠不再可用或大幅減少,可能會導致完成生產的成本增加,或使 額外季節的生產更加昂貴。如果LG Studios無法在成本效益的基礎上製作原創節目內容,其業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
LG Studios的税率是不確定的,可能與預期不同。
由於LG Studios及其附屬公司所在司法管轄區税收政策的不確定性,不能保證LG Studios將能夠維持任何特定的全球有效公司税率。LG Studios的實際有效税率可能與其預期的不同,這種差異可能是實質性的。此外,任何特定司法管轄區的税法或其實施和適用的税務機關做法可能在未來發生變化,可能具有追溯力,任何此類變化都可能對LG Studios及其附屬公司產生不利影響。
美國的立法或其他政府行動可能會對LG工作室的業務產生不利影響。
美國國會可能會採取立法行動,如果最終獲得通過,可能會限制LG Studios 目前聲稱的税收優惠或扣減的可用性,推翻我們所依賴的税收條約,或以其他方式增加美國對LG Studios全球業務徵收的税收。該等變動可能會對LG Studios的實際税率造成重大不利影響,及/或 要求LG Studios採取進一步行動,並可能付出重大代價,以尋求維持其有效税率。此外,如果通過的提案具有
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限制LG Studios作為一家加拿大公司利用與美國的税收協定的效果,可能會產生額外的税費和/或其他業務損失。
税收規則和法規的更改或解釋,以及地理經營結果的更改,可能會對LG Studios的有效税率產生不利影響 。
LG Studios在加拿大、美國和外國税務管轄區繳納所得税。它還在不同司法管轄區的實體之間開展業務和融資活動,並在其運營所在的國家/地區遵守複雜的轉讓定價法規。儘管在其運營的許多國家/地區出現了統一的轉讓定價標準,但遵守這些規則仍存在較高的不確定性和固有的主觀性。此外,由於經濟和政治條件,各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化 。LG Studios未來的有效税率可能會受到以下因素的影響:税法或法規或其解釋的變化(包括影響不同司法管轄區利潤和費用分配的法律或法規的變化)、 其在法定税率高或低的國家從國際來源獲得的收入或收益的變化、其遞延税項資產和負債的估值變化、任何税收估值免税額的預期時間和 發放的變化,或基於股票的補償的税收影響。其有效税率的意外變化可能會影響其未來的運營業績。此外,LG Studios可能會受到聯邦、州和外國税務管轄區對其所得税申報單的 審查。LG工作室定期評估可能的檢查結果的可能性,以確定其所得税撥備的充分性。在進行這樣的評估時,它在估計其所得税撥備時做出判斷。雖然LG Studios相信其估計是合理的,但它不能向您保證,任何審查的最終決定將不會與其歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果有實質性差異。任何檢查的不利結果都可能對其業務和經營業績產生不利影響,可能導致其證券的市場價格 下跌。
如果LG Studios是一家被動的外國投資公司,或PFIC,那麼發行股票的美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。
如果LG Studios是包括在美國持有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如下文標題為??的部分所定義美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮),美國持有人可能因發行股票的所有權和處置而受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。
由於業務合併的時間不確定,而PFIC的地位是基於整個納税年度的收入、資產和活動,並將根據合併後業務的資產和活動來確定,因此在本納税年度結束之前,無法確定LG Studios的PFIC地位。此外,PFIC地位的確定基本上是事實性質的,取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋。 因此,不能保證LG Studios在本納税年度或任何未來納税年度不會被視為PFIC。此外,LG工作室的美國法律顧問對LG工作室在任何課税年度的PFIC地位沒有發表任何意見。
如果美國持有人在LG Studios(或其任何繼任者)是PFIC時持有(被視為持有)發行股份,除非 美國持有人做出某些選擇,否則LG Studios將在隨後的幾年內繼續被視為PFIC,無論LG Studios在這些年是否被視為PFIC。
強烈敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問,以確定PFIC規則在其特定情況下對其適用 以及由此產生的任何税務後果。請參閲標題為“”的小節美國持有人的重大美國聯邦所得税考慮因素--假設被動外國投資公司考慮因素請求就LG Studios的PFIC地位以及由此對美國持有者產生的税務後果進行更詳細的 討論。
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與LG Studios證券所有權相關的風險
LG Studios不能確定其普通股的活躍交易市場在業務合併後已經發展或能夠持續, 業務合併完成後,由於LG Studios無法控制的眾多因素,其股價可能會大幅波動。
Pubco普通股在收盤後一個工作日開始交易。LG Studios不能保證其普通股活躍的交易市場已經發展或在業務合併後能夠持續。
Pubco普通股的市場價格可能會因許多因素而下跌或大幅波動,其中許多因素可能超出LG Studios的控制範圍,包括:
| LG工作室經營業績的實際或預期波動; |
| 製片廠業務的潛在收入損失; |
| Starz業務的潛在收入損失; |
| 可比公司的經營業績和股價表現; |
| LG工作室董事會或管理層的變動; |
| LG Studios的資本結構變化,如未來發行債務或股權證券; |
| LG Studios提供的內容方面的聲譽變化; |
| 可能影響LG工作室、LG工作室合作伙伴、供應商等的勞資糾紛、罷工或停工; |
| 整體股票市場的價格和成交量波動,包括作為整體經濟趨勢的結果。 |
| 利率、匯率、税收、通脹壓力的波動; |
| LG工作室運營的監管和法律環境的變化;以及 |
| 其他事件或因素,包括由流行病或其他公共衞生危機、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應引起的事件或因素。 |
在過去的幾年裏,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動 公司一直在經歷與其經營業績無關或不成比例的證券市場價格波動。在證券市場價格經歷了一段時間的波動後,股東對 公司提起了證券集體訴訟。任何針對LG工作室的類似訴訟都可能導致鉅額成本,分散S管理層的注意力和資源,並損害其業務、財務狀況和運營結果。
LG工作室預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
LG工作室目前打算保留未來的收益,為其業務提供資金和增長。因此,LG工作室預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。有關LG工作室支付股息的所有決定將由LG工作室董事會根據適用法律不時全權決定。不能保證LG Studios 根據適用法律將有足夠的盈餘,能夠在未來的任何時間支付任何股息。這可能是由於非常現金支出、實際成本超過預期成本、為資本支出提供資金或增加準備金造成的。如果LG工作室不支付股息,您在業務合併中獲得的Pubco普通股的價格必須升值,才能從您的投資中獲得收益。這種升值可能不會發生。此外,您可能必須 出售您持有的部分或全部Pubco普通股,以從您的投資中產生現金流。
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如果證券或行業分析師不發表關於LG Studios業務的研究報告或發表誤導性或不利的研究報告,LG Studios的股價和交易量可能會下降。
Pubco Common股票的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於該公司或其業務的研究和報告。如果沒有研究報道,Pubco普通股可能會受到負面影響。如果LG Studios獲得其普通股的研究覆蓋範圍 ,並且如果一名或多名分析師下調Pubco Common股票評級或發表對LG Studios業務不利的研究報告,其股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報道Pubco Common股票,或未能定期發佈有關Pubco Common股票的報告,對Pubco Common股票的需求可能會減少,這可能會導致Pubco Common股票的價格或交易量下降。
Pubco股東的權利和義務受不列顛哥倫比亞省法律管轄,可能與根據其他司法管轄區法律組織的公司的股東的權利和義務不同。
與獅門影業的母公司一樣,LG Studios也是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。因此,其公司結構以及Pubco普通股持有人的權利和義務可能不同於根據其他司法管轄區法律註冊或組織的公司的股東的權利和義務,並且可能不利於根據開曼羣島法律和SEAC章程產生的SEAC A類普通股持有人的權利。有關Pubco普通股持有人權利的更詳細説明 ,請參閲標題為Pubco證券簡介?Pubco結案文章的格式作為附件C附在S-4/A表之後,建議您閲讀。
在不久的將來,大量Pubco普通股可能會在市場上出售。這可能會導致Pubco Common股票的市場價格大幅下跌,即使LG Studios的業務表現良好。
LG Studios股東在公開市場上出售大量Pubco普通股,包括出售 股東,可能在註冊聲明宣佈生效後的任何時間發生。這些出售,或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法,可能會降低Pubco普通股的市場價格。我們無法預測此類出售可能對Pubco普通股的現行市場價格產生的影響。
交易結束後,Lionsgate持有者擁有Pubco普通股,相當於Pubco普通股流通股的約87.8%(預計在交易結束後增發管道股票後為87.2%),這些股票將受到本文進一步描述的鎖定限制。此外,SEAC持有者擁有2,010,000股Pubco普通股(不包括Pubco保薦人期權的相關股份),約佔Pubco普通股已發行股票的0.7%,這些股票將受到本文進一步描述的鎖定限制。此外,PIPE投資者及非贖回投資者於緊接收市後擁有26,207,557股Pubco普通股,相當於Pubco普通股約9.1%,其要約及回售是根據證券法根據證券法登記,並於2024年5月15日宣佈生效的LG Studios S-1表格(經不時修訂及補充,PIPE投資者表格S-1)。
出售股東根據本招股説明書可於各自鎖定期滿時發售及出售的股份總數(不包括Pubco保薦人認購權相關股份),以及PIPE投資者及非贖回投資者根據PIPE投資者表格S-1所載招股説明書(經 不時補充)可發售及出售的股份總數,合共約佔截至2024年6月26日PUBCO普通股預期公開招股的80.1%。出售股東或適用的管道投資者或非贖回投資者在公開市場上出售大量此類Pubco普通股,或認為可能發生此類出售,可能會損害Pubco普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售 可能發生的可能性,也可能使LG工作室在未來以更低的價格出售Pubco普通股變得更加困難
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其認為合適的時間和價格。不能保證出售股東出售Pubco普通股的任何時間。儘管公開交易價格如此下跌,但由於購買價格的差異,一些出售股票的股東仍可能獲得正回報率。
SEAC保薦人支付合共約25,000.00美元購買18,750,000股SEAC方正股份(由於SEAC首次公開招股中並無行使超額配股權而被沒收後,每股約0.0013美元)。SEAC保薦人在SEAC IPO完成的同時,按每份認股權證1.50美元的價格,為11,733,333份SEAC私募認股權證支付了總計約17,600,000美元。假設在行使Pubco保薦人期權時沒有發行Pubco普通股,根據SEAC保薦人S總投資17,625,000美元計算,SEAC保薦人持有的1,800,000股Pubco普通股的每股實際購買價約為9.79美元。在業務合併完成後,計入保薦人證券回購和沒收SEAC私募認股權證後,SEAC保薦人持有的1,800,000股Pubco普通股,如果不受限制且可以自由交易,將價值約1,500萬,這是根據Pubco普通股在2024年6月26日的收盤價每股8.34美元計算的,導致 理論上損失約260美元萬。其他出售股東獲得210,000股Pubco普通股,以換取從SEAC保薦人那裏獲得的210,000股SEAC B類普通股,實際收購價為每股0.0013美元,根據2024年6月26日Pubco普通股每股8.34美元的收盤價計算,如果這些股票不受限制且可以自由交易,這些股票的估值將約為180美元萬,從而為此類出售股東帶來理論上約180美元的萬收益。
此外,如果在業務合併後,Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元,SEAC保薦人將有權在行使Pubco保薦人期權時按每股0.0001美元獲得2,200,000股Pubco普通股,符合保薦人期權協議的條款。因此,假設Pubco普通股的交易價格等於16.05美元,並向SEAC保薦人發行全部2,200,000股Pubco普通股,SEAC保薦人將持有的4,000,000股Pubco普通股的總價值(假設SEAC保薦人不額外購買Pubco普通股),如果不受限制且可自由交易,將約為6,420萬,理論上產生約4,660美元的萬收益。
由於上述原因,Pubco普通股的公眾股東為其Pubco普通股支付的價格可能比某些出售Pubco普通股的股東支付的價格更高,在某些情況下甚至更高,而且除非Pubco普通股的價格高於該等股東購買Pubco普通股的價格,否則他們不會期望看到正回報。由於收購價格和當前交易價格的差異,在業務合併後在納斯達克上購買Pubco普通股的投資者不太可能體驗到與他們購買的Pubco普通股類似的回報率。此外,出售股東的出售可能會導致Pubco普通股的交易價格經歷下跌,跌幅可能會很大。因此,出售股東可能會以低於、在某些情況下顯著低於當前市場價格的價格出售Pubco普通股,這可能會導致市場價格進一步下跌。
未來獅門股東出售股份可能會導致Pubco普通股的價格大幅下跌。
Lionsgate股東擁有LG Studios的控股權,並於交易結束後擁有LG Studios約87.8%的投票權(預計在交易結束後增發PIPE 股份後為87.2%)。如果Lionsgate持有者在公開市場上出售或表示有意出售大量Pubco普通股,Pubco普通股的交易價格可能會下降。
儘管獅門股份持有人在企業合併後轉讓他們持有的Pubco普通股股份受到限制,但如本招股説明書中其他部分所述,這些股份
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可以在各自的鎖定期滿後出售。LG Studios可在業務合併結束後不久提交一份或多份註冊聲明,以規定不時轉售此類股份。由於對轉售結束的限制和註冊聲明可供使用,如果當前受限制股票的持有人出售股票或市場認為打算出售股票,Pubco普通股的市場價格可能會下跌。
加拿大的收購法可能會阻止對LG Studios的收購要約,或者可能會阻止對Pubco普通股的大量收購。
LG Studios在不列顛哥倫比亞省註冊成立,並受加拿大收購法律和加拿大收購競購制度的約束(根據適用的加拿大證券法)。一般而言,收購要約是向加拿大 司法管轄區內的個人提出收購投票權證券或股權證券類別的要約,其中投標的證券連同投標人、其附屬公司和聯合行動人實益擁有或控制或指示的證券,構成該類別證券已發行證券的20%或更多。在獲得豁免的情況下,加拿大的收購投標須遵守規定的規則,這些規則通過要求投標人遵守詳細的披露義務和程序要求來管理投標的進行。除其他事項外,收購要約必須向正在購買的有投票權的證券或股權證券類別的所有持有人提出;除某些有限的例外情況外,出價必須保持至少105天的開放時間;出價必須遵守強制性的、不可放棄的最低投標要求,必須超過受出價影響的類別未償還證券的50%,不包括投標人、其附屬公司和聯合行為人實益擁有或控制或指示的證券;在滿足滿足或放棄所有其他條款和條件的最低投標要求後,投標需要延長至少10天的額外期限。正式收購競標要求的豁免數量有限。一般而言,這些豁免中的某些部分包括:(I)正常的購買豁免允許持有超過20%的一類股權或有投票權的證券的持有者在12個月內(與該期間的所有其他購買合計)購買最多5%的未償還證券,前提是必須有一個公開的市場,並且購買者必須支付不超過證券的市場價格(如定義)加上實際支付的合理經紀費用或佣金; (2)私人協議豁免豁免導致買方超過20%收購出價門檻的私人協議購買,前提是該協議必須與不超過五個賣方簽訂,並且賣方不得獲得超過證券市場價格(定義)的115%;以及(Iii)外國收購投標豁免豁免收購要約,但前提是,除其他事項外,該類別的未償還證券中,只有少於10%由加拿大居民持有,且在投標前12個月內該類別證券交易量最大的已公佈市場不在加拿大。
Pubco普通股受加拿大破產法的約束,加拿大破產法與開曼羣島破產法有很大不同,與開曼羣島破產法相比,Pubco普通股為Pubco股東提供的保護可能較少。
作為根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的上市公司,LG Studios受加拿大破產法的約束,也可能受LG Studios將在其開展業務或持有資產的其他司法管轄區的破產法約束。這些法律可能適用於對LG Studios或由LG Studios發起的任何破產程序或程序。加拿大破產法為Pubco股東提供的保護可能比開曼羣島破產法所提供的保護要少,股東可能更難(甚至不可能)收回根據開曼羣島破產法進行清算所能收回的金額。
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收益的使用
出售股東根據本招股説明書提供的所有Pubco普通股將由出售股東為其各自的 賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
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發行價的確定
Pubco普通股在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為Lion。我們目前無法確定出售Pubco普通股的股東根據本招股説明書出售Pubco普通股的價格或 價格。
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PUBCO普通股的市場價格和股息
Pubco普通股於2024年5月14日開始在納斯達克交易,交易代碼為獅子。到目前為止,Pubco尚未對其普通股 支付任何現金股息。Pubco打算向其股東支付的任何未來股息(如果有)的金額將由董事會酌情決定,並取決於許多因素,包括其財務狀況、經營業績、現金流、資本要求和信貸協議下的限制,並應符合適用的法律。Pubco不能保證未來支付的股息金額(如果有的話)。
截至註冊聲明日期,已發行和已發行的Pubco普通股約有288,681,224股,由93名持有人登記持有。2024年6月26日,Pubco普通股的收盤價為8.34美元。
Pubco普通股255,445,794股由SEAC保薦人StudioHoldCo和SEAC保薦人的許可受讓人持有,他們各自就該等股份簽訂了A&R登記權協議(參見影視公司關係和關聯方交易:註冊權?)。26,207,557股Pubco普通股由PIPE投資者或非贖回投資者持有,受各自認購協議和/或非贖回協議所載登記權利的限制。7,027,873股Pubco普通股由前SEAC公共股東持有,包括某些管道投資者和非贖回投資者。
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下文包含且本節未另行定義的定義術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
未經審計的備考濃縮合並財務信息
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合列載LG工作室及SEAC的財務資料,經調整以實施業務合併、收購eOne及其他交易(連同業務合併及收購eOne、交易)。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。
截至2024年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表按備考基礎合併了LG Studios和SEAC的歷史資產負債表,就像交易已於2024年3月31日完成一樣。截至2024年3月31日的未經審計的預計簡明綜合經營報表將LG、eOne和SEAC在預計基礎上的歷史經營報表合併在一起,就好像交易已在2023年4月1日完成,即所列最早期間的開始。LG工作室財年將於3月31日結束,eOne S財年將於12月的最後一個星期日結束,SEAC S財年將於12月31日結束。形式濃縮綜合財務信息是以LG Studios的會計年度為基礎,並結合LG Studios、eOne和SEAC的會計期間的歷史結果而編制的。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用,並不一定顯示交易於所示日期發生時的財務狀況及經營業績。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測交易完成後LG Studios未來的財務狀況或經營業績,也可能無助於預測LG Studios在交易完成後的未來財務狀況和經營業績。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書中反映的預計金額大不相同。未經審核備考合併財務資料中包括的未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考調整代表管理層根據截至編制未經審核 簡明綜合財務信息之日所得資料作出的S估計,並可能因獲得額外資料及進行分析而有所變動。
未經審核備考簡明綜合財務資料源自未經審核備考簡明綜合財務資料,並應與未經審核備考簡明綜合財務資料附註LG Studios的財務報表一併閲讀,該等附註載於本招股説明書題為LG工作室管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析 ,eOne和SEAC的財務報表,這些報表包括在本招股説明書題為東航S經營管理S財務狀況及經營成果探討與分析以及與LG Studios、eOne和SEAC相關的其他信息,包括標題為企業合併。
業務合併説明
截止日期,新SEAC、SEAC、MergerCo、New BC Sub、獅門母公司、Studio HoldCo和StudioCo根據於2024年4月11日和2024年5月9日修訂的、日期為2023年12月22日的業務合併協議完成了先前宣佈的業務合併,根據該協議,LG Studios通過一系列交易與SEAC合併,包括根據加拿大安排計劃合併StudioCo和New SEAC,從而形成新SEAC的一個新的獨立上市實體和繼任者。獅門影業公司(本文也稱為Pubco或LG Studios),獅門影業母公司擁有控股權。
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正如本招股説明書之前披露或披露的,SEAC、新SEAC和獅門母公司與PIPE投資者訂立認購協議,據此PIPE投資者同意在合併後立即認購及購買LG Studios合共約18,172,378股Pubco普通股(原PIPE股份),收購價為每股9.63美元及11,617,871股PUBCO普通股(額外PIPE股份,連同原有的 PIPE股份),收購價為每股10.165美元。PIPE股票將為萬提供約29310美元的現金總額。根據認購協議,某些PIPE 投資者可以選擇抵消其認購協議(減持權利)下的全部承諾,一對一除適用認購協議所載的條款及條件外,基準上限為據此認購的管道股份總額 。在收市前,PIPE投資者對1,953,976股PIPE股份行使了減持權利,這 將與收盤相關的PIPE股票數量減少至27,836,273股,現金總額約為27430美元萬。收盤時發行了25,759,430股管道股票,總現金金額約為25430美元萬。交易完成後,預計在交易結束前已收到認購的2,076,843股PIPE股票的現金總額約為2,000美元萬。
正如之前披露或在本招股説明書其他地方披露的那樣,中國證監會和新美國證券交易委員會與非贖回投資者訂立了非贖回協議 。根據及在非贖回協議的規限下,根據非贖回協議,非贖回投資者每購買或持有一股SEAC A類普通股(購買承諾股),該等非贖回投資者有權以每股0.0001美元的收購價向SEAC購買0.0526股新發行的A類普通股(NRA股份,連同減持權利股份及額外股份)。根據 非贖回協議,就截止日期而言,非贖回投資者按每股0.0001美元的收購價購買了總計254,200股NRA股票,購買承諾股份總數相當於4,856,259股SEAC A類普通股。
SEAC股東特別大會於2024年5月7日召開(SEAC股東大會),會上除其他事項外,SEAC股東審議並批准了一項批准業務合併協議的提案, 包括安排和安排計劃,並批准了由此設想的交易。
在SEAC股東大會之前,總計10,147,350股SEAC A類普通股的 持有人行使了他們按比例贖回該等股份的權利,信託賬户約為每股10.774美元,或總計約10930美元萬。在這種贖回包括任何沖銷之後,信託賬户中的餘額為7,570萬美元。
在結案過程中及之前,發生了以下情況(不一定按以下順序):
| 保薦人證券回購:SEAC保薦人持有的16,740,000股SEAC B類普通股超過1,800,000股SEAC B類普通股,SEAC回購1,00美元和獲得額外2,200,000股SEAC A類普通股的期權,符合保薦人期權協議的條款和條件。 |
| B類轉換:其餘2,010,000股SEAC B類普通股(由SEAC發起人和獨立董事及顧問分別持有的1,800,000股和210,000股SEAC B類普通股)自動轉換為一股SEAC A類普通股; |
| 減持股份發行:由於管道投資者行使減持權利,向管道投資者發行了193,927股新發行的SEAC A類普通股,總購買價為19.39美元,或每股0.0001美元; |
| NRA股票的發行:向SEAC非贖回投資者發行了254,200股SEAC A類普通股,總收購價為25.42美元,或每股0.0001美元; |
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| SEAC合併:作為SEAC合併的結果,當時已發行和已發行的SEAC A類普通股 每股交換為一股新的SEAC A類普通股; |
| SEAC公共權證交換:完成SEAC公共權證交換,根據SEAC認股權證協議修正案,當時發行的和尚未發行的所有SEAC公共權證自動交換為0.50美元的現金;以及 |
| SEAC私募認股權證沒收:所有已發行和未發行的私募認股權證均被沒收並無償註銷。 |
截止日期,通過一系列交易,所有當時已發行和已發行的新SEAC A類普通股最終於一對一基礎併入SEAC阿馬爾科普通股,SEAC阿馬爾科為新SEAC的繼任者。
根據StudioCo合併,於截止日期,每股當時已發行及已發行的SEAC AMalco普通股將註銷,以交換一股Pubco普通股,而保薦人購股權協議項下的SEAC保薦人購股權將轉換為按保薦人購股權協議的相同條款及條件接收Pubco普通股的購股權,而StudioCo當時已發行及已發行的每股普通股(無面值)將註銷,以換取253,435,794股Pubco普通股。
關於交易結束,LG工作室收到的總交易收益總額約為35000美元萬,其中33000美元的萬是在交易結束時或之後不久收到的,其餘的2,000美元萬預計很快就會收到。LG工作室將約31670美元的安排後償還金額萬現金轉移到獅門母公司的一家全資子公司,以部分償還獅門母公司的子公司與StudioCo的子公司之間的公司間融資安排。
有關業務合併的更多信息,請參閲新證監會於2024年4月18日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中可能不時修改或補充的部分(文件第333-276414號)(委託書/招股説明書),標題為?業務組合?.
企業合併及關聯交易的會計處理
根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,因此SEAC被視為被收購公司,LG Studios 被視為收購方。因此,為了會計目的,業務合併被視為LG工作室為SEAC的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。SEAC的淨資產按公允價值列報,與其歷史成本大致相同,並無商譽或其他無形資產入賬。隨後,在業務合併之前公佈的經營業績將是LG工作室的經營業績。
LG Studios已被確定為業務合併中的會計收購方,因為LG Studios現有股權持有人(獅門母公司的全資子公司)在合併後擁有87.2%的投票權,並有能力提名和選舉Pubco董事會的多數成員。
關於保薦人證券回購,根據保薦人期權協議發行了2,200,000股SEAC保薦人期權,以獲得Pubco普通股 ,行使價為每股0.0001美元。該等購股權將可於(I)Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組及類似事項調整後)等於或超過每股16.05美元之日或之後行使,或(Ii)如控制權發生變更(定義見保薦人期權協議),則須受若干條件規限。這些選項不被認為是補償性的,也不會被授予以換取貨物或服務。作為一項或有對價安排,這些期權符合股權分類的要求,因為它們被視為與Pubco普通股掛鈎,並將被歸類為 股東權益。LG Studios在截止日期記錄了期權與股權的公允價值。
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收購eOne和其他交易的説明
2023年12月27日,獅門母公司及其子公司完成了對構成eOne業務的 公司的所有已發行和未償還股權的收購,初步收購價總計為38510萬,反映了37500美元的現金收購價和包括現金、債務和營運資金在內的估計收購價調整金額,以及獅門母公司對某些生產融資債務的假設。關閉後,eOne將反映在LG Studios電影和電視製作部門。獅門母公司用手頭的現金和循環信貸安排下37500美元的萬提款,為收購eOne提供了資金。
2024年1月2日,獅門娛樂母公司以約19410美元的萬收購了3Art Entertainment另外25%的股份,約佔非控股權益的一半。此外,獅門母公司購買了由某些經理持有的某些利潤權益,並簽訂了某些期權權利協議,從2027年1月開始向非控股權益持有人提供出售的權利,並賦予獅門母公司購買其剩餘(24%)權益的權利。獅門娛樂母公司主要通過在其循環信貸安排下提取約19410美元的萬,為收購3Art Entertainment的額外權益提供資金。
收購eOne的會計處理
由於LG Studios被確定為eOne收購的會計收購方,此次收購被視為會計準則編纂(ASC)主題805下的業務合併,並按收購 會計方法入賬。根據收購會計方法,總估計收購價格已根據對eOne收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步估計而分配,該估計反映在截至2024年3月31日的LG Studios歷史合併資產負債表中。估計收購價的初步分配乃根據管理層根據目前可得資料作出的S估計而作出,並於完成更詳細的分析及獲得有關資產及負債公允價值的額外資料及完成最終評估及分析後作出修訂。LG Studios仍在評估電影和電視節目和圖書館、開發中的項目、無形資產、參與和剩餘負債以及所得税的公允價值,並確保已確定和記錄所有其他資產和負債及或有事項。這些初步估計數和最後的購置款會計核算之間可能會出現差異,這些差異可能是實質性的。EOne淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的購買價格的金額,並可能對附帶的未經審計的備考簡明合併經營報表產生重大影響。
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。管理層已根據截至本招股説明書日期所得的資料,對預計調整作出重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與在有其他資料提供時呈報的資料有重大差異。管理層認為,在這種情況下,這種列報基礎是合理的。
未經審計的備考簡明合併財務信息使交易生效,包括:
| 與企業合併相關的交易會計調整(見附註4) |
| 管道,包括管道投資者行使上述減持權利的影響,以 適用; |
| 非贖回協議,包括髮行NRA股票; |
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| 保薦人證券回購及B類轉換; |
| 發行與SEAC合併相關的新的SEAC A類普通股; |
| SEAC公共權證交易所; |
| SEAC私募認股權證沒收; |
| 安排後的還款;以及 |
| 企業合併預案調整的相關所得税影響。 |
| EOne收購和其他交易會計調整(見附註6) |
| 收購eOne包括以下內容: |
| 對某些eOne歷史財務信息進行重新分類,以符合LG Studios對 類似費用的列報;以及 |
| 其他調整,包括與LG Studios循環信貸融資額外提取利息支出(用於為收購eOne提供資金)以及與收購資產相關的未來支出相關的調整。 |
| 以1.941億美元收購3 Arts Entertainment的額外權益,並額外提取LG Studios循環信貸融資以資助收購;以及 |
| 收購eOne的相關所得税影響及其他交易備考調整。 |
以下總結了合併後公司在完成後的預計資本化:
Pubco Common 收盤時的股票(股票) |
% | |||||||
獅門父級 |
253,435,794 | 87.2 | % | |||||
SEAC公眾股東(1) |
7,027,873 | 2.4 | % | |||||
SEAC保薦人及其允許受讓人(2) |
2,010,000 | 0.7 | % | |||||
管道投資者(3) |
27,836,273 | 9.6 | % | |||||
增發股份(4) |
448,127 | 0.1 | % | |||||
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預計普通股未償還 |
290,758,067 | 100.0 | % | |||||
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(1) | 反映了(i)與 延期會議相關的57,824,777股SEAC A類普通股和(ii)與SEAC股東協商會議相關的10,147,350股SEAC A類普通股結束前的贖回。 |
(2) | 不包括購買2,200,000股Pubco普通股的期權,但須遵守根據發起人期權協議的某些歸屬限制 。 |
(3) | 反映了在收盤時向PIPE投資者發行的25,759,430股PIPE股份,並且 預計將在收盤後根據認購協議發行額外2,076,843股PIPE股份。金額不包括已行使削減權的1,953,976股PIPE股份。 |
(4) | 包括向非贖回投資者發行的254,200股股票和向PIPE 投資者發行的193,927股配股股。 |
46
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2024年3月31日
(單位:百萬)
LG工作室 (歷史) |
SEAC (歷史) |
自治 實體 調整 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整: 業務 組合 (注4) |
形式上 組合在一起 |
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資產 |
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現金及現金等價物 |
$ | 277.0 | $ | 0.4 | $ | 75.7 | (b | ) | $ | 263.9 | ||||||||||||||
(1.2 | ) | (c | ) | |||||||||||||||||||||
| (d | ) | ||||||||||||||||||||||
274.3 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||
| (g | ) | ||||||||||||||||||||||
(12.5 | ) | (k | ) | |||||||||||||||||||||
(33.1 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
(316.7 | ) | (p | ) | |||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
688.6 | | 688.6 | |||||||||||||||||||||
來自Starz Business的到期 |
33.4 | | 33.4 | |||||||||||||||||||||
預付費用 |
| 0.1 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
其他流動資產 |
373.1 | | (7.1 | ) | (l | ) | 366.0 | |||||||||||||||||
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流動資產總額 |
1,372.1 | 0.5 | | (20.6 | ) | 1,352.0 | ||||||||||||||||||
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信託賬户中的現金和投資 |
| 804.2 | (728.5 | ) | (a | ) | | |||||||||||||||||
(75.7 | ) | (b | ) | |||||||||||||||||||||
電影和電視節目投資,網絡 |
1,929.0 | | 1,929.0 | |||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
37.3 | | 37.3 | |||||||||||||||||||||
投資 |
74.8 | | 74.8 | |||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
25.7 | | 25.7 | |||||||||||||||||||||
商譽 |
811.2 | | 811.2 | |||||||||||||||||||||
其他資產 |
852.9 | | 852.9 | |||||||||||||||||||||
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總資產 |
$ | 5,103.0 | $ | 804.7 | $ | | $ | (824.8 | ) | $ | 5,082.9 | |||||||||||||
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負債 |
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應付帳款 |
$ | 246.7 | $ | | | $ | 246.7 | |||||||||||||||||
與內容相關的應付款 |
41.4 | | 41.4 | |||||||||||||||||||||
其他應計負債 |
282.4 | 6.5 | (12.6 | ) | (l | ) | 276.3 | |||||||||||||||||
參與度和殘差 |
647.8 | | 647.8 | |||||||||||||||||||||
與電影有關的義務 |
1,393.1 | | 1,393.1 | |||||||||||||||||||||
債務--短期部分 |
860.3 | | 860.3 | |||||||||||||||||||||
遞延收入 |
170.6 | | 170.6 | |||||||||||||||||||||
有減讓權責任的管道 |
| 19.4 | (19.4 | ) | (e | ) | | |||||||||||||||||
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流動負債總額 |
3,642.3 | 25.9 | | (32.0 | ) | 3,636.2 | ||||||||||||||||||
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債務 |
923.0 | | (316.7 | ) | (p | ) | 606.3 | |||||||||||||||||
參與度和殘差 |
435.1 | | 435.1 | |||||||||||||||||||||
與電影有關的義務 |
544.9 | | 544.9 | |||||||||||||||||||||
其他負債 |
452.5 | | 452.5 | |||||||||||||||||||||
遞延收入 |
118.4 | | 118.4 | |||||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
13.7 | | 13.7 | |||||||||||||||||||||
認股權證法律責任 |
| 0.2 | (0.2 | ) | (j | ) | | |||||||||||||||||
遞延承保補償 |
| 8.9 | (8.9 | ) | (c | ) | | |||||||||||||||||
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總負債 |
6,129.9 | 35.0 | | (357.8 | ) | 5,807.1 |
47
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2024年3月31日
(單位:百萬)
LG工作室 (歷史) |
SEAC (歷史) |
自治 實體 調整 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整: 業務 組合 (注4) |
形式上 組合在一起 |
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承付款和或有事項 |
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可贖回的非控股權益 |
123.3 | | 123.3 | |||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 |
| 804.1 | (728.5 | ) | (a | ) | | |||||||||||||||||
(75.6 | ) | (f | ) | |||||||||||||||||||||
股東權益 |
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優先股 |
| | | |||||||||||||||||||||
普通股 |
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A類 |
| | | (d | ) | | ||||||||||||||||||
| (f | ) | ||||||||||||||||||||||
| (h | ) | ||||||||||||||||||||||
| (i | ) | ||||||||||||||||||||||
B類 |
| | | (g | ) | | ||||||||||||||||||
| (h | ) | ||||||||||||||||||||||
母公司淨投資 |
(1,249.1 | ) | | 1,249.1 | (n | ) | | |||||||||||||||||
Pubco普通股,無面值 |
| | 293.7 | (e | ) | 302.7 | ||||||||||||||||||
| (i | ) | ||||||||||||||||||||||
(23.1 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
71.0 | (m | ) | ||||||||||||||||||||||
(38.9 | ) | (o | ) | |||||||||||||||||||||
額外實收資本 |
| | 7.7 | (c | ) | | ||||||||||||||||||
75.6 | (f | ) | ||||||||||||||||||||||
| (g | ) | ||||||||||||||||||||||
0.2 | (j | ) | ||||||||||||||||||||||
(12.5 | ) | (k | ) | |||||||||||||||||||||
(71.0 | ) | (m | ) | |||||||||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
96.7 | | 96.7 | |||||||||||||||||||||
留存收益(累計虧損) |
| (34.4 | ) | | (a | ) | (1,249.1 | ) | ||||||||||||||||
(4.5 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
38.9 | (o | ) | ||||||||||||||||||||||
(1,249.1 | ) | (n | ) | |||||||||||||||||||||
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股東權益總額(虧損) |
(1,152.4 | ) | (34.4 | ) | | 337.1 | (849.7 | ) | ||||||||||||||||
非控股權益 |
2.2 | | 2.2 | |||||||||||||||||||||
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總股本(赤字) |
(1,150.2 | ) | (34.4 | ) | | 337.1 | (847.5 | ) | ||||||||||||||||
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負債總額、可贖回的非控制性權益和權益(赤字) |
$ | 5,103.0 | $ | 804.7 | $ | | $ | (820.7 | ) | $ | 5,082.9 | |||||||||||||
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48
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2024年3月31日的年度
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
這一年的 告一段落 3月31日, 2024 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2023 |
這一年的 告一段落 2024年3月31日 |
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LG工作室 (已調整) (注6) |
SEAC (歷史) |
自治 實體 調整 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整: 業務 組合 (注4) |
形式上 組合在一起 |
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收入: |
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收入 |
$ | 2,834.1 | $ | | $ | 2,834.1 | ||||||||||||||||||||||
收入-Starz業務 |
545.9 | | 545.9 | |||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
3,380.0 | | | | 3,380.0 | |||||||||||||||||||||||
費用: |
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直接運營 |
2,141.6 | | 2,141.6 | |||||||||||||||||||||||||
分銷和營銷 |
480.5 | | 480.5 | |||||||||||||||||||||||||
一般事務及行政事務 |
433.5 | 5.6 | 21.2 | (A | ) | (0.2 | ) | (AA) | ) | 460.1 | ||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
21.2 | | 21.2 | |||||||||||||||||||||||||
重組和其他 |
132.9 | | 132.9 | |||||||||||||||||||||||||
商譽和商號減值 |
296.2 | | 296.2 | |||||||||||||||||||||||||
減費權管材 |
| 18.8 | (18.8 | ) | (抄送 | ) | | |||||||||||||||||||||
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總費用 |
3,505.9 | 24.4 | 21.2 | (19.0 | ) | 3,532.5 | ||||||||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(125.9 | ) | (24.4 | ) | (21.2 | ) | 19.0 | (152.5 | ) | |||||||||||||||||||
利息開支 |
(281.0 | ) | | 22.7 | (EE) | ) | (258.3 | ) | ||||||||||||||||||||
利息和其他收入 |
26.0 | | 26.0 | |||||||||||||||||||||||||
其他費用 |
(27.8 | ) | | (27.8 | ) | |||||||||||||||||||||||
債務清償損失 |
(1.3 | ) | | (1.3 | ) | |||||||||||||||||||||||
投資收益,淨額 |
3.5 | | 3.5 | |||||||||||||||||||||||||
股權收益 |
8.7 | | 8.7 | |||||||||||||||||||||||||
信託賬户中的投資利息 |
| 37.8 | (37.8 | ) | (BB) | ) | | |||||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 2.8 | (2.8 | ) | (DD) | ) | | |||||||||||||||||||||
減權負債管道的公允價值變動 |
| 0.5 | (0.5 | ) | (抄送 | ) | | |||||||||||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
(397.8 | ) | 16.7 | (21.2 | ) | 0.6 | (401.7 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税規定 |
4.1 | | | (B | ) | | (FF) | ) | 4.1 | |||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
(393.7 | ) | 16.7 | (21.2 | ) | 0.6 | (397.6 | ) | ||||||||||||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
9.9 | | | 9.9 | ||||||||||||||||||||||||
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可歸因於控股權益的淨收益(虧損) |
$ | (383.8 | ) | $ | 16.7 | $ | (21.2 | ) | $ | 0.6 | $ | (387.7 | ) | |||||||||||||||
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每股基本收益和稀釋後淨收益 |
$ | 0.18 | $ | (1.37 | ) | |||||||||||||||||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
93,750,000 | 290,758,067 |
49
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
1.陳述依據
根據公認會計原則,業務合併作為反向資本重組入賬,其中SEAC被視為被收購公司,LG Studios被視為收購方。因此,為了會計目的,業務合併被視為LG Studios為SEAC的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。SEAC的淨資產按公允價值列報,與其歷史成本大致相同,並無商譽或其他無形資產入賬。 其後,業務合併前的經營業績將以LG Studios的經營業績為準。
由於LG Studios被確定為eOne收購中的會計收購方,此次收購被視為ASC 805下的業務合併,並採用收購法進行會計核算。LG Studios在2023年12月27日記錄了收購時從eOne獲得的資產和承擔的負債的初步估計公允價值。公允價值在ASC 820中定義,公允價值計量和披露公允價值計量具有高度的主觀性,合理判斷的應用可能會導致不同的假設產生不同的假設,從而產生一系列使用相同事實和情況的替代估計。估計收購價的初步分配是基於管理層基於現有信息的S估計,隨着更詳細的分析完成和關於資產和負債公允價值的補充信息以及最終評估和分析完成,該估計價格可能會進行修訂。 資產和負債的初步估計公允價值反映在本文所示LG工作室的歷史資產負債表中;然而,LG Studios仍在評估電影和電視節目和圖書館、開發項目、無形資產、參與和剩餘負債以及所得税的公允價值,並確保所有其他資產、負債和或有事項都已確定和記錄。這些初步估計和最終收購會計核算之間可能會出現差異,這些差異可能是實質性的。EOne淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的購買價格金額,並可能對附帶的未經審計的備考簡明合併經營報表產生重大影響。
截至2024年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表 為業務合併提供備考效果,猶如其已於2024年3月31日完成。截至2024年3月31日的財政年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表 為業務合併提供了備考效果,就像它已於2023年4月1日完成一樣。請參閲註釋4。
LG Studios截至2024年3月31日的未經審計的形式簡明合併資產負債表反映了LG Studios的歷史資產負債表,包括收購eOne完成時承擔的資產和負債的初步估計公允價值。LG Studios在截至2024年3月31日的財政年度的未經審計形式簡明合併經營報表中的簡明經營報表是從備註6所示的經營信息備考報表中得出的,該附註6將LG Studios和eOne的歷史經營報表在備考基礎上合併,就好像收購eOne和其他交易已於2023年4月1日完成一樣。
LG Studios的財年於3月31日結束,eOne的財年於12月的最後一個星期日結束,SEAC的財年於12月31日結束。備考簡明合併財務資料乃根據LG Studios 2010財年呈列,並結合LG Studios、eOne和SEAC財年的歷史業績。
截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
| LG Studios截至2024年3月31日經審計的綜合資產負債表,相關説明包括 本招股説明書中的其他部分;以及 |
50
| 截至2024年3月31日,S未經審計的綜合資產負債表,包括在本招股説明書的其他部分。 |
截至2024年3月31日的財政年度未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
| LG Studios截至2024年3月31日的財政年度經審計的綜合經營報表以及本招股説明書中其他部分包括的相關説明; |
| EOne One S截至2023年12月27日止九個月的未經審核簡明合併經營報表數據 來自eOne One S截至2023年10月1日止九個月的會計記錄,包括eOne截至2023年10月1日止九個月的未經審核簡明合併經營報表及本招股説明書其他部分包括的相關附註。EOne的結果將反映在LG Studios從2023年12月27日開始的經審計的綜合經營報表中;以及 |
| 中國證監會S已審核截至2023年12月31日的年度經營報表及本招股説明書其他部分包括的相關附註。 |
上述歷史財務報表乃根據公認會計原則編制。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何與交易有關的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。
反映交易完成的備考調整基於當前可用信息和 管理層認為在當時情況下合理的假設和方法。隨附附註所述的備考調整可能會在獲得額外資料後予以修訂並進行評估。因此, 實際調整可能與預計調整不同,而且差異可能很大。管理層認為,其假設和方法為根據管理層當前可用的信息呈列 交易的所有重大影響提供了合理的基礎。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況,亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合LG Studios、eOne和SEAC的歷史財務報表及其附註。
2.會計政策
作為編制未經審計的備考簡明合併財務信息的一部分,LG Studios對SEAC和eOne的會計政策和做法進行了初步審查,以確定會計政策和做法的差異是否需要 重新分類經營結果或重新分類資產或負債,以符合LG Studios的會計政策和做法。根據初步分析,管理層並未發現LG Studios 與SEAC或eOne之間的任何差異會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生實質性影響。LG工作室將繼續對SEAC S和eOne S的會計政策和做法進行詳細審查,作為審查的結果,LG工作室可能會確定
51
公司會計政策和做法之間的其他差異,如果符合這些差異,可能會對LG Studios關閉後的合併財務報表產生重大影響 。
3.自主實體調整未經審計的備考簡明合併財務信息與業務合併相關
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,僅供參考之用。自主實體 由於LG Studios歷史上一直作為Lionsgate的一部分運營,並簽署了其他合同協議以作為獨立的報告實體運營,因此提出了調整。
未經審計的備考簡明合併資產負債表的自主實體調整
截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表不反映自主實體調整的金額,因為管理層預計分離協議、共享服務協議、税務事項協議和公司間附註和假設協議產生的淨資產影響與Lionsgate截至2024年3月31日的歷史經審計綜合資產負債表中分配給LG Studios的淨資產的歷史影響不同。
對未經審計的形式簡明合併業務報表的自主實體調整
截至2024年3月31日的財政年度未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的自治實體調整如下:
(A) | 反映根據共享服務協議,獅門影業母公司S公司一般事務及行政職能和開支的估計增量部分的調整,包括與公司職能相關的獅門影業母公司股權獎勵的基於股票的薪酬支出,並導致 LG影城將產生的額外公司支出。LG Studios將記錄的獅門影業母公司S的公司支出總額包括獅門影業母公司S的所有公司一般和行政費用, 合計減去截至2024年3月31日的財政年度約1,000萬美元,根據共享服務協議,這些費用預計將保留在獅門影業母公司名下。 |
(B) | 由於LG Studios對其淨遞延所得税資產享有全額 估值津貼,截至2024年3月31日的財年沒有反映任何調整。 |
4.未經審計的備考濃縮合並的交易會計調整 與業務合併相關的財務信息
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條的規定編制的。未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,並僅供參考。
預計合併所得税準備金不一定反映在LG工作室關閉後,在所列期間內提交綜合所得税申報單所產生的金額。
假設業務合併發生在2023年4月1日,未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益 金額是基於LG Studios的流通股數量。
52
與業務合併相關的未經審計預計合併資產負債表的交易會計調整
截至2024年3月31日,未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的備考調整如下:
(a) | 反映總計7.301億美元的贖回,扣除與2024年3月31日至成交期間賺取的利息相關的信託賬户淨額。2024年4月9日,57,824,777股SEAC A類普通股被提交贖回,並未因延期會議而被撤銷。這些57,824,777股SEAC A類普通股以每股約10.735美元的贖回價格贖回,總額為6.207億美元。2024年5月3日,10,147,350股SEAC A類普通股被提交贖回,並未因SEAC股東大會而撤銷。這些10,147,350股SEAC A類普通股以每股約10.774美元的贖回價格贖回,總額為1.093億美元。信託賬户在2024年3月31日至2024年4月10日期間賺取的利息約為90萬美元。從2024年4月11日到交易結束,信託賬户賺取的利息約為70萬美元。對可能贖回的SEAC A類普通股的調整反映出可能贖回的A類普通股減少7.285億美元,這是由於總計贖回金額7.301億美元,扣除贖回價值 160萬美元后的淨額。 |
(b) | 反映信託賬户中持有的現金和投資在業務合併後可用的現金和投資重新分類為現金和現金等價物(在贖回生效後)。 |
(c) | 反映了根據與承銷商修訂的 協議支付的120萬美元遞延承銷商賠償。在成交時未支付的遞延承銷費部分反映為額外實收資本的增加,然後在下文附註4(M)中重新分類為Pubco Common 股票。 |
(d) | 反映(I)因PIPE投資者行使減持權利而向管道投資者發行193,927股SEAC A類普通股,總購買價為19.39美元,或每股0.0001美元;(Ii)向SEAC非贖回投資者發行254,200股SEAC A類普通股,總購買價為25.42美元,或每股0.0001美元。 |
(e) | 反映完成時的收益2.743億美元,預計在完成交易後收到(I)16,218,402股Pubco普通股,每股9.63美元,以及(Ii)11,617,871股Pubco普通股,每股10.165美元,根據認購協議和取消PIPE,減持權利 負債1,940萬美元。與發行和出售Pubco普通股相關的800萬美元的交易成本在下文附註4(L)中反映和描述。 |
(f) | 反映將7560萬美元的SEAC A類普通股重新分類,但可能 贖回為永久股權。 |
(g) | 反映保薦人以1.00美元和2,200,000股SEAC保薦人期權的價格回購保薦人持有的16,740,000股SEAC B類普通股 。 |
(h) | 反映將2,010,000股SEAC B類普通股轉換為2,010,000股SEAC A類普通股。 |
(i) | 反映9,486,000股SEAC A類普通股(包括2,010,000股SEAC A類普通股 在上文調整4(H)中轉換的普通股)換取9,486,000股Pubco普通股。 |
(j) | 反映SEAC私募認股權證沒收了發起人持有的11,733,333份SEAC私募認股權證。 |
(k) | 反映SEAC公共權證交換,用於交換25,000,000份SEAC公共權證,每份公共權證為0.50美元。 |
53
(l) | 反映LG Studios和SEAC分別產生的法律、財務諮詢和其他專業費用約1,510萬美元和1,960萬美元的交易成本。 |
| 對於LG Studios的預計交易成本: |
| 調整反映了截至2024年3月31日在其他流動資產中遞延和在其他應計負債中應計的640萬美元的交易成本; |
| 調整反映消除了在其他流動資產中遞延的、截至2024年3月31日支付的70萬美元的交易成本; |
| 調整反映現金減少1,440萬美元,這代表LG工作室S的交易成本 減去LG工作室截至2024年3月31日之前支付的金額; |
| 調整反映了1,510萬美元的交易成本,已資本化並與業務合併的收益相抵銷,並反映為Pubco普通股的減少。 |
| 對於SEAC S的估計交易成本,其中不包括上文 附註4(C)所述的遞延承銷補償: |
| 調整反映了SEAC在其他應計負債中應計的620萬美元交易成本和截至2024年3月31日確認為費用的交易成本。 |
| 調整反映了截至2024年3月31日確認並支付的90萬美元交易成本 ; |
| 調整反映1,870萬美元的交易成本作為現金的減少,這代表SEAC S 交易成本減去SEAC截至2024年3月31日之前支付的金額;以及 |
| 調整反映了450萬美元的交易成本,作為對截至2024年3月31日的累計赤字的調整,這代表了截至2024年3月31日SEAC之前確認的總交易成本減去710萬美元,以及資本化並與業務合併的收益抵消並反映為Pubco普通股減少的800萬美元交易成本。 |
(m) | 反映了SEAC額外實繳資本重新分類為 Pubco普通股。 |
(n) | 反映LG Studios母公司淨投資的資本重組為253,435,794股Pubco普通股, 已調整為累計赤字。 |
(o) | 反映在按上文附註4(L)所述計入國資委應產生的交易成本後,消除了國資委S的歷史累計虧損。 |
(p) | 反映將安排後還款金額以現金形式轉移至獅門母公司。安排後還款金額是根據交易收益總額約3.5億美元減去上文附註4(L)所述的SEAC交易開支、減去根據上文附註4(K)所述的SEAC公共權證交易所應付的金額及減去上文附註4(C)所述的遞延承銷商賠償而計算的。 |
與業務合併相關的未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
截至2024年3月31日的財政年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下:
(Aa) | 反映預計調整,以消除與SEAC S支付給贊助商的行政、財務和支持服務相關的歷史費用,這些費用在業務合併完成後終止。 |
(Bb) | 反映了預期調整,以消除信託賬户所持投資的利息。 |
54
(抄送) | 反映備考調整,以減少權利開支的管道及管道的公允價值變動 管道的減少權利責任已通過發行管道股份結算,如上文附註4(D)及附註4(E)所述。 |
(Dd) | 反映預計調整,以消除SEAC私人配售認股權證的公允價值變動,該等認股權證作為業務合併的一部分而被沒收,如上文附註4(J)所述。 |
(EE) | 如上文附註4(P)所述,反映備考調整以減少與向獅門母公司轉移安排後還款金額 有關的債務利息支出。 |
(FF) | 由於LG Studios對其遞延税淨資產有全額估值津貼,因此在截至2024年3月31日的財年沒有反映所得税調整。 |
每股收益(虧損)
反映使用歷史加權平均流通股計算的每股淨收益(虧損),以及與業務合併相關的額外股票發行(假設股票自2023年4月1日以來已發行)。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映,故在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均流通股 時,假設與業務合併及相關交易有關的已發行股份在呈報期間內均已發行。
截至的年度2024年3月31日 | ||||
預計普通股股東應佔淨收益(虧損)(百萬) |
$ | (387.7 | ) | |
預計加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
290,758,067 | |||
預計基本和攤薄每股淨收益(虧損)(1) |
$ | (1.37 | ) | |
預計加權平均股份計算、基數和攤薄 |
||||
SEAC公眾股東 |
7,027,873 | |||
SEAC保薦人及其允許的受讓人 (2) |
2,010,000 | |||
管道投資者 |
27,836,273 | |||
獅門父級 |
253,435,794 | |||
增發股份 |
448,127 | |||
|
|
|||
290,758,067 | ||||
|
|
(1) | 代表普通股股東的預計淨收入(虧損)減去1190萬美元的可贖回非控股權益的增加額,除以預計加權平均流通股、基本和稀釋後股份290,758,067股。 |
(2) | SEAC保薦人股份持有人的備考基本和攤薄股份不包括購買 2,200,000股Pubco普通股的期權,但須遵守保薦人期權協議中規定的某些歸屬限制。 |
6.為收購eOne和其他交易對 LG Studios進行調整
以下未經審計備考簡明合併財務信息是 根據第S—X條第11條編制的。編制未經審核備考簡明合併財務資料以説明LG Studios Inc. 收購eOne及其他交易的初步估計影響,在附註3所述的自主實體調整之前及附註4所述的與業務合併有關的交易會計調整之前,且編制僅供參考。
LG Studios截至2024年3月31日的未經審計形式簡明綜合資產負債表反映了LG Studios的歷史資產負債表,包括收購eOne和完成其他交易時收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值,如下所述。
55
LG Studios(經調整)在截至2024年3月31日的財政年度的未經審核備考簡明合併經營報表中,按備考基準合併了LG Studios和eOne在附註1所述期間的歷史營運報表,猶如收購eOne及其他交易已於2023年4月1日(呈列最早期間的開始)完成。由於對eOne的收購發生在2023年12月27日,LG工作室截至2024年3月31日的財政年度的歷史運營報表包括2023年12月27日至2024年3月31日期間eOne的收入和所得税前虧損,分別為11380美元萬和490美元萬。
對於 年 告一段落 3月31日, 2024LG工作室 (歷史) |
對於九個月 告一段落 12月27日, 2023EOne (未經審計) |
PPA 調整 |
其他 調整 |
對於 截至的年度 3月31日, 2024LG工作室 (作為 調整後) |
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收入: |
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收入 |
$ | 2,440.5 | $ | 393.6 | $ | 2,834.1 | ||||||||||||||||||||||
收入-Starz業務 |
545.9 | | 545.9 | |||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
2,986.4 | 393.6 | | | 3,380.0 | |||||||||||||||||||||||
費用: |
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直接運營 |
1,886.7 | 303.1 | (48.2 | ) | (AA) | ) | 2,141.6 | |||||||||||||||||||||
分銷和營銷 |
462.3 | 18.2 | 480.5 | |||||||||||||||||||||||||
一般事務及行政事務 |
349.2 | 84.3 | 433.5 | |||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
15.6 | 13.1 | (7.5 | ) | (BB) | ) | 21.2 | |||||||||||||||||||||
重組和其他 |
132.9 | | 132.9 | |||||||||||||||||||||||||
商譽和商號減值 |
| 296.2 | 296.2 | |||||||||||||||||||||||||
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總費用 |
2,846.7 | 714.9 | (55.7 | ) | | 3,505.9 | ||||||||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
139.7 | (321.3 | ) | 55.7 | | (125.9 | ) | |||||||||||||||||||||
利息開支 |
(222.5 | ) | (27.9 | ) | (30.6 | ) | (DD) | ) | (281.0 | ) | ||||||||||||||||||
利息和其他收入 |
19.2 | 6.8 | 26.0 | |||||||||||||||||||||||||
其他費用 |
(20.0 | ) | (7.8 | ) | (27.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
債務清償損失 |
(1.3 | ) | | (1.3 | ) | |||||||||||||||||||||||
投資收益,淨額 |
3.5 | | 3.5 | |||||||||||||||||||||||||
股權收益 |
8.7 | | 8.7 | |||||||||||||||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
(72.7 | ) | (350.2 | ) | 55.7 | (30.6 | ) | (397.8 | ) | |||||||||||||||||||
所得税規定 |
(34.2 | ) | 38.3 | | (抄送 | ) | | (EE) | ) | 4.1 | ||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
(106.9 | ) | (311.9 | ) | 55.7 | (30.6 | ) | (393.7 | ) | |||||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) |
13.4 | | (3.5 | ) | (FF) | ) | 9.9 | |||||||||||||||||||||
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母公司應佔淨收益(虧損) |
$ | (93.5 | ) | $ | (311.9 | ) | $ | 55.7 | $ | (34.1 | ) | $ | (383.8 | ) | ||||||||||||||
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LG Studios收購eOne
LG Studios將收購eOne作為符合公認會計原則的業務合併進行會計處理。因此,可歸因於收購eOne的收購價格是根據收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值分配的。有關購買對價、收購資產和承擔的負債的公允價值估計以及截至2023年12月27日收購日期的商譽的信息,請參閲LG Studios截至2024年3月31日的財政年度的合併財務報表附註2。
56
在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時,公司考慮了eOne的收購價和評估eOne收購價時預計的基本現金流、競爭性投標過程和市場參與者的觀點。除易居S投資於影視節目、若干物業及設備及使用權資產外,易居S資產及負債的公允價值均按賬面價值釐定,並不需要太多主觀估計(即現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債、參與及剩餘款項、電影相關負債及其他負債的公允價值均按賬面價值估計)。由於公允價值估計而對eOne影視節目投資的歷史賬面價值進行的調整,是分配估計收購價時需要進行的最大主觀調整。對影視節目的投資包括 正在開發的電影和電視節目、已發行和未發行的標題以及作為電影和電視節目庫的一部分的較老的標題。估計電影和電視節目的未來現金流存在固有的不確定性 與未發行的片子相關的不確定性程度更高。這種固有的不確定性可能會導致不同市場參與者以公允價值進行一系列估計。
影視節目及圖書館的初步公允價值乃根據ASC 805準則估計,該準則要求收購的資產及 假設按ASC 820所界定的公允價值計量的負債,即於計量日期在市場參與者之間按有序交易出售資產或轉移負債而收取的價格。這種公允價值計量將本質上不同於根據ASC 926記錄的電影電視節目和圖書館投資的賬面價值,娛樂片(??ASC 926?)。對電影和電視節目及所購圖書館投資的公允價值的初步估計是基於從市場參與者的角度預測的現金流,並使用與實現該等現金流約11.5%的風險相稱的貼現率折現至現值。此外,貼現現金流反映了其他項目的成本,如税款、某些繳款資產費用和間接費用,導致ASC 820項下估計的公允價值低於ASC 926項下該等資產的賬面價值。
根據美國會計準則第805條,如果收購總價超過收購資產和假設負債的公允價值,超出部分將反映為商譽,如果收購資產和承擔負債的公允價值超過總收購價格,差額將導致購買收益。初步購買價格分配 產生了大約1,560美元的萬商譽。電影和電視節目投資估值增加10%將帶來約2,160美元萬的廉價購買收益,相比之下,電影和電視節目投資估值下降10%將導致商譽增加至約5,280美元萬。
PPA 未經審計的備考簡明合併經營報表的調整
截至2024年3月31日的財政年度未經審計的預計簡明業務合併報表包括以下調整:
(Aa) | 反映截至2024年3月31日的財年預計攤銷費用減少4,820萬美元,原因是初步將購買對價分配給電影和電視節目投資(需攤銷),並將內容庫調整為初步公允價值。有關已收購電影和電視節目投資的估計公允價值、使用年限和攤銷方法的信息,請參閲LG工作室截至2024年3月31日的財政年度和截至2024年3月31日的財務報表附註2。 |
(Bb) | 反映截至2024年3月31日的財政年度估計減少750萬美元的攤銷和折舊費用,這是由於初步將購買對價分配給必須攤銷的確定的活着的無形資產以及財產和設備。有關收購日期的估計公允價值、使用年限及攤銷方法的資料,請參閲LG Studios截至2024年3月31日止財政年度及截至該財政年度的合併財務報表附註2。 |
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(CC) | 由於LG Studios對其遞延税淨資產有全額估值津貼,因此在截至2024年3月31日的財年沒有反映所得税調整。 |
未經審計的備考簡明合併經營報表的其他調整
(Dd) | 反映在截至2024年3月31日的財政年度,由於從LG Studios循環信貸安排中提取3.75億美元和1.94億美元的循環信貸安排,為收購eOne和收購3Arts Entertainment的額外權益而產生的估計增量利息支出。未經審計的備考財務信息反映的假設利率為7.16%,基於截至2023年12月27日的擔保隔夜融資利率(SOFR)和LG Studios循環信貸安排的條款。如果信貸安排的實際年利率 變化1/8個百分點,利息支出的預計調整將變化50萬美元。 |
(EE) | 由於LG Studios對其遞延税淨資產有全額估值津貼,因此在截至2024年3月31日的財年沒有反映所得税調整。 |
(FF) | 反映因LG Studio Families於3 Arts Entertainment的可贖回非控股權益減少及導致剩餘非控股權益重新分類至其他負債而對非控股權益應佔淨虧損作出的調整。 |
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管理層S對東航財務狀況及經營業績的研討與分析
以下是對尖叫之鷹收購公司截至2024年3月31日(不反映2024年5月8日之後的事件)的財務狀況和運營結果的討論和分析(就本節而言,包括SEAC、我們和我們的收購公司),應與本招股説明書中其他部分包括的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素,包括《風險因素》和《關於前瞻性陳述的警示説明》中所述因素,東非經濟諮詢委員會S的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
SEAC是一家空白支票公司,於2021年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司,目的是完成初步業務合併 。SEAC的S努力確定預期的初始業務合併目標,並不侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然SEAC可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會,但SEAC打算利用SEAC管理團隊的能力,識別併合並可能受益於SEAC管理團隊的一項或多項業務,S已建立了全球關係和運營經驗。
2022年1月10日,SEAC完成了SEAC單位的SEAC IPO和SEAC私募認股權證的非公開出售(私募)。共計750,000,000美元,包括SEAC首次公開招股所得的735,000,000美元(該金額包括26,250,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證所得的15,000,000美元存入信託賬户。根據信託協議的條款,所得款項投資於到期日不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 ,在2024年1月之前只能投資於直接美國政府國債。2024年1月26日,SEAC修訂了信託協議,允許大陸股票轉讓信託公司(受託人)將信託賬户中的資產保存在有息活期存款賬户或現金中,直到完成 初始業務合併或SEAC和S清算。同一天,SEAC指示受託人清算信託賬户中持有的投資,並將資金轉移到一個有利息的活期存款賬户,受託人繼續擔任受託人。因此,在清算信託賬户的投資後,SEAC IPO和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。
SEAC打算完成初始業務合併,包括業務合併,使用SEAC首次公開募股和私募SEAC私募認股權證所得的現金、出售與初始業務合併相關的SEAC公眾股票的收益、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或上述各項的組合。
如所附財務報表所示,截至2024年3月31日,SEAC的無限制現金餘額為437,163美元,信託賬户中的現金和投資為804,228,813美元。此外,SEAC預計在追求初始業務合併的過程中會產生大量成本。 SEAC不能向您保證其完成初始業務合併的計劃將會成功。
與StudioCo的業務合併
2023年12月22日,SEAC、新SEAC、獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub簽訂了業務合併協議,根據該協議,除其他事項外,並在業務合併協議和安排計劃所載條款和條件的限制下,
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(br}(I)SEAC合併存續公司將與合併公司合併,合併後的實體為SEAC合併存續公司,(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其所有可用於分配給新SEAC的資產合法分配給新的SEAC,(Iii)SEAC合併存續公司將根據公司法和卑詩省法案以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省,並根據卑詩省法案的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司,(Iv)新的SEAC將根據《公司法》和《卑詩省法》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省,並根據卑詩省法的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司,以及(V)根據《卑詩省法》第9部分第5分部的安排,按照安排計劃中規定的條款和條件,(A)SEAC合併存續公司和新BC子公司將根據下列條款合併為MergerCo Amarco,(B)根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果,(B)根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果,新的SEAC和合並後的阿馬爾科將合併為PUBCO;(C)根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果,STUDIOCO和SEAC AMALCO將合併為萬億。根據不列顛哥倫比亞省法案,這一安排還有待不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。
獅門母公司S的證券在紐約證券交易所交易,股票代碼為LGF.A?和?LGF.B。
本票
2024年5月7日,公司 向保薦人簽發了本金高達200億萬的本票,以支付保薦人代表公司為支付某些交易費用而預支的款項(票據)。票據不產生利息 ,須於(A)S業務合併完成日期及(B)S公司清盤日期(以較早者為準)悉數償還。如果公司未完成業務合併,則只能從信託賬户以外的資金(如果有)中償還票據,否則將被沒收、取消或以其他方式免除。
經營成果
到目前為止,SEAC既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。SEAC S自成立以來的活動僅限於組織活動、為SEAC首次公開募股做準備以及確定和評估初始業務合併的目標公司所必需的活動 以及與業務合併相關的活動。SEAC最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。SEAC以利息收入的形式從SEAC首次公開募股的收益中產生了 營業外收入。
SEAC因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與完成初始業務合併(包括業務合併)相關的盡職調查和其他費用。
截至2024年3月31日的三個月,SEAC的淨收益為5,162,251美元,運營虧損3,404,845美元, 包括一般和行政費用3,404,845美元,非運營收入8,567,096美元,包括認股權證負債公允價值變化收益234,666美元,信託賬户利息9,478,547美元,以及管道公允價值變化虧損1,146,117美元。在截至2023年3月31日的三個月中,SEAC的淨收益為8,008,646美元,運營虧損540,513美元, 包括一般和行政費用,非運營收入8,549,159美元,包括權證負債公允價值變化收益469,333美元和信託賬户利息8,079,826美元。
截至2024年3月31日,SEAC和S的工作僅限於組織活動、與SEAC首次公開募股相關的活動、與確定和評估潛在收購候選者有關的活動以及
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與企業合併和與一般公司事務相關的聯繫。SEAC沒有產生任何收入,除了從信託賬户中持有的收益獲得的利息收入 。截至2024年3月31日,信託賬户中持有804,228,213美元(包括高達8,925,000美元的遞延承銷折扣和佣金)。SEAC信託賬户外的現金為473,163美元,應付賬款和應計費用為6,458,295美元。
流動性與資本資源
截至2024年3月31日,SEAC的無限制現金餘額為437,163美元,信託賬户中持有的現金和投資為804,228,813美元。截至2024年3月31日,SEAC對S的流動性需求通過以下方式滿足:SEAC發起人提供25,000美元的出資,以換取SEAC創始人股票的發行;SEAC發起人提供的300,000美元貸款(已於2022年1月11日全額支付);完成私募非信託户口內持有的認股權證所得款項,以及提取信託户口所賺取的若干利息,以支付SEAC S根據信託協議的條款所需的營運資金。
此外,SEAC發起人或SEAC發起人的關聯公司或SEAC S的某些高級管理人員和董事可根據需要借出SEAC資金,但沒有義務。根據貸款人的選擇,最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為首次合併後企業合併後實體的權證,價格為每份權證1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。這類貸款的條款尚未確定,也沒有關於這類貸款的書面協議。基於上述情況,SEAC管理層相信SEAC將擁有足夠的營運資金和借款能力,以較早的時間完成初始業務合併或自財務報表發佈之日起一年來滿足其需求。
根據SEAC條款的條款,SEAC必須在2024年6月15日之前完成初始業務合併(完成窗口)。儘管SEAC計劃在完成窗口之前完成初始業務合併,包括業務合併,但不能保證SEAC能夠在完成窗口之前完成初始業務合併。關於SEAC S根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估,SEAC管理層已確定,如果SEAC無法完成初始業務合併並 籌集額外資金以緩解流動性需求,那麼SEAC是否將作為持續經營企業運營存在很大疑問。由於強制性清算截止日期還有不到12個月,SEAC將作為持續經營企業運營。
如果SEAC被要求在完成窗口後清算,則沒有對資產或負債的賬面金額進行調整。SEAC 管理層計劃在完成窗口之前完成初始業務合併,但不能保證完成一個合併。
SEAC預計,在初始業務合併之前的這段時間內,其主要流動性需求將包括約416,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的初始業務合併相關的費用,360,000美元用於行政和支持服務,約224,000美元用於納斯達克和其他監管費用,以及約850,000美元用於董事和高管責任保險費。SEAC還將向SEAC贊助商的附屬公司Global Eagle Acquisition LLC(Gea?)償還向SEAC管理團隊成員提供的辦公空間和行政服務,金額不超過每月15,000美元,如果使用了此類空間和/或服務,並且SEAC不直接向第三方支付此類服務。
這些金額是估計數,可能與SEAC和S的實際支出有很大差異。此外,SEAC可以使用未存入信託賬户的部分資金支付融資承諾費、向顧問支付費用以幫助SEAC尋找目標企業或作為首付或資助無店鋪
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條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款) 針對特定擬議的初始企業合併,儘管SEAC目前沒有任何義務或意圖這樣做。如果SEAC就替代初始業務組合達成協議,其中SEAC支付從目標企業獲得排他性的權利 ,則將根據特定初始業務組合的條款和SEAC S當時的可用資金確定用作首付款或為無店鋪撥備提供資金的金額。SEAC S沒收這類資金(無論是由於SEAC S違規或其他原因)可能導致SEAC沒有足夠的資金繼續尋找或 對潛在目標業務進行盡職調查。
此外,SEAC可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併,這可能是因為交易需要的現金多於信託賬户中持有的收益,或者是因為SEAC有義務在完成初始業務合併後贖回大量SEAC公開發行的股票,在這種情況下,SEAC可能會發行與初始業務合併相關的額外證券或產生債務。此外,SEAC打算瞄準企業價值大於SEAC的企業 可以通過SEAC IPO和出售私募單位的淨收益進行收購,因此,如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額,扣除滿足公眾股東贖回所需的金額,SEAC可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。國家工商行政管理委員會還可以在初始業務合併結束前獲得融資,為國家工商行政管理委員會S尋找和完成初始業務合併所需的營運資金和交易成本提供資金。SEAC S通過發行股權或與股權掛鈎的證券或通過與初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制,包括根據SEAC首次公開募股完成後可能簽訂的遠期購買協議或後備協議。 在遵守適用證券法的情況下,SEAC僅在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果SEAC因沒有足夠的資金 而無法完成初始業務合併,SEAC將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,SEAC可能需要獲得額外的融資 以履行其義務。
持續經營的企業
SEAC是一家特殊目的收購公司,完成時間為2024年6月15日,因為已經簽署了最終協議,其中完成時間為2024年4月10日,還因為SEAC於2024年4月9日召開了延期會議(定義如下),會上SEAC股東通過特別決議批准了修訂SEAC章程的建議,將SEAC必須完成初始業務合併的日期從2024年4月10日延長至2024年6月15日。儘管SEAC計劃在完成窗口之前完成交易,但不能保證SEAC能夠在2024年6月15日之前完成初始業務合併。關於SEAC S根據財務會計準則委員會S和ASU2014-15年度對持續經營考慮的評估,披露關於實體S是否有能力繼續作為持續經營企業的 不確定性,SEAC管理層已確定,如果SEAC無法完成初始業務合併並籌集額外資金以緩解流動性需求,而且由於強制性清算截止日期還有不到12個月,SEAC將作為持續經營企業運營存在很大疑問。
如果SEAC被要求在2024年6月15日之後清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。SEAC管理層計劃在2024年6月15日之前完成初步業務合併,但不能保證完成一個業務合併。
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承諾和合同義務
SEAC不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
行政服務費和賠償費
2022年1月5日,SEAC與SEAC贊助商和GEA簽訂了《行政服務和賠償協議》(《行政服務和賠償協議》)。SEAC同意向SEAC保薦人的關聯公司GEA支付每月15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用,並就因SEAC首次公開募股或SEAC S的運營或開展SEAC S業務(包括其最初的業務合併)而產生或與之相關的任何索賠,或任何針對SEAC保薦人的索賠,指控SEAC保薦人對SEAC S的任何活動或SEAC保薦人與SEAC或其任何關聯公司之間的任何明示或默示的聯繫進行管理或背書,向SEAC保薦人提供賠償。在完成初始業務合併或SEAC的S清算後,SEAC將停止支付這些月費。在截至2024年和2023年的三個月裏,根據該安排,SEAC分別產生了15,000美元和45,000美元的行政服務費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日,15 000美元和45 000美元分別列入合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。
承銷 協議
2022年1月5日,SEAC簽訂了承銷協議(承銷協議)。承銷商獲得的現金承銷折扣為SEAC IPO總收益的2%(2.0%),即15,000,000美元。此外,在包銷協議條款的規限下,承銷商有權獲遞延承銷佣金,金額為於完成SEAC S初步業務合併後於信託賬户內持有的SEAC首次公開發售的總收益的3.5%或26,250,000美元。
根據承銷協議的條款,在SEAC 完成初始業務合併的情況下,遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
考慮到花旗環球市場有限公司聘請S(花旗)擔任SEAC S的財務顧問及配售代理,以及預期於2024年1月3日收取與業務合併相關的費用,花旗同意對根據承銷協議須支付予其的26,250,000美元遞延承銷費中的一部分作出調整。該等調整使花旗S對其部分遞延承銷費的權利在落實S公眾股東行使的贖回權及若干其他調整後,相等於信託賬户內剩餘金額的特定百分比。
此外,2024年1月3日,SEAC收到高盛有限責任公司(Goldman Sachs LLC)的一封信,信中高盛放棄了根據承銷協議應支付的26,250,000美元遞延承銷費中其份額的權利。儘管高盛已完成包銷協議項下的服務,但本公司並未找出高盛放棄遞延包銷費用的原因。高盛沒有因放棄獲得遞延承銷費的權利而獲得額外的對價。在收到豁免後,17,325,000美元的發售成本在隨附的合併股東權益變動表(虧損)上調整為臨時權益。
業務合併 協議及相關協議
企業合併協議
2023年12月22日,SEAC、New SEAC、獅門影業母公司HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub簽訂了業務合併協議,根據該協議,除其他事項外,
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(Br)根據《企業合併協議》和《安排計劃》中的條款和條件,(I)SEAC將與合併公司合併並併入MergerCo,SEAC合併存續公司作為產生的實體,(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配的所有資產分配給新的SEAC,(Iii)SEAC合併存續公司將根據《公司法》和《不列顛哥倫比亞省法》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省,並根據《不列顛哥倫比亞省法案》的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司,(Iv)新的SEAC將根據《公司法》和《卑詩省法案》以延續方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省,並根據《卑詩省法案》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司,以及(V)根據安排以及《安排計劃》中規定的條款和條件,(A)根據《安排計劃》的條款以及萬億所載的 屬性和效果,(B)新的SEAC和MergerCo AMalco將根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果合併為SEAC AMalco,(C)StudioCo和SEAC AMalco將根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果合併為Pubco。這一安排還有待不列顛哥倫比亞省最高法院根據不列顛哥倫比亞省法案批准。
2024年4月11日,對《企業合併協議》進行了修訂,除其他事項外:(1)將管道從$175,000,000提高到$225,000,000;(2)將總交易收益從先前要求的$350,000,000提高到不超過$409,500,000,且不少於$350,000,000;以及 (Iii)根據延期會議後信託賬户中的淨現金,取消要求可能向非贖回公眾股票持有人支付現金作為其SEAC A類普通股合併對價的條款,這一要求旨在限制獅門母公司S在合併後公司的股權稀釋,並改為規定,未在S股東特別大會上贖回其持有的SEAC A類普通股以批准企業合併的公眾股票持有人將僅獲得Pubco普通股(PUBCO普通股),以 交換其在一對一基礎。
管道訂閲協議
在執行業務合併協議的同時,SEAC、新SEAC和獅門母公司與某些機構和認可投資者(管道投資者)簽訂了認購協議(初始認購協議),根據協議,管道投資者同意在合併後立即認購和購買Pubco合計約18,172,378股Pubco普通股(管道股票),收購價為每股9.63美元,現金總額為175,000,000美元。
根據初始認購協議,PIPE投資者有權選擇抵銷其各自的初始認購協議項下的全部承諾,條件是一對一PIPE投資者(I)在公開市場交易中以低於在SEAC S股東特別大會(SEAC股東大會)(公開市場購買股份)(公開市場購買股份)確定的投票記錄日期之前的每股收盤價贖回價格購買 SEAC A類普通股(公開市場購買股份),但前提是PIPE投資者同意,(A)不在收盤前出售或轉讓任何此類公開市場購買股票(B)不投票贊成批准企業合併,而是提交委託書,放棄投票;以及(C)在該投資者有權在與交易結束相關的現金贖回其全部或部分公開市場購買股票的範圍內,不行使任何此類贖回權利;和(Ii)在其初始認購協議的日期實益擁有任何SEAC A類普通股(當前擁有的股票),但前提是管道投資者同意(A)在成交前不出售或轉讓任何該等當前擁有的股票,(B)投票贊成批准
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在SEAC股東大會上的企業合併,以及(C)在與交易結束相關的情況下,該投資者有權贖回其目前擁有的全部或部分股份以換取現金,而不行使任何此類贖回權利。
如果任何此類管道投資者行使減持權利並滿足上述條件,則對於該管道投資者行使減持權利的每股SEAC A類普通股,該管道投資者將有權以每股0.0001美元的購買價格向SEAC購買0.1111股新發行的SEAC A類普通股,這些股票將由SEAC在SEAC合併前發行(該等股份,即新發行的減持權利股份)。
2024年4月11日,SEAC、新SEAC和獅門母公司簽訂了額外認購協議,根據協議,額外的PIPE投資者同意在合併後立即從Pubco購買總計約4,918,839股Pubco普通股,收購價為每股10.165美元,現金總額為50,000,000美元。額外認購協議與初始認購協議的形式基本相同,預計不會向其中的投資者提供減持權利。
不可贖回協議
2024年4月24日,SEAC和PUBCO與某些投資者簽訂了不贖回協議,根據該協議,該等投資者同意(其中包括):(I)證明他們已在公開市場以不高於贖回價格(定義見SEAC 條款)的價格在公開市場購買了總計約2,000萬的公開股票,不遲於PUBCO向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的登記聲明(該等股份,購買承諾股份)的郵寄日期前一個工作日;(Ii)不贖回購買承諾股份;(Iii)不會就購買承諾股份投票贊成於SEAC股東大會上提出的任何建議;及(Iv)在(X)完成業務合併、(Y)根據其條款終止業務合併協議及(Z)根據其條款終止 非贖回協議之前,不得轉讓其持有的任何購買承諾股份或NRA額外股份 。
根據不贖回協議,如果投資者滿足上述條件,則該等投資者根據該協議購買的每股購買承諾股,將有權以每股0.0001美元的收購價向SEAC購買0.0526股新發行的SEAC A類普通股,這些股票將由SEAC在SEAC合併前發行(NRA增發股份)。
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表和相關披露,要求SEAC管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。SEAC 確定了以下關鍵會計政策:
認股權證法律責任
本公司將私募認股權證按公允價值計入綜合資產負債表的負債。私募認股權證須於每個資產負債表日重新計量,而公允價值的任何變動於綜合經營報表內確認為其他收入(開支)的組成部分。本公司將繼續按公允價值調整變動負債 ,直至私募認股權證行使或到期日期較早者為止。當時,權證責任的相關部分
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私募認股權證將重新分類為額外實收資本。此會計估計受不確定性影響,因某些投入有重大判斷,例如隱含波動率及完成業務合併或不同初始業務合併的可能性。輸入的任何更改都可能對 操作的結果產生重大影響。在截至2024年和2023年3月31日的三個月,SEAC確認了因私募認股權證公允價值分別減少234,666美元和469,333美元而產生的收益。這些收益在隨附的綜合經營報表中作為其他收入中認股權證負債的公允價值變動列示。
具有減讓權責任的管道
本公司將初始認購協議和額外認購協議(合稱認購協議)按公允價值計入合併資產負債表中的負債(具有減讓權的管道負債)。認購協議須於每個資產負債表日重新計量,而公允價值的任何變動於綜合經營報表內確認為其他收入(開支)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債,直至認購協議預期的交易完成或認購協議屆滿之較早者為止。屆時,減持權利負債的管道將重新歸類為額外實收資本。鑑於在某些輸入中存在重大判斷,例如完成業務合併的概率,此會計估計受到不確定性的影響。輸入的任何更改都可能對 操作的結果產生重大影響。在截至2024年3月31日的三個月,SEAC記錄了因管道公允價值增加而產生的虧損,減少權負債為1,146,117美元。這項虧損列報為管道公允價值變動,並在隨附的綜合經營報表中減少其他收入中的權利負債。
最新發展動態
延期會議
2024年4月9日,SEAC召開了股東特別大會(延期會議),會上批准修改SEAC章程,將SEAC必須完成初始業務合併的日期從2024年4月10日延長至2024年6月15日。關於延期會議,57,824,777股公眾股的持有者適當地行使了以每股約10.74美元的贖回價格贖回該等股票以換取現金的權利,相當於總計約62080美元的萬。在這種贖回得到滿足後,信託賬户中的餘額約為18440美元萬。
《企業合併協議》第1號修正案
2024年4月11日,對《企業合併協議》進行了修訂,除其他事項外:(1)將私人對公共股票的投資從175,000,000美元上調至225,000,000美元;(2)將交易總收益從先前要求的350,000,000美元上調至不超過409,500,000美元,不低於350,000,000美元;以及(Iii)根據延期會議後信託賬户中的淨現金,取消要求可能向非贖回公眾股票持有人支付現金的條款,作為其SEAC A類普通股合併代價的一部分,這一要求旨在限制獅門母公司S在合併後公司的股權稀釋,並改為規定,不在將舉行的S股東特別大會上贖回其持有的SEAC A類普通股的公眾股票持有人,將只能獲得Pubco的普通股(PUBCO普通股),以換取其持有的SEAC A類普通股一對一基礎。
附加管道訂閲協議
2024年4月11日,SEAC、Pubco和獅門母公司簽訂了一份額外認購協議(額外認購協議),根據該協議,額外的PIPE投資者同意從
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PUBCO總計約4,918,839股PUBCO普通股,收購價為每股10.165美元,總現金金額為50,000,000美元。額外認購協議與初始認購協議的形式基本相同,預計不會向其中的投資者提供減持權利。
不可贖回協議
於2024年4月24日,SEAC及Pubco與若干投資者訂立購股及不贖回協議(該等不贖回協議),據此,該等投資者同意(其中包括): (I)證明他們已在公開市場以不高於贖回價格(定義見SEAC章程)的價格,於郵寄由Pubco向美國證券交易委員會遞交的與業務合併有關的S-4表格登記説明書(該等股份,購買承諾股);(Ii)不贖回購買承諾股;(Iii)不會投票贊成在SEAC股東大會上提出的任何建議(定義見本文 );及(Iv)在(X)完成業務合併、(Y)根據其條款終止業務合併協議及(Z)根據非贖回協議的條款終止非贖回協議之前,不得轉讓其持有的任何購買承諾股份或NRA額外股份(定義見下文)。
根據不贖回協議,如果投資者滿足上述條件,則該等投資者根據上述條件購買的每股承諾股,將有權以每股0.0001美元的收購價向SEAC購買0.0526股新發行的SEAC A類普通股,這些股票將由SEAC 在SEAC合併前發行(NRA增發股份)。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
管理層S討論分析獅門娛樂公司製片廠業務的財務狀況和經營業績 。
以下管理層對S的財務狀況和經營業績的討論和分析反映了工作室業務的合併財務報表,該報表是在分拆的基礎上編制的,源自獅門娛樂公司S合併的財務報表和會計記錄。這一討論應與本招股説明書中其他部分包括的工作室業務的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性 陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,S工作室業務的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括本招股説明書中風險因素部分或本招股説明書其他部分中闡述的那些因素。另請參閲題為《關於前瞻性陳述的告誡》一節。
以下管理層S討論和分析包括對截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及按年計算2024財年和2023財年的比較。討論和分析我們截至2022年3月31日的財政年度的財務狀況和經營結果以及按年計算2023財年和2022財年的比較可在最終招股説明書(FileNo.)中的《獅門娛樂公司工作室業務財務狀況和經營業績的管理層討論和分析》中找到 。333-278849) 獅門影業公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交了申請。
概述
製片廠業務(公司、製片廠、我們、我們、製片廠或我們的製片廠)基本上反映了獅門娛樂公司S(獅門影業或母公司)電影和電視製作部門以及相當大一部分獅門影視公司的一般和行政成本。 製片廠和S世界級的電影和電視製片廠運營為世界各地的消費者帶來了獨特和多樣化的娛樂組合。
電影部門包括故事片的開發和製作、北美和全球 發行權的收購、所製作和收購的故事片的北美戲劇、家庭娛樂和電視發行,以及所製作和收購的故事片的全球發行權的許可。電視製作 部門包括電視作品的開發、製作和全球發行,包括電視連續劇、電視電影和迷你劇以及非虛構節目。Motion Picture部分包括電影許可,電視製作部分包括Starz原創作品許可給STARZ品牌的高端全球訂閲平臺(即Starz Business Edition)。 電視製作部門還包括Starz原創制作和授權產品的輔助市場分銷。此外,電視製作部門包括人才 管理公司3 Arts Entertainment的運營結果。
演播室業務通過兩個可報告業務部門(電影和電視製作)管理和報告其經營成果,詳情如下。
背景和業務組合
2024年5月13日,開曼羣島豁免公司(New SEAC)SEAC II Corp.與LG Orion Holdings ULC(不列顛哥倫比亞省無限責任公司(工作室)和獅門集團的全資子公司LG Orion Holdings ULC)完成了業務合併,該協議於2023年12月22日生效。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
公司,LG天狼星控股公司,不列顛哥倫比亞省的無限責任公司和獅門影業的全資子公司,StudioCo,SEAC MergerCo,開曼羣島的豁免公司和新SEAC的全資子公司,以及14559410億.C.無限責任公司,不列顛哥倫比亞省的無限責任公司和SEAC的全資子公司(新BC子公司)。隨着業務合併的結束,SEAC II Corp.更名為Lionsgate Studios Corp.(簡稱獅門工作室)。Lionsgate Studios延續了StudioCo的現有業務運營,該公司由工作室業務組成。獅門影業成為一家獨立的上市公司,其普通股於2024年5月14日在納斯達克開始交易,交易代碼為?獅門?
關於業務合併,獅門影業與影城公司訂立分拆協議,據此,(I)獅門影城業務(包括獅門影業的若干附屬公司)的資產及負債與獅門影業S影視業務的資產及負債(即構成獅門影業傳媒網絡分部的實質全部資產及負債,包括獅門影業從事S影視業務的若干附屬公司)分開,並轉讓予影視製作公司,從而影視製作公司直接或間接持有影城業務的所有 資產及負債,及(Ii)獅門影業於影視製作公司的所有S股權轉讓予影視製作公司。
因此,獅門影業約87.2%的股份繼續由獅門影業間接持有,而前SEAC公眾股東和創始人以及普通股融資投資者擁有獅門影業約12.8%的股份。除了將工作室業務建立為一個獨立的上市實體外,這筆交易還為獅門影業帶來了約3.5億美元的毛收入,其中包括2.743億美元的公開股權(PIPE)融資的私人投資。在總收益中,約3.3億美元在業務合併完成時或之後不久收到,其餘2,000萬美元預計不久收到。根據信貸協議,淨收益將用於償還定期貸款A和定期貸款B項下的未償還金額。
業務合併將按照美國公認會計原則(GAAP?) 作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,SEAC將被視為被收購公司,而演播室業務將被視為財務報告目的的收購方。因此,出於會計目的,新SEAC的財務報表將代表工作室業務財務報表的延續,業務合併被視為相當於工作室業務為SEAC的 歷史淨資產發行股票,並伴隨資本重組。SEAC的淨資產將按公允價值列報,接近歷史成本,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作將是工作室業務的操作。
在業務合併方面,獅門影業和獅門影業達成了共享服務和管理費用分擔安排以及公司間債務安排等協議。
共享服務和管理費用分攤安排便於將獅門S公司的所有一般和行政職能和成本分配給工作室業務,但每年分配給獅門娛樂的1,000萬美元除外。
公司間債務安排將規定,工作室業務的未償還債務和償債要求(本金和利息支付)將與獅門S高級信貸安排下的基本相同,如下所述和定義。此外,獅門影業與S的利率互換安排的條款將轉移至演播室業務。然而,獅門影業循環信貸安排下的S工作室業務的可用資金將從獅門S的12.5億美元減少到11億美元,從而將部分借款能力分配給獅門影業的S Starz實體。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
陳述的基礎
本招股説明書包括工作室業務的歷史審計合併財務報表,這些報表是在分拆的基礎上編制的,摘自獅門S的合併財務報表和會計記錄。這些合併財務報表反映了演播室業務與S合併的歷史財務狀況、運營結果和現金流量,因為它們是根據美國公認會計準則進行管理的。合併財務報表可能不能反映S工作室業務未來的業績,也不一定反映出在本報告所述期間,如果工作室業務作為一家獨立的上市公司運營,其財務狀況、運營結果和現金流將會是什麼樣子。
工作室業務歷來是獅門影業的一部分,而不是作為一個獨立的公司運作。演播室業務合併財務報表 代表了構成全球演播室業務的業務合併的歷史資產、負債、運營和現金流量,這些報表來自獅門影業維護的獨立歷史會計記錄,並按剝離基準呈列。該等合併財務報表反映了 演播室業務在獅門影業通過使用管理方法來識別演播室業務的經營活動而呈列的歷史期間內的合併歷史業績、財務狀況、全面收益(虧損)和現金流量。在使用管理方法時,考慮 業務運作方式,以確定應在例外財務報表中列報的歷史運作。採用這種方法是由於 組成工作室業務的某些法律實體的歷史組織結構。
與工作室業務活動直接相關的所有收入和成本以及資產和負債均包含在本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中。與製片廠業務相關的收入和成本可在獅門影業維護的會計記錄中明確確定 ,主要是用於確定獅門影視製作部門的分部利潤的收入和成本。此外,工作室業務成本包括分配給工作室業務的 公司一般和行政費用(包括基於股份的薪酬),如下所述。從電影和電視製作部門利潤中剔除但與製片廠業務相關的其他成本一般在獅門影業的會計記錄中明確確認為製片廠業務成本,幷包括在隨附的合併財務報表中。
獅門利用一種集中的方法進行現金管理。演播室業務產生的現金由獅門S集中財務職能管理,需要時,現金會定期轉移到演播室業務或Starz業務,為運營活動提供資金。工作室業務的現金和現金等價物反映在合併資產負債表中。Lionsgate的應收賬款和應收賬款主要與Starz業務有關,通常通過在Lionsgate、Starz業務和Studio業務之間轉移到公司間賬户進行結算。除了與 未結清的應付款或應收賬款有關的某些特定餘額外,Studio Business和Lionsgate之間的公司間餘額已計入母公司淨投資。見本招股説明書中其他部分包含的獅門娛樂公司工作室業務經審計合併財務報表附註20。
演播室業務是獅門集團某些企業債務的主要借款人 (循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款b,統稱為高級信貸安排)。高級信用貸款通常用作為獅門影業S的整體運營提供資金的一種方式,不能專門用於工作室業務或Starz業務。對於作為一家獨立公司的演播室業務而言,確定其歷史上的資本結構是不切實際的,但獅門影業S高級信貸安排和相關利息支出反映在演播室業務S的合併財務報表中。獅門娛樂的部分S公司債務、獅門娛樂S 2029年4月15日到期的優先票據及相關利息支出並未反映在獅門娛樂S的合併財務報表中,因為該優先票據是由斯塔茲業務實體發行的。演播室業務仍然是
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獅門娛樂公司的工作室業務。
高級票據契約協議。如本招股説明書其他部分所載獅門娛樂有限公司工作室業務經審核綜合財務報表附註21所述,根據新的5.500%優先票據契約協議,工作室業務仍為擔保人。完成Starz業務與工作室業務的分離後,新的5.500%優先票據將成為工作室業務的義務,並將反映在工作室業務S的合併財務報表中。
如上所述,預計公司間債務安排將規定工作室業務的未償還債務和償債要求(本金和利息支付)將與獅門S高級信貸安排下的基本相同。此外,獅門影業與S利率互換安排的條款將轉移至演播室業務。然而,獅門影業循環信貸安排下的工作室業務S的可用資金將為 $11億,而獅門影業S的可用資金總額為12.5億,因此部分借款能力分配給了獅門影業的S Starz實體。此類公司間債務安排的條款可能會發生變化,最終可能無法與高級信貸安排相媲美。見本招股説明書其他部分所列獅門娛樂公司製片廠業務經審計合併財務報表附註7和流動性和資本資源下面更進一步的部分。
與工作室業務直接相關的額外債務 包括製作貸款、製作税收抵免貸款、知識產權抵免貸款和積壓貸款(定義見下文)以及其他債務反映在工作室業務合併財務報表中。見本招股説明書中其他部分包含的獅門娛樂公司工作室業務經審計的合併財務報表。
獅門影業S的公司一般和行政職能和成本將主要通過共享服務協議保留在工作室業務中,如下所述,歷來對Starz業務和工作室業務都進行了監督。這些職能和成本包括但不限於與行政監督有關的某些高管和其他公司高管的工資、投資者關係成本、公司設施維護成本以及其他常見的行政支持職能,包括公司會計、財務和財務報告、審計和税務成本、公司和其他法律支持職能,以及某些信息技術和人力資源支出。因此,包括在本招股説明書其他部分的工作室業務經審計的合併財務報表包括從獅門影業獲得的某些一般和行政費用(包括基於股份的薪酬)的分配,這些費用與獅門影業歷史上提供的這些公司和共享服務職能有關。這些費用已根據可識別的直接使用情況分配給演播室業務,其餘部分按合併的獅門娛樂收入、工資支出或其他被認為合理反映這些服務的歷史使用水平的指標按比例分配。因此,如果工作室業務作為一個獨立實體運營,工作室業務財務報表不一定能反映出當時的狀況或經營結果,也不一定能反映出工作室業務未來將產生的費用。此外,在業務合併後,共享服務安排將反映獅門影業S公司的幾乎所有一般和行政職能以及工作室業務剩餘的成本。
演播室業務還代表Starz業務支付某些成本,如某些租金費用、員工福利、保險和其他行政運營成本,這些費用反映為Starz業務的費用。Starz業務還代表工作室業務支付某些成本,如法律費用、軟件開發成本和遣散費,這些費用反映在工作室業務的費用中。Studio業務和Starz業務之間的可報銷費用結算已計入母公司淨投資 。見本招股説明書其他部分所載獅門娛樂公司製片廠業務經審計綜合財務報表附註20。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
管理層認為,合併財務報表所依據的假設,包括有關獅門影業向工作室業務分配一般和行政費用的假設是合理的。然而,如上所述,分配可能不包括工作室業務產生的所有實際費用,也可能不反映其綜合運營結果、財務狀況和現金流,如果它在本報告所述期間是一家獨立公司的話。在本報告所述期間,如果工作室業務是一家獨立公司並作為獨立實體運營,則估計實際成本是不可行的。如果Studio Business是一家獨立的公司,可能發生的實際成本將取決於許多因素,包括組織結構、Studio Business可能直接或外包執行的公司職能,以及Studio Business可能在執行管理、法律和其他專業服務以及某些公司管理職能等領域做出的戰略決策。請參見?運營結果的構成部分費用以下,以及我們經審計的合併財務報表的附註20,以進一步詳細瞭解本招股説明書其他部分包括的工作室業務合併財務報表中包括的分配 。
經營成果構成
收入
我們的收入來自電影和電視製作部門,如下所述。如上所述,我們將我們的電影和電視製作部門統稱為我們的製片廠業務。我們的收入來自美國、加拿大、英國和其他國家。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中,非美國國家的收入佔總收入的比例都沒有超過10%。
電影:我們的電影該部門包括從以下方面獲得的收入:
| 戲劇性的。影院收入來自國內影院發行的電影, 授權影院放映商在逐個畫面基礎(由我們在美國直接分銷,並通過加拿大的分銷商進行分銷)。來自加拿大的收入是扣除加拿大分銷商的分銷費用和發行費用後報告的。我們與我們在美國的影院放映商談判的財務條款通常規定我們獲得票房結果的一定比例。 |
| 家庭娛樂。家庭娛樂收入來自出售或租賃我們的電影作品以及獲得或許可的電影和某些電視節目(包括影院和直播式視頻發佈)在打包媒體上和通過數字媒體平臺(包括按次付費和視頻點播平臺、電子銷售和數字租賃)。此外,我們與某些數字媒體平臺有收入分享安排,通常規定,作為交換,我們象徵性地或沒有預付銷售價格,我們分享平臺在逐個標題基礎。 |
| 電視。電視收入主要來自我們的戲劇作品和 收購的電影向線性付費、基本有線電視和免費電視市場的許可。此外,當我們傳統付費電視窗口中的許可證被授予訂閲時, 視頻點播(ðSVODð)或其他數字平臺,收入包含在此。 |
| 國際的。國際收入來自(1)向國際發行商授權我們的作品、收購的 電影、我們的目錄產品和收購的圖書庫, 逐一領地基礎;以及(2)在英國直接發行我們的 作品、收購的電影以及我們的目錄產品和收購的圖書庫。 |
| 其他的。其他收入來自我們的電影和電視以及相關 內容(遊戲、音樂、基於位置的娛樂版税等)的許可。其他輔助市場。 |
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獅門娛樂公司的工作室業務。
電視製作:我們的 電視製作分部包括來自以下內容的收入 :
| 電視。電視收入來自向國內市場(線性付費、基本 有線電視、免費電視和聯合)授權有劇本和無劇本的劇集、電視電影、迷你劇和非小説類節目。電視收入包括固定費用安排以及 我們通過利用電視網絡上的某些內容賺取廣告收入的安排。電視收入還包括來自SVoD平臺許可的收入,其中電視劇的初始許可是針對 SVoD平臺。 |
| 國際的。國際收入來源於授權和聯合進入國際市場的腳本和無腳本系列、電視電影、迷你係列和非小説類節目。 |
| 家庭娛樂。家庭娛樂收入來自於在包裝媒體上和通過數字媒體平臺銷售或租賃電視製作電影或系列片。 |
| 其他的。其他收入來自(其中包括)我們的電視節目向其他輔助市場的許可、我們製作的電視廣播音樂的銷售和許可,以及與人才管理相關的佣金和執行製片人費用。 |
費用
我們的 主要運營費用包括直接運營費用、分銷和營銷費用以及一般和管理費用。
直接經營費用包括電影和電視製作或收購成本的攤銷、參與和剩餘費用、 呆賬準備以及外匯損益。
參與成本是指根據電影或電視節目的表現向與電影或電視節目有關的各方支付的或有對價,包括製片人、編劇、導演或演員。剩餘金額是指根據電影或電視節目在某些附屬市場的表現或基於S(即演員、董事、作家)在電視市場的個人工資水平,應支付給電影演員工會或行業協會等各種工會或行會的金額,如美國電視和廣播藝術家聯合會、美國導演工會和美國作家工會。
發行和營銷費用主要 包括劇院印刷品和廣告(P-P& A & A &A & s)以及溢價的成本 視頻點播(高級VoD)費用以及DVD/藍光復制和營銷費用。影院P&A包括向影院放映商交付影院版畫的成本,以及與影片在影院發行相關的廣告和營銷成本。優質視頻點播費用是指與優質視頻點播發行相關的廣告和營銷成本。DVD/藍光復制代表DVD/藍光產品的成本以及與創建物理產品相關的製造成本。DVD/藍光營銷成本是指產品在發佈時或臨近發佈時的廣告成本或特殊促銷廣告成本。
一般和行政費用包括工資和其他管理費用 ,幷包括與獅門公司歷史上提供的某些公司和共享服務職能相關的某些一般和管理費用的分配,包括但不限於行政監督、投資者關係、會計、税務、法律、人力資源、佔用和其他共享服務。請參見?列報基準以上是我們經審計的合併財務報表的附註1和附註20,以瞭解我們分配這些成本的方法的更多詳細信息。Lionsgate的費用分配不一定代表未來的費用,也不一定反映Studio Business作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間取得的成果 。獅門S企業與共享服務
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獅門娛樂公司的工作室業務。
Studio Business Delivered合併財務報表中反映的職能費用和分配如下表所示:
截至的年度 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
獅門集團的一般和行政費用: |
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Lionsgate公司一般和行政費用,不包括基於股份的 薪酬 |
$ | 136.1 | $ | 122.6 | ||||
基於股份的薪酬 |
20.7 | 36.3 | ||||||
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獅門公司的一般和行政費用總額 |
$ | 156.8 | $ | 158.9 | ||||
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分配給製片廠業務 |
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一般和管理費用,不包括獅門影業公司和共享 員工基於股份的薪酬費用的分配 |
$ | 110.6 | $ | 100.8 | ||||
分攤基於員工股份的薪酬費用 |
15.0 | 26.7 | ||||||
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分配給工作室業務的總金額 |
$ | 125.6 | $ | 127.5 | ||||
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經常性獨立成本可能高於歷史分配,因為企業的一般和 行政職能將在業務合併後保留在演播室業務,這可能會對盈利能力和經營現金流產生影響。請參見列報基準有關更多信息,請參見上文。
收購eOne
2023年12月27日,獅門及其子公司、特拉華州的獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Inc.)和盧森堡的社會責任有限責任公司獅門國際影業有限公司(Lions Gate International Motion Pictures S.à.r.l.)完成了之前宣佈的從孩之寶(Hasbro,Inc.)收購組成Entertainment One TV and Filter(簡稱:孩之寶)業務的所有已發行和未償還股權的交易。總現金收購價格約為3.851億美元,包括某些收購價格調整,包括現金、債務和營運資本。初步收購價格將根據收購價格調整的最終確定進行進一步調整。收購影視製作和發行公司eOne,建立了S影視庫,加強了S的劇本和非劇本電視業務,並繼續擴大S在加拿大和英國的業務。
本次收購按照收購法會計核算,易趣網的財務業績計入演播室 業務S綜合2023年12月27日的業績。EOne在2023年12月27日至2024年3月31日期間的所得税前收入和虧損分別約為1.138億美元和490萬美元。在截至2024年3月31日的財年中,該公司產生了大約940萬美元的收購相關成本,這些成本在重組和其他方面支出。
eOne截至2022年12月25日的財年收入為82780萬美元,而截至2021年12月26日的財年為92100萬美元。eOne截至2023年10月1日的九個月收入為41930萬美元,而截至2022年9月25日的九個月收入為51820萬美元。收入下降的原因是 有劇本和無劇本的電視轉播量下降以及電影量下降
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獅門娛樂公司的工作室業務。
與2022年相比,2023年期間的發佈和/或銷售額。這些下降主要是由於美國編劇工會和美國演員工會SAG-AFTRA長達數月的工人罷工的影響,這打亂了計劃中的節目製作的數量和時間。
更多信息見工作室業務S經審計合併財務報表附註2。
行業罷工
2023年5月,美國編劇協會(WGA?)在其與電影和電視製片人聯盟(AMPTP?)的集體談判協議到期後,開始了全行業的罷工。2023年7月,電影演員工會-美國電視和廣播藝術家聯合會(SAG-AFTRA)在與AMPTP的集體談判協議到期後,也開始了全行業罷工。WGA罷工於2023年9月結束,SAG-AFTRA罷工於2023年11月結束,AMPTP與WGA和SAG-AFTRA隨後達成了集體談判協議。這些罷工導致我們某些電視和電影節目的製作暫時停產,導致可用於許可和分發的新內容減少,2024財年用於內容和營銷成本的支出低於預期,以及由於整個行業的製作延遲,我們人才管理業務的收入減少。
關鍵會計政策和估算
我們的會計政策在我們經審核的合併財務報表附註1中有更全面的描述。正如我們的 經審計合併財務報表附註1所披露的那樣,根據美國公認會計原則編制我們的財務報表時,管理層需要做出影響合併財務報表及附註中報告金額的估計、判斷和假設。以下會計政策的應用對我們的財務狀況和經營結果很重要,管理層需要做出重大的判斷和估計。如下文更全面地描述的那樣,由於估計的內在不確定性,這些估計承擔了變化的風險。在某些情況下,會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營結果將受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他 假設來評估我們的估計,並持續評估這些估計。我們認為以下討論涉及我們最關鍵的會計政策,這些政策對於我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的,需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
電影和電視節目的記賬
電影或電視節目的資本化成本主要是單獨貨幣化的。
攤銷。電影成本攤銷以及參與和剩餘費用乃根據管理層的估計。 購買和製作電影和電視節目的成本以及所收購的圖書館的成本進行了攤銷,而參與成本和剩餘成本的估計負債則採用單個電影預測法,根據 本期收入與管理層估計的剩餘總收入(最終收入)的比率進行累計。在估計最終收入和每個電影或電視節目整個生命週期內產生的成本時,需要管理層作出判斷 。
管理層根據類似電影或電影類型的歷史經驗、演員陣容的普遍公眾吸引力、觀眾測試結果(如果有)、票房或目前正在開發的市場的實際表現以及其他因素(如質量和接受度)來估計最終收入
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獅門娛樂公司的工作室業務。
我們的競爭對手同時或幾乎同時向市場發佈的電影或節目、批評評論、總體經濟狀況和其他有形和無形的因素, 其中許多因素我們無法控制,可能會發生變化。
對於電影,最終收入包括在電影最初發行之日起不超過十年的時間內的估計。影響我們對一部擬在影院上映的電影的最終收入估計的最敏感因素是電影《S》的院線表演,因為從歷史上看,其他市場的授權和銷售收入與其院線表演高度相關。在電影《S》上映後,我們對後續市場收入的估計將根據歷史關係和對當前市場趨勢的分析進行修正。
對於劇集電視連續劇,估計最終收入的期限不能超過第一集交付日期後的十年,如果仍在製作中,則不能超過最近一集交付日期後的五年。影響我們估計電視劇最終收入的最敏感因素 是該電視劇是否將在下一季訂購,以及對二級市場收入(初始許可費除外)的估計,這可能取決於許多因素,其中包括該節目在客户平臺上獲得的收視率或 收視率。最終收入的初步估計可能包括對初始許可窗口(即國際、家庭娛樂和其他發行平臺)以外的收入的估計,並基於類似節目(流派、時長等)的歷史經驗。以及該劇估計的季數。對於已經訂購或預計將訂購多個季節的節目,超出初始許可費的收入上限通常更高。我們定期監測每個賽季的表現,並評估是否存在減值指標(即,低評級、取消或賽季未重新排序),並根據我們的 審查,根據需要修改我們的估計,如果存在減值指標,則進行減值評估(見下文)。
對於採購圖書館中包含的圖書,最終收入包括不超過採購之日起20年內的估計值。
由於對最終收入和支出進行這種估計所涉及的內在不確定性,這些估計在過去與實際結果有所不同,未來可能與實際結果有所不同。此外,在我們正常的業務過程中,一些電影和標題比預期的更成功或更不成功。管理層在必要時定期審查和修訂其最終收入和成本估算,這可能會導致電影成本和參與及剩餘部分的攤銷比率發生變化,和/或將電影或電視節目的全部或部分未攤銷成本減記至其估計的公允價值(見下文)。
最終收益估計的增加通常會導致較低的攤銷比率,從而減少影視節目攤銷費用,而最終收入估計的減少通常會導致較高的攤銷比率,從而導致較高的電影和電視節目攤銷費用,並且還會定期導致需要將電影成本減記至S公允價值的減值。這些減記計入我們合併經營報表中的直接運營費用中的攤銷費用 。見下文中的進一步討論減損評估.
減損評估 。當事件或環境變化表明某部電影的公允價值低於其未攤銷成本時,就對該電影或電視節目的減值進行評估。若減值測試結果顯示賬面值超過估計公允價值,則會就差額計入減值費用。
公允價值估計。公允價值乃根據對直接歸屬於該權益的現金流量的貼現現金流量分析而釐定。對於打算在影院上映的電影,折扣現金
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獅門娛樂公司的工作室業務。
在影院上映前的減值評估中使用的流量分析是主觀的,關鍵輸入包括對未來預期收入的估計和對票房表現的估計,這可能與未來的實際結果不同。這些估計在一定程度上是基於類似電影的歷史表現、測試觀眾結果(如果有)、關於競爭電影發行的信息以及評論家的評論。如經審計合併財務報表附註3所披露,截至2024年3月31日,與已完成、未上映和正在上映的院線電影相關的未攤銷餘額為53250美元萬。對於電視節目,減值評估中使用的貼現現金流分析包括關鍵輸入,如上文所討論的對未來預期收入的估計。請參閲有關的進一步討論估值假設下面。
估值假設。貼現現金流分析包括對最終收入和成本的現金流量估計以及折現率(第3級公允價值計量,見我們經審計的合併財務報表附註10)。貼現現金流分析中使用的貼現率是基於本公司的加權平均資本成本加上代表與製作特定電影或電視節目或電影集團相關的風險的風險溢價。對未來收入的估計涉及計量不確定性,因此,由於管理層對S未來收入估計的變化,可能需要減少電影和電視節目投資的賬面價值。
收入確認。我們的電影及電視製作分部的收入主要來自國內戲劇展覽、家庭娛樂(例如,數字媒體和包裝媒體)、電視和國際市場。
我們的內容許可安排包括固定費用和最低保證安排,以及基於銷售或使用的版税。我們在電視、數字媒體和國際市場中的固定費用或最低保證許可安排在某些情況下可能包括多個標題、窗口之間具有實質性期限的多個許可期(窗口)、在不同媒體上使用的權利或在多個地區使用的權利,這些可能被視為不同的履行義務。當這些履行義務被認為是不同的時, 安排中的固定費用或最低擔保將根據相對獨立銷售價格的估計分配給適用的標題、窗口、媒體權利或區域。與每項履行義務(即標題、窗口、媒體或地區)相關的金額在內容交付且該地區的使用權的窗口開始時確認,這是客户能夠開始使用該內容並從中受益的時間點。
基於銷售或使用的版税是指基於客户對我們內容的銷售或使用而欠我們的金額, 收入在後續銷售或使用發生時確認,或部分或全部銷售或基於使用的版税分配的履行義務已得到滿足(或部分滿足)時確認。通常,當我們許可完成的內容(具有獨立功能,如電影或電視節目)時,我們的履行義務將在銷售或使用之前得到履行。當我們許可不具有獨立 功能(例如,品牌、主題、徽標等)的知識產權時,我們的履行義務通常與銷售或使用的期限相同。根據這些安排應支付給我們的實際金額一般在報告期結束後才向我們報告。根據這些安排,我們根據這些客户的銷售或使用估計,並根據合同條款,記錄應支付和尚未報告給我們的金額的收入。此類估計基於我們客户提供的信息、在該市場或地區擁有類似圖書的歷史經驗、該圖書在其他市場的表現和/或該行業的可用數據。雖然我們認為這些估計是對根據這些安排應支付的金額的合理估計,但這些估計金額可能與客户隨後報告的實際金額不同,可能高於或低於我們的估計,並可能導致未來 期間的收入調整。
故事片在影院發行的收入被視為基於銷售或使用量的版税,並從放映日期起確認 ,並基於我們對影院放映商票房收入的參與。
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數字媒體收入分享安排被確認為基於銷售或使用的版税。
在零售市場上銷售實體光盤(DVD、藍光或0.4萬超高清)的收入,即包裝媒體,在扣除估計收益和其他津貼後,在客户收到或街頭銷售(當客户可以銷售時)確認。
佣金收入在提供此類服務時予以確認。
善意。截至2024年3月31日和2023年3月31日,商譽的賬面價值分別為8.112億美元和7.956億美元。商譽被分配給我們的報告單位,這些單位是我們的運營部門或低於我們的運營部門的一個級別(組成部分級別)。報告單位由分部管理層是否定期審查該構成部分可獲得的離散財務信息以及這些信息確定。如果各組成部分具有相似的經濟特徵,則將其彙總為一個報告單位。我們用於商譽減值測試的報告單位及其各自於2024年3月31日和2023年3月31日的商譽餘額是電影(商譽分別為3.99億美元和3.94億美元)、我們的電視(商譽分別為3.2億美元和3.09億美元)和人才管理(商譽為9300萬美元)業務,這兩項業務都是我們電視製作部門的一部分。
商譽不會攤銷,但會在每個財政年度或在年度測試之間審核減值,如果發生事件或情況發生變化,表明報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。我們在每個財政年度的1月1日進行年度減值測試。如果報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值,將確認商譽減值損失。實體可以對商譽存在減值的可能性進行定性評估。定性評估是基於所有確定的影響報告單位公允價值的事件和情況,評估公允價值是否極有可能低於報告單位的賬面價值。如果吾等認為,由於我們的定性評估,報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行量化 減值測試,但可由公司選擇進行。量化評估需要確定我們報告單位的公允價值。公允價值的確定需要相當大的判斷,需要對許多因素進行假設和估計,包括收入和市場增長、營業利潤率和現金流、市場倍數和貼現率。
在對商譽進行定量評估時,我們通過使用貼現 現金流量(CONDCF)分析和基於市場的估值方法的組合來確定報告單位的公允價值。這些模型依賴於圍繞總體市場和經濟狀況、短期和長期增長率、貼現率、所得税率、管理層對未來現金流和經營利潤率預測的詳細預測以及其他假設的重大判斷和假設,所有這些都基於我們對未來業績的內部預測以及歷史趨勢。基於市場的估值 方法利用在類似行業運營的指導上市公司的EBITDA倍數和控制權溢價。該等估值方法之結果按其相對重要性加權,並釐定單一公平值。 公允價值的確定需要相當大的判斷,並且對相關假設和因素的變化很敏感。因此,無法保證就年度或中期商譽 減值測試作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。
商譽減值評估:
2024財年。對於我們2024財年的年度商譽減值測試,我們對我們所有的報告部門(Motion Picture以及我們的電視和人才管理業務,這兩個業務都是我們電視製作部門的一部分)進行了定性商譽減值評估。我們的定性評估考慮了這些報告單位最近的業績,並 更新了業績和
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現金流量,以及與該等報告單位當前及預期表現有關的當前微觀及宏觀經濟環境,以及行業考慮因素,並確定自對該等報告單位進行最近一次量化評估之日起,並無任何事件或情況上升至可能令該等報告單位的公允價值低於其賬面值的水平,因此,不需要對該等報告單位進行商譽減值量化分析。有關進一步資料,請參閲經審計合併財務報表附註6。
2023財年。在2023財年第二季度,我們根據最新數據和預期增長趨勢更新了所有報告部門的量化減值評估 。公允價值估計的貼現現金流分析部分主要按加權平均資本成本(貼現率)11.0%至13.0%來折現估計未來現金流量,其中包括1.5%至3.5%的加權平均永久名義增長率 ,其中考慮了實現預計現金流量的風險,包括適用於報告單位、行業和市場的整體風險 。根據量化減值評估,本公司確定其報告單位的公允價值超過其所有報告單位的賬面價值。
管理層將繼續監測其所有報告單位的業務環境的進一步變化,這些變化可能會影響未來一段時期的可恢復性。商譽的回收取決於我們業務活動的收入和現金流的持續增長。可能導致我們的商譽減值測試中使用的基本關鍵假設和判斷髮生變化並最終影響我們報告單位的估計公允價值的事件或情況的例子可能包括:全球經濟;我們內容的消費者消費水平;與更高的通脹和利率和匯率波動有關的不利宏觀經濟狀況,以及戰爭、恐怖主義和多重國際衝突以及未來銀行倒閉對全球經濟的影響;股票和債務市場的波動,可能導致加權平均資本成本上升;資本市場交易;工會罷工的持續時間和潛在影響;我們製作、獲取和分發我們內容的能力;我們電視節目和電影的商業成功;我們與客户的持續合同關係;以及消費者行為的變化。如果我們的假設沒有實現,未來可能需要記錄額外的減值費用。
企業費用分攤。獅門影業和S公司的一般和行政職能及成本一直以來都是對斯塔茲業務和工作室業務的監督。這些職能和成本包括但不限於與行政監督有關的某些高管和其他公司高管的工資和工資、投資者關係成本、公司設施維護成本和其他常見行政支持職能,包括公司會計、財務和財務報告、審計和税務成本、公司和其他法律支持職能,以及某些信息技術和人力資源。因此,經審計的演播室業務合併財務報表包括獅門影業在截至2024年和2023年3月31日的年度中分配的某些一般和行政費用(包括基於股份的薪酬),分別為1.256億美元和1.275億美元,這些費用與獅門影業歷史上提供的這些公司和共享服務職能有關。
製片廠業務的成本分配是主觀的,需要相當大的判斷。演播室業務的一般費用和管理費用的分配是以可識別的直接使用為基礎的,其餘部分是按比例分配的,合併的獅門公司收入、工資支出或其他措施管理被認為是對這些服務的估計歷史使用水平的合理反映。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內,此類分配分別約佔獅門集團一般和管理費用總額的80.1%和80.2%。看見經營成果的構成部分--費用以上以獲取更多信息。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
因此,工作室業務合併財務報表不一定指示本公司作為獨立實體運營時可能存在的條件或經營結果,也不一定指示本公司未來將產生的費用。分配給本公司的費用的增加或 減少或費用分配方法的改變可能會導致一般和行政費用的增加或減少。
所得税。就我們的合併財務報表而言,所得税的計算如同我們在獨立的基礎上提交所得税申報單一樣 反映工作室業務的管理基礎合併財務報表中包括的交易和餘額的所得税處理。我們的美國業務和某些非美國業務歷來都包括在獅門集團或其子公司的所得税申報單中,這些子公司可能不是公司的一部分。我們相信,支持我們在單獨報税表基礎上分配和列報所得税的假設是合理的。然而,在合併財務報表中顯示的我們的税務結果可能不能反映我們預期在未來產生的結果。然而,正如演播室業務經審計的合併財務報表附註1所述,合併財務報表是在管理基礎上而不是法人基礎上列報的,其中某些扣除和其他項目包括在獅門影業的合併財務報表中,但不包括在演播室業務的合併財務報表中。因此,所得税撥備和遞延税金,包括税務屬性,預計在業務合併後會有所不同。
就分拆財務報表而言,吾等採用與上文所述合併工作室業務財務報表相同的管理基礎方法,以獨立回報基準釐定我們的税項撥備 及遞延税項,並相應記錄與淨營業虧損結轉 及扣除各司法管轄區適用準備金後的若干暫時性差異有關的遞延税項資產。我們承認未來的税收優惠,如果這種優惠更有可能實現的話按司法管轄區劃分的司法管轄權否則,將適用估值免税額。為了實現我們的遞延税項資產的好處,我們將需要在擁有這些遞延税項資產的每個司法管轄區產生足夠的應税收入。然而,對一個司法管轄區是否有足夠的應納税所得額來實現我們在該司法管轄區的遞延税項淨資產的評估主要取決於我們公司的實際業績,這一估計在未來可能會發生變化。截至2024年3月31日,我們對某些美國和外國遞延税項資產的估值準備金為34160美元萬,這些資產可能無法在 的基礎上變現。
我們的有效税率與聯邦法定税率不同,受許多因素的影響,包括: 税前收入(虧損)的總體水平、我們在經營業務的各個司法管轄區產生的税前收入(虧損)的組合、這些司法管轄區税法和法規的任何變化、不確定税收狀況的變化、我們遞延納税資產的估值免税額的變化、我們可用的税務籌劃策略以及其他獨立項目。
近期會計公告
有關近期會計指引的討論,請參閲我們經審計的合併財務報表附註1。
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2024財年與2023財年比較
綜合經營成果
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年的綜合運營結果。由於對eOne的收購,2024財年包含了eOne自2023年12月27日收購之日起的運營結果,有關詳細信息,請參閲我們的合併財務報表附註2。
截至的年度 | ||||||||||||||||
3月31日, | 變化 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||
收入 |
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演播室業務 |
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電影(1) |
$ | 1,656.3 | $ | 1,323.7 | $ | 332.6 | 25.1 | % | ||||||||
電視製作(2) |
1,330.1 | 1,760.1 | (430.0 | ) | (24.4 | )% | ||||||||||
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總收入 |
2,986.4 | 3,083.8 | (97.4 | ) | (3.2 | )% | ||||||||||
費用: |
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直接運營 |
1,886.7 | 2,207.9 | (321.2 | ) | (14.5 | )% | ||||||||||
分銷和營銷 |
462.3 | 304.2 | 158.1 | 52.0 | % | |||||||||||
一般事務及行政事務 |
349.2 | 387.0 | (37.8 | ) | (9.8 | )% | ||||||||||
折舊及攤銷 |
15.6 | 17.9 | (2.3 | ) | (12.8 | )% | ||||||||||
重組和其他 |
132.9 | 27.2 | 105.7 | 388.6 | % | |||||||||||
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總費用 |
2,846.7 | 2,944.2 | (97.5 | ) | (3.3 | )% | ||||||||||
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營業收入 |
139.7 | 139.6 | 0.1 | 0.1 | % | |||||||||||
利息開支 |
(222.5 | ) | (162.6 | ) | (59.9 | ) | 36.8 | % | ||||||||
利息和其他收入 |
19.2 | 6.4 | 12.8 | 200.0 | % | |||||||||||
其他費用 |
(20.0 | ) | (21.2 | ) | 1.2 | (5.7 | )% | |||||||||
債務清償損失 |
(1.3 | ) | (1.3 | ) | | | % | |||||||||
投資收益,淨額 |
3.5 | 44.0 | (40.5 | ) | (92.0 | )% | ||||||||||
股權收益 |
8.7 | 0.5 | 8.2 | NM | ||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
(72.7 | ) | 5.4 | (78.1 | ) | NM | ||||||||||
所得税撥備 |
(34.2 | ) | (14.3 | ) | (19.9 | ) | 139.2 | % | ||||||||
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淨虧損 |
(106.9 | ) | (8.9 | ) | (98.0 | ) | NM | |||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
13.4 | 8.6 | 4.8 | 55.8 | % | |||||||||||
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母公司應佔淨虧損 |
$ | (93.5 | ) | $ | (0.3 | ) | $ | (93.2 | ) | NM | ||||||
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NM- 百分比沒有意義。
(1) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的電影收入分別包括向Starz Business授權電影部門產品的收入1.282億美元和4,420萬美元。 |
(2) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的電視製作收入分別包括向Starz Business授權電視製作部門產品的4.177億美元和7.313億美元的收入。 |
收入。2024財年合併收入減少了9,740萬美元,反映了電影 部門收入的增加,但被電視製作部門收入的減少所抵消。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
2024財年,由於家庭娛樂收入的增加,電影收入增加了3.326億美元。約翰·威克:第四章和《飢餓遊戲:鳴鳥之歌》&蛇,增加了劇院和國際收入,主要來自《飢餓遊戲:鳴鳥之歌》&蛇,以及更高的電視和其他收入。自2023年12月27日收購之日起,2024財年Motion Picture的收入包括來自eOne的約1,950萬美元收入。 Motion Picture收入包括向Starz業務授權電影部門產品的1.282億美元收入,較2023財年增加8,400萬美元。
電視製作收入減少4.3億美元,原因是Starz 原創電視劇向Starz Business的授權減少導致國內電視收入減少,國內電視收入減少,國際、其他和家庭娛樂收入減少。2024財年的電視製作收入包括eOne自2023年12月27日收購之日起的約9430萬美元收入。電視製作收入包括向Starz業務授權電視製作部門產品的4.177億美元收入,比2023財年減少3.136億美元。
請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。
直接運營費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年,我們部門和部門以外的直接運營費用如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
量 | % 段 收入 |
量 | % 段 收入 |
量 | 百分比 | |||||||||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||
直接運營費用 |
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電影 |
$ | 796.0 | 48.1 | % | $ | 666.5 | 50.4 | % | $ | 129.5 | 19.4 | % | ||||||||||||
電視製作 |
1,090.1 | 82.0 | 1,541.5 | 87.6 | (451.4 | ) | (29.3 | )% | ||||||||||||||||
新冠肺炎相關費用(受益) |
(0.9 | ) | NM | (8.9 | ) | NM | 8.0 | (89.9 | )% | |||||||||||||||
其他 |
1.5 | NM | 8.8 | NM | (7.3 | ) | (83.0 | )% | ||||||||||||||||
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$ | 1,886.7 | 63.2 | % | $ | 2,207.9 | 71.6 | % | $ | (321.2 | ) | (14.5 | )% | ||||||||||||
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NM- 百分比沒有意義。
直接運營費用在2024財年下降,原因是電視製作收入減少導致電視製作部門的直接運營費用下降,但由於電影收入增加,電影部門的直接運營費用增加,部分抵消了這一影響。請參閲下面 運營的細分結果部分中的進一步討論。
COVID—19相關費用(福利)。 在2024財年,直接運營費用包括90美元萬的收益,反映了扣除保險回收100美元萬後的風險投資相關成本(2023財年-收益890美元萬,扣除保險回收淨額840萬)。 與新冠肺炎全球大流行相關的直接運營費用一直在下降,隨着新冠肺炎全球大流行的嚴重程度繼續減輕,預計還將繼續下降。 我們正在為所產生的一些費用尋求額外的保險賠償。目前還不能估計保險賠償的最終金額。
其他的。其他直接運營費用包括註銷的某些其他開發成本,在2023財年,其他直接運營支出還包括與某些管理層變動和電影院線市場變化相關的約720美元萬開發成本註銷
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獅門娛樂公司的工作室業務。
部分,由於整個劇院的策略發生了變化。這些費用不包括在分部經營業績中,但包含在合併 經營報表中的直接經營費用中,並反映在上述其他行項目中。
分銷和營銷費用。 截至2024年和2023年3月31日的財年,按分部和分部以外的分銷和營銷費用如下:
截至三月三十一日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||
分銷和營銷費用 |
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電影 |
$ | 427.0 | $ | 270.9 | $ | 156.1 | 57.6 | % | ||||||||
電視製作 |
35.3 | 33.3 | 2.0 | 6.0 | % | |||||||||||
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$ | 462.3 | $ | 304.2 | $ | 158.1 | 52.0 | % | |||||||||
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美國影院P&A和高級VOD費用包括在電影發行中,以及 營銷費用 |
$ | 277.7 | $ | 149.8 | $ | 127.9 | 85.4 | % | ||||||||
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2024財年增加的發行和營銷費用主要反映了與2024財年影院上映相關的影院P&A和高級VoD費用的增加。請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。
一般和行政費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度,按部門和部門以外的部門劃分的一般和行政費用如下:
截至的年度3月31日, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2024 | % 收入 |
2023 | % 收入 |
量 | 百分比 | |||||||||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
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電影 |
$ | 113.9 | $ | 109.8 | $ | 4.1 | 3.7 | % | ||||||||||||||||
電視製作 |
57.9 | 51.9 | 6.0 | 11.6 | % | |||||||||||||||||||
獅門影業的公司分配,不包括基於股份的薪酬分配 費用 |
110.6 | 100.9 | 9.7 | 9.6 | % | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
54.8 | 69.2 | (14.4 | ) | (20.8 | )% | ||||||||||||||||||
採購會計及相關調整 |
12.0 | 55.2 | (43.2 | ) | (78.3 | )% | ||||||||||||||||||
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一般和行政費用總額 |
$ | 349.2 | 11.7 | % | $ | 387.0 | 12.5 | % | $ | (37.8 | ) | (9.8 | )% | |||||||||||
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一般及行政開支在2024財年下降,原因是採購會計及相關調整及以股份為基礎的薪酬開支減少,但電視製作、公司及電影的一般及行政開支增加則部分抵銷。2024財年的演播室業務一般和行政費用包括從2023年12月27日收購之日起eOne的大約750萬美元。請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。
如中所討論的經營成果的構成部分,為了在例外的基礎上編制合併財務報表,公司已分配了獅門影業總企業費用的一部分,該費用包括在一般和行政費用中。企業一般和行政費用 增加約970萬美元,即9.6%,主要是由於基於激勵措施的增加
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獅門娛樂公司的工作室業務。
自2023年12月27日收購日起,eOne的薪酬以及約4億美元分配的企業一般和行政費用。獅門影業的費用分配 不一定表明未來的費用,也不一定反映作為獨立上市公司在所示期間本應實現的業績。
我們的某些員工參與了獅門影業贊助的股份薪酬計劃。獅門影業授予公司員工的股份薪酬獎勵 在合併經營報表中扣除費用時反映在合併權益表中的母公司淨投資(赤字)中。合併運營報表還包括 獅門影業公司和共享員工股票薪酬費用的分配。與2023財年相比,2024財年一般和管理費用中包含的股份薪酬費用減少主要是由於與2023財年相比,2024財年產生費用的股份支付獎勵數量減少以及Lionsgate企業和共享員工股份薪酬費用的分配減少。下表 按財務報表行項目列出了股份薪酬費用:
截至的年度 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
基於股份的薪酬包括: |
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直播間員工股份薪酬費用 |
$ | 39.8 | $ | 42.5 | ||||
Lionsgate公司和共享員工股份薪酬費用的分配 |
15.0 | 26.7 | ||||||
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包括在一般和行政費用中的基於股份的薪酬總額 |
54.8 | 69.2 | ||||||
重組和其他(1) |
7.7 | 4.2 | ||||||
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基於股份的薪酬總支出 |
$ | 62.5 | $ | 73.4 | ||||
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(1) | 指重組及其他開支所包括的以股份為基礎的薪酬開支,反映根據若干遣散費安排加快股權獎勵歸屬時間表的影響。 |
收購 會計及相關調整包括與3art Entertainment相關的可分配收益中與非控股股權相關的費用,以及與3art Entertainment相關的非控股股權折扣的增加和收購價格中可收回部分的攤銷的非現金費用,所有這些都作為補償入賬,並計入一般和行政費用 。由於與持續僱傭的關係,3Art Entertainment可分配收益中的非控股股權在合併經營報表中反映為費用而不是非控股股權。採購會計及相關調整減少4,320萬美元,或78.3%,主要是由於與3Arts Entertainment相關的可分配收益中的非控股股權減少2,350萬美元 由於行業罷工導致生產延遲導致3art Entertainment在2024財年的收益減少,以及由於我們收購了3Arts Entertainment的額外權益(見我們的綜合財務報表附註11),非控股股權所有權百分比降低。此外,由於非控股權益折價攤銷減少1320萬美元,購買會計和相關調整減少,由於分別於2022年11月和2023年5月結束的攤銷期間,3Arts Entertainment 640萬美元收購價格的可償還部分的攤銷減少。
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折舊及攤銷費用。2024財年折舊和攤銷為1,560萬美元,與2023財年折舊和攤銷的1,790萬美元相當。
重組等。與2023財年相比,2024財年重組和其他增加了1.057億美元, 包括重組和遣散費、某些交易和其他成本,以及某些不尋常的項目(如果適用)。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的重組和其他費用如下(見我們 經審計的合併財務報表的附註15):
截至的年度3月31日, | 變化 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||
重組和其他: |
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內容和其他減損(1) |
$ | 12.8 | $ | 5.9 | $ | 6.9 | 116.9 | % | ||||||||
遣散費(2) |
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現金 |
27.5 | 10.8 | 16.7 | 154.6 | % | |||||||||||
加速股權獎勵的授予(見我們經審計的合併財務報表的附註13) |
7.7 | 4.2 | 3.5 | 83.3 | % | |||||||||||
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離職費用共計 |
35.2 | 15.0 | 20.2 | 134.7 | % | |||||||||||
新冠肺炎相關費用 |
| 0.1 | (0.1 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
交易及其他成本(3) |
84.9 | 6.2 | 78.7 | NM | ||||||||||||
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$ | 132.9 | $ | 27.2 | $ | 105.7 | NM | ||||||||||
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NM- 百分比沒有意義。
(1) | 截至2024年3月31日的財政年度的金額是與收購eOne導致電視製作部門戰略變化相關的 沖銷開發成本。截至2023年3月31日的財政年度的金額包括經營租賃減值使用權與演播室業務和公司設施相關的資產,金額為580萬美元,與公司將不再使用的設施租賃部分相關。 |
(2) | 遣散費主要用於重組活動和其他節省費用的舉措。在截至2024年3月31日的財政年度,收入來自重組活動,包括整合收購eOne以及我們的電影和電視製作部門。 |
(3) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的金額反映了與某些戰略交易和重組活動相關的交易、整合和法律成本,還包括與法律和其他事項相關的成本和收益。在2024財年,這些金額包括與收購3Arts Entertainment 額外權益相關的4920萬美元。由於新安排修改了先前安排下補償要素的條款,導致股權獎勵被重新分類為責任獎勵,因此,本公司確認了4920萬美元的增量補償支出,即修改後獎勵的公允價值超過先前支出的金額。有關詳細信息,請參閲我們的合併財務報表附註11。此外,2024財年的交易和其他成本包括與生產一個擁有51%股份的合併實體的盜竊有關的大約1660萬美元的損失。本公司預期在其承保範圍內及向該實體的非控股權益持有人收回這筆 金額的一部分。2024財年的剩餘金額主要是與收購eOne相關的收購和整合成本,以及與Starz業務與工作室業務分離相關的成本。 |
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獅門娛樂公司的工作室業務。
利息支出。2024財年的利息支出為22250萬美元, 比2023財年增加了5990萬美元,原因是可變利率公司債務和電影相關債務的平均利率和餘額較高,部分被利率互換帶來的更大收益所抵消。下表列出了 截至2024年3月31日和2023年3月31日財年利息費用的組成部分:
截至的年度 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
利息支出 |
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基於現金的: |
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循環信貸安排 |
$ | 43.0 | $ | 12.9 | ||||
定期貸款 |
90.6 | 63.0 | ||||||
其他(1) |
63.8 | 64.9 | ||||||
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197.4 | 140.8 | |||||||
債務發行成本和其他非現金利息的攤銷 (2) |
25.1 | 21.8 | ||||||
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利息支出總額 |
$ | 222.5 | $ | 162.6 | ||||
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(1) | 其他利息開支包括與若干電影相關債務有關的付款(製作税、知識產權信貸貸款、積壓貸款及其他,見本公司經審核合併財務報表附註8),以及與本公司S利率掉期相關的付款及收據(見經審核合併財務報表附註18)。 |
(2) | 金額包括與非指定利率掉期相關的累計其他全面收益(虧損)中未實現虧損的攤銷,這些未實現虧損將攤銷至利息支出(見我們經審計的合併財務報表附註18)。 |
利息和其他收入。由於2024財年的某些保險回收,截至2024年3月31日的財政年度的利息和其他收入為1920萬美元,而截至2023年3月31日的財政年度的利息和其他收入為640萬美元。
其他費用。與2023財年2,120萬美元的其他支出相比,2024財年2,000萬美元的其他支出有所減少,這是與我們的應收賬款項目貨幣化有關的損失(見我們經審計的合併財務報表的附註19)。
債務清償損失。2024財政年度債務清償損失為130萬美元,原因是提前預付某些生產貸款的發行費用被註銷。
在2023財年,130萬美元的債務清償損失與與自願預付2023年3月22日到期的全部未償還定期貸款A相關的債務發行成本的註銷有關。
投資收益淨額。2024財年淨投資收益為350萬美元,而投資淨收益為4400萬美元 2023財年,這主要是與出售我們在StarzPlay阿拉伯的部分所有權權益相關的收益。
股權收益。由於我們的股權方法被投資人產生了更高的收入,2024財年的股權收入為870萬美元,而2023財年的股權收入為50萬美元。
所得税規定。在這些剝離財務報表的獨立實體基礎上,我們在2024財年的所得税撥備為3,420萬,而所得税撥備為
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獅門娛樂公司的工作室業務。
2023財年萬為1,430美元。我們的所得税撥備不同於聯邦法定税率乘以税前收益(虧損),原因是 我們在業務所在的各個司法管轄區產生的税前收益(虧損)、針對我們遞延税項資產的估值津貼的變化以及某些最低税額和外國預扣税 。
在單獨的回報基礎上計算,工作室業務的綜合歷史結果在管理的基礎上呈現 ,如中所述陳述的基礎,於2024年3月31日,我們有國家淨營業虧損約25160美元萬結轉,從2025年開始以不同金額到期;加拿大淨營業虧損結轉約35960美元萬,於2036年到期;西班牙淨營業虧損結轉約9,610美元萬,從2036年起不同數額到期;以及英國。淨營業虧損結轉 約9,510美元萬,未到期。然而,在工作室業務列報的管理基礎下,合併的歷史結果不包括某些扣除和其他項目,因此,就這些合併財務報表而言,這些項目不反映在工作室業務的淨營業虧損結轉的計算中。業務合併後,通過與獅門影業的税收分攤安排,獅門影業與S的聯邦淨營業虧損結轉13美元億和州淨營業虧損結轉12億預計將由製片廠業務保留。此外,截至2024年3月31日,獅門影業對S美國已繳納的外國税收的相當大一部分税收抵免,總額為6,490美元萬,預計將由工作室業務保留。獅門影業的淨營業虧損結轉目前有相當大的估值撥備,工作室業務需要在業務合併後評估估值撥備的需求。
母公司應佔淨虧損。截至2024年3月31日的財年,母公司應佔淨虧損為9,350美元萬。相比之下,在截至2023年3月31日的財年中,母公司的淨虧損為30美元萬。
分部 經營業績和非公認會計準則衡量標準
本公司對S分部業績的主要衡量標準是分部利潤。分部利潤定義為分部收入減去分部直接運營費用和分部分銷和營銷費用,減去分部一般費用和管理費用。分部利潤總額是指我們各個分部的分部利潤之和,扣除分部間交易的抵銷。分部利潤和總分部利潤不包括(如果適用)公司一般和行政費用、重組和其他成本、基於股份的薪酬、因管理層和/或節目和內容戰略變化而產生的某些節目和內容費用、與新冠肺炎全球疫情有關的某些費用、由於俄羅斯和S入侵烏克蘭而產生的費用,以及採購會計和相關調整。分部溢利為公認會計原則財務指標,於經審核合併財務報表附註16披露。
我們還公佈了我們所有部門的總部門利潤。本公司經審核合併財務報表的附註16所列分部信息及對賬外的分部利潤總額,被視為非公認會計原則財務指標,應被視為根據美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充,而非替代或高於該等財務業績指標。除其他衡量標準外,我們還使用這一非GAAP衡量標準來評估我們業務的總體經營業績。
本公司認為,分部利潤總額的列報對投資者是相關和有用的,因為它使投資者能夠以與本公司S管理層使用的主要方法類似的方式查看分部整體業績,並使投資者能夠在扣除非經營性項目之前瞭解本公司S業務的基本面業績。分部利潤總額被認為是衡量S公司業績的重要指標,因為它反映了公司S分部和
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獅門娛樂公司的工作室業務。
代表與我們的分部利潤一致的衡量標準,它剔除了管理層認為不一定反映本公司基本業績的金額S S 這些金額很少發生,在某些情況下是非現金支出。並非所有公司都採用相同的方式計算分部利潤或分部總利潤,由於計算方法和排除項目的不同,本公司定義的分部利潤和總分部利潤可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相比較。
下表對截至2024年3月31日和2023年3月31日的會計年度的GAAP指標(營業收入)和非GAAP指標(部門利潤總額)進行了核對。此外,每個分部的直接運營費用、分銷和營銷費用以及一般和行政費用都與上一節基於公認會計原則的運營報表中列示的各自行項目 進行了核對管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析其中討論了操作的綜合結果。
截至的年度 | ||||||||||||||||
3月31日, | 變化 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||
營業收入 |
$ | 139.7 | $ | 139.6 | $ | 0.1 | 0.1 | % | ||||||||
獅門影業的公司一般和管理費用分配,不包括 基於股份的薪酬費用分配 |
110.6 | 100.9 | 9.7 | 9.6 | % | |||||||||||
調整後的折舊和攤銷 |
10.5 | 12.2 | (1.7 | ) | (13.9 | )% | ||||||||||
重組和其他 |
132.9 | 27.2 | 105.7 | 388.6 | % | |||||||||||
新冠肺炎相關費用(受益) |
(0.9 | ) | (8.9 | ) | 8.0 | (89.9 | )% | |||||||||
內容收費 |
1.5 | 8.1 | (6.6 | ) | (81.5 | )% | ||||||||||
調整後的股份薪酬費用 |
54.8 | 69.2 | (14.4 | ) | (20.8 | )% | ||||||||||
採購會計及相關調整 |
17.1 | 61.6 | (44.5 | ) | (72.2 | )% | ||||||||||
|
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|||||||||
部門總利潤 |
$ | 466.2 | $ | 409.9 | $ | 56.3 | 13.7 | % | ||||||||
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有關上述對賬行項目的進一步信息, ,以及合併經營報表中呈列的折舊和攤銷以及股份補償費用分別與上述行項目中呈列的經調整折舊和攤銷以及經調整股份補償費用 的對賬,請參見合併財務報表附註16。
下表列出了按部門劃分的收入和部門利潤:
截至的年度 | ||||||||||||||||
3月31日, | 變化 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
電影 |
$ | 1,656.3 | $ | 1,323.7 | $ | 332.6 | 25.1 | % | ||||||||
電視製作 |
1,330.1 | 1,760.1 | (430.0 | ) | (24.4 | )% | ||||||||||
|
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$ | 2,986.4 | $ | 3,083.8 | $ | (97.4 | ) | (3.2 | )% | ||||||||
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分部利潤 |
||||||||||||||||
電影 |
$ | 319.4 | $ | 276.5 | $ | 42.9 | 15.5 | % | ||||||||
電視製作 |
146.8 | 133.4 | 13.4 | 10.0 | % | |||||||||||
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|
|||||||||
部門利潤總額 |
$ | 466.2 | $ | 409.9 | $ | 56.3 | 13.7 | % | ||||||||
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獅門娛樂公司的工作室業務。
有關我們各個細分市場的更多詳細信息,請參閲以下討論。
電影
下表列出了 截至2024年和2023年3月31日財年的電影總貢獻和分部利潤:
截至的年度 | ||||||||||||||||
3月31日, | 變化 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||
電影片段: |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,656.3 | $ | 1,323.7 | $ | 332.6 | 25.1 | % | ||||||||
費用: |
||||||||||||||||
直接運營費用 |
796.0 | 666.5 | 129.5 | 19.4 | % | |||||||||||
分銷和營銷費用 |
427.0 | 270.9 | 156.1 | 57.6 | % | |||||||||||
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總供款 |
433.3 | 386.3 | 47.0 | 12.2 | % | |||||||||||
一般和行政費用 |
113.9 | 109.8 | 4.1 | 3.7 | % | |||||||||||
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|||||||||
分部利潤 |
$ | 319.4 | $ | 276.5 | $ | 42.9 | 15.5 | % | ||||||||
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美國影院P & A和Premium VOD費用包含在發行和營銷中 費用 |
$ | 277.7 | $ | 149.8 | $ | 127.9 | 85.4 | % | ||||||||
直接運營費用佔收入的百分比 |
48.1 | % | 50.4 | % | ||||||||||||
總貢獻佔收入的百分比 |
26.2 | % | 29.2 | % |
收入。下表列出了截至2024年和2023年3月31日的 財年按媒體和產品類別劃分的電影收入。2024財年Motion Picture收入包括自2023年12月27日收購日起來自eOne的約1,950萬美元收入。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 總 增加 (減少) |
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獅門影業 原創 釋放(1) |
其他 電影(2) |
總 | 獅門影業 原創 釋放(1) |
其他 電影(2) |
總 | |||||||||||||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
電影收入 |
||||||||||||||||||||||||||||
戲劇性 |
$ | 222.4 | $ | 4.1 | $ | 226.5 | $ | 115.6 | $ | 5.1 | $ | 120.7 | $ | 105.8 | ||||||||||||||
家庭娛樂 |
||||||||||||||||||||||||||||
數字媒體 |
459.7 | 192.6 | 652.3 | 354.7 | 172.8 | 527.5 | 124.8 | |||||||||||||||||||||
打包的媒體 |
57.3 | 26.7 | 84.0 | 35.8 | 34.7 | 70.5 | 13.5 | |||||||||||||||||||||
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整體家庭娛樂 |
517.0 | 219.3 | 736.3 | 390.5 | 207.5 | 598.0 | 138.3 | |||||||||||||||||||||
電視 |
240.5 | 33.9 | 274.4 | 173.8 | 44.0 | 217.8 | 56.6 | |||||||||||||||||||||
國際 |
332.9 | 58.1 | 391.0 | 298.7 | 66.3 | 365.0 | 26.0 | |||||||||||||||||||||
其他 |
19.8 | 8.3 | 28.1 | 15.1 | 7.1 | 22.2 | 5.9 | |||||||||||||||||||||
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$ | 1,332.6 | $ | 323.7 | $ | 1,656.3 | $ | 993.7 | $ | 330.0 | $ | 1,323.7 | $ | 332.6 | |||||||||||||||
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(1) | Lionsgate原創版本:包括 獅門影業最初計劃在大劇院發行的作品,包括從計劃的大劇院發行改為最初的 直接到流媒體release.這些發行版包括內部開發和製作的電影、共同開發和共同製作的電影以及從第三方收購或授權的電影。此外, 獅門影業原創版本還包括 |
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獅門娛樂公司的工作室業務。
多平臺和 直達平臺最初由Lionsgate發行或授權的電影,以及 將我們最初發行的電影內容授權給其他輔助市場(基於位置的娛樂、遊戲等)。 |
(2) | 其他電影:包括最初由其他方發佈的收購和授權品牌和庫 ,例如第三方庫產品,包括我們在收購公司之前由收購公司發佈的標題(即,Summit Entertainment庫),以及與我們的股權法投資對象發行的作品,路邊景點和 Pantelion Films,以及其他作品。 |
與2023財年相比,2024財年影院收入增加了1.058億美元,原因是在我們2024財年影院表現的推動下,獅門影業原版增加了1.068億美元,尤其是,《飢餓遊戲:鳴鳥之歌》蛇(&S), 在較小的程度上,SAW X。這一增長在較小程度上也是由於與2023財年相比,2024財年上映的影院石板數量更多。
與2023財年相比,2024財年家庭娛樂收入增加了1.383億美元,增幅為23.1%,原因是數字媒體收入增加了1.248億美元。數字媒體收入的增長是由於Lionsgate原始版本增加了1.05億美元,這是由於約翰·威克:第四章(2023財年劇場名單標題),《飢餓遊戲:鳴鳥之歌》&蛇和以前的版本飢餓遊戲與2023財年相比,2024財年在家庭娛樂數字媒體上發佈的影院書目數量更多,而2024財年發行的影院電影數量較少。數字媒體收入的增長也是由於從其他電影公司獲得的圖書館圖書增加了1,980萬美元。
與2023財年相比,2024財年的電視收入增加了5660萬美元,或26.0%,原因是獅門影業的原始版本增加了6670萬美元,這是因為我們的2024財年和2023財年影院開設的電視窗口比上一財年的2023財年和2022財年的電視窗口更多,而且這些劇目的收入更高,尤其是,約翰·威克:第四章,部分被主要來自我們購買的圖書館圖書的其他電影減少1,010萬美元所抵消。
與2023財年相比,2024財年的國際收入增加了2600萬美元,增幅為7.1%,原因是獅門影業的原始版本增加了3420萬美元,這主要是因為我們的2024財年和2023財年劇場電影產生的收入增加,尤其是,《飢餓遊戲:鳴鳥之歌》&蛇,與上一財年我們的2023財年和2022財年劇場電影產生的收入相比,部分抵消了來自較低收入的 直達平臺和多平臺版本。獅門影業原創發行的增加部分被其他電影公司從我們購買的圖書館圖書中減少的800萬美元所抵消。
直接運營費用。直接運營費用的增加是由於2024財年電影收入增加。直接運營費用佔電影收入的百分比略有下降,這是由於與2023財年相比,2024財年產生收入的標題和產品類別的組合發生了變化,特別是與2023財年相比,我們2024財年的院線攤銷比例較低。2024財年包括在電影部門直接運營費用中的電影減記投資為3,460美元萬,而2023財年為6,20美元萬。
分銷和營銷費用。 2024財年發行和營銷費用的增長主要是由於與2024財年上映的影院名單相關的影院P&A和優質VoD費用增加。在截至2024年3月31日的財年中,將於隨後幾個季度上映的電影提前產生了約2,620美元的P&A和高級VoD費用,而截至2023年3月31日的財年約為2,320美元萬。我們預計與2024財年相比,2025財年的電影發行和營銷費用將有所下降。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
總貢獻。與2023財年相比,2024財年電影部門的毛收入增加了4,700美元萬,增幅為12.2%,原因是電影收入增加,但發行和營銷費用以及直接運營費用的增加部分抵消了這一影響。
一般和行政費用。電影部門的一般和管理費用增加了410美元萬,或3.7%,主要是由於基於激勵的薪酬增加。
電視製作
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的電視製作總貢獻和分部利潤:
截至的年度 | ||||||||||||||||
3月31日, | 增加(減少) | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||
電視製作細分市場: |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,330.1 | $ | 1,760.1 | $ | (430.0 | ) | (24.4 | )% | |||||||
費用: |
||||||||||||||||
直接運營費用 |
1,090.1 | 1,541.5 | (451.4 | ) | (29.3 | )% | ||||||||||
分銷和營銷費用 |
35.3 | 33.3 | 2.0 | 6.0 | % | |||||||||||
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總供款 |
204.7 | 185.3 | 19.4 | 10.5 | % | |||||||||||
一般和行政費用 |
57.9 | 51.9 | 6.0 | 11.6 | % | |||||||||||
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分部利潤 |
$ | 146.8 | $ | 133.4 | $ | 13.4 | 10.0 | % | ||||||||
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直接運營費用佔收入的百分比 |
82.0 | % | 87.6 | % | ||||||||||||
總貢獻佔收入的百分比 |
15.4 | % | 10.5 | % |
收入。下表列出了截至2024年和2023年3月31日財年的電視製作收入和 媒體收入變化。2024財年電視製作收入包括自2023年12月27日收購日起來自eOne的約9,430萬美元收入。
截至的年度 | ||||||||||||||||
3月31日, | 變化 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||
電視製作 |
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電視 |
$ | 788.5 | $ | 1,144.3 | $ | (355.8 | ) | (31.1 | )% | |||||||
國際 |
228.8 | 277.7 | (48.9 | ) | (17.6 | )% | ||||||||||
家庭娛樂 |
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數位 |
240.6 | 241.7 | (1.1 | ) | (0.5 | )% | ||||||||||
打包的媒體 |
2.0 | 3.3 | (1.3 | ) | (39.4 | )% | ||||||||||
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整體家庭娛樂 |
242.6 | 245.0 | (2.4 | ) | (1.0 | )% | ||||||||||
其他 |
70.2 | 93.1 | (22.9 | ) | (24.6 | )% | ||||||||||
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$ | 1,330.1 | $ | 1,760.1 | $ | (430.0 | ) | (24.4 | )% | ||||||||
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電視製作收入的主要組成部分是國內電視收入。與2023財年相比,2024財年國內電視 收入減少了35580萬美元,即31.1%,原因是向Starz Networks授權Starz原創劇集減少,收入減少了24340萬美元,以及 交付的電視劇集減少導致第三方收入減少,這受到了不利影響
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獅門娛樂公司的工作室業務。
WGA和SAG-AFTRA罷工。自2023年12月27日收購日起,eOne的 收入增加約8320萬美元,部分抵消了國內電視收入的下降。
與2023財年相比,2024財年的國際收入減少了4890萬美元,即17.6%,原因是向Starz Business授權的Starz原創系列減少了9060萬美元,部分被第三方收入的增加所抵消,其中 包括來自 《大陸風雲》第一季自2023年12月27日收購之日起,eOne的收入增加了約770萬美元。
2024財年的家庭娛樂收入與2023財年相當。
與2023財年相比,2024財年的其他收入減少了2290萬美元,降幅為24.6%,主要反映了3Arts Entertainment的收入下降,該收入來自與人才管理相關的佣金和執行製片費,並受到WGA和SAG-AFTRA罷工的不利影響。
直接運營費用。由於電視製作收入下降,2024財年電視製作部門的直接運營費用減少了4.514億美元,降幅為29.3%。與2023財年相比,直接運營費用佔電視製作收入的百分比有所下降,這主要是因為與2023財年相比,2024財年產生收入的標題組合,尤其是2024財年包括來自歐洲大陸與2023財年產生收入的圖書相比,其攤銷率較低。2024財年,計入電視製作部門直接運營費用的電影和電視節目減記投資為840萬美元,而2023財年為460萬美元。
總貢獻。與2023財年相比,2024財年電視製作部門的毛收入增加了1,940萬美元,原因是電視製作收入下降,這被直接運營費用佔電視製作收入的百分比下降所抵消。
一般和行政費用。電視製作部門的一般和行政費用增加了600萬美元,增幅為11.6%。2024財年的電視製作一般和行政費用包括eOne自2023年12月27日收購之日起的600萬美元。
流動性與資本資源
現金來源
我們在2024財年和2023財年的流動資金和資本需求主要通過運營產生的現金、我們的高級信貸安排、我們與電影相關的債務(如下所述)、貿易應收賬款貨幣化和母公司淨投資提供。有時,現金來源還包括Starz業務產生的現金和通過母公司淨投資貢獻給工作室業務的現金。
如中所討論的背景和業務相結合 ,2024年5月13日,獅門影業完成了業務合併,除了將製片廠業務建立為一個獨立的上市實體外,還產生了約35000美元的萬毛收入,其中包括27430美元的萬管道融資。在總收益中,大約33000美元的萬是在業務合併結束時或之後不久收到的,其餘的2,000美元萬預計將很快收到 。在業務合併完成後不久,淨收益將轉移到獅門影業的一家全資子公司,部分償還獅門影業子公司與StudioCo子公司之間的公司間融資安排。根據信貸協議,所得款項淨額將用於償還定期貸款A和定期貸款B項下的未償還金額。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們的現金和現金等價物分別為27700美元萬 和21090美元萬。
如中所討論的陳述的基礎,我們在獅門集團的S現金管理架構內運營,該架構使用集中化的方式對我們的運營進行現金管理和融資。這一安排並不反映出如果我們在本報告所述期間是一家獨立的上市公司,我們將以何種方式為我們的運營提供資金。
另請參見企業聯合工作室公司債務 下面。
高級信貸服務
我們在2024年3月31日和2023年3月31日的高級信貸安排,不包括與電影相關的義務,如下所述:
| 循環信貸安排。我們有12.5億美元的循環信貸安排(截至2024年3月31日有5.75億美元未償還,2023年3月31日沒有未償還金額)將於2026年4月到期(循環信貸安排)。我們在循環信貸安排下維持大量可用資金,該安排目前用於滿足我們的短期流動資金需求,也可用於長期流動資金需求。 |
| 定期貸款A。我們有一筆定期貸款A貸款將於2026年4月到期(定期貸款Aä),截至2024年3月31日和2023年3月31日,未償還貸款分別為3.993億美元和4.282億美元。 |
如果超過2.5億美元的未償還本金總額超過2.5億美元的未償還定期貸款B的本金總額尚未償還、再融資或延期至2026年7月6日或之後的到期日,循環信貸安排和定期貸款A項下的未償還 金額可能於2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司預期於2024年12月23日前再融資及延長定期貸款B的到期日,以確保循環信貸安排及定期貸款A的到期日不會加快。
| 定期貸款B。我們有一筆定期貸款B貸款將於2025年3月到期(定期貸款B,連同循環信貸安排和定期貸款A,高級信貸安排),截至2024年3月31日和2023年3月31日,未償還金額分別為8.192億美元和8.317億美元。 |
有關我們公司債務的討論,請參閲我們經審計的合併財務報表的附註7。
如前所述,就業務合併而言,我們與獅門影業達成了公司間債務安排。看到了, 企業聯合工作室公司債務 下面作進一步討論。
與電影有關的義務
我們利用與電影相關的義務為我們的電影和電視製作提供資金。我們於2024年3月31日和2023年3月31日的電影相關義務包括以下內容:
| 生產貸款:製作貸款是指為我們製作的電影和電視節目的製作提供的個人和多標題貸款。本公司大多數S生產貸款的合同還款日期為預期完工或發佈日期或接近預期完成日期或發佈日期,但某些貸款包含較長期還款日期 除外。截至2024年3月31日和2023年3月31日,未償還生產貸款分別為12.922億美元和13.499億美元。 |
| 生產税抵免安排:我們擁有一筆26000萬美元的無追索權高級有擔保循環信貸融資,將於2025年1月到期,該融資基於僅由公司某些税收抵免組成的抵押品 |
93
獅門娛樂公司的工作室業務。
應收賬款(“生產税收抵免”)。截至2024年3月31日,應收税收抵免金額為34140萬美元,是與生產 税收抵免機制相關的抵押品。從基礎抵押品(應收税收抵免)中收取的現金用於償還生產税收抵免機制。截至2024年3月31日和2023年3月31日,生產税收抵免機制下的未償還金額分別為26,000萬美元和23,180萬美元。 |
| 知識產權信貸安排:2021年7月,經2022年9月修訂後,我們的某些子公司基於僅包含我們在某些已收購圖書館圖書(包括望遠鏡和其他最近收購的圖書館)權利的抵押品, 進入2027年7月到期的高級擔保定期信貸安排(知識產權信用安排)。知識產權信貸機制的最高本金金額為1.619億美元,取決於可用抵押品的數額,而抵押品的數額是根據圖書館現金流的估值而定的。截至2024年3月31日和2023年3月31日,知識產權信貸安排下的未償還金額分別為1.099億美元和1.438億美元。 |
| 積壓設施和其他: |
| 積壓設施。於2022年3月,經2022年8月修訂的本公司若干附屬公司訂立了一項承諾擔保循環信貸安排(積壓安排),其抵押品完全由本公司的若干固定費用或最低保證合約組成,而該等合同將於未來收取現金。積壓貸款的最高本金金額為1.75億美元,取決於向該貸款提供的符合條件的抵押品的金額。積壓貸款週轉期將於2025年5月16日結束,屆時將使用從標的抵押品中收取的現金來償還貸款。貸款到期日最長為循環期結束後兩年零90天,目前為2027年8月14日。截至2024年3月31日和2023年3月31日,積壓融資機制下有1.75億美元未償還。 |
| 其他的。本公司還有其他以應收賬款和合同應收賬款為抵押的貸款,但根據某些許可協議,這些貸款尚未確認為收入。如果 公司收到這些其他貸款項下的未償還貸款餘額,則必須使用從基礎抵押品中收取的任何現金來償還,並且可以隨時自願償還,而無需預付違約金。截至2024年3月31日,其他貸款項下的未償還貸款為1.123億美元,其中2410萬美元的合同還款日期為2025年7月,8820萬美元的合同還款日期為2027年4月(2023年3月31日--未償還的金額為5100萬美元)。截至2024年3月31日,應收賬款4,780萬美元 和截至2024年3月31日尚未在資產負債表上反映為應收賬款的合同應收賬款8,450萬美元是與其他貸款有關的抵押品。 |
有關我們與電影有關的義務的討論,請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註8。
應收賬款貨幣化與政府激勵
我們的應收賬款貨幣化計劃包括將我們的某些貿易應收賬款直接與第三方採購商貨幣化的個人協議,以及之前與各種金融機構達成的將指定貿易應收賬款池貨幣化的循環協議。
此外,我們還利用來自州和外國的政府激勵措施、計劃和其他結構(例如,銷售税退款、 可轉讓税收抵免、可退還税收抵免、低息貸款、直接補貼或現金返還,根據特定司法管轄區與製作有關的支出金額計算)用於資助我們的電影和電視製作 並降低財務風險。
關於我們的應收賬款貨幣化計劃和我們的應收税額,請參閲我們經審計的合併財務報表的附註19。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
現金的用途
我們在營運中使用現金的主要用途包括為電影及電視製作、電影版權收購、電影及電視節目的發行及營銷以及一般及行政開支提供資金。我們還將現金用於償債(即本金和利息支付)要求、權益法或其他股權投資、資本支出以及 收購或投資業務,並不時通過母公司淨投資為Starz業務的運營現金流需求提供資金。
可贖回的非控股權益。此外,截至2024年3月31日,本公司與收購控股權有關的可贖回非控股權餘額為1.233億美元 ,其中包括Pilgrim Media Group和3Arts Entertainment各自的有限責任公司權益,如果非控股權持有人 要求本公司回購其權益,可能需要使用現金(見我們經審計的合併財務報表附註11)。
| 3.藝術娛樂。截至2023年3月31日,公司擁有可贖回的非控股權益 ,佔3art Entertainment 49%的股份。非控股權益須按公允價值受制於可於截至2023年12月31日期間行使的看跌期權和看漲期權。2024年1月2日,獅門影業以約1.94億美元完成了對3Art Entertainment另外25%的收購,相當於非控股權益的大約一半。此外,Lionsgate購買了由某些經理持有的某些利潤權益,並 簽訂了某些期權權利協議,通過向非控股權益持有人提供從2027年1月開始向Lionsgate和Lionsgate出售剩餘(24%)權益的權利,取代了上述看跌和看漲權利 。 |
| 朝聖者傳媒集團。本公司擁有剩餘的可贖回非控股權益,佔朝聖媒體集團12.5%。非控股權益持有人有權按公平值(受上限規限)贖回非控股權益,行使期限為2024年11月12日起三十(30)天,經修訂。 |
我們可能會不時尋求通過現金購買、 和/或股票證券交換、公開市場購買、私下談判交易、再融資或其他方式,購買或再融資我們的未償債務。此類回購或交換或再融資(如有)將取決於當前市場條件、我們的流動性 要求、我們對降低利息支出機會的評估、合同限制和其他因素,此類回購或交換可能導致債務提前清償的費用。涉及的金額可能是 重大。
預期現金需求.我們的業務性質是, 製作、收購、發行和營銷電影和電視節目需要大量的初始開支,而這些電影和電視節目的收入在完成或收購後的一段較長時間內賺取。除上文討論的 任何潛在未來贖回我們非控股權益的現金需求(我們可能以手頭現金、信貸額度下的借款和/或新融資安排的組合提供資金)外,我們還有其他預期現金需求 正常運營之外。
在短期內,我們目前預計,與2024財年相比,我們在2025財年對製作的現金需求將 增加,我們的營銷支出將減少。
然而,我們目前相信,來自運營的現金流、手頭的現金、循環信貸安排、應收貿易賬款的貨幣化、節税融資、我們的製作税收抵免安排、知識產權信貸和積壓安排以及其他融資義務、可用的製作或知識產權融資以及股權融資收益(參見我們經審計的合併財務報表的附註21)將足以滿足未來12個月及以後已知的 運營現金和債務償還(即本金和利息支付)需求,包括未來電影和電視製作以及劇院和家庭娛樂發行時間表的資金。和 未來權益法或其他
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獅門娛樂公司的工作室業務。
投資資金要求。我們監控我們的現金流流動性、可用性、固定費用覆蓋率、資本基礎、電影支出和槓桿率,以保持我們的信用價值為長期目標。
業務合併後,由於公司間債務安排,我們的資本結構和流動資金來源 將與我們以往的資本結構和流動資金來源不同。請參見。企業聯合工作室公司債務 下面作進一步討論。
我們目前的融資策略是通過我們的運營現金流、我們的循環信貸安排、製作貸款、政府激勵計劃、應收貿易賬款貨幣化、我們的製作税收抵免安排、我們的知識產權信用安排、我們的積壓 安排和其他義務,為短期和長期的電影和電視節目投資提供資金和槓桿。此外,我們可能會收購業務或資產,包括與我們的業務相輔相成的個別電影或圖書館。任何此類交易都可以通過我們的運營現金流、信貸融資、股權或債務融資來提供資金。如果除了我們現有的運營現金流和信貸安排之外的額外融資不能為此類交易提供資金,則不能保證此類融資將以我們可以接受的條款獲得。 我們獲得任何額外融資的能力將取決於我們的業務計劃、經營業績、我們尋求融資時的資本市場狀況以及 獨立評級機構分配的短期和長期債務評級。此外,與通脹、利率上升和銀行倒閉相關的情況已導致資本市場中斷,這可能會使融資變得更加困難和/或昂貴,我們可能無法獲得此類融資。我們也可以處置業務或資產,包括個別電影或圖書館,並使用此類處置的淨收益為運營或此類收購提供資金,或償還債務。
已知的合同義務和其他義務的材料現金需求。我們已知的合同債務和 其他債務產生的重大現金需求主要涉及我們的高級信貸安排和電影相關債務。下表列出了我們截至2024年3月31日的重大合同債務和其他債務,以及在以下標題為??的章節中討論的公司間債務安排之前的預計付款時間。企業聯合工作室公司債務:
總 | 接下來的12年 月份 |
12歲以上 月份 |
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(以百萬為單位) | ||||||||||||
截至2024年3月31日記錄的債務和其他義務的未來年度償還(資產負債表內安排) |
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高級信貸安排(1) |
||||||||||||
循環信貸安排(2) |
$ | 575.0 | $ | | $ | 575.0 | ||||||
定期貸款A(2) |
399.3 | 41.1 | 358.2 | |||||||||
定期貸款B |
819.2 | 819.2 | | |||||||||
與電影有關的義務(3) |
1,949.4 | 1,393.1 | 556.3 | |||||||||
與內容相關的應付款(4) |
47.1 | 41.4 | 5.7 | |||||||||
經營租賃義務(5) |
374.1 | 44.4 | 329.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
4,164.1 | 2,339.2 | 1,824.9 | ||||||||||
按預期償還日期列出的合同承付款 (資產負債表外安排) |
||||||||||||
電影相關義務 承諾(6) |
283.3 | 221.4 | 61.9 | |||||||||
利息支付(7) |
178.8 | 126.3 | 52.5 | |||||||||
其他合同義務 |
449.9 | 98.5 | 351.4 | |||||||||
|
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|||||||
912.0 | 446.2 | 465.8 | ||||||||||
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未來償還債務和合同義務項下其他承付款的總額(8) |
$ | 5,076.1 | $ | 2,785.4 | $ | 2,290.7 | ||||||
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獅門娛樂公司的工作室業務。
(1) | 有關我們公司債務的更多信息,請參閲我們經審計的合併財務報表註釋7。 |
(2) | 循環信貸融資和定期貸款A項下的未償還金額可能於2024年12月23日到期 (即2025年3月24日之前91天),如果未償還定期貸款B的本金總額超過2.5億美元尚未償還,再融資或延期至 的到期日為2026年7月6日或之後。本公司預計將於2024年12月23日之前再融資並延長定期貸款B的到期日,以使循環信貸融資和定期貸款A的到期不會 加快。 |
(3) | 有關我們電影相關義務的更多信息,請參閲我們已審計的合併財務報表註釋8。 |
(4) | 內容相關應付款項包括我們合併資產負債表中包含的最低擔保,即 我們已收購或授權的電影或電視版權應付款項。 |
(5) | 有關租賃的進一步資料,請參閲我們的經審核合併財務報表附註9。 |
(6) | 電影相關債務承擔包括髮行和營銷承諾、最低擔保承諾和製作貸款承諾,由於當時它們不符合確認標準,因此沒有反映在合併資產負債表中。有關進一步資料,請參閲我們經審計的合併財務報表附註17。 |
(7) | 包括對吾等高級信貸安排及電影相關債務的現金利息支付,按適用於2024年3月31日的SOFR利率、扣除本公司S利率掉期的付款及收入後計算,但不包括循環信貸安排的利息支付,因為未來的金額並不固定或無法釐定。 |
(8) | 上述金額未包括1.233億美元的可贖回非控股權益,因為未來的 金額和時間會受到許多不確定性的影響,因此我們無法對未來的付款做出足夠可靠的估計(見我們經審計的合併財務報表附註11)。 |
有關承諾和或有事項的更多詳情,請參閲我們經審計的合併財務報表附註17。
剩餘的履約義務和積壓
剩餘履約債務是指資產負債表上的遞延收入加上固定費用或最低保證合同,其中將確認收入和未來收到的現金(即積壓)。如我們經審計的合併財務報表附註12所披露,截至2024年3月31日(2023年3月31日-17億美元),剩餘的履約義務為18億美元。截至2024年3月31日(2023年3月31日-15億美元),剩餘履約債務(不包括遞延收入)的積壓部分分別為15億美元。
後業務合併工作室公司債務
關於業務合併,Studio Business和Lionsgate達成了共享服務安排和公司間債務安排,以及其他協議。共享服務安排將反映獅門影業S公司的所有一般和行政職能以及工作室業務剩餘的成本,如上所述。公司間債務安排將規定,工作室業務的未償還債務和償債要求(本金和利息支付)將與獅門S高級信貸安排下的基本相同。 此外,獅門S利率互換安排的條款將轉移到工作室業務。然而,獅門影業循環信貸安排下的工作室業務S的可用資金將為11億美元,從獅門影業S的12.5億美元總可用資金中減少了 ,因此部分借款能力分配給了獅門影業的S Starz實體。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
請參閲2024年5月完成的Lionsgate 5.500%高級 票據交換交易的經審計合併財務報表的註釋21。
關於經營、投資、融資現金流的探討
現金、現金等價物和限制性現金在截至2024年3月31日的財年增加了8,220萬美元,在截至2023年3月31日的財年減少了1,710萬美元,未計入匯率對現金的影響。下面將更詳細地討論這些更改的組成部分。
經營活動。截至2024年和2023年3月31日的財政年度,經營活動提供的現金流如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 淨變化 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
經營活動提供的現金流量淨額 |
$ | 488.9 | $ | 346.1 | $ | 142.8 | ||||||
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截至2024年3月31日的財年,運營活動提供的現金流為4.889億美元,而截至2023年3月31日的財年,運營活動提供的現金流為3.461億美元。
經營活動提供的現金增加是由於48370美元萬的經營資產和負債變化提供了更多的現金。營運資產及負債變動所提供的現金增加,是由於用於電影及電視節目及節目版權投資的現金減少,應收賬款淨額減少所帶來的收益增加,以及遞延收入增加,但部分被參與及剩餘開支增加以及應付賬款及應計負債減少所抵銷。2023財年還包括終止利率互換的收益(見下文關於2023財年利率互換交易的進一步討論)。
在截至2023年3月31日的財政年度內,我們終止了某些利率互換(其中一部分被認為是具有融資組件和指定現金流對衝的嵌入式市場衍生品的混合工具), 並獲得了約5,640美元的萬。收到的5,640美元萬在合併現金流量表中被分類為經營活動提供的現金18870萬,反映從掉期終止的衍生部分收到的金額(並在合併現金流量表上的利率掉期終止所得款項中列示),以及在融資活動中使用現金13450美元萬 反映終止的掉期融資部分的付款(包括在2022年4月1日至終止日期之間支付的款項,共計320萬)(見融資活動(見下文)。見我們經審計的合併財務報表附註18。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
投資活動。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
投資活動: |
||||||||
購買eOne,扣除獲得的現金(見附註2) |
$ | (331.1 | ) | $ | | |||
出售權益法及其他投資所得款項 |
5.2 | 46.3 | ||||||
對權益法被投資人和其他 |
(13.3 | ) | (17.5 | ) | ||||
權益法被投資人和其他人的分配 |
0.8 | 1.9 | ||||||
其他 |
16.5 | 7.1 | ||||||
資本支出 |
(9.9 | ) | (6.5 | ) | ||||
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|||||
投資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
$ | (331.8 | ) | $ | 31.3 | |||
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截至2024年3月31日的財年,用於投資活動的現金流為3.318億美元,而截至2023年3月31日的財年,投資活動提供的現金流為3130萬美元。2024財年投資活動中使用的現金反映了用於購買eOne的現金,扣除所獲得的現金。2023財年投資活動提供的現金 反映了出售我們在StarzPlay阿拉伯的部分所有權權益的收益,但部分被用於股權投資的現金抵消,如上文所示。
融資活動。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度用於籌資活動的現金流如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
融資活動: |
||||||||
債務--借款 |
$ | 3,145.0 | $ | 1,523.0 | ||||
債務回購和償還 |
(2,611.4 | ) | (1,745.8 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
債務的淨償還和回購 |
533.6 | (222.8 | ) | |||||
與電影有關的債務--借款 |
1,820.8 | 1,584.7 | ||||||
與電影有關的債務--償還 |
(1,942.9 | ) | (956.5 | ) | ||||
|
|
|
|
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與電影有關債務的淨收益 |
(122.1 | ) | 628.2 | |||||
母公司淨投資 |
(290.1 | ) | (621.3 | ) | ||||
其他融資活動 |
(196.3 | ) | (178.6 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於融資活動的現金流量淨額 |
$ | (74.9 | ) | $ | (394.5 | ) | ||
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|
|
|
截至2024年3月31日的財年,用於融資活動的現金流為7,490萬美元,而截至2023年3月31日的財年,用於融資活動的現金流為3.945億美元。母公司淨投資反映了向Starz Business提供的淨資金或從Starz Business收到的分配。
2024財年融資活動中使用的現金流主要反映母公司淨投資29010萬,用於其他融資活動的現金淨額19630萬,主要是購買3Arts Entertainment約19400萬的額外權益,以及與電影相關的淨債務
99
獅門娛樂公司的工作室業務。
由於生產貸款和生產税收抵免安排項下的淨償還12210萬,被積壓貸款項下的淨借款、IP信用安排和其他2,420萬項下的淨借款抵消。
這些現金的使用被2024財年53360美元萬的債務淨收益部分抵消,其中包括我們循環信貸安排下57500萬的淨借款(其中37500美元萬用於為收購eOne提供資金,約19400美元萬用於為收購3Art Entertainment的額外權益提供資金),這些淨收益被我們定期貸款的要求償還所抵消。
2024財年母公司淨投資中使用的現金流為29010美元萬包括現金集合和一般融資活動,以及支付STARZ業務的資金,以清償與公司與STARZ業務的許可安排有關的STARZ業務到期款項 。
2023財年融資活動中使用的現金流主要反映債務償還和回購淨額22280美元萬,母公司淨投資62130美元萬和其他融資活動17860萬,被電影相關債務淨借款62820美元萬抵銷,原因是生產貸款和生產税收抵免安排項下淨借款38540美元萬,以及積壓貸款、知識產權信貸安排和發行貸款項下借款淨額24280萬。
2023財年2.228億美元的淨債務償還和回購包括以下交易,以及我們定期貸款的必需償還:
| 2022年4月,我們自願預付了2023年3月22日到期的定期貸款A的全部未償還本金1.936億美元。 |
2023財年母公司淨投資中使用的現金流為6.213億美元,包括現金彙集和一般融資活動以及支付Starz業務的資金,以清償與公司與Starz業務的許可安排有關的Starz業務到期金額。
此外,截至2023年3月31日的財政年度的其他融資活動包括1.345億美元的利率互換和解付款,這是由於我們在2023財年終止的利率互換的融資部分的償還(包括在2022年4月1日至終止日期之間支付的款項,金額為320萬美元)(見上文第經營活動?,以及我們經審計的合併財務報表附註18)。其他融資活動還包括購買3650萬美元的非控股權,這是對Pilgrim Media Group看跌期權的和解。
關於市場風險的定量和定性披露。
貨幣和利率風險管理
與我們業務相關的市場風險主要是由於利率和外幣匯率的變化造成的。我們的利率風險敞口來自於在正常業務過程中進行的交易所產生的金融債務工具。作為我們整體風險管理計劃的一部分,我們會持續評估和管理利率和貨幣兑換風險的風險敞口。未來將繼續使用對衝和衍生金融工具,以管理我們的利率和貨幣敞口。我們無意簽訂 金融衍生品合約,只是為了對衝特定的金融風險。
匯率風險。我們簽訂了遠期外匯合同,以對衝以各種外幣計價的未來生產費用的外幣風險。這些合同是與作為交易對手的主要金融機構簽訂的。如果發生以下情況,我們將面臨信用損失
100
獅門娛樂公司的工作室業務。
按當前市場匯率計算,交易對手不履行合同,僅限於更換合同的成本。我們不需要抵押品或其他擔保來支持這些合同。 有關我們的金融工具的更多信息,請參閲我們經審計的合併財務報表的附註18。
I利率 風險。2024年3月31日,我們達成了利率互換協議,固定基於SOFR的可變利率債務的利率為17億。有關更多信息,請參閲我們經審計的合併財務報表附註18。根據利率互換協議條款應支付的固定利率與收到的浮動利率之間的差額將確認為相關債務的利息支出。根據利率互換協議條款應支付或收到的浮動利率的變化將對未來現金流產生相應影響。
我們的某些借款,主要是我們的高級信貸安排下的借款,以及我們的電影相關債務,現在是,預計將繼續是可變利率,並使我們面臨利率風險。如果利率上升,我們的債務 在借款金額保持不變的情況下,浮動利率債務的償債義務將增加,我們的淨收入將減少。循環信貸和定期貸款的適用保證金為每年SOFR加0.10%加1.75%保證金。對於我們的定期貸款b項下的貸款,適用的保證金是每年相當於SOFR加0.10%加2.25%保證金的百分比。假設循環信貸安排的最大借款能力為12.5億,根據截至2024年3月31日生效的適用SOFR,利率每變動25個基點,循環信貸安排、定期貸款A、定期貸款B和利率互換協議的年度淨利息支出將產生190美元萬的變化。
與可變利率電影相關的債務(包括我們的製作貸款、生產税收抵免貸款、知識產權抵免貸款、積壓貸款和其他)主要產生基於SOFR的利息,適用利潤率為每年0.25%至3.25%。浮動利率電影相關債務的利率上調25個基點將導致相應電影或電視資產的製作貸款資本化成本增加320萬(基於此類貸款的未償還本金),以及年度淨利息支出變化160萬(基於此類貸款的未償還本金,並假設製作税收抵免貸款和積壓貸款的最大容量分別為26000萬和17500萬)。
101
獅門娛樂公司的工作室業務。
下表列出了有關我們對利率變化敏感的金融工具的信息 。該表還列出了金融工具本金額的現金流量,或與利率衍生工具名義金額相關的現金流量,以及按預期到期日或要求本金支付日期計算的相關加權平均利率 以及截至2024年3月31日工具的公允價值:
截至三月三十一日止年度, | 公允價值3月31日,2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 此後 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可變費率: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
循環信貸 貸款(1)(2) |
$ | | $ | | $ | 575.0 | $ | | $ | | $ | | $ | 575.0 | $ | 575.0 | ||||||||||||||||
平均利率 |
| | 7.17 | % | | | | |||||||||||||||||||||||||
定期貸款A(1)(2) |
41.1 | 44.5 | 313.7 | | | | 399.3 | 397.3 | ||||||||||||||||||||||||
平均利率 |
7.17 | % | 7.17 | % | 7.17 | % | | | | |||||||||||||||||||||||
定期貸款B(1) |
819.2 | | | | | | 819.2 | 818.1 | ||||||||||||||||||||||||
平均利率 |
7.67 | % | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
與電影有關的義務(3) |
1,393.1 | 393.1 | 18.8 | 144.4 | | | 1,949.4 | 1,949.4 | ||||||||||||||||||||||||
平均利率 |
7.03 | % | 6.78 | % | 7.75 | % | 6.67 | % | | | ||||||||||||||||||||||
固定費率: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
利率互換(4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
可變至固定名義金額 |
1,700.0 | | | | | | 1,700.0 | 35.6 |
(1) | 上表所列實際利率為未計入利率掉期影響前。 |
(2) | 循環信貸融資和定期貸款A項下的未償還金額可能於2024年12月23日到期 (即2025年3月24日之前91天),如果未償還定期貸款B的本金總額超過2.5億美元尚未償還,再融資或延期至 的到期日為2026年7月6日或之後。本公司預計將於2024年12月23日之前再融資並延長定期貸款B的到期日,以使循環信貸融資和定期貸款A的到期不會 加快。 |
(3) | 代表電影相關義務項下的未償金額(即生產貸款、生產税收抵免 信貸、積壓信貸和其他,以及知識產權信貸)、實際未償還金額和預期未來還款的時間未來可能會有所不同(有關更多信息,請參閲我們已審計的合併財務報表的註釋8)。 |
(4) | 代表我們某些基於SOFR的浮動利率債務的利率互換協議,支付固定利率從2.723%到2.915%不等,到期日期為2025年3月。請參閲我們經審計的合併財務報表附註18。 |
102
LG工作室的業務和有關LG工作室的某些信息
除非另有説明,本節中討論的所有金額均以百萬美元為單位。本節討論LG 工作室的業務。除文意另有所指外,本節所指獅門即為獅門母公司。
引言
LG Studios是不列顛哥倫比亞省的獅門影業公司。LG Studios是SEAC II Corp.(新SEAC)的利益繼承人, SEAC II Corp.是開曼羣島豁免公司,是SEAC的全資子公司。根據於二零二四年五月十三日完成本文所述業務合併後,New SEAC根據公司法第206至209條撤銷註冊,並根據卑詩省法繼續註冊及歸化為不列顛哥倫比亞省公司,據此,New SEAC的註冊司法管轄權由開曼羣島更改為加拿大不列顛哥倫比亞省。
概述
LG工作室是全球領先的獨立、純播放、公開上市的內容公司之一。它彙集了多元化的電影和電視製作和發行業務、世界級的有價值的品牌和特許經營權組合、人才管理和製作強國以及2萬多部電影和電視庫,所有這些都由其大膽的創業文化推動。
LG Studios通過兩個可報告的業務部門管理和報告其經營業績:電影和 電視製作。LG Studios提到了其電影和電視製作片段作為其演播室業務.
細分市場信息
電影:LG Studios收件箱電影該部門包括從以下方面獲得的收入:
| 戲劇性。國內影院發行的電影授權給影院放映商的一種逐個畫面Basis(由LG Studios直接在美國發行,並通過加拿大的分銷商發行)。來自加拿大的收入是扣除加拿大分銷商的分銷費用和發行費用後報告的。LG工作室與其在美國的影院放映商談判的財務條款通常規定LG工作室獲得票房結果的一定比例。 |
| 家庭娛樂. LG Studios的銷售或租賃可複製電影製作以及收購或許可的電影 和某些電視節目(包括戲劇和 直播式視頻發佈)在打包媒體上和通過數字媒體平臺(包括按次付費和視頻點播平臺、電子銷售和數字租賃)。 此外,LG Studios與某些數字媒體平臺達成了收入共享安排,這些安排通常規定,為了換取名義上或無預付銷售價格,LG Studios將分享平臺產生的租金或銷售收入 逐個標題基礎。 |
| 電視。LG Studios將影院製作和收購的電影授權給線性付費、基本有線電視和免費電視市場。此外,當在LG Studios的傳統付費電視窗口中對訂閲進行許可時視頻點播或 其他數字平臺,收入包含在此處。 |
| 國際。(I)向國際發行商授權LG Studios製作、收購的電影、LG Studios的目錄產品和收購的片頭庫。逐一領地在此基礎上,(Ii)在英國直接分銷LG工作室的作品、收購的電影和LG Studios的目錄產品和收購書庫。 |
103
| 其他.除其他外,LG工作室的許可證包括電影和電視以及相關內容(例如, 遊戲、音樂、基於位置的娛樂版税等)其他輔助市場。 |
電視製作:LG工作室電視製作該部門包括從以下方面獲得的收入:
| 電視。授權國內市場(線性付費、基本有線電視、免費電視和辛迪加) 劇本和非劇本電視劇、電視電影、迷你劇和非小説類節目。電視收入包括固定費用安排以及LG工作室通過利用電視網絡上的某些內容賺取廣告收入的安排。電視收入還包括從許可證到訂閲的收入。視頻點播電視連續劇的初始許可證是訂閲的平臺 視頻點播站臺。 |
| 國際.向國際市場授權和辛迪加有劇本和無劇本的劇集、電視電影、迷你劇和非小説類節目。 |
| 家庭娛樂.在包裝媒體上和 通過數字媒體平臺銷售或租賃電視製作電影或系列。 |
| 其他.其中,LG Studios的電視節目許可證被授權到其他輔助市場, 從LG Studios的電視廣播中銷售和授權音樂,以及從與人才管理相關的佣金和執行製片人費用中獲得。 |
細分市場收入
截至2024年3月31日的年度 ,其報告分部對LG Studios合併收入的貢獻包括電影、55.5%和電視製作, 44.5%.
在電影分部的收入來自以下:
| Theatre,13.7%; |
| 家庭娛樂,44.4%; |
| 電視,16.6%; |
| 國際,23.6%;和 |
| 電影-其他,1.7%。 |
在電視製作分部的收入來自以下:
| 電視,59.3%; |
| 國際,17.2%; |
| 家庭娛樂,18.2%;和 |
| 電視製作--其他,5.3%。 |
企業戰略
LG Studios管理着一個龐大且多樣化的電影和電視內容組合,授權給世界各地的影院放映商、流媒體、廣播、付費有線電視和其他平臺合作伙伴。LG Studios對該內容的獲取、生產、營銷和分發保持嚴格、有針對性和成本效益的方法。這種對內容的戰略關注使其成為第三方買家的首選供應商。LG Studios擴展品牌和特許經營組合,創造新的知識產權,並嚴格關注保留其內容的關鍵權利,旨在通過當前發行的影片和世界上最有價值的電影和電視資料庫之一的組合,為股東創造增量長期價值 。
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電影--戲劇類
生產和採購
LG Studios對劇場製作採取了嚴格的 方法,目標是製作可以通過各種國內和國際平臺發行的內容。通過這樣做,LG Studios可以通過以下方式緩解與生產相關的財務風險:
| 談判共同融資開發和聯合制作協議,其中可能規定與一個或多個第三方分擔成本; |
| 有選擇地預先許可國際發行權, 包括通過國際輸出協議(該協議許可在一個或多個媒體上發行電影的權利,通常在有限的期限內,並在電影完成之前在一個或多個特定地區發行電影); |
| 構建協議,規定人才參與電影的財務成功,以換取 減少保證的預付款,無論電影《S》是否成功,都將支付這筆款項;以及 |
| 利用來自國家和外國的政府獎勵、計劃和其他結構(例如,銷售 退税、可轉讓税收抵免、可退還税收抵免、低息貸款、直接補貼或現金回扣,根據在特定司法管轄區與生產相關的支出金額計算)。 |
LG Studios收購電影的方法是對其影院製作戰略的補充,LG Studios通常尋求限制其財務風險,同時在廣泛的平臺上添加具有高潛力的商業票房成功、評論界認可和成功貨幣化的電影。
分佈
一部電影的經濟生活可能包括它在世界各地的影院、包裝媒體以及各種數字和電視平臺上的剝削。LG Studios通常直接向美國的電影院發行電影,因此放映商 保留一部分票房收入,其餘部分匯給發行商。在美國上映的同時,電影通常會在加拿大和一個或多個其他國家上映。LG Studios制定了 上映時間表,考慮了觀影者的上座率模式以及來自其他計劃在影院上映的製片廠的競爭。最初在影院上映後,發行商尋求通過在連續的 發行日期窗口發行電影來最大化收入,這可能是其他非影院發行平臺所獨有的。在某些情況下,LG Studios的發行策略已經並可能繼續改變,某些計劃在影院上映的電影可能會被授權給其他平臺。
電影的製作、營銷和發行可能涉及重大風險和成本,並可能導致LG Studios的財務業績因電影《S》的上映時間而異。例如,營銷成本通常在電影在影院上映之前和整個過程中發生,並作為已發生的費用計入費用。因此,LG Studios通常在電影《S》影院展映之前和期間都會因某部電影而蒙受虧損,而該影片的盈利可能要到其影院上映窗口之後才能實現。 此外,LG Studios可能會根據生產計劃的變化或LG Studios認為可能會最大化收入或其他商業原因的方式修改電影的上映日期。此外,不能保證計劃上映的任何電影將完成和/或符合預期的時間表或預算,也不能保證該電影將永遠上映。
105
院線放映
截至2024年3月31日的財年,LG Studios在美國影院上映了二十六(26)部電影 其品牌(包括LG Studios與Roadside Attractions的合作伙伴關係)。此類標題及其發佈模式包括以下內容:
2024財年 院線放映 | ||||||
標題 |
發佈日期 |
發佈模式 |
標籤/合作伙伴關係 | |||
上帝,你在那裏嗎?我叫S,瑪格麗特 | 2023年4月28日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 獅門影業 | |||
SISU | 2023年4月28日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 獅門影業 | |||
關於我的父親 | 2023年5月26日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 獅門影業 | |||
變黑了 | 2023年6月16日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 獅門影業 | |||
Joy騎行 | 2023年7月7日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 獅門影業 | |||
支出4美元 | 2023年9月22日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 獅門影業 | |||
SAW X | 2023年9月29日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 獅門影業 | |||
《飢餓遊戲:歌鳥與蛇的歌謠》 | 2023年11月17日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 獅門影業 | |||
寂靜之夜 | 2023年12月1日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 獅門影業 | |||
平凡的天使 | 2024年2月23日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 獅門影業 | |||
想象中的 | 2024年3月8日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 獅門影業 | |||
亞瑟國王 | 2024年3月15日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 獅門影業 |
2024財年 院線放映 | ||||||
標題 |
發佈日期 |
發佈模式 |
標籤/合作伙伴關係 | |||
皇后區的某個地方 | 2023年4月21日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊 景點 | |||
愚人樂園 | 2023年5月12日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 路邊 景點 | |||
《最後的騎手》 | 2023年6月23日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
《黑冰》 | 2023年7月14日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
夢幻狂野 | 2023年8月4日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
報應 | 2023年8月25日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 路邊景點 | |||
營地藏身之處 | 2023年9月15日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
沼澤王S的女兒 | 2023年11月3日 | 戲劇性和優質視頻點播 | 路邊景點 |
106
2024財年 院線放映 | ||||||
標題 |
發佈日期 |
發佈模式 |
標籤/合作伙伴關係 | |||
超越烏託邦 | 2023年11月3日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
加擾 | 2024年2月2日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
僧侶與槍 | 2024年2月9日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
帶他來見我 | 2024年2月23日 | 多平臺影院和家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
意外的德克薩斯人 | 2024年3月8日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
瀝青城 | 2024年3月29日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 |
LG Studios繼續評估其電影的發行策略,在流媒體平臺上單獨和/或更早地發行, 最初以溢價發行視頻點播,高級電子銷售,或直接授權給流媒體平臺。在此過程中,LG Studios利用了更多的發行選項,並保持了與平臺無關的發行方法,以充分利用新的窗口機會和替代的發行策略(同時也繼續與LG Studios和劇院展覽合作伙伴密切合作)。
提名和獎項
LG影業及其關聯公司(包括其全資子公司Artisan Pictures、eOne、Manit Pictures和Summit Entertainment,以及獅門影業母公司所屬的路邊景點擁有43%的股權)發行的電影獲得了多項奧斯卡獎®,金球獎®,製片人工會獎®、電影演員工會獎®,導演工會獎®、BAFTA獎和獨立精神獎提名和獲獎。
電影-家庭娛樂
LG Studios在美國的家庭娛樂發行業務利用其廣泛的電影和電視內容庫,其中包括20,000多部電影標題和電視劇集和節目,其中包括來自獅門母公司、獅門電視、Starz、LG Studios子公司、附屬公司和合資企業(如Anchor Bay Entertainment、Artisan Entertainment、eOne、Grindstone Entertainment Group、Roadside Attants、Starz、Summit Entertainment、Trimark和Vestron)的標題,以及來自A24、A&E、AMC、Studios、Gravitas、Saban Entertainment、StudioCanal、STX Entertainment、Grindstone Entertainment Group、路邊景點、Starz、Summit Entertainment、Trimark和Vestron等第三方的標題。泰勒·佩裏工作室:Visiona Romantica和Zoetrace。家庭娛樂收入包括打包媒體收入和數字收入。
打包的媒體
LG影城打包媒體分銷涉及向美國和加拿大的批發商和零售商營銷、推廣和/或銷售萬/藍光/0.4DVD超高清光盤。實體配送服務的履行基本上是由索尼影視家庭娛樂 授權的。LG Studios將內容直接分發或銷售給零售商,如沃爾瑪、塔吉特、亞馬遜和其他購買大量LG Studios光盤的零售商,以便將內容直接銷售給消費者。
數字媒體
LG Studios 考慮其電影的其他發行策略,並在各種數字平臺(包括多平臺發行)上單獨和/或在加速的影院後窗口發行幾部電影。LG
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製片廠按需(觀眾控制播放時間)通過數十個事務(事務處理)直接在廣泛的全球分發平臺和網絡上分發此內容和其他內容(包括某些未在影院或物理媒體上分發的影片) 視頻點播和電子銷售)、訂閲、廣告支持和免費視頻點播站臺。LG Studios還通過各種線性付費、基本有線和免費的方式在線性分發的基礎上直接分發內容(即,程序員控制重放的定時),通過無線電傳輸世界各地的電視平臺。事務性的視頻點播我們授權我們內容的服務包括亞馬遜S Prime Video、蘋果電視、Fandango in Home、YouTube、谷歌電視、康卡斯特Xfinity和微軟電影電視;LG Studios授權其內容的訂閲 視頻點播服務包括Netflix、Hulu、Prime Video、孔雀、派拉蒙+和MAX;廣告支持視頻點播LG工作室授權其內容的服務包括Roku頻道、Tubi TV、YouTube、三星和冥王星;LG工作室向其分發內容的線性網絡包括Starz、EPIX、HBO和Showtime等付費電視網絡,以及NBC環球有線娛樂、派拉蒙全球國內媒體網絡、迪士尼媒體娛樂分發網絡、華納媒體娛樂網絡和AMC網絡等基礎有線網絡集團,以及彈跳、Telemundo和UniMáS。此外,我們還擁有和運營由不同平臺承載的13個多內容和單系列快速頻道,其中包括三星、Roku Channel和Pluto。
電影電視
LG Studios將其影院製作和收購的電影授權給國內線性付費、基本有線電視和免費電視市場。有關此類分發的更多信息,請參閲電影和家庭娛樂取代了數字媒體。
電影--國際電影
LG工作室的國際銷售業務總部設在英國倫敦的辦事處。LG工作室國際業務的主要組件是逐一領地通過第三方或直接通過其國際部門:
| 對其內部故事片產品的所有媒體的權利進行許可,並在輸出的基礎上進行第三方收購; |
| 許可其內部產品的所有媒體的權利,並在銷售的基礎上對非產出地區進行第三方收購; |
| 以代理形式授權第三方故事片;以及 |
| 直接發行劇場和/或附屬版權許可。 |
LG Studios在所有媒體上許可版權 逐一領地基礎 (LG Studios自行發行的地區除外):(i)LG Studios內部故事片產品,和(ii)由Ace Entertainment、Buzzfeed、 第五季、Asbury Park Pictures和Endurance Media等第三方製作的電影。2024財年,LG Studios在國際上授權和/或發行的電影包括內部製作《飢餓遊戲:鳴鳥之歌》&蛇,上帝你在嗎?是我瑪格麗特, 關於我的父親, Joy騎行, SAW X, 漢蘭達,現在你看到我3,邁克爾,想象,永不放手(f/k/a 祖國) 和米勒的女孩, 以及由第三方製作的電影比如外逃風險,週年紀念,平凡的天使,無名英雄,變黑了,陌生人 三部曲,一名遊俠,浮標,早戀,愛在臺北 和一見鍾情。 LG Studios在2024財年擔任獨家銷售代理和/或由LG Studios在國際上發行的第三方電影包括骨場和了不起的四人組。
通過LG Studios收件箱 逐一領地在法國的銷售和產出安排(所有媒體的所有版權,包括家庭娛樂和電視八號),LG Studios通常承擔LG Studios許可和發行的新影院發行的大部分製作預算或收購成本
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國際上。LG Studios還通過國際發行公司在拉丁美洲發行劇院版權,並通過Cineplex Pictures在加拿大發行劇院版權。
LG Studios還通過我們的子公司Lions Gate International UK(Lionsgate UK)在英國和愛爾蘭自行發行電影。
截至2024年3月31日的財年,英國獅門影業發行了以下戲劇作品:
2024財年 | ||
獅門英國 | ||
標題 |
發佈日期 | |
上帝,你在那裏嗎?我叫S,瑪格麗特 | 2023年5月19日 | |
Joy騎行 | 2023年8月4日 | |
蜘蛛網 | 2023年9月1日 | |
支出4美元 | 2023年9月22日 | |
SAW X | 2023年9月29日 | |
奇蹟俱樂部 | 2023年10月13日 | |
關於跌倒的解剖 | 2023年11月10日 | |
《飢餓遊戲:歌鳥與蛇的歌謠》 | 2023年11月17日 | |
鐵爪 | 2024年2月9日 | |
想象中的 | 2024年3月8日 |
電影--其他
全球產品和體驗
LG Studios Delivered Global 產品和體驗部門通過現場表演和體驗、基於位置的娛樂目的地、遊戲、實體和數字 商品以及選擇的戰略合作伙伴關係和投資,推動增量收入並在LG Studios內建立消費者參與度。
在該部門內,LG Studios SYS Global Live Entertainment業務專注於 授權、開發和製作現場舞臺表演、音樂會以及基於LG Studios SYS戲劇和電視內容的現場沉浸式體驗和活動。LG Studios宣佈了多個現場娛樂項目,包括 想知道,納什維爾和愛樂之鄉對於百老匯來説,飢餓遊戲倫敦,以及一場現場舞蹈表演,靈感來自加快步伐電影特許經營權。目前在全球巡迴演出的現場到電影演唱會包括拉拉 地, 骯髒的舞蹈和暮光.
LG Studios互動娛樂業務專注於發展包括PC/遊戲機、移動設備、虛擬現實等領域的遊戲 ,既包括僅基於LG Studios內容的獨立遊戲,也通過將LG Studios的資產與大型遊戲(如使命召喚,Dead by Daylight, 羅布克斯和堡壘之夜,以及包括沙盒在內的Web3項目。
LG Studios基於位置的娛樂業務許可證,併為主題公園、目的地和獨立景點和體驗生產LG Studios、Lionsgate、劇院和電視品牌。基於以下內容的景點飢餓遊戲, 約翰·威克, 現在你看到我了, 鋸子它的其他知識產權可以在美國、英國、中東的主題公園和目的地找到,包括2024年晚些時候在拉斯維加斯開放的John Wick Experience。獅門還與六旗 合作,在萬聖節期間在多個六旗主題公園開設鋸形主題鬼屋。
LG Studios取得消費品業務許可證 並圍繞其領先的電影和電視資產開發產品,包括約翰·威克,飢餓遊戲,暮光, 骯髒的舞蹈, 鋸和鬼魂。LG工作室
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Lionsgate Shop、LG Studios官方電商商店以及許多知名零售店都有商品,如熱門話題、沃爾瑪 和塔吉特。LG Studios正在開發各種類別的新產品,一流的授權廠商,包括樂高、美國經典、Ripple Junction、古迪雙袖、熱玩具、Funko等。
樂譜
LG Studios負責管理LG Studios劇場和電視節目的音樂,包括監督所有LG Studios劇場製作、聯合制作和收購的歌曲、配樂和配樂,以及LG Studios所有電視製作的音樂人員、配樂和配樂。音樂收入來自LG Studios電影、電視和其他作品的音樂銷售和授權,以及LG Studios電影的影院放映和LG Studios製作的廣播和網絡直播。
輔助收入
輔助收入來自非影院場所的電影和電視內容的許可,包括教育和機構設施、美國軍事基地、石油鑽井平臺、醫院、酒店、監獄,以及包括航空和船舶在內的所有形式的普通承運人運輸。
電視製作--電視
LG Studios的電視業務包括電視節目的開發、製作、辛迪加和發行。LG Studios主要通過向廣播電視網絡、付費和基本有線網絡、數字平臺和首播節目辛迪加發放此類節目的許可和分發 許可節目來獲得收入逐個車站以現金或以物易物(即以節目換取播出時間)的方式支付。這些平臺中的每一個都可以混合 原創和圖書館編程。
在首次展出後,LG Studios向國內和國際上的後續買家分發節目,包括基本有線網絡、高級訂閲服務或數字平臺(稱為離網辛迪加節目)。
離網辛迪加節目可以在連續的銷售週期中銷售,這種銷售週期可能是獨家的,也可能是非獨家的。此外,電視節目在家庭娛樂(打包媒體和數字交付)以及所有其他適用的輔助收入流中銷售,包括音樂出版、巡演和集成。
與電影製作實踐類似,LG Studios利用税收抵免、補貼和其他激勵計劃來優化其 回報並維持財務上謹慎的電視內容製作模式。
LG Studios目前在50多個網絡上製作、辛迪加和發行超過100部電視節目。
截至2024年3月31日的財年,由LG Studios和LG Studios RST附屬實體制作、聯合制作或發行的腳本和無劇本節目(不包括3 Arts Entertainment的高管制作的系列節目,LG Studios擁有其多數股權),以及 LG Studios RST全資子公司Debmar-Mercury聯合制作的節目包括以下內容:
2024財年 腳本格式:獅門影業 | ||
標題 |
網絡 | |
阿卡普爾科 |
蘋果 | |
黑人黑手黨家族 |
Starz | |
歐洲大陸 |
孔雀/亞馬遜 | |
大家庭 |
全國廣播公司 | |
鬼魂 |
哥倫比亞廣播公司 |
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2024財年 腳本格式:獅門影業 | ||
標題 |
網絡 | |
朱莉婭 |
最大值 | |
《追捕:林肯》 |
蘋果 | |
凡夫俗子 |
蘋果 | |
《權力之書2:幽靈》 |
Starz | |
力量之書三:舉起卡南 |
Starz | |
毒蛇女王 |
Starz | |
薩曼莎·伯德的Venery |
Starz |
2024財年 腳本格式一 | ||
標題 |
網絡 | |
莫斯科的一位紳士 |
派拉蒙+ | |
月光 |
CBC | |
菜鳥 |
ABC | |
新秀:聯邦調查局 |
ABC | |
斯賓塞姐妹 |
中視 | |
黃夾克 |
放映時間 |
2024財年 無劇本獅門另類電視 * | ||
標題 |
網絡 | |
向後轉 |
薄層色譜 | |
亞當·裏奇曼吃英國 |
食品網絡 | |
所有大大小小的生物都會遇見約克郡 獸醫 |
第五頻道 | |
動物護理俱樂部 |
第五頻道 | |
在主場與綠黨 |
第五頻道 | |
保釋犯 |
調查發現 | |
在音樂的背後 |
派拉蒙+ | |
鮑勃·梅嫩德斯紀錄片 |
狐狸國度 | |
小屁孩愛朱迪 |
WeTV | |
布拉特愛Judy:嬰兒特輯 |
WeTV | |
英屬維爾京羣島:懷特島 |
第五頻道 | |
埋在後院 |
氧 | |
海灘上的名人前任 |
MTV | |
與蘇珊·卡爾曼一起巡遊 |
第五頻道 | |
德貝茲家庭度假 |
VIX | |
消失了 |
調查發現 | |
消失-布拉德利姐妹播客 |
調查發現 | |
消失的特別節目-布拉德利姐妹 |
調查發現 | |
Fletcher Fours家庭農場 |
ITV | |
Fletcher Fours家庭農場在聖誕節 |
ITV | |
好警察,壞警察 |
調查發現 | |
農場裏的收穫 |
第五頻道 | |
霍夫曼家族金牌 |
發現 | |
如何不丟棄身體 |
調查發現 | |
改變美國的偶像 |
歷史 | |
奎師那:古魯。因果報應。謀殺。 |
孔雀 | |
女士優先 |
網飛 | |
林肯原木大師 |
羅庫 | |
二戰丟失的U型艇 |
歷史 |
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2024財年 無劇本獅門另類電視 * | ||
標題 |
網絡 | |
嫁給遊戲 |
亞馬遜 | |
我的大胖子生活 |
薄層色譜 | |
赤身裸體,心驚膽戰 |
發現 | |
裸體而害怕:XL |
發現 | |
赤身裸體,心懷恐懼:遇難者 |
發現 | |
赤身裸體的恐懼:最後一個站着的人 |
發現 | |
權力拍打:冠軍之路 |
隆隆聲 | |
俄亥俄州皇家規則 |
自由形式 | |
聖誕工廠的祕密 |
第五頻道 | |
被引誘去屠宰 |
調查發現 | |
賣日落 |
網飛 | |
出售業主立案法團 |
網飛 | |
設得蘭:北歐海盜羣島 |
第五頻道 | |
史蒂夫·奧斯汀 |
急症室 | |
澳大利亞街頭不法分子 |
發現 | |
街頭歹徒超級現金日 |
發現 | |
新奧爾良街頭不法分子 |
發現 | |
蘇珊·卡爾曼:城市的故事 |
第五頻道 | |
巴恩斯家族 |
WeTV | |
簡·麥克唐納的加那利羣島 |
第五頻道 | |
影響:亞特蘭大 |
打賭 | |
影響:紐約 |
VH1 | |
愛情實驗 |
MTV | |
謀殺磁帶 |
調查發現 | |
終極戰士 |
ESPN+ | |
約克郡獸醫 |
第五頻道 | |
Toya & Reginae |
WE tv | |
温迪·威廉姆斯在哪裏 |
終生 | |
邪惡的金槍魚 |
《國家地理》 | |
殭屍屋腳蹼 |
發現 |
2024財年 聯合企業Debmar—Mercury |
標題 |
家庭恩怨 |
《人物迷局》 |
雪莉·謝潑德 |
* | Lionsgate Alternative Television包括由Pilgrim Media Group(我們擁有其多數股權)以及我們的全資子公司eOne製作的節目,涵蓋美國和英國非劇本集團Blackfin、Reneguards和Daisybeck Studios(於2023年12月收購)。 |
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電視製作-國際
LG Studios通過打包媒體和各種數字平臺向國際市場授權、銷售和分銷獅門影業母公司原創電視劇(包括獅門影業英國電視節目)、Studio Business製作的Starz原創 作品、第三方電視節目和格式收購。截至2024年3月31日的財年,Lionsgate UK電視臺 收購、開始製作、製作或播出的節目包括以下內容:
2024財年 電視-英國獅門影業 | ||||
標題 |
網絡 |
合作伙伴 | ||
北極光 | TG4 | 死氣沉沉的畫面 | ||
克里奇之子3 | CBC & CW | 項目10 | ||
分界線 | ZDF & Roku | Further South Productions和ShinAwil | ||
燒傷女孩 | 派拉蒙+和Roku | 海盜媒體 | ||
最後的比分 | 網飛 | 發電機 | ||
《黑暗之城:清潔工》 | 新西蘭天空電視臺 | 吞噬風險投資 | ||
繁榮 | 斯坦 | Lingo Pictures | ||
人口11 | 斯坦 | 叢林娛樂 | ||
手槍 | FX/Hulu和Disney+ | WIIP | ||
瀕臨滅絕 | M網 | MOTD娛樂 |
電視製作-家庭娛樂
有關電視製作家庭娛樂收入的信息,請參見電影-家庭娛樂。
電視製作--其他
其他收入來自LG Studios將電視節目授權給其他輔助分銷商、LG Studios製作的電視廣播中的音樂的銷售和授權以及LG Studios在人才管理公司3 Art Entertainment中的權益。3藝術娛樂公司從人才經紀人那裏獲得佣金收入,並是許多電視節目和電影的製片人,在這些節目和電影中,他們獲得執行製片費和後端參與。
2024年1月2日,獅門母公司完成了以約19400美元的萬收購3Art Entertainment額外25%的股份,約佔非控股權的一半。此外,獅門母公司購買了由某些經理持有的某些利潤權益,並簽訂了某些期權權利 協議,從2027年1月開始,非控股股東有權出售,獅門母公司有權購買其剩餘的24%權益。
專業技能和知識
LG Studios的管理團隊彙集了媒體和娛樂業各個方面的強大互補技能、專業知識和經驗,包括電影和電視製片廠運營、製作和發行,以及戰略規劃、融資、銷售、營銷和併購。
競爭條件
LG工作室的業務在競爭激烈的市場中運營。LG Studios與娛樂和媒體業務以及其他休閒娛樂形式的公司競爭,例如旅遊、體育賽事、户外娛樂和其他與文化相關的活動。LG Studios與主要製片廠競爭,
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眾多獨立電影和電視製作公司、電視網絡、付費電視服務和數字媒體平臺,用於收購文學、電影和電視資產,表演藝術家、導演、製片人和其他創意和技術人員的服務以及製作融資,所有這些都是LG Studios業務成功的關鍵。此外,LG電影製片廠與其他公司製作和發行的電影爭奪觀眾接受度和放映渠道。同樣,LG Studios的電視產品也面臨着來自獨立分銷商和主要製片廠的激烈競爭。因此,LG Studios的任何電影和電視業務的成功不僅取決於特定電影或節目的質量和接受度,還取決於同時或幾乎同時進入市場的其他競爭內容的質量和接受度,以及許可和製作高質量內容的能力。
知識產權
LG Studios目前使用和擁有或許可與LG Studios業務相關的許多商標、服務標記、版權、域名和類似的知識產權,並擁有註冊和申請,以便在國內和國際上註冊這些商標、服務標記、版權、域名和類似的知識產權。LG Studios認為,擁有和/或使用、保護、捍衞和強制執行此類商標、服務標誌、版權、域名和類似知識產權的權利是LG Studios業務的重要因素,LG Studios的成功在一定程度上取決於這種所有權。
電影和電視盜版在世界許多地區非常普遍,包括南美、亞洲和某些東歐國家,由於技術進步和將內容轉換為數字格式,盜版變得更加容易。這一趨勢促進了在打包媒體上和通過數字格式創建、傳輸和共享內容的高質量未經授權副本。這些產品的未經授權複製品的泛濫已經並可能繼續對LG Studios業務產生不利影響,因為這些產品可能會減少LG Studios從LG Studios產品獲得的收入。LG Studios保護和執行其知識產權的能力受到一定風險的影響,LG Studios不時會遇到與知識產權有關的權利和義務糾紛,包括聲稱LG Studios挪用、侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權或類似權利。LG Studios不能保證LG Studios將在任何知識產權糾紛或相關法律訴訟中勝訴。
LG Studios擁有或繼續從 第三方獲得運營工作室業務所需的知識產權,作為業務合併。
有關與知識產權相關的風險的更多信息,請參閲標題為風險因素-與工作室業務相關的風險-LG Studios業務依賴於其知識產權的維護和保護,並且尋求知識產權索賠和抗辯可能會對LG Studios 業務?和?風險因素·與工作室業務相關的風險·電影和電視節目的盜版 隨着時間的推移,可能會對LG工作室的工作室業務產生不利影響.
季節性(商業週期)
LG Studios遊戲機業務不受週期性或季節性波動的影響,但可能在很大程度上取決於標題為 的章節中所述的風險因素風險因素與工作室業務相關的風險LG工作室業務收入和經營業績可能會大幅波動.
對關鍵客户合同的依賴
LG Studios的業務不依賴於任何關鍵客户合同,但請參見風險因素與演播室業務相關的風險演播室業務依賴於少數幾個主要零售商和分銷商,其中任何一個的損失都可能減少其 收入和經營業績.
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對合同的更改
除與業務合併有關外,LG Studios收件箱業務不受合同或分包合同重新談判或終止的影響。
環境保護
LG Studios收件箱業務 不涉及環保要求。
員工
截至有效時間,LG Studios在全球運營中擁有約1,075名員工。LG Studios還在其正常業務過程中使用顧問,並在 逐個項目與LG Studios DTS電影和電視節目製作相關的基礎 。
環境和社會責任與人力資本管理
業務合併後,LG工作室總體上延續了獅門母公司S在環境、社會責任和人力資本事務方面的現有政策和做法。有關獅門母公司S的政策和做法的更多信息,請參見獅門母公司S與其2023年年度股東大會有關的最終委託書。
法律程序和監管行動
LG Studios預計會不時參與正常業務過程中出現的某些索賠和法律程序。雖然這些問題的解決不能肯定地預測,但LG Studios不認為,根據目前所知,獅門母公司目前涉及的任何目前懸而未決的法律訴訟的結果將對LG Studios的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
重大交易中知情人士的利益
除本招股説明書所述外,董事或Pubco高管或直接或間接實益擁有、控制或指揮Pubco的任何類別或系列有投票權證券的任何人士或公司,或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司,概無於自Pubco最近完成的財政年度開始以來的任何交易中,或在已對Pubco產生重大影響或將會產生重大影響的任何建議交易中,直接或間接擁有或擁有任何重大權益。
保險
分離協議規定了在生效時間之前發生的事故在雙方當事人之間分配現有保險單下的權利和義務,並將規定保險索賠和某些其他保險事項的管理程序 。
屬性
LG Studios公司辦公室位於温哥華豪威街250號20樓,郵編:BC V6C 3R8。其主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡科羅拉多大道2700號,郵編:90404,LG工作室佔地192,584平方英尺(根據將於2029年9月到期的租約)。
此外,LG Studios還租賃了以下物業:
| 94,449平方英尺,位於加拿大多倫多彼得街134號(根據租約,2025年6月到期); |
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| 錢德勒大道12020號,93670平方英尺,加利福尼亞州山谷村(根據租約,將於2027年12月到期); |
| 加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道4201號48,133平方英尺(根據2024年7月到期的租約); |
| 39,000平方英尺,位於加利福尼亞州聖莫尼卡賓夕法尼亞大道2700號(根據租約,將於2029年8月到期); |
| 28,192平方英尺,位於加利福尼亞州北好萊塢文圖拉大道15301號(根據2025年12月到期的租約); |
| 加利福尼亞州貝弗利山莊Wilshire Blvd 9460號25,346平方英尺(根據2026年2月到期的租約); |
| 15,673平方英尺,位於英國倫敦莫蒂默街45號(根據租約,將於2029年7月到期); |
| 位於中國北京的物業總面積為20,610平方英尺(根據租約,將於2024年12月到期),加利福尼亞州布倫特伍德(根據租約於2026年4月到期),利茲,英國(根據2024年4月、2025年9月和2027年10月到期的租約),盧森堡市,盧森堡(根據2024年5月到期的租約)、印度孟買 (根據2026年8月到期的租約)、紐約紐約(根據2025年5月到期的租約)和加拿大多倫多(根據2025年6月到期的租約)。 |
LG Studios認為,其現有的設施足以在可預見的未來開展業務運營。LG Studios相信,它將能夠在到期時以類似的條款續訂這些租約。如果不能續約,LG Studios相信它可以找到其他合適的場所,而不會對其運營造成任何重大不利影響。
材料合同
適用的加拿大證券立法定義範圍內的唯一重要合同,除了在正常業務過程中籤訂的合同之外,LG工作室自成立以來已經或將要簽訂的,或者對 LG工作室或工作室業務具有其他重要意義的合同(適用的加拿大證券立法定義範圍內的合同除外)是業務合併協議、分立協議,共享服務/管理費用分攤協議、修訂和重述的註冊權 協議、公司間融資安排、認購協議、投資者權利協議、投票和暫停協議的修訂以及税務事項協議,這些在標題為StudioCo關係 和關聯方交易.
審計師
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所是普華永道S的審計師。
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PUBCO證券簡介
招股説明書的這一部分包括對Pubco結案條款的重要條款和適用的加拿大法律的説明,這些條款在企業合併結束後 生效。以下説明僅作為摘要,不構成關於這些事項的法律諮詢,也不應視為法律諮詢。除非另有説明,否則本説明不涉及截至本招股説明書發佈之日尚未生效的任何(擬議)加拿大法律條款。我們建議您閲讀Pubco結案文章的全文,全文參考PUBCO結案文章全文,其形式作為S-4/A表的附件C。
授權股份 資本
Pubco的法定股本包括Pubco章程公告中所述類別或類別和系列(如有)的股份。Pubco的法定股本由無限數量的Pubco普通股組成。Pubco的法定股本可通過特別決議案增加或減少,特別決議案是指在股東大會上至少有662/3%的投票贊成該決議案的決議案,或由所有持有股份並有權在股東大會上投票的股東以書面通過的決議案。Pubco董事有權發行新的Pubco普通股,無需股東批准。Pubco普通股的權利和限制在Pubco結束條款中列出。
股份條款
Pubco普通股
投票權
除法律規定外,Pubco 普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上,每持有一股普通股有權投一票,有權投票選舉董事,沒有累積投票權。
紅利
Pubco普通股持有人有權根據其持有的Pubco普通股數量按比例獲得Pubco董事會可能不時宣佈從可用於支付股息的資金中支付的股息(以現金、股票或其他形式支付)。如果有合理理由認為Pubco資不抵債,或者支付股息會導致Pubco破產,則不會宣佈股息。所有已發行的Pubco普通股均已繳足股款且無須評估,而與業務合併協議項下擬進行的交易相關而發行的Pubco普通股亦已悉數繳足且無須評估。 沒有固定的股息率。
轉換、贖回、清算和優先購買權
Pubco普通股的持有者沒有轉換、交換、優先購買權或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於Pubco普通股的贖回條款。如發生任何自願或非自願清算、解散或清盤S事務,普寶普通股持有人有權 按其所持有的普寶普通股支付或撥備支付所有普益公司S債務和義務後剩餘的資產按比例分享普益永道普通股。
Pubco結束語
Pubco結束條款的條款可能會延遲或阻止涉及Pubco S管理層實際或潛在控制權變更或變更的交易,包括股東可能因其股票獲得溢價的交易,或Pubco S股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此,這些規定可能會對Pubco普通股的價格產生不利影響。
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預計這些條款將阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得Pubco控制權的人首先與Pubco談判。Pubco認為,加強保護的好處及其與不友好的 或未經請求的收購或重組Pubco提案的支持者進行談判的潛在能力超過了阻止這些提案的缺點,因為除其他外,這些提案的談判可能會導致其條款的改進。
在其他方面,Pubco的結束語:
| 規定Pubco的董事只有通過一項特別決議案才能被罷免,該決議案必須獲得在董事選舉中投票的股東大會上所投票的至少66 2/3%的必要特別多數票,作為一個類別共同投票; |
| 就與提名候選人蔘選董事有關的股東提案建立事先通知程序。這些程序規定,股東建議的通知必須在採取行動的會議前及時以書面形式發送給Pubco的祕書。一般而言,為及時,通知必須 在股東年度大會召開日期之前不少於30天在Pubco Group的主要行政辦公室收到。Pubco閉幕條款規定了所有股東通知 的形式和內容的要求。這些規定可阻止股東在股東周年大會或特別大會上向股東提出事項; |
| 規定授權董事人數只能由Pubco董事會確定; |
| 規定所有空缺,包括新設立的非股東填補的董事職位, 除非法律另有規定,可由現任董事的過半數贊成票填補; |
| 規定要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的 年度股東大會或特別股東大會上實施,不得以任何書面同意代替該等股東大會實施,除非所有股東一致同意,否則這可能會對擁有大量股東的上市公司造成 挑戰;以及 |
| 規定Pubco閉幕章程可以在Pubco的任何股東大會上修改或廢除。 Pubco閉幕章程的某些修訂須通過特別決議案通過,該特別決議案是在股東大會上通過的決議案,其中至少有66.2/3%的投票贊成該決議案,或由持有附帶在股東大會上投票權的股份的所有股東以書面形式通過的決議案。 |
在解釋 董事在不列顛哥倫比亞省法律下的義務時,加拿大法院一般將董事按照公司最大利益行事的義務解釋為:公平公正地對待受公司行為影響的所有利益相關者的義務 ,包括在控制權變更交易的背景下。因此,在確定什麼是最符合公司股東的最佳利益時,Pubco的董事可能合法地考慮不僅公司股東的利益,而且考慮其他利益相關者的利益,如員工和債權人,以及。
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賠償事宜
Pubco的結案條款規定,Pubco將賠償其現任和前任董事和高級管理人員,使其免受所有判決、處罰或罰款或為解決法律訴訟或調查行動而支付的金額,無論是當前的、威脅的、未決的或計劃的,其中,由於是或曾經是Pubco的董事或高級人員,是或可能是加入為一方,或是或可能對或就判決、罰款或與訴訟有關的費用負責。不列顛哥倫比亞省法律規定,如果出現以下任何情況,公司不得賠償董事 :
| 如果補償或付款是根據較早的補償或支付費用的協議作出的,並且在作出補償或支付費用的協議時,公司的章程大綱或章程細則禁止給予補償或支付費用; |
| 如該彌償或付款並非根據較早前達成的彌償或支付開支協議而作出,且在作出該彌償或付款時,禁止該公司借其章程大綱或章程細則給予該彌償或支付該等開支; |
| 如果就符合條件的程序的主題而言,董事沒有誠實和善意地行事,考慮到公司或相聯法團(視情況而定)的最大利益,而該相聯法團是公司的附屬公司或合夥、信託,合營企業或其他非法人實體 ,其中董事應公司要求以董事身份或與其相當的職位任職;或 |
| 對於非民事訴訟的合格訴訟,如果董事沒有合理的 理由相信訴訟所針對的董事S的行為是合法的。 |
Pubco閉幕 條款還允許Pubco為Pubco或Pubco的關聯公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員或其他代理人的利益購買保險,或應Pubco的要求,為 該人員以此類身份的行為引起的任何責任購買保險,無論不列顛哥倫比亞省法律是否允許賠償。Pubco打算與其現任和未來的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議 將要求Pubco在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向Pubco提供服務而可能產生的責任,並提前支付因針對 他們的任何訴訟而產生的費用,因為他們可能被起訴,並提供了不列顛哥倫比亞省法律要求的書面承諾。
轉會代理和註冊處
Pubco普通股的轉讓代理和登記官是大陸股票轉讓和信託公司。
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證券法對證券轉售的限制
規則第144條
根據《證券法》第144條(第144條),實益擁有Pubco受限普通股至少六個月的人有權出售其證券,條件是(I)該人在之前三個月的時間或之前三個月的任何時間不被視為Pubco的關聯公司,PUBCO須在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求,並已在出售前12個月(或按要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有Pubco受限普通股至少六個月,但在出售時或之前三個月內任何時間都是Pubco關聯公司的人將受到額外限制,根據這些限制,此人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券:
| 當時已發行的Pubco普通股總數的1%;或 |
| 在提交有關出售的表格144通知之前的四周內Pubco普通股的平均每週交易量。 |
Pubco關聯公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關Pubco的當前公開信息的可用性的限制。
SEAC 股東在業務合併中收到的所有Pubco普通股預計都可以在美國自由交易,但根據證券法根據規則144成為Pubco關聯公司的人在業務合併中收到的Pubco普通股只能在規則144允許的交易中、在有效的登記聲明下或在證券法允許的其他情況下由他們轉售。可能被視為Pubco附屬公司的人員通常包括控制Pubco、由Pubco控制或與Pubco共同控制的個人或實體,可能包括Pubco的董事和高管以及其主要股東。此外,PIPE投資者、獅門母公司和SEAC贊助商以及業務合併中SEAC的某些獨立董事和顧問收到的Pubco普通股,只能在規則144允許的交易中、在有效的註冊聲明下或在證券法允許的其他情況下由他們轉售。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券在任何時候都是空殼公司。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:
| 原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司; |
| 證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求; |
| 除Form 8-K報告外,證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有《交易法》報告和材料(如適用);以及 |
| 從發行人向美國證券交易委員會提交當前表格 10類信息之日起至少一年,反映其非殼公司實體的地位。 |
交易結束後,Pubco不再是一家空殼公司,因此規則144將可用於轉售上述受限證券。
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Pubco普通股是根據適用加拿大證券法的招股説明書要求的豁免以私募方式發行的,對於僅在加拿大的任何轉售,它們可能受到適用的加拿大證券法和監管政策下的法定持有期或轉售限制,並且不能由沒有根據證券法的有效註冊聲明的持有人 提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置,除非(I)向Pubco或其子公司,或(Ii)根據適用的豁免 遵守證券法和適用的加拿大證券法和監管政策的註冊要求,以及,在第(I)和(Ii)兩種情況下,根據美國各州和其他司法管轄區和外國司法管轄區的任何適用證券法,以及代表Pubco普通股的任何證書或賬簿報表將包含適用的圖例,表明這一點。由於這些限制,Pubco普通股的持有者可能 無法隨時轉售、要約、質押或以其他方式處置其在加拿大的Pubco普通股,並可能被要求在無限期內承擔投資其Pubco普通股的財務風險。根據證券法頒佈的第144條規定,Pubco普通股在截止日期至少一年後才有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置。Pubco不是,也沒有義務成為加拿大任何司法管轄區的報告發行人(加拿大省級證券立法中定義了此類術語)。因此,根據適用的加拿大證券法,持有期可能是無限期的,Pubco Common 股份的持有人可能在一段不確定的時間內無法出售或以其他方式處置Pubco普通股,除非根據證券法下的有效登記聲明進行出售,且出售是 (I)出售給非加拿大居民的買方,或(Ii)在或通過加拿大境外交易所或市場的設施進行的,且Pubco普通股持有人沒有理由相信買方是加拿大居民。為了更好地確定,本段中描述的前述轉售限制僅適用於在加拿大的轉售。
121
PUBCO證券的實益所有權
下表列出了Pubco已知的有關Pubco普通股實益所有權的信息:
| Pubco指定執行官或董事的每個人,以及 Pubco作為一個整體的所有執行官和董事;以及 |
| 持有一類Pubco普通股超過5%的實益所有者的每一人。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則通常規定,如果一個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權,則他、她或該人擁有該證券的受益所有權,包括當前可行使或可在60天內行使的期權和期權。除非另有説明,Pubco相信下表中列出的所有人員 對其受益擁有的投票證券擁有獨家投票權和投資權。
Pubco的實際所有權基於 收盤後已發行和發行的288,681,224股Pubco普通股。
下表不反映 SEAC公共令狀或
SEAC向其保薦人發行的私募認股權證,截至收盤時不再未償還。
公司名稱及地址 實益擁有人 |
數 Pubco的 普普通通 股份 |
% | ||||||||||
Pubco的董事和高管: |
||||||||||||
喬恩·費爾特海默 |
| | ||||||||||
邁克爾·伯恩斯 |
| | ||||||||||
詹姆斯·W·巴奇 |
| | ||||||||||
布萊恩·戈德史密斯 |
| | ||||||||||
布魯斯·託比 |
| | ||||||||||
米尼翁·克萊伯恩 |
| | ||||||||||
戈登·克勞福德 |
| | ||||||||||
艾米麗·費恩 |
| | ||||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
| | ||||||||||
小約翰·D·哈基 |
| | ||||||||||
蘇珊·麥考 |
| | ||||||||||
伊維特·奧斯托拉扎 |
| | ||||||||||
馬克·H·拉切斯基醫學博士。 |
| | ||||||||||
哈德威克·西蒙斯 |
| | ||||||||||
達裏爾·西姆 |
| | ||||||||||
哈里·E·斯隆 |
| | ||||||||||
Pubco的所有董事和高管(17人) |
| | ||||||||||
Pubco的5%持有者: |
||||||||||||
獅門父級(1) |
253,435,794 | 87.8 | % |
* | 表明實益所有權不到1%。 |
(1) | 報告金額為253,435,794股Pubco普通股,由LG Sirius Holdings ULC (Studio HoldCo)直接持有,並由獅門母公司實益擁有,獅門母公司和Studio HoldCo對此擁有處置權和投票權。獅門母公司S的通訊地址是加州聖塔莫尼卡科羅拉多大道2700號,郵編:90404。 |
122
出售股東
本招股説明書涉及出售股東不時轉售至多4,210,000股Pubco普通股。出售股東可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料,不時要約及出售下述任何或全部Pubco普通股。當我們在本招股説明書中提到出售股東時,我們是指下表中所列的人,以及質權人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來通過公開出售以外的方式持有出售Pubco普通股的任何股東權益的人。
下表列出了截至2024年6月11日,出售股東的名稱、在本次發行中緊接出售Pubco普通股之前每個出售股東持有的Pubco普通股總數、每個出售股東根據本招股説明書可以出售的Pubco普通股數量以及每個出售股東在此次發行後將實益擁有的Pubco普通股數量。
就下表而言,我們假設出售股票的股東不會在發售期間取得任何額外證券的實益所有權。此外,我們假設出售股票的股東沒有在交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券,而這些交易不受證券法的登記要求 。
如上所述,各出售股東均須遵守禁售協議的條款。
根據鎖定協議,SEAC持有人同意不轉讓(除某些允許的轉讓外)他們持有的鎖定股份,直至 (i)截止日期一年後的日期,(ii)(x)對於SEAC鎖定股份的50%,Pubco普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元的日期,並且(y) 對於剩餘50%的SEAC鎖定股份,Pubco普通股的交易價格等於或超過每股15.00美元的日期,每種情況下至少在收盤日期後180天,以及(iii)Pubco 完成清算、合併、合併、股本交易、分拆、分立、分配的日期,重組或其他類似交易。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
股份 有益的 之前擁有的 到 此產品(1) |
% | 數量 普通股 被出價 特此(2) |
股份 有益的 之後擁有 銷售所有 Pubco 普通股 特此提供 |
% | |||||||||||||||
Eagle Equity Partners V,LLC(3)(4) |
4,000,000 | 1.39 | % | 4,000,000 | | * | ||||||||||||||
瑞安·奧康納(5) |
40,000 | * | 40,000 | | * | |||||||||||||||
艾米·格什科夫·博爾斯(6) |
25,000 | * | 25,000 | | * | |||||||||||||||
約書亞·卡扎姆2015年不可撤銷的授予人信託 (7) |
25,000 | * | 25,000 | | * | |||||||||||||||
勞倫斯·E保羅(8) |
20,000 | * | 20,000 | | * | |||||||||||||||
艾薩克·李(9) |
25,000 | * | 25,000 | | * | |||||||||||||||
Blue Spruce Investors LLC(10) |
20,000 | * | 20,000 | | * | |||||||||||||||
Dennis Miller Living Trust UAD 6/6/11-9月 物業(11) |
20,000 | * | 20,000 | | * | |||||||||||||||
天界信託單位DTD 3/29/01(12) |
25,000 | * | 25,000 | | * | |||||||||||||||
阿德里安·索蒂諾·坎巴爾(13) |
10,000 | * | 10,000 | | * |
* | 不到1%。 |
(1) | Pubco的實益所有權百分比是基於288,681,224股Pubco普通股,預計將在交易結束後發行和發行。 |
(2) | 本欄中列出的金額是每個出售股東可以使用註冊聲明提供的Pubco普通股 。 |
(3) | Eagle Equity Partners V,LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。Eagle Equity Partners V LLC是SEAC的發起人。Eagle Equity Partners V,LLC有三名管理成員,每一名都是美國公民。每位管理成員 |
123
有一票,需要獲得多數人的批准才能批准一項行動。根據所謂的三規則,如果對一個實體S證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人做出的,而投票或處分決定需要得到這些個人中的大多數人的批准,那麼這些個人都不被視為該實體S證券的實益所有者。基於上述,Eagle Equity Partners V,LLC的任何個人管理成員均不對該實體持有的任何證券行使投票權或處分控制權,即使是他持有金錢權益的證券也不例外。因此,他們均不會被視為擁有或分享該等股份的實益擁有權。 |
(4) | 此處報告的股份將由SEAC保薦人持有,包括根據保薦人期權協議的條款,在成交後授予和行使2,200,000股Pubco保薦人期權時, 可能向SEAC保薦人發行的2,200,000股Pubco普通股。 |
(5) | 由40,000股Pubco普通股組成。瑞安·奧伊德·康納是SEAC財務副總裁總裁。 |
(6) | 由25,000股Pubco普通股組成。艾米·格什科夫·博爾斯是SEAC的董事粉絲。 |
(7) | 由25,000股Pubco普通股組成。 |
(8) | 由20,000股Pubco普通股組成。 |
(9) | 由25,000股Pubco普通股組成。艾薩克·李是SEAC的董事用户。 |
(10) | 在本招股説明書所屬的註冊説明書生效之前,有關該出售股東的額外 披露將包括在對該註冊説明書的修訂中。 |
(11) | 由20,000股Pubco普通股組成。 |
(12) | 由25,000股Pubco普通股組成。Paul Buccieri和Michelle Buccieri可能被視為天界信託U/A DTD 3/29/01所持股份的實益擁有人。保羅·布切裏是SEAC的董事用户。 |
(13) | 由10,000股Pubco普通股組成。 |
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的,這些信息不一定表明實益所有權用於 任何其他目的。除非下文另有説明,據我們所知,表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。
與出售股東的實質關係
有關我們與SEAC贊助商的關係,包括它與我們的前任的關係的説明,請參閲標題為?某些 關係和關聯方交易除SEAC保薦人外,根據保薦人支持協議,出售股東從SEAC保薦人那裏收到的B類普通股向出售股東發行了Pubco普通股,該協議允許向SEAC前高級管理人員和董事及其家庭成員等轉讓股份。
Pubco普通股上市
Pubco普通股在納斯達克上市,股票代碼是Lion。
124
酒吧的經營管理
董事及行政人員
Pubco的執行官員 如下:
名字 |
年齡 |
位置 | ||
喬恩·費爾特海默 |
72 | 首席執行官 | ||
邁克爾·伯恩斯 |
65 | 副主席 | ||
詹姆斯·W·巴奇 |
68 | 首席財務官 | ||
布萊恩·戈德史密斯 |
51 | 首席運營官 | ||
布魯斯·託比 |
65 | 常務副祕書長總裁和總法律顧問 |
Pubco董事如下:
名字 |
年齡 |
位置 | ||
邁克爾·伯恩斯 |
65 | 董事副理事長 | ||
米尼翁·克萊伯恩 |
62 | 主任 | ||
戈登·克勞福德 |
77 | 主任 | ||
喬恩·費爾特海默 |
72 | 董事首席執行官 | ||
艾米麗·費恩 |
50 | 主任 | ||
邁克爾·T·弗里斯 |
61 | 主任 | ||
小約翰·D·哈基 |
63 | 主任 | ||
蘇珊·麥考 |
61 | 主任 | ||
伊維特·奧斯托拉扎 |
59 | 主任 | ||
馬克·H·拉切斯基。醫學博士。 |
65 | 主任 | ||
達裏爾·西姆 |
62 | 主任 | ||
哈德威克·西蒙斯 |
84 | 主任 | ||
哈里·E·斯隆 |
74 | 主任 |
行政人員
喬恩·費爾特海默是獅門母公司的首席執行官和董事會成員。在他的娛樂業生涯中,費爾泰默先生曾在獅門母公司、索尼影視娛樂公司和新世界娛樂公司擔任領導職務,並負責數萬個小時的電視節目和數百部電影。在加入獅門影業母公司之前,費爾泰默先生於1991年至1993年擔任三星電視的總裁,1993年至1995年擔任哥倫比亞三星電視的總裁,1995年至1999年擔任哥倫比亞三星電視集團的總裁和索尼影視娛樂的執行副總裁總裁,在那裏他監督了數十個成功的品牌頻道在全球的推出。費爾泰默是Grupo Tlevisa,S.A.B的董事員工。(紐約證券交易所:TV;BMV:TLEVISA CPO)。
資質:在S先生的帶領下,獅門影業母公司已成長為全球領先的S獨立內容平臺之一,擁有2萬多部影視庫。作為首席執行官,費爾泰默先生將在Pubco董事會關於LG工作室業務和戰略方向的討論中,提供與管理層S觀點的關鍵鏈接。費爾泰默先生在娛樂業的三個不同工作室擁有豐富的經驗,為Pubco董事會帶來了無與倫比的戰略和運營經驗,並對獅門影業和S行業以及商業和娛樂界的寶貴關係有了深入的瞭解。
邁克爾·伯恩斯是獅門母公司的副主席和董事會成員。伯恩斯先生於1999年8月加入獅門母公司S董事會,並於2000年3月成為副董事長。彭斯先生在1991年至2000年3月期間擔任董事的董事總經理和保誠證券洛杉磯投資銀行辦事處的辦公室主管。2014年至2024年,伯恩斯先生是孩之寶(董事代碼:HAS)的納斯達克會員。
125
資歷:伯恩斯和費爾特海默已將獅門影業母公司打造成一家價值數十億美元、多元化的全球內容領先者。在加入Lionsgate之前,Burns先生擁有豐富的投資銀行生涯,擅長在媒體和娛樂業籌集股本,他為Pubco董事會帶來了重要的商業和金融專業知識,幫助其審議複雜的交易和其他財務事項。此外,Burns先生對獅門影業的豐富知識和歷史、財務背景、對媒體和娛樂業的深入瞭解、在商界的人脈以及與獅門影業母公司股東的關係,使他成為Pubco董事會的寶貴成員。
詹姆斯·W·巴奇自2013年10月起擔任獅門母公司首席財務官S。2010年10月至2012年11月,Barge 先生擔任維亞康姆公司首席財務官總裁執行副總裁(自2008年1月起擔任維亞康姆公司税務和國庫執行副總裁總裁),負責監督 公司全球財務和資本結構以及信息技術、風險管理和內部審計活動的方方面面。在加入維亞康姆之前,Barge先生曾在時代華納公司擔任財務總監兼首席財務官高級副總裁(2002年10月至2007年12月)和副總裁兼財務總監總裁(2000年2月至2002年10月),負責公司整體財務規劃、報告和分析,包括預算和長期規劃,並領導了多項共享服務和全球流程改進計劃。Barge先生於1995年3月加入時代華納,擔任助理總監。在加入時代華納之前,Barge先生在安永會計師事務所擔任過多個職位,包括消費品集團區域行業主管和全國辦公室合夥人,負責解決美國證券交易委員會的會計和報告問題。Barge先生是納斯達克(Scholastic Corporation)(股票代碼:SCL)審計委員會主席和提名與治理委員會成員。
布萊恩·戈德史密斯自2012年10月起擔任獅門母公司首席運營官S,並於2008年9月至2012年10月擔任獅門母公司執行副總裁S,負責企業發展和戰略。在此之前,Goldsmith先生自2007年9月起擔任獅門影業的全資子公司任務影業的首席運營官兼首席財務官。
布魯斯 託比自2023年3月起擔任獅門電器母公司S、常務副祕書長總裁和總法律顧問。在此之前,託比先生是O Melveny&Myers LLP的合夥人,從2012年8月到2023年3月在那裏工作。在加入O Melveny&Myers LLP之前,Tobey先生還於2007年3月至2010年12月在CBS電影公司擔任首席運營官,於2001年2月至2005年8月在派拉蒙影業公司擔任執行副總裁總裁,並 在Troop Steuber Pasich Reddick&Tobey LLP(及其前身公司) 擔任合夥人,於1986年5月至2000年3月在那裏工作。
導演
有關喬恩·費爾海默和邁克爾·伯恩斯的更多信息,請參見上文標題為“行政人員.
米尼翁·克萊伯恩是華盛頓特區SLC Strategies,LLC的總裁-她自2019年1月以來一直擔任該職位。 此前,Clyburn女士曾於2009年至2018年擔任美國聯邦通信委員會(SYS FCC RST)專員,包括擔任代理主席。在FCC任職期間,她致力於縮小數字鴻溝,並支持 該機構的Susts Lifeline Program的現代化,該計劃通過語音和寬帶服務幫助低收入消費者。此外,克萊伯恩女士促進了媒體所有權的多樣性,發起了 囚犯呼叫服務改革,支持納入STEm機會,併為開放的互聯網而奮鬥。在被任命為聯邦政府之前,克萊伯恩女士在南卡羅來納州公共服務委員會任職了11年,並擔任《海岸時報》(一份專注於非裔美國人社區的查爾斯頓週報)的出版人了近15年。
其他董事: Clyburn女士是獅門影業的董事,並曾擔任RingCentral,Inc.的董事。(NYSE:RNG)自2020年11月起。Clyburn女士曾在Charah Solutions,Inc.的董事會任職。直到2023年7月。
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資格:克萊伯恩女士擁有豐富的經驗,曾擔任投資人擁有的公用事業的州監管機構,以及技術和電信領域的聯邦專員。作為一名成功的企業高管,這種專業知識和額外的背景使克萊本女士成為Pubco董事會的無價之寶,非常適合擔任董事。
戈登·克勞福德擔任美國奧林匹克和殘奧會基金會董事會的董事榮休董事(自2013年成立以來,他擔任該基金會主席達九年之久),以及擔任南加州公共廣播電臺董事會的終身理事(他於2005年至2012年擔任主席)。Crawford先生曾擔任自然保護協會副主席,目前是自然保護協會榮譽退休委員會成員。克勞福德先生曾任佩利媒體中心副主席和伯克希爾學校董事會成員。Crawford先生還擔任過美國奧林匹克和殘奧會委員會的董事會成員以及LA24奧運會和殘奧會申辦委員會的董事會成員。40多年來,Crawford先生在私人持股的全球投資管理公司Capital Research and Management擔任過多個職位。2012年12月,克勞福德從高級副總裁的位置上退休。
其他董事職務:克勞福德是獅門影業的董事(Sequoia Capital)。
資歷:40多年來,克勞福德先生一直是媒體和娛樂業最具影響力和最成功的投資者之一。S先生的專業經驗和對媒體和娛樂界的深入瞭解使他成為Pubco董事會的寶貴成員。
艾米麗·費恩是MHR基金管理公司的負責人,該公司是一家總部位於紐約的私募股權公司,管理着約50美元的億資本,並持有各種行業的公共和私人公司的股份。Fine女士於2002年加入MHR基金管理公司,現為S基金投資委員會成員。在加入MHR基金管理公司之前,Fine女士在Cerberus Capital Management,L.P.擔任高級副總裁總裁,還曾在美林電信、媒體和技術投資銀行集團工作,主要專注於媒體併購交易。
其他董事職位:Fine女士是獅門公司的董事成員,也是Rumie Initiative的董事會成員,Rumie Initiative是一個非營利性組織,致力於通過數字微學習提供免費教育內容。
資歷:Fine女士為Pubco董事會帶來了對S業務運營的獨特視角和對財務問題的寶貴見解 。Fine女士擁有超過25年的投資經驗和與媒體行業多家公司合作的經驗,包括作為MHR基金管理公司的負責人,在過去14年中與Lionsgate密切合作 。
邁克爾·T·弗里斯自2005年6月以來,一直擔任自由全球公司(納斯達克:LBTYA,LBTYB,LBTYK)首席執行官總裁和董事會副主席。Fries先生從2004年1月起擔任UnitedGlobalCom LLC(UGC)的首席執行官,直到UGC和Liberty Media International,Inc.的業務合併成立Liberty Global。作為Liberty Global的高管和前身的聯合創始人,Fries先生見證了Liberty Global成長為融合寬帶、視頻和移動通信的世界領先者。Liberty Global通過先進的光纖和5G網絡提供下一代產品,目前在歐洲和英國提供超過8,600個萬連接。自由環球S在英國的合資企業。荷蘭的年收入合計超過170億美元億,其餘業務的綜合收入超過70億億。通過其龐大的規模和對創新的承諾,自由全球正在建設未來的S今天的連接,投資於增強客户能力的基礎設施和平臺,並部署國家和經濟繁榮所需的先進技術。此外,自由全球S投資部門包括一個由超過75家公司組成的投資組合,涉及內容、技術和基礎設施。
其他董事職位:Fries先生是獅門集團 董事的董事,也是Liberty拉丁美洲有限公司(自2017年12月起)(納斯達克:LILA)的執行主席和Grupo Tlevisa S.A.B.的董事董事。(自2015年4月以來)
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(紐約證券交易所:TV;BMV:TLEVISA CPO)。Fries先生是CableLabs的董事會成員®並擔任世界經濟論壇數字通信理事和指導委員會成員。弗萊斯是佩利媒體中心的受託人和財務委員會成員。
資歷:弗萊斯先生在有線電視和媒體行業擁有30多年的經驗。作為Liberty Global的高管和前身的聯合創始人,弗里斯見證了Liberty Global成長為融合寬帶、視頻和移動通信的世界領先者。Fries先生在建立和管理國際發行和節目業務方面擁有豐富的行政經驗,深入瞭解全球電信業務的方方面面,並負責制定Liberty Global的戰略、財務和 運營方向,有助於Pubco董事會S考慮製片廠業務的戰略、運營和財務挑戰和機遇,並加強Pubco董事會S的集體 資格、技能和屬性。
小約翰·D·哈基自2007年以來一直擔任投資諮詢公司JDH Investment Management,LLC的負責人和創始人,並自1998年以來擔任綜合餐飲運營公司的董事長兼首席執行官,這是一家提供全方位服務和特許經營的餐飲公司。哈基先生也是聯合創始人,
自2018年6月以來,他一直在戒煙治療公司的董事會任職,該公司是一家開發芬太尼、****和尼古丁成癮疫苗的公司。此外,從2010年至2018年被諾華製藥收購,他是生物技術公司AveXis,Inc.的聯合創始人,並於2010年至2015年擔任 執行主席。哈基先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的商業榮譽學士學位、德克薩斯大學法學院的法學博士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
其他董事:哈基先生是獅門影業董事的一員,曾在多傢俬人持股公司和非營利組織的董事會任職,並曾在相撲邏輯公司的董事會任職,直到2023年5月被Francisco Partners收購,勞拉空間通信公司直到2021年11月與加拿大Telesat合併,Emisphere Technologies,Inc.直到2020年12月被諾和諾德公司收購。哈基先生自2024年4月以來一直是祖拉公司(紐約證券交易所代碼:ZUO)的董事會員。
資歷:作為私人投資者和首席執行官,哈基先生擁有豐富的運營經驗,曾在多個行業的上市公司和私營公司任職。Harkey先生的資歷和經驗,包括執行領導力、全球領導力、增長和運營規模、業務發展和戰略、財務和會計、法律、監管和合規,以及上市公司董事會成員,對Pubco董事會來説是非常寶貴的。
蘇珊·麥考是私人投資公司SRM Capital Investments的總裁。在此之前,麥考女士曾在2004年4月至2019年6月擔任COM Investments的總裁,2005年11月至2007年12月擔任美國駐奧地利共和國大使期間除外。在2004年4月之前,McCaw女士是一家投資私人科技公司的私人投資公司Eagle Creek Capital的管理合夥人,舊金山一家科技投資銀行Robertson,Stephens&Company的負責人,以及Robertson Stephens風險投資集團的合夥人。在她職業生涯的早期,麥考是麥肯錫公司的管理顧問。
其他董事職務:麥考女士是獅門集團董事成員,也是董事以及Air Lease Corporation(紐約證券交易所代碼:AL)領導力發展和薪酬委員會成員。McCaw女士是胡佛研究所的副主席以及羅納德·里根總統基金會和研究所、為美國而教以及斯坦福經濟政策研究所的董事會成員。她也是馬拉拉基金的創始董事會成員,並擔任騎士-軒尼詩學者全球諮詢委員會主席。麥考也是斯坦福大學的董事埃默裏塔。
資歷:McCaw女士通過她在投資銀行和投資管理方面的私營部門經驗,以及她擔任前美國大使的公共服務,為Pubco董事會帶來了在全球商業和資本市場方面的深刻經驗和關係。麥考女士擁有S女士的經濟學學士學位
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斯坦福大學工商管理碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。S女士既是投資人又是外交官,她的豐富經驗為S董事會監督工作室業務帶來了廣泛而有意義的洞察力。
伊維特·奧斯托拉扎自2013年10月以來一直是盛德律師事務所的合夥人,這是一家全球性律師事務所,在四大洲擁有21個辦事處,億收入為31美元。她目前擔任盛德律師事務所S管理委員會主席和S律師事務所執行委員會成員。奧斯托拉扎女士曾作為董事會成員或受託人在多個非營利性組織任職。她經常為公司和董事會提供治理、危機管理、內部調查和訴訟方面的建議。奧斯托拉扎女士最近被提名為CNBC2024年50位改革者:女性轉型商業人物名單的獲得者。她因其領導力、法律工作和社區參與而獲得獎項,包括2023年美國律師協會瑪格麗特·布倫特獎、女孩公司S女性成就獎、2022年拉美裔全國律師事務所領導者、德克薩斯州律師S終身成就獎,以及被西班牙裔商業雜誌評為全國20位傑出女性之一。2018年,因其傑出的領導力和對社會的模範貢獻,她獲得了 反誹謗聯盟S勛布倫法律獎。
其他 董事職務:奧斯托拉扎女士是獅門影業董事的一員。
資格:Ostolaza女士在其職業生涯中一直致力於發展全球業務,代表上市公司和私人公司、董事會委員會以及董事和高級管理人員處理各種行業的備受矚目的訴訟、調查、股東維權、監管、治理和危機管理事務。這些豐富的經驗為PUBCO董事會S監督工作室業務提供了重要的見解和建議。
馬克·H·拉切斯基。醫學博士。是MHR Fund Management LLC的創始人兼首席投資官,這是一家總部位於紐約的私募股權公司,管理着約50美元的億資本,並持有各種行業的上市公司和私人公司的股份。
其他董事職位:雷切斯基博士是董事獅門公司董事兼董事會非執行主席,是Telesat Corporation提名委員會和人力資源與薪酬委員會(納斯達克代碼:TSAT)的成員,也是董事以及泰坦國際公司(紐約證券交易所代碼:TAI)提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會(紐約證券交易所代碼:TAI)的成員。Rachesky博士在2021年11月與加拿大Telesat公司合併之前一直擔任勞拉空間通信公司的董事會成員,在2021年7月與Traton SE合併之前一直擔任Navistar International Corporation(紐約證券交易所代碼:NAV)的董事會成員,在2020年12月被諾和諾德公司收購之前一直擔任Emisphere Technologies Inc.的董事會成員。Rachesky博士還在Mt.西奈醫院兒童基金會、S中心基金會、哥倫比亞大學醫學中心顧問委員會以及賓夕法尼亞大學監督委員會。
資格:Rachesky博士展示了領導技能、廣泛的金融專業知識以及廣泛的商業知識和關係。此外,作為MHR Fund Management LLC的首席投資官,Rachesky博士在過去25年多的時間裏對從事各種業務的公司有着良好的投資記錄, 再加上他作為其他上市和私營公司的董事長和董事的經驗,Rachesky博士為Pubco董事會帶來了關於影響工作室業務的經濟、財務和商業狀況以及 其戰略方向的廣泛而有洞察力的觀點。
達裏爾·西姆自2021年11月起擔任宏盟集團(紐約證券交易所代碼:OMC)董事長兼首席運營官總裁。1998年2月至2021年11月,Simm先生擔任宏盟集團旗下子公司宏盟傳媒集團的董事長兼首席執行官。Simm先生領導着行業營銷服務公司之一,S代表全球藍籌股廣告商,通過娛樂內容將其品牌與消費者聯繫起來。他領導的經紀公司經常被譽為各自領域最有效、最有創造力的公司,他被公認為營銷、媒體和技術領域最有影響力的100位領導人之一。在他職業生涯的早期,西姆曾執掌寶潔製作公司,這是一家多產的電視節目製作人,在那裏,他
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參與了大型聯合制作企業和國際內容發行。西姆先生也是寶潔公司的首席媒體主管,寶潔公司是世界上最大的廣告商S,也是使用品牌娛樂內容的先驅。
其他董事職務:西姆先生是獅門影業的董事(Sequoia Capital)。
任職資格:S先生領導的行業營銷服務公司之一,代表全球藍籌廣告商,通過娛樂內容將其品牌與消費者聯繫起來。S先生在媒體和內容領域的豐富經驗使他完全有資格在Pubco董事會任職。
哈德威克·西蒙斯目前擔任董事的幾家私人持股公司。2001年2月至2003年6月,西蒙斯先生先後擔任納斯達克首席執行官和董事長兼首席執行官。1991年5月至2000年12月,西蒙斯先生擔任保誠證券股份有限公司總裁兼首席執行官。 2003年至2016年,西蒙斯先生擔任雷蒙德·詹姆斯金融公司(紐約證券交易所代碼:RJF)董事首席執行官兼審計與風險委員會主席。
其他 董事職務:西蒙斯先生是獅門影業董事的董事。2003年至2016年,西蒙斯先生擔任雷蒙德·詹姆斯金融公司(紐約證券交易所代碼:RJF)董事首席執行官兼審計與風險委員會主席。
資歷:Simmons先生在監管世界上最大的股票證券交易市場和其他大型複雜金融機構方面有着出色的職業生涯,在Pubco董事會審議複雜交易和其他金融事務時,他為Pubco董事會帶來了重要的商業和金融專業知識。此外,他廣泛的商業知識、在商界的人脈以及對投資銀行和監管的寶貴洞察力與Pubco董事會對工作室業務的監督有關。
哈里·E·斯隆是一位創始人、上市公司首席執行官,也是媒體、娛樂和科技行業的領先投資者。斯隆先生是Eagle Equity Partners II LLC(Eagle Equity Partners II,LLC)的董事長兼首席執行官。在S先生的領導下,鷹資本通過特殊目的收購公司收購了幾家數字媒體公司並將其上市,其中包括2020年期間選秀國王公司(納斯達克股票代碼:DKNG)和斯基爾茨公司(紐約證券交易所股票代碼:SKLZ)。作為Zenimax/Bethesda Game Studios的創始投資者之一和董事會成員,斯隆先生一直走在視頻遊戲行業的前沿和發展的前沿。Zenimax/Bethesda Game Studios是微軟於2021年3月收購的獲獎工作室。斯隆先生與人共同創立了飛鷹收購公司,該公司在2021年2月的首次公開募股中籌集了17.25億美元的億資金,並於2021年9月完成了與銀杏生物工程控股公司(紐約證券交易所代碼:DNA)(銀杏)的初步業務合併。2022年1月,斯隆和他的合作伙伴成立了尖叫鷹收購公司,該公司於2024年5月完成了與Pubco的業務合併。在他職業生涯的早期,斯隆先生是米高梅製片廠的董事長兼首席執行官,並在娛樂媒體領域創建並領導了兩家上市公司,新世界娛樂公司和SBS廣播公司。斯隆先生也是獅門影業的創始投資者之一,並在2004年至2005年擔任獅門影業非執行董事長S。
其他董事:斯隆先生是董事獅門公司董事,銀杏公司董事會成員和審計委員會成員,DraftKings公司董事會副主席兼提名和公司治理委員會主席。
任職資格:S先生作為國際媒體投資人、企業家和製片廠高管的豐富經驗使他非常有資格在Pubco董事會任職。
如下文進一步描述的那樣某些關係和關聯交易適用於StudioCo關係和關聯方交易適用於投資者權利協議根據LG母公司投資者權利協議,Lionsgate的某些投資者有權根據投資者權利協議任命某些董事進入Pubco董事會。 MHR基金管理公司Pubco董事會的初始指定人是Mark H.Rachesky博士、Emily Fine和John D.Harkey,Jr.Pubco全球自由委員會的最初任命是邁克爾·T·弗萊斯。
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公司治理
Pubco致力於良好的公司治理,這將有助於它更有效地競爭,並建立長期的股東價值。Pubco由Pubco董事會和Pubco董事會的委員會管理,這些委員會全年開會。董事們在PUBCO董事會和委員會會議上通過與彼此以及與管理層的持續溝通來履行他們的職責。
治理是Pubco持續關注的焦點,從Pubco董事會開始,延伸到管理層和所有員工。因此,Pubco董事會審查Pubco S的政策和業務戰略,併為其首席執行官和管理Pubco S業務的其他高管提供建議和諮詢,包括至少每年積極監督和審查Pubco的戰略計劃。
此外,Pubco還就公司治理和高管薪酬實踐徵求股東的反饋意見,並與不同的團體和個人就這些問題進行討論。
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高管和董事薪酬
由於Pubco在關閉之前一直是Lions Gate Parent的全資子公司,工作室業務是作為Lions Gate Parent更廣泛業務的一部分進行的,在2024財年和2023財年,Lionsgate在2024財年和2023財年對管理工作室業務的個人做出了補償決定。業務合併後, 2024年和2023財年被任命為Lions Gate Parent執行官的個人成為Pubco Delivers執行官。因此,下文規定的S-k法規第402項要求的有關工作室業務高管薪酬相關事宜的信息通常轉載自2023年10月13日向SEC提交的獅門影業母公司股東年度會議的委託書,並且以下部分中提及的委託書 聲明的引用指的是此類委託書提交。
除另有説明或文意另有所指外,在本招股説明書的這一節中,凡提及獅門公司、JOW公司、CROWE、JOW或OUR YOW時,分別指獅門母公司完成業務合併前的獅門母公司和董事會及薪酬委員會。
薪酬問題探討與分析
任命了 名高管
這薪酬問題的探討與分析旨在讓股東瞭解S 高管薪酬的理念、目標和做法。在這樣做的過程中,它描述了公司在2024財年獎勵、賺取或支付給擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的個人的薪酬的實質性要素(被任命的高管)。2024財年被任命的高管包括:
被任命為首席執行官 |
位置 | |
喬恩·費爾特海默 |
首席執行官 | |
邁克爾·伯恩斯 |
副主席 | |
詹姆斯·W·巴奇 |
首席財務官 | |
布萊恩·戈德史密斯 |
首席運營官 | |
布魯斯·託比 |
常務副祕書長總裁和總法律顧問 |
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執行摘要
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我們是誰 |
我們(紐約證券交易所代碼:LGF.A,LGF.B)擁有世界級的電影和電視工作室業務,與Starz高級訂閲平臺保持一致,為世界各地的消費者帶來獨特和多樣化的娛樂產品組合 。我們的電影、電視、訂閲和基於位置的娛樂業務由20,000多個書目資料庫和寶貴的標誌性電影和電視特許經營權支持。 |
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我們的內容 |
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2024財年成就精選 |
獅門影業公司(納斯達克:獅門影業)
籌備並結束了獅門影城的發佈會。 作為一家獨立的、純粹的、公開交易的內容公司; 從一個由主要投資者組成的財團籌集了35000美元的萬毛收入; 朝着預期的完全分離邁出的重要一步
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近11美元億 全球票房
位居市場份額領先者之列,五年來首次突破10億美元大關 |
圖書館收入: 88600美元萬
僅次於12個月的圖書收入,在S公司歷史上排名第二(2024年第四季度創下圖書收入33900美元萬的紀錄) |
收購的eOne 娛樂
為圖書館增加了數千種圖書,擴大了特許經營組合,加強了劇本電視業務,並促進了獅門另類電視的創建 | ||
電影部門利潤近32000萬美元
最佳財務表現 電影集團 10年後 |
利潤增長83%
電視製作受圖書館銷售和罷工後內容交付推動,2024年第四季度部門利潤 |
64%的數字收入
媒體網絡部門(STARZ)數字收入推動收入增長 |
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股票表現 |
2023年4月1日至2024年3月31日,該公司發行的A類投票普通股(紐約證券交易所代碼:LGF.A)的表現優於其許多媒體工作室和流媒體同行。 |
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薪酬計劃的目標和原則 |
在競爭激烈的行業中, 吸引、留住和激勵頂尖人才。 * 使高管薪酬與業績和股東利益保持一致 * 激勵長期價值創造並保持平衡的薪酬結構 * 保持適當的風險薪酬水平 |
* 保持強有力的追回政策 * 沒有遣散費或控制權福利的其他變化的税收總額 *未經股東批准, 不得重新定價或買斷低於預期的股票期權/SARS 利用雙重觸發控制權變更條款 只有在與控制權變更相關的合格終止時才提供好處 |
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薪酬委員會做法 |
與投資者保持積極、持續和透明的對話 審查股票薪酬的成本和稀釋影響 在確定 薪酬時使用適當的同行羣體和行業調查數據 |
為所有員工(包括 高管)一致地應用績效指標 從獨立外部顧問Pay 治理處徵求建議 |
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高管薪酬的構成要素 |
項目 |
自然界 |
目的 |
基礎 | |||
基座 薪金 |
固定的; 短期 |
提供一定程度的財務穩定性;保留 | 在同行和行業環境中具有競爭力 | |||
每年一次 激勵 獎金 |
處於危險之中; 短期 |
獎勵近期業績;促進和貢獻 業務戰略; 確保有競爭力的薪酬 |
在同行和行業範圍內具有競爭力; 以業績為基礎,有明確的目標機會 | |||
長- 激勵 獎項 |
處於危險之中 長期的 |
留存; 獎勵長期業績;與股東利益保持一致 |
在同行中具有競爭力 行業背景;基於時間和績效的股權,分批次歸屬多年 |
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2024財年年度激勵獎金的確定 |
有關獲提名的行政人員的薪酬詳情,請參閲薪酬彙總表下面的 。
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股東參與度
我們全年積極與股東和其他利益相關者接觸,討論重大問題,包括公司業績和戰略、公司治理、高管薪酬以及環境、社會和治理主題。我們在審查和發展我們的做法和披露時,會考慮從我們與股東和其他利益相關者的接觸中獲得的反饋和見解,並在適當時進一步與董事會分享。
在2024財年,我們與前50名股東中的38名股東和積極管理的機構投資者進行了接觸,他們持有S公司約78%的普通股(不包括高管和董事持有的股份)。在公司投資者關係部的支持下,費爾泰默、伯恩斯、巴格、戈德史密斯、Jeff·赫希、總裁先生和斯塔茨首席執行官等來自公司所有業務部門的高級管理人員和S先生參加了此次活動。 |
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投資者 會議
✓ 出席了 幾個主要的投資者會議,包括:
摩根士丹利科技、媒體和電信會議;以及
德意志銀行媒體, 互聯網和電信會議。 |
投資者 會議
✓ 舉辦了100多場虛擬和麪對面的投資者會議,幾乎代表了公司所有分析師S和前25名股東。
✓ 於2024年1月就S公司與尖叫之鷹收購公司的業務合併召開了投資者説明會。
✓ 與100多名投資者和現有公司股東在一對一會議內容涉及本公司與S的業務合併。
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在2023年11月28日召開的公司2023年股東周年大會暨股東特別大會(2023年股東周年大會)上,66%的投票贊成S公司高管薪酬計劃(簡稱A“薪酬話語權” 建議書)。如上所述,我們不斷徵求股東對我們高管薪酬計劃的意見,薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮他們的意見。
我們高管薪酬計劃的主要特點
薪酬委員會認為,我們的高管薪酬計劃使被任命的高管的利益與公司S的長期戰略方向和我們股東的利益保持一致。我們的計劃與S的主要特點 包括:
| 使用同行羣體和行業數據進行薪酬決策,從而獲得有競爭力的薪酬。 |
| 重大風險薪酬。 |
| 本公司提供年度激勵機會和其他長期股權獎勵,構成 每位高管總薪酬機會的重要一部分。 |
| 薪酬委員會保留評估績效和根據年度 激勵計劃和基於績效的股權獎勵授予薪酬的酌處權。 |
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| 薪酬是平衡的。薪酬計劃提供固定薪酬和短期和長期可變薪酬的組合。 |
| 提供有限的福利和額外津貼。 |
我們已經與我們任命的高管簽訂了僱傭協議,我們相信這有助於為我們的管理團隊創造穩定。這些 協議的結構包含了我們認為代表高管薪酬最佳實踐的幾個功能,並普遍受到股東的青睞。值得注意的是,這些協議不包括加速授予股權獎勵或僅因控制權變更而觸發的其他付款或福利的條款(即,不存在單一觸發福利),也不規定與控制權變更相關的超額 降落傘付款的總税額。此外,這些協議不授予高管自願終止僱傭和獲得與控制權變更相關的遣散費的權利,除非有充分的理由終止,我們認為這是建設性的終止僱傭。
如下所述,授予被任命高管的股權獎勵一般是根據與本公司的新的或修訂的僱傭協議(包括規定在其任期內每年發放的獎勵)來確定的。本公司通常不會考慮在任何其他時間向高管人員發放基於股權的獎勵,但可以現金和/或股權獎勵的形式支付年度獎金,並保留在薪酬委員會決定的其他適當時間向高管授予股權獎勵的酌處權。
計劃目標
公司制定 高管薪酬計劃的目標是通過吸引、激勵和保留合格的高級管理人才,促進為股東創造長期價值。為此,薪酬委員會設計並管理了 公司薪酬計劃,以獎勵持續財務和運營業績的高管,將他們的利益與股東的利益保持一致,並鼓勵他們留在公司長期且富有成效的職業生涯。 公司高級管理人員薪酬的很大一部分是以年度和長期激勵獎勵的形式存在風險的,如果有的話,則根據業績支付。
薪酬實踐
我們所做的 | 我們不做的事 | |
✓ 績效薪酬:我們的大部分高管目標薪酬都存在風險,其形式為年度和長期激勵獎勵,與預先設定的績效目標掛鈎,與我們的短期和長期目標和/或我們的股價價值保持一致。 |
× 免税 彙總:我們沒有退税或遣散費或其他付款的彙總(包括與 控制權變更相關的降落傘付款)。 | |
✓ 使用績效指標:我們的年度獎金和長期激勵計劃依賴於績效指標,包括個人和團隊貢獻,以及公司對S的財務和經營業績。 |
× 沒有針對高管的養老金計劃或特別退休計劃:我們沒有針對高管的固定福利養老金計劃或補充退休計劃。 |
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我們所做的 | 我們不做的事 | |
✓ 風險緩解:我們的薪酬計劃有條款來緩解不應有的風險,包括對最高支付水平的上限、追回政策、多種績效指標以及識別風險的董事會和管理流程。 |
× 沒有控制協議的單次觸發更改: 我們不提供僅因公司控制更改而觸發的福利。 | |
查看共享利用率: 薪酬委員會通過審查股票薪酬的成本和攤薄影響來評估 股票利用水平。 |
× 禁止套期保值:禁止董事會成員和高管 從事可能消除或限制持有我們股票的風險和回報的對衝交易。 | |
✓ 競爭同行組:我們的同行組由擁有 的公司組成,我們直接競爭高管人才,在收入、市值和業務重點方面與公司大致相似。 |
× 不得對股票期權重新定價或非典:未經本公司S股東批准,不得對股票期權或非典重新定價。 | |
獨立薪酬顧問: 薪酬委員會 聘請薪酬治理(薪酬治理)作為一家獨立薪酬顧問,就有關高管和非僱員董事薪酬的事宜提供建議。 |
× 不收購水下股票期權或SARS:我們 未經股東批准,不提供現金收購水下股票期權或SARS。 | |
限制特權:我們將特權限制為我們認為 服務於合理商業目的的項目。 |
× 沒有常青樹條款。獅門娛樂公司2023年業績激勵計劃(2023年計劃)沒有規定自動增加2023年計劃下可供發行的股票數量。 |
確定高管薪酬的程序
薪酬委員會的角色
公司高管薪酬計劃由薪酬委員會管理,薪酬委員會根據書面章程運作。薪酬委員會與管理層合作,確定並實施公司的執行薪酬理念、結構、政策和計劃,並管理公司的薪酬和福利計劃。薪酬委員會最終負責確定公司高管 的薪酬安排,並向董事會報告有關高管和其他主要受薪員工的所有薪酬事宜。
管理層的角色
薪酬委員會審查管理層提供的信息,以幫助高管薪酬計劃的設計和運營與公司的S業務戰略和目標保持一致。在2024財年期間,本公司首席執行官S及其他高管多次出席薪酬委員會會議的相關部分,以便 提供有關公司戰略目標和財務業績與薪酬委員會S決策相關的信息和回答問題。一般而言,本公司首席執行官S會參考競爭市場資訊、本公司首席執行官S的薪酬策略、其對個別高管S個人表現的定性評估及個別高管的經驗水平,就其他高管(本人及副主席除外)的聘用條款向薪酬委員會提出 建議。薪酬委員會與公司總經理S討論這些建議
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執行主任,並酌情批准或修改它們。薪酬委員會單獨負責確定公司首席執行官S的薪酬和公司副總裁S的薪酬。被點名的執行幹事都不是薪酬委員會的成員,也不在確定自己的薪酬方面發揮任何作用。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會保留外部薪酬顧問的服務,以協助其審查和確定公司高管S的薪酬方案。在整個2024財年,薪酬委員會聘請薪酬治理公司作為其獨立的薪酬顧問。薪酬治理協助委員會制定和評估公司高管S的薪酬方案、政策和做法,並確定高管薪酬,並就與其職責相關的其他事項向薪酬委員會提供建議。薪酬管理直接向薪酬委員會報告,薪酬委員會擁有保留和解僱顧問的唯一權力,並 審查和批准顧問S的費用和其他保留條款。
顧問獨立性
在2024財年,除了根據薪酬委員會的聘用外,薪酬治理並未為公司履行工作。薪酬委員會已評估薪酬管治的獨立性,並斷定其參與薪酬管治並不會與本公司或其任何董事或行政人員產生任何利益衝突。
同輩羣體分析
薪酬委員會利用一個同行小組將其高管薪酬與其他公司類似職位高管的薪酬進行比較,以幫助確保本公司S的薪酬方案與更廣泛的市場具有競爭力,並與股東利益保持一致。同業集團一般由專注於電影製作、電視節目、數字內容創作和現場娛樂的公司組成,薪酬委員會認為這些公司在收入、市值和業務重點方面與公司相似。
在2023財年,薪酬委員會保留了薪酬治理,以更新 公司的S同行小組。薪酬治理指出,公司在人才市場上競爭,在這個市場上,收入規模和市值等傳統範圍指標並不像典型的工業或一般行業公司那樣具有相關性。例如,許多傳統的電影和電視製作公司在過去十年中逐漸整合為一小羣主要的多元化公共娛樂公司,較小的獨立製片廠是私人或非美國公司的部門,新的流媒體或數字競爭對手經歷了快速增長或也是規模大得多的上市公司的部門,競爭對手管理較大製片廠的高管的薪酬數據通常不會公開披露。因此,薪酬治理通過審查S公司特定範圍內的收入(例如,85000美元萬至135000美元億,約為此時收入的0.25至4倍)和市值(例如,70000美元萬至150美元億,或約為此時市值的0.25至5倍),考慮鄰近或類似娛樂內容創作/分發行業的同行,審查某些股東服務公司在上一財年關於本公司的報告中使用的公司,確定3家同行公司(即,那些被多個公司同行使用但目前沒有被公司使用的公司),並注意到反向同行公司(即披露公司作為同行的公司)。
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根據其審查,薪酬治理建議,薪酬委員會選擇了以下同行 組,用於2024財年,並與2023財年使用的同行組相同:
同級組 |
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AMC Networks Inc. |
麥迪遜廣場花園娛樂公司 | |
藝電公司。 |
Nexstar傳媒集團公司 | |
福克斯公司 |
天狼星XM控股公司 | |
孩之寶公司 |
Take-Two互動軟件公司 | |
Live Nation Entertainment,Inc. |
世界摔跤娛樂公司 |
薪酬治理還建議公司繼續利用行業調查數據(例如Willis Towers Watson 娛樂行業調查)為可能未反映在公司同行羣體中的娛樂行業特定角色提供薪酬數據。本調查的參與者包括以下人員:
娛樂產業集團 |
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ABC |
派拉蒙/演出時間 | |
亞馬遜工作室 |
索尼影視娛樂 | |
AMC網絡 |
《華爾街日報》 | |
哥倫比亞廣播公司 |
維亞康姆媒體網絡 | |
NBC環球 |
華特迪士尼工作室 | |
網飛 |
華納兄弟探索 |
薪酬委員會決定,除了考慮同齡人羣體數據外,還應考慮高管職位的這一調查數據,因為這些調查中的公司反映了人才的關鍵競爭對手。在使用本調查數據時,薪酬委員會並不側重於調查中的任何特定公司(除上文所列的S公司 同業集團外)。在這薪酬問題的探討與分析,市場一詞用於對比,一般是指S公司同業羣體和上述調查數據。
市場數據的使用
薪酬委員會利用同行羣體和行業 調查市場數據,評估基本工資、年度激勵工資和長期薪酬的金額和比例,包括目標直接薪酬總額(定義為基本工資、目標年度獎金和 本財年授予高管的股權獎勵的授予日期公允價值)針對選定的高管,包括指定高管,相對於這些公司處境相似的高管的薪酬。
雖然這些數據可作為薪酬決策的信息背景,但委員會不會嚴格根據相對於公司同行羣體的任何特定 水平來衡量薪酬。除非本文另有説明 薪酬問題的探討與分析,薪酬委員會的決定是定性的,反映了薪酬委員會對S的商業判斷, 薪酬委員會成員的分析提供了信息,包括來自薪酬管理的意見和提供的數據。薪酬委員會認為,根據競爭考慮,向被任命的高管提供的薪酬機會是適當的,並將根據持續的行業趨勢和S公司的競爭格局,適當修改其計劃。
僱傭協議
我們已與每一位指定的高管簽訂了僱傭協議。每項僱傭協議的條款如下所述僱傭協議説明。我們認為,與被任命的高管簽訂多年期僱傭協議符合公司的最佳利益,因為此類多年期協議在S公司的行業中是典型的,有助於留住和招聘,促進長期留任,促進管理團隊的穩定,同時仍允許薪酬委員會在設計激勵性薪酬計劃和獎勵業績方面行使相當大的酌處權。
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在2023財年,薪酬委員會聘請薪酬管理公司協助委員會構建和分析與Barge先生簽訂的新僱傭協議的條款。公司建議增加其基本工資和目標獎金,並授予年度長期股權獎勵,如下所述。薪酬治理利用本公司首席財務官S的薪酬水平,對Barge先生的擬議薪酬結構進行了分析。薪酬治理得出結論,S先生提出的年化目標直接薪酬總額略高於75%這是S公司同級組的百分位數。
因此,本公司於2024年3月與Barge先生訂立新的僱傭協議,繼續擔任本公司首席財務官S,任期至2026年8月1日止。協議中規定的基本工資增長、目標獎金增長和年度股權獎勵(包括授予日期價值、獎勵類型和歸屬條款)是薪酬委員會根據其對S先生業績的定性評估、與 先生的談判並考慮到薪酬治理提供的市場數據而制定的。該協議一般規定,S先生根據其新協議(包括將於協議三年期限內授出的年度股權獎勵)將獲授予66%的限制性股份單位(其中一半將按時間歸屬,另一半 按業績歸屬)及34%以股票期權形式(行使價相等於授出日的公平市價),儘管薪酬委員會每年可酌情改變這一架構 。各業績獎勵將於適用授出日期的第一、二及三週年各一日授予須予授予的股份的三分之一,惟須視乎薪酬委員會於截至適用歸屬日期為止的12個月期間達到薪酬委員會經與Felthemer先生磋商批准的業績標準而定。此外,獎勵 獎勵通過在授予日期的前三個週年期間平均授予來提供長期保留獎勵。有關此協議的更多信息,請參閲僱傭協議説明和終止或控制權變更時的潛在付款下面的章節。
薪酬構成部分
本公司的行政人員薪酬計劃一般基於三個主要部分:
(1) | 基本工資; |
(2) | 年度獎勵獎金;以及 |
(3) | 受時間及╱或表現歸屬之長期獎勵獎勵。 |
本公司亦根據受聘協議向獲提名的高管提供若干福利及個人福利,如獲任命的高管S因某些情況終止聘用,本公司亦會提供遣散費福利。在制定高管薪酬方案時,薪酬委員會考慮薪酬的每個組成部分如何促進高管的留任和/或激勵高管的績效。
基本工資
我們為高管和員工提供年度基本工資,作為固定薪酬的一部分。此方法旨在通過確保某些可預測的薪酬水平來獎勵他們的持續服務,從而吸引和留住高素質的高管。年度基本工資是在我們聘用高管或以其他方式與高管簽訂僱傭協議時確定的,同時考慮了市場數據、同行團體和娛樂業薪酬基準、對個人和比較薪酬水平的內部評估,以及高管S的個人表現。我們的戰略通常涉及將基本工資設定在低於行業同行的水平,重點是基於績效的激勵和基於股票的薪酬,這些薪酬佔總薪酬的大部分。
我們為高管和其他員工提供年度基本工資,作為固定薪酬的一部分。我們認為,為了吸引和留住高素質的高管,我們需要
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為他們提供某些可預測的薪酬水平,以獎勵他們繼續服務。年度基本工資是在我們僱用高管或以其他方式與高管簽訂僱傭協議時確定的。在釐定基本工資時,薪酬委員會主要考慮市場數據及本公司S同業集團及娛樂行業集團內公司高管的薪酬水平、對高管S薪酬(個別及相對於其他高管)的內部審核,以及高管S的個人表現。我們的做法是確定的基本工資通常低於本公司S同級組可比職位的工資,而S高管的薪酬絕大多數是基於績效和/或與我們的股票價值掛鈎的。
被點名的執行幹事目前的基本工資如下僱傭協議説明。薪酬委員會 考慮到薪酬委員會S對類似職位的S同級組數據的評估,以及薪酬委員會對S對公司整體業績和該等高管對該業績的貢獻的評估,認為每位被提名的高管的基本工資水平是合理的。
年度獎勵獎金
年度獎勵獎金旨在激勵我們的高管實現年度財務、運營和個人業績目標,並專注於 對實現公司S業務戰略的促進和貢獻。與指定高管簽訂的僱傭協議通常規定了目標年度獎勵獎金金額,每年的獎勵金額由薪酬委員會根據薪酬委員會制定的績效標準,考慮到公司首席執行官S(本人和副董事長除外)的推薦,由薪酬委員會酌情決定。
年度獎勵獎金的支付採用三種同等權重的衡量標準:公司業績(1/3)、部門業績(1/3) 和個人業績(1/3)。公司業績考核S領導的公司整體財務和經營業績,包括與公司戰略目標和長期成功密切相關的關鍵業績指標。 事業部業績考核S各事業部與公司總體戰略方向一致的財務業績、運營效率和具體目標和指標的實現情況。 個人業績考核員工個人貢獻,綜合考慮工作職責、個人目標和指標、領導技能、對團隊和公司的貢獻等多方面因素。
一名高管S的整體績效得分則是從三項績效指標的平均值得出的。然後將年度激勵獎金金額 乘以每位高管的平均績效分數乘以S的目標年度激勵獎金金額。鑑於被任命的高管的廣泛職責,薪酬委員會根據公司整體業績而不是側重於任何特定部門來評估他們的部門績效。
每位被任命的高管的年度獎勵獎金目標金額均按其僱傭協議中規定的美元金額或基本工資的百分比設定。Burns先生2024年年度獎勵獎金目標金額設定為Burns先生2023財年獎勵金額的100%,而不是其僱傭協議中設定的金額。
名字 |
2024財年目標獎金 | |||
喬恩·費爾特海默 |
$ | 7,000,000 | ||
邁克爾·伯恩斯 |
$ | 5,500,000 | ||
詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 3,000,000 | ||
布萊恩·戈德史密斯 |
$ | 1,250,000 | ||
布魯斯·託比 |
$ | 750,000 |
143
保留授予年度激勵獎金的自由裁量權
薪酬委員會在確定年度獎勵獎金的支付時行使一定的酌處權,特別是關於個人業績 衡量標準,不適用固定的比率或公式,也不完全依賴市場數據或量化衡量標準。相反,薪酬委員會可以考慮一系列因素,包括市場數據、公司業績和預算考慮因素、高管S在公司中的角色、歷史業績、對未來業績的預期、經驗、其職責的任何近期或預期變化、內部薪酬公平、繼任規劃的留任激勵,以及薪酬委員會認為合適的其他相關因素。
薪酬委員會認為, 保留這一酌處權很重要,原因如下:
| 預計將對未來財務業績產生積極影響的戰略性、增值性交易和其他內容收購可能不會反映在近期的公司業績中。 |
| 對新業務的投資或對現有業務的增加投資可能會進一步產生巨大的長期股東價值,但可能不會立即反映在公司的短期業績中。 |
| 酌情決定權允許薪酬委員會排除或減輕S管理層無法控制的外部事件的影響,例如計劃外收購和資產剝離、計劃外計劃或新業務投資、公司交易、法律費用或財政年度開始時未計入的意外事件。 |
此外,薪酬委員會認為,這種方法促進了對員工績效的平衡和全面評估,並鼓勵他們在承認個人成就的同時,在公司全面成功的S中發揮積極作用。這種方法培養了一種以績效為導向的文化,並強調了S公司對績效薪酬原則的執着。
2024財年績效概述
該公司在2024財年實現了強勁的財務和運營業績。它完成了三筆主要交易(即收購eOne 娛樂公司、對3Arts Entertainment進行股權投資和成立獅門影業,其中包括35000美元的萬融資),更接近於將工作室業務與STARZ進行定義價值的分離,超過了S公司2024財年的計劃和預算,超過了行業分析師對2024財年的普遍預期,以及圖書館收入的增長,包括有史以來最好的圖書館收入季度和第二好的 12個月收入。所有這一切都是在該行業史無前例的停工期間完成的,因為美國編劇協會和美國電影演員協會-美國電視和廣播藝術家聯合會在2023年期間舉行了幾個月的罷工。
這個電影集團在最新分期付款的推動下,報告了2024財年十年來最好的部門利潤 飢餓遊戲, 約翰·威克和鋸特許經營、強勁的多平臺發行業務和2024財年強勁的庫表現。這個電視製作集團此外, 也從罷工中恢復過來,在罷工後的幾個月裏,有7部系列劇訂單和續訂,以及27部新劇被出售用於開發。此外,該公司報告,在2024財年第四季度,電影和電視庫收入達到創紀錄的33900美元萬,使往績12個月的收入達到88600美元萬,是公司歷史上第二好的表現。這一表現是由全面的實力推動的,來自 第三方創作者的頂級屬性,如康納夫婦和被選中的,訂閲視頻點播聯合鬼魂在CBS上,以及來自 公司和S圖書館的長榮圖書。Starz還繼續成功地向數字轉型,在2024財年結束時,的收入有70%來自流媒體,預計到2025財年結束時將佔到70%。最終,公司以強勁的財務業績結束了2024年財政年度,從獅門影業的交易中籌集了35000美元的萬毛收入,併為預期的完全分離準備了工作室和斯塔茨的資產負債表。
144
有關S公司2024財年的業務和業績的更多信息,請參閲S公司於2024年5月30日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的10-k表格年度報告。有關非GAAP衡量標準的定義、調整和相關的 對賬,請參見下文。
2024財年財務業績
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2023年實際 | 2024年計劃 | 2024年實際 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
分部利潤 |
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演播室業務 |
||||||||||||
電影 |
$ | 276.5 | $ | 264.0 | $ | 319.4 | ||||||
電視製作 |
$ | 133.4 | $ | 192.1 | $ | 146.8 | ||||||
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|
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演播室總業務 |
$ | 409.9 | $ | 456.1 | $ | 466.2 | ||||||
媒體網絡 |
$ | 106.8 | $ | 182.6 | $ | 236.4 | ||||||
段間剔除 |
$ | (35.7 | ) | $ | (77.0 | ) | $ | (48.9 | ) | |||
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|
|
|
|
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總分部利潤。 |
$ | 481.0 | $ | 561.7 | $ | 653.7 | ||||||
公司一般和行政費用 |
$ | (122.9 | ) | $ | (124.7 | ) | $ | (136.1 | ) | |||
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調整後的OIBDA |
$ | 358.1 | $ | 437.0 | $ | 517.6 | ||||||
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2024財年運營業績
戰略舉措為公司定位增長和 價值創造 |
收購併整合eOne Entertainment | |
增加對3 Arts Entertainment的股權投資 | ||
準備並完成獅門影業公司的發佈,其中 包括35000萬美元的融資
| ||
關鍵財務指標超出了2024財年計劃和街道指導,同時加強資產負債表 |
儘管受到行業罷工的負面影響,但仍超出了2024財年計劃調整後的OIBDA | |
超出2024財年計劃正自由現金流 | ||
超出了Studio的Inboxstreet收件箱2024財年指南 業務調整後的OIBDA(不包括eOne Entertainment)和STARZ業務調整後的OIBDA
| ||
電影集團實現五年來最高票房 ,十年來最佳財務表現 |
2024年電影票房收入近110億美元 | |
最佳財務表現 電影集團 10年內(2024財年分部利潤為319.4美元) | ||
與Chad Stahelski建立新的合作伙伴關係以發展 約翰·威克和漢蘭達 特許經營權,為全球市場開發原創動作片 | ||
與Blumhouse合作, 重新構想該公司圖書館的多個恐怖系列 | ||
已進入Graham King/Antoine的製作或預製作 Fuqua起訴的傳記片 邁克爾查德·斯塔赫爾斯基(Chad Stahelski) 漢蘭達德斯廷·丹尼爾·塞巴斯蒂安·格拉斯 火影忍者魯本·弗萊舍(Ruben Fleischer) 現在你看到我3
|
145
電視集團持續多元化,重點劇集更新 |
關鍵系列的有保障續訂,包括 鬼魂 (4這是哥倫比亞廣播公司的季節), 菜鳥 (7這是ABC的季節)和 撫養卡南 (5這是季節 在STARZ) | |
第三季、第四季或更高季的十一部電視劇,包括 鬼魂(CBS), 菜鳥(ABC), 裸體&害怕(發現), 叛徒之子(The CW), 神話之旅(Apple TV+)、 阿卡普爾科(Apple TV+)、 BMF(STARZ), P-山谷(STARZ), 《權力之書2:幽靈》(STARZ), 力量之書三:舉起卡南(STARZ),以及 力量之書4:原力(STARZ) | ||
開始製作塞斯·羅根喜劇 工作室 適用於 Apple TV+和 狩獵妻子和斯巴達克斯對於STARZ | ||
收購eOne Entertainment後,創建了Lionsgate Alternative Television(由Pilgrim Media、eOne Entertainment、Blackfin、Renegree和Daisybeck Studios組成)
| ||
STARZ仍然是首選的分銷合作伙伴 |
國內 過頭了2024財年訂户增長 | |
2024財年64%的收入來自數字/流媒體 | ||
宣佈了新 起源前傳與三人並列 電源 衍生產品和準備 歐藍德前傳, 吾血之血 | ||
STARZ退出國際領土
| ||
繼續從影視庫中挖掘價值 |
創造了強勁的圖書館業績,12個月的過去收入為88600萬美元 2024年第四季度圖書館收入創歷史新高為 33900萬美元
| |
擴大生產足跡 |
確保音響舞臺滿足佐治亞州揚克斯、紐約和亞特蘭大的電視製作需求,並準備在新澤西州紐瓦克開設演播室設施
| |
新舉措加強創業文化 |
公司的多樣性和包容性增強了員工隊伍的素質 在2024財年,60%的新員工是女性,30%是有色人種員工 | |
* 在2024財年將多樣化供應商的數量增加了62% | ||
* 斯塔茲為快速公司贏得了S的著名品牌,這是 重要的稱號 |
146
2024財年年度激勵獎金
![]() |
公司績效 |
在確定2024財年的公司業績指標時,薪酬委員會選擇了調整後的OIBDA,這是與公司戰略目標和長期成功密切相關的關鍵業績指標,並在內部用於管理財務業績。然後將2024財年實際調整後的OIBDA與2024財年計劃調整後的OIBDA進行比較,以 確定公司2024財年S的企業業績衡量標準。
2024財年計劃 | 2024年的百分比 實際與2024年計劃 |
|||||||||||
調整後的OIBDA |
$ | 51760萬 | $ | 43700萬 | 超過100人 | % |
因此,薪酬委員會決定將2024財年獎金計劃的公司業績指標100%獎勵給每位高管。
![]() |
分區業績 |
在確定2024財年各部門的業績衡量標準時,薪酬委員會審查了每個部門和部門的2024財年財務業績,並將分部利潤作為其主要財務指標。然後將本公司每個營業部門的2024財年實際部門利潤與2024財年計劃部門利潤進行比較。
2024財年實際分部利潤 | 2024財年計劃分部利潤 | 2024年的百分比 實際與2024年計劃 |
||||||||||
演播室業務 |
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電影 |
3.194億美元 | 26400萬美元 | 超過115% | |||||||||
電視製作 |
1.468億美元 | $19210萬 | 超過75% | |||||||||
媒體網絡(國內) |
$20610萬 | $22540萬 | 超過90% |
因此,薪酬委員會決定授予以下2024財年部門績效指標:
| 115%作為部門績效衡量標準 電影分段; |
| 75%作為分部業績衡量標準電視製作細分市場;以及 |
| 90%作為分部業績衡量標準媒體網絡細分市場。 |
在審查被任命的高管的部門業績時,薪酬委員會評估了公司的整體業績,而不是側重於 任何特定部門。薪酬委員會承認,該公司在2024財年結束時表現良好,超過了其財年計劃和預算。該公司還實現了幾個關鍵的財務業績,超出了行業分析師的普遍預期 。此外,薪酬委員會還強調了經營業績,薪酬委員會注意到,S公司於2023年12月收購了eOne Entertainment,S公司於2024年1月增加了對3Art Entertainment的股權投資,籌備和結束了業務合併
147
與尖叫之鷹收購公司的工作室業務,以及隨後於2014年5月成立的獅門影業公司,以及獅門影業的資本籌集,從一個領先投資者財團獲得了35000美元的萬毛收入。
因此,薪酬委員會決定,每個被任命的執行幹事將因各司的業績而獲得100%的獎勵。
![]() |
個人表現 |
在確定每位被任命的高管的個人績效衡量標準時,薪酬委員會審查了S高管在公司S主要戰略目標方面的績效、貢獻、領導力和執行情況(對照薪酬委員會為每位高管設定的2024財年目標)。在此 背景下,薪酬委員會確定的每位指定執行幹事的個人業績衡量方法載於2024財年指定高管的年度激勵獎金下面。
2024財年指定高管的年度激勵獎金
喬恩·費爾特海默
名字 |
公司性能 | 分區 性能 |
個體 性能 |
2024財年 目標獎金 |
2024財年 獎金 |
|||||||||||||||
喬恩·費爾特海默 |
100 | % | 100% | 271% | $7,000,000 | $11,000,000 |
在評價費爾泰默·S先生的個人業績時,薪酬委員會對照財政年度開始時確定的2024財政年度個人業績目標對費爾特海默·S先生的業績進行了評估,其中除其他外包括:
| 從2023財年開始增長調整後的OIBDA; |
| 繼續建設影視文庫; |
| 繼續電影集團增長; |
| 繼續關注獅門影業電視劇的成功續訂; |
| 繼續與3Art Entertainment一起執行人才戰略;以及 |
| 繼續提高Starz的盈利能力和價值。 |
薪酬委員會注意到,在S先生的領導下,本公司實現了穩健的運營年度,而S先生的戰略眼光和有效執行是本公司超越其財政年度計劃和預算的關鍵。具體地説,即使有罷工和其他行業中斷,在2024年財年,公司也超過了2024財年調整後的OIBDA預期,即萬為40000美元,萬為45000美元(即使排除了退出STARZ國際領地帶來的3,000美元的萬收益)。此外,在2024財年,調整後的萬為51800美元,較2023財年增長45% ,總收入為40美元億,較2023財年增長4%,調整後的自由現金流增長四倍,達到23000美元萬。此外,在2024財年,電影 集團化收入比2023財年增長25%,達到17美元億,細分市場利潤比2023財年增長16%,達到31900美元萬,這是十年來最高的細分市場利潤,受以下特許經營電影的推動《飢餓遊戲:鳴鳥之歌》& 蛇, 約翰·威克:第四章和SAW X,在延續往年電影板巖方面的實力,在S公司多平臺業務的增長,以及強勁的圖書銷售。另外,電視製作集團 由於圖書館銷售強勁和罷工後內容交付增加,第四季度電視收入為46900美元萬,細分市場利潤為5,300美元萬,同比增長均超過50%。
此外,薪酬委員會特別注意到S先生在監督:本公司於2023年12月S收購eOne娛樂 ,為本公司增加了數以千計的圖書到S的資料庫,擴大了其特許經營組合,加強了其劇本電視業務並促進了
148
獅門另類電視的成立;公司S於2024年1月增加了對3art Entertainment的股權投資,公司認為這進一步使其整體業務多元化,是製片廠業務S人才戰略的核心支柱,併成為公司S電視業務的財務增長引擎;以及與尖叫之鷹收購公司的業務合併完成,並於2024年5月成立獅門製片廠公司,公司認為這是朝着預期的全面分離邁出的重要一步。
薪酬委員會還聘請了薪酬管理機構來協助評估菲爾特海默先生2024財年的獎金金額。薪酬治理回顧(其中包括)上述目標和成就、S公司在2024財年取得的業務和戰略業績的其他亮點,以及S先生的直接薪酬總額(定義為基本工資、實際年度獎金和本財年授予高管的股權公允價值)相對於公司同類職位S先生的競爭地位。
薪酬管理總結 計入上述獎金金額後,S先生的總直接薪酬相對於S先生在本公司同業集團內的同類職位而言將處於中檔水平。
因此,薪酬委員會於2024年6月審議了薪酬治理S的分析,並考慮到上述所有業績因素(注意到費爾泰默先生已實現或超過其2024財政年度個人業績目標的大部分),核準為費爾泰默先生2024財政年度發放11 000 000美元的現金獎金。
邁克爾·伯恩斯
名字 |
公司 性能 |
分區 性能 |
個體 性能 |
2024財年 目標獎金 |
2024財年 獎金 |
|||||||||||||||
邁克爾·伯恩斯 |
100 | % | 100 | % | 127 | % | $ | 5,500,000 | $ | 6,000,000 |
在評價Burns先生的個人業績時,薪酬委員會對照財政年度開始時確定的2024財政年度個人業績目標對Burns先生的業績進行了評估,其中除其他外包括:
| 監督所有資本市場交易; |
| 審慎管理S公司業務; |
| 繼續戰略舉措,包括考慮將工作室業務和Starz分離; |
| 繼續提高Starz的盈利能力和價值;以及 |
| 管理外部利益相關者。 |
薪酬委員會特別指出,伯恩斯成功地帶頭籌集了獅門影業的資金,從一個主要投資者財團那裏獲得了35000美元的萬總收益。這一成就的一個關鍵組成部分是為吸引和吸引潛在投資者而組織的全面路演,該路演是為解決不同投資者羣體的獨特興趣和擔憂而量身定做的,突出了獅門影業的競爭優勢、增長軌跡和長期價值主張。薪酬委員會亦確認Burns先生在談判交換本公司S 5.500%優先票據(於2024年5月完成)中所扮演的領導角色,這是為本公司提供更大靈活性管理其公司債務的關鍵。薪酬委員會認可的其他顯著成就包括進一步利用關係增加Starz應用程序的訂户,繼續保持和培養與製片人、人才和其他相關方的關係,從而成功執行電視電影和電視開發項目、圖書館採購和分銷
149
安排和其他收購安排,出席所有重要的媒體銀行和研究會議並參加投資者電話會議,並協助本公司全球電視發行團隊關閉由各種平臺轉播的多個快速頻道。
接下來,薪酬委員會聘請薪酬管理公司協助評估伯恩斯先生2024財年的獎金金額。薪酬治理回顧(其中包括)上述目標和成就、2024財年實現的本公司S業務和戰略業績的其他亮點 以及Burns先生的直接薪酬總額相對於本公司S同級團隊中類似職位的競爭地位。
因此,薪酬委員會於2024年6月審議了薪酬治理S的分析,並考慮到上述所有業績因素(注意到伯恩斯先生已實現或超過其2024財年個人業績目標的大部分),核準為伯恩斯先生2024財年發放6 000 000美元的現金獎金。
詹姆斯·W·巴奇
名字 |
公司 性能 |
分區 性能 |
個體 性能 |
2024財年 目標獎金 |
2024財年 獎金 |
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詹姆斯·W·巴奇 |
100 | % | 100 | % | 150 | % | $ | 3,000,000 | $ | 3,500,000 |
在評價Barge S先生的個人業績時,薪酬委員會對照財政年度開始時確定的2024財政年度個人業績目標對Barge S先生的業績進行了評估,其中除其他外包括:
| 管理公司S的財務職能; |
| 審慎管理S公司業務; |
| 與業務部門合作,推動收入、管理成本,實現或超過計劃和預算; |
| 管理公司的S現金頭寸,同時為內容和營銷方面的投資提供全額資金;以及 |
| 管理工作室業務和Starz分離的考慮,包括替代資本結構 。 |
薪酬委員會特別指出,S先生是公司S領導團隊的主要成員,領導團隊負責準備和完成與尖叫之鷹收購公司的業務合併,並於2024年5月成立獅門影業公司。Barge先生不僅是路演的關鍵參與者,還負責税務規劃、監管合規、會計實踐和其他對交易成功至關重要的相關財務職能,公司認為這是朝着預期的全面分離邁出的重要一步,簡化了公司S的結構,釋放了擴大各自業務的機會,併為股東創造了增值價值。此外,薪酬委員會承認S先生在獅門影業從一個主要投資者財團籌集的35000美元萬總收益中發揮了重要作用,提供了財務監督,並在吸引此類投資者方面發揮了關鍵作用。此外,薪酬委員會 確認S先生在協商交換S先生5.500%優先票據的過程中所扮演的角色。在2024年5月完成交易後,惠譽對當時新發行的5.500%優先債券的評級為B+,前景穩定,回收評級較高,並同樣將剩餘5.500%優先債券的評級從b上調至B+,前景穩定,回收評級較高。薪酬委員會認可的其他顯著業績包括: 有效管理公司S的流動性和債務結構,包括談判有利的條款和獲得最優的融資解決方案,以支持公司的S戰略目標;超過公司2024財年計劃和預算的現金狀況,經營活動提供的現金流量淨額為39700美元,全年調整後的自由現金流量為23000美元;創新地為公司安排了收購S的融資結構 。
150
繼續成功管理S應收賬款貨幣化計劃、製作貸款、節目備註、製作税收抵免安排、知識產權抵免安排和積壓安排。
接下來,薪酬委員會聘請薪酬管理公司協助評估Barge先生2024財年的獎金金額。薪酬治理回顧(其中包括)上述目標和成就、2024財年本公司S先生的業務和戰略業績的其他亮點以及S先生相對於本公司同級組內類似職位的有競爭力的直接薪酬總額。
因此,薪酬委員會於2024年6月審議了薪酬治理S的分析,並考慮到上述所有業績因素(注意到Barge先生已實現或超過其2024財年個人業績目標的大部分),批准為Barge先生2024財年發放3,500,000美元的現金獎金。
布萊恩·戈德史密斯
名字 |
公司 性能 |
分區 性能 |
個體 性能 |
2024財年 目標獎金 |
2024財年 獎金 |
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布萊恩·戈德史密斯 |
100 | % | 100 | % | 250 | % | $ | 1,250,000 | $ | 1,875,000 |
在評價金匠S先生的個人業績時,薪酬委員會對照財政年度開始時確定的2024年財政年度個人業績目標對金匠S先生的業績進行了評估,其中除其他外包括:
| 審慎管理S公司業務; |
| 為業務部門提供公司支持,以幫助簡化現有業務運營並實現管理費用目標 ; |
| 管理公司收購戰略,S; |
| 繼續優化和發展公司的S圖書館;以及 |
| 繼續提高Starz的盈利能力和價值。 |
薪酬委員會承認,戈德史密斯先生在監督S公司所有業務部門方面表現出卓越的領導力,確保了業務運營的凝聚力和高效。薪酬委員會特別注意到,Goldsmith先生在執行重大公司和融資交易方面發揮了至關重要的作用,包括作為監督公司方方面面的 公司S領導團隊的主要成員,S於2024年1月增加了對3Arts Entertainment的股權投資,並準備和完成了工作室業務與尖叫之鷹 收購公司的業務合併,以及隨後於2024年5月成立的獅門影業公司。薪酬委員會還注意到,Goldsmith先生領導的跨部門團隊於2023年12月成功策劃了對eOne Entertainment的收購。收購完成後,戈德史密斯先生領導了一絲不苟的整合過程,監督S公司的運營、系統、文化和資源與eOne Entertainment的跨界對接。這樣的整合努力確保了無縫過渡,並將對公司S業務的中斷降至最低。薪酬委員會確認的其他顯著業績包括完成其他增值圖書館採購;繼續 通過推動S許可業務利潤率的提高來優化公司圖書館;加強圖書館權利續展流程和衍生權識別/貨幣化,並專注於增值參與者的收購機會;成功談判某些未決的審計索賠;繼續調整公司和S的房地產足跡以推動節約;以及支持Starz退出剩餘的國際地區,使其 能夠專注於其北美業務的優勢。
151
薪酬委員會還聘請薪酬管理公司協助評估戈德史密斯先生2024財年的獎金金額。薪酬管治回顧(其中包括)上述目標及成就、本公司於2024年財政年度實現的S業務及戰略業績的其他亮點,以及S金匠先生相對於(I)本公司最高戰略/業務發展主管(一般向公司首席財務官S彙報)及(Ii)娛樂首席運營官(通常向公司首席執行官S彙報)的競爭地位 相對於本公司S同業集團及其娛樂產業集團內若干公司的直接薪酬總額(視情況適用而定)。
因此,薪酬委員會於2024年6月審議了薪酬治理S的分析,並考慮到上述所有業績因素(注意到戈德史密斯先生已實現或超過其2024財年個人業績目標的大部分),核準為戈德史密斯先生2024財年發放1,875,000美元的現金獎金。
布魯斯·託比
名字 |
公司 性能 |
分區 性能 |
個體 性能 |
2024財年 目標獎金 |
2024財年 獎金 |
|||||||||||||||
布魯斯·託比 |
100 | % | 100 | % | 300 | % | $ | 750,000 | $ | 1,250,000 |
在評價託比·S先生的個人業績時,薪酬委員會對照財政年度開始時確定的2024年財政年度個人業績目標對託貝·S先生的業績進行了評估,其中除其他外包括:
| 為公司所有運營部門的S商務和法律事務部門提供戰略領導 ; |
| 談判併為所有公司和融資交易提供全面的法律和商業支持; |
| 組織和監督工作室業務和Starz業務的預期分離; |
| 規劃和制定應對預期的行會罷工的戰略;以及 |
| 推進計劃以發展和促進公司的多樣性、公平性和包容性。 |
薪酬委員會對S的評估強調了Tobey S先生在駕馭這些複雜和關鍵的領域方面所發揮的關鍵作用,反映了對公司戰略目標的全面和前瞻性的思考。賠償委員會注意到,Tobey-S先生與S先生經營業務的積極規劃和協調對於制定應對和減輕預期和實際工會罷工的影響、維護公司S利益的戰略至關重要。薪酬委員會還注意到Tobey S先生在2023年12月收購eOne Entertainment時作為S領導團隊的主要成員所做的整體努力,在此期間,他不僅監督了交易的所有法律方面,還提供了戰略目標方面的指導,使交易S的價值最大化。薪酬委員會還注意到,Tobey S先生成功領導了本公司的人工智能(AI)計劃,協調了本公司將人工智能整合到本公司多項 業務中的努力,並領導了S先生在本公司的關鍵角色,S於2024年1月增加了對3Art Entertainment的股權投資,並準備和完成了工作室業務與尖叫之鷹收購 Corp.的業務合併,隨後於2024年5月成立了獅門影城公司。為了完成交易並啟動Lionsgate Studios,Tobey先生處理了此類交易固有的法律複雜性,確保遵守監管要求,並在談判的每個關鍵階段提供戰略建議。
薪酬委員會還聘請薪酬管理公司協助評估2024財年Tobey先生的獎金金額。薪酬治理回顧(其中包括)上述目標和成就、本公司S在2024財年取得的業務和戰略業績的其他亮點,以及Tobey S先生相對於本公司同行組內類似職位的直接薪酬總額的競爭地位。
152
因此,薪酬委員會於2024年6月審議了薪酬治理S的分析,並考慮到上述所有 業績因素(注意到Tobey先生已實現或超過其2024財政年度個人業績目標的大部分),核準為Tobey先生2024財政年度發放1 250 000美元現金獎金。
長期激勵獎
本公司相信,在我們的業務中提供有意義的股權對於確保有競爭力的薪酬機會至關重要。此外,本公司認為,以股權獎勵的形式提供薪酬將使高管激勵與股東利益保持一致,從而培養長期的卓越業績。因此,我們歷來通過授予限制性股票單位、股票期權和/或SARS來激勵我們的高管創造股東價值。薪酬委員會根據一系列因素向高管發放獎金,包括:
| 高管S在公司內的角色和整體薪酬方案; |
| S在履行個人責任方面的表現; |
| 同業集團公司高管參股的比較分析; |
| 高管S為公司財務上的成功做出了貢獻。 |
股權獎勵助學金做法
對被任命的高管的股權獎勵授予在他們的僱傭協議中規定,這些協議通常規定了在協議期限內授予S的年度獎勵的條款。這些撥款旨在戰略上為S協議期間提供激勵,並在協議期間激勵S的業績。薪酬委員會然後每年評估僱傭協議中的獎勵條款,並就該年度授予被任命的執行幹事的 年度股權獎勵的條款做出最終決定。
S薪酬委員會的慣例是在每年7月1日之後的第一次會議上頒發年度股權獎勵,會議通常提前安排。此外,本公司可從時不我待, 作為年度獎金的一部分,在新員工或晉升或其他特殊情況下,授予高管和其他員工基於股權的獎勵,並保留從以下方面授予股權獎勵的酌處權時間到時間在補償委員會認為適當的情況下及在補償委員會認為適當的情況下。在決定股權獎勵授予的時間和條款時,不考慮重大非公開信息的發佈,本公司也不會出於影響高管薪酬價值的目的而對重大非公開信息的披露進行計時。
以下所述的S公司股權激勵獎勵一般是針對 無投票權的b類股票。然而,薪酬委員會有權酌情規定,根據股票激勵計劃授予的獎勵可以針對A類有投票權股票而不是B類無投票權股票。
限售股單位 | 本公司以限制性股份單位的形式向被任命的高管授予長期激勵獎勵,這些獎勵可能受到基於時間和基於業績的歸屬要求的約束。獎勵一般涉及 b類無投票權股份,每個歸屬單位以b類無投票權股份支付(儘管獎勵也可能根據相關股份的價值以現金形式支付 )。以時間為基礎的限制性股票單位的獎勵在授予之日後的幾年內授予。因此,這些單位旨在將高管利益與S公司股東的利益聯繫起來(因為單位價值基於 |
153
B類無投票權股份的價值),併為歸屬期間提供長期保留激勵,因為它們通常具有價值,而不受股價波動的影響。
基於業績的限制性股票單位的獎勵也涵蓋多個年度,受獎勵的單位中有一定百分比有資格根據公司S和個人S在該年度相對於薪酬委員會審查的業績目標的表現而有資格授予 。在任何基於業績的限售股支付之前,薪酬委員會 必須證明業績目標(S)已經實現。薪酬委員會有酌情權決定業績目標(S)及任何其他限制或業績限售股份單位的其他限制,並可 保留酌情權以將支付減至低於最高獎勵限額。因此,績效單位的設計既是為了激勵高管最大化公司每年的S業績,也是為了在獎勵所涵蓋的整個 期間提供長期留任激勵。 | ||
股票期權 | 股票期權是指在未來某一日期以指定的每股價格購買股票的權利。本公司向被提名的高級管理人員授予股票期權,行權價等於(I)授予日b類無投票權股份的收盤價 ,以及(Ii)在某些情況下,作為相對於授予日b類無投票權股份的收盤價的百分比溢價 。因此,被任命的高管只有在S公司股東實現其股票價值的情況下才能實現其股票期權的價值,因此,薪酬委員會認為所有選項都是基於業績的獎勵。股票期權對本公司高管S具有留任激勵的作用,因為高管在歸屬期間通常必須繼續受僱。股票期權的最長期限為自授予之日起計10年。 | |
股票增值權 | 股份增值權(或稱股份增值權)是指在股份增值權行使之日,股份增值權(或稱股份增值權)所收取的款項,相當於B類無投票權股份的公允市值超過股份基礎價格的數額。本公司已將其長期獎勵的一部分以SARS的形式發放給被任命的高管。在行使特別行政區時,持有人收到現金或股票付款,其價值等於特別行政區行使當日無投票權股份的公平市價高於特別行政區基本價格的價值(如有)。由於香港特別行政區的基本價格不低於授予日B類無投票權股票的收盤價,特別行政區提供了與股票期權相同的激勵措施,因為只有當S公司的股價在授予日之後上漲時,持有人才能實現其特別行政區的價值。因此,與股票期權類似,薪酬委員會認為SARS是以業績為基礎的獎勵。嚴重急性呼吸系統綜合症對本公司高管S具有留任激勵的作用,因為高管在整個歸屬期間通常必須留任。特區的最長任期為自批地日期起計的10年。 |
頒發2024財年股權獎勵
在2024財年,向被任命的高管授予了以下股權獎勵。
這些獎勵包括(I)根據費爾特海默、伯恩斯、巴格、戈德史密斯和託比先生的僱傭協議向他們提供的年度補助金,以及(Ii)向託比先生提供的一次性補助金。此外,這些獎勵包括薪酬委員會在2024財年之前批准的某些績效獎勵的一部分,這些獎勵在2024財年期間有資格授予。在這些基於績效的獎勵的情況下,獎勵(或其中的一部分)在補償之日被視為出於會計目的而授予
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委員會確定是否滿足適用的績效要求,下面的討論涉及分配到2024財年的這些獎勵的歸屬部分(包括 薪酬委員會根據2024財年的業績授予的股票數量),這些獎勵分配到2024財年結束的績效期間。有關這些獎勵的更多信息,請參閲後面的高管薪酬表格和説明薪酬問題的探討與分析.
| 2023年5月,薪酬委員會確定了2019年9月授予Barge先生的基於績效的SAR獎勵中的一部分的歸屬,該獎勵有資格在2023財年期間歸屬。該部分涵蓋了與有資格歸屬的b類無投票權股份相關的211,842個SAR,根據 薪酬委員會對公司業績的評估以及Barge先生在該部分涵蓋的12個月期間的表現。為此,薪酬委員會 審查了公司2023年委託書中討論的公司企業業績,並反映在公司10-Q表格季度報告中,並承認 Barge先生的貢獻。因此,根據其審查,薪酬委員會批准歸屬該歸屬部分的100%基於績效的SAR。 |
| 2023年6月,從2023年7月3日起,薪酬委員會批准向每位被任命的 高管授予2024財年限售股 單位(其中一半將接受基於時間的歸屬,另一半將受到基於績效的歸屬)。這些贈款中的每一項都計劃在三年內授予。受按時間授予的股份數目顯示在基於計劃的獎勵表下面。如上所述,在薪酬委員會確定適用的業績要求是否得到滿足之前,績效獎勵 不會被視為為會計目的發放的贈款,因此,表中未反映2024財年按績效授予的年度贈款。 |
| 2023年6月,薪酬委員會決定於2022年7月授予Felthemer、Barge和Goldsmith先生一批基於業績的限制性股票單位的獎勵,這些單位有資格在2024財年期間歸屬。該批股份分別涉及96,811股、60,507股及56,473股b類無投票權股份,該等股份是根據薪酬委員會S對本公司S及S高管於該批股份所涵蓋 12個月期間的表現而有資格歸屬的。為此,薪酬委員會審閲了S先生於截至2023年3月31日止年度的10-k表格年報所反映的公司業績,以及S先生於2023年委託書中引述的Felthemer先生、Barge先生及Goldsmith先生所作的貢獻。因此,薪酬委員會根據其審核結果,批准100%歸屬受該等歸屬部分所規限的以業績為基礎的限制性股份單位,而該等部分於薪酬委員會S作出決定之日被視為已授予會計用途,並於下表中載列。然而,除非於(I)授出日期三週年或(Ii)董事S因任何理由終止受僱或受聘於本公司或其任何附屬公司之日或之前(以較早者為準)達致VWAP目標(定義見下文),否則此等按業績計值之限制性股份單位不會歸屬。在紐約證券交易所正常交易的每一種情況下,在截至該日期的連續二十(20)個交易日內,b類無投票權股票的收盤價成交量加權平均值等於或大於14.61美元時,應視為已實現VWAP目標。VWAP目標(如果以前未實現)在本公司控制權變更或任何其他特別交易(包括但不限於全部或部分分拆、分拆、發行跟蹤股票或本公司或其附屬公司的其他交易)後被視為已全部實現。2024年5月,VWAP目標被認為已經實現。 |
| 於2023年6月,薪酬委員會決定(I)於2020年7月授予Barge先生一批共90,703股的業績限制股單位,及(Ii)於2021年7月授予Barge先生的一批共42,779股業績限制股單位,於各情況下,根據薪酬委員會S對S先生及Barge S先生於該批股份所涵蓋12個月期間的表現評估,有資格於2024財政年度內歸屬的 股。為此目的,薪酬委員會審查了S公司的業績。 |
155
反映在截至2023年3月31日的年度10-k表格中的S年報以及 公司2023年委託書中引用的Barge先生的貢獻。因此,基於其審查,補償委員會批准100%歸屬受這些歸屬部分約束的基於業績的限制性股份單位。 |
| 於2023年6月,薪酬委員會決定(I)於2020年7月授予Goldsmith先生以業績為基準的限售股份單位共79,365股 ,及(Ii)於2021年7月授予Goldsmith先生以業績為基準的限售股份單位中的39,927股(於各情況下),根據薪酬委員會對S先生及S先生於該批股份所涵蓋的12個月期間的薪酬委員會對S及S先生所涵蓋的12個月期間業績的評估,有資格於2024財政年度歸屬該批股份。為此,薪酬委員會審閲了S先生在截至2023年3月31日止年度的10-K表格中反映的公司業績,以及S先生在本公司2023年委託書中所作的貢獻。因此,根據審查,薪酬委員會批准100%歸屬受這些歸屬部分約束的基於業績的限制性股票單位和 基於業績的股票期權。 |
| 2023年7月,賠償委員會批准向 Tobey先生授予12,165個基於時間的限制性股票單位。這筆贈款計劃於2024年7月授予。 |
終止僱用時的遣散費及其他福利
本公司根據其各自的僱傭協議為被任命的高管提供遣散費保障。薪酬委員會確定以下項目的遣散費福利水平逐個案例一般認為,這些薪酬是S高管薪酬的重要組成部分,符合競爭做法,特別是在控制權交易發生變化的情況下,在吸引和留住主要高管方面發揮了寶貴作用。
更詳細地描述如下終止或控制權變更時的潛在付款在下文中,如果公司無故終止僱用,或在某些情況下,出於合理理由終止僱用,指定執行官將有權根據其僱用協議獲得 離職福利,這些條款在執行官的僱用協議中定義。本公司已根據該等行政人員在本公司的職位及作為其整體薪酬方案的一部分,決定在該等情況下向其提供遣散費是適當的。對於Feltheimer先生和Burns先生,這些高管的現金 離職福利通常是根據他們在僱傭協議所涵蓋的剩餘任期內的基本工資確定的,對於其他指定 高管,50%中較大者在其就業協議所涵蓋的任期的剩餘時間內,或在解僱後的特定月數內,其基本工資的數額。
本公司還認為,控制權變更交易的發生或潛在發生將給我們高管的持續聘用帶來不確定性。造成這種不確定性的原因是,控制權交易的許多變化都會導致重大的組織變化,特別是在高級管理人員一級。為了鼓勵我們的高管人員在交易後繼續受僱的前景經常不確定的重要時刻繼續受僱於公司,我們為某些被點名的高管人員提供增強的遣散費福利,如果他們的 職位被公司無故終止,或者在某些情況下,由於控制權變更而被高管出於充分理由終止。我們相信,這種增強的遣散費通過激勵高管接受符合股東最佳利益的潛在交易,使公司和股東受益,即使高管在控制權變化的背景下面臨巨大的個人不確定性。這些高管的現金遣散費福利 一般是根據他們在僱傭協議所涵蓋的剩餘任期內的基本工資確定的(如果金額更大,則根據Felthemer和Burns先生的具體數額,或在其他被提名的高管離職後規定的 個月基本工資)確定。此外,本公司認為向以下人士提供這些利益是適當的
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某些被點名的高管(費爾特海默和伯恩斯先生除外),如果他們在上述情況下因各自僱傭協議中規定的公司高級管理人員更換而被解僱。
如上所述,我們不會向指定的高管提供僅因控制權變更而支付的任何福利,或因控制權變更而可能徵收的任何降落傘付款税款的任何權利。
看見終止或控制權變更時的潛在付款有關指定行政人員 離職福利的更多信息,請參見下文。
額外津貼和其他福利
我們為某些指定的高管提供有限的額外福利和其他個人福利,如人壽保險單繳費和俱樂部會費,薪酬委員會認為這些福利是合理的,並與我們的整體薪酬計劃一致,以使我們能夠更好地吸引和留住關鍵職位的優秀員工。此外,我們通過部分所有權計劃擁有 飛機的權益,用於電影宣傳和其他公司目的。由於我們出於商業目的保留這一權益,我們認為根據美國國税局、美國證券交易委員會和聯邦航空管理局的規定,允許有限的個人使用 飛機是合理的。費爾特海默和伯恩斯先生向公司償還了他們個人有限使用飛機所產生的部分費用。所有這些額外的待遇都反映在所有其他補償專欄中的薪酬彙總表以及下面隨附的腳註。
我們還採用了非限定遞延薪酬計劃,允許指定的高管和某些其他關鍵員工有機會延期支付其部分薪酬,而無需考慮適用於符合納税條件的計劃的税法限制。遞延薪酬計劃旨在通過為參與者提供 以節税的方式為退休儲蓄的機會來促進留任。請參閲非限定延期補償有關該計劃的説明,請參閲下面的部分。
退還政策
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所 的要求,薪酬委員會已經採納了一項關於調整或收回某些獎勵獎勵或支付給現任或前任執行官的款項的管理人員薪酬收回政策,如果我們因重大不遵守證券法下的任何財務報告要求而需要我們準備會計重述。一般而言,該政策規定,除非適用例外情況,否則我們將尋求賠償 根據公司在發生重報的財政年度之前的三年期間內實現的財務指標而給予執行官的賠償,但該賠償金額超過 根據重報的財務業績將獲得的賠償金額。
關於第162(m)條的政策
美國聯邦所得税法一般禁止上市公司扣除在納税年度內支付給現任或前任被任命的高管的薪酬 超過100美元萬。在2017年11月2日之前授予的某些獎勵是基於達到薪酬委員會根據本公司S股東批准的計劃設定的預先設定的業績衡量標準,以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同向前高管支付的金額,可能有資格獲得100億美元萬 扣減限額的例外。作為其審議賠償事項的因素之一,賠償委員會注意到這一扣除限制。然而,薪酬委員會可靈活地採取其認為最符合本公司及其股東利益的任何與薪酬有關的行動,包括判給可能因税務目的而不可扣除的薪酬。不能保證任何補償實際上都是可以扣除的。
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公司的薪酬政策和風險管理
薪酬委員會已審查公司薪酬結構和政策的設計和運作,因為它們與風險有關, 已確定公司薪酬計劃不會產生或鼓勵承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
2024財年,薪酬委員會由Simm先生(主席)、Fries先生、Rachesky先生、Sloan先生和McCaw女士組成。2024財年期間任何時候在 薪酬委員會任職的成員都不是或曾經是公司的前任或現任執行官,也沒有根據SEC要求披露某些 關係和關聯方交易的規則需要公司披露的任何關係。該公司的高管均未擔任任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的董事或成員,該實體的高管 在2024財年期間擔任薪酬委員會的董事或成員。
158
高管薪酬信息
薪酬彙總表
這個薪酬彙總 表下文量化了2024、2023和2022財政年度被點名的執行幹事賺取或獎勵的不同形式報酬的價值。表中每個被任命的高管和S報告的總薪酬的主要要素是基本工資、年度獎金和長期股權激勵。被點名的執行幹事還獲得了第(I)欄所列的其他福利薪酬彙總表,如表的腳註3進一步所述。
這個薪酬彙總表應結合下面的表格和敍述性説明閲讀。這個基於計劃的獎勵授予 表和所附的2024財年授予股權獎勵的實質性條款説明提供了有關2024財年授予被任命的執行幹事的長期股權激勵的信息。 2024財年年末傑出股權獎和期權行權和既得股票表格提供了有關指定高管的潛在可變現價值和與其股權獎勵有關的實際實現價值的進一步信息。這個薪酬與績效此表反映了美國證券交易委員會S S-K條例第402(V)項定義的實際支付給指定高管的薪酬的某些信息,以及過去四個會計年度我們的財務業績的某些衡量標準。
摘要 2024、2023和2022財年薪酬
名稱和負責人 |
財政 年(b) |
薪金 ($) (c) |
獎金 ($)(1) (d) |
庫存 獎項 ($)(2) (e) |
選擇權 獎項($)(2) (f) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(1) (g) |
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益 ($) (h) |
所有其他 補償($)(3) (i) |
總($) (j) | |||||||||||||||||||||||||||
喬恩·費爾特海默 |
2024 | $ | 1,500,000 | $ | 11,000,000 | $ | 5,427,902 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 286,046 | $ | 18,213,948 | |||||||||||||||||||
行政長官 |
2023 | $ | 1,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 9,750,004 | * | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 278,405 | $ | 21,528,409 | ||||||||||||||||||
軍官 |
2022 | $ | 1,500,000 | $ | 2,800,000 | $ | 1,000,003 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 285,409 | $ | 5,585,412 | |||||||||||||||||||
邁克爾·伯恩斯 |
2024 | $ | 1,000,000 | $ | 6,000,000 | $ | 1,749,999 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 86,643 | $ | 8,836,642 | |||||||||||||||||||
副主席 |
2023 | $ | 1,000,000 | $ | 5,500,000 | $ | 3,500,005 | * | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 98,975 | $ | 10,098,980 | ||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 | $ | 1,344,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 62,289 | $ | 4,406,289 | ||||||||||||||||||||
詹姆斯·W·巴奇 |
2024 | $ | 1,166,667 | $ | 3,500,000 | $ | 3,033,711 | $ | 911,481 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 15,236 | $ | 8,627,095 | |||||||||||||||||||
首席財務官 |
2023 | $ | 1,000,000 | $ | 3,000,000 | $ | 5,965,724 | * | $ | 891,066 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 14,285 | $ | 10,871,075 | ||||||||||||||||||
軍官 |
2022 | $ | 1,000,000 | $ | 800,000 | $ | 3,200,174 | $ | 1,437,120 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 13,486 | $ | 6,450,780 | |||||||||||||||||||
布萊恩·戈德史密斯 |
2024 | $ | 1,250,000 | $ | 1,875,000 | $ | 3,019,557 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 14,122 | $ | 6,158,679 | |||||||||||||||||||
首席運營官 |
2023 | $ | 1,125,000 | $ | 1,625,000 | $ | 3,648,468 | * | $ | 184,629 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 18,802 | $ | 6,601,899 | ||||||||||||||||||
軍官 |
2022 | $ | 1,000,000 | $ | 375,000 | $ | 3,483,617 | $ | 568,463 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 14,034 | $ | 5,441,114 | |||||||||||||||||||
布魯斯·託比 |
2024 | $ | 1,000,000 | $ | 1,250,000 | $ | 599,996 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 25,015 | $ | 2,875,011 | |||||||||||||||||||
執行副總裁 |
2023 | $ | 19,231 | $ | 0 | $ | 249,999 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 269,230 | |||||||||||||||||||
總裁與總法律顧問 |
* | 如下文附註(1)所述,該等金額包括於2023財年初作為S高管2022財年年度激勵獎金的一部分而授予的股權獎勵價值如下:Felthemer先生股票獎勵7,200,002美元;Burns先生股票獎勵3,500,005美元;Barge先生股票獎勵3,199,998美元;以及 Goldsmith先生股票獎勵900,003美元。因此,列(J)中的總額遠遠大於2022財年的總額,因為2023財年反映了高管S在2023財年以股權形式發放的2022財年年度激勵獎金的很大一部分,以及高管S在2024財年以現金支付的整個2023財年年度激勵獎金的價值。 |
(1) | 根據SEC的規定, 薪酬委員會確定將以股權獎勵形式支付的指定執行官年度獎金的任何部分在 薪酬彙總表作為補償委員會批准獎勵的會計年度(即獲得獎金的年度之後的年度)的補償。2022財年,每位被任命為S高管的高管S獎金部分以現金形式發放,部分以股權形式發放,為期一年 |
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歸屬時間表。因此,2022財年績效獎金的現金部分在2022財年獎金列中報告,授予每位高管的股權獎勵的授予日期公允價值作為其2022財年獎金的一部分作為2023財年薪酬報告。在2023財年和2024財年,每個被任命的執行幹事S和S都以現金形式獲得獎金。 |
(2) | (E)及(F)欄所載金額反映該等獎勵於授出日的公允價值,該等獎勵乃根據本公司S財務報表中用以計算股權獎勵價值的原則所釐定。期權獎勵的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值模型 (Black-Scholes)估計。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的適用於2024財年期權獎勵的假設如下:無風險利率為4.01%,預期期權壽命為3.3年,期權的預期波動率為46%,預期股息收益率為0%。股票獎勵的公允價值是根據股票獎勵在授予之日的市場價值確定的。根據美國證券交易委員會規則,這些獎勵的整個授予日期價值報告為授予該獎勵的財政年度被任命的首席執行官的薪酬 。如中所述薪酬問題的探討與分析在上面和下面長期激勵獎薪酬委員會已批准 向Felthemer、Barge及Goldsmith先生授予若干限制性股份單位,該等股份單位將根據薪酬委員會與Felthemer先生磋商後釐定的有關公司及/或個別表現準則,授予此等獎勵所涵蓋的每一12個月業績期間的 (每筆獎勵的一部分將分配予該獎勵的每一業績期間)。用於會計目的的授予日期 每部分獎勵發生在適用的業績期間結束時,即確定是否滿足了適用於該部分獎勵的業績標準。根據美國證券交易委員會規則,股權獎勵的價值報告為發生授予日期(為會計目的而確定)的會計年度的薪酬。因此,如果薪酬委員會在某一財政年度確定了某一特定業績期間在該賠償金下所達到的業績水平,該賠償金中與該業績期間有關的部分將作為作出這一決定的該財政年度的報酬予以報告。 |
(3) | 下表概述了所有其他補償在 的第(i)欄中薪酬彙總表對於2024財年被任命的高管: |
名字 |
401(k) 貢獻 |
定期壽命 保險 保費(a) |
遣散費/ 退休 |
汽車 津貼 |
雜類(b) | 殘疾 優勢 |
總 | |||||||||||||||||||||
喬恩·費爾特海默 |
$ | 13,200 | $ | 835 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 270,993 | $ | 1,018 | $ | 286,046 | ||||||||||||||
邁克爾·伯恩斯 |
$ | 13,200 | $ | 1,566 | $ | 0 | $ | 13,332 | $ | 57,527 | $ | 1,018 | $ | 86,643 | ||||||||||||||
詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 13,200 | $ | 1,018 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,018 | $ | 15,236 | ||||||||||||||
布萊恩·戈德史密斯 |
$ | 11,538 | $ | 1,566 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,018 | $ | 14,122 | ||||||||||||||
布魯斯·託比 |
$ | 22,431 | $ | 1,566 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,018 | $ | 25,015 |
(a) | 本公司不是人壽保險單的受益人,本公司支付的保費應 作為收入向適用人員徵税。這份保險不是一美元人壽保險。 |
(b) | 對費爾特海默先生來説,本欄2024財年的金額包括45,201美元的俱樂部會費、25,200美元的安保服務費用和200,593美元的個人使用公司租賃飛機的增量成本(費爾特海默先生償還給公司的淨額約為45,750美元)。對於Burns先生來説,本欄中2024財年的金額包括公司租賃飛機個人使用的57,527美元的增量成本(扣除Burns先生償還給公司的約19,950美元)。使用增量成本法評估個人使用飛機的價值,該方法考慮了每飛行小時的可變成本以及公司的其他直接運營成本,包括燃料成本、機組人員費用和差旅費用、與旅行相關的維修和維護、着陸費和其他直接運營成本 。增量成本不包括不隨使用情況變化的某些固定成本(例如,與個人旅行無關的維護、機組人員工資和折舊)。 |
160
僱傭協議説明
我們已與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。以下簡要介紹了這些就業協議的關鍵條款。 這些協議中與終止僱傭後福利相關的條款在下文中討論 終止或控制權變更時的潛在付款.
喬恩·費爾特海默 | 僱傭協議: | 2022年8月12日 | ||
標題: | 首席執行官 | |||
學期結束: | 2025年8月21日 | |||
基本工資: | $1,500,000 | |||
獎金: | 有資格獲得由薪酬委員會完全酌情決定的年度獎勵獎金,目標為7,000,000美元;特定年度超過1,500,000美元的任何部分都可以以完全既得的現有普通股的形式支付。 | |||
其他好處: | 有資格參加公司為同級高管提供的通常福利計劃,以及公司提供的人壽和殘疾保險、合理的俱樂部會員費以及有限使用 公司租賃私人飛機。 | |||
年度股權獎 (財年 2024-2026): |
有資格從2024財年至2026財年每年獲得B類無投票權股票的年度授予,授予日期價值為6,000,000美元,每股有三年的歸屬 期,並由薪酬委員會確定的受限股票單位和/或股票期權(或SARS)組成。 | |||
邁克爾·伯恩斯 | 僱傭協議: | 2020年12月18日 | ||
標題: | 副主席 | |||
學期結束: | 2024年10月30日 | |||
基本工資: | $1,000,000 | |||
獎金: | 有資格獲得由薪酬委員會全權決定的年度激勵獎金,目標為基本工資的75%。特定年份超過1,500,000美元的任何部分都可以以 現有普通股獎勵或購買現有普通股的股票期權的形式支付,具體由薪酬委員會確定(任何此類獎勵將在授予時完全歸屬,以及受該獎勵影響的股份數量將確定 基於公司當時的當前股價,如果是股票期權,則根據當時用於對股票期權進行估值的假設來確定公司財務報告)。 | |||
其他好處: | 有資格參加公司為同級管理人員提供的常規福利計劃,以及公司提供的人壽和傷殘保險,以及有限使用公司私人 飛機。 |
161
股權獎: | 於2020年12月收到了針對1,500,000股B類無投票權股份的基於業績的SAR獎勵,每股行使價為8.51美元 ,並於2021年12月18日、2022年12月18日和2023年12月18日以同等金額歸屬;然而,前提是,在 B類非-收盤價成交量加權平均值之日之前,SAR的任何部分都不會歸屬或可行使截至2023年12月18日或之前的連續30個交易日內有投票權的股份大於或等於17.02美元( VWAP績效目標)。VWAP性能目標已於2021年6月25日實現。 | |||
詹姆斯·W·巴奇 | 僱傭協議: | 截至2023年8月1日 | ||
標題: | 首席財務官 | |||
學期結束: | 2026年7月31日 | |||
基本工資: | $1,250,000 | |||
獎金: | 有資格獲得年度獎勵獎金,該獎金由薪酬委員會與公司首席執行官協商後全權決定,目標金額為基本工資的百分之二百四十(240%)。 | |||
其他好處: | 有資格參加本公司為同級管理人員制定的常規福利計劃。 | |||
年度股權獎: | 從2024財年到2026財年,每年有資格獲得B類無投票權股份的年度授予,授予日期價值為3,750,000美元,每份具有三年的歸屬期 ,並由補償委員會確定的限制性股票單位和/或期權(或SAR)組成。 | |||
諮詢協議: | 自2026年8月1日起,一份為期一年的財務諮詢服務諮詢協議,每月費率為41,666.67美元。 | |||
布萊恩·戈德史密斯 | 僱傭協議: | 2020年10月1日 | ||
標題: | 首席運營官 | |||
學期結束: | 2025年9月30日 | |||
基本工資: | $1,250,000 | |||
獎金: | 符合資格獲發年度獎勵花紅,該花紅由薪酬委員會經諮詢本公司首席執行官後全權酌情釐定,目標為基本薪金的100%。 | |||
其他好處: | 有資格參加本公司為同級管理人員制定的常規福利計劃。 | |||
年度股權獎: | 從2024財年到2026財年,每年有資格獲得有關B類無投票權股份的年度授予,授予日期價值為3,500,000美元,每個授予期限為三年 ,並由補償委員會確定的限制性股份單位和/或股票期權(或SAR)組成。 |
162
布魯斯·託比 | 僱傭協議: | 2023年3月27日 | ||
標題: | 常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |||
學期結束: | 2026年3月26日 | |||
基本工資: | $1,000,000 | |||
獎金: | 有資格獲得年度激勵獎金,該獎金由薪酬委員會與公司首席執行官協商後全權決定,目標為基本工資的75%。 | |||
其他好處: | 有資格參加本公司為同級管理人員制定的常規福利計劃。 | |||
年度股權獎: | 有資格在2024財年至2026財年每年獲得B類無投票權股票的年度授予,授予日期價值為1,000,000美元,每股有三年的歸屬 期,並由薪酬委員會確定的受限股票單位和/或股票期權(或SARS)組成。 | |||
股權獎: | 於2023年3月獲授予26,511股時間歸屬限制性股份單位的B類無投票權股份,歸屬期限為三年。 |
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了有關2024財年授予指定高管的激勵獎勵的信息。每個基於股權的 獎項都是根據獅門娛樂公司2019年績效激勵計劃(SEARCH2019計劃SEARCH)授予的,該計劃由2023年計劃接替並得到了我們的股東的批准。有關每項股權獎勵的詳細信息請參閲 表後的敍述。
基於計劃的獎項授予2024財年
名字 |
格蘭特 日期(b)* |
預計未來支出 在……下面非股權激勵計劃 獎項 |
估計未來支出在以下項下 股權激勵計劃獎勵 |
全 其他庫存 獎項: 數字 的 股份 的庫存 或單位(#) (i) |
所有其他 選項 獎項: 數量 證券 潛在的 選項 (#) (j) |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/sh) (k) |
格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項 ($)(1) (l) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
閥值 ($) (c) |
目標 ($)(d) |
極大值 ($)(e) |
閥值(#) (f) | 目標 (#) (g) |
極大值 (#) (h) |
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喬恩·費爾特海默 |
6/29/2023 | | | | | 96,811 | | | | | $ | 427,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
7/3/2023 | | | | | | | 599,520 | | | $ | 4,999,997 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·伯恩斯 |
7/3/2023 | | | | | | | 209,832 | | | $ | 1,749,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·W·巴奇 |
5/15/2023 | | | | | 211,842 | | | | $ | 8.66 | $ | 911,481 | |||||||||||||||||||||||||||||||
6/29/2023 | | | | | 60,507 | | | | | $ | 267,441 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
6/29/2023 | | | | | 90,703 | | | | | $ | 775,511 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
6/29/2023 | | | | | 42,779 | | | | | $ | 365,760 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
7/3/2023 | | | | | | | 194,844 | | | $ | 1,624,999 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·戈德史密斯 |
6/29/2023 | | | | | 56,473 | | | | | $ | 249,611 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
6/29/2023 | | | | | 79,365 | | | | | $ | 678,571 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
6/29/2023 | | | | | 39,927 | | | | | $ | 341,376 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
7/3/2023 | | | | | | 209,832 | | | $ | 1,749,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
布魯斯·託比 |
7/3/2023 | | | | | | | 59,952 | | | $ | 500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
7/6/2023 | | | | | | | 12,165 | | | $ | 99,996 |
163
* | 這些獎勵是針對B類無投票權 股票授予的。 |
(1) | 第(l)欄中報告的金額反映了根據本公司財務報表中用於計算股權獎勵價值的原則確定的授予日期這些獎勵的公允價值 。關於第(l)欄中報告的裁定賠償額估價所用的假設和方法的討論,見第(2)欄中的腳註 (2)。 薪酬彙總表. |
《基於計劃的獎勵授予表》中報告的每個基於股權的獎勵都是根據2019年計劃的條款授予的,並受該條款的約束。2019年計劃由補償委員會管理,該委員會有權解釋計劃條款並根據計劃做出所有必要的決定。本授權 包括,在符合《2019年計劃》規定的情況下,挑選參與者並確定他們將獲得的獎勵(S)的類型(S),確定將接受獎勵的股票數量和獎勵的條款和條件,包括為股票或獎勵支付的價格(如果有),加速或延長任何或所有未完成獎勵的歸屬或可行使性,或延長任何或所有未決獎勵的期限,對尚未完成的獎勵進行某些調整,並授權 轉換、繼承或替代獎勵。確定獎勵或本公司S普通股的購買價格的支付方式,在發生重組、合併和股票拆分等公司事件時對未償還獎勵進行必要的比例調整,並作出撥備以確保與獎勵有關的任何預扣税義務得到履行。根據該計劃發放的獎勵通常 僅可在指定執行幹事去世後轉讓給其受益人,或在某些情況下,出於税務或遺產規劃的目的轉讓給其家庭成員
根據2019年計劃的條款,公司控制權的變化不會自動觸發對該計劃下當時未完成的獎勵的歸屬。如果控制權發生變動,根據該計劃授予的每位參與者和S的未支付獎勵一般將由繼任公司承擔,除非薪酬委員會規定不承擔該獎勵,並將完全授予 ,如果是股票期權,則可以行使。任何因控制權變更而被授予的股票期權,只要在控制權變更前沒有行使,一般都會終止。
如下所述終止或控制權變更時的潛在付款,授予被任命的高管的某些股權獎勵 在其各自的僱傭協議條款下,如果在某些情況下終止其僱傭關係,將受到加速歸屬。
限售股單位
以上表中第(G)和(I)欄報告了在2024財年授予被任命的高管的限制性股票單位的獎勵,包括根據適用的會計規則被視為在2024財年授予的某些基於業績的獎勵的部分。 每個受限股票單位代表一項合同權利,可在單位歸屬後獲得相當於b類無投票權股份價值的付款(通常是同等數量的b類無投票權股份,但薪酬委員會有權酌情以現金或A類有表決權股份的股份來結算單位)。獲提名的行政總裁無權投票或處置 限制性股份單位,但將根據獎勵期間本公司就若干b類無投票權股份支付的股息(如有)的數額,將額外股份單位記入獎勵項下作為股息等價物,股息數額相等於當時須予獎勵的已發行及未支付的限制性股份單位數目。只有在符合適用於相關股份單位的歸屬要求時,才會支付該等股息等價物。
基於時間的單位
就Felthemer先生、Burns先生、Barge先生、Goldsmith先生和Tobey先生而言,分別於2023年7月授予的599,520股、209,832股、194,844股、209,832股和59,952股b類無投票權股份,於上表第(I)欄公佈,代表年度授予按時間計算的限制性股份單位。該等獎勵以三年歸屬時間表為準,但須視乎行政人員S在歸屬日期前是否繼續受僱而定。
164
對Tobey先生來説,於2023年7月授予12,165股無投票權的b類股份 ,並在上表第(I)欄中報告,代表授予以時間為基礎的限制性股票單位。這些獎勵受為期一年的歸屬時間表的約束,但受 高管S在歸屬日期之前繼續受僱的限制。
以績效為基礎的單位
上表(G)欄報告了根據適用的會計規則,在2024財政年度被視為授予被任命的執行幹事的業績份額單位的獎勵。業績份額單位與上述受限股份單位相似,不同之處在於它們受基於業績的歸屬條件以及基於時間的歸屬的約束。
對於費爾泰默先生、Barge先生和Goldsmith先生,分別於2023年6月作出並於上表(G)欄報告的96,811股、60,507股和56,473股b類無投票權股份 代表僅根據Felthemer先生S先生、Barge S先生、 金匠先生和S先生的業績分別授予的受限股份單位獎勵部分。該等獎勵最初由薪酬委員會於2022年7月批准,並涵蓋截至2025年7月的三年期間,根據S先生、S先生、金匠S先生及S先生於指定12個月期間的表現,有資格授予總獎勵的三分之一。就會計目的而言,每筆補助金被視為三個單獨的年度獎勵,在每一種情況下,在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日,均被視為為會計目的而發放。因此,只有基於S先生、S先生、金匠S先生和S公司各自業績而有資格於2024年財政年度歸屬的單位才列於上表 。然而,除非於(I)授予日三週年或(Ii)S高管因任何理由終止受僱或服務於本公司或其任何附屬公司之日或之前(以較早者為準)達致或之前達致VWAP目標(定義見下文),否則概不授予任何以業績為基準之限制性股份單位。在紐約證券交易所的常規交易中,在截至該日期的連續二十(20)個交易日內,b類無投票權股票的收盤價成交量加權平均值均等於或大於14.61美元時,VWAP目標應被視為已實現。 截至2024年3月31日,VWAP目標尚未實現。VWAP目標(如果以前沒有實現)在本公司控制權的任何變更或任何其他特別交易(包括但不限於全部或部分分拆、分拆、發行跟蹤股票或本公司或其附屬公司的其他交易)時被視為已全部實現。2024年5月,VWAP的目標被認為已經實現。
對Barge先生而言,於2023年6月作出並於上表(G)欄報告的90,703股b類無投票權股份的獎勵,代表根據Barge S先生及本公司業績授予的限售股份單位的部分。該獎勵最初由薪酬委員會於2020年7月批准,為期三年,截至2023年7月,根據S先生和S公司在指定12個月期間的表現,有三分之一的獎勵有資格授予。就會計目的而言,這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵,在每一種情況下,都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日為會計目的而發放。因此,只有根據S先生和S先生的業績在2024財年有資格歸屬的單位 反映在上表中。
對Barge先生而言,於2023年6月作出並於上表(G)欄報告的42,779股B類無投票權股份的獎勵,代表根據Barge S先生及本公司業績授予的限售股份單位的部分。該獎勵最初由薪酬委員會於2021年7月批准,有效期為三年,截止日期為2024年7月,根據S先生和S公司在指定12個月期間的表現,獎勵總額的三分之一有資格授予。就會計目的而言,這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵,在每一種情況下,都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日為會計目的而發放。因此,只有根據S先生和S先生的業績在2024財年有資格歸屬的單位 反映在上表中。
165
就戈德史密斯先生而言,於2023年6月作出並於上表(G)欄呈報的79,365股無投票權b類股份 為根據戈德史密斯先生及S先生的業績授予的限售股份單位中的一部分。該獎項最初由薪酬委員會於2020年7月批准,為期三年,截至2023年7月,根據S先生和S公司在指定12個月期間的業績,有資格授予總獎金的三分之一。就會計目的而言,這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵,在每一種情況下,都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日起授予會計目的。因此,上表僅反映了根據S先生和S先生的業績在2024財年有資格歸屬的單位。
就戈德史密斯先生而言,於2023年6月作出並於上表(G)欄呈報的39,927股B類無投票權股份 ,代表根據戈德史密斯先生及S先生的業績授予的限售股份單位的部分。該獎勵最初由薪酬委員會於2021年7月批准,為期三年,截至2024年7月,根據S先生和S公司在指定12個月期間的表現,有資格授予總獎勵的三分之一。就會計目的而言,這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵,在每一種情況下,都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日起授予會計目的。因此,上表僅反映了根據S先生和S先生的業績在2024財年有資格歸屬的單位。
股票增值權
上表(G)欄還報告了根據適用的會計規則,在2024財年被視為授予被任命高管的SARS獎勵 。一旦被授予,每個特區通常將保持可行使的權力,直到其正常的到期日。授予被任命的行政官員的SARS的任期一般為10年。然而,既有SARS可能會提前終止,因為控制變更交易或終止被任命的高管S的聘用。根據在有關情況下可能適用的任何加速轉歸的規定,SARS的 未轉歸部分將於被提名的行政主任S的聘用終止時立即終止。在終止聘用後,被任命的行政主任一般有六個月的時間行使SARS的既有部分。然而,本公司S員工(包括指定的高管)持有的SARS一般會為員工提供較長的行使其既有SARS的期限,前提是該員工在從本公司退休時符合一定的年齡和服務要求。如獲提名的行政人員被本公司因故解僱,香港特別行政區(不論是否歸屬)將立即終止。授予S公司員工(包括指名高管)的特別提款權不包括任何股息權。
對Barge先生而言,於2023年5月向B類無投票權股份授予211,842股SARS及 ,並於上表(G)欄列載,乃根據Barge S先生及 公司業績授予SARS獎勵的部分。這筆贈款最初由薪酬委員會於2019年9月批准,為期三年,根據S先生和S先生在指定12個月期間的表現,有資格授予總獎金的三分之一。就會計目的而言,這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵,在每一種情況下,都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日 用於會計目的。因此,只有基於S先生和S公司業績在2024財年有資格歸屬的SARS才反映在上表中。
166
傑出股票獎
下表列出了截至2024年3月31日每位被提名的高管所持有的未完成股權獎勵的信息,包括這些獎勵中截至該日期尚未歸屬的部分的歸屬日期。
2024財年年末傑出股權獎
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字(a) |
證券 覆蓋 通過 授獎 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練(b) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
股權 激勵 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#)(d) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($)(e) |
選擇權 期滿日期(f) |
數量 股份 或單位 的庫存 那 有 不 既得 (#)(g) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(1)(h) |
股權 激勵 平面圖 獎項: 數 的 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 還沒有 既得 (#)(i) |
股權 激勵 平面圖 獎項: 市場 或支付 的價值 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 是否有 未 既得 ($)(1)(j) |
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喬恩·費爾特海默 |
LGF.A | 565,037 | | | $ | 20.37 | 10/11/2026 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 565,037 | | | $ | 19.69 | 10/11/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.A | 565,037 | | | $ | 25.46 | 10/11/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 565,037 | | | $ | 24.61 | 10/11/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 125,000 | | | $ | 23.02 | 6/7/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 125,000 | | | $ | 28.78 | 6/7/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 418,245 | | | $ | 14.60 | 6/4/2024 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 2,000,000 | | | $ | 8.17 | 8/21/2030 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | 193,622 | (2) | $ | 1,802,621 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | | | 96,811 | (3) | $ | 901,310 | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | 599,520 | (4) | $ | 5,581,531 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·伯恩斯 * |
LGF.A | 425,476 | | | $ | 24.59 | 11/3/2026 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 425,476 | | | $ | 23.77 | 11/3/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.A | 425,476 | | | $ | 19.68 | 11/3/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 425,476 | | | $ | 19.02 | 11/3/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 106,594 | | | $ | 23.02 | 6/7/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 106,594 | | | $ | 28.78 | 6/7/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 166,340 | | | $ | 14.60 | 6/4/2024 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 1,155,000 | | | $ | 8.51 | 12/18/2030 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | 33,333 | (5) | $ | 310,330 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | 209,832 | (4) | $ | 1,953,536 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·W·巴奇 |
LGF.B | 850,000 | | | $ | 25.22 | 12/28/2026 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 95,000 | | | $ | 23.02 | 6/7/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 74,405 | | | $ | 14.60 | 6/4/2024 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 1,271,052 | | | $ | 8.66 | 9/26/2029 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | 42,779 | (6) | $ | 398,272 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | 121,014 | (2) | $ | 1,126,640 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | | | 60,507 | (3) | $ | 563,320 | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | 194,844 | (4) | $ | 1,813,998 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·戈德史密斯 |
LGF.A | 132,657 | | | $ | 39.16 | 11/13/2025 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 132,657 | | | $ | 37.86 | 11/13/2025 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 95,000 | | | $ | 23.02 | 6/7/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 315,372 | | | $ | 18.11 | 11/12/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 404,530 | | | $ | 11.99 | 7/1/2029 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | 74,405 | | | $ | 14.60 | 6/4/2024 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | 39,927 | (6) | $ | 371,720 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | 112,946 | (2) | $ | 1,051,527 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | | | 56,473 | (3) | $ | 525,764 | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | 209,832 | (4) | $ | 1,953,536 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
布魯斯·託比 |
LGF.B | | | | | | 17,674 | (7) | $ | 164,545 | | | ||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | 59,952 | (4) | $ | 558,153 | | | |||||||||||||||||||||||||||||
LGF.B | | | | | | 12,165 | (8) | $ | 113,256 | | |
167
* | 反映2022財年因離婚規定和命令的條款而調整後的期權獎勵金額。 查看 期權行權和既得股票下表。 |
(1) | 第(H)欄和第(J)欄中顯示的美元金額是將第(G)欄和第(I)欄中分別報告的A類有表決權股份或單位(LGF.A)或B類無表決權股份或單位(LGF.B)的數量分別乘以LGF.A 和LGF.B在2024年3月28日(2024財年最後一個交易日)的收盤價得出的。 |
(2) | 該獎項的未歸屬部分計劃於2024年7月27日和2025年7月27日分兩次等額每年分批授予。 |
(3) | 該獎項以上述VWAP目標為準。 |
(4) | 本獎項的未歸屬部分計劃於2024年7月3日、2025年7月3日和2026年7月3日分三次按年度等額分配。 |
(5) | 該獎項的未歸屬部分定於2024年5月14日授予。 |
(6) | 該獎項的未歸屬部分定於2024年7月19日授予。 |
(7) | 該獎項的未歸屬部分計劃於2025年3月27日和2026年3月27日分兩次等額每年分批授予。 |
(8) | 該獎項的未歸屬部分定於2024年7月6日授予。 |
期權行權和既得股票
下表 提供了有關被任命的高管在2024財年行使期權和SARS以及在2024財年獲得之前授予被任命的高管的其他股票獎勵的信息。
2024財年期權行權和既得股票
證券 所涵蓋 授獎 |
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||
名字(a) |
數量 股份 收購日期 練習(#)(b) |
價值 已實現 鍛鍊 ($)(1)(c) |
數量 股份 收購日期 歸屬 (#)(d) |
價值 在以下日期實現 歸屬 ($)(1)(e) |
||||||||||||||||
喬恩·費爾特海默 |
LGF.B | | $ | | 848,377 | $ | 7,972,937 | |||||||||||||
邁克爾·伯恩斯 |
LGF.A | 27,314 | (2) | $ | | | $ | | ||||||||||||
LGF.B | 382,636 | (3) | $ | 351,900 | (3) | | $ | | ||||||||||||
LGF.B | | $ | | 398,678 | $ | 3,866,856 | ||||||||||||||
詹姆斯·W·巴奇 |
LGF.B | | $ | | 661,500 | $ | 5,528,619 | |||||||||||||
布萊恩·戈德史密斯 |
LGF.B | | $ | | 389,003 | $ | 2,976,826 | |||||||||||||
布魯斯·託比 |
LGF.B | | $ | | 8,837 | $ | 77,324 |
(1) | 上文(C)欄所示的期權獎勵金額為:(1)行使期權所涉及的現有普通股股數乘以(2)行使日適用類別現有普通股的每股收盤價 與股票期權行權價之間的差額。上文(E)欄所列的股票獎勵金額,是將歸屬的股份或單位數目乘以現有普通股的適用類別股份於歸屬日期的每股收市價而釐定。 |
(2) | 反映了2024財年由於離婚規定和命令的條款而轉移的期權獎勵。對於27,314股受此類轉讓獎勵的股份,由於獎勵的每股行權價高於我們的A類有投票權股份在獎勵轉讓時的每股價格 ,上表中沒有報告任何價值。 |
(3) | 反映了2024財年由於離婚規定和命令的條款而轉移的期權獎勵。對於受制於該等轉讓獎勵的152,636股股份,由於獎勵的每股行使價格高於轉讓時我們的B類無投票權股份的每股價格 ,因此上表中未報告任何價值。 |
非限定延期補償
我們允許被點名的行政人員和某些其他主要僱員選擇領取他們在彙總表 薪酬表根據我們的遞延補償計劃,以上為遞延基礎。根據該計劃,我們還被允許就該計劃下遞延的金額提供額外的酌情捐款。
168
對於計劃下遞延的現金金額,參與者可以選擇一個或多個衡量基金用於確定將記入其賬户餘額的投資收益或損失,包括某些共同基金。金額可推遲至指定日期、退休或其他終止服務、殘疾或死亡。如果 參與者選擇,推遲到指定日期或終止服務的補償可以一次性或按計劃文件中規定的年度分期付款。如果參與者因死亡 或殘疾而終止僱傭關係,參與者的遞延補償餘額將一次性支付。該計劃還允許緊急困難人員撤離。
截至2024年3月31日,沒有任何被點名的高管延期支付該計劃下的任何款項,本公司也沒有向該計劃下的任何被點名的高管提供任何 金額的捐款。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下一節介紹根據其各自與本公司的僱傭協議的條款,因終止與我們的僱傭關係而可能向被任命的高管支付的福利。除以下所述之利益外,獲任命之行政人員所持有之尚未完成之股權獎勵亦可能因本公司股權激勵計劃條款下本公司控制權變更而加速歸屬(如上文授予以計劃為基礎之獎勵下所述),而該等獎勵於交易後並未承擔或以其他方式繼續。根據1986年《美國國税法》第280G條徵收的任何消費税,上述被點名的行政人員均無權獲得任何報銷或總付款項。被任命的高管也無權在控制權變更後自願終止聘用(在某些情況下有充分理由除外)並獲得遣散費,也無權在控制權變更時獲得任何股權獎勵或其他福利的單次觸發授予 除非高管S在下述情況下終止聘用。在每一種情況下,被點名的高管S有權獲得下文所述的與高管S終止僱用(死亡或殘疾除外)相關的遣散費福利,但須履行以本公司為受益人的索賠。
喬恩·費爾特海默 | 遣散費福利終止僱傭關係。倘若本公司無故終止僱用S先生或因正當理由終止僱用S先生(定義見S先生的僱傭協議),則S先生將有權獲得相等於其至2025年8月21日基本工資現值的現金遣散費,以及支付終止後最多六個月的持續健康保險保費,以及直至2025年8月21日的持續人壽及傷殘保險保費。此外,費爾特海默先生將有權獲得其離職所在財政年度的年度獎金目標數額。S先生於終止前由本公司授出的股權獎勵將於其終止時全數歸屬(如先前並未就其終止所在的財政年度授予年度獎賞,則該年度獎賞將於其終止時授予及全數歸屬)。
遣散費 福利因控制權變更而終止僱傭關係。倘若本公司無故或有充分理由終止聘用S先生,而該終止於本公司控制權變更後12個月或12個月內終止(定義見S先生的僱傭協議),則S先生將有權享有上述遣散費福利,但現金遣散費將高於截至2025年8月21日的基本工資現值及6,000,000美元。
遣散費福利身故或傷殘。如果Feltheimer先生在公司的僱傭關係因 死亡或殘疾(定義如下)而 |
169
在Feltheimer先生的僱傭協議中),公司根據Feltheimer先生的僱傭協議授予的股權獎勵(如果當時尚未償還且未歸屬的部分)將於 終止之日完全歸屬。此外,如果Feltheimer先生因殘疾而終止與公司的僱傭關係,公司將繼續為他支付持續人壽和殘疾保險的保費,直至2025年8月21日。 | ||
邁克爾·伯恩斯 | 遣散費福利終止僱傭關係。如果伯恩斯先生被公司無故終止僱用或被他以正當理由終止僱用(該等條款在伯恩斯先生的僱傭協議中有定義),伯恩斯先生將有權獲得一筆現金遣散費,相當於其截至2024年10月23日的剩餘基本工資的現值,按比例支付伯恩斯先生在其被解僱的財政年度本應獲得的年度獎金,以及支付他被解僱後長達六個月的持續健康保險保費,並支付持續人壽和殘疾保險至2024年10月30日。此外,Burns先生根據其僱傭協議由本公司授予的股權獎勵將於其終止時全數歸屬,但以當時尚未支付及未歸屬的範圍為限。
遣散費福利因控制權變更而終止僱傭關係。如果伯恩斯先生的僱傭關係被本公司無故終止或因正當理由而終止,且該終止發生在本公司控制權變更後12個月內(如伯恩斯先生僱傭協議中所定義),則伯恩斯先生將有權獲得上述遣散費福利,但其一次性現金遣散費將高於截至2024年10月23日的剩餘基本工資的現值或350萬美元。
遣散費福利死亡或 殘疾。如果Burns先生因其死亡或殘疾(該術語在Burns先生僱傭協議中定義)而終止受僱於本公司,則其根據Burns先生僱傭協議由公司 授予的股權獎勵(以當時未償還且未歸屬的範圍為限)將自終止之日起完全歸屬。 | |
詹姆斯·W·巴奇 | 遣散費終止僱傭關係。倘若本公司無故終止聘用S先生(定義見S先生的僱傭協議),則S先生將有權獲得一筆現金遣散費,數額相當於(I)協議餘下時間內基本工資的50%或(Ii)基本工資18個月的較大者,以及按比例支取Barge先生在其被終止的財政年度本應收取的年度獎金,以及支付最多18個月的眼鏡蛇保費。此外,如果S先生的僱傭被公司無故終止,或者如果S先生在控制權變更或管理層變動後12個月內因正當理由辭職(該等條款在S先生的僱傭協議中定義),(1)根據S先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何 部分(以此類獎勵在其被解僱前已授予且尚未支付的範圍為限)將加速並於其被終止之日起12個月內完全授予,及(2)根據S先生的僱傭協議授出的任何部分股權獎勵(以該等獎勵於其 終止前授予而當時尚未授予者為限)的50%將於其終止日期起計12個月以上至24個月以下將加速授予並於其終止日期全數歸屬。 |
170
遣散費福利因控制權變更而終止僱傭關係。倘若 S先生被本公司無故或有充分理由而終止僱用,而該終止於本公司控制權變更或管理層變動後12個月或之內發生(定義見S先生的僱傭協議),則S先生將有權享有上述遣散費福利,惟其一次性現金遣散費將相等於剩餘任期內基本薪金的100%及18個月基本薪金的較大者。此外,如果公司在控制權變更後12個月內或之後無故終止聘用S先生,(A)根據巴格·S先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(如果此類獎勵在其被解僱前已授予,且當時尚未授予)將加速並在其終止日期全額授予,以及(B)Barge先生將有權獲得相當於其僱傭協議(如上文僱傭協議中所述)中規定的年度股權獎勵贈款的每一部分價值的50%的付款,該款項以前未被授予,否則將根據其協議條款在其終止日期後授予。就此等目的而言,每項年度授權書的價值將以授權書的授權書日期價值為基準,而有關款項將以現金或於本公司選擇S時以無投票權的B類股份支付。
遣散費包括死亡或殘疾。如果S先生因死亡或殘疾而終止聘用(該術語在S先生的僱傭協議中有定義),則S先生將有權在其離職所在的財政年度獲得按比例發放的獎金。此外,巴格·S先生根據其僱傭協議由本公司授予的股權獎勵(如該等獎勵已於其離職前授予但當時尚未授予者),計劃於其離職日期後24個月內授予,該等獎勵將加速並於其離職時全數授予。 | ||
布萊恩·戈德史密斯 | 遣散費終止僱傭關係。倘若本公司無故終止聘用S先生(定義見S先生的僱傭協議),高德史密斯先生將有權獲得一筆相當於(I)協議餘下時間薪金的50%或(Ii)基本工資18個月的金額較大的一筆遣散費,以及支付最長達18個月的COBRA保費。此外,如果戈德史密斯先生和S先生的僱傭被本公司無故終止,或者如果戈德史密斯先生在控制權變更或管理層變動後12個月內因正當理由辭職(如S先生的僱傭協議中定義的那樣),(I)根據 S先生僱傭協議授予的任何部分股權獎勵(以該獎勵在其被解僱前已授予且尚未支付的範圍為限)將加速併成為完全歸屬,及(Ii)根據S先生的僱傭協議授出的任何部分股權獎勵(如該等獎勵已於其終止前授予但當時尚未授予)的50%將於其終止日期後超過12個月及少於24個月的時間內安排歸屬,並將加速及全數歸屬。此外,如果戈德史密斯和S先生在協議期限結束時因公司沒有提出延長期限或提出延長期限的條款而被終止,則戈德史密斯先生將有權獲得遣散費 |
171
支付相當於其基本工資12個月的薪酬,以及上文所述的按比例計算的酌情獎金和支付眼鏡蛇保費。此外,根據S先生的僱傭協議(以該等獎勵於其終止前已授予且當時尚未授予者為限)安排於其終止日期後12個月內授予的任何股權部分將加速並於其終止日期全數歸屬。
遣散費福利--因控制權變更而終止僱傭關係。倘若金匠S先生在控制權變更或管理層變動(定義見 S先生僱傭協議)發生變動後十二(12)個月內,被本公司無故或因充分理由而終止聘用,高德史密斯先生將有權享有上述遣散費福利,惟其一次性現金遣散費將相等於其剩餘任期的基本工資及基本薪金的18個月的100%兩者中較大者。此外,如果戈德史密斯-S先生在控制權變更後12個月內被公司無故終止聘用,(A)根據戈德史密斯先生和S先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(如果此類獎勵在其被解僱前已授予且當時尚未授予)將加速並在其終止日期全額授予,並且 (B)戈德史密斯先生將有權獲得相當於其僱傭協議(如上文僱傭説明協議中所述)中規定的每一部分股權獎勵贈款價值的50%的付款,該部分以前未被授予,否則將根據其協議條款在其終止日期後授予。就上述目的而言,每項年度授權書的價值將基於授權書的授權日價值,而有關款項將以現金支付,或於本公司S選舉時,以B類無投票權股份支付。
遣散費:死亡或殘疾。如S先生因身故或傷殘而被終止聘用(定義見S先生的僱傭協議),高德史密斯先生將有權在其被終止聘用的財政年度按比例收取酌情獎金及支付最長達18個月的眼鏡蛇保費。此外,本公司根據其僱傭協議授予S先生的股權獎勵(如該等獎勵已於其終止前授予且當時尚未授予者),將加快及於其終止時全數歸屬。 | ||
布魯斯·託比 | 遣散費:終止僱傭關係。倘若本公司無故終止聘用託比·S先生(該詞的定義見託貝·S先生的僱傭協議),託貝先生將有權獲得一筆遣散費,數額相當於(I)協議剩餘時間內基本工資的50%或(Ii)基本工資的18個月,按比例計算的金額為Tobey先生在其被解僱的財政年度本應獲得的獎金,並支付長達18個月的COBRA保費。此外,如果託比·S先生被公司無故終止聘用,或者如果託比先生在控制權變更或管理層變動後12個月內因正當理由辭職(如託貝·S先生的僱傭協議中所定義),(1)根據託比·S先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何 部分(以此類獎勵在其終止前已授予且尚未完成的範圍為限)將加速並在其終止日期後12個月內完全授予,以及(2)授予的股權獎勵的任何部分的50%將在其終止日期後的12個月內被授予 |
172
根據Tobey S先生的僱傭協議(該等補償在其終止前已授予且當時仍未支付的範圍內),預定於其終止日期後超過12個月及不足24個月授予的合約將加速並於其終止日期全數歸屬。此外,如果Tobey先生和S先生在 協議期限結束時因本公司沒有提出延長期限或提出延長期限的條款而被終止,根據協議,Tobey先生將有權獲得相當於其基本工資 12個月的遣散費,此外還將有權獲得上述按比例計算的獎金和支付眼鏡蛇保險保費。
遣散費福利--因控制權變更而終止僱傭關係。如果Tobey先生和S先生的僱傭關係被本公司無故終止或他有充分理由而終止,而該終止發生在本公司控制權變更或管理層變動後12個月內(該等條款在Tobey先生和S先生的僱傭協議中定義),則Tobey先生將有權獲得上述遣散費福利,但其一次性現金遣散費將相當於其剩餘任期的基本工資和18個月基本工資的100%以上。此外,如果公司在控制權變更後12個月內無故終止聘用託比·S先生,(A)根據託比·S先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(如果此類獎勵在他被解僱前已授予且當時尚未授予)將加速並在其終止日期全額授予,並且 (B)託貝先生將有權獲得相當於其僱傭協議(如上文僱傭説明協議中所述)中規定的每年股權獎勵贈款的每一部分價值的50%的付款,該款項以前未被授予,否則將根據其協議條款在其終止日期後授予。就上述目的而言,每項年度授權書的價值將以授權書的授權日價值為基準,而有關款項將以現金支付,或於本公司選擇S時,以無投票權的b類股份支付。
遣散費包括死亡或殘疾。倘若S先生因身故或傷殘而終止聘用(定義見S先生僱傭協議),本公司根據其僱傭協議授予S先生的股權獎勵(以該獎勵於其終止前已授予且尚未支付者為限)將於其終止日期後24個月內提早授予,並於其終止時全數歸屬。 |
173
控制收益的估計離差和變化
遣散費。下面的圖表是我們對每個被提名的高管在2024年3月31日(股權獎勵價值分別根據2024年3月28日,即2024財年最後一個交易日A類有表決權股票和B類無表決權股票的收盤價計算)的估計金額,如果他們在上述情況下被解僱(與公司控制權變更有關的除外),他們將有權獲得的福利的美元價值。由於這一假設的終止發生在財政年度的最後一天,以下圖表中的現金遣散費金額中沒有按比例計入獎金。
獅門公司無故終止合同(1) | ||||||||||||||||
名字 |
現金遣散費 | 股權加速(2) | 保險 保費 |
總 | ||||||||||||
喬恩·費爾特海默 |
$ | 1,933,690 | $ | 21,669,614 | $ | 163,279 | (3) | $ | 23,766,583 | |||||||
邁克爾·伯恩斯 |
$ | 560,557 | $ | 4,217,402 | $ | 29,401 | (4) | $ | 4,807,360 | |||||||
詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 1,875,000 | $ | 4,863,823 | $ | 55,460 | (5) | $ | 6,794,283 | |||||||
布萊恩·戈德史密斯 |
$ | 1,875,000 | $ | 4,800,031 | $ | 55,460 | (5) | $ | 6,730,491 | |||||||
布魯斯·託比 |
$ | 1,500,000 | $ | 738,190 | $ | 55,460 | (5) | $ | 2,293,650 |
(1) | 如上所述,如果行政人員有充分理由終止費爾特海默先生和伯恩斯先生的僱傭關係,根據他們各自的僱傭協議,他們也將有權享受這些福利。 |
(2) | 這些列報告了在這種情況下 會加速增長的每位高管獎勵的未授予部分的內在價值。對於股票期權和SAR,該值的計算方法是:將適用類別的公司普通股在本財政年度最後一個交易日的收盤價(如有)超過獎勵的行使價或基準價的金額乘以獎勵加速部分的股份數量。對於每股行使價 大於或等於本財政年度最後一個交易日適用類別公司股票的收盤價的股票期權和SAR,表中不包括任何價值。對於限制性股份單位獎勵,該價值的計算方法是將適用類別的公司普通股在本財政年度最後一個交易日的收盤價 乘以獎勵加速部分的單位數量。 |
(3) | 包括支付COBRA保費的18,487美元和支付繼續人壽和殘疾保險費的144,793美元。 |
(4) | 包括支付COBRA保費的18,487美元和支付繼續人壽和殘疾保險費的10,915美元。 |
(5) | 包括支付COBRA保費。 |
因管理人員死亡或 殘疾 |
||||||||||||
名字 |
股權 加速(1) |
保險 保費 |
總 | |||||||||
喬恩·費爾特海默 |
$ | 15,669,614 | $ | 163,279 | (2) | $ | 15,832,893 | |||||
邁克爾·伯恩斯 |
$ | 4,217,402 | $ | 29,401 | (3) | $ | 4,246,803 | |||||
詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 6,031,809 | $ | 55,460 | (4) | $ | 6,087,269 | |||||
布萊恩·戈德史密斯 |
$ | 5,976,973 | $ | 55,460 | (4) | $ | 6,032,433 | |||||
布魯斯·託比 |
$ | 984,253 | $ | 55,460 | (4) | $ | 1,039,713 |
(1) | 這些福利的估值見上表附註(2)。 |
(2) | 包括支付因高管S死亡或殘疾而終止的眼鏡蛇保險保費18,487美元,以及支付因高管S殘疾而終止的持續人壽和殘疾保險費144,793美元。 |
(3) | 包括支付因高管S死亡或殘疾而終止的眼鏡蛇保險保費18,487美元,以及支付因高管S死亡或殘疾而終止的持續人壽及殘疾保險費10,915美元。 |
(4) | 包括支付COBRA保費。 |
174
控制權的變化和福利。下表列出了我們對每位指定執行官有權獲得的福利的美元價值的估計,如果公司控制權發生變化,或者就Barge先生、Goldsmith先生和Tobey先生而言,公司管理層發生變化, 在2024年3月31日發生,並且該高管在該日期無故終止或由高管以充分理由終止與我們的僱傭關係(如上所述)。股權獎勵加速估值見上表注(2)。
名字 |
現金 遣散費(1) |
股權 加速 |
保險 保費 |
總 | ||||||||||||
喬恩·費爾特海默 |
$ | 6,000,000 | $ | 21,669,614 | $ | 163,279 | (2) | $ | 27,832,893 | |||||||
邁克爾·伯恩斯 |
$ | 3,500,000 | $ | 4,217,402 | $ | 29,401 | (3) | $ | 7,746,803 | |||||||
詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 8,542,808 | $ | 7,241,141 | (4) | $ | 55,460 | (5) | $ | 15,839,409 | ||||||
布萊恩·戈德史密斯 |
$ | 5,376,712 | $ | 7,279,331 | (4) | $ | 55,460 | (5) | $ | 12,711,503 | ||||||
布魯斯·託比 |
$ | 2,986,301 | $ | 1,394,107 | (4) | $ | 55,460 | (5) | $ | 4,435,868 |
(1) | 對於Barge先生、Goldsmith先生和Tobey先生,這一金額包括上述高管S聘用協議中規定的截至2024年3月31日尚未授予的年度股權獎勵授予日期價值的50%。 |
(2) | 包括支付COBRA保費的18,487美元和支付繼續人壽和殘疾保險費的144,793美元。 |
(3) | 包括支付COBRA保費的18,487美元和支付繼續人壽和殘疾保險費的10,915美元。 |
(4) | 對於Barge、Goldsmith和Tobey先生,此表中報告的股權加速值僅適用於 無故終止。如果此類高管在控制權變更或管理層變更後12個月內或在12個月內因正當理由被終止聘用,股權加速值將與上文所述的與控制權變更無關的無故終止的股權加速值相同。當費爾特海默先生和伯恩斯先生不再受僱於本公司時,通常會發生這些指定的高管人員僱傭協議中的管理層變動。 |
(5) | 包括支付COBRA保費。 |
薪酬比率披露
根據修訂後的1934年證券交易法,我們必須在本委託書中披露我們首席執行官的年總薪酬與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)年總薪酬的中位數的比率。根據美國證券交易委員會的披露規則,並應用下面描述的方法,我們確定首席執行官S在2024財年的總薪酬為18,213,948美元,而我們所有員工(不包括首席執行官)2024財年的總薪酬的中位數為130,004美元。因此,我們估計2024財年首席執行官S的總薪酬與我們所有員工(不包括首席執行官)2024財年總薪酬的中位數之比為140:1。
我們選擇2024年3月31日作為識別公司S中位數員工的日期,該日期 是2024財年最後三個月內的日期。為了求出公司所有S員工(不包括公司首席執行官S)的年度總薪酬的中位數,我們使用了公司S工資記錄中每個員工S的現金薪酬總額(即基本工資、工資、加班費和獎金)。在做出這一決定時,我們沒有對那些在整個財政年度內沒有為公司工作的 員工進行年化補償。我們也沒有做任何生活費確定中位數員工時的調整。我們相信 所有員工的現金薪酬總額將是一個適當的衡量標準,因為現金薪酬總額數據很容易獲得,而公司認為這是員工整體薪酬的合理衡量標準。
截至2024年3月31日,我們共有1,723名員工,其中1,383名在美國,340名在美國以外。在確定員工中位數時,我們不會包括5名員工
175
這一薪酬比率是根據上述方法按照美國證券交易委員會規則計算的估計值。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的S年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、應用某些排除以及做出合理的估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較,因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法,並可能使用不同的方法、排除、估計 和假設來計算自己的薪酬比率。
176
薪酬與績效
本部分總結了本公司首席執行官S和其他被點名高管的薪酬總額與公司財務業績的關係(在本討論中,公司首席執行官S也被稱為首席執行官或首席執行官,被點名的S以外的高管被稱為非近地天體)。
平均值 摘要 補償 表合計 適用於非PEO 近地天體(美元)(1)(2) |
平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體 ($)(3) |
最初定額$100的價值 投資依據: |
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財政 |
摘要 補償 表合計 PEO(美元)(1)(2) |
補償 實際支付 致PEO(美元)(3) |
獅門影業 TSR(美元)(4) |
道瓊斯 美國媒體 扇區TSR ($)(4) |
標普(S&P) 電影& 娛樂 索引TSR ($)(4) |
獅門網 收入(虧損) (百萬美元) (5) |
獅門影業 調整後的 OIBDA (百萬美元 )(6) |
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(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||||||
2024 |
$ | 18,213,948 | $ | 13,002,216 | $ | 6,624,357 | $ | 6,218,137 | $ | 164 | $ | 118 | $ | 133 | $ | (1,102.9 | ) | $ | 517.6 | |||||||||||||||||
2023 |
$ | 21,528,409 | $ | 13,153,336 | $ | 6,429,940 | $ | 4,169,033 | $ | 182 | $ | 108 | $ | 96 | $ | (2,010.2 | ) | $ | 358.1 | |||||||||||||||||
2022 |
$ | 5,585,412 | $ | 10,753,069 | $ | 4,649,415 | $ | 6,185,148 | $ | 267 | $ | 144 | $ | 124 | $ | (188.2 | ) | $ | 402.2 | |||||||||||||||||
2021 |
$ | 19,176,875 | $ | 30,384,695 | $ | 5,694,133 | $ | 10,065,318 | $ | 246 | $ | 176 | $ | 166 | $ | (18.9 | ) | $ | 540.9 |
(1) | 費爾泰默先生是本公司的首席執行官,S先生於上表所列四個財政年度的每一年度均擔任行政總裁。於2021年及2022年兩個財政年度,本公司非PEO近地天體為Burns,Barge,Goldsmith及Corii Berg先生,本公司原總法律顧問為S先生。2023財年,S先生的非近地天體為Burns、Barge、Goldsmith、Tobey和Berg。在2024財年,公司的S非PEO近地天體是Burns先生、Barge先生、Goldsmith先生和Tobey先生。 |
(2) | 請參閲薪酬彙總表以上是本公司首席執行官S 2024財年薪酬總額的詳細信息。2023年、2022年和2021年各財政年度首席執行官的總薪酬和非PEO近地天體的平均薪酬是根據本公司在適用財政年度結束的日曆年度向美國證券交易委員會提交的S委託書中披露的薪酬彙總表計算的。 |
(3) | 就本表而言,實際支付給每個獅門S近地天體(包括上文所述的前指定高管)的薪酬(也稱為CAP)等於近地天體S在適用會計年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬,並就該近地天體作出以下調整: |
| 減去在股票獎勵和期權獎勵欄中報告的金額彙總表 薪酬表對於適用的財政年度, |
| 加上在涵蓋的財政年度授予的公司期權和股票獎勵的財政年終價值 ,這些在涵蓋的財政年度結束時尚未償還和未歸屬, |
| 加/(減)所涵蓋財政年度結束時的價值變化,與前一財政年度授予的公司期權和股票獎勵在上一財政年度結束時的價值相比, |
| 加上在同一會計年度內授予和授予的公司期權和股票獎勵的歸屬日期價值, |
| 加上/(減去)與上一會計年度授予並歸屬於所涵蓋會計年度的公司期權和股票獎勵在上一財年結束時的價值相比,截至歸屬日期的價值變化。 |
| 減去在上一會計年度授予並在涵蓋的會計年度內被沒收的任何公司期權和股票獎勵 上一會計年度結束時此類獎勵的價值, |
| 加上在涵蓋的財政年度內支付的未償還和未歸屬公司股票獎勵的任何股息或其他收益的美元價值, |
177
| 此外,對於在所涵蓋會計年度內進行重大修改的公司期權或股票獎勵,截至修改日期的獎勵價值超過修改日期的原始獎勵價值的金額為 。 |
在進行每一項調整時,期權或股票獎勵的價值是根據FASB ASC主題718確定的獎勵在適用日期的公允價值 使用公司隨後用於計算其股權獎勵公允價值的估值假設確定。有關本公司S股權獎勵的估值詳情,請參閲本公司各會計年度10-K年報所載的S本公司財務報表附註 及薪酬彙總表出現在本公司S的年度委託書中。
上表反映了公司首席執行官的CAP(如上所述確定),並且, 對於公司的非PPE NEO,為表中所示的每個財年為非PPE NEO確定的CAP的平均值。
下表提供了 摘要 補償 表格 總至補償
實際支付對於Pe。
彙總補償表總計對賬 |
財政年度 2024 ($) |
財政年度 2023 ($) |
財政年度 2022 ($) |
財政年度 2021 ($) |
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薪酬彙總表合計 |
18,213,948 | 21,528,409 | 5,585,412 | 19,176,875 | ||||||||||||
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授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值 |
(5,427,902 | ) | (9,750,004 | ) | (1,000,003 | ) | (7,446,931 | ) | ||||||||
財政年度末未行使和未行使 購股權和股票獎勵的公允價值 |
5,986,201 | 10,815,950 | | 15,610,964 | ||||||||||||
上一財政年度授予的未行使和未行使期權和股票獎勵的公允價值變動 |
(207,176 | ) | (8,868,143 | ) | 3,994,288 | 2,420,353 | ||||||||||
在會計年度授予的購股權和股票獎勵歸屬時的公允價值 會計年度內歸屬 |
| | 1,000,003 | | ||||||||||||
截至購股權歸屬日的公允價值變動及以往會計年度授予的股票獎勵 會計年度內滿足適用歸屬條件 |
(5,562,855 | ) | (572,876 | ) | 1,173,369 | 623,434 | ||||||||||
截至上一財政年度末的公允價值—在上一財政年度授予的期權和股票獎勵 在財政年度內未能滿足適用歸屬條件 |
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實際支付的賠償金 |
$ | 13,002,216 | $ | 13,153,336 | $ | 10,753,069 | $ | 30,384,695 | ||||||||
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178
下表提供了平均值的對賬 摘要薪酬表 非Pe NEO的總計一個財年的平均值 非Pe NEO實際支付的補償該財政年度。
平均彙總薪酬表合計對賬 |
財政年度 2024 ($) |
財政年度 2023 ($) |
財政年度 2022 ($) |
財政年度 2021 ($) |
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薪酬彙總表合計 |
6,624,357 | 6,429,940 | 4,649,415 | 5,694,133 | ||||||||||||
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授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值 |
(2,328,686 | ) | (3,272,202 | ) | (2,759,912 | ) | (2,366,952 | ) | ||||||||
財政年度末未行使和未行使 購股權和股票獎勵的公允價值 |
1,720,364 | 2,430,521 | 1,022,759 | 4,803,958 | ||||||||||||
上一財政年度授予的未行使和未行使期權和股票獎勵的公允價值變動 |
(98,353 | ) | (761,350 | ) | 1,155,466 | 1,236,985 | ||||||||||
在會計年度授予的購股權和股票獎勵歸屬時的公允價值 會計年度內歸屬 |
672,750 | 948,244 | 1,392,662 | 158,084 | ||||||||||||
截至購股權歸屬日的公允價值變動及以往會計年度授予的股票獎勵 會計年度內滿足適用歸屬條件 |
(372,295 | ) | (1,571,828 | ) | 724,758 | 539,110 | ||||||||||
截至上一財政年度末的公允價值—在上一財政年度授予的期權和股票獎勵 在財政年度內未能滿足適用歸屬條件 |
| (34,292 | ) | | | |||||||||||
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實際支付的賠償金 |
$ | 6,218,137 | $ | 4,169,033 | $ | 6,185,148 | $ | 10,065,318 | ||||||||
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(4) | 本公司S TSR指自2020財年最後一個交易日起至適用財年結束止期間,股東對現有普通股固定投資100美元的累計總回報,並假設股息再投資。道瓊斯美國媒體板塊指數TSR和S電影娛樂指數(該公司也使用了S-k法規第201(E)項所要求的股票表現圖表,包括在其涵蓋的每個財年的年報中) 分別代表從2020財年最後一個交易日開始至適用財年結束期間,股東對道瓊斯美國媒體板塊指數和S電影娛樂指數100美元的固定投資的累計總回報,並假設股息再投資。下表顯示了公司首席執行官S的資本充足率和過去四個會計年度公司S非近地天體的資本充足率相對於S公司的總股東回報和年股東總回報的平均值 |
179
在這段時間內,道瓊斯美國媒體板塊和S電影娛樂指數(各自按上文所述計算)。 |
180
(5) | 本欄顯示S公司各會計年度的淨收益(虧損)。以下 圖表顯示了公司首席執行官S在過去四個會計年度每年的資本充足率和公司S非PEO近地天體的資本充足率與公司S該年度淨收入的平均資本充足率。 |
181
(6) | 本欄顯示本公司S調整後的OIBDA為表中所涵蓋的每個會計年度。公司認為調整後的OIBDA是其高管薪酬計劃的關鍵指標,用於確定2024財年年度激勵計劃下的公司業績。請參閲薪酬問題的探討與分析有關此績效指標在公司高管S薪酬計劃中的使用情況的詳細信息,請參閲本報告的 部分。下表顯示了過去四個會計年度中,本公司首席執行官S的資本支出計劃和S非PEO近地天體的資本支出相對於該年度本公司經S調整後的淨資產負債表的平均資本支出。 |
以下是S認為將2024財年實際支付給S首席運營官的薪酬與S業績掛鈎的最重要的財務業績衡量指標,未排名。
| 調整後的OIBDA(用於確定年度激勵計劃中的公司業績);以及 |
| 對運營和戰略目標實現情況的某些酌情評估(用於確定 年度激勵計劃和基於績效的股權獎勵的歸屬目的的個人績效) |
請參閲 薪酬問題的探討與分析部分了解有關在公司高管薪酬計劃中使用這些績效指標的更多信息。
一般而言,本公司亦視其股票價格為其高管薪酬計劃的主要績效組成部分,以進一步使本公司高級管理人員S的利益與本公司S股東的利益保持一致。
182
董事薪酬
補償程序
2024財年,本公司非僱員董事S的薪酬如下:
補償類型 |
量 | |||
年度股權保留金 |
$ | 150,000 | ||
年度現金預付金 |
$ | 100,000 | ||
年度董事會主席 |
$ | 52,000 | ||
年度審計與風險委員會主席留任 |
$ | 30,000 | ||
年度薪酬委員會主席聘用人。 |
$ | 30,000 | ||
年度提名和公司治理委員會主席留任 |
$ | 20,000 | ||
年度戰略諮詢委員會主席留任 |
$ | 20,000 |
年度股權預留金包括根據本公司當時有效的S股權激勵計劃授予的限制性股份單位獎勵,授予日期價值為150,000美元,於本公司S股東周年大會日期授予(其中75,000美元的價值按A類有表決權股份的收盤價計算,75,000美元的單位數以B類無投票權股份在授予日的收盤價計算,以及單位數四捨五入至最接近的整數單位)。限售股份單位於授出日期(或如較早,則為授出年度後一年的股東周年大會日期)後一年後歸屬,並將以同等數目的A類有表決權股份及B類無表決權股份(視何者適用而定)支付。董事會保留酌情決定權,規定按照相同的歸屬條款將賠償金作為固定金額的現金髮放。董事會亦可根據適用税法,讓非僱員董事選擇延遲支付其既得獎金。
上表規定的 年度現金聘用金和其他聘用金將在董事S選舉時以全部現金、50%現金和50%普通股形式支付(其中50%以普通股支付,50%以A類有投票權股份支付,50%以B類無投票權股份支付),或100%以普通股形式支付(其中50%以A類有投票權股份支付,50%以B類無投票權股份支付)。董事會保留酌情決定以現金及普通股(不論是A類有表決權股份、B類無表決權股份或兩者的組合)的不同組合支付一名或多名董事的聘任,視情況而定。定金分兩期支付,為支付任何定金而交付的普通股數量 通過將以普通股形式支付的定額的美元金額除以普通股(A類有表決權股份或B類無表決權股份,視 適用而定)在付款日的收盤價確定,並在付款時完全歸屬。
根據本公司S的政策,非僱員董事因執行職務而產生的合理開支亦將獲報銷。董事會(或董事會授權範圍內的任何委員會)有權 不時修訂本政策。
董事入職與教育
董事任命S為董事會成員後,管理層和現任董事會成員將進行一次培訓,旨在讓新董事瞭解S的公司業務戰略、重要的財務方面、包括道德和合規在內的核心價值觀、公司治理實踐和關鍵政策。這一指導包括與高級管理層會面,深入研究S公司的戰略、業務計劃、風險概況,並提供背景材料。
此外,公司積極支持董事會成員的持續教育,支付相關繼續教育項目的費用。這些計劃旨在加強董事對S公司運營的瞭解,瞭解他們在董事會及其委員會中的職責,並隨時瞭解行業趨勢和發展。
183
2024財年董事薪酬
下表列出了有關公司為 非員工董事在2024財年期間提供的服務賺取或支付給每位公司的報酬的信息。公司僱用的Feltheimer先生和Burns先生不會因其在董事會的服務而獲得任何報酬。
名字 |
費用 已賺取或 已繳入 現金 ($)(1)(b) |
庫存 獎項 ($)(2)(3) (c) |
選擇權 獎項 ($)(3) (d) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (e) |
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益($) (f) |
所有其他 補償 ($) (g) |
總 ($) (h) |
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米尼翁·克萊伯恩 |
$ | 100,000 | $ | 149,993 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 249,993 | ||||||||||||||
戈登·克勞福德 |
$ | 120,000 | $ | 149,993 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 269,993 | ||||||||||||||
艾米麗·費恩 |
$ | 100,000 | $ | 149,993 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 249,993 | ||||||||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
$ | 195,832 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 195,832 | ||||||||||||||
小約翰·D·哈基(4) |
$ | 76,503 | $ | 149,993 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 226,496 | ||||||||||||||
蘇珊·麥考 |
$ | 100,000 | $ | 149,993 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 249,993 | ||||||||||||||
伊維特·奧斯托拉扎 |
$ | 120,000 | $ | 149,993 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 269,993 | ||||||||||||||
馬克·H·拉切斯基醫學博士。 |
$ | 172,000 | $ | 149,993 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 321,993 | ||||||||||||||
達裏爾·西姆 |
$ | 130,000 | $ | 149,993 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 279,993 | ||||||||||||||
哈德威克·西蒙斯 |
$ | 130,000 | $ | 149,993 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 279,993 | ||||||||||||||
哈里·E·斯隆 |
$ | 100,000 | $ | 149,993 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 249,993 |
(1) | (B)欄中報告的金額代表董事在2024財年支付的年度預聘費和董事長費用, 如上所述,在董事選舉中支付的現金和現有普通股各佔50%,現有普通股100%,或100%現金。普通股價值按支付日普通股收盤價 計算。預訂費和費用每年支付兩次。於2024財政年度內,本公司選擇以普通股形式收取50%預聘金及費用的非僱員董事S獲得以下數目的股份:克萊本女士6,599股、麥考女士1,593股、西姆先生8,573股及西蒙斯先生8,767股。在2024財政年度,本公司選擇以普通股形式收取100%預聘金和費用的S非僱員董事獲得了以下數量的股份:Crawford先生15,950股、Fine女士13,196股、Harkey先生3,079股、Ostolaza女士15,810股、Rachesky博士24,454股和斯隆先生14,033股。董事會決定,在2024財年,Fries先生將以現金的形式獲得100%的預聘費和手續費(因此,本欄目為Fries先生報告的金額包括作為任何股權獎勵收到的現金)。 |
(2) | 當時在任的每名董事非僱員於2023年11月28日於本公司S 2023年股東周年大會上獲授8,455股A類有表決權股份的限制性股份單位及8,971股B類無投票權股份單位(Fries先生除外,他收取現金以代替股權授予)。(C)欄所載金額反映該等獎勵於授出日的公允價值,該等獎勵乃根據本公司S財務報表用來計算股權獎勵價值的 原則釐定。限售股份單位的公允價值是根據股份在授予之日的市值確定的。 |
184
(3) | 下表列出了截至2024年3月31日,本公司每名S非僱員董事持有的未歸屬股票獎勵數量。截至該日,並無非僱員董事持有任何未償還的期權獎勵。 |
未歸屬的數量 受限 截至2024年3月31日的股份單位 | ||||||||||
主任 |
LGF.A | LGF.B | ||||||||
米尼翁·克萊伯恩 |
10,710 | 11,382 | ||||||||
戈登·克勞福德 |
10,710 | 11,382 | ||||||||
艾米麗·費恩 |
10,710 | 11,382 | ||||||||
邁克爾·T·弗里斯 |
| | ||||||||
小約翰·D·哈基 |
8,455 | 8,971 | ||||||||
蘇珊·麥考 |
10,710 | 11,382 | ||||||||
伊維特·奧斯托拉扎 |
10,710 | 11,382 | ||||||||
馬克·H·拉切斯基醫學博士。 |
10,710 | 11,382 | ||||||||
達裏爾·西姆 |
10,710 | 11,382 | ||||||||
哈德威克·西蒙斯 |
10,710 | 11,382 | ||||||||
哈里·E·斯隆 |
10,077 | 10,693 |
(4) | Harkey先生被任命為董事會成員,於2023年6月26日生效。 |
非公認會計準則財務計量的使用
獅門娛樂公司。
非公認會計準則財務計量的使用
本招股説明書介紹了獅門娛樂公司(公司、我們、我們的公司或我們的公司)使用的下列重要財務指標,這些指標並非所有由公認會計原則(GAAP)定義的財務指標。除其他衡量標準外,公司還使用非公認會計準則財務指標來評估我們業務的經營業績。這些非公認會計準則財務計量是對根據美國公認會計原則編制的財務業績計量的補充,而不是替代或優於這些計量。
調整後的OIBDA:調整後的OIBDA定義為扣除調整後的折舊和攤銷前的營業收入(虧損)(OIBDA),經調整後的基於股份的補償(調整後的SBC)、購買會計和相關調整、重組和 其他成本、與新冠肺炎全球疫情有關的某些費用(收益)、管理層變動和/或戰略變化導致的某些節目和內容費用、以及不尋常的收益或 虧損(如商譽減值、與俄羅斯S入侵烏克蘭有關的費用,以及2021年3月31日Pantaya的出售收益)(如果適用)。
| 調整後的折舊和攤銷是指我們綜合經營報表中列報的折舊和攤銷,減去與採購會計攤銷相關的折舊和攤銷,以及與最近收購相關的相關調整。因此,採購會計的全部影響包括在採購會計調整和相關調整中,如下所述。 |
| 經調整的基於股份的薪酬是指基於股份的薪酬,不包括根據某些遣散費安排加快股權獎勵的某些歸屬時間表的影響,該等安排包括在適用的重組和其他費用中。 |
| 重組和其他包括重組和遣散費、某些交易和其他成本,以及適用時的某些不尋常項目。 |
| 新冠肺炎相關費用或福利包括與暫停和重新開始製作相關的增量成本,包括支付/僱用某些演員和劇組、維護閒置設施和設備的成本,以及在適用的情況下某些電影和電視減值以及 |
185
與新冠肺炎全球大流行相關情況導致的績效預期變化或項目完成可行性相關的開發費用,扣除保險賠償後的淨額,如適用,這些費用將包括在直接運營費用中。此外,成本還包括電影發行的早期或合同營銷支出,以及已被取消或推遲且不會帶來任何經濟效益的活動,如果適用,這些成本將計入發行和營銷費用。 |
| 節目和內容收費包括因管理層變動和/或節目和內容戰略的改變而產生的某些費用,如適用,這些費用包括在直接運營費用中。 |
| 購進會計和相關調整主要是對最近收購中獲得的某些資產的非現金公允價值調整進行攤銷。這些調整包括與朝聖傳媒集團和三藝娛樂有關的非控股股權折扣的增加,收購價格可收回部分的非現金攤銷費用,以及與三藝娛樂相關的可分配收益中與非控股股權相關的費用,所有這些都作為補償入賬,幷包括在一般和行政費用中。 |
調整後的OIBDA的計算方式與本公司定義分部利潤以及管理和評估其分部業務的方式相似。部門利潤還不包括 公司一般和行政費用。
總部門利潤和工作室業務部門利潤:我們將我們的電影和電視製作部門利潤的總和作為我們的工作室業務部門利潤。部門總利潤和工作室業務部門利潤,如果在我們的合併財務報表中包括的部門信息和對賬之外列報,則被視為非GAAP財務指標,應該被視為根據美國GAAP編制的財務業績指標的補充,而不是替代或更好的指標。在其他衡量標準中,我們使用這一非GAAP衡量標準來評估我們業務的總體經營業績。
本公司認為,分部總利潤和演播室業務分部利潤的列報對投資者是相關和有用的,因為它允許 投資者以類似於本公司S管理層使用的主要方法來查看分部總業績,並使他們能夠在未計入營業外項目之前瞭解本公司S業務的基本面業績。總分部利潤和工作室業務分部利潤被認為是衡量公司S業績的重要指標,因為它反映了S公司分部對總利潤和製片廠業務的總利潤貢獻,並代表了與我們的分部利潤一致的衡量標準,該衡量標準剔除了在管理層中S認為不一定反映公司基本業績的金額,因為S的業務並不經常發生,在某些情況下是非現金費用。並不是所有公司都以相同的方式計算分部利潤或分部利潤總額,由於計算方法和排除項目的不同,本公司定義的分部利潤和分部利潤總額可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相比較。
調整後的自由現金流:自由現金流通常被定義為經營活動提供(用於)的淨現金流量減去資本支出。本公司將經調整的自由現金流量定義為經營活動提供(用於)的現金流量淨額,減去資本支出,加上或減去生產和相關貸款的淨增減(包括我們的 生產税收抵免安排),加上或減去某些不尋常或非經常性項目,如先前股東訴訟的保險追回、利率互換終止的收益,以及對已退出或將退出的地區的受損內容的付款。
製作及相關貸款的調整,不包括我們的製作税收抵免安排,是因為基於GAAP的運營現金流反映了在公司為電影或電視節目支付費用之前,通過支付相關製作或相關貸款而導致的電影或電視節目成本的現金流量的非現金減少,該相關製作或相關貸款發生在製作完成或接近完成時,或在某些情況下,在產生收入和現金收入的期間內,如下文更全面地描述。
186
電影和電視節目的製作成本反映為經營活動提供(用於)的基於公認會計準則的現金流的減少,通常通過製作貸款提供資金。製作及相關貸款的調整是為了使與製作電影及電視節目相關的現金流的時間與償還製作貸款的時間更一致,這與管理層看待其製作現金支出和管理本公司S的現金流和營運資金需求的方式一致。製作貸款的借款 抵銷了由經營活動提供(用於)的基於公認會計原則的現金流量所反映的電影投資支出,因此與經營活動提供(用於)的基於公認會計原則的現金流量相比增加了經調整自由現金流量 而隨後的製作貸款付款反映了電影或電視節目製作的付款,與由經營活動提供(用於)的基於公認會計原則的現金流量相比減少了經調整自由現金流量。
對生產税收抵免安排的調整是為了更好地反映生產所需現金的時間安排,因為最初支出的一部分 金額後來通過收到税收抵免退還,如下所述。製作税收抵免安排減少了支付製作成本和收到税收抵免之間的時間差,從而反映了電影或電視節目在電影或電視節目製作和完成時或接近製作和完成時的現金成本。
電影或電視節目的部分成本是通過獲得政府獎勵來有效融資的,然而,這些獎勵直到 未來一段時間才能收到,這可能是電影完成後的幾年。税收抵免安排反映了以未來收到的税收抵免為抵押的借款,因此通過將這些借款計入調整後的自由現金流 ,其效果是更好地將税收抵免的收到與電影和電視節目的製作和完成的時間相一致,這與管理層看待其製作現金支出和管理S公司的現金流和營運資金需求的方式是一致的。與由經營活動提供(用於)的基於公認會計原則的現金流量相比,税項抵免安排項下的借款減少了反映在基於GAAP的經營活動提供(用於)現金流量中的現金支出,從而增加了經調整的自由現金流量,並抵消了反映在基於GAAP的由經營活動提供(用於)的現金流量中的應收税項抵免,並減少了經調整的自由現金流量。
本公司認為,更有意義的是反映這些電影和電視節目的付款在製作貸款項下支付的影響,以及在電影製作的調整自由現金流中收到税收抵免的影響。
對受損內容支付的調整是指根據獅門+國際重組對退出或將退出的地區的受損內容進行的現金支付。之所以進行調整,是因為這些現金付款與公司已經退出或即將退出的地區的內容有關,因此現金付款不能反映公司的持續運營。
總體而言:這些指標是美國證券交易委員會頒佈的法規G中定義的非公認會計準則財務指標,是對根據美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充,而不是替代或優於美國公認會計準則編制的財務業績指標。
在其他衡量標準中,我們使用這些非GAAP衡量標準來評估我們業務的經營業績。我們 相信,這些措施為投資者提供了有關我們的運營結果和非運營項目前的現金流的有用信息。調整後的損益賬被認為是衡量S公司業績的一項重要指標,因為這一指標剔除了管理層認為不一定反映公司基本面業績的金額,S認為這些金額不一定反映公司的基本業績,而且在某些情況下是非現金費用。
這些非GAAP指標通常用於娛樂業以及金融分析師和其他跟蹤該行業以衡量經營業績的人。然而,並非所有公司都以相同的方式計算這些指標,並且由於計算方法和排除項目的不同,所提供的措施可能無法與其他公司提供的類似標題的措施相比較。
187
這些非GAAP財務指標的一般侷限性是,它們不是根據美國公認會計原則編制的。這些措施應與相關的公認會計原則財務措施一起審查,而不是按照公認會計原則確定的營業收入替代措施列報。下面提供了調整後的指標與其對應的GAAP指標的對賬。
獅門娛樂公司。
營業收入(虧損)對賬
調整後的OIBDA和部門總利潤
下表將GAAP計量、營業收入(虧損)與非GAAP計量、調整後的OIBDA和部門利潤總額進行了核對:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||||
2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
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(未經審計,金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | 170.6 | $ | 9.0 | $ | (1,857.7 | ) | $ | 114.9 | $ | (938.8 | ) | ||||||||
出售Pantaya的收益(1) |
(44.1 | ) | | | | | ||||||||||||||
善意和無形資產 減損(2) |
| | 1,475.0 | | 663.9 | |||||||||||||||
調整折舊和攤銷 (3) |
44.3 | 43.0 | 40.2 | 41.0 | 50.1 | |||||||||||||||
重組和其他(4) |
24.7 | 16.8 | 411.9 | 9.6 | 508.5 | |||||||||||||||
新冠肺炎相關費用(受益)(5) |
67.5 | (3.4 | ) | (11.6 | ) | | (1.0 | ) | ||||||||||||
節目和內容收費(6) |
| 36.9 | 7.0 | | | |||||||||||||||
與俄羅斯入侵烏克蘭有關的指控(7) |
| 5.9 | | | | |||||||||||||||
調整後的股份薪酬 費用(8) |
85.5 | 100.0 | 97.8 | 99.8 | 81.2 | |||||||||||||||
採購會計和相關 調整(9) |
192.4 | 194.0 | 195.5 | 171.7 | 153.7 | |||||||||||||||
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調整後的OIBDA |
$ | 540.9 | $ | 402.2 | $ | 358.1 | $ | 437.0 | $ | 517.6 | ||||||||||
公司一般和行政費用 |
113.7 | 97.1 | 122.9 | 124.7 | 136.1 | |||||||||||||||
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部門利潤總額 |
$ | 654.6 | $ | 499.3 | $ | 481.0 | $ | 561.7 | $ | 653.7 | ||||||||||
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(1) | 代表公司於2021年3月31日出售Pantaya多數股權的所得税前收益。 |
(2) | 2024財年,金額反映了截至2023年9月30日的第二季度記錄的無限期商品名稱減損的49390萬美元和17000萬美元 ,兩者均與媒體網絡報告部門相關。2023財年,金額反映了截至2022年9月30日的第二季度記錄的與媒體網絡報告部門相關的147.5億美元的善意減損費用。 |
(3) | 調整後的折舊和攤銷指我們的 綜合運營報表中列出的折舊和攤銷減去與對最近收購中收購的財產和設備以及無形資產的非現金公允價值調整相關的折舊和攤銷,這些資產 包括在上述採購會計和相關調整行項目中,如下表所示: |
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||||
2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
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(未經審計,金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 188.5 | $ | 177.9 | $ | 180.3 | $ | 175.7 | $ | 192.2 | ||||||||||
減去:包括在採購會計和相關調整中的金額 |
(144.2 | ) | (134.9 | ) | (140.1 | ) | (134.7 | ) | (142.1 | ) | ||||||||||
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調整後的折舊和攤銷 |
$ | 44.3 | $ | 43.0 | $ | 40.2 | $ | 41.0 | $ | 50.1 | ||||||||||
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188
(4) | 重組及其他包括重組及遣散費、某些交易及其他成本以及 某些不尋常項目(如適用),如下表所示: |
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||||
2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
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(未經審計,金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
重組和其他: |
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內容和其他減損(a) |
$ | | $ | | $ | 385.2 | $ | | $ | 377.3 | ||||||||||
遣散費(b) |
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現金 |
14.8 | 4.6 | 18.0 | | 37.2 | |||||||||||||||
加速股權獎勵的歸屬 |
3.5 | | 4.2 | | 9.4 | |||||||||||||||
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離職費用共計 |
18.3 | 4.6 | 22.2 | | 46.6 | |||||||||||||||
重組中納入的新冠肺炎相關費用和 其他(c) |
3.0 | 1.1 | 0.1 | | | |||||||||||||||
交易和其他成本 (收益)(d) |
3.4 | 11.1 | 4.4 | 9.6 | 84.6 | |||||||||||||||
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$ | 24.7 | $ | 16.8 | $ | 411.9 | $ | 9.6 | $ | 508.5 | |||||||||||
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(a) | 媒體網絡重組:在2023財年,該公司開始了一項重組其Lionsgate+業務的計劃,最初包括退出七個國際地區(法國、德國、意大利、西班牙、比荷盧、北歐和日本)的業務,並確定其他節省成本的舉措。該計劃包括對星空S國內和國際平臺的 內容表現進行戰略審查,導致某些節目從這些平臺上刪除並計入公允價值。 |
在截至2024年3月31日的財政年度,本公司繼續執行其重組計劃,包括對星空S國內和國際平臺上的 節目進行評估。在此次審查中,公司取消了某些訂購節目,並確定了某些戰略目的有限的其他節目,這些節目已從Starz平臺上刪除,並被媒體網絡部門放棄。此外,由於對其國際地區的持續審查,該公司已做出戰略決定,關閉在拉丁美洲和英國(Br)的Lionsgate+服務,僅剩下加拿大和印度的國際業務,從而產生額外的內容減損費用。
由於這些重組措施,本公司在截至2024年和2023年3月31日的財政年度分別記錄了與媒體網絡部門相關的內容減值費用36450美元萬和37930美元萬。從該計劃開始至2024年3月31日,該公司已產生總計74380美元的萬減值費用。
其他減值:截至2024年3月31日的財政年度的金額還包括因收購eOne導致電視製作部門戰略變化而註銷的1,280萬開發成本 。
在截至2023年3月31日的財政年度中,金額還包括經營租賃的減值使用權與工作室業務和公司設施相關的資產,總額為580美元萬,與公司將不再使用的設施租約的一部分相關。減值反映租賃開始以來影響潛在分租機會的市況下降,並代表根據租賃資產的預期貼現未來現金流量釐定的估計公允價值與賬面價值之間的差額。
(b) | 遣散費主要用於重組活動和其他節省費用的舉措。在2024財年,收入來自重組活動,包括整合收購eOne、獅門+國際重組以及我們的電影和電視製作部門。 |
189
(c) | 金額代表與新冠肺炎全球大流行相關的某些增量一般和行政成本,例如與公司過渡到遠程工作環境相關的成本、與 相關的成本重返職場安全協議,以及與COVID—19全球大流行相關的其他增量一般和行政費用。 |
(d) | 金額反映與某些戰略交易和重組活動相關的交易、整合和法律成本,還包括與法律和其他事項相關的成本和收益。在2024財年,這些金額包括與收購3Arts Entertainment額外權益相關的4,920美元萬。由於新安排修改了先前安排下補償要素的條款,導致股權獎勵被重新分類為責任獎勵,公司確認了4920萬的增量補償支出,即修改後獎勵的公允價值超過先前支出的金額。此外,2024財年的交易和其他成本包括大約1,660美元的萬損失,該損失與在擁有51%股份的合併實體的生產中被盜有關。該公司預計將在其保險範圍內和從該實體的非控股利益持有人那裏收回這筆金額的一部分。2024財年的交易和其他成本還包括與獅門+國際重組相關的安排帶來的540美元萬收益,即將一些退出地區的訂户遷移到第三方。2024財年的剩餘金額主要是與收購eOne相關的收購和整合成本,以及與Starz業務從工作室業務分離相關的成本。在2023財年,交易和其他成本包括 $1,100萬的收益,用於解決與媒體網絡部門相關的法律問題。 |
(5) | 金額是包括在直接運營費用中的增量成本(如果有),這是由於與新冠肺炎全球大流行有關的情況,扣除保險賠償後的淨額。在2024財年、2023財年和2022財年,公司的直接運營費用產生了淨收益,原因是保險回收超過了在此期間支出的增量成本。這些費用(福利)不包括在部門經營業績中。 |
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||||
2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
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(未經審計,金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
COVID-19相關費用(福利)包括 : |
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直接運營費用(a) |
$ | 50.6 | $ | (3.6 | ) | $ | (11.6 | ) | $ | | $ | (1.0 | ) | |||||||
分銷和營銷費用 (b) |
16.9 | 0.2 | | | | |||||||||||||||
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$ | 67.5 | $ | (3.4 | ) | $ | (11.6 | ) | $ | | $ | (1.0 | ) | ||||||||
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(a) | 反映在直接運營費用中的金額包括與暫停和重新開始製作相關的增量成本,包括支付/僱用某些演員和工作人員、維護閒置設施和設備的成本,以及扣除保險賠償的淨額。在2021財年,這些費用還包括因新冠肺炎全球大流行相關情況導致的預期性能變化導致的電影減損。 |
(b) | 反映在發行和營銷費用中的金額主要包括 電影發行和活動的合同營銷支出,這些活動已被取消或推遲,不會帶來任何經濟利益。 |
(6) | 金額代表了某些不尋常的節目和內容費用。在截至2023年3月31日的財政年度中,該金額為因S院線戰略改變而註銷的開發成本,該戰略與某些管理層變動以及電影院線市場的變動有關。在截至2022年3月31日的財年,這些金額是對Starz平臺上的原創節目進行戰略審查後記錄的減值費用,審查發現了某些收視率有限或具有戰略目的的節目,這些節目已從Starz服務中刪除,並被媒體網絡部門放棄。這些費用不包括在 |
190
分部業績並計入綜合運營報表中的直接運營費用中的電影和電視節目投資攤銷。 |
(7) | 金額為與俄羅斯S入侵烏克蘭有關的費用,主要與俄羅斯客户應收賬款的壞賬準備金有關,計入綜合經營報表的直接運營費用,不計入分部經營業績。 |
(8) | 下表將基於股份的薪酬支出總額與調整後的基於股份的薪酬 支出進行對賬: |
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||||
2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
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(未經審計,金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬總支出 |
$ | 89.0 | $ | 100.0 | $ | 102.0 | $ | 99.8 | $ | 90.6 | ||||||||||
減:重組和 其他包含的金額(a) |
(3.5 | ) | | (4.2 | ) | | (9.4 | ) | ||||||||||||
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調整後的股份薪酬 |
$ | 85.5 | $ | 100.0 | $ | 97.8 | $ | 99.8 | $ | 81.2 | ||||||||||
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(a) | 指包括在重組和其他開支中的以股份為基礎的補償開支,反映 根據某些遣散安排加速某些股權獎勵歸屬時間表的影響。 |
(9) | 購進會計及相關調整主要是對收購中獲得的某些資產的非現金公允價值調整進行攤銷。以下是財務報表中每一行項目所列的數額: |
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||||
2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
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(未經審計,金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
採購會計及相關調整: |
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直接運營 |
$ | 1.0 | $ | 0.4 | $ | 0.7 | $ | | $ | | ||||||||||
一般和行政費用 (a) |
47.2 | 58.7 | 54.7 | 37.0 | 11.6 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
144.2 | 134.9 | 140.1 | 134.7 | 142.1 | |||||||||||||||
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$ | 192.4 | $ | 194.0 | $ | 195.5 | $ | 171.7 | $ | 153.7 | |||||||||||
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(a) | 這些調整包括與Pilgrim Media Group 和3 Arts Entertainment相關的非控制性權益折扣的增加、收購價可收回部分的攤銷以及與3 Arts Entertainment相關的賺取分配相關的費用,所有這些都作為補償核算幷包含在 一般和行政費用中,如下表所示。與3 Arts Entertainment相關的賺取分配代表3 Arts Entertainment盈利中的3 Arts Entertainment非控股股權,並且由於與持續僱用的關係,在綜合運營報表中反映為費用而不是非控股權益。 |
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||||
2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
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(未經審計,金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
攤銷購進價款的可收回部分 |
$ | 7.7 | $ | 7.7 | $ | 7.7 | $ | 1.3 | $ | 1.3 | ||||||||||
非控股權益折價攤銷 |
22.7 | 22.7 | 13.2 | | | |||||||||||||||
可分配收益中的非控股股權 |
16.8 | 28.3 | 33.8 | 35.7 | 10.3 | |||||||||||||||
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$ | 47.2 | $ | 58.7 | $ | 54.7 | $ | 37.0 | $ | 11.6 | |||||||||||
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191
獅門娛樂公司。
運營活動提供的淨現金流重新調整
調整自由現金流量
下表將 GAAP指標“經營活動提供的淨現金流”與非GAAP指標“調整後的自由現金流”進行了協調:
截至的年度3月31日, | ||||
2024年實際 | ||||
(未經審計,金額 (單位:百萬) |
||||
經營活動提供的現金流量淨額 |
$ | 396.8 | ||
資本支出 |
(34.7 | ) | ||
生產貸款和相關貸款下的淨借款和(償還)(1): |
| |||
生產貸款和節目説明 |
(242.0 | ) | ||
生產税抵免設施 |
27.7 | |||
對需要退出的地區中受損內容的付款(2) |
81.7 | |||
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調整後自由現金流 |
$ | 229.5 | ||
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(1) | 請參閲“淨借款非GAAP調整對賬” 生產和相關貸款的不足和(償還)發票,以與最直接可比的GAAP財務指標進行對賬。 |
(2) | 代表在LIONSGATE+ 國際重組下退出或將退出的地區內就受損內容支付的現金付款。 |
獅門娛樂公司。
淨借款人的非GAAP調整重新調整
以及(償還)生產及相關貸款
下表調節了生產和相關貸款下的淨借款和(償還)的非GAAP調整與相關資產負債表金額和合並現金流量表的變化 :
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||
非GAAP調整 調整後自由現金流 |
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生產 貸款和 編程 備註 |
生產 税收抵免 設施 |
其他影片 相關 義務 |
按GAAP總計 資產負債表 和語句 現金流 量 |
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(未經審計,金額以百萬計) | ||||||||||||||||
期末電影相關義務(當前和 非當前) |
$ | 2,023.6 | ||||||||||||||
由融資活動提供(用於)的現金流: |
||||||||||||||||
借款 |
$ | 1,666.4 | $ | 76.4 | $ | 267.8 | 2,010.6 | |||||||||
還款 |
(1,923.2 | ) | (48.7 | ) | (243.5 | ) | (2,215.4 | ) | ||||||||
與收購eOne前未償貸款淨付款相關的調整 |
14.8 | | | |||||||||||||
|
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|||||||||||
$ | (242.0 | ) | $ | 27.7 | $ | 24.3 | ||||||||||
經營活動提供的現金流: |
||||||||||||||||
包括在經營活動提供的現金流中 |
13.4 | |||||||||||||||
收購eOne承擔的電影相關義務 |
105.8 | |||||||||||||||
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|||||||||||||||
期末電影相關義務(當前和 非當前) |
$ | 1,938.0 | ||||||||||||||
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192
某些關係和關聯方交易
SEAC關係和關聯方交易
作為業務合併的結果,Pubco承擔了SEAC的義務,該協議由SEAC、SEAC保薦人和Global Eagle收購有限責任公司(行政服務和賠償協議)以及SEAC、SEAC保薦人和Global Eagle收購有限責任公司之間於2022年1月5日簽訂的,根據該協議,Pubco將賠償SEAC保薦人因或與SEAC S首次公開發行證券或SEAC S運營或進行SEAC業務有關的任何索賠(為免生疑問,SEAC完成初始業務合併)或針對SEAC保薦人的任何 索賠,聲稱SEAC保薦人明示或默示管理或認可SEAC的任何S活動,或SEAC保薦人與SEAC或其任何關聯公司之間的任何明示或默示關聯。
S董事會成員哈里·E·斯隆也是SEAC的主席,並直接或間接與其他前SEAC S管理層成員共同擁有特拉華州有限責任公司Eagle Equity Partners V,LLC(本文稱為SEAC保薦人)的重大權益。
2024年5月7日,SEAC向SEAC贊助商發行了本票,根據該票據,SEAC可以借入本金總額高達2,000,000美元的資金。本票為無息本票,付款日期為(I)SEAC完成初始業務合併之日或(Ii)SEAC清算之日,以較早者為準。期票預計將在結賬時全額支付,不再有本票借款。
贊助商支持協議
在執行業務合併協議的同時,SEAC、SEAC保薦人、StudioCo和獅門母公司簽訂保薦人支持協議,根據該協議,除其他事項外,SEAC保薦人同意(I)在截止日期前一個工作日,即緊接單位分離之後和SEAC合併、放棄、沒收和轉讓給SEAC之前,不對此進行任何考慮,也沒有進一步的權利,並同意終止和取消其持有的SEAC私募認股權證,(Ii)不得轉讓其持有的SEAC的任何證券,直至(A)完成交易和(B)保薦人支持協議有效終止(兩者中較早者),但保薦人支持協議中規定的某些例外情況或企業合併協議或其他與擬議交易相關的協議允許的例外情況除外;及(Iii)投票表決其持有的所有SEAC普通股,贊成將於SEAC股東大會上提出的各項建議。
此外,SEAC保薦人同意在認股權證回購截止日期內購買或促使其關聯公司在公開市場購買總計不少於5.81%的已發行SEAC公共認股權證,假設收購價格為每份SEAC公共認股權證0.50美元,SEAC保薦人或其關聯公司將總共花費約726,000美元。
上述摘要並不旨在描述保薦人支持協議的所有條款, 通過參考保薦人支持協議的全文(作為註冊聲明的附件10.2存檔)進行了完整的限定。
影視公司關係與關聯方交易
註冊權
在閉幕的同時,Pubco、Studio HoldCo和SEAC贊助商簽訂了A&R註冊權協議,根據該協議,Pubco同意在閉幕後30天內,
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PUBCO將向美國證券交易委員會(按PUBCO S個人成本和費用)提交轉售登記聲明,並且PUBCO將盡其商業上合理的努力,在提交後合理可行的情況下儘快宣佈轉售登記聲明生效。這些持有者將有權享有慣常的搭便式登記權和要求登記權。
上述摘要並非旨在描述註冊權協議的所有條款,而是參考作為註冊聲明附件10.5存檔的註冊權協議全文 而有所保留。
禁售協議
關於結束,SEAC保薦人及其受讓人(統稱為SEAC持有人)和與獅門母公司有關聯的Pubco普通股持有人(獅門股東)與Pubco簽訂了鎖定協議。根據《禁售期協議》,SEAC持有人同意不轉讓其持有的禁售股(允許的轉讓除外),直至(I)截止日期後一年的日期、(Ii)(X)50%的禁售股、Pubco普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元的日期和(Y)剩餘50%的禁售股的較早者為止。Pubco普通股的交易價格等於或超過每股15.00美元的日期,在每種情況下,至少在截止日期後180天,以及(Iii)Pubco 完成清算、合併、合併、股本交換、剝離、分離、分配、重組或其他類似交易的日期。
上述摘要並不旨在描述禁售協議的所有條款,而是參考載於註冊聲明附件10.3的禁售協議全文 而加以保留。
保薦人期權協議
在交易方面,SEAC保薦人期權最終成為根據保薦人期權協議的條款購買Pubco普通股的期權。
SEAC保薦人選擇權將在符合保薦人選擇權協議中規定的條款、條件和例外的情況下可行使,(I)在Pubco普通股的交易價格(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元的日期或之後,或(Ii)如果控制權發生變更,則受某些條件的限制。
上述摘要並非旨在描述保薦人購股權協議的所有條款,而是參考保薦人購股權協議全文(作為註冊聲明附件10.4存檔)而加以保留。
分居協議
關於業務合併,獅門影業母公司與影視公司於2024年5月8日訂立分離協議(分居協議),根據該協議,(I)影城業務(包括獅門影業母公司從事影視業務的若干附屬公司)的資產及負債與Starz業務(包括獅門影業的若干附屬公司)的資產及負債分開。
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分離協議要求Pubco作為StudioCo的繼承人,賠償獅門母公司因工作室業務的某些負債而產生的損失,並要求獅門母公司賠償Pubco因Starz業務的某些負債而產生的損失。
上述摘要並非旨在描述分居協議的所有條款,而是參考作為註冊聲明附件10.11存檔的分居協議全文而加以保留。
共享服務協議/間接費用分攤協議
分配給Pubco的公司一般和行政費用包括與行政監督、投資者關係成本、公司設施維護成本和其他常見行政支持職能(包括公司會計、財務和財務報告、審計和税務成本)、公司和其他法律支持職能以及某些信息技術和人力資源有關的某些高管和其他公司高管的工資和工資。
此外,離職協議和共享服務協議/間接費用分攤協議規定,Pubco的高級管理人員、員工和董事將根據獅門母公司的現有計劃繼續獲得股權和基於股權的薪酬獎勵。此類獎勵將被視為獅門母公司對Pubco的出資,此類獎勵的會計費用將分配給Pubco。
此外,如果PUBCO的任何董事同時也在獅門母公司董事會任職(或作為董事會觀察員),董事將根據獅門母公司的非員工董事薪酬計劃由獅門母公司單獨支付薪酬,而不會從PUBCO獲得額外的補償。
上述摘要並非旨在描述共享服務協議/管理費用的所有條款
共享協議,並通過 參考共享服務的完整文本進行限定
協議/間接費用分攤協議,作為登記聲明的附件10.12存檔。
《税務協定》
在業務合併方面,獅門影業母公司與影視公司於2024年5月9日訂立税務協議(《税務事宜協議》),規定雙方就税務責任及利益、税務屬性、税務事宜的某些賠償權利、準備及提交報税表、控制審計及其他税務程序及其他税務事宜各自的權利、責任及 義務。
上述摘要並不旨在描述税務事宜協議的所有條款,而是
通過參考作為登記聲明附件10.6存檔的《税務事項協議》全文進行限定。
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公司間附註和假設協議
在業務合併方面,2024年5月8日,作為貸款人的特拉華州有限責任公司、獅門母公司(LGCH)的子公司獅門資本控股有限公司(Lions Gate Capital Holdings LLC)與特拉華州公司、LG Studios (LGTV)的子公司獅門電視公司(Lions Gate TV Inc.)簽訂了一份公司間票據和假設協議(公司間票據),作為借款人和承諾方。
根據公司間票據,LGTV將能夠以循環方式從LGCH 借入最多110000美元的萬。LGTV還承擔了約39900美元的萬A期貸款和約81900美元的B期萬貸款。除其他事項外,公司間票據將終止與獅門母公司確定的將工作室業務與Starz業務完全分離的情況。
上述摘要並不旨在描述公司間附註和假設的所有條款
協議,並參考作為註冊聲明附件10.13存檔的公司間附註和假設協議的完整文本進行保留。
公司間轉換工具
關於業務合併,2024年5月13日,LGAC國際有限責任公司(LGAC International LLC)和獅門資本控股有限公司(Lions Gate Capital Holdings 1,Inc.)簽訂了一項循環信貸協議(Inc.),根據該協議,LGAC國際和LGCH1同意不時相互提供循環貸款。LGAC International LLC是LG Studios的子公司,也是LG Studios的子公司。但一方當事人在任何特定時間欠另一方當事人的淨額不得超過150,000,000美元。 一方當事人預支的款項將用於償還其所欠另一方當事人的現有債務,這樣在任何時候都不會有雙向欠款。在任何時候,公司間轉賬項下欠下的淨金額 應按調整後期限SOFR加1.75%的利率計入未償還本金的利息。除其他事項外,公司內部的Revolver將因實體的完全分離而終止。
前述摘要並不旨在描述公司間轉換的所有術語,而是
通過參考作為註冊聲明附件10.14歸檔的公司間更改器的完整文本,對其進行整體限定。
《投資者權利協議》
2015年11月10日,(I)自由環球有限公司,一家根據英國法律成立的有限公司(或其繼任者)和自由全球有限公司的全資子公司,自由全球有限公司,一家百慕大豁免的股份有限公司(自由全球),同意從隸屬於MHR基金管理有限責任公司(MHR基金管理有限責任公司)的基金中購買500,000,000股當時已發行的普通股,以及(Ii)探索閃電投資有限公司,一家根據英國法律成立的有限公司(探索閃電)和華納兄弟的全資子公司。Inc.(發現) 同意從隸屬於MHR基金管理公司的基金購買500,000,000股獅門母公司S當時的已發行普通股(統稱為購買)。
在收購方面,2015年11月10日,獅門母公司與Liberty Global、Discovery、Liberty、Discovery Lightning和MHR基金管理公司的某些附屬公司簽訂了一項投資者權利協議(不時修訂的LG母公司投資者權利協議)。LG母公司投資者權利協議規定,除其他事項外, (I)只要隸屬於MHR基金管理公司的基金實益擁有至少10,000,000股獅門基金母公司S當時已發行的普通股總數,獅門母公司將在其董事提名名單上包括三(3)名MHR基金指定人(至少其中一人將是獨立的MHR基金,有待LGEC董事會批准)。
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在未來每次獅門母公司S股東周年大會及特別大會上選舉,及(Ii)只要獅門基金管理公司附屬基金實益擁有 獅門集團母公司S至少5,000,000股,但當時已發行普通股總數少於1,000,000股,獅門母公司將在其董事提名名單中包括一名人力資源基金管理公司指定人士,供未來獅門集團母公司S股東周年大會及特別大會選舉 。
此外,LG母公司投資者權利協議規定, (I)只要Liberty和Discovery Lightning(及其某些關聯公司)實益擁有至少10,000,000股獅門母公司S當時已發行的普通股,獅門母公司S將 在其董事提名名單上包括一名自由指定人士和一名Discovery Lightning指定人士,供在未來獅門母公司S股東的年度股東周年大會和特別大會上選舉,及(Ii)只要Liberty 和Discovery Lightning(連同其某些關聯公司)實益擁有至少5,000,000,000,000股以上的普通股但若獅門娛樂母公司S持有的已發行普通股總數少於10,000,000股,則獅門娛樂母公司將在其董事提名人名單上共同包括一名自由及探索閃電的指定人士,以供在獅門娛樂母公司S股東未來的每次股東周年大會及特別大會上選出,選舉由(A)Liberty選出,條件為:(A)Liberty 個別超過上述5,000,000股普通股門檻但探索閃電並未超過上述5,000,000股普通股門檻;(B)如果自由探索閃電單獨超過上述5,000,000股普通股門檻但自由探索閃電並未超過上述5,000,000股普通股門檻,則由自由探索閃電及探索閃電共同提名 名自由探索閃電及探索閃電於未來每次股東周年大會及特別大會上選出。
此外,根據投資者權利協議,獅門母公司同意向Liberty、Discovery Lightning和MHR基金管理公司提供某些優先購買權,優先購買獅門母公司未來可能發行的股票,以換取現金代價。
關於業務合併,在截止日期,Pubco、Liberty、Liberty Global、Discovery、Discovery Lightning、MHR Fund Management和隸屬於MHR Fund Management的基金簽訂了一份投資者權利協議(投資者權利協議),該協議複製了上文所述關於Pubco的LG母公司投資者權利協議的條款, 包括董事會指定和優先購買權。根據投資者權利協議,PUBCO MHR基金管理公司董事會的最初指定成員是Mark H.Rachesky博士、Emily Fine和John D.Harkey,Jr.PUBCO自由全球董事會的初始任命是Michael T.Fries,PUBCO發現董事會的初始任命待定。
上述摘要 並非旨在描述LG母公司投資者權利協議或投資者權利協議的所有條款,而參考於2015年11月10日提交予獅門集團母公司S的LG母公司投資者權利協議全文(作為附件10.1提交予獅門證券)及投資者權利協議(作為註冊聲明附件10.10存檔的投資者權利協議),並無保留。
投票和停頓協議
同樣在收購方面,2015年11月10日,獅門母公司與Liberty Global、Liberty、Discovery Lightning、Discovery、John C.Malone博士、MHR基金管理公司和MHR基金管理公司的某些附屬公司簽訂了投票和停頓協議(不時修訂的投票和停頓協議)。根據投票和停頓協議,自由和發現已同意在獅門母公司S股東的任何投票中就涉及獅門母公司或其任何子公司的合併、合併、安排計劃、合併、業務合併、第三方要約、資產出售或其他類似交易進行投票(以及與發行資本、增加授權資本或修訂與上述任何一項相關的任何憲法文件的任何建議),他們(連同其若干聯營公司)實益擁有的全部普通股超過獅門母公司S 18.5%的未行使投票權,與其他 股東所投投票權的比例相同。
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此外,Liberty、Discovery及MHR Fund Management(及其若干關聯公司)均已同意,只要彼等中任何一方有權提名至少一名代表進入獅門母公司董事會,彼等各自將投票予各自(連同其若干關聯公司)持有的所有獅門母公司S普通股,投票支持其他各自的董事被提名人,惟投票及停頓協議規定的若干例外情況除外。
根據投票及停頓協議,Liberty及Discovery(連同其若干聯屬公司)亦已同意,若彼等出售或轉讓其任何普通股予實益擁有獅門母公司S 5%或以上普通股的股東或股東集團,或導致一名或一羣人士實益擁有獅門母公司S普通股5%或以上,則任何該等受讓人須同意投票及停頓協議,惟投票及停頓協議所載若干例外情況除外。
關於業務合併,在截止日期,Pubco、Liberty、Liberty Global、Discovery、Discovery Lightning、MHR Fund Management和隸屬於MHR Fund Management的基金簽訂了投票和停頓協議修正案(投票和停頓協議修正案),將Pubco加入為協議一方,從而使投票和停頓協議的前述條款適用於Pubco,就像它是獅門母公司一樣。此外,根據投票和停頓協議修正案,LGEC同意將其普通股投票支持Liberty Global、Discovery和MHR基金管理公司的指定人進入Pubco董事會。
上述摘要並不旨在描述表決及停頓協議的所有條款 ,並參考表決及停頓協議全文及先前修訂(先前分別作為表10.12及10.12.1存檔以形成S-4/A)以及表決及停頓協議修正案全文(作為註冊聲明的附件10.8存檔)而有所保留。
其他商業安排
在業務合併完成後,獅門影業母公司(或其某些子公司)和LG影業(或其某些子公司)將繼續是某些商業協議的當事方,這些協議可能包括:(I)一份主原創內容許可協議,該協議將向Starz授權SVOD並向Starz支付某些LG Studios擁有的Starz S全球足跡的首播原創電視劇的電視轉播權,並將包括此類安排的行業慣例條款(包括相當於批准預算的百分比的許可費和行業標準扣留);(Ii)多年付費1電視製作安排,授予Starz在美國影院上映的獅門影業或Summit品牌電影的美國獨家付費電視/SVOD許可證, 行業標準的扣款和定價基於每部電影的國內票房表現;(Iii)為LG Studios提供的製作服務協議,用於由Starz開發和擁有的特定劇本系列的實際製作(包括清關和保險),根據該協議,Starz將支付所有批准的製作成本,並向LG Studios支付協商的行業標準制片人費用;以及(Iv)一份分銷協議,授權LG工作室以獨家方式在全球範圍內對Starz擁有的某些原創系列的平臺外線性、點播和交易權利進行再許可(受行業標準的限制,以保留Starz和S平臺的排他期),按行業標準的銷售淨分銷成本百分比進行再許可。
Pubco公司關聯人交易批准程序
Pubco已制定且Pubco董事會已通過書面關聯人交易政策,以監控交易、安排或關係, 包括Pubco和以下任何人在其中有利害關係的任何債務或債務擔保:(I)自Pubco S上財年開始以來的任何時間現在或曾經是Pubco高管、董事或董事被提名人的任何人;(Ii)自Pubco S上財年開始以來的任何時間現在或曾經是Pubco、董事或董事被提名人的直系親屬的人; (3)在事故發生時或
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(Br)任何於交易發生時為S普通股超過5%實益擁有人的人士;(Iv)於交易發生或存在時為S普通股超過5%實益擁有人的直系親屬(定義見保單)的任何人士;或(V)僱用任何上述人士或擔任合夥人或主事人的任何商號、公司或其他實體,或其擁有10%或以上實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體(其中普益擁有權益在此指的是關連人士)。保單將涵蓋總金額預計超過120,000美元的任何交易,而相關人士在其中擁有直接或間接的重大利益。
根據這項政策,審查將由Pubco董事會的審計和風險委員會進行,如果等待整個委員會審議此事並不可行,則由委員會主席進行審查。中國人民銀行S審計與風險委員會將審查與交易有關的重大事實和情況,並決定是否批准、批准、拒絕或撤銷關聯人交易。
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美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,適用於股票所有權和處置的美國持有人(定義如下) 。本節僅適用於作為根據本次發售發售股票的初始購買者的美國持有者,並將其發售股票作為守則第1221節所指的資本資產持有 (通常,為投資而持有的財產)。
本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素,不涉及任何遺產、贈與或 其他美國聯邦非所得税考慮因素或根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的税法產生的考慮因素。本討論並未根據特定投資者的具體情況描述可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果,包括與企業合併相關的對獲得Pubco股票的投資者的不同後果、與替代最低税有關的考慮事項、針對某些投資收入的聯邦醫療保險税、2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案頒佈的財政部條例和與之相關的政府間協議以及任何法律)。法規(br}或與任何此類協議相關的做法)以及可能適用於受美國聯邦所得税法特殊規則約束的投資者的不同後果,例如:
| 銀行、金融機構或金融服務實體; |
| 共同基金; |
| 經紀自營商; |
| 適用按市值計價的股票發行會計規則的納税人; |
| 免税實體; |
| 退休計劃、個人退休賬户和其他遞延納税賬户; |
| 政府或機構或其工具; |
| 保險公司; |
| 受監管的投資公司或房地產投資信託基金; |
| 合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或傳遞實體(包括S公司),或通過此類合夥企業或傳遞實體持有發行股票的個人; |
| 美國僑民或前美國長期居民; |
| 除下列特別規定外,直接、間接或以建設性方式持有S 5%或以上(投票或作價)股份的人; |
| 根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關的或以其他方式作為補償獲得其發行股票的人; |
| 作為跨境、推定出售、套期保值、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有其發行股票的人; |
| 按《準則》第451(B)節規定提交適用財務報表的權責發生制納税人; |
| 本位幣不是美元的人員; |
| 繳納任何替代性最低税額的人員; |
| 設保人信託;或 |
| 指定的外國公司(包括受控制的外國公司)、非被動 外國投資公司、受《法典》第7874條約束的非外籍實體或積累收入以逃避美國聯邦所得税的公司。 |
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如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)或其他直通實體持有發售股份,則該合夥企業或直通實體以及被視為該合夥企業或直通實體的合夥人、成員或實益所有人的個人的税務待遇通常取決於該合夥人、成員或實益所有人的地位、合夥企業或直通實體的活動以及在合夥人、成員或實益所有人層面上作出的某些決定。持有任何發行股份的合夥企業和其他直通實體,以及被視為此類合夥企業或直通實體的合夥人、成員或實益所有人的個人,應就發行股票的所有權和處置對其產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其司法和行政解釋,所有這些都截至本條例生效之日。所有上述條款均受更改或不同解釋的影響,這些更改或不同解釋可能追溯適用,並可能影響本文所述的税務考慮因素 。Pubco沒有尋求,也確實注意到,打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出任何裁決。因此,不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場,也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
本討論僅是與發售股票的所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要 。每個美國持有人應就發行股票的所有權和處置(包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力)對該美國持有人的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問。
如本文所用,美國持股人是指出於美國聯邦所得税目的的發售股票的實益擁有人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人(《守則》第7701(A)(30)節所指的)有權控制該信託的所有實質性決定,或者(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉,則該信託具有以下條件。 |
關於發行股票的分配
須遵守下文題為《規則》一節下討論的《公共投資委員會規則》被動型外商投資公司應注意的問題,從Pubco S的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)進行的任何股票發行分配的總金額,通常將在實際或建設性地收到此類分配之日作為股息收入向美國股東納税。任何此類股息通常都沒有資格享受美國公司從其他美國公司收到的股息所允許的扣除。如果分派金額超過PUBCO S當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),該超出部分將首先被視為在其發行股票中按照美國持有人S納税基礎的範圍內的免税資本返還,然後被視為在出售或交換中確認的資本收益,並按下述方式處理出售、交換、贖回或其他應税處置發行股票 然而,預計Pubco不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算。因此,美國持有者應假設Pubco在發行股票方面的任何分配都將報告為股息收入。美國持有者被敦促諮詢
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向他們自己的税務顧問諮詢從Pubco收到的任何分銷的適當美國聯邦所得税處理。
須遵守下文題為《規則》一節下討論的《公共投資委員會規則》被動型外商投資公司應注意的問題,如果滿足某些持有期要求和其他條件,非法人美國持有人(包括個人)從合格的外國公司獲得的股息 可能有資格享受降低的税率。出於這些目的,如果非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合某些要求的全面所得税條約的好處,則該公司將被視為合格的外國公司。美國財政部指南 表明,美加所得税條約滿足了這一目的的要求,Pubco目前預計有資格享受美加所得税條約的好處。在支付股息方面,非美國公司也被視為合格的外國公司,這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見指出,納斯達克(預計將在其發行股票)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。不能保證Pubco將有資格享受美國-加拿大所得税條約(或與美國的任何其他適用的全面所得税條約)的好處,也不能保證在本年度或未來幾年,發行股票將被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。就本規則而言,如果Pubco在其支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,則它不構成合格的外國公司。見下文題為“#”的一節。被動型外商投資公司應注意的問題.
受某些條件和限制的限制,根據美國外國税收抵免規則,Pubco支付的股息不可退還的預扣税(税率不超過任何適用的税收條約税率)可被視為符合美國持有人S美國聯邦所得税抵免義務的外國税收。符合抵免條件的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。
以非美國貨幣支付的任何股息所產生的收入包括的金額將是參考股息可計入美國持有人S收入之日的有效匯率計算的美元金額,無論當時支付是否實際上已兑換成美元。美國持有人S以非美國貨幣計税,將 等於收入中包含的美元金額。在隨後兑換或以其他方式處置不同美元金額的非美元貨幣時實現的任何收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。
發售股份的出售、交換、贖回或其他應税處置
須遵守下文題為《規則》一節下討論的《公共投資委員會規則》被動型外商投資公司應注意的問題,美國持有人 一般將確認任何出售、交換、贖回或其他應納税處置股票的損益,其金額等於(I)處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和與(Ii)該等美國持有人S調整後的該等股份的計税基準之間的差額。任何此類損益一般將是資本收益或損失,如果美國持有人S在處置時持有此類股票的期限超過一年,則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。在出售、交換、贖回或其他應税處置發售股票時確認的任何收益或損失,在計算允許美國持有者獲得的外國税收抵免時,一般都將是來自美國的收入或損失。
額外的報告要求
某些持有特定外國金融資產且總價值超過適用美元門檻的美國 持有者需要向美國國税局報告與此類資產有關的信息,但受某些情況的限制
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例外情況(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的特定外國金融資產的例外情況),方法是將填寫好的IRS表格8938附在其美國聯邦 所得税申報單上,説明他們持有此類資產的每一年。就這些目的而言,發行股票構成特定的外國金融資產。對於任何未能提交IRS Form 8938的情況,除非證明是由於合理原因而不是故意疏忽造成的,否則將受到重大處罰。此外,如果美國持有人沒有提交IRS表格8938或沒有報告需要報告的特定外國金融資產,則該美國持有人在相關納税年度對其評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才會結束。美國持股人應諮詢其税務顧問,瞭解這些規則對股票所有權和處置的影響(如果有的話)。
被動型外商投資公司應注意的問題
不利的美國聯邦所得税規則適用於持有或被視為持有外國(即非美國)股票的美國人公司出於美國聯邦所得税的目的將 歸類為PFIC。
PFIC的定義
外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言,公司將被歸類為PFIC,條件是在應用某些前瞻性規則後, (A)公司在應納税年度的總收入中至少有75%(75%)是準則相關條款定義的被動收入,或(B)在納税年度(通常根據公平市場價值確定,並按季度計算)中至少有50%(50%)的資產用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從無關人士那裏獲得的積極開展貿易或業務的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。每年都要確定一家外國公司是否為私人投資公司。
Pubco的PFIC現狀
由於業務合併的時間不確定,而PFC的地位基於整個納税年度的收入、資產和活動,並將基於合併後業務的資產和活動確定,因此在本納税年度結束之前,無法確定Pubco S的PIC 狀態。此外,PFIC地位的確定基本上是事實性質的,取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的 解釋。因此,不能保證Pubco不會在本課税年度或未來任何課税年度的收入或資產測試下被視為PFIC。此外,Pubco的美國法律顧問對Pubco在任何課税年度的PFIC地位不發表任何意見。
雖然PUBCO是每年確定一次,但如果PUBCO被視為PFC,則此類 確定一般適用於在任何課税年度(或部分納税年度)持有(或被視為持有)PIC的美國持有人,無論PUBCO在隨後幾年是否為PIC(除非 美國持有人就PUBCO和S第一個課税年度作為PIC持有(或被視為持有)PIC作出有效的QEF選擇或MTM選擇(定義見下文)。
超額分配製度
如果Pubco是在任何 納税年度內美國持有人持有(或被視為持有)發售股票,而美國持有人沒有、沒有作出或沒有資格就其發售股份進行QEF選舉或MTM選舉的情況下,美國持有人 將受制於PFIC規則下的默認超額分配製度,涉及(I)出售或以其他方式處置(包括質押)此類發售股份所獲得的任何收益,以及(Ii)發售股份(一般,超過前三年發行股份年度分派平均數125%的任何分派
203
應課税年度或在分派應課税年度之前的美國持有人S持有發售股份的期間,以較短的時間為準)。通常,在這種超額分配製度下 :
| 收益或超額分配將在美國持有者持有發行股票的期間按比例分配; |
| 在美國持有人確認收益或收到分配的納税年度,以及在美國持有人S持有期間內,在Pubco成為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天之前的任何納税年度,分配給該美國持有人的金額將被視為普通收入;以及 |
| 分配給之前未列明的其他課税年度(或其部分)的款項以及包括在該美國持有人S持有期內的 ,將適用於該課税年度對個人或公司(視何者適用而定)的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將對每個該等年度的應得税款徵收 。 |
對於分配到處置或超額分配年度之前的年度的金額,一般應繳納税款,而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外,出售提供股票的美國持有者S所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益,即使此類證券作為資本資產持有。此外,任何分配的任何部分都不會被視為合格的股息收入。
如果Pubco是一家PFIC,並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司,美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份,並且如果Pubco從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置其全部或部分權益,通常可能會產生上述超額分配製度下的遞延税費和利息費用的責任。
QEF制度和按市值計價制度
PfIC規則對美國股票發行持有人的影響將取決於美國持有人是否根據守則第1295節作出了及時和有效的選擇,將PUBCO視為納税年度的合格選舉基金,即美國持有人S持有股票期間的第一年,在此期間PUBCO被歸類為PPIC(QEF選舉)或MTM選舉(定義如下)。優質教育基金選舉在其所屬的課税年度及其後所有課税年度均有效,未經美國國税局同意,不得撤銷。如果美國 持有人就其在PFIC中的直接或間接權益及時進行QEF選舉,則美國持有人將被要求在每年的收入中包括其在PFIC的普通收益和淨資本收益中的可分配部分作為QEF 收入包括在內,即使金額沒有分配給美國持有人。因此,美國持有者可能被要求報告由於QEF收入包括而沒有相應的現金收入的應納税所得額。美國持有者不應期望 他們將從Pubco獲得足夠的現金分配,以支付他們與此類QEF收入納入相關的各自在美國的納税義務。
及時的優質教育基金選舉還允許當選的美國持有者:(I)一般將出售其持有的PFIC股份所確認的任何收益視為資本收益;(Ii)將其在PFIC S淨資本收益中的份額視為長期資本收益,而不是普通收入;以及(Iii)完全避免因PFIC身份而產生的利息費用,或在受到某些限制的情況下,每年選擇推遲支付其未分配的優質教育基金收入包括的當期税款 但須按適用於延長繳税時間的法定利率計算的遞延税款收取利息。此外,私募股權投資公司的淨虧損(如有)不會轉嫁給其股東 ,也不得在計算此類私募股權投資公司S在其他納税年度的普通收益和淨資本收益時進行結轉或結轉。因此,隨着時間的推移,美國持有PFIC股票的人可能要繳納超過PFIC淨利潤的經濟金額的税。
推選的美國持有人S在其PFIC股票中的納税基數將增加,以反映優質基金收入計入,並將減少 ,以反映以前作為優質基金收入計入的收入的分配。不是
204
優質教育基金收入中可歸因於普通收入的部分將被視為合格股息收入。對於直接和間接 (即較低級別的)PFIC,作為QEF收入包含的金額通常在由此類PFIC分配時不會再次徵税。只有在Pubco每年向美國持有人提供某些信息(包括PFIC年度信息報表)的情況下,美國持有人才可以就其發行的股票進行QEF選舉。不能保證Pubco將來會及時瞭解其作為PFIC的地位(或其任何非美國子公司的地位)或需要提供的信息,也不能保證Pubco會每年及時向美國持有人提供所需的信息,以便在未來任何課税年度被視為PFIC的情況下,允許美國持有人就發行股票(或任何較低級別的PFIC)進行QEF選舉。未按年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉,或導致美國持有人S之前的QEF選舉無效或終止 。
如果美國持有人在Pubco S第一個課税年度之後的一年內就其發行的股票進行了QEF選舉,而美國持有人在該年度內持有(或被視為持有)Pubco股票,則儘管有這種QEF選舉,上文討論的超額分配製度(考慮到QEF選舉產生的QEF收入納入)將繼續 適用於該美國持有人S發行股票,除非美國持有人根據PFIC規則做出清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中,美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了此類發行股票,在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配,並如上所述徵税。作為這種清理選舉的結果,美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售的任何已確認收益的範圍內),並僅就PFIC規則的目的而言,在發售股票中有一個新的持有期。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,以瞭解如何將清理選舉的規則適用於他們的特定情況。
或者,美國持有者可以選擇每年將PFIC中的可銷售股票按市場計價(MTM 選舉)。如果PFIC股票在在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所(如納斯達克)定期交易,則它們通常是可以交易的。預計發售股票將在納斯達克上市,但 不能保證發售股票將繼續在納斯達克上市,也不能保證發售股票就本規則而言被視為或將被視為定期交易。根據MTM選舉,發行股票的美國持有者將在每年的普通收入中計入此類股票在納税年度結束時的公平市值超過其調整基礎的部分(如果有的話)。美國持股人可將年底發行股票的調整基準超出其公平市場價值的任何超額部分視為普通虧損,但僅限於先前因前幾年的選舉而計入收益的淨額。由於MTM選舉的結果,美國持有人S在發售股票中調整後的納税基礎將 增加以反映收入中包括的任何金額,並減少以反映任何扣除的金額。在Pubco為PFIC的課税年度,在出售股票時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於先前因MTM選舉而計入的收入淨額,任何超出此類先前計入的虧損通常將被視為 資本虧損)。MTM選舉適用於作出選擇的納税年度,以及隨後的每個納税年度,除非PFIC股票不再可銷售或美國國税局同意撤銷選擇。
美國持有者應該知道,守則和美國財政部法規不允許對非上市的低端PFIC庫存進行MTM選舉 。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,以確定他們是否可以參加MTM選舉,以及這種選舉產生的後果。
PFIC報告要求
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人通常需要向美國持有人S提交美國國税局表格8621(無論是否進行QEF選舉或MTM選舉),並提供美國國税局可能要求的其他信息。
205
未能為每個適用納税年度提交IRS Form8621可能會導致鉅額罰款,並導致美國國税局對美國持有人S納税年度進行審計,直到此類 表格正確歸檔。
關於PFIC的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。敦促所有發行股票的美國持有者就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問,包括但不限於QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)、MTM選舉或任何其他選舉,以及任何此類選舉對他們的後果以及任何擬議或最終的PFIC美國財政部法規的影響。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換、贖回或以其他應税方式處置發售股票所獲得的股息和收益的支付,可能需要接受美國 信息報告或備用扣繳(目前税率為24%)的約束,除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者,或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人身份識別 號碼,並證明不受備用扣繳或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。在向美國持有人付款時預扣的任何備份金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税義務的抵免 ,並有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以瞭解美國信息報告和備份預扣規則是否適用於對發行股票的投資。
以上討論不是對所有美國聯邦所得税對股票持有人的影響的全面討論 。此類持有人應諮詢他們自己的税務顧問,以確定持有和處置發行股票對他們的具體税務後果,包括任何美國聯邦、州或地方或非美國税法和任何所得税條約的適用性和效力(以及未來可能發生的任何變化)。
206
配送計劃
本招股説明書涉及出售股東不時轉售最多4,210,000股沒有面值的Pubco普通股,該等股份是根據認購協議或業務合併協議就業務合併發行,並作為業務合併的部分代價而發行。
我們將不會收到出售股東出售證券所得的任何收益。
本招股説明書所包含的登記説明書一經發出及生效,本招股説明書所涵蓋的出售股東實益擁有的證券,即可由出售股東不時發售及出售。出售股東一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人 在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售股東那裏收到的證券。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行,或在非處方藥按當時流行的價格和條款,或按與當時市場價格有關的價格,或在談判交易中,以市價或其他方式。每一出售股東保留權利接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議的直接或通過代理進行的證券購買。出售股票的股東及其允許的任何受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書所提供的證券,或以私下交易的方式出售。
在任何適用的註冊權協議規定的限制的限制下,出售股東在出售本招股説明書提供的證券時,可以使用以下任何一種或多種方法:
| 經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入,並以自有賬户轉售; |
| 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
| 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售,以促進交易; |
| 一個非處方藥根據適用交易所的規則進行分銷 ; |
| 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
| 與經紀自營商達成協議,以規定的每股價格出售一定數量的證券; |
| ?按照《證券法》第415條的規定,在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行銷售,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ; |
| 直接提供給購買者,包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易; |
| 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是否通過期權交易所 或其他方式; |
| 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
| 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,作為實體的出售股東可以通過提交招股説明書和分配計劃,選擇按比例將證券按比例分配給其成員、合作伙伴或股東,而本招股説明書是其中的一部分。這樣的成員、合作伙伴或股東將因此獲得
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根據登記聲明進行分銷的可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍),我們可以 提交招股説明書附錄,以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
出售證券的股東也可以在其他情況下轉讓證券,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售 實益所有者。在售出股東通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券,我們將在必要的程度上,迅速提交本招股説明書的補充文件,具體指明該人為出售股東。
在需要的範圍內,將出售的發售股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中或(如適用)包括本招股説明書的登記後修訂 説明書中列出。
在出售發售股份時,出售股份的股東可與經紀自營商或其他金融機構訂立套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其持有的倉位的過程中賣空發售股份。出售股票的股東也可以賣空發行股票,並交付這些證券以平倉,或將發行股票借給或質押給經紀自營商,經紀自營商可能會出售這些股票。發售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
在提供本招股説明書所涵蓋的證券時,銷售股東和為銷售股東執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法意義上的承銷商。 他們從轉售這些證券中賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是證券法規定的承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格,或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。
吾等已告知出售股東,交易法下m規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份及出售股東及其聯屬公司的活動。此外,在適用範圍內,為滿足證券法的招股説明書交付要求,我們將向 出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償 某些責任,包括根據證券法產生的責任。
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法律事務
Pubco的加拿大律師Dentons Canada LLP將傳遞與業務合併相關而發行的Pubco普通股的有效性,以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。
209
專家
本招股説明書中包含的SEAC於2023年和2022年12月31日及截至2021年12月31日及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表(包含一段解釋性段落,涉及對SEAC作為持續經營企業持續經營能力的極大懷疑,如合併財務報表附註1所述),以及SEAC S截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性,已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC審計,如本文其他部分的報告 所述。幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。
列載於本招股章程及註冊説明書的獅門娛樂有限公司製片廠業務於2024年3月31日、2024年及2023年3月31日及截至2024年3月31日止各年度的綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核,有關報告載於本文其他部分所載有關報告,並依據該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。
Entertainment One影視業務截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併財務報表以及截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度的合併財務報表已包括在本招股説明書中,其依據是畢馬威有限責任公司的報告、本文其他部分出現的獨立審計師以及會計和審計專家事務所的授權。
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所是Pubco關閉後的審計師 。
210
更換核數師
解僱獨立註冊會計師事務所。
2024年5月10日,作為SEAC合併後SEAC的繼任者,MergerCo的董事會解散了合併前的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC ,SEAC S作為其獨立註冊會計師事務所。
史密斯和布朗於2024年2月28日就SEAC S(新SEAC的母公司,Pubco S的法定前身)提交的審計報告,涉及 截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表,以及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間的綜合財務報表,以及SEAC財務報告內部控制的有效性,不包含不利意見或免責聲明,對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改,除了關於合併財務報表的審計報告載有一段説明段落,WithumSmith+Brown對SEAC是否有能力繼續經營S表示了極大的懷疑。
自2021年11月3日(成立)至2023年12月31日及其後至2024年5月13日這段過渡期內,SEAC與WithumSmith+Brown在會計原則或實務、財務披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧,而這些分歧若未能得到令WithumSmith+Brown滿意的解決,本會導致其在該等期間的SEAC與S財務報表的報告中參考該等分歧的主題事項。此外,在聘用史密斯+布朗S期間及解聘S之前的隨後過渡期內,未發生條例S-k第304(A)(1)(V)項所界定的須報告事件。
Pubco已向WithumSmith+Brown提供了上述披露的副本,並已要求WithumSmith+Brown向Pubco提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意Pubco上述聲明。現將一份日期為2024年5月13日的史密斯+布朗與S的信函作為招股説明書的附件16.1存檔。
關於新的獨立審計師的披露。
2024年5月13日,董事會批准聘請安永律師事務所(安永會計師事務所)作為獨立註冊會計師事務所審計S會計師事務所截至2025年3月31日及截至2025年3月31日的綜合財務報表。在業務合併之前,安永是獅門母公司工作室業務的獨立註冊會計師事務所。於截至2023年及2022年12月31日止年度及其後截至2024年5月13日的過渡期內,新SEAC並無就以下事項與安永磋商:(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易、可能於其財務報表上提出的審計意見類型,以及(Ii)任何其他引起不同意見或須報告事件(各事項均定義如上)的事項,而安永認為該書面報告或口頭意見均不是安永在就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時考慮的重要因素。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據經修訂的1933年證券法,就本招股説明書提供的普通股提交了S-1表格的登記聲明,包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,請參閲註冊聲明和我們的展品。
此外,我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還維護着一個網站,網址是www.lion sgatestudios.com。通過我們的網站,我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。
212
財務報表索引
尖叫之鷹收購公司
經審計的財務報表 | 頁面 | |||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-3 | |||
合併資產負債表 |
F-8 | |||
合併業務報表 |
F-9 | |||
股東合併變動表-股權(虧損) |
F-10 | |||
合併現金流量表 |
F-11 | |||
合併財務報表附註 |
F-12 |
未經審計的中期財務報表 | ||||
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的合併資產負債表 |
F-31 | |||
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年3月31日(未經審計)的三個月合併經營報表 |
F-32 | |||
股東合併變動表-截至2024年3月31日(未經審計)和2023年3月31日(未經審計)的三個月虧損 |
F-33 | |||
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年3月31日(未經審計)的三個月合併現金流量表 |
F-34 | |||
未經審計的合併財務報表附註 |
F-35 |
獅門娛樂公司工作室業務
經審計的財務報表 | 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(PCAOB ID:42)的報告 |
F-54 | |
合併資產負債表:2024年3月31日和2023年3月31日 |
F-56 | |
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的合併運營報表 |
F-57 | |
截至2024年、2023年和2022年3月31日的綜合全面收益(虧損)報表 |
F-58 | |
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的合併權益表(赤字)臨時年度 |
F-59 | |
截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度合併現金流量表 |
F-60 | |
對經審計的合併財務報表的説明 |
F-61 |
F-1
娛樂一體影視業務
經審計的財務報表 | 頁面 | |||
獨立審計師報告 |
F-121 | |||
截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表 |
F-123 | |||
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財年合併運營報表 |
F-124 | |||
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財年合併全面虧損表 |
F-125 | |||
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財年合併現金流量表 |
F-126 | |||
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度母公司股權和可贖回非控股權益的合併報表 |
F-127 | |||
合併財務報表附註 |
F-128 |
未經審計的財務報表 | ||||
截至2023年10月1日和2022年12月25日的精簡合併資產負債表 |
F-154 | |||
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月的簡明合併經營報表 |
F-155 | |||
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月的簡明綜合損失報表 |
F-156 | |||
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月的簡明合併現金流量表 |
F-157 | |||
截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月母股權及可贖回非控股權益簡明合併報表 |
F-158 | |||
簡明合併財務報表附註 |
F-159 |
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
尖叫之鷹收購公司:
關於合併財務報表的意見
我們已審計隨附的Screaming Eagle Acquisition Corp.及其子公司 (簡稱“Screaming Eagle Acquisition Corp.”)於2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年和2022年12月31日止年度以及 自2021年11月3日(開始)至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東權益變動(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為“Screaming Financial報表附註”)。我們認為,上文 提及的綜合財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年和2022年12月31日止年度以及 自11月3日起期間的經營業績和現金流量,2021年(成立)至2021年12月31日,符合美國公認的會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)的標準,審計了 公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制, 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制綜合框架 (COSO)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們日期為2024年2月28日的報告表示,截至2023年12月31日,本公司在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。
持續經營的企業
隨附綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。如 合併財務報表附註1中所述,如果公司無法完成業務合併並籌集額外資金以緩解流動性需求,且由於距強制清算截止日期不到12個月,則 對公司將持續經營存在重大疑問。該等情況對本公司持續經營的能力產生重大疑問。管理層有關該等事宜的計劃亦於附註1中詳述。 合併財務報表不包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整。
意見基礎
該等綜合財務報表由本公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於本公司 。
我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和執行審計,以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。我們對綜合財務報表的審計包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險,以及執行 應對這些風險的程序。該等程序包括以測試基準審查有關綜合財務報表內金額及披露之證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則 和管理層作出的重大估計,以及評估綜合財務報表的整體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-3
關鍵審計事項
以下溝通的關鍵審計事項為已溝通 或須溝通審核委員會的綜合財務報表本期審計所產生的事項,且:(1)與對綜合財務報表屬重大的賬目或披露有關;及(2)涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。 重要審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整體綜合財務報表的意見,我們不會通過傳達下文的重要審計事項,對 重要審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
負債分類衍生金融工具的會計核算和估值
產品描述:
如綜合財務報表附註2、9、10及11所述,本公司根據對工具的評估 特定條款及適用會計準則,對其衍生金融工具(包括私募認股權證及附有減持權負債的PIPE)進行會計處理。分類為負債的衍生金融工具於各報告期間按公平值列賬,而公平值變動則於經營報表內記錄。認股權證於發行日期及各報告期間(包括截至2023年12月31日)的公允價值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計。具有減持權負債的PIPE的公允價值最初及 其後使用公眾股份的可觀察市價(相對於合約現金所得款項的現值)按公允價值計量,各自就成功執行業務合併的可能性作出調整。截至 2023年12月31日,11,733,333份公允價值約為50萬美元的私募股權權證仍未行使,導致截至 2023年12月31日止年度與公允價值變動有關的收益約為280萬美元。截至2023年12月31日,具有減持權負債的PIPE估值約為1830萬美元,截至2023年12月31日止年度內發行的公允價值變動產生收益約為50萬美元。
吾等釐定執行與衍生金融工具的會計處理及估值有關的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為(i)管理層在釐定會計處理及估值時作出的重大判斷;(二)審計師的判斷、主觀性、以及 執行與衍生金融工具會計有關的程序和評估審計證據的努力,以及管理層關於隱含波動率和概率的重大假設執行成功的 業務合併;以及(iii)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
答覆:
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見 。該等程序包括(其中包括)瞭解、評估管理控制的設計及測試管理控制的運作成效,以及評估S處理及釐定衍生金融工具公允價值的程序、審閲協議、評估衍生金融工具的會計處理,以及測試管理層S的公允價值估計。測試管理S過程包括:(I)評估管理層用以核算及確定衍生金融工具公允價值的內部控制及方法;(Ii)測試管理S模型的數學準確性;(Iii)評估管理的合理性;(Iii)評估與隱含波動率及成功執行業務合併的可能性有關的重大假設;及(Iv)測試所用基礎數據的完整性及準確性。使用具有專業技能和知識的專業人員協助(I)評估S對負債分類衍生金融工具的管理會計;(Ii)評估確定公允價值的方法; (Iii)測試模型的數學準確性;以及(Iv)評估顯著
F-4
通過考慮與外部市場數據的一致性,與隱含波動率和成功執行業務合併的可能性相關的假設。
參考資料:
附註2、9、10及11
/s/WithumSmith+Brown,PC
我們自2021年以來一直擔任公司的 審計師。
紐約,紐約
2024年2月28日
PCAOB ID號:100
F-5
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
尖叫之鷹 收購公司
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的2013年建立的內部控制標準,對截至2023年12月31日的尖叫之鷹收購公司及其子公司(本公司)和S的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的2013年內部控制綜合框架中確立的標準,截至2023年12月31日,公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)變動和現金流量,以及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間的相關附註(統稱為合併財務報表)和我們2024年2月28日的報告。 對這些合併財務報表發表了毫無保留的意見。
意見基礎
本公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制,並對隨附的《S管理層財務報告內部控制報告》中的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計結果,就公司S對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在 情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程, 並根據公認會計原則為外部目的編制合併財務報表。公司對財務報告的內部控制包括那些政策和 程序:(1)與維護記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的詳細程度、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,以 為允許根據公認會計原則編制合併財務報表所必需的交易,並且公司的收支只根據公司管理層 和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,以防止或及時發現可能對合並財務報表 產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
F-6
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現 錯誤陳述。此外,任何有效性評估的預測到未來期間會面臨以下風險:控制措施可能因條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能惡化 。
/s/WithumSmith+Brown,PC
我們自2021年以來一直擔任本公司的S審計師。
紐約,紐約
2024年2月28日
PCAOB ID號:100
F-7
尖叫之鷹收購公司。
合併資產負債表
十二月三十一日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
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資產: |
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流動資產: |
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現金 |
$ | 999,152 | $ | 117,696 | ||||
預付費用 |
158,142 | 581,784 | ||||||
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流動資產總額 |
1,157,294 | 699,480 | ||||||
信託賬户中的現金和投資 |
794,750,266 | 759,712,942 | ||||||
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總資產 |
$ | 795,907,560 | $ | 760,412,422 | ||||
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負債和股東赤字: |
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流動負債: |
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應付賬款和應計費用 |
$ | 3,695,499 | $ | 338,004 | ||||
具有減讓權責任的管道 (1) |
18,253,010 | | ||||||
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流動負債總額 |
21,948,509 | 338,004 | ||||||
認股權證法律責任 |
469,333 | 3,285,333 | ||||||
遞延承保補償 |
26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
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總負債 |
48,667,842 | 29,873,337 | ||||||
承付款和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股;分別於2023年12月31日和2022年12月31日贖回價值10.60美元和10.09美元的7500萬股和7500萬股 |
794,650,266 | 756,862,942 | ||||||
股東虧損: |
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優先股,面值0.0001美元;授權股份1,000,000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日,未發行或未發行任何股票 |
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A類普通股,面值0.0001美元;授權發行400,000,000股;截至2023年12月31日和2022年,未發行或已發行(不包括可能贖回的75,000,000股) |
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B類普通股,面值0.0001美元;授權股份80,000,000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和發行18,750,000股和18,750,000股 |
1,875 | 1,875 | ||||||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
(47,412,423 | ) | (26,325,732 | ) | ||||
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股東赤字總額 |
(47,410,548 | ) | (26,323,857 | ) | ||||
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總負債和股東赤字 |
$ | 795,907,560 | $ | 760,412,422 | ||||
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(1) | 由於業務合併結束 時可能進行可變股份結算,故分類為負債的股權掛鈎合同。PIPE反映與StudioCo的業務合併完成後備考合併公司的普通股權益(附註10)。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
尖叫之鷹收購公司。
合併業務報表
這一年的告一段落 十二月三十一日, 2023 |
這一年的告一段落十二月三十一日, 2022 |
自起計 2021年11月3日 (開始)通過 2021年12月31日 |
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減費權管材 |
$ | 18,797,300 | $ | | $ | | ||||||
一般和行政 |
5,649,682 | 1,628,308 | 5,000 | |||||||||
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運營虧損 |
(24,446,982 | ) | (1,628,308 | ) | (5,000 | ) | ||||||
其他收入(支出): |
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信託賬户中的投資利息 |
37,787,325 | 9,962,942 | | |||||||||
分配要約費用以承擔認股權證法律責任 |
| (20,182 | ) | | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
2,816,000 | 14,197,333 | | |||||||||
減權負債管道的公允價值變動 |
544,290 | | | |||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 16,700,633 | $ | 22,511,785 | $ | (5,000 | ) | |||||
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可能贖回的A類普通股加權平均數 |
75,000,000 | 73,150,685 | | |||||||||
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每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,需贖回 |
$ | 0.18 | $ | 0.24 | $ | | ||||||
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已發行B類普通股加權平均數(1) |
18,750,000 | 18,750,000 | 18,750,000 | |||||||||
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每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股 |
$ | 0.18 | $ | 0.24 | $ | | ||||||
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(1) | 股票已進行追溯調整,以反映於2021年12月13日以A股方式發行4,312,500股B類普通股 於2021年12月13日進行資本重組,並於2022年2月19日無償交出2,812,500股B類普通股(注5)。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
尖叫之鷹收購公司。
綜合股東權益變動表(虧損)
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 其他內容已繳費資本 | 累計赤字 | 總股東認知度赤字 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | |||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
| $ | | 18,750,000 | $ | 1,875 | $ | | $ | (26,325,732 | ) | $ | (26,323,857 | ) | ||||||||||||||
A類普通股的增記可能被贖回 |
| | | | | (37,787,324 | ) | (37,787,324 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 16,700,633 | 16,700,633 | |||||||||||||||||||||
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2023年12月31日的餘額 |
| $ | | 18,750,000 | $ | 1,875 | $ | | $ | (47,412,423 | ) | $ | (47,410,548 | ) | ||||||||||||||
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截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 其他內容已繳費資本 | 累計赤字 | 總股東認知度股權 (赤字) |
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股份 | 量 | 股份 | 量 | |||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| $ | | 21,562,500 | $ | 2,156 | $ | 22,844 | $ | (5,000 | ) | $ | 20,000 | |||||||||||||||
B類股份的沒收 (1) |
| | (2,812,500 | ) | (281 | ) | 281 | | | |||||||||||||||||||
收到的現金超過私人認股權證公允價值 |
| | | | 117,334 | | 117,334 | |||||||||||||||||||||
公開認股權證發行時的公允價值 |
| | | | 36,750,000 | | 36,750,000 | |||||||||||||||||||||
A類普通股的增記可能被贖回 |
| | | | (36,890,459 | ) | (48,832,517 | ) | (85,722,976 | ) | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 22,511,785 | 22,511,785 | |||||||||||||||||||||
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2022年12月31日的餘額 |
| $ | | 18,750,000 | $ | 1,875 | $ | | $ | (26,325,732 | ) | $ | (26,323,857 | ) | ||||||||||||||
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由2021年11月3日起生效 (開始)至2021年12月31日 |
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A類普通股 | B類普通股 | 其他內容已繳費資本 | 累計 赤字 |
總 股東認知度 股權 (赤字) |
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股份 | 量 | 股份 | 量 | |||||||||||||||||||||||||
2021年11月3日的餘額(初始) |
| $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
向初始股東發行B類普通股,每股價格約為0.0014美元(2) |
| | 21,562,500 | 2,156 | 22,844 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (5,000 | ) | (5,000 | ) | |||||||||||||||||||
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2021年12月31日的餘額 |
| | 21,562,500 | $ | 2,156 | $ | 22,844 | $ | (5,000 | ) | $ | 20,000 | ||||||||||||||||
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(1) | 反映於2022年2月19日無償退回2,812,500股B類普通股(附註5)。 |
(2) | 反映於2021年12月13日以股份資本重組方式發行4,312,500股B類普通股(附註5)。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
尖叫之鷹收購公司。
合併現金流量表
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2023 |
這一年的 告一段落十二月三十一日, 2022 |
在該期間內 從11月3日起, 2021(開始) 穿過 十二月三十一日, 2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
$ | 16,700,633 | $ | 22,511,785 | $ | (5,000 | ) | |||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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保薦人為換取B類普通股而支付的組建費用 |
| | 5,000 | |||||||||
信託賬户中投資的利息收入 |
(37,787,325 | ) | (9,962,942 | ) | | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(2,816,000 | ) | (14,197,333 | ) | | |||||||
減權負債管道的公允價值變動 |
(544,290 | ) | | | ||||||||
減費權管材 |
18,797,300 | | | |||||||||
權證發行交易成本 |
| 20,182 | | |||||||||
經營資產和負債變化: |
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預付費用 |
423,643 | (581,784 | ) | | ||||||||
應付賬款和應計費用 |
3,357,495 | 338,004 | | |||||||||
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用於經營活動的現金淨額 |
(1,868,544 | ) | (1,872,088 | ) | | |||||||
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投資活動產生的現金流: |
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存入信託賬户的本金 |
| (750,000,000 | ) | | ||||||||
從信託賬户提取現金作為營運資金 |
2,750,000 | 250,000 | | |||||||||
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
2,750,000 | (749,750,000 | ) | | ||||||||
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融資活動的現金流: |
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私募認股權證所得收益 |
| 17,600,000 | | |||||||||
在首次公開招股中出售單位所得款項 |
| 750,000,000 | | |||||||||
支付承銷商折扣 |
| (15,000,000 | ) | | ||||||||
支付要約費用 |
| (545,679 | ) | | ||||||||
償還保薦人的墊款 |
| (14,537 | ) | | ||||||||
本票關聯方的償付 |
| (300,000 | ) | | ||||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
| 751,739,784 | | |||||||||
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現金淨變動額 |
881,456 | 117,696 | | |||||||||
期初現金 |
117,696 | | | |||||||||
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期末現金 |
$ | 999,152 | $ | 117,696 | $ | | ||||||
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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應付遞延承銷費 |
$ | | $ | 26,250,000 | $ | | ||||||
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無償沒收B類股票 |
$ | | $ | 281 | $ | | ||||||
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保薦人支付的發行費用以換取B類普通股 |
$ | | $ | | $ | 20,000 | ||||||
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由保薦人預付的延期發行費用 |
$ | | $ | | $ | 14,537 | ||||||
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通過本票支付的延期發行成本與關聯方 |
$ | | $ | | $ | 300,000 | ||||||
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遞延發行成本計入應計費用 |
$ | | $ | | $ | 453,401 | ||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
尖叫之鷹收購公司。
合併財務報表附註
2023年12月31日
附註1--業務運作的組織和計劃
Screaming Eagle Acquisition Corp.(簡稱“Screaming Eagle Acquisition Corp.”)是一家 空白支票公司,於2021年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或與一個或多個業務合併(業務合併)。
雖然公司並不侷限於某個特定的行業或地理區域,以完成業務合併,但公司打算利用其管理團隊的能力來識別併合並一個或多個業務,這些業務可以從其管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。本公司為早期公司,因此,本公司須承受與早期公司有關的所有風險。
截至2023年12月31日,本公司尚未開展任何業務。2021年11月3日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立和首次公開發行(首次公開發行)(見下文)以及與尋求初步業務合併機會有關的活動有關。 公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以首次公開發行所得款項利息收入的形式產生營業外收入 。
本公司首次公開發行的登記聲明於 2022年1月5日宣佈生效。於2022年1月10日,本公司完成首次公開發售75,000,000個單位(該等單位)。每個單位由一股本公司A類普通股(每股面值0.0001美元)和一份本公司可贖回認股權證的三分之一(每份全部認股權證,一份可贖回認股權證)組成,每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股,但可作調整。該等單位以每單位10. 00美元的價格出售,為本公司帶來收益總額750,000,000美元。
在首次公開發售結束的同時,本公司完成以每份私募權證1. 5美元的價格向本公司的保薦人出售11,733,333份權證(私募權證),產生總收益17,600,000美元(私募權證),詳情見附註4。
交易成本為42,130,216美元,其中包括15,000,000美元的承銷費、26,250,000美元的遞延承銷費和880,216美元的其他發行成本。
首次公開發售及私募配售結束後, 首次公開發售出售單位所得收益淨額中的750,000,000美元(每單位10.00美元)及出售私募配售權證所得收益已存入信託賬户(信託賬户)。於信託賬户持有之所得款項已投資於美國。 到期日為185天或更短的政府國庫債務或貨幣市場基金中滿足《1940年投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2a—7條規定的某些條件,這些基金僅投資於直接美國政府國庫債務,直至2024年1月受託人清算此類投資並將收益轉移至計息活期存款賬户。該等資產 將以公司確定的方式持有,直至(i)完成業務合併和(ii)信託賬户中的資金分配給公司股東(如下所述)中較早者為止。
公司管理層對首次公開發行和出售私募權證的淨所得款項的具體應用有廣泛的自由裁量權,儘管基本上所有的淨所得款項,
F-12
所得款項一般用於完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併,其總公允市值 至少等於達成初始業務合併協議時信託賬户(定義見下文)中持有的淨資產(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所得收入應付的税款)的80%。只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的已發行和未發行有表決權證券或以其他方式收購目標業務中的控股權益時,公司才能完成業務合併,該公司才能完成業務合併。
There is no assurance that the Company will be able to successfully effect a Business Combination. The Company will provide its shareholders with the opportunity to redeem all or a portion of their Public Shares upon the completion of a Business Combination either (i) in connection with a general meeting called to approve the Business Combination or (ii) without a shareholder vote by means of a tender offer. The decision as to whether the Company will seek shareholder approval of a Business Combination or conduct a tender offer will be made by the Company. The shareholders will be entitled to redeem their shares for a pro rata portion of the amount held in the Trust Account (which, as of December 31, 2023, was approximately $10.60 per share), calculated as of two business days prior to the completion of Business Combination, including any pro rata interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to the Company to fund its working capital requirements (subject to an aggregate limit of $3,000,000) and to pay its tax obligations. There will be no redemption rights upon the completion of a Business Combination with respect to the Companys warrants. The Class A ordinary shares will be recorded at redemption value and classified as temporary equity upon the completion of the initial public offering, in accordance with Accounting Standards Codification (ASC) Topic 480, Distinguishing Liabilities from Equity. If the Company seeks shareholder approval, the Company will complete a Business Combination only if it receives an ordinary resolution under Cayman Islands law approving a Business Combination, which requires the affirmative vote of a majority of the Companys ordinary shares which are represented in person or by proxy and are voted at a general meeting of the Company. If a shareholder vote is not required under applicable law or stock exchange listing requirements and the Company does not decide to hold a shareholder vote for business or other reasons, the Company will, pursuant to its Amended and Restated Memorandum and Articles of Association, conduct the redemptions pursuant to the tender offer rules of the Securities and Exchange Commission (SEC), and file tender offer documents containing substantially the same information as would be included in a proxy statement with the SEC prior to completing a Business Combination. If the Company seeks shareholder approval in connection with a Business Combination, the Sponsor has agreed to vote its Founder Shares (as defined in Note 5) and any Public Shares purchased in or after the initial public offering in favor of approving a Business Combination and to waive its redemption rights with respect to any such shares in connection with a shareholder vote to approve a Business Combination. However, in no event will the Company redeem its Public Shares in an amount that would cause its net tangible assets to be less than $5,000,001. In such case, the Company would not proceed with the redemption of its Public Shares and the related Business Combination, and instead may search for an alternate Business Combination. Additionally, each public shareholder may elect to redeem its Public Shares, without voting, and if they do vote, irrespective of whether they vote for or against a proposed Business Combination.
儘管有上述規定,如果公司尋求股東批准企業合併,且其未根據要約 要約規則進行贖回,則公司修訂和重申的《公司章程大綱和章程》規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為一個集團股東(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條),將受到限制,未經公司事先書面同意,不得贖回其股份總數超過20%的公眾股份 。
發起人和公司高級管理人員和董事已同意(a)放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權,以及(b)不提議修改 的經修訂和重訂的備忘錄和細則。
F-13
協會(i)如果公司未在 完成窗口(定義見下文)內完成業務合併,則修改公司贖回100%公眾股份義務的實質或時間;或(ii)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定,除非本公司向公眾 股東提供贖回其公眾股份的機會,以及(iii)如果本公司未能 完成業務合併,則放棄從信託賬户中清算創始人股份的分配的權利。
根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,自 首次公開發售結束起,或直至2024年4月10日止,公司有27個月的時間完成其首次業務合併,因為其在首次公開發售結束後24個月內就其首次業務合併簽署了最終協議( 完成窗口期)。如果本公司無法在完成窗口期內完成業務合併,且未在股東批准下進一步延長該日期,則本公司將(i)停止所有業務 (除清盤目的外),(ii)儘可能迅速但此後不超過10個營業日,按每股價格贖回100%的已發行公眾股,以 現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息(減去應付税款和支付解散費用的最多100,000美元的利息),除以當時發行在外的公眾股數量, 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如有),以及(iii)在該等贖回後,在 剩餘股東和公司董事會批准的情況下,儘快清算和解散,在每種情況下均須遵守其根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務以及其他 適用法律的要求。
發起人和公司高級管理人員和董事已同意,如果公司未能在完成窗口期內完成業務合併,則放棄其對創始人股份的清算權 。然而,如果發起人在首次公開發行時或之後收購了公眾股份,如果公司未能在完成窗口期內完成業務合併,則該公眾股份將有權從 信託賬户中獲得清算分配。承銷商已同意,如果 公司未在完成窗口期內完成業務合併,則放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利,在此情況下,該等金額將包括在信託賬户中持有的資金中,用於贖回公眾股份。如果 進行此類分配,剩餘可供分配資產的每股價值可能低於每單位首次公開發行價(10.00美元)。
申辦方同意,如果第三方就向 公司提供的服務或銷售的產品提出索賠,或與公司簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出索賠,將信託賬户中的資金數額減少至 以下(1)每股公眾股10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額兩者中的較小者,如果因信託資產價值減少而低於每股10.00美元,則減去應付税款。本責任不適用於第三方或預期目標企業對信託賬户所持資金的任何及所有權利的放棄提出的任何索賠,也不適用於根據 公司對首次公開發行的承銷商的賠償(包括經修訂的1933年《證券法》(1933年《證券法》)項下的任何索賠。此外,如果已執行的 豁免被視為無法針對第三方執行,則申辦者將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商(除公司獨立註冊會計師事務所外)、預期目標企業或與公司有業務往來的其他實體執行與公司的協議,以減少發起人因債權人索賠而不得不賠償 信託賬户的可能性,對信託帳户中所持有的款項的權益或任何種類的申索。
F-14
附屬公司
關於與LG Orion Holdings ULC(獅門)的業務合併,本公司成立了SEAC II Corp.(New Seac)(開曼羣島豁免公司)和1455941 B.C.無限責任公司(New BC Sub),後者是不列顛哥倫比亞省的無限責任公司,兩者均為本公司的直接全資子公司。此外,本公司還組建了一家獲得開曼羣島豁免的公司和新SEAC的直接全資子公司--SEAC MergerCo(SEAC)。截至2023年12月31日,New SEAC、New BC Sub和MergerCo沒有任何活動,到目前為止,它們沒有進行任何 運營或產生運營收入。
與LG Orion Holdings ULC的業務合併
於2023年12月22日,本公司、新SEAC、獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo及New BC Sub訂立業務合併協議,據此,在業務合併協議及安排計劃所載條款及條件的規限下,(I)本公司將與MergerCo合併及併入MergerCo,並以SEAC合併尚存公司為合併實體,(Ii)SEAC合併尚存公司將以現金股息方式將其所有合法可供分配予新SEAC的資產分派予新SEAC。(Iii)SEAC合併存續公司將根據《公司法》和《卑詩省法》以延續方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省,並根據《卑詩省法》的適用條款轉變為不列顛哥倫比亞省無限責任公司,(Iv)新SEAC將根據《公司法》和《卑詩省法》以延續方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省,並根據《卑詩省法》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司,及(V)根據安排及安排計劃所載條款及條件,(A)SEAC合併存續公司與新BC附屬公司將根據安排計劃所載條款及所載屬性及效力,合併為MergerCo AMalco,(B)新SEAC與MergerCo AMalco將根據安排計劃所載條款及所載屬性及效力合併成立Seac AMalco,及(C)StudioCo及SEAC將合併成立Pubco,根據《安排計劃》的條款,以及《安排計劃》所載的屬性和效果。根據不列顛哥倫比亞省法案,這一安排還有待不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。欲瞭解更多信息,請參見公司於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告,以及新SEAC於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會的《S-4表格登記説明書》,該説明書經新SEAC於2024年2月9日提交美國證券交易委員會的 第1號修正案修訂。
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年12月31日,該公司的無限制現金餘額為999,152美元,信託賬户中的現金和投資為794,750,266美元,營運資金缺口為20,949,357美元。於首次公開發售完成前,本公司已通過收取保薦人25,000美元的出資額以換取發行創辦人股份及保薦人提供的300,000美元貸款(已於2022年1月11日悉數支付)滿足S的流動資金需求。S公司的營運資金需求將通過信託賬户以外的資金從公開發行中獲得滿足。此外,本公司提取信託賬户所賺取的利息,以滿足本公司對S營運資金的需求(以截至2023年12月31日已達到的最高撥款額3,000,000美元為準)。發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以,但沒有義務按需要借出本公司的資金。根據貸款人的選擇,最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的權證,每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款尚未確定,也不存在與此類貸款有關的書面協議。
儘管截至2023年12月31日,該公司的營運資金短缺20,949,357美元,但預計其大部分流動負債不會從流動資產中得到償還。例如,18,253,010美元的總電流
F-15
負債與減持權利負債有關,屬於非現金項目,預計不會用流動資產償還。在剩餘的3,695,499美元應付賬款和應計費用中,3,576,713美元與企業合併結束時應支付的應計法律費用有關,預計不會從流動資產中償還。
該公司是一家特殊目的收購公司,計劃清算日期為2024年4月10日。雖然公司計劃在預定清算日期前完成 交易,但無法保證公司將能夠在2024年4月10日前完成業務合併。根據《財務會計準則委員會會計準則更新》(《會計準則更新》)2014—15,《關於實體持續經營能力的未披露》,本公司對持續經營考慮因素的評估 ,本公司管理層已確定,如果本公司無法完成業務合併並籌集額外資金以緩解流動性需求,且由於離強制清算截止日期不到12個月,本公司將持續經營存在重大疑問。倘本公司須於二零二四年四月十日後清盤,則並無對資產或負債賬面值作出調整。管理層計劃在2024年4月10日之前完成 業務合併,但無法保證將完成。
附註 2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的公司財務報表按照美國公認會計原則 (美國通用會計準則)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和條例以美元列報。
合併原則
隨附 合併財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的費用的報告金額。作出估計需要管理層作出重大判斷。管理層在制定其估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計,至少合理地可能由於一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的兩個較重要的 會計估計是確定權證負債和具有減持權負債的PIPE的公允價值。此類估計可能會隨着 更多的最新信息而發生變化,且實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
信用風險集中
可能使公司承受信貸風險集中的金融工具 包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的限額)和 信託賬户中持有的投資。本公司沒有在這些賬户上發生任何損失。
F-16
信託賬户中的投資
本公司的投資組合僅包括美國政府證券(定義見《投資公司法》第2(a)(16)節),到期日為185天或更短,或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資,或其組合,直至2024年1月,當受託人清算這些投資並將 收益轉移到計息活期存款賬户時。該公司將其美國財政部和同等證券分類為 持有至到期根據ASC 主題320 "投資—債務和股票證券"。 持有至到期證券是指公司有能力並有意持有 直至到期的證券。 持有至到期國庫證券在隨附的合併資產負債表中按攤銷成本入賬,並根據攤銷或溢價或折價的增加進行調整。貨幣市場基金於各報告期末按公平值呈列。見附註11。
產品成本
發行成本包括與首次公開發行直接相關的承銷、法律、會計及其他開支。 首次公開發行完成後,發行成本根據相對公允價值基準分配至首次公開發行中發行的可分離金融工具,與收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發行成本 已計入運營。分配至A類普通股的發行成本最初計入臨時權益,然後計入普通股,但須於首次公開發行完成時 可能贖回。發行成本為42,130,216美元,其中42,110,034美元於首次公開發售完成時計入臨時權益,20,182美元於綜合經營報表中支銷。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480 "區分 負債與權益"(ASC 480 ")中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。 須強制贖回之普通股分類為負債工具,並按公平值計量。可贖回普通股(包括 具有贖回權且在持有人控制範圍內或在發生並非完全由本公司控制範圍內的不確定事件時須贖回的普通股)分類為臨時權益。在所有其他時間, 普通股被分類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權,該等贖回權被視為超出本公司的控制範圍,並受不確定 未來事件的影響。因此,於2023年及2022年12月31日,可能贖回的A類普通股按贖回價值呈列為臨時權益, 公司合併資產負債表股東權益(虧損)部分除外。
本公司在贖回價值發生變動時立即確認,並調整A類普通股的賬面值 ,使其等於各報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面值的增加或減少受額外實繳資本和累計虧損的扣除影響。
F-17
截至2023年及2022年12月31日,綜合 資產負債表反映的A類普通股對賬如下表:
總收益 |
$ | 750,000,000 | ||
較少 |
||||
公開認股權證發行時的公允價值 |
(36,750,000 | ) | ||
A類普通股發行成本 |
(42,110,034 | ) | ||
另外: |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
85,722,976 | |||
|
|
|||
截至2022年12月31日可能贖回的A類普通股 |
756,862,942 | |||
另外: |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
37,787,324 | |||
|
|
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截至2023年12月31日可能贖回的A類普通股 |
$ | 794,650,266 | ||
|
|
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外幣風險。根據ASC 480和ASC主題815《衍生工具和對衝工具》,公司評估其所有金融工具(包括已發行股票購買權證),以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具資格的特徵。衍生工具的 分類(包括該等工具應記錄為負債還是權益)在每個報告期末重新評估。
本公司於綜合資產負債表中按公允價值將私募認股權證列作負債。私募權證 在每個結算日須重新計量,公允價值的任何變動均確認為經營報表中的其他收入(支出)淨額的一部分。本公司將繼續調整公允價值變動的責任 ,直至私募認股權證行使或到期(以較早者為準)為止。屆時,與私募權證相關的權證負債部分將重新分類為額外 實繳資本。
本公司在 綜合資產負債表(具有減持權負債表的PIPE)中按公允價值將認購協議入賬為負債。認購協議須於各結算日重新計量,而公平值之任何變動於綜合經營報表確認為其他收入 (開支)淨額之一部分。本公司將繼續調整公平值變動的負債,直至認購協議擬進行的交易完成或認購協議到期 (以較早者為準)為止。屆時,具有減持權負債的PIPE將重新分類為追加實繳資本。
所得税 税
本公司根據ASC主題740 "會計準則"會計準則中的所得税會計準則,該準則規定了財務報表確認的確認閾值和 計量流程,以及在納税申報表中已採取或預期將採取的税務狀況的計量。為了使這些利益得到承認,在税務機關審查後,税收狀況必須 更有可能維持下去。本公司確認與未確認税務優惠有關的應計利息和罰款為所得税費用。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,並無 未確認税務優惠,亦無利息及罰款應計金額。公司目前不知道任何正在審查的問題,可能導致 重大付款、應計費用或重大偏離其頭寸。本公司自成立以來須接受主要税務機關的所得税審查。
F-18
開曼羣島政府現時並無就收入徵收税項。根據 開曼羣島所得税條例,本公司不徵收所得税。因此,所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認 税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
每股普通股淨收入(虧損)
本公司有兩類股份,A類普通股和B類普通股。收入和損失按比例在兩類 股票之間分攤。本公司遵守ASC主題260的會計和披露要求,每股收益表。每股淨收入的計算方法是:淨收入除以本期已發行普通股加權平均數 。由於贖回價值與公允價值相若,與A類普通股可贖回股份有關的增記不計入每股盈利。
每股攤薄收入(虧損)的計算並不考慮與(i)首次公開發行 及(ii)私人配售有關發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使以購買合共36,733,333股A類普通股。
截至2023年及2022年12月31日,本公司並無任何可潛在行使或轉換為普通股並隨後分享本公司盈利的攤薄證券或其他合約。因此,每股攤薄淨收入與呈列期間每股基本淨收入相同。
截至該年度為止2023年12月31日 | 截至該年度為止2022年12月31日 | 自起計2021年11月3日 (開始)至 2021年12月31日 |
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A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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分子: |
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淨收益(虧損)分配 |
$ | 13,360,506 | $ | 3,340,127 | $ | 17,918,827 | $ | 4,592,958 | $ | | $ | (5,000 | ) | |||||||||||
分母: |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
75,000,000 | 18,750,000 | 73,150,685 | 18,750,000 | | 18,750,000 | ||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 0.18 | $ | 0.18 | $ | 0.24 | $ | 0.24 | $ | | $ | |
金融工具的公允價值
本公司的資產和負債(根據ASC主題820,《公平值計量和 披露》)的公允值與隨附資產負債表中所示的賬面值相若,主要由於其短期性質,但權證負債和具有減持權的PIPE負債除外(見附註9、10和11)。
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。公認會計原則建立了三層公允價值體系,優先考慮用於計量公允價值的輸入數據。 層次結構將最高的優先級,
F-19
相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價(第一級計量)和不可觀察輸入數據的最低優先級(第三級計量)。這些層 包括:
| 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
| 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
| 第3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要 實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
近期發佈的會計準則
管理層不認為,任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,會對公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
本公司完成首次公開發售75,000,000個單位,每單位10.00美元。各單位包括一股A類普通股及三分之一的一份可贖回認股權證。每份完整的公開認股權證賦予持有人以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(可作 調整)。
附註4-私人配售
發起人以每份私募權證1.50美元的價格從本公司購買了總計11,733,333份私募權證,總購買價格為17,600,000美元,該私募與首次公開發行結束同時完成。每份私人配售權證均賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股, 可予調整(見附註9)。出售私募權證所得款項的一部分已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額(見附註6)。如果公司未在完成窗口期內完成 業務合併,則信託賬户中持有的私募認股權證的出售所得款項將用於贖回公眾股(受適用法律要求的限制),且 私募認股權證到期時將毫無價值。
附註5--關聯方交易
方正股份
於2021年11月5日, 保薦人支付合共25,000美元,以支付本公司的若干發售及組建成本,以換取17,250,000股本公司的B類普通股(保薦人創始人股份)。於2021年12月13日, 公司對B類普通股進行股份資本重組,據此,本公司就每股發行在外 B類普通股發行一又四分之一B類普通股,導致發起人擁有21,562,500股創始人股份。創始人股份包括合共最多2,812,500股股份,但在承銷商未全部或部分行使超額配售 的情況下,發起人可予以沒收,因此創始人股份數目將合共佔公司首次公開發售完成後已發行及發行在外股份的20%。於2022年2月19日,2,812,500股方正股份因包銷商未行使其超額配股權而被沒收,導致本公司的保薦人持有18,750,000股方正股份。
F-20
發起人同意,除有限的例外情況外,不轉讓、轉讓或出售其任何創始人 股份,直至(A)業務合併完成後一年;及(B)企業合併後,(x)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元,(根據股份細分、股本、重組、資本重組等調整)在任何30個交易日 期間內的任何20個交易日,但此類解除不得早於企業合併後180天,或(y)公司完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易 ,導致公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
本票
於2021年11月5日, 公司向發起人發行承兑票據,據此,公司可借入本金總額為300,000美元(該承兑票據)。承兑票據為 免息,並於(i)二零二二年十二月三十一日或(ii)首次公開發售完成(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日, 本票項下有300,000美元未償還。於二零二二年一月十一日,承兑票據項下的未償還金額已悉數償還,而承兑票據項下的借貸不再可用。
由於贊助商的原因
截至2021年12月31日,應向贊助商支付的金額為14,537美元。這些款項是保薦人代表本公司支付的發售費用的未償還款項。2022年1月11日,全額償還了拖欠保薦人的款項。
《行政服務協議》
本公司與贊助商和Global Eagle Acquisition LLC(GEA)(與我們的贊助商和我們的管理團隊成員有關聯的實體)簽訂了一項協議,根據協議,從2022年1月5日開始,本公司同意向贊助商的關聯公司GEA支付每月15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在企業合併或其清算完成後,本公司將停止支付這些月費。在截至2023年和2022年12月31日的年度以及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間,本公司就贊助商提供的與上述協議相關的服務分別產生了180,000美元、180,000美元和0美元的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日,45000美元和45000美元分別列入合併資產負債表中的應付帳款和應計費用。
此外,本公司已同意賠償保薦人因首次公開招股或S公司經營或經營S公司業務而產生或有關的任何索償,或任何針對保薦人的索償,指稱保薦人對S公司的任何活動有任何明示或默示的管理或背書,或保薦人與本公司或其任何聯屬公司之間有任何明示或默示的關係,該協議將規定受彌償各方不得動用信託户口內的資金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(營運資金貸款)。這種週轉資金貸款將由期票證明。該等票據可於企業合併完成時償還,不計利息,或貸款人S酌情決定,該等貸款可於企業合併完成時轉換為企業合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.5美元,貸款人可選擇每份持續經營票據最多1,500,000美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。在
F-21
如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。到目前為止,還沒有根據這項安排借入任何款項。
附註6--信託帳户
共有750,000,000美元已存入信託賬户,其中包括公開發售所得款項淨額735,000,000美元及出售私募認股權證所得15,000,000美元。
截至2023年12月31日,公司S信託賬户中的證券投資包括794,750,266美元的貨幣市場基金。截至2022年12月31日,S信託賬户中的投資證券包括759,271,905美元的美國國庫券和441,037美元的貨幣市場基金。公司根據ASC 320《投資-債務和股權證券》對其持有至到期的國庫工具和等值證券進行分類。持有至到期證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。 持有至到期國庫券在隨附的綜合資產負債表中按攤銷成本入賬,並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
2022年1月,本公司通過了FASB發佈的會計準則更新(ASU)第2016-13號,《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》,其中要求實體使用名為 當前預期信用損失(CECL)模型的新減值模型來估計其壽命?預期信用損失,並記錄減值準備,當從金融資產的攤餘成本基礎中扣除時,表示預計將在金融資產上收取的淨額。CECL模式是為了更及時地確認信貸損失。本指引還要求對按攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售債務證券。採納本準則並無對本公司S的經營業績或財務狀況造成重大影響,因為本準則適用的證券 僅為本公司認為無信用損失的國庫券。
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。此外,該表還列出了賬麪價值(持有至到期日),不包括應計利息收入和未實現持有虧損總額。
報價在活躍的市場(1級) | ||||
截至2022年12月31日的貨幣市場基金 |
$ | 441,037 | ||
截至2023年12月31日的貨幣市場基金 |
$ | 794,750,266 |
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,水平之間沒有任何轉移。
一級工具包括對美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價和其他類似來源的信息來確定其投資的公允價值。
F-22
賬面價值,不包括2022年12月31日持有至到期證券的未實現持有收益和公允價值,如下:
攤銷成本 | 毛收入持有利得 | 報價在活躍的市場(1級) | ||||||||||
截至2022年12月31日的美國國債(1) |
$ | 759,271,905 | $ | 161,421 | $ | 759,433,326 |
(1) | 到期日2023年3月23日。 |
附註7--承付款和或有事項
註冊權
持有於轉換營運資金貸款時發行的股份、私募認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換創始人股份時可發行的任何A類普通股)的持有人,根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權,該協議規定 本公司須登記出售彼等持有的任何證券,包括彼等於本公司完成初始業務合併前購入的任何其他本公司證券。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權。本公司承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。
風險和不確定性
在持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突最近升級導致的地緣政治不穩定之後,美國和全球市場正在經歷波動和破壞。為應對持續不斷的俄羅斯-烏克蘭衝突,北大西洋公約組織(NATO)向東歐部署了額外的軍事力量,美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體實施各種制裁和限制性行動,包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助,加劇了一些國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭,以色列-哈馬斯衝突升級,以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施,引發了全球安全擔憂,可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管正在進行的衝突的持續時間和影響非常不可預測,但它們可能導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外,任何由此產生的制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
上述任何因素,或俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突升級以及隨後的制裁或相關行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響,都可能對S尋找初始業務合併以及本公司最終可能完成初始業務合併的任何目標業務產生不利影響。
F-23
承銷協議
公司已授予承銷商45天的選擇權,可額外購買最多11,250,000個單位,以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2022年2月19日,由於承銷商沒有行使超額配售選擇權,期權失效。
此外,承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計26,250,000美元。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
在2023年12月31日之後,高盛(定義如下)放棄了向其支付的26,250,000美元遞延費用的任何部分的權利, 花旗(定義如下)同意對其對26,250,000美元遞延承銷費的部分權利進行某些調整。有關其他信息,請參閲附註11。
注8-股東虧損
優先股-公司有權發行100萬股優先股,每股面值0.0001美元。本公司S董事會 將受權確定適用於各系列股份的投票權、名稱、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,均未發行或發行優先股。
班級A股普通股-本公司獲授權發行400,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2023年12月31日及2022年12月31日,共有75,000,000股A類普通股已發行及已發行,但須 可能贖回。截至2021年12月31日,沒有發行或流通的A類普通股。
班級B類普通股-本公司獲授權發行80,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。方正股份包括合共最多2,812,500股股份 ,但須由保薦人沒收,惟承銷商並無全部或部分行使超額配售,以致方正股份數目將合共相當於本公司首次公開發售完成時已發行及已發行股份的20%。2022年2月19日,2,812,500股方正股票因承銷商沒有行使超額配售選擇權而被沒收,導致保薦人持有18,750,000股方正 股票。
方正股份的持有人將有權就本公司在開曼羣島以外司法管轄區的董事任免或繼續 (包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案,因本公司批准以 方式在開曼羣島以外司法管轄區繼續轉讓)進行表決。在初始業務合併完成之前或與初始業務合併相關的任何其他提交股東表決的事項,方正股份持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票,但法律另有規定的除外。
F-24
方正股份將自動轉換為A類普通股,同時或緊隨企業合併完成後於一對一基數,可予調整。在因企業合併而增發或視為發行A類普通股或與股權掛鈎的證券的情況下,所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%,包括已發行或視為已發行的A類普通股總數,或因轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利而可發行的A類普通股總數。與完成企業合併有關或與完成企業合併有關的,不包括可為企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的股權掛鈎證券,以及 轉換營運資金貸款後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證;只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。
附註9-認股權證
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司有25,000,000份公開認股權證和11,733,333份私募認股權證未償還。公共認股權證 只能針對整數股行使。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使 。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期,或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算,除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明屆時生效,且有關招股章程為現行招股説明書,但須受本公司履行其登記責任所限。本公司將不會行使任何認股權證,且本公司將無責任在行使認股權證時發行A類普通股,除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免的A類普通股。
公司已同意,根據《證券法》,在切實可行的情況下,但無論如何不得遲於業務合併結束後的 20個工作日,公司將盡其商業上的合理努力,向SEC提交一份對本表 10—K構成其一部分的註冊聲明的生效後修訂案,A類普通股行使認股權證時可發行。根據認股權證協議 的規定,本公司將盡最大努力使其生效,並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的有效性,直至認股權證到期。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在業務合併結束後的第60個營業日之前尚未生效,則認股權證持有人可以在 有有效登記聲明之前以及在本公司無法維持有效登記聲明的任何期間內,根據 證券法第3(a)(9)條或其他豁免,以無現金方式行使認股權證。
此外,如果A類普通股在行使未在 國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(b)(1)節所規定的擔保證券的定義,則公司可根據其選擇要求行使其 認股權證的公共認股權證持有人根據第3(a)(9)節在無現金基礎上行使其認股權證如果公司選擇這樣做,公司將不需要提交或保持有效的登記聲明, 但在沒有豁免的情況下,公司將盡最大努力根據適用的藍天法登記或符合資格的股份。
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一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未發行的公共認股權證:
(1) | 全部,而不是部分; |
(2) | 以每份認股權證0.01美元的價格出售; |
(3) | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知;以及 |
(4) | 當且僅當普通股於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日的普通股報告收市價等於或超過每股18.00美元(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)。 |
如果認股權證 可由本公司贖回,則本公司可行使其贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記或符合銷售條件。
如果公司要求贖回公共認股權證,如上文所述,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做,如認股權證協議所述。行使價和行使公開認股權證時可發行的普通股數量可在某些情況下進行調整,包括 股票股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述者外,公眾認股權證將不會因以低於其行使價的價格發行普通股而作出調整。此外,本公司在任何情況下均無須以淨額現金結算公開認股權證。如果公司無法在完成窗口期內完成業務合併,且公司清算 信託賬户中持有的資金,則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證有關的任何此類資金,也不會從與該公開認股權證有關的信託賬户外持有的公司資產中獲得任何分配。因此,公共認股權證到期時可能毫無價值。
私募認股權證將與首次公開發售中出售的 單位相關的公開認股權證相同,惟(i)私募認股權證將不可由本公司贖回,(ii)私募認股權證及行使 私募認股權證時可發行的A類普通股將不可轉讓,可轉讓或出售,直至業務合併完成後30天,但某些有限的例外情況除外,(iii)私募權證將以 無現金方式行使,(iv)將使用不同的柏力克—舒爾斯認股權證模式計算柏力克—舒爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)及(v)私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股將享有登記權。如果私募認股權證由非初始購買人或其許可受讓人持有,私募認股權證將由本公司贖回,並由該等持有人行使,其基準與公開認股權證相同。
注10—帶扣減權的管道 責任
在執行業務合併協議的同時,本公司、新SEAC和獅門母公司與若干機構和認可投資者(PIPE投資者和認購協議、認購協議)訂立了 認購協議,據此,PIPE投資者同意,在符合其中所載 條款和條件的前提下,緊接着合併後,從Pubco認購和購買總計約18,172,378股Pubco普通股(PIPE股),收購價為每股9.63美元,現金總額為175,000,000美元。
認購協議在結算時擁有可變金額的股份,以 PIPE投資者行使其減持權為限,惟須受若干其他條件規限。根據認購協議,PIPE投資者可選擇減少其根據認購事項有義務購買的PIPE股份數量
F-26
協議(減少權), 一對一基準,最多為根據此認購的PIPE股份 總額,但PIPE投資者(i)在公開市場交易中以低於 SEAC股東大會投票所確立的記錄日期之前每股收市贖回價的價格購買A類普通股(公開市場購買股份),但須符合某些條件,及(ii)於其認購協議日期實益擁有任何A類普通股,但須遵守若干 條件(兩者均如上所述)。如果該等PIPE投資者行使其減持權並滿足這些條件,則對於該等PIPE投資者行使其減持權的每股A類普通股,該等PIPE投資者將有權以每股0. 0001美元的購買價向本公司購買0. 1111股新發行的A類普通股,該等股份將在SEAC合併前由本公司發行(減持權股份除外)。
如果任何PIPE投資者行使了減持權,這將導致公司籌集額外的普通股收益, 相對於PIPE總現金收益175,000,000美元,併發行減持權股份。認購協議根據ASC 815進行評估,且符合負債分類標準,因為結算中的股份是 基於不被視為固定對固定遠期或股權股份期權公平值的輸入數據而可變的。因此,具有減持權負債的PIPE於本公司訂立 認購協議當日(或2023年12月22日)及其後各結算日按其初始公允價值入賬。負債估計公允價值的變動在經營報表中確認為非現金損益 。負債之公平值於附註11討論。此責任將於認購協議擬進行的交易完成或認購協議到期(以較早者為準)時終止。為免生疑問,PIPE反映備考合併公司的普通股權益,並將於與StudioCo的業務合併完成後按此入賬。
附註11—經常性公允價值計量
截至2023年12月31日,公司信託賬户中的投資證券包括794,750,266美元的貨幣市場基金。截至2022年12月31日,公司信託賬户中的投資證券包括759,271,905美元的美國國債和441,037美元的貨幣市場基金。信託賬户的公允價值信息見附註6。
私募認股權證之公平值初步及其後採用柏力克—舒爾斯期權定價模式按公平值計量。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司確認因私募權證公允價值減少而產生的收益分別為2,816,000美元及14,197,333美元。收益於隨附綜合經營報表呈列為 認股權證負債之公平值變動。
附帶減持權負債的PIPE的公允價值最初及 其後使用公眾股份的可觀察市價(相對於合約現金所得款項的現值)按公允價值計量,各自就完成與StudioCo的業務合併的可能性作出調整。截至2023年12月31日止年度,本公司確認PIPE,其減持權費用為18,797,300美元,以及PIPE公允價值減少產生的收益,其減持權負債為544,290美元。收益於隨附綜合經營報表呈列為 PIPE連同扣減權負債之公平值變動。
F-27
下表按公允價值層級列示本公司負債( 按經常性基準按公允價值入賬):
(1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||
截至2023年12月31日的私募權證 |
$ | | $ | | $ | 469,333 | ||||||
自2023年12月31日起具有減讓權責任的管道 |
$ | | $ | | $ | 18,253,010 | ||||||
(1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||
截至2022年12月31日的私募認股權證 |
$ | | $ | | $ | 3,285,333 |
下表提供有關私人配售權證 截至其計量日期的第三級公允價值計量輸入數據的定量資料:
輸入: |
截至十二月三十一日,2023 | 截至十二月三十一日,2022 | ||||||
普通股股價 |
$ | 10.60 | $ | 9.94 | ||||
行使價 |
11.50 | 11.50 | ||||||
波動率 |
45 | % | 31 | % | ||||
術語 |
5.28 | 5.75 | ||||||
無風險利率 |
3.85 | % | 3.98 | % | ||||
股息率 |
0 | % | 0 | % | ||||
完成企業合併的概率 |
91 | %(1) | 不適用 | |||||
完成不同業務合併的概率 |
0.8 | %(2) | 9 | %(3) |
注:如果宣佈的與StudioCo的業務合併 完成(截至2023年12月31日的估計可能性為91%),私募將被無條件沒收。
(1) | 根據公開認股權證價格和經貨幣時間價值調整後的預期交換價格0.50美元,通過求解完成與StudioCo業務合併的隱含概率估計。 |
(2) | 得出如下:9%*(1-91%),其中9%表示 完成基於特殊目的收購公司權利公開交易的不同業務合併的可能性,91%表示完成與StudioCo的業務合併的可能性。 |
(3) | 基於特殊目的收購公司的權利公開交易及其隱含業務的合併概率 截至2022年12月31日。 |
F-28
分別截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度權證負債的公允價值變動情況摘要如下:
截至2021年12月31日的3級衍生權證負債 |
$ | | ||
於2022年1月10日發行私募認股權證 |
17,482,666 | |||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(14,197,333 | ) | ||
|
|
|||
截至2022年12月31日的3級衍生權證負債 |
3,285,333 | |||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(2,816,000 | ) | ||
|
|
|||
截至2023年12月31日的3級衍生權證負債 |
$ | 469,333 | ||
|
|
下表提供了截至計量日期具有減讓權責任的管道的3級公允價值計量投入的量化信息:
輸入: |
截至 十二月二十二日 2023 |
截至 十二月三十一日, 2023 |
||||||
普通股股價 |
$ | 10.62 | $ | 10.60 | ||||
術語(1) |
0.30 | 0.28 | ||||||
無風險利率(2) |
5.24 | % | 5.20 | % | ||||
完成企業合併的可能性(3) |
91 | % | 91 | % |
(1) | 假設交易於2024年4月10日完成。 |
(2) | 反映截至估值日期的3個月美國國債二級市場利率。 |
(3) | 根據公開認股權證價格和經貨幣時間價值調整後的預期交換價格0.50美元,通過求解完成與StudioCo業務合併的隱含概率估計。 |
截至2023年12月31日止年度,具有減讓權責任的管道的公允價值變動情況摘要如下:
第3級管道減讓權責任2022年12月31日 |
$ | | ||
2023年12月22日發行具有減權責任的管材 |
18,797,300 | |||
管道減讓權負債的公允價值變動 |
(544,290 | ) | ||
|
|
|||
2023年12月31日具有減讓權責任的3級管道 |
$ | 18,253,010 | ||
|
|
附註12--後續活動
本公司對合並資產負債表日之後至財務報表出具日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文所述外,本公司並未發現任何後續發生的事件需要對財務報表中的披露進行調整。
F-29
在2023年12月31日之後,並考慮到花旗全球市場公司聘請S (花旗)擔任本公司財務顧問和配售代理,參與與業務合併相關的私募股權投資(PIPE)融資,以及預計將收到的與該等角色相關的費用,花旗於2024年1月3日同意對其應獲得的26,250,000美元遞延承銷費的一部分進行調整,這是根據日期為2022年1月5日的特定承銷協議(承銷協議)的條款,由本公司與作為承銷商代表的高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和花旗之間的合作,本應在業務合併結束時支付承銷費。該等調整在落實本公司S公眾股東行使的贖回權及若干其他調整後,將花旗對其部分遞延承銷費的S有權修改為相等於信託賬户內剩餘金額的特定百分比。
此外,本公司於2024年1月3日收到高盛的函件,根據該函件,高盛放棄根據承銷協議須支付的26,250,000美元遞延承銷費的任何部分的權利。儘管高盛已完成承銷協議項下的服務,但本公司 並未找出高盛放棄遞延承銷費的原因。高盛沒有因放棄其獲得遞延承銷費的權利而獲得額外的對價。
2024年1月26日,本公司修訂了信託協議,允許大陸股票轉讓信託公司(受託人)將信託賬户中的資產以計息活期存款賬户或現金形式持有,直至初始業務合併完成或公司S清算完成為止。 同日,本公司指示受託人清算信託賬户中持有的投資,並將資金轉入計息活期存款賬户,大陸資本繼續擔任受託人。因此,在信託賬户中的投資清算後,首次公開募股和出售私募認股權證的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。
F-30
尖叫之鷹收購公司。
合併資產負債表
未經審計 | ||||||||
3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
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資產: |
| |||||||
流動資產: |
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現金 |
$ | 437,163 | $ | 999,152 | ||||
預付費用 |
78,082 | 158,142 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
515,245 | 1,157,294 | ||||||
信託賬户中持有的現金/投資 |
804,228,813 | 794,750,266 | ||||||
|
|
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|
|||||
總資產 |
$ | 804,744,058 | $ | 795,907,560 | ||||
|
|
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|||||
負債和股東赤字: |
| |||||||
流動負債: |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 6,458,295 | $ | 3,695,499 | ||||
具有減少權的管道 責任(1) |
19,399,127 | 18,253,010 | ||||||
|
|
|
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流動負債總額 |
25,857,422 | 21,948,509 | ||||||
認股權證法律責任 |
234,667 | 469,333 | ||||||
遞延承保補償 |
8,925,000 | 26,250,000 | ||||||
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總負債 |
35,017,089 | 48,667,842 | ||||||
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承付款和或有事項 |
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A類普通股可能會贖回; 2024年3月31日和2023年12月31日,75,000,000股和75,000,000股股票的贖回價值分別為10.72美元和10.60美元 |
804,128,813 | 794,650,266 | ||||||
股東虧損: |
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優先股,面值0.0001美元;授權1,000,000股;未發行或 未發行 |
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A類普通股,面值0.0001美元;授權400,000,000股;未發行或 已發行(不包括75,000,000股可能贖回的股份) |
| | ||||||
b類普通股,面值0.0001美元;授權股80,000,000股;截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行股票18,750,000股和18,750,000股,分別 |
1,875 | 1,875 | ||||||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
(34,403,719 | ) | (47,412,423 | ) | ||||
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股東赤字總額 |
(34,401,844 | ) | (47,410,548 | ) | ||||
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總負債和股東赤字 |
$ | 804,744,058 | $ | 795,907,560 | ||||
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(1) | 由於業務合併結束 時可能進行可變股份結算,故分類為負債的股權掛鈎合同。PIPE反映與StudioCo的業務合併完成後備考合併公司的普通股權益(附註10)。 |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-31
尖叫之鷹收購公司。
合併運營報表(未經審計)
對於三個人來説 截至的月份 2024年3月31日 |
對於三個人來説 截至的月份 2023年3月31 |
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一般和行政 |
$ | 3,404,845 | $ | 540,513 | ||||
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運營虧損 |
(3,404,845 | ) | (540,513 | ) | ||||
其他收入(支出): |
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信託賬户中的投資利息 |
9,478,547 | 8,079,826 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
234,666 | 469,333 | ||||||
減權負債管道的公允價值變動 |
(1,146,117 | ) | | |||||
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淨收入 |
$ | 5,162,251 | $ | 8,008,646 | ||||
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可能贖回的A類普通股加權平均數 |
75,000,000 | 75,000,000 | ||||||
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每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,需贖回 |
$ | 0.06 | $ | 0.09 | ||||
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已發行b類普通股加權平均數 |
18,750,000 | 18,750,000 | ||||||
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每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股 |
$ | 0.06 | $ | 0.09 | ||||
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-32
尖叫之鷹收購公司。
合併股東虧損變動表
截至2024年3月31日的三個月(未經審計)
A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總 股東認知度 赤字 |
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股份 | 量 | 股份 | 量 | |||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日餘額(已審計) |
| $ | | 18,750,000 | $ | 1,875 | $ | | $ | (47,412,423 | ) | $ | (47,410,548 | ) | ||||||||||||||
豁免分配給A類普通股的發行成本(可能會贖回) |
| | | | | 17,325,000 | 17,325,000 | |||||||||||||||||||||
A類普通股的增記可能被贖回 |
| | | | | (9,478,547 | ) | (9,478,547 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 5,162,251 | 5,162,251 | |||||||||||||||||||||
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2024年3月31日的餘額 |
| $ | | 18,750,000 | $ | 1,875 | $ | | $ | (34,403,719 | ) | $ | (34,401,844 | ) | ||||||||||||||
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截至2023年3月31日的三個月(未經審計)
A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總 股東認知度 赤字 |
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股份 | 量 | 股份 | 量 | |||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額(經審計) |
| $ | | 18,750,000 | $ | 1,875 | $ | | $ | (26,325,732 | ) | $ | (26,323,857 | ) | ||||||||||||||
A類普通股的增記可能被贖回 |
| | | | | (8,079,826 | ) | (8,079,826 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 8,008,646 | 8,008,646 | |||||||||||||||||||||
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2023年3月31日的餘額 |
| $ | | 18,750,000 | $ | 1,875 | $ | | $ | (26,396,912 | ) | $ | (26,395,037 | ) | ||||||||||||||
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-33
尖叫之鷹收購公司。
現金流量綜合報表(未經審計)
對於三個人來説 截至的月份 2024年3月31日 |
對於三個人來説 截至的月份 2023年3月31 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
$ | 5,162,251 | $ | 8,008,646 | ||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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信託賬户中投資的利息收入 |
(9,478,547 | ) | (8,079,826 | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(234,666 | ) | (469,333 | ) | ||||
減權負債管道的公允價值變動 |
1,146,117 | | ||||||
經營資產和負債變化: |
||||||||
預付費用 |
80,060 | 82,583 | ||||||
應付賬款和應計費用 |
2,762,796 | 162,754 | ||||||
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用於經營活動的現金淨額 |
(561,989 | ) | (295,176 | ) | ||||
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投資活動產生的現金流: |
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從信託賬户提取現金作為營運資金 |
| 250,000 | ||||||
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投資活動提供的現金淨額 |
| 250,000 | ||||||
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現金淨變動額 |
(561,989 | ) | (45,176 | ) | ||||
期初現金 |
999,152 | 117,696 | ||||||
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期末現金 |
$ | 437,163 | $ | 72,520 | ||||
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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豁免須免費繳付的部分遞延承銷費 |
$ | 17,325,000 | $ | | ||||
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-34
尖叫之鷹收購公司。
未審計綜合財務報表附註
2024年3月31日
注1--業務運作的組織和計劃
Screaming Eagle Acquisition Corp.(簡稱“Screaming Eagle Acquisition Corp.”)是一家 空白支票公司,於2021年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或與一個或多個業務合併(業務合併)。
雖然本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成業務合併,但本公司打算利用其管理團隊識別併合並可受益於其管理團隊的一項或多項業務的能力,S已建立了 全球關係和運營經驗。本公司是一家處於早期階段的公司,因此,本公司將承擔與早期公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日,公司尚未開始任何業務。自2021年11月3日(成立)至2024年3月31日期間的所有活動與本公司成立S及首次公開發售(首次公開發售)有關,詳情如下,以及與尋求合併機會有關的活動。最早在業務合併完成之前,公司不會產生任何 營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司S首次公開發行股票註冊書於2022年1月5日宣佈生效。2022年1月10日,本公司完成了首次公開募股75,000,000個單位(單位)。每個單位包括一股本公司A類普通股,每股面值0.0001美元(A類普通股或公眾股),以及本公司一份可贖回認股權證(每份完整認股權證,一份認股權證)的三分之一,每份認股權證持有人有權 按每股11.5美元購買一股A類普通股,並可予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來7.5億美元的毛收入。
在首次公開發售完成的同時,本公司完成向Eagle Equity Partners V,LLC(保薦人)出售11,733,333份認股權證(私募認股權證),每份私募認股權證的價格為1.50美元,產生17,600,000美元的毛收入(私募認股權證),如附註4所述。
交易成本為42,130,216美元,其中包括15,000,000美元的承銷費、26,250,000美元的遞延承銷費和880,216美元的其他發行成本。
首次公開發售及私募完成後,首次公開發售的單位出售所得款項淨額中的750,000,000美元(每單位10.00美元)及私募認股權證的若干出售所得款項存入信託帳户(信託帳户)。信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。2024年1月26日,本公司修訂了管理信託賬户的信託協議,允許大陸股票轉讓信託公司(受託人)將信託賬户中的資產存放在有息活期存款賬户或現金中,直至完成初始業務合併或本公司進行S清算。同日,公司指示受託人清算信託賬户中的投資,並將資金轉移到有息活期存款賬户,大陸股票轉讓信託公司繼續擔任 受託人。因此,在清算投資於
F-35
信託賬户、首次公開募股的剩餘收益和私募認股權證的銷售不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。
本公司S管理層對首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權,儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。本公司必須完成一項或多項業務合併,且在達成初始業務合併協議時,公平市價合計至少相等於信託賬户(定義如下)所持淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及未償還有表決權證券的50%或以上,或以其他方式取得目標業務的控股權,足以不須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,本公司才會完成業務合併。
不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)不經股東投票而以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。股東將有權按比例贖回信託賬户中所持股份的一部分(截至2024年3月31日,約為每股10.72美元),這是在企業合併完成前兩個工作日計算的,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息,這些資金以前沒有釋放給公司,以滿足其營運資金需求(總限額為3,000,000美元),並支付其納税義務。於完成與S認股權證有關的業務合併後,將不會有贖回權。A類普通股將於首次公開發售完成後按贖回價值入賬,並於首次公開發售完成後分類為臨時權益,符合會計準則編纂(ASC)題目480,區分負債與權益。如本公司尋求股東批准,本公司只有在收到根據開曼羣島法律批准企業合併的 普通決議案時,才會完成業務合併,而該普通決議案須獲得本公司大多數親自代表或委派代表並於本公司股東大會上表決的S普通股的贊成票。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票,且本公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決,則本公司將根據其章程(定義如下),根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的收購要約規則進行贖回,並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中所包含信息基本相同的投標要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意就其方正股份(定義見附註5)及在首次公開發售時或之後購買的任何公開股份 投票贊成批准企業合併,並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何該等股份的贖回權。此外, 每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票,無需投票,如果他們真的投票了,無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管如上所述,如果本公司尋求股東批准企業合併,且其並無根據投標要約規則進行贖回,則細則規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為集團(定義見經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13條)的任何其他人士,在未經本公司事先書面同意的情況下,將被限制贖回其合共超過20%的公開股份。
保薦人與本公司S高級管理人員及董事已同意(A)放棄對其持有的與業務完成有關的任何方正股份及公開發行股份的贖回權
F-36
(br}合併及(B)不建議修訂細則(I)以修改本公司在 未能在完成窗口(定義如下)內完成業務合併時贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間,或(Ii)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文 除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會,連同任何該等修訂及(Iii)如本公司未能完成業務合併,則放棄其從信託賬户獲得有關方正股份的分派的權利。
根據條款,公司必須在2024年6月15日之前結束其初始業務合併(完成窗口)。如果本公司無法在完成窗口內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,按每股價格贖回100%的已發行公開股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(該等提款的總限額為3,000,000美元)(減去應繳税款和最高100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量,這部分贖回將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回此類贖回後,在獲得其餘股東和本公司董事會的批准後,儘可能合理地儘快進行贖回,清算和解散,在每一種情況下,都要遵守開曼羣島法律規定的關於債權人的債權和其他適用法律的要求的義務。
保薦人及本公司高級管理人員及董事S已同意,如本公司未能在完成窗口內完成業務合併,本公司將放棄其對方正股份的清算權。然而,如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票,如果公司未能在完成窗口內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意,倘若本公司未能在完成期限內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利,而在此情況下,該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的資金內。在這種 分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
發起人同意,如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品提出任何索賠,或公司與之訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人將對公司負責,將信託賬户中的資金金額減少到以下 以下:(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額,如果由於信託資產價值減少而導致每股公開發行股票低於10.00美元,則減去應繳税款。本責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄,也不適用於根據 公司對首次公開發行承銷商的S賠償針對某些債務提出的任何索賠,包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)提出的負債。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
F-37
附屬公司
關於獅門娛樂公司與不列顛哥倫比亞省獅門娛樂公司(獅門娛樂公司的母公司)的業務合併(定義如下),公司成立了開曼羣島豁免公司SEAC II Corp.(新SEAC)和不列顛哥倫比亞省無限責任公司14559410億.C.無限責任公司(新BC子公司),這兩家公司都是公司的直接全資子公司。此外,本公司成立了一家獲得開曼羣島豁免的公司和新SEAC的直接全資附屬公司SEAC MergerCo(MergerCo?)。截至2024年3月31日,New SEAC、New BC Sub和MergerCo 沒有任何活動,到目前為止,它們還沒有從事任何運營或產生任何運營收入。
業務 與LG Orion Holdings ULC合併
於2023年12月22日,萬億.E公司、新SEAC、獅門母公司、LG天狼星控股ULC、不列顛哥倫比亞省無限責任公司及獅門母公司全資附屬公司(Studio HoldCo)、LG獵户座控股ULC、不列顛哥倫比亞省無限責任公司及獅門母公司(Studio HoldCo)的全資附屬公司、MergerCo及新BC附屬公司訂立業務合併協議,據此,除其他事項外,並受業務合併協議(於2024年4月11日修訂)所載條款及條件所規限,經不時修訂或以其他方式修訂?業務合併協議)和安排計劃(安排計劃),(I)SEAC將與MergerCo(SEAC合併)合併並併入MergerCo(SEAC合併後倖存的MergerCo作為新SEAC的直接全資子公司(產生的實體在本文中稱為MergerCo或在指定情況下稱為SEAC合併存活公司),(Ii)SEAC合併存活公司將以現金股息的方式將其合法可供分配給新SEAC的所有資產分配給新SEAC,(3)SEAC合併存續公司將根據《開曼羣島公司法》(經修訂)(《公司法》)和《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省公司法)(《不列顛哥倫比亞省公司法》)以延續方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省,並根據《不列顛哥倫比亞省公司法》的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司,(Iv)新的SEAC將根據《公司法》和《不列顛哥倫比亞省公司法》以繼續方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省,並根據《不列顛哥倫比亞省公司法》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司,及(V)根據BC法案第9部第5分部有關安排計劃所載條款及條件的安排(該安排),(A)SEAC合併尚存公司及新BC附屬公司將根據《安排計劃》的條款及其中所載的性質及效力合併為一個法人實體(合併公司),(B)新SEAC與合併公司將合併為一個法人實體(SEAC合併)。根據《安排計劃》的條款及規定的屬性和效果,《安排計劃》和(C)StudioCo和SEAC AMalco將合併(合併StudioCo合併,並與MergerCo合併和SEAC合併一起,合併)組成一個法人實體(《安排計劃》)。根據不列顛哥倫比亞省法案,該安排鬚經不列顛哥倫比亞省最高法院批准。《企業合併協議》、《安排計劃》以及與此相關而簽訂的所有其他協議、證書和文書所設想的交易,在本文中稱為獅門商業合併。
延拓
於2024年4月9日,本公司召開股東特別大會(延長大會),會上本公司獲批准修訂其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(經修訂),其中包括將本公司完成業務合併的日期由2024年4月10日延長至2024年6月15日。關於延期會議,57,824,777股公眾股的持有者正確行使了以每股約10.74美元的贖回價格贖回該等股票以換取現金的權利,相當於總計約62080美元的萬。在這種贖回得到滿足後,信託賬户中的餘額約為18440美元萬。
F-38
流動資金和持續經營
截至2024年3月31日,公司的無限制現金餘額為437,163美元,信託賬户持有的現金為804,228,813美元,營運資金缺口為25,342,177美元。於首次公開發售完成前,本公司已通過收取保薦人25,000美元出資以換取發行創辦人股份及保薦人提供300,000美元貸款(已於2022年1月11日全數支付),滿足了S公司的流動資金需求。S公司從首次公開發行開始,通過信託賬户外的資金滿足了營運資金需求。此外,本公司提取信託賬户所賺取的利息,以支付S所需的營運資金(以截至2023年12月31日達到的最高撥款額3,000,000美元為準)。發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以,但沒有義務按需要借出本公司的資金。根據貸款人的選擇,最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的權證,每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款尚未確定,也不存在與此類貸款有關的書面協議。
儘管截至2024年3月31日,該公司的營運資金短缺25,342,177美元,但其大部分流動負債預計不會從流動資產中得到償還。例如,流動負債總額中有19 399 127美元與具有減讓權負債(定義見下文)的公共股權私人投資有關,這是一個非現金項目,預計不會用流動資產償還。在剩餘的6,458,295美元應付賬款和應計費用中,5,983,947美元與在獅門商業合併結束時應支付的應計法律費用有關,預計不會從流動資產中償還。
本公司為特殊目的收購 公司,完成時間為2024年6月15日。雖然本公司計劃在完成窗口前完成交易,但不能保證本公司能夠在2024年6月15日之前完成業務合併。關於公司S根據財務會計準則委員會會計準則更新(美國會計準則委員會)2014-15年度對持續經營考慮的評估,披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性,S管理層已確定,如果公司無法完成業務合併並籌集額外資金以緩解流動資金需求,而且由於強制性清算截止日期還有不到12個月,公司是否將作為持續經營企業運營存在很大疑問。
如果本公司在2024年6月15日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。 管理層計劃在2024年6月15日之前完成業務合併;然而,不能保證會完成一項合併。
附註 2--重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的合併財務報表按照美國公認會計原則(公認會計原則)以及美國證券交易委員會的規則和規定以美元列報,以提供財務信息。因此,它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為, 未經審計的合併財務報表反映了所有調整,其中僅包括對所列期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日或未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計的合併財務報表應與經審計的財務報表及其附註一併閲讀,該報表包括在本公司於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中。
F-39
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額 和交易都已在合併中消除。
預算的使用
按照公認會計原則編制未經審計的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響未經審計的綜合財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的兩個更重要的會計估計是權證負債和管道減權負債的公允價值的確定。隨着更多最新信息可用,此類估計可能會發生變化,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日,沒有現金等價物 。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的限額)以及信託賬户中持有的投資。該公司尚未出現這些賬户的損失。
信託賬户中的投資
S公司的投資組合完全由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券、或投資於貨幣市場、投資於美國政府證券的基金或兩者的組合組成,直至2024年1月,受託人清算了此類投資並將收益存入有息的活期存款賬户。根據ASC主題320,投資-債務和股票證券,該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期。持有至到期證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。持有至到期國庫券在合併資產負債表中按攤銷成本入賬,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。貨幣市場基金和活期存款在每個報告期結束時按公允價值列報(見附註11)。
產品發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的承銷、法律、會計及其他開支。首次公開發售完成後,發售成本按相對公允價值按收到的總收益按相對公允價值分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證責任相關的發售成本計入運營。分配給A類普通股的發售成本最初計入臨時股本,然後計入普通股,但在首次公開發售完成後可能會被贖回。產品發售成本
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為42,130,216美元,其中42,110,034美元在首次公開發售完成時記入臨時股本,20,182美元計入未經審核的經營綜合報表 。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480區分負債與股權的指引,對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制,或在不確定事件發生時須予贖回,而不完全在本公司S控制範圍內)分類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被 歸類為股東權益(虧損)。本公司S A類普通股具有若干贖回權利,該等贖回權利被視為超出本公司對S的控制,並須受未來發生不確定事件的影響。因此,於2024年3月31日及2023年12月31日,可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報,不計入 公司合併資產負債表的股東赤字部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並將A類普通股的賬面價值 調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,綜合資產負債表上反映的A類普通股 對賬如下:
總收益 |
$ | 750,000,000 | ||
減: |
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公開認股權證發行時的公允價值 |
(36,750,000 | ) | ||
A類普通股發行成本 |
(42,110,034 | ) | ||
另外: |
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賬面價值對贖回價值的增值 |
123,510,300 | |||
|
|
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A類普通股可能贖回,2023年12月31日 |
794,650,266 | |||
另外: |
||||
豁免分配給A類普通股的發行成本,但可能進行贖回 |
17,325,000 | |||
減: |
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賬面價值對贖回價值的增值 |
(7,846,453 | ) | ||
|
|
|||
可能贖回的A類普通股,2024年3月31日 |
$ | 804,128,813 | ||
|
|
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815衍生品和對衝對衍生金融工具進行會計處理。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初在發行時按公允價值入賬,並於每個報告日期重新計量,公允價值變動在未經審核的綜合經營報表中報告。衍生金融工具的分類在每個報告期結束時進行評估。
本公司將私募認股權證的 在綜合資產負債表上按公允價值計為負債。私募認股權證在每個資產負債表日及任何變動時均須重新計量
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公允價值被確認為其他收入(費用)的組成部分,在綜合經營報表中淨額。本公司將繼續調整公允價值變動的負債 ,直至私募認股權證行使或屆滿日期較早者為止。屆時,與私募認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外的 實收資本。
本公司將認購協議(定義見下文)在綜合資產負債表上按公允價值計為負債(具有減讓權負債的管道)。認購協議須於每個資產負債表日重新計量,而公允價值的任何變動均確認為綜合經營報表內淨額的其他 收入(開支)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債,直至認購協議預期的交易完成或 認購協議屆滿之較早者為止。屆時,減持權利負債的管道將重新歸類為額外實收資本。
所得税
本公司根據ASC 740《所得税》(ASC 740)對所得税進行會計處理,規定了財務報表確認的門檻和計量流程,並對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在S公司的合併財務報表中。本公司管理層並不預期未確認税項優惠總額在未來十二個月內會有重大變化。
金融工具的公允價值
本公司S資產及負債的公允價值符合美國會計準則第820題,公允價值計量及披露的金融工具資格,其公允價值與隨附的綜合資產負債表中的賬面金額大致相同,主要由於其短期性質,但認股權證負債除外(見附註11)。
認股權證法律責任
本公司於綜合資產負債表按公允價值將私募認股權證作為負債入賬。私募認股權證須於每個資產負債表日重新計量,而公允價值的任何變動於綜合經營報表內確認為其他 淨收益(開支)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債,直至私人配售認股權證行使或屆滿日期較早者為止。屆時,與私募認股權證有關的認股權證負債的 部分將重新分類為額外實收資本。
每股普通股淨收益
公司有兩類股份,A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。公司遵守ASC主題260《每股收益》的會計和披露要求。每股淨收益是通過除以
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淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益 。
在計算每股攤薄收益(虧損)時,並未計入因(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的 認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使合共36,733,333股A類普通股。
截至2024年及2023年3月31日止三個月,本公司並無任何攤薄證券或其他可能可行使或轉換為普通股然後分享本公司收益的合約。因此,普通股每股攤薄後淨收益與本報告期內普通股每股基本淨收益相同。
下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月每股普通股的基本和稀釋後淨收益的計算:
截至以下三個月 2024年3月31日 |
截至以下三個月 2023年3月31 |
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A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益s |
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分子: |
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淨收益分配 |
$ | 4,129,801 | $ | 1,032,450 | $ | 6,406,917 | $ | 1,601,729 | ||||||||
分母: |
||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
75,000,000 | 18,750,000 | 75,000,000 | 18,750,000 | ||||||||||||
每股普通股基本和稀釋淨利潤 |
$ | 0.06 | $ | 0.06 | $ | 0.09 | $ | 0.09 |
金融工具的公允價值
公允價值的定義為市場參與者在計量日進行的有序交易中出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。公認會計原則建立了一個三層公允價值層級,優先考慮計量公允價值時使用的輸入數據。該層級給予活躍市場中相同 資產或負債的未經調整報價最高優先級(第一級計量),而給予不可觀察輸入數據最低優先級(第三級計量)。這些層級包括:
| 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
| 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
| 第3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要 實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
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近期發佈的會計準則
管理層認為,任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對S公司的合併財務報表產生重大影響。
注3-首次公開招股
本公司完成首次公開發售75,000,000個單位,每單位10.00美元。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(公共認股權證)的三分之一組成。每份全公開認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,但須經 調整(見附註9)。
附註4-私募
保薦人按每份私募認股權證1.50元的價格向本公司購買合共11,733,333份私募認股權證,總購買價為17,600,000元,該私募與首次公開發售同時結束。每份私人配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股,但須予調整(見附註9)。出售私募認股權證所得款項的一部分,已加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額(見附註6)。若本公司未能在完成期限內完成業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
附註5--關聯方交易
方正股份
於2021年11月5日,保薦人支付合共25,000美元以支付本公司的若干發行及組建成本,代價為17,250,000股S B類普通股(方正股份)。2021年12月13日,公司對B類普通股進行了股份資本重組,即公司為每股已發行的B類普通股發行1/25股B類普通股,保薦人因此擁有21,562,500股方正股份。
方正股份包括合共2,812,500股可由保薦人沒收的股份,惟承銷商並無全部或部分行使超額配售,方正股份數目將合共相當於S於首次公開發售完成時已發行及流通股的20%。2022年2月19日,2,812,500股方正股票因承銷商未行使其超額配售選擇權而被沒收,導致本公司保薦人S 持有18,750,000股方正股票。
發起人已同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至(A)企業合併完成後一年中較早發生的 ;和(B)在企業合併後,(X)如果A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組、資本重組等調整後), 但此類釋放不得早於企業合併後180天,或(Y)公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易導致本公司全體S股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產。
本票
2021年11月5日,公司向保薦人發行了本票,據此,公司可以借入本金總額高達300,000美元的本金(本票)。本票為
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於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)的無息及應付。截至2021年12月31日,期票項下未償還金額為300,000美元。2022年1月11日,本票項下的未償還款項已全額償還,本票項下的借款不再可用。
由於贊助商的原因
截至2021年12月31日,應向贊助商支付的金額為14,537美元。這些款項是保薦人代表本公司支付的發售費用的未償還款項。2022年1月11日,全額償還了拖欠保薦人的款項。
《行政服務協議》
本公司 與保薦人和Global Eagle Acquisition LLC(GEA)(保薦人的附屬實體)和本公司S管理團隊成員訂立了一項協議,根據協議,自2022年1月5日起,本公司同意每月向GEA支付15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在企業合併或其清算完成後,本公司將停止支付這些月費。於截至2024年及2023年3月31日止三個月內,本公司就贊助商提供與上述協議有關的服務分別產生15,000美元及45,000美元的開支。截至2024年3月31日和2023年12月31日,15,000美元和45,000美元分別計入合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。
此外,本公司已同意賠償保薦人因首次公開招股或S公司經營或經營S公司業務而產生或與之有關的任何索償,或向保薦人提出任何指稱保薦人管理或背書S公司的任何明示或默示活動或保薦人與本公司或其任何聯屬公司之間的任何明示或默示關係的任何索償,該協議將規定受彌償各方不得動用信託户口內的資金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(營運資金貸款)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可以在企業合併完成時償還,不計利息。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。2024年5月7日,公司向發起人簽發了與營運資金貸款有關的本票,本金最高可達200億萬。有關其他信息,請參閲附註12。到目前為止,還沒有根據這項安排借入任何款項。
附註6-信託帳户
共有750,000,000美元已存入信託賬户,其中包括公開發售的淨收益7.35,000,000美元和出售私募認股權證的15,000,000美元。
截至2024年3月31日,本公司S信託賬户中的投資證券包括活期存款賬户中的804,228,813美元。截至2023年12月31日,S信託賬户中的投資證券包括794,750,266美元的貨幣市場基金。該公司根據ASC 320《投資-債務和股權證券》將其財政部票據和等值證券歸類為持有至到期的證券。
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持有至到期證券是指公司有能力和意向持有至 到期的證券。持有至到期國庫券在隨附的綜合資產負債表中按攤銷成本入賬,並根據攤銷或溢價或折扣的增加進行調整。
2022年1月,本公司通過了FASB發佈的ASU No.2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》,其中要求實體使用一種名為當前預期信用損失(CECL)模型的新減值模型來估計其終身預期信用損失,並記錄減值準備,當從金融資產的攤銷成本基礎中扣除時,即為該金融資產預期收取的淨額。CECL模式將導致更及時地確認信貸損失。本指導意見還要求對按攤銷成本、貸款和 計量的金融資產進行新的披露可供出售債務證券。採納本準則對S的經營業績或財務狀況並無重大影響,因為本準則適用的證券只有國庫券,而本公司認為國庫券並無信貸損失。
下表顯示了截至2023年12月31日的公允價值信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。由於S公司允許的所有投資由貨幣市場基金和活期存款賬户組成,其投資的公允價值由一級投入利用活躍市場對相同資產的報價(未調整)確定如下:
報價 在活躍的市場 (1級) |
||||
截至2023年12月31日的貨幣市場基金 |
$ | 794,750,266 |
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。截至2024年3月31日的三個月內,各級別之間沒有任何轉移 。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
附註7--承付款和或有事項
註冊權
持有於轉換營運資金貸款時發行的股份、私募認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換創始人股份時可發行的任何A類普通股)的持有人,根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權,該協議規定 本公司須登記出售彼等所持有的任何證券,包括彼等在完成本公司S初始業務合併前購入的任何其他本公司證券。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的搭載登記權。本公司承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。
風險和不確定性
在持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突最近升級導致的地緣政治不穩定之後,美國和全球市場正在經歷波動和破壞。為應對持續不斷的俄烏衝突,北大西洋公約組織(北約)向東歐增派軍事力量,美國、英國、歐盟等國宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關國家實施各種制裁和限制性行動。
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個人和實體,包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助,加劇了一些國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭,以色列-哈馬斯衝突升級,以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施,引發了全球安全擔憂,可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管正在進行的衝突的持續時間和影響非常不可預測,但它們可能導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外,任何由此產生的制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
上述任何因素,或俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突升級以及隨後的制裁或相關行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響,都可能對S尋找初始業務合併以及本公司最終可能完成初始業務合併的任何目標業務產生不利影響。
承銷 協議
公司已授予承銷商45天的選擇權,可額外購買最多11,250,000個單位,以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2022年2月19日,由於承銷商沒有行使超額配售選擇權,期權失效。
此外,承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計26,250,000美元。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
於2024年1月3日,考慮到花旗環球市場有限公司聘請S(花旗)擔任本公司財務顧問及與獅門商業合併有關的配售代理S,以及預期將收到與該等角色相關的費用,花旗同意根據該份日期為2022年1月5日的某些承銷協議(承銷協議)的條款,對其應得的26,250,000元遞延承銷費的一部分作出調整。承銷協議日期為2022年1月5日。這筆遞延承銷費本應在獅門集團業務合併完成時支付。該等調整在落實本公司S公眾股東行使的贖回權及若干其他 調整後,將花旗對其 部分遞延承銷費的權利修改為相當於信託賬户內剩餘金額的特定百分比。花旗和摩根士丹利有限責任公司(摩根士丹利)各自都是聯合配售代理,擔任這一角色將獲得相當於管道籌集資金總額特定百分比的費用。 摩根士丹利還將獲得相當於獅門業務合併結束時信託賬户餘額特定百分比的遞增費用。
此外,2024年1月3日,公司收到高盛的一封信函,其中高盛放棄了根據承銷協議應付的26,250,000美元延期承銷費中的部分權利。儘管高盛已根據《承銷協議》完成其服務,但該公司並未尋求高盛放棄延期承銷費的原因。高盛沒有因放棄其遞延承銷費權利而獲得額外考慮。收到豁免後,17,325,000美元的發行成本被調整為 隨附的股東債權人赤字變化綜合報表中的臨時權益。
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注8-股東債務赤字
優先股-公司有權發行100萬股優先股,每股面值0.0001美元。 S公司董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。 董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能具有反收購效果。截至2024年3月31日和2023年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。
班級A股普通股-本公司獲授權發行400,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2024年3月31日及2023年12月31日,共有75,000,000股A類普通股已發行及已發行 ,但須予贖回。
班級B類普通股-本公司獲授權發行方正股份8000萬股,每股票面價值0.0001美元。方正股份的持有者有權為每股股份投一票。於2021年11月5日,保薦人支付合共25,000美元以支付本公司的若干發行及組建成本 ,代價為17,250,000股S B類普通股(方正股份)。於2021年12月13日,本公司對方正股份進行股份資本重組, 本公司就每股已發行方正股份發行1.25股方正股份,使保薦人擁有21,562,500股方正股份。方正股份包括合共2,812,500股股份,可由保薦人沒收,惟承銷商並無全部或部分行使超額配售,以致方正股份總數將合共相當於本公司已發行股數及首次公開發售完成時已發行流通股的20%。2022年2月19日,2,812,500股方正股票因承銷商沒有行使超額配售選擇權而被沒收,導致保薦人持有18,750,000股方正股票。
方正股份持有人將有權就開曼羣島以外司法管轄區內董事的任免或繼續經營本公司 (包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案,因本公司批准 在開曼羣島以外司法管轄區以延續方式轉讓)投票。在初始業務合併完成之前或與完成初始業務合併相關的任何其他提交股東表決的事項,創始人 股份持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票,但法律另有規定的除外。
方正股份將在業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一基準, 可調整。如因企業合併而增發或視為發行A類普通股或與股權掛鈎的證券,則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於此類轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%,包括因轉換或行使任何已發行或視為已發行的與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數。與完成業務合併有關或與完成業務合併有關,不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券,以及因營運資金貸款轉換而向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證;前提是方正股票的此類轉換永遠不會發生在 以下的時間一對一基礎。
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附註9-認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司有25,000,000份公開認股權證和11,733,333份私募認股權證尚未發行。 公共認股權證只能針對整數股行使。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期,或在贖回或清算時更早到期。
本公司已同意,在可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併完成後20個工作日,其將盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交本公司S首次公開發售註冊説明書的生效後修訂或根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股註冊的新的註冊説明書。本公司將根據認股權證協議的規定,盡其最大努力使其生效,並維持該登記聲明及與其相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊説明書於企業合併結束後第60個營業日仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。
但在沒有豁免的情況下,它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。
一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未發行的公共認股權證:
(1) | 全部,而不是部分; |
(2) | 以每份認股權證0.01美元的價格出售; |
(3) | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知;以及 |
(4) | 當且僅當普通股於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日的普通股報告收市價等於或超過每股18.00美元(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)。 |
如果認股權證 可由本公司贖回,則本公司可行使其贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記或符合銷售條件。
F-49
如果公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將擁有 選項,要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證,如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而調整 。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司未能在完成期限內完成業務合併,而本公司清算信託户口內的資金,則公開認股權證持有人將不會就其公開認股權證獲得任何該等資金,亦不會從本公司就該等公開認股權證 以外持有的S資產收取任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證 將與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同,不同之處在於:(I)私募認股權證將不可由本公司贖回,(Ii)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外,(Iii)私募認股權證將可在無現金基礎上行使。(Iv)將使用不同的Black-Scholes認股權證模式計算Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)及 (V)私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股將有權享有登記權。若私人配售認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有,則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註10-具有減讓權責任的管道
在執行業務合併協議的同時,本公司、新SEAC及獅門母公司與若干機構及認可投資者(管道投資者及認購協議、初步認購協議)訂立認購協議,根據協議,管道投資者已同意在合併後立即認購及向Pubco購買合共約18,172,378股Pubco普通股(管道股份),收購價為每股9.63美元,現金總額為175,000,000美元。
初始認購協議在結算時的股份數量是可變的,前提是PIPE 投資者行使減持權利,但受某些其他條件的限制。根據初始認購協議,PIPE投資者可以選擇減少根據其初始認購協議(減持權利)有義務購買的PIPE股票數量一對一在符合若干條件的情況下,PIPE投資者 (I)在公開市場交易中以低於本公司股東特別大會(SEAC股東大會)(公開市場購買股份)(公開市場購買股份)投票的記錄日期之前每股A類普通股的收市價購買A類普通股,惟須受若干條件規限,及(Ii)於其首次認購 協議日期實益擁有任何A類普通股(受上述若干條件規限)。如果該等PIPE投資者行使減持權利並符合此等條件,則對於每1股PIPE投資者行使減持權利的A類普通股,該PIPE投資者將有權以每股0.0001美元的收購價向本公司購買0.1111股新發行的A類普通股,這些股份將由本公司在SEAC合併前發行( 減持權利股份)。
如果減持權利由任何管道投資者行使,這將導致本公司相對於總計現金管道收益175,000,000美元額外籌集 增加的普通股收益,併發行減持權利股份。初始訂閲協議根據ASC 815進行了評估,並符合
F-50
負債分類的標準,因為和解中的股份是根據不被視為公允價值投入的投入而變化的固定-固定-固定股權的遠期或期權。因此,具有減持權利負債的管道在公司簽訂初始認購協議之日(或2023年12月22日)及其之後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。負債估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。負債的公允價值載於附註11。該負債將於初始認購協議預期的交易完成或初始認購協議期滿後(以較早者為準)終止。為免生疑問,管道反映了形式上合併後的公司的普通股權益,並將在獅門商業合併結束後作為普通股入賬。
注11-重複公平值測量
截至2024年3月31日,S信託賬户中的投資證券包括活期存款賬户中的804,228,813美元。截至2023年12月31日,S信託賬户中的投資證券包括貨幣市場基金中的794,750,266美元。信託賬户的公允價值信息見附註6。
私募認股權證的公允價值最初及其後均按公允價值採用Black-Scholes期權定價模型計量。截至2024年3月31日止三個月,本公司確認因私募認股權證公平值減少而產生的收益234,667美元。私募認股權證公允價值變動所帶來的收益在隨附的未經審核綜合經營報表中列為權證負債公允價值變動 。截至2023年3月31日止三個月,本公司確認因私募認股權證公允價值減少469,333美元而產生的收益,在隨附的未經審計綜合經營報表中列示為認股權證負債的公允價值變動。
下表按公允價值層級列出了按公允價值經常性核算的公司S負債:
(1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||
截至2024年3月31日的私募認股權證 |
$ | | $ | | $ | 234,667 | ||||||
自2024年3月31日起具有減讓權責任的管道 |
$ | | $ | | $ | 19,399,127 |
(1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||
截至2023年12月31日的私募權證 |
$ | | $ | | $ | 469,333 | ||||||
自2023年12月31日起具有減讓權責任的管道 |
$ | | $ | | $ | 18,253,010 |
下表提供了截至其計量日期的第3級公允價值計量投入的量化信息:
3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
|||||||
普通股價格 |
$ | 10.70 | $ | 10.60 | ||||
行使價 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
波動率 |
40 | % | 45 | % | ||||
術語 |
5.11 | 5.28 | ||||||
無風險利率 |
4.21 | % | 3.85 | % | ||||
股息率 |
0 | % | 0 | % | ||||
獅門影業業務合併完成的可能性(1) |
94.9 | % | 91.0 | % | ||||
完成不同業務合併的概率 |
0.6 | %(2) | 0.8 | %(3) |
注: | 如果宣佈的獅門集團業務合併完成(截至2024年3月31日,估計可能性為94.9%),定向增發將被無條件沒收。 |
(1) | 根據公開認股權證價格和經貨幣時間價值調整後的預期交換價格0.50美元,通過計算完成獅門商業合併的隱含概率進行估計。 |
F-51
(2) | 推算如下:11%*(1-94.9%),其中11%表示完成基於特殊目的收購公司權利公開交易的不同業務組合的可能性,94.9%表示完成Lionsgate業務合併的可能性。 |
(3) | 得出如下:9%*(1-91%),其中9%表示完成基於特殊目的收購公司權利公開交易的不同業務合併的可能性,91%表示完成獅門業務合併的可能性。 |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的權證負債公允價值變動摘要如下:
截至2023年12月31日的3級衍生權證負債 |
$ | 469,333 | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(234,666 | ) | ||
|
|
|||
截至2024年3月31日的3級衍生權證負債 |
$ | 234,667 | ||
|
|
|||
截至2022年12月31日的3級衍生權證負債 |
$ | 3,285,333 | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(469,333 | ) | ||
|
|
|||
截至2023年3月31日的3級衍生權證負債 |
$ | 2,816,000 | ||
|
|
下表提供了截至計量日期具有減讓權責任的管道的3級公允價值計量投入的量化信息:
輸入: |
截至 3月31日, 2024 |
截至 十二月三十一日, 2023 |
||||||
普通股股價 |
$ | 10.70 | $ | 10.60 | ||||
術語(1) |
0.11 | 0.28 | ||||||
無風險利率(2) |
5.37 | % | 5.20 | % | ||||
完成獅門影業業務合併的可能性(3) |
94.9 | % | 91 | % |
(1) | 假設交易於2024年3月31日於2024年5月10日結束,截至2023年12月31日於2024年4月10日結束。 |
(2) | 反映截至2024年3月31日的1個月美國國庫券利率和截至2023年12月31日的3個月美國國庫券利率。 |
(3) | 根據公開認股權證價格和經貨幣時間價值調整後的預期交換價格0.50美元,通過計算完成獅門商業合併的隱含概率進行估計。 |
截至2024年3月31日的季度,帶有減讓權負債的PIPE公允價值變化 總結如下:
第3級管道減讓權責任2022年12月31日 |
$ | | ||
2023年12月22日發行具有減權責任的管材 |
18,797,300 | |||
管道減讓權負債的公允價值變動 |
(544,290 | ) | ||
|
|
|||
3級PIPE減少權責任2023年12月31日 |
18,253,010 | |||
管道減讓權負債的公允價值變動 |
1,146,117 | |||
|
|
|||
3級PIPE減少權責任2024年3月31日 |
$ | 19,399,127 | ||
|
|
F-52
注12-後續事件
公司評估了合併資產負債表日後直至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據這項審查,除下文所述外,公司沒有發現任何已發生的需要對綜合財務報表披露進行調整的後續事件。
2024年4月9日,本公司舉行延期會議,會上本公司獲得批准修改其章程細則,其中包括將本公司必須完成企業合併的日期從2024年4月10日延長至2024年6月15日。關於延期會議,57,824,777股公開股份的持有人正確行使了他們以現金贖回該等股份的權利,贖回價格約為每股10.74美元,相當於總計約62080美元的萬。在這種贖回得到滿足後,信託賬户中的餘額約為18440美元萬。
2024年4月11日,對《企業合併協議》進行了修訂,其中包括:(1)將管道從175,000,000美元上調至225,000,000美元;(2)將總交易收益金額從先前要求的350,000,000美元上調至不超過409,500,000美元,但不低於350,000,000美元;以及(Iii)根據延期會議後信託賬户中的淨現金,取消要求可能向非贖回公眾股票持有人支付現金作為其A類普通股合併代價的條款,這一要求旨在限制獅門母公司S在合併後公司的股權稀釋,並改為規定,在將舉行的S股東特別大會上沒有贖回其A類普通股的公眾股票持有人將僅獲得Pubco普通股(Pubco普通股)的普通股,以換取他們的A類普通股 一對一基礎。
於2024年4月11日,本公司、Pubco及獅門母公司訂立額外認購協議(額外認購協議及連同初步認購協議,認購協議),據此,額外的管道投資者同意以每股10.165美元的收購價向Pubco購買合共約4,918,839股Pubco普通股,總現金金額為50,000,000美元。額外認購協議的形式與初始認購協議基本相同,預計不會向其中的投資者提供減持權利。
於2024年4月24日,證券及期貨事務監察委員會及Pubco與若干投資者訂立購股及不贖回協議(該等不贖回協議),據此,該等投資者同意(其中包括)證明(I)證明他們已於不遲於Pubco向美國證券交易委員會提交的有關獅門商業組合的S-4表格登記聲明(該等股份、註冊聲明)郵寄日期前一個營業日,在公開市場上按不高於贖回價格(定義見條款)的價格購買合共約2,000股公開股份(萬)。購買承諾股份);(Ii)不贖回購買承諾股;(Iii)不就購買承諾股投票贊成於SEAC股東大會上提出的任何建議(定義見下文);及(Iv)不會轉讓其持有的任何購買承諾股或NRA額外股份(定義見下文),直至(X)完成業務合併、(Y)根據其條款終止業務合併協議及(Z)根據其條款終止非贖回協議中較早的 為止。根據不贖回協議,如果投資者符合上述條件,則該等投資者根據不贖回協議購買的每股購買承諾股份,將有權以每股0.0001美元的收購價向本公司購買0.0526股新發行的A類普通股,這些股份將由本公司在SEAC合併前發行(NRA增發股份)。
2024年5月7日,公司向保薦人簽發了本金高達200億萬的本票,以支付保薦人代表公司為支付某些交易費用而預支的款項(票據)。票據不產生利息,須於(A)S業務合併完成日期及(B)S公司清盤日期(以較早者為準)悉數償還。如果公司沒有完成業務合併,票據將只從信託賬户以外的資金中償還(如果有),或者將被沒收、註銷或以其他方式被免除。
F-53
獨立註冊會計師事務所報告
致獅門娛樂公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了獅門娛樂公司(本公司)截至2024年3月31日、2023年3月31日和2023年3月31日的演播室業務合併資產負債表、截至2024年3月31日期間各年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、權益(虧損)和現金流量 以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司於2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況,以及截至2024年3月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對S公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見, 我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-54
上映前電影損傷 | ||
有關事項的描述 | 如合併財務報表注1所披露,電影和電視節目投資按未攤銷成本或估計公允價值中的較低者列報。如合併財務報表附註3所披露,截至2024年3月31日止年度,與戲劇電影相關的電影和電視節目投資的總減損費用為3,460萬美元,截至2024年3月31日,與已完成且未上映和 正在製作的戲劇電影相關的未攤銷餘額為5.325億美元。 | |
這些估計在一定程度上是基於類似電影的歷史表現、測試觀眾結果(如果有)、關於競爭電影發行的信息和評論家 評論。 | ||
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們對S公司的劇院減值審查流程進行了瞭解,評估了設計並測試了控制的運行有效性。例如,我們測試了管理層對S審查未上映院線電影的減損指標的控制,以及管理層S對上述重大假設的確定。 | |
為了測試對未上映影院電影減值的評估,我們的審計程序包括評估未上映影院電影的減損指標,並測試 基礎數據以及上述重要假設的完整性和準確性。我們還進行了敏感性分析,以評估由於假設的合理變化而導致的未上映電影預期盈利能力的潛在變化。 |
/S/安永律師事務所
自2001年以來,我們一直擔任S公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2024年5月30日
F-55
獅門娛樂公司的工作室業務。
合併資產負債表
3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
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(以百萬為單位) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金及現金等價物 |
$ | 277.0 | $ | 210.9 | ||||
應收賬款淨額 |
688.6 | 527.0 | ||||||
Starz Business到期(附註20) |
33.4 | 157.6 | ||||||
其他流動資產 |
373.1 | 256.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
1,372.1 | 1,152.0 | ||||||
電影和電視節目投資,網絡 |
1,929.0 | 1,786.7 | ||||||
財產和設備,淨額 |
37.3 | 23.8 | ||||||
投資 |
74.8 | 64.7 | ||||||
無形資產,淨額 |
25.7 | 26.9 | ||||||
商譽 |
811.2 | 795.6 | ||||||
其他資產 |
852.9 | 563.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 5,103.0 | $ | 4,412.7 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債 | ||||||||
應付帳款 |
$ | 246.7 | $ | 251.1 | ||||
與內容相關的應付款 |
41.4 | 26.6 | ||||||
其他應計負債 |
282.4 | 215.4 | ||||||
參與度和殘差 |
647.8 | 524.4 | ||||||
與電影有關的義務 |
1,393.1 | 923.7 | ||||||
債務—短期部分 |
860.3 | 41.4 | ||||||
遞延收入 |
170.6 | 126.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
3,642.3 | 2,108.8 | ||||||
債務 |
923.0 | 1,202.2 | ||||||
參與度和殘差 |
435.1 | 329.6 | ||||||
與電影有關的義務 |
544.9 | 1,016.4 | ||||||
其他負債 |
452.5 | 120.9 | ||||||
遞延收入 |
118.4 | 52.0 | ||||||
遞延税項負債 |
13.7 | 18.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
6,129.9 | 4,848.0 | ||||||
承付款和或有事項(附註17) |
||||||||
可贖回的非控股權益 |
123.3 | 343.6 | ||||||
權益(赤字) | ||||||||
母公司淨投資 |
(1,249.1 | ) | (881.9 | ) | ||||
累計其他綜合收益 |
96.7 | 101.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
母公司總股本(虧損) |
(1,152.4 | ) | (780.4 | ) | ||||
非控制性權益 |
2.2 | 1.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總股本(赤字) |
(1,150.2 | ) | (778.9 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
負債總額、可贖回的非控制性權益和權益(赤字) |
$ | 5,103.0 | $ | 4,412.7 | ||||
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請參閲隨附的説明。
F-56
獅門娛樂公司的工作室業務。
綜合業務報表
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
收入: |
||||||||||||
收入 |
$ | 2,440.5 | $ | 2,308.3 | $ | 2,068.1 | ||||||
收入:Starz業務(附註20) |
545.9 | 775.5 | 648.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總收入 |
2,986.4 | 3,083.8 | 2,716.3 | |||||||||
費用: |
||||||||||||
直接運營 |
1,886.7 | 2,207.9 | 1,922.1 | |||||||||
分銷和營銷 |
462.3 | 304.2 | 315.2 | |||||||||
一般事務及行政事務 |
349.2 | 387.0 | 342.7 | |||||||||
折舊及攤銷 |
15.6 | 17.9 | 18.1 | |||||||||
重組和其他 |
132.9 | 27.2 | 6.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總費用 |
2,846.7 | 2,944.2 | 2,604.4 | |||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
營業收入 |
139.7 | 139.6 | 111.9 | |||||||||
利息開支 |
(222.5 | ) | (162.6 | ) | (115.0 | ) | ||||||
利息和其他收入 |
19.2 | 6.4 | 28.0 | |||||||||
其他費用 |
(20.0 | ) | (21.2 | ) | (8.6 | ) | ||||||
債務清償損失 |
(1.3 | ) | (1.3 | ) | (3.4 | ) | ||||||
投資收益,淨額 |
3.5 | 44.0 | 1.3 | |||||||||
股權收益(虧損) |
8.7 | 0.5 | (3.0 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入(虧損) |
(72.7 | ) | 5.4 | 11.2 | ||||||||
所得税撥備 |
(34.2 | ) | (14.3 | ) | (17.3 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
(106.9 | ) | (8.9 | ) | (6.1 | ) | ||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
13.4 | 8.6 | 17.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
母公司應佔淨收益(虧損) |
$ | (93.5 | ) | $ | (0.3 | ) | $ | 11.1 | ||||
|
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請參閲隨附的説明。
F-57
獅門娛樂公司的工作室業務。
綜合全面收益表(損益表)
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
淨虧損 |
$ | (106.9 | ) | $ | (8.9 | ) | $ | (6.1 | ) | |||
外幣折算調整,税後淨額 |
(1.0 | ) | (2.2 | ) | (4.6 | ) | ||||||
現金流套期未實現淨收益(虧損),税後淨額 |
(3.8 | ) | 93.5 | 117.2 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
綜合收益(虧損) |
(111.7 | ) | 82.4 | 106.5 | ||||||||
減去:非控股權益的綜合虧損 |
13.4 | 8.6 | 17.2 | |||||||||
|
|
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|
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母公司應佔綜合收益(虧損) |
$ | (98.3 | ) | $ | 91.0 | $ | 123.7 | |||||
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請參閲隨附的説明。
F-58
獅門娛樂公司的工作室業務。
合併權益表(虧損)
母公司網絡 投資 |
累計其他全面收入(虧損) | 家長共計 權益(赤字) |
非控制性利益(a) | |||||||||||||||||
總股本 (赤字) |
||||||||||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
$ | (134.5 | ) | $ | (102.4 | ) | $ | (236.9 | ) | $ | 1.6 | $ | (235.3 | ) | ||||||
淨收入 |
11.1 | | 11.1 | 0.5 | 11.6 | |||||||||||||||
來自父級的淨轉賬 |
(49.5 | ) | | (49.5 | ) | | (49.5 | ) | ||||||||||||
非控制性權益 |
| | | (0.3 | ) | (0.3 | ) | |||||||||||||
可贖回非控股權益對贖回價值的調整 |
(98.6 | ) | | (98.6 | ) | | (98.6 | ) | ||||||||||||
其他綜合收益 |
| 112.6 | 112.6 | | 112.6 | |||||||||||||||
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2022年3月31日的餘額 |
$ | (271.5 | ) | $ | 10.2 | $ | (261.3 | ) | $ | 1.8 | $ | (259.5 | ) | |||||||
淨收益(虧損) |
(0.3 | ) | | (0.3 | ) | 0.6 | 0.3 | |||||||||||||
淨轉賬到父級 |
(550.4 | ) | | (550.4 | ) | | (550.4 | ) | ||||||||||||
非控制性權益 |
| | | (0.9 | ) | (0.9 | ) | |||||||||||||
可贖回非控股權益對贖回價值的調整 |
(59.7 | ) | | (59.7 | ) | | (59.7 | ) | ||||||||||||
其他綜合收益 |
| 91.3 | 91.3 | | 91.3 | |||||||||||||||
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2023年3月31日的餘額 |
$ | (881.9 | ) | $ | 101.5 | $ | (780.4 | ) | $ | 1.5 | $ | (778.9 | ) | |||||||
淨收益(虧損) |
(93.5 | ) | | (93.5 | ) | 1.5 | (92.0 | ) | ||||||||||||
淨轉賬到父級 |
(239.5 | ) | | (239.5 | ) | | (239.5 | ) | ||||||||||||
非控制性權益 |
| | | (0.8 | ) | (0.8 | ) | |||||||||||||
可贖回非控股權益對贖回價值的調整 |
(34.2 | ) | | (34.2 | ) | | (34.2 | ) | ||||||||||||
其他綜合損失 |
| (4.8 | ) | (4.8 | ) | | (4.8 | ) | ||||||||||||
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2024年3月31日的餘額 |
$ | (1,249.1 | ) | $ | 96.7 | $ | (1,152.4 | ) | $ | 2.2 | $ | (1,150.2 | ) | |||||||
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(a) | 不包括可贖回非控股權益,該等權益反映於臨時權益(見附註11)。 |
請參閲隨附的説明。
F-59
獅門娛樂公司的工作室業務。
合併現金流量表
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
經營活動: |
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淨虧損 |
$ | (106.9 | ) | $ | (8.9 | ) | $ | (6.1 | ) | |||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
15.6 | 17.9 | 18.1 | |||||||||
電影和電視節目的攤銷 |
1,347.8 | 1,649.3 | 1,497.5 | |||||||||
股權獎勵修改產生的非現金費用 (見注11) |
49.2 | | | |||||||||
內容和其他減損 |
12.8 | 5.9 | | |||||||||
債務融資成本和其他非現金利息的攤銷 |
25.1 | 21.8 | 46.5 | |||||||||
非現金股份酬金 |
62.5 | 73.4 | 70.2 | |||||||||
其他攤銷 |
46.0 | 59.9 | 82.5 | |||||||||
債務清償損失 |
1.3 | 1.3 | 3.4 | |||||||||
股權(收入)損失 |
(8.7 | ) | (0.5 | ) | 3.0 | |||||||
投資收益,淨額 |
(3.5 | ) | (44.0 | ) | (1.3 | ) | ||||||
遞延所得税 |
(4.4 | ) | 1.6 | 1.2 | ||||||||
經營資產和負債變化: |
||||||||||||
終止利率互換的收益 |
| 188.7 | | |||||||||
應收賬款淨額 |
84.9 | (136.7 | ) | (33.0 | ) | |||||||
電影和電視節目投資,網絡 |
(1,120.5 | ) | (1,568.4 | ) | (1,750.1 | ) | ||||||
其他資產 |
16.5 | (44.9 | ) | (207.0 | ) | |||||||
應付賬款和應計負債 |
(48.8 | ) | 57.4 | (40.6 | ) | |||||||
參與度和殘差 |
26.8 | 138.3 | (73.4 | ) | ||||||||
與內容相關的應付款 |
(24.5 | ) | (10.7 | ) | 4.0 | |||||||
遞延收入 |
3.2 | (24.5 | ) | (4.8 | ) | |||||||
來自Starz Business的到期 |
114.5 | (30.8 | ) | (45.1 | ) | |||||||
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經營活動提供(使用)的現金流量淨額 |
488.9 | 346.1 | (435.0 | ) | ||||||||
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投資活動: |
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購買eOne,扣除獲得的現金(見附註2) |
(331.1 | ) | | | ||||||||
出售權益法及其他投資所得款項 |
5.2 | 46.3 | 1.5 | |||||||||
對權益法被投資人和其他 |
(13.3 | ) | (17.5 | ) | (14.0 | ) | ||||||
權益法被投資人和其他人的分配 |
0.8 | 1.9 | 7.2 | |||||||||
購置資產(電影資料庫和相關資產) |
| | (161.4 | ) | ||||||||
應收貸款增加 |
(3.7 | ) | | (4.3 | ) | |||||||
購買作為抵押品的應收賬款 |
(85.5 | ) | (183.7 | ) | (172.9 | ) | ||||||
作為抵押品持有的應收賬款收據 |
105.7 | 190.8 | 169.3 | |||||||||
資本支出 |
(9.9 | ) | (6.5 | ) | (6.1 | ) | ||||||
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投資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
(331.8 | ) | 31.3 | (180.7 | ) | |||||||
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融資活動: |
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債務償還借款,扣除債務發行和贖回費用 |
3,145.0 | 1,523.0 | 1,494.3 | |||||||||
債務償還和償還 |
(2,611.4 | ) | (1,745.8 | ) | (1,629.5 | ) | ||||||
電影相關債務 |
1,820.8 | 1,584.7 | 1,083.0 | |||||||||
電影相關債務 |
(1,942.9 | ) | (956.5 | ) | (272.6 | ) | ||||||
利率互換融資部分的結算 |
| (134.5 | ) | (28.5 | ) | |||||||
購買非控股權益 |
(194.6 | ) | (36.5 | ) | | |||||||
對非控股權益的分配 |
(1.7 | ) | (7.6 | ) | (1.5 | ) | ||||||
母公司淨投資 |
(290.1 | ) | (621.3 | ) | (119.7 | ) | ||||||
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融資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
(74.9 | ) | (394.5 | ) | 644.2 | |||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
82.2 | (17.1 | ) | 28.5 | ||||||||
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
0.8 | (1.8 | ) | (0.8 | ) | |||||||
現金、現金等價物和受限制現金 |
251.4 | 270.3 | 361.3 | |||||||||
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期末現金、現金等價物和限制現金餘額 |
$ | 334.4 | $ | 251.4 | $ | 389.0 | ||||||
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請參閲隨附的説明。
F-60
獅門娛樂公司的工作室業務。
已審計合併財務報表附註
1.業務説明、列報依據及重要會計政策
業務説明
獅門娛樂公司(獅門娛樂公司,簡稱獅門娛樂公司或獅門娛樂公司)旗下擁有世界級的電影和電視演播室運營(統稱為獅門娛樂公司)和STARZ品牌的高端全球訂閲平臺(獅門娛樂公司),為世界各地的消費者帶來獨特和多樣化的娛樂產品組合。獅門影業歷史上有三個可報告的業務部門:(1)電影,(2)電視製作和(3)媒體網絡。工作室業務主要反映在獅門影業電影及電視製作分部。這些財務報表反映了反映工作室業務(在這些合併財務報表中稱為“工作室業務”或“工作室公司”)的資產、負債、運營和現金流量的組合。
工作室業務的該等合併財務報表乃按剔除法編制, 乃源自獅門影業的合併財務報表及會計記錄。該等合併財務報表反映了演播室業務的合併歷史財務狀況、經營業績和現金流量,因為它們 歷史上根據美國(美國,美國,一般公認會計原則(GAAP)。合併財務報表未必能反映演播室業務的未來表現,且 未必反映演播室業務在呈列期間內作為獨立上市公司經營的財務狀況、經營業績及現金流量。
演播室業務包括電影和電視製作可報告部門,以及獅門影業公司幾乎所有的公司一般和行政費用。電影包括故事片的開發和製作、北美和全球發行權的收購、所製作和收購的故事片的北美戲劇、家庭娛樂 和電視發行,以及對所製作和收購的故事片的發行權的全球許可。電視製作包括 電視作品的開發、製作和全球發行,包括電視連續劇、電視電影和迷你劇,以及非虛構節目。電視製作包括Starz原創 產品的國內和國際授權給Starz業務,以及Starz原創產品和授權產品的輔助市場分銷。此外,電視製作部門包括人才 管理公司3 Arts Entertainment的運營結果。
陳述的基礎
工作室業務歷來是獅門影業的一部分,而不是作為一個獨立的公司運作。演播室業務的合併 財務報表代表了構成全球演播室業務的業務合併的歷史資產、負債、運營和現金流量,是根據獅門影業保存的獨立歷史會計記錄 得出的,並按剝離基準呈列。該等合併財務報表反映了演播室業務於獅門影業內通過使用管理方法來識別演播室業務的經營所呈列的期間內的合併歷史業績、財務狀況、全面收益(虧損)及現金流量。在使用管理方法時,考慮 業務如何運作被用來確定應在例外財務報表中列報的歷史運作。採取這種方法是由於 組成工作室業務的某些法律實體的組織結構。
與工作室業務業務活動直接相關的所有收入和成本以及資產和負債均包含在隨附的合併財務報表中。相關收入和成本
F-61
在獅門影業維護的會計記錄中可明確確定與製片廠業務的收入和成本,主要代表用於確定獅門影視製作部門的分部利潤的收入和成本 。此外,工作室業務成本包括已分配給工作室業務的公司一般和行政費用(包括基於股份的薪酬)的分配,如下所述。從電影和電視製作部門利潤中剔除但與製片廠業務相關的其他成本一般可在獅門影業的 會計記錄中明確確認為製片廠業務成本,幷包括在隨附的合併財務報表中。
Lionsgate使用集中式 方法進行現金管理。演播室業務產生的現金由獅門S集中財務職能管理,現金定期轉移到公司或Starz業務,以在需要時為運營活動提供資金。工作室業務的現金 和現金等價物反映在合併資產負債表中。獅門影業的應付款和應收賬款主要與Starz業務有關,通常通過轉移到獅門影業、Starz業務和Studio業務之間的公司間賬户進行結算。除了與未結清的應付款或應收賬款相關的某些特定餘額外,Studio Business和Lionsgate之間的公司間餘額已計入母公司投資淨額 。有關詳細信息,請參閲註釋20。
演播室業務是獅門集團某些企業債務(循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款b,統稱為高級信貸安排)的主要借款人。高級信用貸款通常被用作為獅門影業S的整體運營提供資金的一種方式,並且不是工作室業務或斯塔茲業務的具體標識。要確定Studio Business或Starz Business作為獨立公司歷史上的資本結構是什麼是不切實際的。工作室業務仍然是高級票據契約協議下的擔保人。有關更多詳細信息,請參閲注7。
與工作室業務直接相關的額外債務,包括製作貸款、製作税收抵免貸款、知識產權抵免貸款和積壓貸款(定義見下文)和其他債務,反映在工作室業務合併財務報表中。有關詳細信息,請參閲注8。
獅門影業和S公司的一般和行政職能及成本一直以來都是對斯塔茲業務和工作室業務的監督。這些職能和成本包括但不限於與行政監督有關的某些高管和其他公司高管的工資和工資、投資者關係成本、公司設施維護成本和其他常見行政支持職能,包括公司會計、財務和財務報告、審計和税務成本、公司和其他法律支持職能,以及某些信息技術和人力資源支出。因此,經審計的演播室業務財務報表包括獅門影業與這些歷來由獅門影業提供的公司和共享服務職能相關的某些一般和行政費用(包括基於股份的薪酬)的分配。這些費用已根據可識別的直接使用情況分配給公司,其餘費用按合併的獅門公司收入、工資支出或其他被認為合理反映這些服務歷史使用水平的指標按比例分配。因此,工作室業務財務報表不一定指示本公司作為獨立實體運營時可能存在的條件或運營結果,也不一定指示本公司未來將產生的費用。
本公司還代表Starz業務支付某些成本,如某些租金費用、員工福利、保險和其他行政運營成本,這些費用反映在Starz業務的費用中。Starz業務還代表公司支付某些成本,如法律費用、軟件開發成本和遣散費,這些費用反映在工作室業務的 費用中。工作室業務和Starz業務之間的可報銷費用的結算已作為母公司淨投資入賬。有關這些 合併財務報表中包括的母公司淨投資的更多詳情,請參閲附註20。
F-62
管理層認為,這些合併財務報表所依據的假設,包括有關獅門影業向工作室業務分配一般和行政費用的假設,是合理的。然而,分配可能不包括工作室業務將產生的所有實際費用,也可能不反映其綜合運營結果、財務狀況和現金流,如果它在本報告所述期間是一家獨立公司的話。在本報告所述期間,如果工作室業務是一家獨立公司並作為獨立實體運營,則估計實際成本是不可行的。如果Studio Business是一家獨立的公司,可能發生的實際成本取決於許多因素,包括組織結構、Studio Business可能直接或外包執行的公司職能,以及公司可能在執行管理、法律和其他專業服務以及某些公司管理職能方面做出的戰略決策。關於這些合併財務報表所列撥款的進一步詳情,見附註20。
公認會計原則
這些合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
合併原則
隨附的本公司合併財務報表來自獅門影業的合併財務報表和會計記錄,並反映了獅門影業的某些分配,如上文進一步討論。
所有重大公司間結餘和公司內部交易均已在合併財務報表中抵銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。管理層在編制財務報表時作出的最重要的估計涉及:用於電影和電視節目投資攤銷的最終收入和成本;與銷售或使用型特許權使用費收入確認有關的估計;基於股權的薪酬的公允價值;在分拆的基礎上為編制合併財務報表而向公司分配的某些公司和共享服務職能的成本分配 ;用於分配所收購公司收購價格的資產和負債的公允價值;所得税,包括評估遞延税項資產的估值免税額;或有負債的應計項目;對電影和電視節目、財產和設備、股權投資和商譽的投資進行減值評估。實際結果可能與這樣的估計不同。
重新分類
於過往年度呈列之若干金額已重新分類,以符合本年度之呈列方式。
重大會計政策
收入確認
該公司的電影和電視製作部門的收入主要來自國內 戲劇展覽,家庭娛樂(例如,數字媒體和包裝媒體)、電視和國際市場。
F-63
收入於承諾服務或貨物的控制權轉讓予客户時確認,金額 應反映本公司預期就交換該等服務或貨物而收取的代價。收入不包括代表税務機關向客户收取的税項,如銷售税及增值税。
收入亦包括向Starz業務授權電影及電視節目(包括Starz原創作品)。 有關更多詳細信息,請參見附註20。
許可安排。 本公司的內容許可安排包括固定 費用和最低保證安排,以及基於銷售或使用的版税。
固定費用或最低保證金: 在某些情況下,公司的固定費用或最低保證許可協議可能包括多個標題、多個許可期(窗口)(窗口之間有一個實質性期限)、在不同媒體上的使用權或 在多個區域上的使用權,這些可能被視為不同的履約義務。當這些履約義務被視為不同的時,根據相對獨立售價的估計,將安排中的固定費用或最低保證分配給標題、 窗口、媒體權利或區域(如適用)。與各項履約責任有關的金額(即,標題、窗口、媒體或區域)在內容已經交付 並且該區域中的開發權窗口已經開始時被識別,這是客户能夠開始使用內容並從中受益的時間點。
基於銷售額或使用量的版税:基於銷售或使用的特許權使用費指基於客户對公司內容的 銷售費或使用費的應付本公司的金額,收入在隨後的銷售或使用發生時或部分或全部銷售或使用費 已分配並已履行(或部分履行)的履約義務(以較晚者為準)時確認。一般而言,當公司授權已完成的內容具有獨立功能(如電影或電視節目)時,其履約義務將在銷售或使用之前 完成。當公司許可不具有獨立功能的知識產權時(例如,品牌、主題、標識等),其履約義務一般在銷售或使用的同一期間內履行。 根據該等安排應付本公司的實際金額一般不會在報告期結束後向本公司報告。公司根據這些安排記錄應收款但尚未向 公司報告的金額的收入,根據這些客户的銷售或使用情況的估計,並根據合同條款。此類估計基於公司客户的信息、該市場 或地區類似標題的歷史經驗、標題在其他市場的表現和/或行業可用數據。
按市場或產品線列出的收入 。 以下描述了市場或產品線產生的收入。收入包括在電影部門;家庭娛樂、電視、國際和其他收入適用於電影和電視製作部門。
| 戲劇性的。影院收入來自國內影院發行的電影, 授權影院放映商在逐個畫面基礎(由公司在美國直接分銷,並通過加拿大的分銷商)。故事片在影院上映的收入被視為基於銷售或使用量的特許權使用費,從放映之日起確認為收入,並基於S公司參與影院放映商的票房收入。 |
| 家庭娛樂。家庭娛樂包括數字媒體和打包媒體。 |
| 數字媒體。數字媒體包括數字交易收入分享安排(按次收費和視頻點播平臺、電子銷售(EST)和數字租賃),以及以固定費用向數字平臺發放內容許可證。 |
數字交易收入分享 安排:主要代表與某些數字媒體平臺的收入分享安排,這些平臺通常提供這種安排,以換取
F-64
象徵性銷售價格或無預付銷售價格,公司在平臺產生的租金或銷售收入中分成 逐個標題基礎。這些數字媒體平臺通過租賃和東部夏令時安排產生收入,例如下載到自己的, 下載即租,和 視頻點播。這些收入分享安排根據這些平臺的性能和 合同條款確認為銷售或使用權使用費,如上所述。 |
數字平臺的內容許可:主要代表 內容許可 訂閲-視頻點播(ðSVODð)或其他數字平臺,收取固定費用。如上所述,當 內容已交付並且該地區的利用權窗口已開始時,收入即被確認。
| 打包的媒體。包裝媒體收入是指在零售市場上銷售(製作或購買)實體光盤(S、藍光、4K超高清,簡稱包裝媒體)上的電影和電視節目。收入在客户收到或街頭銷售日期(客户可供銷售時)確認後,扣除估計收益和其他津貼。 |
| 電視.電視收入來源於向國內市場(線性 付費、基本有線電視、免費電視市場、聯合)授權電影(包括戲劇製作和收購的電影)、劇本和非劇本電視連續劇、電視電影、迷你劇和 非小説類節目。電視收入包括固定費用安排以及公司從電視網絡上利用某些內容獲得廣告收入的安排。電視還包括來自SVOD平臺的許可證收入,其中電視連續劇的初始許可證是給SVOD平臺的,或電影的傳統付費窗口是給SVOD平臺的。與電視許可安排的標題、權利或窗口相關的收入 在故事片或電視節目交付時(對於電視產品,以情節為基礎),並且利用權窗口已經 開始時予以確認。 |
| 國際的。國際收入來自(1)將公司的 製作、收購的電影、目錄產品和收購的圖書庫授予國際發行商, 逐一領地根據;(2)直接 在英國發行公司的作品、收購的電影以及公司的目錄產品和收購的圖書庫;以及(3)授權到國際市場上的腳本和無腳本系列、電視電影、迷你係列和非小説類節目。與所有權、窗口、媒體或地區相關的許可費和最低擔保金額,在合同要求已授予對故事片或 電視節目的訪問權或交付發生時予以確認,並且在該窗口、媒體或地區使用故事片或電視節目的權利已經開始。收入也來自於銷售或 基於使用的特許權使用費,該特許權使用費是根據合同條款根據國際分銷商的分銷業績在某些情況下收回某些成本和初始最低擔保(如有),當公司客户的銷售產生了應付公司的特許權使用費時, 確認該特許權使用費。 |
| 其他的。其他收入來自公司的電影和電視以及 相關內容(遊戲、音樂、基於位置的娛樂版税等)的許可。其他輔助市場,以及與人才管理有關的佣金和執行製片人費用。 |
電影和電視內容許可以及音樂銷售和許可的收入在內容已經交付 並且許可期已經開始時被確認,如上所述。象徵性知識產權許可的收入(即,電影或電視角色、品牌、故事情節、主題或標識的許可證)在 相應的許可證期限內得到認可。佣金在提供此類服務時予以確認。
遞延收入。遞延收入 主要與公司履行相應履約義務之前收到的客户現金墊款或按金有關。
F-65
遞延收入還涉及在公司履行其業績義務並確認收入之前提前支付的客户付款。這主要發生在電視製作合同、國際電影合同和付費電視合同項下,在該合同中,可以隨着製作的進展而收到付款;在國際電影合同中,在電影完成之前並且在許可權開始日期之前收到部分付款;以及在與多個窗口簽訂的付費電視合同中,一部分收入被推遲到後續的開發窗口開始。這些 安排不包含重要的融資部分,因為支付結構的原因不是為了向本公司提供融資,而是為了緩解本公司對客户S的不良風險 並激勵客户利用本公司的S內容。
有關詳細信息,請參閲附註12。
應收賬款。付款條件因客户的地點和類型以及許可協議的性質而異 。然而,除若干多年期許可證安排外,付款一般於收入確認後60天內到期。對於某些多年期許可協議,主要是在電視、數字媒體和 國際市場,付款可能需要更長的時間。當公司預計履行其履約義務與收到付款之間的時間超過一年時, 存在重大融資成分。在該等情況下,該等付款乃按反映客户與本公司於合約開始時之獨立融資交易之貼現率貼現至現值。重大融資部分 最初記錄為收入和應收賬款的減少,該應收賬款貼現在收到付款前的期間內攤銷為利息收入。如果在合同開始時,本公司預計履行履約義務與後續付款之間的時間為一年或更短,則本公司不會評估 重大融資部分的遞延付款合同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括金融機構的現金存款和貨幣市場共同基金的投資。
受限現金
截至2024年3月31日,公司限制了5740萬美元的現金,主要是與所需現金儲備有關的金額,用於支付與生產税收抵免融資、知識產權信貸融資和積壓融資相關的利息(2023年3月31日-4050萬美元)。限制性現金計入合併資產負債表中的其他流動資產和非流動資產(見附註19)。
投資電影和電視節目
將軍。電影和電視節目的投資包括電影和電視節目的未攤銷成本,這些電影和電視節目單獨貨幣化(即通過國內影院、家庭娛樂、電視、國際或其他輔助市場發行)。
錄製成本。購買和製作電影和電視節目以及所購圖書館的成本在發生時資本化。 對於本公司製作的電影和電視節目,資本化成本包括所有直接製作和融資成本、資本化利息和製作管理費用。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,總資本化利息分別為2,100萬美元、2,810萬美元和1,280萬美元。對於收購的電影和電視節目,資本化成本包括獲得發行權的最低保證金。
攤銷。購買和製作電影和電視節目的成本以及獲得的單獨貨幣化的圖書館的成本 使用個別電影預測方法攤銷,據此這些成本是
F-66
攤銷及參展及剩餘成本按S本年度收入與管理層S估計的本年度年初最終收入的比例累算,預計將從電影或電視節目的開發、放映或銷售中確認。
終極收入 。最終收入包括從電影最初發行之日起不超過十年的估計期。對於劇集電視連續劇,估計最終收入的期限不能超過第一集交付日期後的十年,如果仍在製作中,則不能超過最近一集交付日期後的五年。對於包括在採購圖書館中的圖書,最終收入包括不超過採購之日起20年內的估計值。
發展。正在開發的電影和電視節目 包括獲取圖書、舞臺劇或原創劇本的電影版權的成本以及改編此類項目的成本。這些成本被資本化,並在開始生產時轉移到生產成本。開發中的項目將在確定不可回收或被放棄時較早的日期註銷,或自初始投資之日起三年內註銷,除非項目的公允價值超過其賬面成本。
減損評估。當事件或情況變化 顯示個別電影的公允價值低於其未攤銷成本時,會對個別電影或電視節目進行減值評估。
公平值乃根據所有權直接應佔現金流量的貼現現金流量分析釐定。倘未攤銷成本超出公允價值,則會就超出部分入賬減值支出。
貼現現金流分析包括最終收入和成本的現金流估計以及貼現率(第3級公允價值衡量,見註釋10)。貼現現金流分析中使用的貼現率基於公司的加權平均資本成本加上代表與製作特定電影或電視節目相關風險的風險溢價。未來收入的估計涉及測量的不確定性,因此,由於管理層對未來收入估計的變化,可能需要減少電影和電視節目投資的公允價值。
財產和設備,淨額
物業及設備按成本減累計折舊列賬。折舊按直線法在 以下使用年期內計提:
計算機設備和軟件 | 3.5年 | |
傢俱和設備 | 3.5年 | |
租賃權改進 | 租期或使用年限,以較短者為準 | |
土地 | 未折舊 |
本公司定期檢討及評估物業及設備的可收回性。在適用的情況下, 未來淨現金流量的估計(按未貼現基準)是根據未來收入估計計算的。如適用且認為必要,賬面值的減少將根據賬面值 與基於貼現現金流量的公允值之間的差額記錄。
租契
本公司於開始時釐定安排是否為租賃。用於計算租賃負債的租賃預期期限,以及 使用權(ROU)資產並確定租賃分類為經營或融資可能包括在 合理確定
F-67
公司將行使該選擇權。該公司還選擇不將所有租賃類別的租賃組成部分與非租賃組成部分分開。 相反,每個單獨的租賃組成部分和非租賃組成部分均作為單個租賃組成部分進行會計處理。
經營租約。經營租賃資產,代表S公司在租賃期內對標的資產的使用權, 計入S公司合併資產負債表中的其他資產非流動項目。經營租賃負債是指本公司S承擔的在租賃期內付款的債務的現值 計入S公司合併資產負債表中的其他應計負債和非流動項目中的其他負債。 本公司簽訂了各種初始期限為12個月或以下的短期經營租賃。該等短期租賃並未記錄於本公司S合併資產負債表內。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
如果易於確定,則使用 租賃中隱含的利率計算租賃付款的現值。然而,由於該公司的大多數租賃沒有提供隱含利率,因此該公司使用其增量借款利率來確定其大多數租賃的租賃付款的現值。
基於指數或費率的可變租賃付款計入租賃開始時的ROU資產和租賃負債計量 。所有其他可變租賃付款在發生時計入費用,不計入淨資產收益率和租賃負債的計量。
本公司於截至2024年及2023年3月31日止年度並無任何融資租賃。
投資
投資包括根據權益會計法入賬的投資,以及具有和不具有易於確定公允價值的權益投資。
權益法投資:本公司對擁有少數股權且有能力對公司經營決策施加重大影響的公司的投資採用權益法進行會計處理。當本公司擁有被投資方20%至50%的投票權權益、持有實質性管理權或持有被投資方少於20%的權益(被視為流通實體的有限責任合夥企業或有限責任公司)時,一般假定存在重大影響力。
根據權益會計法,本公司將S應佔被投資方S的收益(虧損)計入合併經營報表中的權益 利息收入(虧損)細目。本公司於截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度分別於截至2023年12月31日、2023年及2021年12月31日止年度記錄其於大部分權益法投資中所佔的淨收入或虧損。
來自權益法被投資人的股息和其他分配計入本公司S投資的減少額。截至本公司收到的分派 S於被投資方S的權益留存收益被視為投資回報,並在合併現金流量表中歸類於經營活動的現金流量。 權益法投資的分派超過本公司在S所持被投資人S留存收益中的權益,被視為投資回報,並在 現金流量表中歸類於投資活動提供的現金流量。
其他股權投資:對非合併關聯公司的投資,如公司持有不到20%的有投票權的普通股,或對運營和財務政策沒有重大影響,如果投資具有易於確定的公允價值,則按公允價值使用報價的市場價格記錄。如果S的股權投資的公允價值不容易確定,本公司將按減去任何成本確認
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減值,根據被投資方證券的有序交易中可觀察到的價格變化進行調整,該等證券與S公司在被投資方的投資相同或相似。未實現損益和與可觀察到的價格變動相關的調整在淨收益(虧損)中確認。
投資減值:公司定期審查其投資的減值,包括當投資的賬面價值超過其市場價值時。如果公司確定一項投資的價值持續了非暫時性的下降,則通過計入收益將該投資減記至其公允價值。本公司在決定是否出現非暫時性價值下跌時所考慮的因素包括:(I)證券相對於其成本基礎的市值;(Ii)被投資人的財務狀況;及(Iii)S公司將投資保留一段足夠時間以收回投資市值的意向及能力。
對於使用權益會計法核算的投資或沒有易於確定公允價值的權益投資, 公司評估可用信息(例如,預算、業務計劃、財務報表等)除市場報價(如有的話)外,以確定是否存在非暫時性的價值下跌。表明 非暫時性下降的因素包括經常性經營虧損、信貸違約和隨後幾輪融資,金額低於公司投資的成本基準。
有限壽命無形資產
使用壽命有限的可識別無形資產按其估計使用壽命( 範圍為5至15年)攤銷至折舊和攤銷費用。
當事件或情況變化 (觸發事件)顯示資產的賬面值可能無法收回時,會對可攤銷無形資產進行減值測試。倘發生觸發事件,則須進行減值分析。減值測試首先要求將資產剩餘可使用年期內預期產生的未貼現未來現金流 與資產的賬面值進行比較。減值測試乃按與資產相關之最低現金流量水平進行。如果資產的賬面值超過 未貼現未來現金流量,則該資產將被視為不可收回。然後,減值將按資產賬面值超過其公允價值的差額進行計量,公允價值通常根據貼現現金流量(貼現現金流量)模型進行估計。
本公司於每個報告期內監測其有限年期無形資產及相關環境的變化,以確定其有限年期無形資產的使用年限或攤銷方法的可能減值或變更的指標。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內,未發現此類觸發事件。
商譽
截至2024年3月31日,商譽的賬面價值為8.112億美元。商譽分配給本公司的S報告單位,該等單位為本公司的經營分部或低於其經營分部的一個級別(成分級別)。報告單位 由該構成部分可獲得的離散財務信息以及分部管理層是否定期審查該信息確定。如果組件具有相似的經濟特徵,則將其聚合到單個報告單位中。 本公司S於截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度的商譽減值測試報告單位為電影、電視及人才管理業務,兩者均為電視製作分部的一部分。
商譽不會攤銷,但會在每個財政年度或在年度測試之間審核減值,如果發生的事件或情況變化表明報告單位的公允價值比其賬面價值更可能低於其賬面價值。自1月1日起,公司每年進行減值測試
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財政年度。商譽減值損失將在報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值時確認。實體可對存在商譽減值的可能性進行 定性評估。定性評估是基於所有確定的影響報告單位公允價值的事件和情況,評估公允價值是否更有可能低於報告單位的賬面價值。如果本公司認為,由於其定性評估的結果,報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行量化減值測試,但本公司可選擇進行量化減值測試。
量化評估需要確定S報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值的確定採用貼現現金流分析和基於市場的估值方法,這些方法代表了3級公允價值計量。公允價值的確定需要相當大的判斷,需要對許多因素進行假設和估計,包括收入和市場增長、營業利潤率和現金流、市場倍數和折現率,並且對這些基本假設和因素的變化很敏感。
商譽減值評估:
2024財年。 對於本公司2024財年S年度商譽減值測試,本公司對所有報告單位(電影、我們的電視和人才管理業務,這兩項業務都是我們電視製作部門的一部分)進行了定性的 商譽減值評估。我們的定性評估考慮了這些報告單位最近的業績,以及對業績和現金流的最新預測,以及與這些報告單位當前和預期業績相關的當前微觀和宏觀經濟環境,以及行業考慮因素,並確定自對這些報告單位進行最近一次量化評估以來,沒有任何事件或情況上升到很可能使這些報告單位的公允價值低於其賬面價值的水平,因此,不需要對這些報告單位進行商譽減值量化分析。有關更多信息,請參見注釋6。
2023財年。在2023財年第二季度,本公司綜合運用貼現現金流分析和基於市場的估值方法更新了其所有報告單位的量化減值評估,以估計本公司S報告單位的公允價值,並確定其報告單位的公允價值超過了所有報告單位的賬面價值。
對於本公司2023財年S年度商譽減值測試,本公司對其所有報告單位進行了定性商譽減值評估。本公司S的定性評估考慮了S公司普通股自2022年9月30日起的市場價格上漲、S報告單位近期的業績、對業績和現金流的最新預測、持續的微觀和宏觀經濟環境以及行業考慮因素,並確定自截至2022年9月30日的季度進行量化評估以來,沒有任何事件或情況上升到使報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性;因此,不需要進行商譽減值量化分析。
管理層將繼續監測其所有報告單位的業務環境變化 這些變化可能會影響未來期間商譽的回收。商譽的回收依賴於本公司S經營活動的收入和現金流的持續增長。可能導致本公司在S商譽減值測試中使用的基本主要假設和判斷髮生變化,並最終影響本公司估計公允價值的事件或情況的例子S報告單位可能包括: 全球經濟;本公司的消費消費水平;S內容;與通脹、利率和匯率波動相關的不利宏觀經濟狀況,以及戰爭、恐怖主義和多重國際衝突以及未來銀行倒閉對全球經濟的影響;可能導致加權平均資本成本上升的股權和債務市場的波動;資本
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市場交易;工會罷工對我們製作、獲取和分發我們的內容的能力的持續時間和潛在影響;本公司S電視節目和電影的商業成功 本公司與其客户持續的合同關係;以及消費者行為的變化。雖然歷史業績和當前預期導致本公司報告單位的公允價值超過賬面價值,但如果本公司的S假設未能實現,未來可能需要記錄減值費用。
印刷品、廣告和營銷費用
印刷、廣告和營銷費用在發生時計入費用。
截至2024年3月31日的年度廣告費用為3.478億美元(2023年為2.034億美元,2022年為2.016億美元),在隨附的綜合經營報表中記為分銷和營銷費用。
所得税 税
S公司的業績歷來包含在獅門集團的美國聯邦所得税綜合申報單和美國州所得税申報文件中。該公司已在這些合併財務報表中按單獨的回報基礎計算其所得税撥備。獨立報税法將所得税會計準則應用於獨立財務報表,就好像本公司在列示期間是獨立的納税人和獨立的企業一樣。在單獨的報税表基礎上計算公司所得税時,需要同時判斷和使用估計數和撥款。然而,正如上文附註1所述,演播室業務的綜合歷史業績是在管理的基礎上而不是在法人實體的基礎上列報的,其中某些扣除和其他項目包括在獅門影業的 綜合財務報表中,但不包括在演播室業務的合併財務報表中。
所得税 所得税的財務會計和報告採用資產負債法,遞延資產的確認和計量基於未來年度實現税收優惠的可能性。 根據該方法,遞延税額是為財務報告資產和負債的賬面金額與所得税用途的金額之間的臨時差異而計提的淨税收影響。當管理層確定更有可能將部分或全部遞延税金淨資產計入 按司法管轄區劃分的司法管轄權在此基礎上,將無法實現。税法或税率變化的財務影響在頒佈期間計算在內。
本公司不時從事税務後果可能受不確定性影響的交易,而在評估及估計該等交易的税務後果時,需要作出判斷。在就財務報告目的釐定本公司S税務準備時,本公司為不確定的税務狀況建立準備金,除非根據其技術價值經審核後確定該等狀況較有可能持續。本公司對S的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。
政府援助
該公司可以使用旨在促進某些外國電影和電視製作和發行的政府計劃。 該公司還可以在美國某些州獲得類似的節目,這些節目旨在促進這些州的電影和電視製作。
與符合資格的電影和電視製作的支出有關的税收抵免在發生符合條件的支出後記為對電影和電視節目的投資的減少,前提是有合理的保證將實現這些抵免(見附註3和附註19)。
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外幣折算
以功能貨幣以外貨幣計值的貨幣資產和負債按 資產負債表日有效的匯率換算。由此產生的未實現和已實現損益列入合併業務報表。
外國 公司的外幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算成美元。外國公司收入和費用項目按本財年的平均匯率折算。因折算外國公司帳目而產生的損益計入累計其他全面收益或虧損,這是權益的一個單獨組成部分。
衍生工具和套期保值活動
本公司使用衍生金融工具管理其外幣及利率風險。S公司的政策是不將衍生金融工具用於交易或投機目的。
該公司使用衍生金融工具來對衝外幣匯率和利率風險。所有衍生金融工具均按公允價值計入綜合資產負債表(見附註10)。被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值的實際變動計入累計其他全面收益或虧損,並計入現金流量對衝的未實現收益(虧損),直至被套期保值的相關項目在收益中確認。當相關對衝項目於盈利中確認時,指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值的實際變動由累積的其他全面收益或虧損重新分類至淨收益或淨虧損。如果 衍生工具未被指定為套期保值工具,衍生工具的公允價值變動將在收益中確認。關於S衍生金融工具的進一步討論見附註18。
母公司淨投資
合併資產負債表中的母公司淨投資代替股東權益列示,代表獅門集團在公司的歷史投資、累計税後淨收益(虧損)以及與獅門集團達成的交易和分配的淨影響。在合併現金流量表中,Lionsgate在合併資產負債表中反映在母公司淨投資中的所有交易都被視為融資活動。
基於股份的薪酬
某些公司員工參加獅門影業贊助的股份薪酬計劃。獅門影業授予本公司僱員的以股份為基礎的薪酬獎勵 包括股票期權、受限制股份單位和股份增值權。因此,給予公司員工的獎勵在 支出時反映在合併權益表(赤字)中的母公司淨投資中。合併的經營報表還包括獅門影業公司和共享員工基於股份的薪酬開支的分配。
本公司根據獎勵的授出日期的公允價值 計量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務成本。公平值於僱員須提供服務期間內於盈利確認。有關本公司以股份為基礎之薪酬之進一步討論,請參閲附註13。
金融資產的轉移
本公司訂立出售若干金融資產的安排(即將其貿易應收賬款貨幣化)。要將金融資產的轉讓視為出售,該資產必須在法律上與
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公司和購買者必須對資產擁有控制權。確定是否已滿足所有要求包括評估法律考量、本公司在多大程度上繼續參與轉讓的資產以及任何其他相關考量。當符合真實銷售標準時,本公司將不再確認轉讓的金融資產的賬面價值,並確認出售的淨收益或淨虧損。與第三方採購商的這些安排的收益在合併現金流量表中反映為經營活動提供的現金。如果不符合銷售標準,轉移被視為有擔保借款 ,金融資產保留在合併資產負債表上,出售所得確認為債務,並在合併現金流量表中記錄為融資活動的現金流。關於S公司應收賬款貨幣化的討論見附註19。
近期會計公告
分部報告:2023年11月,財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈指導意見,擴大了公開的分部披露,要求披露定期向首席運營決策者提供幷包括在每次報告的分部損益衡量中的重大分部費用,其他分部項目的金額及其構成説明,以及應報告的分部損益和資產的中期披露。本指導意見適用於2023年12月15日以後的會計年度和2024年12月15日之後的 會計年度內的中期,因此將從本公司為截至2025年3月31日的會計年度發佈的S財務報表和隨後的中期開始生效,並允許提前採用 。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表和披露的影響。
所得税:2023年12月,FASB發佈了指導意見,要求公共企業實體在税率調節中披露特定類別,併為符合量化門檻的項目提供更多信息,從而擴大所得税披露範圍。此外,本指引要求所有實體對已支付的所得税金額(扣除收到的退款)、持續運營的所得税支出(或收益)和持續運營的所得税支出(或收益)前的收入或虧損進行分類披露。本指導意見自2024年12月15日之後的財年起生效,因此自S公司為截至2026年3月31日的財年發佈財務報表起生效,並允許提前採用。公司目前正在評估採用本指南對其合併財務報表和披露的影響。
2.收購
EOne收購
2023年12月27日,獅門及其子公司、特拉華州的獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Inc.)和盧森堡的社會責任公司獅門國際影業有限公司(Lions Gate International Motion Pictures S.à.r.l.)完成了之前宣佈的從孩之寶(Hasbro,Inc.)收購Entertainment One電視和電影(EOne)業務的所有已發行和未償還股權的交易。收購協議的日期為2023年8月3日。總現金收購價格為3.851億美元,包括某些收購價格調整,包括現金、債務、 和營運資本。初步收購價格將根據收購價格調整的最終確定進行進一步調整。收購影視製作和發行公司eOne,建立了S公司的影視庫,加強了S公司的劇本和非劇本電視業務,並繼續擴大S公司在加拿大和英國的業務。
本次收購按照收購法會計核算,易趣網的財務業績計入了S公司自2023年12月27日起的綜合業績。EOne在2023年12月27日至2024年3月31日期間的所得税前收入和虧損分別約為1.138億美元和490萬美元。在截至2024年3月31日的財年中,該公司產生了大約940萬美元的收購相關成本,這些成本在重組和其他方面支出。
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購買對價的分配。本公司已對eOne的初步收購價作出初步估計,並根據估計的公允價值將eOne的初步收購價分配至收購的有形和無形資產及承擔的負債。該公司仍在評估電影和電視節目及圖書館、開發項目、無形資產、參與和剩餘負債以及所得税的公允價值,並確保確認和記錄所有其他資產和負債。本公司已根據現有資料估計收購資產及承擔負債的初步公允價值,並將隨着有關2023年12月27日事件或情況的額外資料及最終評估及分析完成,繼續調整該等估計。公司將在發生調整的期間反映計量期調整,並將在2023年12月27日起一年內完成收購的會計處理(截至2024年3月31日記錄的計量期調整見附註6)。淨資產公允價值的變動可能會將確認的金額更改為商譽。如果與收購淨資產相關的最終公允價值估計和税項調整較其初步估計減少,商譽金額將增加,如果與收購淨資產相關的最終公允價值估計和税項調整從其初步估計增加,商譽金額將減少並可能導致購買收益。此外,與收購淨資產相關的最終公允價值估計可能會影響與分配給電影和電視節目及其他無形資產的金額相關的已記錄攤銷費用金額。初步商譽金額反映在下表中,這是因為我們有機會加強全球發行基礎設施,並加強了電影和電視項目的定位,以及銷售機會。商譽將不會在財務報告中攤銷,也不會在聯邦税收中扣除。公允價值計量主要基於市場上無法觀察到的重大投入,例如貼現現金流(DCF)分析,因此代表第三級公允價值計量。
下表列出了收購價格與收購的資產和承擔的負債之間的初步分配,以及與總對價之間的對賬。
(以百萬為單位) | ||||
現金及現金等價物 |
$ | 54.1 | ||
應收賬款 |
298.8 | |||
投資電影和電視節目 |
371.8 | |||
財產和設備 |
14.0 | |||
無形資產 |
4.0 | |||
其他資產(1) |
168.2 | |||
應付賬款和應計負債 |
(67.8 | ) | ||
與內容相關的應付 |
(35.4 | ) | ||
參與度和殘差(1) |
(201.9 | ) | ||
與電影有關的義務(1) |
(105.8 | ) | ||
其他負債和遞延收入 (1) |
(130.5 | ) | ||
|
|
|||
購入淨資產的初步公允價值 |
369.5 | |||
商譽 |
15.6 | |||
|
|
|||
初步收購價格考慮因素 |
$ | 385.1 | ||
|
|
(1) | 包括當期和非當期金額。 |
對影視節目的投資包括eOne已製作或已獲得發行權的已完成的影視節目的初步公允價值,以及影視節目在製作、前期製作和開發中的初步公允價值。對於電影和電視節目的投資,公允價值是根據預測現金流量按與資產風險相稱的比率貼現到現值來初步估計的。在收購日期(2023年12月27日)之前不到三年發行的圖書分別進行估值
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並將根據當期收入與管理層的比率,使用個別電影預測方法攤銷S估計的剩餘總收入總額 (最終收入)。在購買日期前三年以上發行的圖書作為圖書館的一部分進行估值,並將在估計的5年至10年的使用年限內按直線攤銷。
收購的無形資產包括加權平均估計使用年限為5年的商號。商號的公允價值是根據商號所有人因不必向另一方支付一系列使用費而可實現的假定成本節約的現值而初步估計的。這些成本節約是根據對被許可人將被要求支付以換取使用商標的假想使用費的DCF分析計算的,減去了被許可人對使用費支付實現的税收影響。
對財產和設備進行了其他初步公允價值調整和使用權租賃資產以反映某些資產在收購時的公允價值。
已初步調整遞延税項,扣除任何所需的估值津貼,以記錄主要與分配給電影和電視節目、其他無形資產以及某些財產和設備的金額有關的收購會計調整的遞延税項影響。使用權租賃資產和其他負債。
eOne的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債、參與及 剩餘、電影相關債務及其他負債的公允價值估計與其賬面價值相若。
操作信息的備考聲明。 以下提供的未經審計的形式簡明的綜合經營報表信息説明瞭公司的經營結果,就像上述對eOne的收購發生在2022年4月1日一樣。未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考之用,並不顯示收購於2022年4月1日進行時將會取得的經營成果,亦不代表未來業績。以下營運報表資料包括(I)eOne截至2023年12月27日止九個月的營運報表與本公司S截至2024年3月31日止財政年度的營運報表(包括eOne自2023年12月27日收購日期以來的營運)及(Ii)eOne截至2022年12月25日止財政年度的營運報表及S截至2023年3月31日的財政年度營運報表。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
收入 |
$ | 3,380.0 | $ | 3,911.6 | ||||
母公司應佔淨收益(虧損) |
$ | (376.5 | ) | $ | 63.4 |
未經審核的備考簡明綜合財務信息包括(如適用)調整 (I)公允價值調整對電影和電視節目投資的攤銷費用減少,(Ii)與收購無形資產相關的攤銷費用減少,(Iii)物業和設備公允價值的折舊費用減少,(Iv)交易成本和其他一次性非經常性成本,(V)S循環信貸安排下借款為收購融資而導致的利息支出增加,(Vi)eOne與本公司之間的公司間活動的消除,和(Vii)調整的與税務有關的相關影響。該等備考調整乃根據截至本報告日期的現有資料及本公司認為合理的假設作出,以補充備考基礎上反映收購eOne對本公司S的歷史財務資料的影響。未經審計的備考簡明綜合經營報表信息不包括與整合活動、運營效率或成本節約有關的調整。此外,
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截至2024年3月31日的年度未經審計的備考簡明合併財務信息包括商譽減值和商號減值29620美元萬,反映在截至2023年12月27日的9個月的運營報表中。
EOne的運營結果從2023年12月27日起反映在公司的電影和電視製作可報告部門中。
業務 合併協議
2023年12月22日,獅門與以下公司簽訂了業務合併協議(業務合併協議):尖叫之鷹收購公司,一家開曼羣島豁免公司(尖叫之鷹),SEAC II Corp.,一家開曼羣島豁免公司,尖叫之鷹的全資子公司(新的一家),Seac MergerCo,一家開曼羣島的豁免公司和尖叫之鷹的全資子公司,14559410億.C.無限責任公司,一家不列顛哥倫比亞省的無限責任公司和尖叫之鷹的全資子公司LG天狼星控股公司一家不列顛哥倫比亞省無限責任公司和獅門集團和LG Orion Holdings ULC的全資子公司,LG Orion Holdings ULC是不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司,也是獅門集團的全資子公司。根據業務合併協議的條款和條件,工作室業務將通過一系列交易與尖叫之鷹合併,包括根據加拿大安排計劃(業務合併)合併StudioCo和New SEAC。
2024年5月13日,獅門結束了業務合併協議 。有關詳細信息,請參閲附註21。
望遠鏡。2021年7月15日,該公司從SpyGlass Media Group,LLC購買了約200部故事片 (The SpyGlass Library)。該公司還通過投資SpyGlass的少數優先股權益,形成了戰略內容合作伙伴關係。包括收購成本在內,購買望遠鏡圖書館和優先股權的價格為19140美元萬,其中17140美元萬在成交時支付,1,000美元萬於2022年7月支付,其餘1,000美元萬於2023年7月支付。望遠鏡圖書館作為一項資產收購入賬,並計入S公司合併資產負債表上的影視節目投資。股權按權益法 投資入賬(見附註5)。
3.投資影視節目
公司在電影和電視節目上的所有投資的主要貨幣化策略是以單個電影為基礎 。電影及電視節目總投資如下:
3月31日,2024 | 3月31日,2023 | |||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
影視投資 (1)(2): |
||||||||
已釋放,累計攤銷淨額 |
$ | 992.2 | $ | 779.9 | ||||
已完成但未發佈 |
225.4 | 289.8 | ||||||
進行中 |
644.4 | 649.1 | ||||||
正在開發中 |
67.0 | 67.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
電影和電視節目投資,網絡 |
$ | 1,929.0 | $ | 1,786.7 | ||||
|
|
|
|
(1) | 截至2024年3月31日,與已完成、未上映和正在上映的院線電影相關的未攤銷餘額為5.325億美元。 |
(2) | 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中,製作税收抵免使電影和電視節目的總投資分別減少了11220美元萬和18120美元萬,這導致了減少 |
F-76
截至2024年和2023年3月31日止年度,與電影和電視節目投資攤銷相關的直接運營費用分別約為7,060美元萬和8,430美元萬。 |
截至2024年3月31日,收購的電影和電視資料庫剩餘的未攤銷成本為22310美元萬,這些成本是單獨貨幣化的,並在約12.8年的加權平均剩餘時間內按直線或個別電影預測法攤銷(2023年3月31日),未攤銷成本為13280美元萬。
截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度,電影和電視節目投資的攤銷分別為134780美元萬、164930美元萬和149750美元萬,並在合併運營報表中計入直接運營費用。
下表彙總了截至2024年3月31日本公司對S影視節目投資的預計未來攤銷費用:
截至3月31日, | ||||||||||||
2025 | 2026 | 2027 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
預計未來攤銷費用: |
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發佈對電影和電視節目的投資 |
$ | 391.2 | $ | 189.5 | $ | 147.5 | ||||||
已完成和未發佈的電影和電視節目投資 |
$ | 139.6 | 不適用 | 不適用 |
減損。對電影和電視節目的投資包括對公允價值的減記,這些減記包括在合併經營報表的直接運營費用中,並按分段表示截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度的以下金額:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
按部門劃分的減值: |
||||||||||||
包括在直接運營 費用中(1): |
||||||||||||
電影 |
$ | 34.6 | $ | 6.2 | $ | 1.2 | ||||||
電視製作 |
8.4 | 4.6 | 34.9 | |||||||||
未計入部門經營業績的減值(2) |
12.8 | | | |||||||||
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$ | 55.8 | $ | 10.8 | $ | 36.1 | |||||||
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(1) | 直接運營費用中包含的損失包括在上文披露的攤銷費用金額中 。 |
(2) | 2024財年的金額代表因收購eOne而導致電視製作部門戰略變化而註銷的開發成本,這些成本已納入重組和其他。 |
有關更多信息,請參閲 註釋15和註釋16。
F-77
4.財產和設備
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
租賃權改進 |
$ | 34.4 | $ | 27.6 | ||||
財產和設備 |
18.1 | 15.2 | ||||||
計算機設備和軟件 |
84.2 | 71.5 | ||||||
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136.7 | 114.3 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 |
(100.6 | ) | (91.7 | ) | ||||
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36.1 | 22.6 | |||||||
土地 |
1.2 | 1.2 | ||||||
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$ | 37.3 | $ | 23.8 | |||||
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截至2024年3月31日止年度,折舊費用為1,030萬美元 (2023年為 1,220萬美元,2022年為 1,240萬美元)。
5.投資
本公司的投資包括以下各項:
3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
|||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
對權益法被投資人的投資 |
$ | 68.4 | $ | 63.1 | ||||
其他投資 |
6.4 | 1.6 | ||||||
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$ | 74.8 | $ | 64.7 | |||||
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權益法投資:
本公司投資於多個權益法投資對象,擁有權百分比介乎約6%至49%。這些 投資包括:
望遠鏡。Spyglass是一家全球優質內容公司,專注於為全球觀眾開發、製作、融資和 跨所有平臺的電影和電視節目。
星空阿拉伯。STARZRY Arabia(Playco Holdings Limited)提供STARZ品牌在線訂閲 視頻點播服務於中東和北非。2022年10月17日, 公司出售了其在STARZABLE阿拉伯公司的一部分所有權權益,並收到了4340萬美元的淨收益,公司錄得了4340萬美元的出售收益,該收益計入 公司合併經營報表中的投資收益(虧損)。交易後,本公司繼續持有STARZABLE Arabia的少數股權。
路邊景點。路邊景點是一家獨立的劇場發行公司。
Pantelion電影公司。Pantelion Films是與Tlevisa的附屬公司Video ocine的合資企業,後者製作、收購和發行一系列針對美國拉美裔電影觀眾的英語和西班牙語故事片。
原子門票。Atom Ticks是 史無前例劇場移動售票平臺和APP。
F-78
42.42是一家完全集成的管理和製作公司,製作電影、電視和內容,代表演員、作家、導演、喜劇演員、主持人、製片人、選角導演和媒體圖書版權;在倫敦和洛杉磯設有辦事處。
其他的。除上述權益法投資外,本公司持有其他非重大權益法投資對象的所有權權益。
6.商譽和無形資產
商譽
按報告分部劃分的善意的公允價值變化如下:
動議圖片 | 電視生產 | 總 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的餘額 |
$ | 393.7 | $ | 401.9 | $ | 795.6 | ||||||
收購eOne(見注2) |
1.0 | 4.8 | 5.8 | |||||||||
測算期調整(1) |
3.9 | 5.9 | 9.8 | |||||||||
|
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截至2024年3月31日餘額 |
$ | 398.6 | $ | 412.6 | $ | 811.2 | ||||||
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(1) | 收購eOne的計量期調整反映出由於所收購淨資產的估計公允價值淨減少而導致的善意增加了980萬美元。所收購淨資產估計公允價值的減少包括應收賬款和其他資產分別淨減少1,140萬美元和1,240萬美元,部分被電影和電視節目投資淨增加400萬美元以及內容相關應付賬款淨減少190萬美元、應計負債380萬美元、 參與和剩餘190萬美元,遞延收入240萬美元。 |
無形資產
有限壽命的無形資產。有限壽命無形資產包括以下內容:
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 攜帶 量 |
累計 攤銷 |
淨載運 量 |
毛收入 攜帶 量 |
累計 攤銷 |
淨載運 量 |
|||||||||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||
應攤銷的有限年限無形資產: |
||||||||||||||||||||||||
客户關係 |
$ | 23.9 | $ | 21.7 | $ | 2.2 | $ | 31.0 | $ | 10.0 | $ | 21.0 | ||||||||||||
商標和商品名稱 |
7.6 | 3.0 | 4.6 | 3.6 | 2.6 | 1.0 | ||||||||||||||||||
其他 |
31.0 | 12.1 | 18.9 | 23.9 | 19.0 | 4.9 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
$ | 62.5 | $ | 36.8 | $ | 25.7 | $ | 58.5 | $ | 31.6 | $ | 26.9 | |||||||||||||
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截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度,與公司無形資產相關的攤銷費用分別約為530萬美元、570萬美元和570萬美元。截至2025年3月31日至2029年3月31日的年度內,與無形資產相關的剩餘攤銷費用估計分別約為420萬美元、250萬美元、220萬美元、220萬美元和210萬美元。
F-79
7.債務
該公司的總債務(不包括與電影有關的債務)如下:
3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
|||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
高級信貸安排: |
||||||||
循環信貸安排 |
$ | 575.0 | $ | | ||||
定期貸款A |
399.3 | 428.2 | ||||||
定期貸款B |
819.2 | 831.7 | ||||||
|
|
|
|
|||||
公司債務總額 |
1,793.5 | 1,259.9 | ||||||
未攤銷債務發行成本 |
(10.2 | ) | (16.3 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總債務,淨額 |
1,783.3 | 1,243.6 | ||||||
較小電流部分 |
(860.3 | ) | (41.4 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
債務的非流動部分 |
$ | 923.0 | $ | 1,202.2 | ||||
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下表列出了截至2024年3月31日的未來年度債務合同本金支付承諾:
成熟性 日期 |
截至3月31日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
債務類型 |
2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 此後 | 總 | |||||||||||||||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
循環信貸安排 |
2026年4月 | $ | | $ | | $ | 575.0 | $ | | $ | | $ | | $ | 575.0 | |||||||||||||||||
定期貸款A |
2026年4月 | 41.1 | 44.5 | 313.7 | | | | 399.3 | ||||||||||||||||||||||||
定期貸款B |
2025年3月 | 819.2 | | | | | | 819.2 | ||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
$ | 860.3 | $ | 44.5 | $ | 888.7 | $ | | $ | | $ | | $ | 1,793.5 | |||||||||||||||||||
|
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減少未攤銷債務的總髮行成本 |
(10.2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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$ | 1,783.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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優先信貸安排(循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B)
循環信貸機制資金的可獲得性&承諾費。循環信貸安排提供總計12.5億美元的借款和信用證,截至2024年3月31日,可用金額為6.75億美元。截至2024年3月31日,沒有未償還的信用證。然而,借款水平 受制於下文討論的某些財務契約。本公司須就循環信貸安排支付每年0.250%至0.375%的季度承諾費,具體取決於達到經修訂的日期為2016年12月8日的信貸及擔保協議(《信貸協議》)所界定的某些槓桿率,循環信貸安排總額為12.5億美元減去支取金額。
到期日:
| 循環信貸安排&定期貸款A: 2026年4月6日。如果超過2.5億美元的未償還定期貸款B的本金總額尚未償還、再融資或延期至2026年7月6日或之後的到期日,則未償還的 金額可能在2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期,而2026年4月6日到期。本公司預期在2024年12月23日之前對定期貸款B進行再融資並延長到期日,以使循環信貸安排和定期貸款A的到期日不會加快。 |
| 定期貸款B:2025年3月24日。 |
F-80
利息:
| 循環信貸安排&定期貸款A: 經2023年6月14日修訂後,循環信貸安排和定期貸款A的熊利息年利率等於SOFR加0.10%加1.75%保證金(或替代基本利率加0.75%)保證金,SOFR下限為零。保證金可能會在信貸協議(利率互換影響前的2024年3月31日的有效利率為7.17%)確定的第一留置權槓桿率淨額增加時最多增加 50個基點(兩(2)個增加25個基點)。 |
| 定期貸款B:經2023年6月14日修訂後,2025年3月到期的定期貸款B融資(期限B貸款)的年利率等於SOFR加0.10%加2.25%保證金,SOFR下限為零(或替代基本利率加1.25%保證金)(截至2024年3月31日,在 利率互換影響之前的實際利率為7.67%)。 |
所需本金:
| 定期貸款A:季度本金支付,從2022年9月30日開始,季度利率為1.25%,從2023年9月30日開始,季度利率為1.75%,從2024年9月30日至2026年3月31日開始,季度利率為2.50%,餘額在到期時支付。 |
| 定期貸款B:每季度支付本金,季度利率為0. 25%,餘額在 到期時支付。 |
定期貸款A和定期貸款B也要求與某些資產出售相關的強制預付款, 受某些重大例外的限制,定期貸款B必須按照信貸協議的定義,從指定比例的超額現金流中額外強制償還。
可選預付:
| 循環信貸安排,定期貸款A定期貸款B(&F):本公司可自願 隨時提前償還循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B,無需支付溢價或違約金。 |
保安。高級信貸融資由信貸協議所指名的擔保人(包括並非本公司一部分的獅門集團的實體)擔保,並以獅門集團及擔保人(定義見信貸協議)的幾乎所有資產的抵押權益作抵押,但若干例外情況除外。
聖約。高級信貸便利包含陳述和擔保、違約事件和肯定和否定的 契諾,這些契約是類似融資的慣例,其中包括(除某些重大例外情況外)對宣佈或支付股息、設立留置權、產生額外債務、進行 投資、處置資產以及與任何其他人合併或合併的能力的限制。此外,淨第一留置權槓桿維持契約和利息覆蓋率維持契約適用於循環信貸安排和定期貸款A ,並按季度進行測試。該等契諾及比率適用於根據協議計算的適用實體,包括不屬本公司一部分的獅門附屬公司。截至2024年3月31日,獅門 遵守所有適用公約。
控制權的變化。本公司亦可能因控制權變更(如信貸協議所界定)而出現違約事件,包括取得超過現有獅門集團普通股50%的所有權或控制權的個人或團體。
獅門高級筆記
如 注1所述,Lionsgate的高級票據並未反映在Studio Business合併財務報表中。工作室業務仍然是高級票據independence協議下的擔保人。的
F-81
於2024年3月31日和2023年3月31日,優先票據的未償還本金餘額分別為71500萬美元和80000萬美元,到期日為2029年4月15日。如果Lionsgate發生違約事件, Studio Business保證將適用。截至2024年3月31日,獅門影業遵守了有關優先票據的所有適用契約,並且未發生違約事件 。
2024年5月交換的獅門集團高級照會見附註21。
債務交易
定期貸款A 預付款.於二零二二年四月,本公司自願預付於二零二三年三月二十二日到期的定期貸款A的全部未償還本金額193,600,000元,連同應計及未付利息。
信貸協議修正案。2021年4月6日,本公司修訂了其信貸協議,其中包括將其12.5億美元的部分循環信貸承諾和4.449億美元的A期未償還貸款的到期日延長至2026年4月6日,並對其中的契諾和其他條款進行了某些其他更改。延期生效後,2.5億美元的先前循環信貸承諾和2.151億美元的A期貸款仍未償還,到期日為2023年3月22日。2023年3月到期的循環信貸承諾已於2021年11月終止,2023年3月到期的A期貸款已於2022年4月全額償還(見上文定期貸款A預付款討論)。
請參閲信貸協議修正案的會計處理下面更進一步的部分。
定期貸款B回購。截至2022年3月31日止年度,本公司完成了一系列定期貸款B的回購 ,併合共支付9530萬美元以回購9600萬美元的定期貸款B本金額。
清償債務損失
在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年,公司記錄了與 上述交易相關的債務消除損失,總結如下表。
截至的年度3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
債務清償損失: |
||||||||||||
生產貸款提前還款(1) |
$ | (1.3 | ) | $ | | $ | | |||||
定期貸款A提前還款 |
| (1.3 | ) | | ||||||||
信貸協議修正案(循環信貸安排和定期貸款A)(2) |
| | (1.7 | ) | ||||||||
終止部分循環信貸安排承付款 |
| | (1.1 | ) | ||||||||
定期貸款B回購和其他 |
| | (0.6 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | (1.3 | ) | $ | (1.3 | ) | $ | (3.4 | ) | ||||
|
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(1) | 指因提前預付某些生產貸款而註銷的發行成本(見 附註8)。 |
(2) | 看見信貸協議修正案的會計處理下面的部分。 |
F-82
2022財年信貸協議修正案的會計處理:
2021年4月6日的循環信貸融資信貸協議修訂。
| 未攤銷債務發行成本:如果借款能力(按循環信貸融資項下可用金額 乘以剩餘期限計算)低於修訂前, 逐個債權人未攤銷債務發行成本按借貸能力下降比例撇銷為債務清償虧損。 |
| 支付給債權人的費用和第三方費用:支付給債權人或第三方的所有費用(即, 新債務發行成本)將在2026年到期的循環信貸融資期限內攤銷。 |
期限 貸款A信貸協議修正案 6, 2021.就參與定期貸款A的幾乎所有債權人而言,信貸協議的修訂被視為條款的修訂 ,因為修訂後的現金流量現值與以下日期的現金流量現值相差不到10%: 逐個債權人依據 在修訂之前。如果每個債權人的現金流差異超過10%,則該部分被視為債務貧困。對於新參與債權人,他們的債務部分被視為向新 債權人的新發行。因此,相關成本核算如下:
| 未攤銷債務發行成本、第三方成本和支付給債權人的費用:如果 再融資被認為是對條款的修改,則未攤銷債務發行成本和支付給債權人的費用記錄為適用未償債務的減少,並在適用債務期限內攤銷,而 第三方成本則作為債務清償損失支銷。如果再融資被視為清償,則未攤銷債務發行成本和支付給債權人的費用作為清償債務的損失記作支出, 第三方成本記錄為適用未償債務的減少,並在適用債務期限內攤銷。如果未清餘額減少, 逐個債權人基礎(即,部分預付債務),先前產生的未攤銷債務發行成本和費用在合併經營報表中作為債務清償損失支銷 。 |
對於所有上述交易,記錄為未償還債務減少 的債務發行成本使用實際利率法攤銷。
下表概述了2021年4月6日信貸 協議修訂案的會計處理,如上所述:
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||
虧損發生在 滅火 債務的比例 |
記錄為 減少 未償債務 餘額& 攤銷期限超過 《新生活》 發行 |
總 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
信貸協議修正案(循環信貸安排和定期貸款A): |
||||||||||||
新債發行成本和贖回保費 |
$ | 0.6 | $ | 5.6 | $ | 6.2 | ||||||
以前發生的債務發行成本 |
1.1 | 18.4 | 19.5 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
$ | 1.7 | $ | 24.0 | $ | 25.7 | |||||||
|
|
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F-83
8.與電影有關的義務
3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
|||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
與電影有關的義務: |
||||||||
生產貸款 |
$ | 1,292.2 | $ | 1,349.9 | ||||
生產税抵免機制 |
260.0 | 231.8 | ||||||
積壓設施和其他 |
287.3 | 226.0 | ||||||
知識產權信貸安排 |
109.9 | 143.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
與電影有關的債務總額 |
1,949.4 | 1,951.5 | ||||||
未攤銷發行成本 |
(11.4 | ) | (11.4 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
與電影有關的債務總額,淨額 |
1,938.0 | 1,940.1 | ||||||
較小電流部分 |
(1,393.1 | ) | (923.7 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
與非現行電影有關的債務總額 |
$ | 544.9 | $ | 1,016.4 | ||||
|
|
|
|
下表列出了截至2024年3月31日電影相關債務的未來年度償還情況:
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 此後 | 總 | ||||||||||||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
生產貸款 |
$ | 973.3 | $ | 318.9 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 1,292.2 | ||||||||||||||
生產税抵免機制(1) |
260.0 | | | | | | 260.0 | |||||||||||||||||||||
積壓設施和其他(1) |
118.8 | 24.1 | | 144.4 | | | 287.3 | |||||||||||||||||||||
知識產權信貸安排(2) |
41.0 | 50.1 | 18.8 | | | | 109.9 | |||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
$ | 1,393.1 | $ | 393.1 | $ | 18.8 | $ | 144.4 | $ | | $ | | $ | 1,949.4 | |||||||||||||||
|
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減未攤銷發行成本 |
(11.4 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
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$ | 1,938.0 | |||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 還款日期乃根據該等融資項下可供抵押品之預測未來金額釐定。 這些貸款項下的預付款和付款淨額可能會根據可用抵押品的數額而波動。 |
(2) | 還款日期基於利用權利產生的預計未來現金流量, 受最低保證付款金額(如適用)的限制(見下文的詳細信息)。 |
生產 貸款。製作貸款是指為該公司製作的電影和電視節目的製作提供的個人和多標題貸款。本公司大部分S生產貸款的合約還款日期為預期完成日期或釋放日期或接近該日期,但若干貸款的還款日期為較長期者除外,並主要按加權平均利率6.96釐計收基於SOFR的利息(利率掉期影響前,見附註18)。10.289億美元的製作貸款是由與知識產權(即電影或電視節目)相關的基本權利組成的抵押品擔保的,而2.633億美元是無擔保的。
生產税收抵免機制。 於2021年1月,經2024年3月修訂後,本公司訂立一項無追索權優先擔保循環信貸安排(生產税務抵免安排),該安排以僅由S公司若干應收税項組成的抵押品為抵押。
生產税收抵免貸款的最高本金金額為26000萬,受可用抵押品金額的限制,該金額基於政府當局根據某些符合資格的司法管轄區的税收激勵法律應向公司支付的金額的特定百分比。
F-84
在該管轄範圍內製作或利用電影和電視節目。從相關抵押品(應收税額抵免)收取的現金用於償還 生產税額抵免貸款。截至2024年3月31日,應收税收抵免金額為34140美元萬,是與生產税收抵免安排相關的抵押品。生產税收抵免安排項下的墊款按SOFR加0.10%至0.25%的利率計息 ,視SOFR期限而定(即1個月、3個月或6個月),加1.50%或基本利率加0.50%(2024年3月31日的實際利率為6.92%)。生產税收抵免機制將於2025年1月27日到期。截至2024年3月31日,生產税收抵免機制下沒有可用的實質性金額。
知識產權信貸機制。 2021年7月(經2022年9月修訂),公司的某些子公司以僅由本公司對某些已收購圖書館圖書的某些權利組成的抵押品為基礎並以其作為擔保,建立了一項高級有擔保攤銷定期信貸融資(CLARIP信貸融資)。IP 信貸額度的最高本金額為16190萬美元,具體取決於可用抵押品的金額,該金額基於圖書館現金流的估值。利用權利產生的現金流將用於償還IP 信貸融資,但須遵守以下規定的累積最低保證付款金額:
累計期限自2022年9月29日起至: |
累計 最低要求 保證付款 量 |
付款到期日 | ||||
(單位:百萬) | ||||||
2023年9月30日 |
$ | 30.4 | 2023年11月14日 | |||
2024年9月30日 |
$ | 60.7 | 2024年11月14日 | |||
2025年9月30日 |
$ | 91.1 | 2025年11月14日 | |||
2026年9月30日 |
$ | 121.4 | 2026年11月14日 | |||
2027年7月30日 |
$ | 161.9 | 2027年7月30日 |
投資協議信貸安排項下的墊款按S公司選擇權的利率計息,利率為SOFR 加0.11%至0.26%,視SOFR期限(即1個月或3個月)加年利率2.25%(SOFR下限為0.25%)或基本利率加1.25%(於2024年3月31日的實際利率為7.75%)而定。知識產權信用貸款將於2027年7月30日到期。
積壓設施和其他:
積壓設施。於2022年3月,經2022年8月修訂後,本公司若干附屬公司訂立一項承諾擔保循環信貸安排(BACKLOG FILITY),該等安排以日後將收取現金的S固定費用或最低保證合約的若干抵押品為基礎,並以該等抵押品作抵押。積壓貸款的最高本金金額為1.75億美元,取決於向該貸款提供的合格抵押品的金額。根據SOFR期限(即1個月、3個月或6個月),根據SOFR期限(即1個月、3個月或6個月),按期限SOFR加0.10%至0.25%的利率計息,外加每年1.15%的適用保證金。適用的保證金可能會增加到1.25%或1.50%,這是基於貢獻給該融資的 抵押品的加權平均信用質量評級(2024年3月31日的有效利率為6.57%)。積壓貸款循環期於2025年5月16日結束,屆時從基礎抵押品收取的現金將用於償還 貸款。貸款到期日最長為2年,即循環期結束後90天,目前為2027年8月14日。截至2024年3月31日,積壓貸款下有1.75億美元未付,而積壓貸款下沒有可用金額(2023年3月31日--未付1.75億美元)。
其他的。該公司還有其他 貸款,這些貸款由應收賬款和合同應收賬款擔保,但根據某些許可協議,這些應收賬款和合同應收賬款尚未確認為收入。這些其他貸款項下的未償還貸款餘額必須在公司收到時用基礎抵押品中的任何現金 償還,並可隨時自願償還,無需預付違約金。截至3月31日,
F-85
2024年,其他貸款項下有11230美元的萬未償還,產生基於SOFR的加權平均利率6.89%,其中2,410美元萬的合同還款日期為2025年7月,8,820美元萬的合同還款日期為2027年4月。截至2024年3月31日,應收賬款4,780美元萬和尚未在資產負債表中反映為應收賬款的合同應收賬款4,450萬是與其他貸款相關的抵押品。
9.租賃
該公司擁有主要用於辦公空間、演播室設施和其他設備的運營租賃。本公司的S租約的剩餘租期為約12.25年。
以下披露以租賃為基礎,根據該租賃,本公司擁有一份合同,租賃資產和租賃負債在本公司S合併資產負債表上確認,並反映了與工作室業務S業務和獅門影業公司租賃相關的租賃。列報金額不一定代表未來的租賃安排,也不一定反映本公司作為獨立公司在列報期間的業績。
租賃費的構成如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
經營租賃成本(1) |
$ | 48.7 | $ | 35.3 | $ | 42.1 | ||||||
短期租賃成本(2) |
96.2 | 145.0 | 233.1 | |||||||||
可變租賃成本(3) |
3.0 | 2.8 | 1.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總租賃成本 |
$ | 147.9 | $ | 183.1 | $ | 276.5 | ||||||
|
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(1) | 經營租賃成本金額主要是指使用權資產,並列入合併現金流量表的其他攤銷項目。金額包括期間內用於製作電影和電視節目的租賃資產的資本化成本。 |
(2) | 短期租賃成本主要包括與電影及電視製作有關的設施及設備租賃,並於產生時資本化。 |
(3) | 可變租賃成本主要包括保險、税項、維修及其他經營成本。 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
類別 |
資產負債表位置 | 3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
|||||||||
經營租約 | (以百萬為單位) | |||||||||||
使用權 資產 |
其他非流動資產 | $ | 344.3 | $ | 116.8 | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
租賃負債(流動) |
其他應計負債 | $ | 44.4 | $ | 37.7 | |||||||
租賃負債(非流動) |
其他負債-非流動負債 | 329.7 | 96.4 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
$ | 374.1 | $ | 134.1 | |||||||||
|
|
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|
3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
|||||||
加權平均剩餘租賃年限(年): |
||||||||
經營租約 |
9.4 | 4.3 | ||||||
加權平均貼現率: |
||||||||
經營租約 |
5.37 | % | 3.65 | % |
F-86
截至2024年3月31日,與公司租賃負債相關的預期未來付款如下:
運營中租契 | ||||
(金額單位: 百萬美元) |
||||
截至2025年3月31日的年度 |
$ | 62.9 | ||
2026 |
56.1 | |||
2027 |
49.3 | |||
2028 |
49.2 | |||
2029 |
45.4 | |||
此後 |
220.8 | |||
|
|
|||
租賃付款總額 |
483.7 | |||
扣除計入的利息 |
(109.6 | ) | ||
|
|
|||
總 |
$ | 374.1 | ||
|
|
截至2024年3月31日,公司已簽訂了一些尚未開始的租賃,主要與工作室設施相關 ,與這些租賃相關的建設尚未完成。租賃期限最長為12.25年,自施工完工後開始計算(目前預計為2025年至2026年日曆年度)。該租賃包括將初始期限再延長10年至12年的選擇。這些租賃項下的最低租賃付款總額約為2.509億美元。
10.公允價值計量
公允價值
有關公允價值的會計指導和準則將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產所得或轉讓負債所支付的價格。
公允價值 層次結構
公允價值層級要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入數據,並最大限度地使用不可觀察 輸入數據。金融工具於公平值架構內的分類乃基於對公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據。會計準則和準則確立了 可用於計量公允價值的三個輸入數據級別:
| 第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| 第2級:第1級價格以外的可觀察輸入數據,例如類似資產或 負債的報價;交易量不足或交易不頻繁的市場(不太活躍的市場)的報價;或模型衍生估值,其中所有重大輸入數據均可觀察,或可主要從 資產或負債的大部分有效期內的可觀察市場數據得出或由 可觀察市場數據證實。 |
| 第3層指對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的估值方法不可觀察的輸入數據。 |
F-87
下表列出了截至2024年和2023年3月31日需要按經常性公允價值列賬的資產和負債:
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||||||||||||||||||
1級 | 2級 | 總 | 1級 | 2級 | 總 | |||||||||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||||||||||
遠期外匯合約(見附註18) |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | 2.9 | $ | 2.9 | ||||||||||||
利率互換(見附註18) |
| 35.6 | 35.6 | | 41.1 | 41.1 | ||||||||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||||||||||
遠期外匯合約(見附註18) |
| (2.8 | ) | (2.8 | ) | | (0.1 | ) | (0.1 | ) |
下表列出了2024年和2023年3月31日公司未償債務、電影相關義務和利率掉期的公允價值:
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||
攜帶價值 | 公平 價值(1) |
攜帶 價值 |
公平 價值(1) |
|||||||||||||
(2級) | (2級) | |||||||||||||||
定期貸款A |
$ | 396.6 | $ | 397.3 | $ | 424.2 | $ | 415.4 | ||||||||
定期貸款B |
816.9 | 818.1 | 827.2 | 817.1 | ||||||||||||
生產貸款 |
1,286.2 | 1,292.2 | 1,346.1 | 1,349.9 | ||||||||||||
生產税抵免機制 |
258.7 | 260.0 | 229.4 | 231.8 | ||||||||||||
積壓設施和其他 |
285.4 | 287.3 | 223.7 | 226.0 | ||||||||||||
知識產權信貸安排 |
107.6 | 109.9 | 140.8 | 143.8 |
(1) | 本公司使用貼現現金流量技術(使用可觀察市場輸入數據,如基於SOFR的收益率曲線、掉期利率和信用評級(第2級計量))計量其未償還債務和利率掉期的公允價值。 |
公司的金融工具還包括現金和現金等值物、應收賬款、應付賬款、內容相關 應付賬款、其他應計負債、其他負債和循環信貸機制下的借款(如果有)。該等金融工具的公允價值與2024年和2023年3月31日的公允價值接近。
11.非控股權益
可贖回 非控制性權益
可贖回的非控股權益(包括在合併資產負債表的臨時股本中) 主要涉及3Art Entertainment和Pilgrim Media Group,如下所述。
可贖回非控股權益按以下兩者中較大者計量:(I)於結算日結算時應支付的贖回金額減去未攤銷非控股權益折讓金額(如適用),或(Ii)原始收購日期價值加或減去任何收益或虧損歸屬所產生的歷史價值 加上攤銷非控股權益折讓金額減去未計入補償的現金分派金額(如有)。若贖回價值超過非控制權益的歷史價值(如有),則確認為增加可贖回非控制權益,並計入母公司投資淨額。
F-88
下表顯示了可贖回非控股權益的變更對賬情況 :
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
期初餘額 |
$ | 343.6 | $ | 321.2 | $ | 219.1 | ||||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
(14.9 | ) | (9.2 | ) | (17.7 | ) | ||||||
非控股權益貼現增值 |
| 13.2 | 22.7 | |||||||||
對贖回價值的調整 |
83.4 | 78.4 | 98.6 | |||||||||
其他 (1) |
(93.2 | ) | 1.7 | | ||||||||
現金分配 |
(1.0 | ) | (6.6 | ) | (1.5 | ) | ||||||
購買非控股權益 |
(194.6 | ) | (55.1 | ) | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末餘額 |
$ | 123.3 | $ | 343.6 | $ | 321.2 | ||||||
|
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|
(1) | 在2024財年,金額代表將3藝術娛樂公司可贖回的非控股權益的一部分從夾層股權重新分類為負債,如下所述。 |
3藝術娛樂:
1月收購額外利息前的會計處理 2, 2024.截至2023年3月31日,該公司擁有可贖回的非控股權益,相當於3art Entertainment 49%的股份。非控股權益須按公允價值認沽及看漲期權,並於截至2024年3月31日止年度可予行使。認沽及認購期權 已確定嵌入於非控股權益內,而由於認沽期權並非本公司所能控制,故非控股權益持有人S於下文所述修訂前的權益計入本公司合併資產負債表中股權以外的可贖回非控股權益。
非控股股東 是3Art Entertainment的員工。根據不同的3Art Entertainment收購及相關協議,非控股權益持有人蔘與認沽及看漲所得款項的一部分是基於非控股權益持有人於期內的表現。此外,如果終止僱用非控股權益持有人,在某些情況下,他們停止參與分派,認沽和認購價值從其股權擁有百分比的公允價值中折現 。因此,收入分配作為補償入賬,並在發生時在一般和行政費用中支出。此外,受折扣影響的認沽及認購所得款項作為補償入賬,並於歸屬期間於一般及行政開支內攤銷,並於截至2022年11月的歸屬期間作為可贖回非控股權益的附加項目予以攤銷。
3Art Entertainment控股權益的一部分收購價格最高可達3,830美元萬, 自2018年5月29日收購日期起的五年內可收回,具體取決於3Art Entertainment的某些員工是否繼續受僱,或是否實現了某些EBITDA目標,如3Art Entertainment收購及相關協議所界定。因此,3,830美元的萬最初被記錄為其他流動和非流動資產內的遞延補償安排,並在截至2023年5月29日的五年期間按一般和行政費用攤銷。
取得額外權益。2024年1月2日,獅門影業完成了對3Art Entertainment額外25%的收購,相當於19410美元萬非控股權益的大約一半。此外,Lionsgate購買了由某些 經理持有的某些利潤權益,並簽訂了某些期權權利協議,通過向非控股權益持有人提供向本公司出售的權利和從2027年1月開始購買其剩餘 (24%)權益的權利,取代了上文討論的看跌和看漲權利。
F-89
以19410美元萬購買3Arts Entertainment額外的25%權益被記錄為非控股權益的減少,此前已調整至其贖回價值,相當於公允價值。於收購完成時,非控股權益的一部分繼續被視為補償 ,因為在某些情況下,該部分在終止僱傭時須受沒收條款的約束,而其餘部分為非控股權益持有人及全部既得股權。根據新的 安排,持有人向本公司出售其權益的權利,以及本公司向S購買非控股權益的權利,均基於基於公式的金額(即固定的EBITDA倍數),並受限於最低購買 價格,而不是基於公允價值。由於上述贖回功能是基於使用固定倍數的公式,因此非控股權益的補償部分現在被視為負債獎勵,因此,大約9,320美元萬從夾層股權重新分類為負債,並反映在截至2024年3月31日的合併資產負債表中的其他負債和非流動資產負債表中。 此外,由於新安排代表了先前安排下補償要素條款的修改,導致股權獎勵重新分類為負債獎勵,因此公司在截至2024年3月31日的季度確認了4,920美元的增量補償支出4,920萬。表示修改後的裁決的公允價值超過以前支出的金額。這一增加的費用反映在合併經營報表中的重組和其他方面,以及母公司淨股權投資的減少,反映在合併權益報表(虧損)中對贖回價值的可贖回非控股權益調整項目中。
截至2024年3月31日,本公司尚有與三藝娛樂有關的可贖回非控制性權益餘額9,320萬,反映非控制性權益的完全歸屬權益部分,該部分仍被分類為本公司股權以外的可贖回非控制性權益 由於自2027年開始的購買權和銷售權被確定嵌入非控制性權益中,且不在本公司控制範圍內。可贖回的非控股權益將於2027年1月通過母公司淨投資調整至其贖回價值。截至2024年3月31日,非控股權益的負債部分為9,320萬,將反映在其估計贖回價值中,估計贖回價值的任何變化將在歸屬期間(即從2024年1月2日至2027年1月的買賣權利日期)的合併運營報表中確認為一般費用或利益以及行政費用。賺取的分配繼續作為薪酬入賬,因為這些金額是根據業績分配的,並在一般和行政費用中支出,作為已發生的 。
朝聖者傳媒集團:
於2015年11月12日收購朝聖傳媒集團控股權,本公司錄得可贖回非控股權益9,010萬美元,佔朝聖傳媒集團37.5%的股份。根據一項日期為2021年4月2日的修正案,與朝聖傳媒集團非控股權益有關的認沽及贖回權利獲延長及修訂,使非控股權益持有人有權認沽及本公司有權按公允價值贖回相當於朝聖傳媒集團25%的部分非控股權益,可自2022年11月12日起行使三十(Br)(30)天。2022年11月14日,非控股股東行使權利,將部分非控股權益,相當於朝聖傳媒集團25%的股份。於2023年2月,本公司支付3,650萬美元作為已行使認沽期權的結算額,並計入可贖回非控制權益的減值5,510萬美元,相當於所購非控制權益的賬面價值,而所購非控制權益的賬面價值與結算認沽期權所支付的現金之間的差額 記為母公司淨投資增加1,860萬美元。非控股權益持有人有權認沽,公司有權按公允價值贖回剩餘的非控股權益,但有上限,自2024年11月12日起可行使三十(30)天。認沽及認購期權已確定嵌入非控股權益內,而由於認沽期權並非本公司所能控制且需要部分現金結算,故非控股權益持有人S權益於本公司合併資產負債表中列為股本以外的可贖回非控股權益 。
F-90
其他:
本公司擁有其他無形的、可贖回的非控股權益。
其他非控股權益
本公司擁有其他不可贖回的非實質性非控股權益。
12.收入
按細分市場或產品分類的收入
下表按細分市場、市場或產品線列出了截至2024年3月31日和2022年3月31日的財年的收入。電影和電視製作部門包括eOne自2023年12月27日收購之日起的收入(見附註2)。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
按類型劃分的收入: |
||||||||||||
電影 |
||||||||||||
戲劇性 |
$ | 226.5 | $ | 120.7 | $ | 65.3 | ||||||
家庭娛樂 |
||||||||||||
數字媒體 |
652.3 | 527.5 | 497.1 | |||||||||
打包的媒體 |
84.0 | 70.5 | 115.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
整體家庭娛樂 |
736.3 | 598.0 | 612.1 | |||||||||
電視 |
274.4 | 217.8 | 257.9 | |||||||||
國際 |
391.0 | 365.0 | 234.4 | |||||||||
其他 |
28.1 | 22.2 | 15.6 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
電影總收入(1) |
1,656.3 | 1,323.7 | 1,185.3 | |||||||||
電視製作 |
||||||||||||
電視 |
788.5 | 1,144.3 | 1,094.5 | |||||||||
國際 |
228.8 | 277.7 | 256.5 | |||||||||
家庭娛樂 |
||||||||||||
數字媒體 |
240.6 | 241.7 | 85.1 | |||||||||
打包的媒體 |
2.0 | 3.3 | 6.9 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
整體家庭娛樂 |
242.6 | 245.0 | 92.0 | |||||||||
其他 |
70.2 | 93.1 | 88.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
電視製作總收入 (2) |
1,330.1 | 1,760.1 | 1,531.0 | |||||||||
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|||||||
總收入 |
$ | 2,986.4 | $ | 3,083.8 | $ | 2,716.3 | ||||||
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(1) | 截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的電影總收入包括 向Starz Business授權電影部門產品的收入分別為1.282億美元、4,420萬美元和3,800萬美元。 |
(2) | 截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的電視製作總收入包括 向Starz Business授權電視製作部門產品的收入分別為4.177億美元、7.313億美元和6.102億美元。 |
F-91
剩餘履約義務
剩餘履約債務是指資產負債表上的遞延收入加上固定費用或最低保證合同,其中將確認收入和未來收到的現金(即積壓)。預計在未來確認的與截至2024年3月31日未履行的業績義務有關的收入如下:
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||
2025 | 2026 | 2027 | 此後 | 總 | ||||||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||
剩餘履約義務 |
$ | 1,180.1 | $ | 486.3 | $ | 48.5 | $ | 51.0 | $ | 1,765.9 | ||||||||||
|
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上表不包括涉及銷售或基於使用量的使用費以換取知識產權許可的交易的可變對價估計。上表所列收入包括所有固定費用合同,不論期限長短。
在截至2024年3月31日的一年中,包括浮動和固定費用安排在內的2.906億美元收入從2023年3月31日之前履行的履約義務中確認。這些收入主要與電視和戲劇產品的電子銷售和分銷有關。視頻點播格式,在較小程度上,影院產品在國內和國際市場的發行,與先前時期最初上映的電影有關。
應收賬款、合同資產和遞延收入
收入確認、開票和現金收款的時間安排影響到應收賬款、合同資產和遞延收入的確認(見附註1)。2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的應收賬款、合同資產和遞延收入餘額見合併資產負債表或附註19。
應收賬款。 應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。本公司根據各自風險類別的歷史經驗以及當前和未來的預期經濟狀況估計應收賬款撥備。為評估可回收性,本公司分析市場趨勢、經濟狀況、應收賬款的賬齡 及客户特定風險,並將應收賬款在整個存續期內預計的信貸損失撥備記入直接營運費用。
公司通過積極審查客户財務狀況、應收賬款餘額的賬齡、歷史收款趨勢以及對可能對收款能力產生重大影響的相關未來事件的預期,進行持續的信用評估並監控其信用風險敞口。該公司的應收貿易賬款一般不需要抵押品。
壞賬準備的變動包括以下內容:
3月31日, 2023 |
(利益) 為以下事項撥備 令人懷疑 帳目 |
其他(1) | 無法收藏 帳目 已核銷(2) |
3月31日, 2024 |
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(以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||
應收貿易賬款 |
$ | 8.7 | $ | (0.3 | ) | $ | 1.3 | $ | (3.3 | ) | $ | 6.4 |
(1) | 指收購eOne時取得的呆賬撥備(見附註2)。 |
(2) | 主要是指以前為俄羅斯客户的壞賬預留的應收賬款,與 俄羅斯入侵烏克蘭有關。 |
合同資產。合同資產與公司對合同項下完成履行的對價的有條件權利有關(例如,未開票應收賬款)。金額主要與合同付款有關
F-92
如果公司需要提供額外劇集或季節的電視內容才能收到付款、完成某些行政活動(例如 行會備案)或允許公司客户的收件箱審計權到期,則會受到阻礙。2024年3月31日和2023年3月31日合同資產的更多詳情請參閲注19。
遞延收入。遞延收入主要與公司履行相應的履行義務之前收到的客户現金預付款或押金有關。截至2024年3月31日,遞延收入的當前部分包括收購eOne的6560萬美元(見注2)。截至2024年3月31日的年度內確認了11310萬美元的收入,與2023年3月31日的遞延收入餘額有關。
13.股份薪酬
將軍。在9月份 2019年,並於2021年修訂,獅門娛樂股東批准了獅門娛樂公司2019年業績激勵計劃(2019年獅門計劃),此前由獅門S董事會(獅門董事會)通過。根據2019年獅門計劃,某些公司員工被授予股票期權、限制性股票單位或股票增值權。
以下單位數據披露基於與公司 員工和Lionsgate公司和共享員工直接相關的授權,不包括與Starz業務員工相關的單位數據。提交的金額不一定代表未來的獎勵,也不一定反映 公司作為獨立公司在提交期間所經歷的結果。
股票期權通常以等於或超過授予日期現有Lionsgate普通股股票的市場價格的行使價格授予。幾乎所有股票期權根據連續服務從授予日期起按比例歸屬一至五年以上,並且 從授予日期起七至十年內到期。限制性股票和限制性股票單位通常根據持續服務在一至三年內按比例歸屬。Lionsgate以新發行的股份滿足股票期權行使和 限制性股票和限制性股票單位的歸屬。
所有基於股份的獎勵的計量採用公允價值法 ,合併財務報表中相關基於股份的薪酬支出的確認記錄在必要的服務期內。此外,獅門估計,預計不會授予的基於股票的獎勵將被沒收。由於分配給本公司並在本公司S合併財務報表中確認的以股份為基礎的薪酬支出是基於最終預期歸屬的獎勵,因此它已因估計沒收而減少。
F-93
基於股份的薪酬支出。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度,公司確認了以下以股份為基礎的 薪酬費用:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
薪酬支出: |
||||||||||||
股票期權 |
$ | 1.7 | $ | 2.3 | $ | 9.6 | ||||||
限制性股份單位和其他基於股份的薪酬 |
37.7 | 39.3 | 38.6 | |||||||||
股票增值權 |
0.4 | 0.9 | 2.4 | |||||||||
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工作室員工基於股份的薪酬支出總額 |
39.8 | 42.5 | 50.6 | |||||||||
基於股份的薪酬的公司分配 |
15.0 | 26.7 | 19.6 | |||||||||
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54.8 | 69.2 | 70.2 | ||||||||||
加速授予對股權獎勵的影響 (1) |
7.7 | 4.2 | | |||||||||
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基於股份的薪酬總支出 |
62.5 | 73.4 | 70.2 | |||||||||
税收影響(2) |
(15.1 | ) | (17.8 | ) | (16.7 | ) | ||||||
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淨收益減少 |
$ | 47.4 | $ | 55.6 | $ | 53.5 | ||||||
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(1) | 表示根據某些遣散費安排加快股權獎勵歸屬時間表的影響 。 |
(2) | 指在估值免税額變動影響前,按股份薪酬安排在營運報表中確認的所得税利益。 |
按費用類別分列的按股份計算的薪酬支出包括:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
基於股份的薪酬費用: |
||||||||||||
一般事務及行政事務 |
$ | 54.8 | $ | 69.2 | $ | 70.2 | ||||||
重組和其他 |
7.7 | 4.2 | | |||||||||
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$ | 62.5 | $ | 73.4 | $ | 70.2 | |||||||
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F-94
股票期權
下表列出了截至2024年3月31日止年度內與公司員工以及獅門影業企業和共享服務員工直接相關的股票期權和股票增值權(SEARCHSARS SEARCH)活動:
股票期權與SARS | ||||||||||||||||||||||||||||||||
現有A類普通股 | 現有B類普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
數 的股份 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 固有的 價值(2) |
數 的股份 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 固有的 價值(2) |
|||||||||||||||||||||||||
(金額以百萬為單位,不包括加權平均行使價格和年份) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的未償還債務 |
4.3 | $ | 26.35 | 19.0 | $ | 15.50 | ||||||||||||||||||||||||||
授與 |
| $ | | 0.3 | $ | 8.88 | ||||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 |
| (1) | $ | 7.70 | (0.1 | ) | $ | 7.11 | ||||||||||||||||||||||||
沒收或過期 |
(1.9 | ) | $ | 30.81 | (2.1 | ) | $ | 27.72 | ||||||||||||||||||||||||
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截至2024年3月31日未償還 |
2.4 | $ | 22.96 | 2.51 | $ | 0.1 | 17.1 | $ | 13.92 | 5.12 | $ | 5.9 | ||||||||||||||||||||
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已歸屬或預計將於2024年3月31日歸屬 |
2.4 | $ | 22.96 | 2.51 | $ | 0.1 | 17.0 | $ | 13.94 | 5.11 | $ | 5.9 | ||||||||||||||||||||
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可於2024年3月31日取消 |
2.4 | $ | 22.96 | 2.51 | $ | 0.1 | 16.4 | $ | 14.16 | 4.96 | $ | 5.6 | ||||||||||||||||||||
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(1) | 代表少於10萬股。 |
(2) | 貨幣股票期權和SAR中的每一項的內在價值計算為 Lionsgate Inbox普通股2024年3月31日收盤價與行使價之間的差額。 |
每份 期權獎勵的公允價值是在授予日期使用封閉式期權估值模型(Black-Scholes)估計的。下表列出了截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度授予期權的授予日加權平均公允價值,以及Black-Scholes期權定價模型中用於截至該日止年度授予的股票期權和股票增值權的加權平均適用假設:
截至三月三十一日止年度, | ||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||
贈款的加權平均公允價值 |
$4.63 | $4.56 | $6.16 | |||
加權平均假設: |
||||||
無風險利率(1) |
4.3% - 4.5% | 2.8% - 3.7% | 1.1% - 2.45% | |||
預期購股權壽命(以 年計)(2) |
3.3-7年 | 3.5-7年 | 3.3-7年 | |||
期權的預期波動率(3) |
46% -47% | 44% | 42% -44% | |||
預期股息收益率(4) |
0% | 0% | 0% |
(1) | 在評估期權時假設的無風險利率基於授予時期權預期期限的實際應用的美國國債收益率曲線 。 |
(2) | 已授出購股權的預期期限指已授出購股權預期未行使的期間。 |
(3) | 預期波動率基於獅門影業股份交易期權的隱含波動率、獅門影業股份的歷史波動率和其他因素。 |
(4) | 預期股息收益率是以預期年度股息除以 獅門影業股份於授出日期的市價估計的。 |
截至2024年3月31日止年度, 行使的期權的總內在價值(基於Lionsgate股價)為20萬美元(2023年為 110萬美元,2022年為 210萬美元)。
F-95
截至2024年3月31日止年度,註銷的股份少於10萬股(2023年和2022年註銷的股份少於10萬股),以資助行使期權時的預扣税義務。
受限股份單位
下表列出了截至2024年3月31日止年度內與公司 員工以及Lionsgate企業和共享服務員工直接相關的限制性股票單位和限制性股票活動:
限售股單位和限售股 | ||||||||||||||||
現有A類 普通股 |
加權的- 平均補助金- 約會集市 價值 |
現有 B類 普通股 |
加權的- 平均補助金- 日期公允價值 |
|||||||||||||
(金額以百萬為單位,加權平均授予日期公允價值除外) | ||||||||||||||||
截至2023年3月31日的未償還債務 |
| (1) | $ | 10.95 | 10.8 | $ | 9.90 | |||||||||
授與 |
0.1 | $ | 8.87 | 6.3 | $ | 8.22 | ||||||||||
既得 |
| (1) | $ | 10.89 | (7.0 | ) | $ | 9.37 | ||||||||
被沒收 |
| $ | | (0.3 | ) | $ | 8.64 | |||||||||
|
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|||||||||
截至2024年3月31日未償還 |
0.1 | $ | 9.27 | 9.8 | $ | 8.93 | ||||||||||
|
|
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(1) | 代表少於10萬股。 |
限制性股票單位和限制性股票的公允價值根據授予日期股份的市值確定。 截至2024年3月31日止年度歸屬的限制性股票單位和限制性股票的公允價值總額為6,750萬美元(2023年約 4,000萬美元,2022年約 5,100萬美元)。
下表總結了截至2024年3月31日與非歸屬股票期權以及限制性股票和限制性股票單位相關的剩餘未確認補償成本總額,以及將確認成本的加權平均剩餘年數:
總無法識別補償成本 | 加權平均值剩餘年 | |||||||
(金額單位: 百萬美元) |
||||||||
股票期權 |
$ | 2.3 | 1.5 | |||||
限售股單位和限售股 |
40.5 | 1.6 | ||||||
|
|
|||||||
總 (1) |
$ | 42.8 | ||||||
|
|
(1) | 表示與公司員工相關的剩餘未確認薪酬成本以及獅門公司和共享服務員工的薪酬成本分配 。 |
根據獅門S股票期權和 長期激勵計劃,獅門將保留股份,以滿足因歸屬限制性股份單位和限制性股票而產生的最低法定聯邦、州和地方税預扣義務。於截至2024年3月31日止年度內,300萬股股份(2023年減150萬股,2022年減180萬股)於歸屬限制性股份單位及限制性股票時被扣留。
獅門影業(因此本公司)有權獲得所得税減免,其金額等於股票期權和受限制股份單位持有人 在歸屬或行使、限制解除和股份發行時申報的應納税收入。倘僱員於歸屬前被終止,受限制股份單位將被沒收。
F-96
該公司在截至2024年3月31日的年度税務準備中確認了與其股權獎勵相關的740萬美元的超額税項虧損(2023年為870萬美元的福利,2022年為1270萬美元的虧損)。
其他基於股份的薪酬
根據若干僱傭協議的條款,在截至2024年3月31日的年度內,Lionsgate通過某些公司員工的僱傭合同條款向其授予等值 230萬美元(2023年為230萬美元,2022年為230萬美元)的股份,並在適用期間作為補償費用入賬。根據這一安排,在截至2024年3月31日的年度內,獅門娛樂發行了20萬股(2023年為30萬股,2022年至10萬股),扣除為履行最低預繳税款義務而預扣的股份。
14.所得税
扣除公司間抵銷後的税前收入(虧損)組成部分如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
美國 |
$ | (143.8 | ) | $ | (33.5 | ) | $ | 20.4 | ||||
國際 |
71.1 | 38.9 | (9.2 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | (72.7 | ) | $ | 5.4 | $ | 11.2 | ||||||
|
|
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|
本公司的即期及遞延所得税撥備如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
當前撥備: |
||||||||||||
聯邦制 |
$ | 20.4 | $ | 3.2 | $ | 5.7 | ||||||
州政府 |
5.6 | (0.5 | ) | 3.2 | ||||||||
國際 |
12.6 | 10.0 | 7.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總當期撥備 |
38.6 | $ | 12.7 | $ | 16.1 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延準備金: |
||||||||||||
聯邦制 |
(3.4 | ) | 0.4 | 0.9 | ||||||||
州政府 |
0.3 | (0.1 | ) | 0.3 | ||||||||
國際 |
(1.3 | ) | 1.3 | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延準備金總額 |
(4.4 | ) | 1.6 | 1.2 | ||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
所得税撥備總額 |
$ | 34.2 | $ | 14.3 | $ | 17.3 | ||||||
|
|
|
|
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|
本公司的所得税撥備不同於聯邦法定税率乘以税前收入(虧損),原因是本公司在其經營所在的各個司法管轄區產生的税前收入(虧損)、 遞延税項資產的估值撥備的變化,以及某些最低税款和外國預扣税。
F-97
按美國法定所得税税率計算的所得税與 所得税撥備之間的差異如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
按聯邦法定税率計算的所得税 |
$ | (15.3 | ) | $ | 1.1 | $ | 2.4 | |||||
適用不同所得税率的境外經營 |
6.8 | 5.0 | 7.1 | |||||||||
州所得税 |
5.9 | (0.6 | ) | 3.5 | ||||||||
重新計量產生的遞延税項資產和負債 |
4.7 | (4.7 | ) | (9.2 | ) | |||||||
永久性差異 |
0.1 | 2.1 | | |||||||||
不可扣除的基於股份的薪酬 |
1.2 | 1.8 | (2.7 | ) | ||||||||
不可扣除的人員薪酬 |
7.7 | 9.8 | 5.1 | |||||||||
合夥企業中的非控股權益 |
18.6 | 1.8 | 3.7 | |||||||||
國外取得的無形收入 |
(2.4 | ) | (1.4 | ) | | |||||||
其他 |
2.7 | 1.7 | 1.5 | |||||||||
估值免税額的變動 |
4.2 | (2.3 | ) | 5.9 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税撥備總額 |
$ | 34.2 | $ | 14.3 | $ | 17.3 | ||||||
|
|
|
|
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|
資產和負債賬面價值與税基之間的暫時性差異的所得税影響 如下:
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損 |
$ | 241.9 | $ | 94.1 | ||||
外國税收抵免 |
| 7.2 | ||||||
無形資產 |
9.5 | | ||||||
應計補償 |
42.9 | 50.7 | ||||||
經營租賃--負債 |
83.5 | 24.4 | ||||||
其他資產 |
50.7 | 14.5 | ||||||
儲量 |
21.1 | 8.0 | ||||||
利息 |
68.0 | 21.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
517.6 | 220.7 | ||||||
估值免税額 |
(341.6 | ) | (152.2 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
176.0 | 68.5 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
無形資產 |
| (8.0 | ) | |||||
對影視節目的投資 |
(56.9 | ) | (3.6 | ) | ||||
衍生工具合約的未實現收益 |
(32.9 | ) | (33.5 | ) | ||||
經營租賃資產 |
(78.2 | ) | (21.9 | ) | ||||
其他 |
(21.7 | ) | (19.6 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
(189.7 | ) | (86.6 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨負債 |
$ | (13.7 | ) | $ | (18.1 | ) | ||
|
|
|
|
本公司已記錄某些遞延税項資產的估值撥備,這些資產主要與 美國和海外淨經營虧損結轉和美國海外税收抵免結轉有關,因為這些資產的未來實現存在足夠的不確定性。
F-98
按獨立回報基礎計算,綜合演播室業務的綜合歷史業績,如附註1所述,於2024年3月31日,本公司的國家淨營業虧損結轉約2.516億美元,將於2025年起以不同數額到期;加拿大淨營業虧損結轉約3.596億美元,自2036年起以不同金額到期;西班牙淨營業虧損結轉約9610萬美元,自2036年起以不同金額到期;英國淨營業虧損結轉約9510萬美元,無到期。然而,在工作室業務列報的管理基礎下,合併的歷史結果不包括某些扣除和其他 項目,因此,就該等合併財務報表而言,這些項目不反映在計算工作室業務的淨營業虧損結轉中。
下表彙總了截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度未確認税收優惠總額(不包括利息和罰款)的變化:
量 以百萬計 |
||||
截至2021年3月31日的未確認税務優惠總額 |
$ | 0.6 | ||
與本年度税收狀況有關的增加 |
| |||
與上一年税收狀況有關的增加 |
0.4 | |||
與上一年納税狀況有關的減少額 |
| |||
聚落 |
| |||
訴訟時效失效 |
| |||
|
|
|||
截至2022年3月31日的未確認税務優惠總額 |
1.0 | |||
與本年度税收狀況有關的增加 |
| |||
與上一年税收狀況有關的增加 |
| |||
與上一年納税狀況有關的減少額 |
| |||
聚落 |
| |||
訴訟時效失效 |
(0.7 | ) | ||
|
|
|||
截至2023年3月31日的未確認税收優惠總額 |
0.3 | |||
與本年度税收狀況有關的增加 |
| |||
與上一年税收狀況有關的增加 |
5.3 | |||
與上一年納税狀況有關的減少額 |
| |||
聚落 |
| |||
訴訟時效失效 |
(0.3 | ) | ||
|
|
|||
截至2024年3月31日未確認税收優惠總額 |
$ | 5.3 | ||
|
|
該公司將未確認税收優惠的利息和罰款記錄為所得税撥備的一部分。 截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度,公司確認了與不確定税務狀況相關的少量淨利息和罰款。截至2024年3月31日,如果 得到確認,將使公司的税收撥備受益的未確認税收優惠總額為40萬美元。該公司估計,未來十二個月內未確認的税收優惠負債可能會減少約150萬美元。
該公司在美國以及各個州、地方和外國司法管轄區納税。在法律允許的範圍內,税務機關有權審查產生和結轉經營虧損淨額的前期,並根據經營虧損結轉淨額進行調整。目前,美國各個聯邦、州和地方税務管轄區正在對2018至2020年結束的納税年度進行審計。獅門目前正在接受加拿大税務當局截至2018年3月31日至2019年3月31日的審查。
F-99
15.重組及其他
重組及其他包括重組及遣散費、某些交易及其他成本,以及某些不尋常項目(如適用)。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,本公司還產生了其他某些不尋常的費用或福利,這些費用或福利包括在合併經營報表中的直接運營費用以及分銷和營銷費用中,如下所述。下表列出了截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度的重組和其他以及這些不尋常的費用或福利以及包括這些費用或福利的運營明細表項目:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
重組和其他: |
||||||||||||
內容和其他減損(1) |
$ | 12.8 | $ | 5.9 | $ | | ||||||
遣散費(2) |
||||||||||||
現金 |
27.5 | 10.8 | 2.8 | |||||||||
加速股權獎勵的歸屬(見附註13) |
7.7 | 4.2 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
離職費用共計 |
35.2 | 15.0 | 2.8 | |||||||||
重組中納入的新冠肺炎相關費用和 其他 |
| 0.1 | 1.0 | |||||||||
交易及其他成本(3) |
84.9 | 6.2 | 2.5 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全面重組和其他 |
132.9 | 27.2 | 6.3 | |||||||||
不包括在重組和其他或本公司經營 分部中的其他不尋常費用: |
||||||||||||
內容費用包含在直接運營費用中 (4) |
1.5 | 8.1 | | |||||||||
直接 運營費用中包含的COVID—19相關費用(福利)(5) |
(0.9 | ) | (8.9 | ) | (5.2 | ) | ||||||
與俄羅斯S入侵烏克蘭有關的指控計入直接運營費用(6) |
| | 5.9 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總重組和其他未計入重組和其他特殊費用的費用 其他 |
$ | 133.5 | $ | 26.4 | $ | 7.0 | ||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 在截至2024年3月31日的財年中,包括因收購eOne導致電視製作部門戰略變化而註銷的1,280萬美元開發成本。截至2023年3月31日的財政年度的金額包括經營租賃減值 使用權與演播室業務和公司設施相關的資產,總額為580萬美元,與本公司將不再使用的設施租賃的一部分相關。減值反映租賃開始以來影響潛在分租機會的市況下降,並代表根據租賃資產的預期貼現未來現金流量而釐定的估計公允價值與賬面價值之間的差額。 |
(2) | 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年的遣散費主要與重組活動和其他成本節約舉措有關。在2024財年,收入來自重組活動,包括整合收購eOne和我們的電影和電視製作部門。 |
(3) | 截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度的金額反映了與某些戰略交易和重組活動相關的交易、整合和法律 成本,還包括與法律和其他事項相關的成本和收益。在2024財年,這些金額包括4,920美元的萬,與收購3Art Entertainment的額外權益有關。由於新安排修改了先前安排下補償要素的條款,導致股權獎勵重新分類為負債獎勵,公司確認了4920萬的增量補償支出,即修改後獎勵的公允價值超過先前支出的金額。有關詳細信息,請參閲注11。此外,交易和其他成本 |
F-100
2024財年包括約1,660美元的萬損失,該損失與擁有51%股份的合併實體的生產中的盜竊有關。本公司預期在其承保範圍內及向該實體的非控股權益持有人收回這筆 金額的一部分。2024財年的剩餘金額主要是與收購eOne相關的收購和整合成本,以及與Starz業務與工作室業務分離相關的成本。 |
(4) | 金額代表某些不尋常的內容費用。在截至2023年3月31日的財政年度內,該金額 為本公司S院線因某些管理層變動及電影院線市場變動而作出的策略變動而撇銷的開發成本。這些 費用不包括在分部業績中,並計入合併經營報表中直接運營費用的影視節目投資攤銷中。 |
(5) | 反映在直接運營費用中的金額包括與暫停和重新開始製作相關的增量成本,包括支付/僱用某些演員和工作人員,維護因與新冠肺炎全球大流行相關的情況而導致的閒置設施和設備成本,扣除 2024、2023和2022財年分別為100萬美元、840萬美元和1,560萬美元的保險賠償。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中,保險回收超過了當年的增量成本支出 ,因此淨收益計入直接運營費用。該公司正在為其中一些費用尋求額外的保險賠償。目前無法估計保險追回的最終金額。 |
(6) | 金額指與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用,主要與應收俄羅斯客户賬款的壞賬準備金有關,計入合併經營報表中的直接經營費用。 |
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的重組和其他遣散費負債變動情況如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
遣散費責任 |
||||||||||||
期初餘額 |
$ | 3.7 | $ | 0.8 | $ | 3.9 | ||||||
應計項目 |
27.5 | 10.8 | 2.8 | |||||||||
遣散費 |
(11.9 | ) | (7.9 | ) | (5.9 | ) | ||||||
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期末餘額(1) |
$ | 19.3 | $ | 3.7 | $ | 0.8 | ||||||
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(1) | 截至2024年3月31日,剩餘的約1,930萬美元的遣散費預計將在未來12個月內支付。 |
16.細分市場信息
本公司的可報告分部是根據其業務的獨特性質、本公司的內部 管理結構以及本公司主要經營決策者定期評估的財務信息確定的。
公司有兩個可報告的業務部門:(1)電影和(2)電視製作。
電影公司。電影包括:故事片的開發和製作、北美和全球發行權的收購、所製作和收購的故事片的北美戲劇、家庭娛樂和電視發行, 以及所製作和收購的故事片的全球發行權的許可。
電視製作。電視 製作包括電視作品的開發、製作和全球發行,包括電視劇、電視電影和迷你劇,以及
F-101
非小説類節目。電視製作包括向Starz業務授權Starz原創系列作品,以及Starz原創作品和授權產品的輔助市場分銷。此外,電視製作部門還包括3 Arts Entertainment的運營業績。
分部信息如下表所示。電影和電視製作部分包括eOne自2023年12月27日起的運營結果(見附註2)。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
細分市場收入 |
||||||||||||
電影 |
$ | 1,656.3 | $ | 1,323.7 | $ | 1,185.3 | ||||||
電視製作 |
1,330.1 | 1,760.1 | 1,531.0 | |||||||||
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總收入 |
$ | 2,986.4 | $ | 3,083.8 | $ | 2,716.3 | ||||||
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總供款 |
||||||||||||
電影 |
$ | 433.3 | $ | 386.3 | $ | 356.0 | ||||||
電視製作 |
204.7 | 185.3 | 124.1 | |||||||||
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|||||||
總捐款總額 |
638.0 | 571.6 | 480.1 | |||||||||
分部總管和管理 |
||||||||||||
電影 |
113.9 | 109.8 | 93.1 | |||||||||
電視製作 |
57.9 | 51.9 | 40.2 | |||||||||
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|||||||
總分部總分和管理 |
171.8 | 161.7 | 133.3 | |||||||||
分部利潤 |
||||||||||||
電影 |
319.4 | 276.5 | 262.9 | |||||||||
電視製作 |
146.8 | 133.4 | 83.9 | |||||||||
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部門總利潤 |
$ | 466.2 | $ | 409.9 | $ | 346.8 | ||||||
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本公司主要衡量分部表現的標準為分部溢利。分部利潤定義為 總貢獻(收入,減去直接經營和分銷以及營銷費用)減去分部一般和管理費用。分部溢利不包括(如適用)公司及分配的一般及行政開支、 重組及其他成本、以股份為基礎的薪酬、與COVID—19全球大流行有關的若干開支、與俄羅斯入侵烏克蘭有關的開支以及採購會計及相關 調整。本公司認為分部利潤的呈列方式對投資者是相關的和有用的,因為它允許投資者以類似於本公司管理層使用的主要方法的方式查看分部業績,並且 使他們能夠了解本公司業務的基本業績。
F-102
分部溢利總額與本公司除所得税前收入(虧損)的對賬如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
公司總分部利潤 |
$ | 466.2 | $ | 409.9 | $ | 346.8 | ||||||
公司一般和行政費用 (1) |
(110.6 | ) | (100.9 | ) | (80.0 | ) | ||||||
調整折舊和攤銷 (2) |
(10.5 | ) | (12.2 | ) | (12.4 | ) | ||||||
重組和其他 |
(132.9 | ) | (27.2 | ) | (6.3 | ) | ||||||
COVID—19相關福利(費用)包括在直接 運營費用以及分銷和營銷費用中(3) |
0.9 | 8.9 | 5.2 | |||||||||
內容收費(4) |
(1.5 | ) | (8.1 | ) | | |||||||
與俄羅斯入侵烏克蘭有關的指控(5) |
| | (5.9 | ) | ||||||||
調整後的股份薪酬 費用(6) |
(54.8 | ) | (69.2 | ) | (70.2 | ) | ||||||
採購會計和相關 調整(7) |
(17.1 | ) | (61.6 | ) | (65.3 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業收入 |
139.7 | 139.6 | 111.9 | |||||||||
利息開支 |
(222.5 | ) | (162.6 | ) | (115.0 | ) | ||||||
利息和其他收入 |
19.2 | 6.4 | 28.0 | |||||||||
其他費用 |
(20.0 | ) | (21.2 | ) | (8.6 | ) | ||||||
債務清償損失 |
(1.3 | ) | (1.3 | ) | (3.4 | ) | ||||||
投資收益,淨額 |
3.5 | 44.0 | 1.3 | |||||||||
股權收益(虧損) |
8.7 | 0.5 | (3.0 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入(虧損) |
$ | (72.7 | ) | $ | 5.4 | $ | 11.2 | |||||
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(1) | 公司一般和行政費用反映與獅門公司歷史上提供的某些公司和共享服務職能相關的特定一般和行政費用的分配 ,包括但不限於行政監督、會計、税務、法律、人力資源、佔用和其他共享服務 (見附註1和附註20)。金額不包括以下討論的基於股份的薪酬支出的分配。包括在公司一般和行政費用中的成本是指某些公司行政費用(如首席執行官、首席財務官、總法律顧問和其他公司官員辦公室的工資和工資)、投資者關係成本、維護公司設施的成本和其他未分配的共同行政支持職能,包括公司會計、財務和財務報告、內部和外部審計和税務成本、公司和其他法律支持職能,以及某些信息技術和人力資源費用。 |
(2) | 調整後的折舊和攤銷是指在合併的經營報表中列報的折舊和攤銷,減去與收購中購置的財產和設備以及無形資產的非現金公允價值調整有關的折舊和攤銷,這些資產和設備以及無形資產包括在上文的 採購會計和相關調整細目中,如下表所示: |
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 15.6 | $ | 17.9 | $ | 18.1 | ||||||
減去:包括在採購會計和相關調整中的金額 |
(5.1 | ) | (5.7 | ) | (5.7 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後的折舊和攤銷 |
$ | 10.5 | $ | 12.2 | $ | 12.4 | ||||||
|
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|
(3) | 金額代表因與COVID-19全球大流行相關的情況而產生的直接運營費用以及分銷和營銷費用中包含的增量成本(如果有),扣除以下費用 |
F-103
保險追回。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年,由於保險追回超過了 本期支出的增量成本,公司在直接運營費用中產生了淨收益(見註釋15)。這些福利(費用)不包括在分部經營業績中。 |
(4) | 內容費用是指包括在 業務合併報表中的直接運營費用中的某些費用,但不包括在分部經營業績中(見附註15)。 |
(5) | 金額指與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用,主要與應收俄羅斯客户賬款的壞賬準備 有關,計入合併經營報表中的直接經營費用,並不包括在分部經營業績中。 |
(6) | 下表將基於股份的薪酬支出總額與調整後的基於股份的薪酬 支出進行對賬: |
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
基於股份的薪酬總額 費用(i) |
$ | 62.5 | $ | 73.4 | $ | 70.2 | ||||||
減: |
||||||||||||
包含在重組和 其他(Ii) |
(7.7 | ) | (4.2 | ) | | |||||||
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|||||||
調整後的股份薪酬 |
$ | 54.8 | $ | 69.2 | $ | 70.2 | ||||||
|
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(i) | 截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的股份薪酬支出總額分別包括公司分配的股份薪酬支出 1,500萬美元、2,670萬美元和1,960萬美元,即獅門S公司員工股份薪酬支出的分配。 |
(Ii) | 指重組及其他開支所包括的以股份為基礎的薪酬開支,反映根據若干遣散費安排加快股權獎勵歸屬時間表的影響。 |
(7) | 購進會計及相關調整主要是對收購中獲得的某些資產的非現金公允價值調整進行攤銷。以下是財務報表中每一行項目所列的數額: |
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
採購會計及相關調整: |
||||||||||||
直接運營 |
$ | | $ | 0.7 | $ | 0.4 | ||||||
一般和行政費用 (i) |
12.0 | 55.2 | 59.2 | |||||||||
折舊及攤銷 |
5.1 | 5.7 | 5.7 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
$ | 17.1 | $ | 61.6 | $ | 65.3 | |||||||
|
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(i) | 這些調整包括與3Art Entertainment相關的可分配收益中的非控股股權相關的支出,與朝聖傳媒集團(Pilgrim Media Group)(截至2021年6月)和3Art Entertainment(截至2022年11月)相關的非控股股權折扣的非現金費用,以及與3Art Entertainment相關的可收回收購價格部分(截至2023年5月)的攤銷,所有這些都作為補償入賬,幷包括在一般和行政費用中,如下表所示。由於與繼續僱傭的關係,3Art Entertainment可分配收益中的非控股股權在合併運營報表中反映為費用,而不是非控股股權。 |
F-104
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
攤銷購進價款的可收回部分 |
$ | 1.3 | $ | 7.7 | $ | 7.7 | ||||||
非控股權益折價攤銷 |
| 13.2 | 22.7 | |||||||||
可分配收益中的非控股股權 |
10.7 | 34.3 | 28.8 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
$ | 12.0 | $ | 55.2 | $ | 59.2 | |||||||
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截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年按媒體或產品線細分的收入請參閲註釋12。
下表將分部一般和管理費用與公司總費用 合併的一般和管理費用進行對賬:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
一般事務及行政事務 |
||||||||||||
分部一般和行政費用 |
$ | 171.8 | $ | 161.7 | $ | 133.3 | ||||||
公司一般和行政費用 |
110.6 | 100.9 | 80.0 | |||||||||
以股份為基礎的薪酬支出包括在一般和行政費用中(1) |
54.8 | 69.2 | 70.2 | |||||||||
採購會計及相關調整 |
12.0 | 55.2 | 59.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 349.2 | $ | 387.0 | $ | 342.7 | |||||||
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(1) | 包括與Lionsgate公司和共享員工分配相關的股份薪酬費用 2024財年的股份薪酬費用為1,500萬美元(2023年-2,670萬美元,2022年-1,960萬美元)。 |
分部資產總額與本公司合併資產總額之對賬如下:
3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
|||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
資產 |
||||||||
電影 |
$ | 1,851.4 | $ | 1,759.4 | ||||
電視製作 |
2,347.8 | 1,949.1 | ||||||
其他未分配資產(1) |
903.8 | 704.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 5,103.0 | $ | 4,412.7 | |||||
|
|
|
|
(1) | 其他未分配資產主要包括現金、其他資產和投資。 |
F-105
下表列出了截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度電影和電視節目投資收購情況, 按分部細分:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
收購電影和電視節目的投資 |
||||||||||||
電影 |
$ | 418.1 | $ | 484.5 | $ | 463.1 | ||||||
電視製作 |
702.4 | 1,083.9 | 1,287.0 | |||||||||
|
|
|
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|
|||||||
$ | 1,120.5 | $ | 1,568.4 | $ | 1,750.1 | |||||||
|
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|
下表列出了截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度按分部細分的資本支出:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
資本支出 |
||||||||||||
電影 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
電視製作 |
0.3 | 0.3 | 0.4 | |||||||||
公司(1) |
9.6 | 6.2 | 5.7 | |||||||||
|
|
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|
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|
|||||||
$ | 9.9 | $ | 6.5 | $ | 6.1 | |||||||
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|
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(1) | 指主要與本公司公司總部有關的未分配資本開支。 |
按地區劃分的收入(基於客户所在地)(不存在其他國家) 單獨佔總收入的10%以上)如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
收入 |
||||||||||||
加拿大 |
$ | 70.4 | $ | 64.0 | $ | 56.7 | ||||||
美國 |
2,262.3 | 2,348.8 | 2,084.0 | |||||||||
其他外國 |
653.7 | 671.0 | 575.6 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 2,986.4 | $ | 3,083.8 | $ | 2,716.3 | |||||||
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按地理位置劃分的長期資產如下:
3月31日, 2024 |
3月31日, 2023 |
|||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
長壽資產(1) |
||||||||
美國 |
$ | 2,047.6 | $ | 1,736.5 | ||||
其他外國 |
263.0 | 190.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 2,310.6 | $ | 1,927.3 | |||||
|
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(1) | 長期資產是指總資產減去以下各項:流動資產、投資、長期應收賬款、利率互換、無形資產、商譽和遞延税項資產。 |
F-106
截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度,本公司來自Starz業務的收入分別為5.459億美元、7.755億美元及6.482億美元,佔總收入的10%以上,主要與本公司S電視製作部門有關(見附註20)。截至2024年3月31日止年度,本公司來自一名個別外部客户的收入佔與S電影電視製作部門相關的總收入4.111億美元,佔總收入的10%以上。截至2023年3月31日止年度,本公司來自一個外部客户的收入佔與本公司S電影和電視製作部門相關的總收入3.371億美元,佔總收入的10%以上。
截至2024年3月31日,公司有兩個客户的應收賬款 ,分別佔應收賬款總額的10%以上。截至2024年3月31日,這兩家客户的應收賬款分別佔應收賬款總額(流動和非流動)的12.5%和10.8%,或應收賬款總額分別約為1.09億美元和8680萬美元。截至2023年3月31日,公司有來自一家客户的應收賬款,佔合併應收賬款的10%以上,佔截至2023年3月31日的合併應收賬款(流動和非流動)總額的10.5%,或應收賬款總額約6,000萬美元。此外,公司於2024年3月31日和2023年3月31日分別有3,340萬美元和1.576億美元的Starz業務到期款項 分別列於合併資產負債表的Starz業務到期項目中(見附註20)。
17.承付款和或有事項
承付款
下表列出了截至2024年3月31日公司未來年度合同承諾償還情況:
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 此後 | 總 | ||||||||||||||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
按預期償還日期列出的合同承付款 (資產負債表外安排) |
||||||||||||||||||||||||||||
電影相關義務 承諾(1) |
$ | 221.4 | $ | 45.6 | $ | 11.8 | $ | 4.5 | $ | | $ | | $ | 283.3 | ||||||||||||||
利息支付(2) |
126.3 | 39.5 | 9.9 | 3.1 | | | 178.8 | |||||||||||||||||||||
其他合同義務 |
98.5 | 57.3 | 47.7 | 35.7 | 32.4 | 178.3 | 449.9 | |||||||||||||||||||||
|
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合同義務項下的未來承付款總額(3) |
$ | 446.2 | $ | 142.4 | $ | 69.4 | $ | 43.3 | $ | 32.4 | $ | 178.3 | $ | 912.0 | ||||||||||||||
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(1) | 與電影有關的債務承擔不反映在合併資產負債表中,因為它們當時不符合 確認標準,幷包括以下項目: |
(i) | 發行和營銷承諾指與本公司將發行的電影的發行和營銷相關的未來支出 的合同承諾。該等款項的付款日期主要基於電影的預期上映日期。 |
(Ii) | 最低擔保承諾指與購買 未來交付圖片的電影版權有關的合同承諾。 |
(Iii) | 製作貸款承擔指未來電影製作和開發的承諾金額,將通過製作融資提供資金,並在產生時記錄為製作貸款負債。該等承擔項下的未來付款乃根據相關電影的預計交付或上映日期或承擔的合約到期日計算。 金額包括與承付款相關的估計未來利息付款。 |
(2) | 包括公司高級信貸融資和電影相關義務的現金利息支付, 基於2024年3月31日適用的SOFR利率,扣除來自 |
F-107
公司確認利率掉期,並不包括循環信貸融資的利息支付,因為由於餘額和利率波動,未來金額不是固定的或不可確定的 。 |
(3) | 上述金額中不包括1.233億美元的可贖回非控制性權益,因為未來 金額和時間受到許多不確定性的影響,因此公司無法對未來付款做出足夠可靠的估計(見註釋11)。 |
多僱主福利計劃。公司根據集體談判 協議的條款向各種多僱主養老金計劃供款,該協議涵蓋其工會代表的員工。本公司根據適用的集體談判協議和法律的條款定期向該等計劃供款,但不讚助或管理該等計劃。 參與這些多僱主退休金計劃的風險不同於單一僱主退休金計劃,因此(i)公司向多僱主退休金計劃作出的供款可用於向 其他參與僱主的僱員提供福利;(ii)如果公司選擇停止參與某些多僱主退休金計劃,可能需要根據計劃的資金不足狀況向這些計劃支付一筆金額,即 提取負債;及(iii)參與僱主採取的行動導致多僱主養卹金計劃的財務健康惡化,可能會導致資金短缺,多僱主養老金計劃的義務 由其剩餘的參與僱主承擔。
本公司不參與任何被認為對本公司具有重大意義的多僱主福利計劃,截至2024年3月31日,本公司參與的所有最大計劃的資金水平均為80%或更高,但兩個計劃除外。另外兩個計劃,電影業養老金計劃和銀幕演員工會製片人養老金計劃,在2023計劃年度分別獲得71.20%和79.06%的資金,但這兩個計劃在2023計劃年度均未被認為處於瀕危、危急或危急和下降狀態。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,公司對多僱主養老金和其他福利計劃的繳費總額分別為5800萬美元、8700萬美元和9040萬美元。
或有事件
本公司不時涉及正常業務過程中產生的某些索賠和法律程序。
當公司確定可能發生損失並且損失金額可以合理估計時,公司將為索賠和法律訴訟確定應計負債。一旦確定,應計項目將根據額外信息不時調整。與已確定應計事項有關的最終發生的任何損失的數額,可以高於或低於此類事項的應計數額。
截至2024年3月31日,本公司並非任何重大未決索賠或法律程序的一方,亦不知悉任何其他其認為個別或合計可能對S公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠 。
保險訴訟
在截至2022年3月31日的財年內,公司在與之前Starz股東訴訟和解相關的保險報銷相關的先前訴訟中與所有保險公司達成和解,導致公司在截至2022年3月31日的財年內收到的淨和解金額 為2270萬美元,該金額已包含在合併運營報表中的應收利息和其他收入明細表項目中。
F-108
18.金融工具
(A)信貸風險
由於公司的客户基礎和 全球銷售的多樣性,公司客户的信貸風險集中有限。本公司持續進行信貸評估,並就潛在信貸損失計提撥備。本公司一般不要求就應收貿易賬款提供抵押品。
(b)衍生工具及對衝活動
遠期外匯合約
本公司訂立遠期外匯合約,以對衝未來生產費用及以各種外幣計值的應收税款抵免 的外匯風險(即,現金流對衝)。公司還簽訂遠期外匯合同,以經濟方式對衝其某些外匯風險,即使對衝會計不適用 或公司選擇不應用對衝會計。本公司監察其與參與其金融交易之金融機構之狀況及信貸質素。指定為對衝的外匯合約 公允價值變動反映在累計其他全面收益(虧損)中,而未指定為對衝且不符合對衝會計處理條件的外匯合約公允價值變動 則記錄在直接經營費用中。於結算指定為對衝的外匯合約時變現的收益及虧損按與被對衝的生產開支相同的基準攤銷至直接經營開支。
截至2024年3月31日,公司擁有以下未平倉遠期外匯合約(所有未平倉合約自2024年3月31日起到期日均少於25個月):
2024年3月31日 |
||||||||||||||||
外幣 |
外幣 量 |
美元 量 |
加權平均 每種貨幣的匯率 1美元 |
|||||||||||||
(金額單位: 百萬美元) |
(金額單位: 百萬美元) |
|||||||||||||||
英鎊,英鎊 |
0.5 GBP | 作為交換 | $ | 0.6 | 0.79 GBP | |||||||||||
捷克科魯納 |
180.0捷克克朗 | 作為交換 | $ | 7.7 | 23.29捷克克朗 | |||||||||||
歐元 |
0.6 EUR | 作為交換 | $ | 0.5 | 0.91歐元 | |||||||||||
加元 |
21.4 CAD | 作為交換 | $ | 15.9 | 1.34 CAD | |||||||||||
墨西哥比索 |
56.7 MXN | 作為交換 | $ | 3.0 | 18.95 PLN | |||||||||||
匈牙利福林 |
1,450.0 HUF | 作為交換 | $ | 4.0 | 360.17 HUF | |||||||||||
新西蘭元 |
73.9新西蘭元 | 作為交換 | $ | 45.3 | 1.64新西蘭元 |
利率互換
該公司主要通過其借款活動受到利率變化的影響。S公司的目標是 緩解利率變化對收益和現金流的影響。本公司主要使用支付固定利率掉期來促進其利率風險管理活動,本公司通常將其指定為浮動利率借款利息支付的現金流對衝。固定薪酬互換有效地將浮動利率借款轉換為固定利率借款。這些指定現金流量對衝的未實現收益或虧損 在累計其他全面收益(虧損)中遞延,並在發生利息支付時在利息支出中確認。未被指定為對衝的利率掉期的公允價值變動計入利息支出(見下文進一步説明)。
與利率合同有關的現金結算一般被歸類為合併現金流量表上的經營活動。然而,由於本公司S之前未償還的利率掉期的一部分存在融資部分(債務主體),截至合同終止之日,與這些 合同相關的現金流被歸類為融資活動。
F-109
指定現金流對衝。截至2024年3月31日和2023年3月31日, 公司有以下支付固定利率掉期,這些掉期已被指定為未償還現金流對衝(均與公司發行的SOFR債務相關,見注7和注8)。
生效日期 |
名義金額 | 支付固定費率 | 到期日 | |||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||
2018年5月23日 |
$ | 300.0 | 2.915 | % | 2025年3月24日 | |||||||
2018年5月23日 |
$ | 700.0 | 2.915 | % | 2025年3月24日 | (1) | ||||||
2018年6月25日 |
$ | 200.0 | 2.723 | % | 2025年3月23日 | (1) | ||||||
2018年7月31日 |
$ | 300.0 | 2.885 | % | 2025年3月23日 | (1) | ||||||
2018年12月24日 |
$ | 50.0 | 2.744 | % | 2025年3月23日 | (1) | ||||||
2018年12月24日 |
$ | 100.0 | 2.808 | % | 2025年3月23日 | (1) | ||||||
2018年12月24日 |
$ | 50.0 | 2.728 | % | 2025年3月23日 | (1) | ||||||
|
|
|||||||||||
總 |
$ | 1,700.0 | ||||||||||
|
|
(1) | 代表下文“2022年5月交易”部分所述的重新指定的掉期,這些掉期之前在2022年3月31日未被指定為現金流對衝 |
2022年5月交易:於2022年5月,本公司終止若干過往利率掉期合約(終止掉期合約)。由於這些終止,該公司收到了大約5 640萬美元。 在終止終止掉期的同時,本公司重新指定了所有先前未指定為可變利率債務現金流對衝的其他掉期。
由於終止而收到的約5,640萬美元被記錄為 衍生工具的資產價值減少1.887億美元,終止掉期的融資部分(債務主體)減少1.313億美元。在終止掉期終止時,與這些終止掉期相關的累計其他全面收入(虧損)中記錄了約 未實現收益。該金額將在掉期剩餘期限內攤銷為利息支出減少,除非 最初對衝的現金流可能不會出現,在這種情況下,收益的比例金額將記錄為當時利息支出減少。此外, 重新指定掉期於重新指定日期的680萬美元負債額將在重新指定掉期的整個剩餘期限內攤銷為利息支出的減少,除非最初對衝的現金流很可能不會出現,在這種情況下,虧損的比例金額將記錄在當時的利息支出中。
收到的約5640萬美元在合併現金流量表中被歸類為經營活動提供的現金18870萬美元,反映了終止掉期衍生部分收到的金額,以及融資活動中使用現金13450萬美元,反映了 終止掉期融資部分的償還(包括2022年4月1日至終止日期期間支付的金額3.2億美元)。
F-110
衍生工具的財務報表效應
合併經營報表和全面收益(虧損):下表列出了截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度公司衍生品對隨附合並經營報表和全面收益(虧損)的税前影響:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
指定為現金流對衝的衍生品: |
||||||||||||
遠期外匯合約 |
||||||||||||
其他全面收益(虧損): |
$ | (5.8 | ) | $ | 1.7 | $ | 1.7 | |||||
虧損從累計其他全面收益(虧損)重新分類為直接經營費用 |
(0.3 | ) | (0.3 | ) | (0.2 | ) | ||||||
利率互換 |
||||||||||||
其他全面收益(虧損): |
$ | 36.3 | $ | 81.1 | $ | 66.5 | ||||||
從累計其他全面收益(虧損)重新分類為利息 費用的收益(虧損) |
41.8 | 1.4 | (15.0 | ) | ||||||||
未被指定為現金流對衝的衍生品: |
||||||||||||
利率互換 |
||||||||||||
虧損從累計其他全面收益(虧損)重新分類為利息 支出 |
$ | (7.2 | ) | $ | (11.8 | ) | $ | (33.8 | ) | |||
合併經營報表的直接經營費用總額 |
$ | 1,886.7 | $ | 2,207.9 | $ | 1,922.1 | ||||||
合併經營報表的利息支出總額 |
$ | 222.5 | $ | 162.6 | $ | 115.0 |
合併資產負債表:公司將其遠期外匯合同和利率掉期協議歸類為第2級,因為估值輸入基於類似工具的報價和市場可觀察數據(見注10)。根據公司抵消衍生工具確認的公允價值金額的會計政策 ,公司將根據主淨額結算安排與同一交易對手進行的掉期的資產或負債狀況以淨額形式呈現為其合併資產負債表中的資產或負債。截至 2024年和2023年3月31日,沒有受主淨額結算安排約束的未償掉期。
F-111
截至2024年和2023年3月31日,公司在隨附的合併資產負債表中記錄了以下與公司使用衍生品相關的金額:
2024年3月31日 | ||||||||||||
其他 當前 資產 |
其他非- 當前 資產 |
其他 應計 負債 |
||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
指定為現金流對衝的衍生品: |
||||||||||||
遠期外匯合約 |
$ | | $ | | $ | 2.8 | ||||||
利率互換 |
35.6 | | | |||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
衍生工具公平值 |
$ | 35.6 | $ | | $ | 2.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
2023年3月31 | ||||||||||||
其他 當前 資產 |
其他非- 當前 資產 |
其他 應計 負債 |
||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
指定為現金流對衝的衍生品: |
||||||||||||
遠期外匯合約 |
$ | 2.9 | $ | | $ | 0.1 | ||||||
利率互換 |
| 41.1 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
衍生工具公平值 |
$ | 2.9 | $ | 41.1 | $ | 0.1 | ||||||
|
|
|
|
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|
截至2024年3月31日,根據目前的發佈時間表,本公司估計,在截至2025年3月31日的一年內,累計其他全面收益(虧損)中與遠期外匯合同現金流對衝相關的損失約為150萬美元,將重新歸類為收益。
截至2024年3月31日,本公司估計,在截至2025年3月31日的一年期間,與利率互換協議現金流對衝相關的累計其他全面收益(虧損)中記錄的約3,040萬美元收益將重新分類為利息支出。
19.其他財務信息
下表列出了與合併財務報表有關的補充資料。
現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物包括可隨時轉換為現金的投資。現金等價物按成本列賬,接近公允價值。本公司將其現金等價物歸類於公允價值層次的第1級,因為本公司使用報價市場價格來計量該等投資的公允價值(見附註10)。本公司監控與現金和現金等價物有關的信用風險集中度,方法是將此類餘額存放在較高質量的金融機構,或將此類金額投資於流動、短期、高評級的工具或持有類似工具的投資基金。截至2024年03月31日,本公司現金及現金等價物均存入銀行存管賬户。
F-112
下表提供了2024年和2023年3月31日合併資產負債表中報告的現金、現金等值物和限制性現金 與合併現金流量表中報告的總額的對賬。於2024年和2023年3月31日,受限制現金主要指與生產税收抵免機制、知識產權信貸機制和積壓機制相關利息支付所需現金準備金相關的金額。
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
現金及現金等價物 |
$ | 277.0 | $ | 210.9 | ||||
包括在其他流動資產中的受限現金 |
43.7 | 27.5 | ||||||
其他非流動資產中包含的受限現金 |
13.7 | 13.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 334.4 | $ | 251.4 | ||||
|
|
|
|
應收賬款貨幣化
根據本公司的S應收賬款貨幣化計劃,本公司已訂立(1)個別協議,將其直接與第三方買家的若干貿易應收賬款貨幣化,及(2)與各金融機構訂立循環協議,將指定的貿易應收賬款池貨幣化,詳情如下。在這些 計劃下,公司將應收賬款轉讓給購買者以換取現金收益,並繼續為購買者提供應收賬款。本公司將這些應收款的轉移作為銷售入賬,將應收賬款的賬面金額從資產負債表中剔除(取消確認),並在現金流量表中將收到的收益歸類為經營活動的現金流量。本公司在出售該等應收賬款時錄得虧損 反映收到的淨收益(扣除任何已產生的債務),減去已轉讓應收賬款的賬面金額。這一損失反映在合併業務報表的其他費用細目中。本公司為買方收取應收賬款的服務費用,這些費用代表服務的公允價值,在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度內並不重要。
個別貨幣化協議。本公司簽訂個別協議,將應收貿易賬款貨幣化。在客户未付款的情況下,第三方購買者對公司的其他資產沒有追索權。下表彙總了截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度內根據個別協議或採購轉移的應收款:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
轉讓和取消確認的應收款的賬面價值 |
$ | 512.3 | $ | 400.5 | $ | 285.0 | ||||||
收到的現金收益淨額 |
491.9 | 383.0 | 278.3 | |||||||||
記錄的與應收款轉讓有關的損失 |
20.4 | 17.5 | 6.7 |
截至2024年3月31日,從S先生合併的資產負債表中註銷的應收賬款餘額為4.492億美元(2023年3月31日為3.509億美元),但本公司仍在繼續服務,與S先生達成的將貿易應收賬款貨幣化的個人協議有關。
集合貨幣化協議。於2019年12月,本公司訂立了一份循環協議(經2023年7月修訂),以經常性方式將 最多100,000,000美元的若干應收款項轉移至多個金融機構,以換取相當於所轉移的應收款項總額的現金,該款項於2023年10月1日到期。當客户支付餘額時, 公司會將額外的應收款轉入該計劃。已轉讓應收款項由本公司一間不涉及破產的全資附屬公司悉數擔保。在客户不付款的情況下,第三方購買者對 公司的其他資產沒有追索權。
F-113
下表列出了截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止年度根據集合貨幣化協議轉賬的應收款彙總表:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
已轉讓和取消確認的應收款收到的現金收益總額 |
$ | 22.2 | $ | 167.0 | $ | 155.5 | ||||||
減少根據循環協議進行再投資的收款金額 |
(9.1 | ) | (94.3 | ) | (102.7 | ) | ||||||
新轉賬的收益 |
13.1 | 72.7 | 52.8 | |||||||||
收款不得再投資和匯出或須匯出 |
(13.4 | ) | (66.6 | ) | (46.8 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
收到的現金收益淨額(已付或待付)(1) |
$ | (0.3 | ) | $ | 6.1 | $ | 6.0 | |||||
轉讓和終止確認的應收賬款的公允價值 (2) |
$ | 22.1 | $ | 164.8 | $ | 154.5 | ||||||
已記錄的債務 |
$ | 2.1 | $ | 5.9 | $ | 2.9 | ||||||
記錄的與應收款轉讓有關的損失 |
$ | 2.0 | $ | 3.7 | $ | 1.9 |
(1) | 截至2024年3月31日止年度,公司自願回購了之前轉讓的4,600萬美元應收賬款。此外,截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,公司分別回購了先前轉讓的2,740萬美元和2,550萬美元應收賬款,根據與第三方買家單獨商定的情況 ,為了在上述個人貨幣化計劃下將此類應收賬款貨幣化,而不受集合貨幣化下的抵押品要求的約束程序. |
(2) | 扣除長期無息應收款 未攤銷折扣後的淨額。 |
截至2024年3月31日,沒有從該公司繼續為其提供服務的合併資產負債表中取消確認的未償還應收賬款(2023年3月31日,該公司未償還應收賬款5,230萬美元)。
其他資產
截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司其他資產的組成如下:
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以百萬為單位) | ||||||||
其他流動資產 |
||||||||
預付費用和其他(1) |
$ | 34.8 | $ | 36.0 | ||||
受限現金 |
43.7 | 27.5 | ||||||
合同資產(2) |
59.9 | 63.5 | ||||||
利率互換資產 |
35.6 | | ||||||
應收税額抵免 |
199.1 | 129.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 373.1 | $ | 256.5 | |||||
|
|
|
|
|||||
其他非流動資產 |
||||||||
預付費用和其他 |
$ | 18.3 | $ | 7.4 | ||||
受限現金 |
13.7 | 13.0 | ||||||
應收賬款(3) |
111.7 | 37.8 | ||||||
合同資產(3) |
3.2 | 5.1 | ||||||
應收税額抵免 |
361.7 | 341.8 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
344.3 | 116.8 | ||||||
利率互換資產 |
| 41.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 852.9 | $ | 563.0 | |||||
|
|
|
|
F-114
(1) | 包括家庭娛樂產品庫存,由打包的媒體組成,以成本或市場價值(先進先出法)中較低的值表示。銷售包裝媒體的成本,包括運輸和搬運成本,計入分銷和營銷費用 。 |
(2) | 截至2024年3月31日,合同資產的當前部分包括來自收購eOne的1,490萬美元 (見注2)。 |
(3) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日,長期無息應收賬款的未攤銷折****r}分別為620萬美元和350萬美元,截至2024年和2023年3月31日,合同資產的未攤銷折扣分別為30萬美元和50萬美元。 |
與內容相關的應付款
與內容相關的應付款項包括最低保證金和應計許可節目權利義務,代表公司已收購或許可的電影或電視權利的應付金額。
其他應計負債
其他應計負債包括2024年3月31日和2023年3月31日的員工相關負債(例如應計獎金以及工資和工資)分別為1.162億美元和1.028億美元。
累計其他綜合收益(虧損)
下表總結了累計其他全面收益(虧損)(扣除税後)組成部分的變化。 截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度,由於所得税影響被公司遞延税估值備抵的變化所抵消,因此沒有在其他全面收益(虧損)中反映所得税費用或福利。
外幣 翻譯 調整 |
未實現淨收益 現金流(虧損) 套期保值 |
總 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
2021年3月31日 |
$ | (34.3 | ) | (68.1 | ) | $ | (102.4 | ) | ||||
其他綜合損失 |
(4.6 | ) | 68.2 | 63.6 | ||||||||
重新分類為淨虧損(1) |
| 49.0 | 49.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年3月31日 |
(38.9 | ) | 49.1 | 10.2 | ||||||||
其他綜合收益 |
(2.2 | ) | 82.8 | 80.6 | ||||||||
重新分類為淨虧損(1) |
| 10.7 | 10.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年3月31 |
(41.1 | ) | 142.6 | 101.5 | ||||||||
其他全面收益(虧損) |
(1.0 | ) | 30.5 | 29.5 | ||||||||
重新分類為淨虧損(1) |
| (34.3 | ) | (34.3 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2024年3月31日 |
$ | (42.1 | ) | $ | 138.8 | $ | 96.7 | |||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 在截至2024年3月31日的年度中,直接運營費用中包括虧損30萬美元,利息支出中包括3,460萬美元 (2023年-直接運營支出中虧損30萬美元,利息支出中包含虧損1,040萬美元;2022年-直接運營支出中虧損20萬美元,利息支出中包含虧損4880萬美元)(見附註18)。 |
補充現金流信息
在截至2024年3月31日的財政年度內支付的利息為1.969億美元(2023年為1.377億美元;2022年為8500萬美元)。
在截至2024年3月31日的財政年度內支付的所得税淨額為2,280萬美元 (2023年淨納税1,430萬美元;2022年淨納税1,390萬美元)。
F-115
截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年內的重大非現金交易包括某些利率掉期協議,這些協議在註釋18中討論。
非現金投資活動的補充日程表如下。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年中,沒有重大的非現金融資活動。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
非現金投資活動: |
||||||||||||
應計權益法投資 |
$ | | $ | | $ | 19.0 |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||||||
經營租賃的經營現金流 |
$ | 45.1 | $ | 40.3 | $ | 44.9 | ||||||
使用權 為換取新租賃責任而獲得的資產: |
||||||||||||
經營租約 |
$ | 172.1 | $ | 11.3 | $ | 51.1 | ||||||
增加 使用權因重估事件而產生的資產和租賃負債: |
||||||||||||
經營租賃租金增加 使用權資產 |
$ | 103.6 | $ | 17.4 | $ | 30.9 | ||||||
經營租賃租賃負債增加 |
$ | 103.6 | $ | 17.4 | $ | 30.9 |
20.關聯交易
與Lionsgate的交易
如注1所述,Lionsgate採用集中式現金管理方法。本公司產生的或根據某些 債務債務借入的現金由獅門影業的中央財政職能部門管理,並在需要時定期轉移給本公司或Starz業務,以資助演播室業務和Starz業務的經營活動。
由於這種集中的現金管理方法,現金流動的財務交易以及應付款項和應收賬款在獅門集團到期時的結算通常通過母公司的投資淨額賬户入賬。母公司淨投資在合併權益表(虧損)中列報。通過母公司淨投資賬户到期的應付和應收款項的結算在合併現金流量表中反映為經營活動中適用的經營活動的現金支付或收款,母公司淨投資的淨變化在合併現金流量表中計入融資活動中。
在正常業務過程中,公司與Lionsgate和Starz業務進行 交易,其中包括以下交易,除非另有説明,這些交易在交易時通過母公司淨投資結算:
將內容許可給Starz業務:該公司將電影和電視節目(包括Starz原創作品)授權給Starz Business。許可費通常在交付時支付,或者在第一次放映後的某個時間點支付。到期的許可費金額通過母公司淨投資與Starz業務結算。尚未從Starz業務到期的應收許可費 在合併資產負債表中反映在Starz業務的到期費用中。根據與Starz業務的許可協議,公司有權獲得的對價包括在與客户簽訂的合同收入中,並在合併經營報表中單獨列報(見附註12)。
F-116
公司費用分攤:如附註1所述,隨附的合併財務報表包括與獅門公司歷史上提供的某些公司和共享服務職能相關的某些一般和行政費用的分配,包括但不限於高管監督、會計、税務、法律、人力資源、佔用和其他共享服務。在截至2024年3月31日的年度內,公司費用分配(不包括與下文討論的基於股票的薪酬相關的金額)為11060美元萬(2023年為10090美元萬,2022年為8,000美元萬)。
運營費用報銷:如附註1中所述,公司代表Starz業務支付某些費用,如某些租金費用、員工福利、保險和其他行政運營成本。Starz業務還代表公司支付某些費用,如法律費用、軟件開發成本和遣散費。這些支出反映在工作室業務和Starz業務的財務報表中。
基於股份的薪酬:Lionsgate提供與演播室業務員工相關的股份薪酬,作為 公司費用分配的一部分,與這些公司職能相關的股份薪酬按比例分配給演播室業務。
某些應收賬款的貨幣化:本公司已與Starz訂立協議,Starz將向本公司轉讓若干 應收賬款,以參與本公司與S的集合貨幣化安排。本公司按公允價值購入已轉讓應收賬款,並在資產負債表上按購入金額入賬,並將母公司淨投資支付的購入價格進行分類(見附註19)。從Starz Business購買的應收賬款歷來被質押為本協議的抵押品。從Starz業務購買應收賬款的任何折扣都計入應收賬款收款期間的利息收入。從Starz Business購買的應收賬款和隨後的收款在合併的 現金流量表中反映為投資活動。
母公司淨投資
上面討論的進出Lionsgate的淨轉賬如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
現金彙集和一般籌資活動 |
$ | (199.3 | ) | $ | 36.1 | $ | (305.2 | ) | ||||
內容的許可(1) |
540.0 | 733.3 | 567.7 | |||||||||
企業報銷 |
7.0 | 13.3 | 10.8 | |||||||||
公司費用分配(不包括基於股份的薪酬分配) |
27.9 | 22.3 | 19.3 | |||||||||
購買作為抵押品的應收賬款的資金 |
(85.5 | ) | (183.7 | ) | (172.9 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
根據合併現金流量表向母公司(從母公司)轉賬的淨額 |
$ | 290.1 | $ | 621.3 | $ | 119.7 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
基於股份的薪酬(包括基於股份的薪酬的分配) |
(62.5 | ) | (73.4 | ) | (70.2 | ) | ||||||
其他非現金轉移 |
11.9 | 2.5 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
根據合併權益表(虧損)向母公司(從母公司)轉賬的淨額 |
$ | 239.5 | $ | 550.4 | $ | 49.5 | ||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 反映與公司與Starz業務的許可協議有關的Starz業務應收款項的結算。 |
F-117
其他關聯方交易
2004年4月,本公司的一家全資子公司與Ignite,LLC(Ignite,LLC)就某些電影的發行權訂立了協議(經修訂)。獅門影業副主席兼董事董事邁克爾·伯恩斯擁有Ignite 65.45%的股份,而獅門影業的董事哈德威克·西蒙斯擁有Ignite 24.24%的股份。在截至2024年3月31日的年度內,根據這些協議向Ignite支付了30萬美元(2023年至40萬美元)。
有關與尖叫之鷹的業務合併協議的説明,請參閲附註2和附註21。獅門影業的董事成員哈里·E·斯隆也是尖叫之鷹的董事長,他直接或間接擁有美國特拉華州有限責任公司Eagle Equity Partners V,LLC的重大權益,後者是尖叫之鷹的贊助商。斯隆回避了批准尖叫之鷹和獅門影業董事會做出的業務合併的決定。
權益法被投資人交易
權益法被投資人。公司在日常業務過程中涉及權益法關聯交易 被投資單位。該等關聯方交易主要與公司電影和電視節目的許可和發行以及前股權法投資對象擁有的演播室設施的租賃有關,對此對 公司合併資產負債表和合並經營報表的影響如下(見注1和注5):
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(金額單位: 百萬美元) |
||||||||
合併資產負債表 |
||||||||
應收賬款 |
$ | 8.1 | $ | 10.8 | ||||
影視投資 節目(1) |
2.2 | 7.9 | ||||||
其他非流動資產(1) |
| 45.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
關聯方應繳款項總額 |
$ | 10.3 | $ | 64.5 | ||||
|
|
|
|
|||||
應付帳款(2) |
$ | 16.8 | $ | 16.8 | ||||
其他應計負債(1) |
| 6.7 | ||||||
參與度和殘差,當前 |
5.5 | 7.5 | ||||||
參與度和殘差,非流動 |
1.3 | 2.0 | ||||||
遞延收入,當期 |
0.1 | | ||||||
其他負債(1) |
| 41.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應付關聯方的合計 |
$ | 23.7 | $ | 74.4 | ||||
|
|
|
|
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(以百萬為單位) | ||||||||||||
合併經營報表 |
||||||||||||
收入 |
$ | 3.0 | $ | 4.8 | $ | 3.0 | ||||||
直接運營費用 |
$ | 5.0 | $ | 8.3 | $ | 6.5 | ||||||
分銷和營銷費用 |
$ | 0.8 | $ | 0.4 | $ | 0.2 | ||||||
利息和其他收入 |
$ | | $ | | $ | 3.0 |
(1) | 截至2023年3月31日,本公司擁有與權益法被投資人擁有的演播室設施相關的某些運營租約,該租約在截至2024年3月31日的年度內出售。截至2023年3月31日,與這些租賃相關的金額包括在電影和電視節目投資、其他資產和非流動資產、 其他應計負債和其他負債中。 |
(2) | 金額主要指應付若干權益法投資對象之生產相關墊款。 |
F-118
21.後續事件
該公司對截至2024年5月30日的後續事件進行了評估,這一天是發佈合併財務報表的日期。
獅門高級票據交易所。2024年5月8日,獅門集團的一家間接全資子公司發行了本金總額為3.899億美元的2029年到期的5.500%優先債券(新5.500%優先債券)。新發行的5.500釐優先債券由獅門集團兑換為現有5.500釐優先債券中的3.899億元。新發行的5.500釐高級債券最初年利率為5.500釐,於2029年4月15日到期,息率增至6.000釐,到期日延至2030年4月15日,於Starz業務與工作室業務完成分離後生效。獅門可在分離截止日期之前或當日及之後隨時全部或部分贖回新的5.500%優先債券,按新5.500%優先債券的契約所載的指定贖回價格,另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。
根據新的5.500%優先債券契約協議,製片廠業務仍為擔保人。完成Starz業務與工作室業務的分離後,新的5.500優先票據將成為工作室業務的義務,並將反映在工作室業務S的合併財務報表中。
企業合併協議。2024年5月13日,獅門影業完成了附註2中提到的業務合併。由於業務合併的結束,SEAC II Corp.更名為獅門影業公司(簡稱獅門影業)。獅門影業繼續 公司的現有業務運營。獅門影業成為一家獨立的上市公司,其普通股於2024年5月14日在納斯達克開始交易,交易代碼為?獅子?
關於業務合併,獅門影業與影城公司訂立分拆協議,據此(I)獅門影城S影城業務(包括獅門影業的若干附屬公司)的資產及負債與獅門影業的資產及負債(指構成獅門影業傳媒網絡分部的實質全部資產及負債,包括獅門影業的S影視業務的若干附屬公司)分開,影城公司直接或 持有影城業務的全部資產及負債。及(Ii)獅門影業所有S於StudioCo的股權轉讓予Studio HoldCo。
因此,獅門影業約87.2%的股份繼續由獅門影業持有,而前SEAC公共股東和創始人以及普通股融資投資者擁有獅門影業約12.8%的股份。除了將工作室業務建立為一個獨立的上市實體外,這筆交易還為獅門影業帶來了約3.5億美元的毛收入,其中包括2.743億美元的公開股權(PIPE)融資的私人投資。在總收益中,約3.3億美元在業務合併完成時或之後不久收到,其餘2,000萬美元預計不久收到。根據信貸協議,淨收益將用於償還定期貸款A和定期貸款B項下的未償還金額。
根據美國公認會計原則,這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計核算方法下,尖叫之鷹將被視為被收購的公司,演播室業務將被視為財務報告的收購方。因此,出於會計目的,新SEAC的財務報表將代表工作室業務財務報表的延續,業務合併將被視為相當於工作室業務為尖叫之鷹的歷史淨資產發行股票,並伴隨資本重組。尖叫之鷹的淨資產將按公允價值列報,與歷史成本大致相同,並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的操作將是演播室業務的操作。工作室 業務將繼續作為獅門的合併子公司。請參閲註釋2。
F-119
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表
截至二零二二年十二月二十五日及二零二一年十二月二十六日止年度
F-120
獨立審計師報告
負責治理的人
娛樂一影視業務:
意見
我們審計了娛樂一影視業務的 合併財務報表(本公司),包括截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關合並經營報表、 全面虧損、母公司權益和可贖回非控股權益以及現金流量,及合併財務報表的相關附註。
我們認為,隨附的合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的財務狀況,以及根據美國公認會計原則截至該日止年度的經營成果和現金流量。
意見基礎
我們按照美國公認的審計準則(GAAS)進行審計。我們在這些準則下的責任在 我們的報告“核數師對審計合併財務報表的責任”一節中作了進一步描述。我們須獨立於貴公司,並根據與審核有關的相關道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信,我們所獲得的審計憑證 充分和適當地為我們的審計意見提供了基礎。
合併財務報表的管理責任
管理層負責根據美國公認會計準則編制和公允列報合併財務報表,並負責設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制,以確保合併財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯報。
在編制合併財務報表時,管理層須評估是否存在總體考慮的條件或事件, 對公司在合併財務報表發佈日期後一年內持續經營的能力產生重大疑問。
審計師對合並財務報表的審計責任
我們的目標是合理保證合併財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述,並出具包含我們意見的核數師審計報告。合理保證是高水平的保證,但不是絕對保證,因此不能保證根據GAAS進行的審計 在存在重大錯報時總能發現。由於欺詐行為可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或超越內部控制,因此,未發現欺詐行為導致的重大錯報風險高於錯誤導致的重大錯報風險。如果錯誤陳述單獨或總體上很可能影響合理使用者根據合併財務報表作出的判斷,則該錯誤陳述被視為重大。
F-121
在根據GAAS進行審計時,我們:
| 在整個審計過程中,保持專業判斷和專業懷疑態度。 |
| 識別和評估合併財務報表的重大錯報風險,無論是由於欺詐還是錯誤,並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。 |
| 瞭解與審計相關的內部控制,以便設計適合當時情況的審計程序,但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此,沒有表達這樣的意見。 |
| 評估使用的會計政策的適當性和管理層作出的重要會計估計的合理性,以及評估合併財務報表的整體列報。 |
| 結論:根據吾等的判斷,整體而言,是否有一些情況或事件令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。 |
我們需要 就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
/s/畢馬威律師事務所
羅德島普羅維登斯
2024年1月17日
F-122
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併資產負債表
2022年12月25日和2021年12月26日
(幾千美元)
2022 | 2021 | |||||||
資產 |
| |||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物,包括2022年13600美元和2021年35196美元的限制性現金 |
$ | 91,077 | $ | 132,880 | ||||
應收賬款,扣除2022年2,266美元和2021年3,042美元的信貸損失準備 |
157,749 | 128,417 | ||||||
庫存 |
2,974 | 3,276 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
423,456 | 400,433 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
675,256 | 665,006 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃 使用權資產 |
38,233 | 48,531 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
28,696 | 31,079 | ||||||
對製作的投資和對所獲得的內容版權的投資 |
694,002 | 596,385 | ||||||
商譽 |
231,000 | 231,000 | ||||||
其他無形資產,淨額 |
118,995 | 141,840 | ||||||
其他 |
115,091 | 58,168 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 1,901,273 | $ | 1,772,009 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、非控制性權益和母公司權益 |
| |||||||
流動負債 |
||||||||
生產融資 |
$ | 194,781 | $ | 170,053 | ||||
應付帳款 |
29,833 | 6,667 | ||||||
遞延收入 |
22,991 | 26,604 | ||||||
應計參與和剩餘 |
267,037 | 265,397 | ||||||
應計負債 |
207,252 | 172,940 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
721,894 | 641,661 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期經營租賃負債 |
31,012 | 40,216 | ||||||
遞延收入 |
714 | 1,474 | ||||||
其他負債 |
32,175 | 30,467 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
785,795 | 713,818 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註17) |
||||||||
可贖回的非控股權益 |
| 23,938 | ||||||
母公司權益 |
||||||||
母公司淨投資 |
1,143,855 | 1,028,975 | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
(28,377 | ) | 5,278 | |||||
|
|
|
|
|||||
母公司總股本 |
1,115,478 | 1,034,253 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債、非控股權益和母公司權益 |
$ | 1,901,273 | $ | 1,772,009 | ||||
|
|
|
|
見合併財務報表附註
F-123
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
業務綜合報表
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度
(幾千美元)
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 |
$ | 827,811 | $ | 921,043 | ||||
成本和支出: |
||||||||
直接運營 |
634,506 | 734,352 | ||||||
分銷和營銷 |
19,299 | 28,742 | ||||||
一般事務及行政事務 |
151,176 | 135,755 | ||||||
折舊及攤銷 |
26,013 | 26,291 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總成本和費用 |
830,994 | 925,140 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業虧損 |
(3,183 | ) | (4,097 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
利息開支 |
14,005 | 8,444 | ||||||
利息收入 |
(3,204 | ) | (3,571 | ) | ||||
其他收入,淨額 |
(6,661 | ) | 1,302 | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
$ | (7,323 | ) | $ | (10,272 | ) | ||
所得税撥備 |
12,738 | 1,469 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
(20,061 | ) | (11,741 | ) | ||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益 |
576 | 3,355 | ||||||
|
|
|
|
|||||
Entertainment One影視業務應佔淨虧損 |
$ | (20,637 | ) | $ | (15,096 | ) | ||
|
|
|
|
見合併財務報表附註。
F-124
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
綜合全面損失表
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度
(幾千美元)
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損 |
$ | (20,061 | ) | $ | (11,741 | ) | ||
其他全面虧損: |
||||||||
外幣折算調整,税後淨額 |
(33,066 | ) | 6,225 | |||||
現金流套期保值活動的淨收益,税後淨額 |
1,535 | 3,564 | ||||||
重新分類為扣除税後的收入: |
||||||||
現金流量套期保值活動淨虧損 |
(2,124 | ) | (1,067 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
(33,655 | ) | 8,722 | |||||
|
|
|
|
|||||
總綜合虧損,税後淨額 |
(53,716 | ) | (3,019 | ) | ||||
可歸屬於非控股權益的全面收益總額 |
576 | 3,355 | ||||||
|
|
|
|
|||||
娛樂一影視應佔全面虧損總額 業務 |
$ | (54,292 | ) | $ | (6,374 | ) | ||
|
|
|
|
見合併財務報表附註。
F-125
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
現金流量表合併報表
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度
(幾千美元)
截至12月底止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (20,061 | ) | $ | (11,741 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
7,028 | 6,808 | ||||||
無形資產攤銷 |
18,985 | 19,483 | ||||||
計劃成本攤銷 |
492,474 | 556,898 | ||||||
由母公司出資的基於股份的薪酬 |
4,506 | 3,735 | ||||||
非現金租賃費用 |
9,087 | 10,060 | ||||||
遞延所得税 |
948 | 1,246 | ||||||
其他非現金項目 |
(589 | ) | 2,497 | |||||
資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款(增加)減少 |
(1,716 | ) | (36,332 | ) | ||||
庫存的減少(增加) |
143 | (263 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產增加 |
(41,701 | ) | (103,005 | ) | ||||
計劃支出 |
(668,874 | ) | (512,064 | ) | ||||
應付帳款增加(減少) |
27,182 | (21,397 | ) | |||||
應計負債增加 |
73,213 | 59,633 | ||||||
增加(減少)應計參與額和剩餘額 |
11,786 | (11,833 | ) | |||||
遞延收入減少 |
(3,738 | ) | (39,819 | ) | ||||
其他非流動負債減少 |
(5,504 | ) | (20,130 | ) | ||||
其他非流動資產增加 |
(59,531 | ) | (9,121 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(156,362 | ) | (105,345 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動: |
||||||||
物業、廠房和設備的附加費 |
(5,988 | ) | (5,730 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動所用現金淨額 |
(5,988 | ) | (5,730 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動: |
||||||||
收購可贖回非控股權益 |
(18,500 | ) | | |||||
對非控股權益的分配 |
(1,900 | ) | (2,600 | ) | ||||
借款淨收益 |
257,883 | 159,646 | ||||||
償還借款 |
(230,974 | ) | (161,612 | ) | ||||
與母公司的融資交易,淨額 |
115,625 | 80,935 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
122,134 | 76,369 | ||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
(1,587 | ) | 2,470 | |||||
|
|
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現金及現金等價物和限制性現金的變動 |
(41,803 | ) | (32,236 | ) | ||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
132,880 | 165,116 | ||||||
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 91,077 | $ | 132,880 | ||||
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補充信息 |
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已繳納的所得税 |
$ | (6,314 | ) | $ | (3,648 | ) | ||
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支付的利息 |
$ | (6,566 | ) | $ | (3,515 | ) | ||
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見合併財務報表附註。
F-126
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
母公司權益和可贖回非控股權益合併報表
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度
(幾千美元)
2022 | 2021 | |||||||
母公司淨投資 |
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年初餘額 |
$ | 1,028,975 | $ | 972,191 | ||||
Entertainment One影視業務應佔淨虧損 |
(20,637 | ) | (15,096 | ) | ||||
由母公司出資的基於股份的薪酬 |
4,506 | 3,735 | ||||||
來自家長的淨供款 |
131,011 | 68,145 | ||||||
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年底餘額 |
$ | 1,143,855 | $ | 1,028,975 | ||||
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累計其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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年初餘額 |
$ | 5,278 | $ | (3,444 | ) | |||
其他綜合收益(虧損) |
(33,655 | ) | 8,722 | |||||
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年底餘額 |
(28,377 | ) | 5,278 | |||||
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母公司總股本 |
$ | 1,115,478 | $ | 1,034,253 | ||||
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可贖回的非控股權益 |
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年初餘額 |
$ | 23,938 | $ | 24,440 | ||||
支付給非控股所有者的分配和其他外匯 |
(1,900 | ) | (3,857 | ) | ||||
收購可贖回非控股權益 |
(22,614 | ) | | |||||
歸屬於非控股權益的淨利潤 |
576 | 3,355 | ||||||
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年底餘額 |
$ | | $ | 23,938 | ||||
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見合併財務報表附註。
F-127
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
(1) | 業務描述及呈列基準 |
業務説明
隨附的合併財務報表包括構成Hasbro,Inc.娛樂一(娛樂一)電影和電視業務(娛樂公司業務)的業務賬目。s(eOne電影和電視業務製作劇本和非劇本電視和電影,並在全球發行和廣泛的電影和電視庫。如果資產、負債、收入或 費用與公司直接相關,則反映在隨附的合併財務報表中。
2023年8月3日,Hasbro及其若干全資及多數控股子公司訂立最終協議(收購協議),將本公司的影視業務出售給獅門影業(收購方或 獅門影業)。該交易於2023年12月27日完成,現金約為3.75億美元,但需進行某些收購價格調整,加上獅門影業承擔的生產融資貸款。 交易完成後,公司的歷史運營轉移給買方,Hasbro和買方簽訂了多項旨在繼續為各自客户服務的商業協議。此次出售包括員工、近6500部作品的 內容庫、非Hasbro擁有的IP的活躍作品以及eOne無劇本業務,其中包括某些Hasbro節目的版權。
該業務不包括Hasbro的Allspark運營,也不包括Hasbro擁有的IP(如Dungeons & Dragons)的任何活躍作品。因此,該等業務及資產並未計入隨附的本公司合併財務報表內。
隨附的合併財務報表反映了對2019年收購的資產和負債的初始Hasbro收購會計處理的推低,這些資產和負債直接歸屬於公司,且在獅門投資 收購時存在。
陳述的基礎
合併財務報表代表了公司的業務,並已按 分拆後的基準編制。合併財務報表源自Hasbro的合併財務報表和會計記錄,並反映了公司的合併經營報表、 全面收益表、資產負債表、現金流量表和母公司權益表。
Hasbro向公司提供某些公司職能,與這些提供服務相關的成本已分配給 公司。這些撥款包括國庫職能、税務服務和就業法律職能。這些服務的成本已根據分配指標分配給公司,該分配指標最能代表公司在 公司發生費用中的部分,主要使用營業收入的相對百分比。管理層認為此類分配是合理的;但是,它們可能無法指示如果本公司 在所列期間作為獨立公司運營,本應產生的實際費用。這些項目的費用分配載於合併業務報表的一般性和行政性。截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度,該等成本分配的總額分別約為1,008千元及261千元。見附註18。
F-128
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
Hasbro在公司層面維持了許多基於股份的薪酬計劃。 公司員工參加了這些計劃,因此,公司需要支付與這些計劃相關的部分費用。截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度,本公司直接歸屬以股份為基礎的薪酬開支分別為4,506千元及3,735千元。這些費用列在《聯合業務報表》的一般預算和行政預算中。
絕大部分歸屬於本公司之僱員均由本公司(而非Hasbro)持有之界定供款計劃保障。 這些相關費用均為公司直接歸屬,因此產生的負債在合併資產負債表中計入應計負債。
母公司投資淨額指Hasbro公司於本公司淨資產中的權益。母公司淨投資餘額 指Hasbro在所列期間對本公司的累計淨投資,包括歸屬於本公司的任何先前淨收益(虧損)或全面收益(虧損)。公司之間的某些交易,包括 分配費用,也包括在合併資產負債表中並反映為公司母公司淨投資的變化。
本公司經常與Hasbro進行各種活動,導致應收賬款和應付賬款頭寸。這些 餘額不以現金結算,並已在呈列期間通過母投資淨額抵銷。此外,電影及電視業務之公司間交易已於呈列期間對銷。
合併財務報表可能不代表未來的業績,也不一定反映合併的 合併經營報表、資產負債表和現金流量表(如果公司在所列期間作為Hasbro的獨立業務)。
(2) | 重要會計政策摘要 |
合併財務報表的編制
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響合併財務報表及其附註所報告金額的估計和假設。實際結果可能與該等估計不同。
財政年度
娛樂一 電影和電視業務第一財政年度在12月的最後一個星期日結束。截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度均為 52周句號。
現金、現金等價物和限制現金
現金和現金等價物包括 公司初始到期日為三個月或更短的所有現金餘額和高流動性投資。根據公司的生產融資安排,公司的某些現金在融資尚未完成時受到限制。截至2022年12月25日,公司現金中有9,494 000美元受到該等設施的限制。更多詳情見下文生產融資及附註9。公司的現金也受到與歷史目錄銷售有關的限制,其中公司
F-129
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
出售了某些標題的未來經濟權益。作為出售的一部分,本公司同意解決買方就所購買的所有權潛在不利的税款支付。於 2022年12月25日,本公司現金中有4,106,000美元受此安排限制。
應收賬款和 信用損失備抵
信貸主要以無抵押基準授予客户。信貸限額和付款條件 是根據在整個財政年度內對每個客户的財務業績、現金產生、融資可用性和流動性狀況進行的持續廣泛評估確定的。大多數客户 至少每年接受一次正式審查;更頻繁的審查將根據客户的財務狀況和所提供的信貸水平進行。本公司根據可用性和成本使用各種金融交易 來提高其某些賬户的可收回性,包括信用證、信用保險以及要求在交貨前支付現金。
本公司根據管理層的預期信用損失計提應收賬款的信用損失撥備。 管理層對預期信貸損失的估計基於其對業務環境、客户的財務狀況、歷史收款經驗、應收賬款賬齡和客户爭議的評估。
合併資產負債表中的應收賬款淨額指應收客户款項減去信貸損失準備金和 折扣準備金。
盤存
存貨按成本(先入先出)或可變現淨值中較低者估價。根據現有數量以及實際和預計銷售量的考慮,滯銷和過時庫存將撇減至其估計可變現淨值 。於2022年12月25日及2021年12月26日,絕大部分存貨均為產成品。
非控制性 權益
可贖回非控股權益的財務業績和狀況全部包含在 公司的合併經營報表和合並資產負債表中。可贖回非控股權益的價值在合併資產負債表中列示為負債與母公司權益之間的暫時權益。2022年, 本公司贖回了RenewalEntertainment,LLC(本公司先前持有可贖回非控股權益的唯一實體)的所有尚未行使的可贖回非控股權益。應佔可贖回 非控股權益的盈利(虧損)在合併經營報表中作為單獨一行呈列,這對於識別具體應佔Hasbro的盈利(虧損)是必要的。
財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備按成本減累計折舊列賬。折舊是使用加速法和直線法 計算的,在估計使用壽命內對物業、廠房和設備的成本進行折舊。用於確定各種資產折舊率的主要壽命(以年計)為:建築物和裝修15至25以及計算機硬件和軟件3至12。折舊開支乃根據折舊物業及設備之性質於綜合經營報表分類。
F-130
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
當事件或 情況顯示賬面值可能無法收回時,會檢討物業、廠房及設備淨額的減值。可收回性是通過比較資產或相關資產組的賬面值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量 進行計量。倘該等資產被視為減值,則確認減值將按資產賬面值超出其公允價值的金額計量,其中公允價值為評估價值。此外, 待出售資產按賬面淨值或其估計公允價值減出售成本兩者中的較低者列賬。
商譽及其他 無形資產,淨額
商譽來自Hasbro於2019年最初收購eOne。幾乎所有 公司的其他無形資產都包括獨家內容協議和庫的成本。在確定這些權利的價值時,公司考慮所有權最終收入以及迄今為止的歷史收款、現金收款時間曲線和其他財務預測。
商譽乃根據Hasbro收購日期確認的與eOne影視業務相關的歷史商譽 的公允價值歸屬。並無進一步來自業務收購之商譽分配至合併財務報表,亦無確認任何減值。
被視為具有無限使用壽命的商譽和無形資產不予攤銷,並自每年 第三季度起至少每年進行一次減值測試。年度商譽測試首先進行定性評估,對定性因素及其對關鍵輸入數據的影響進行評估,以確定報告單位的公允價值 是否更有可能低於其賬面價值。倘本公司根據定性評估釐定其報告單位有減值跡象,則須進行定量評估。
本公司於二零二二年及二零二一年第四季度對商譽進行定性評估。根據定性評估, 公司確定不存在需要進行定量分析的減值觸發因素。因此,本公司認為並無減值。
本公司的無形資產具有固定使用壽命,主要採用 直線法攤銷,分期為兩年至十五年。
當事件或 情況變化表明賬面值可能無法收回時,本公司會對具有確定使用壽命的無形資產進行減值檢查。可收回性乃按資產賬面值與該資產或資產組預期產生之未來未貼現現金流量之比較計量。如果該等資產 被視為已減值,則將按資產賬面值超出其公允值的金額計量,其中公允值根據貼現現金流量確定。
二零二二年或二零二一年概無其他觸發事件顯示本公司無形資產減值。
金融工具
公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、短期借款、應付賬款和某些應計負債。於2022年12月25日,這些
F-131
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
工具接近其公允價值。本公司於2022年12月25日的金融工具還包括長期借款(賬面成本及相關公允價值見附註11)以及若干按公允價值計量的資產及負債(見附註11及15)。
生產融資
製作融資涉及本公司若干電視及電影製作之融資融資。生產融資 融資由特殊用途生產附屬公司(各自以該等生產附屬公司的資產及未來收入( 對本公司資產無追索權)或通過於二零二一年十一月獲得的專門用於生產融資的高級循環信貸融資按個別生產基準安排。這些貸款的期限通常不超過 ,而標題正在製作,並在交付製作和收到所有税收抵免、廣播公司預售和國際銷售後償還。就 電視或電影節目的製作而言,本公司在製作方面的投資將初始現金流出記錄在經營活動現金流量內,同時在其通常獲得的製作融資的融資活動現金流量內記錄現金流入。根據該等融資,本公司若干現金在融資尚未償還時受到限制。於2022年12月25日及2021年12月26日,本公司現金中的9,494,000元及31,015,000元分別受到該等融資限制。詳情見附註9。
收入 確認
當承諾貨品、知識產權或生產的控制權轉移至 客户或被許可人時,確認收入,金額應反映本公司預期有權就轉移該等貨品而獲得的代價。本公司在獲得雙方批准和承諾、 雙方權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質且很可能收取對價時對合同進行會計處理。
本公司訂立合約,授權其知識產權用於電視及電影。被許可人為使用品牌向公司支付 基於銷售額或基於使用量的使用費,或兩者的組合,在某些情況下,受最低保證金額或固定費用的限制。公司品牌的許可證提供了在 許可證有效期內對知識產權的訪問,一般情況下,公司不承擔任何其他履行義務,而只是保持知識產權有效,因此被視為 訪問權限象徵性知識產權許可證。該公司記錄了基於銷售或基於使用的版税收入訪問權限在被許可人對隨後的銷售或使用發生時,許可證。當安排包括最低保證時,公司會在 許可證有效期內按可分攤的基準記錄最低保證,並且在超過最低保證之前,不會記錄基於銷售額或基於使用量的特許權使用費收入。
該公司生產、銷售和授權電視和電影內容,以包括廣播、 數字流媒體、交易和戲劇等形式分發給第三方。這些都是知識產權許可證,被許可人要麼為內容許可證支付固定費用,要麼以基於銷售的版税形式支付可變費用。公司 向其被許可人交付的內容通常具有獨立功能,通常不承擔公司的任何其他履約義務,因此被視為 使用權功能性知識產權的許可。公司記錄收入 使用權一旦許可證期限開始,並且被許可人有能力使用交付的內容。在被許可方為多季或多系列節目向 公司支付固定費用的安排中,
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娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
安排費用根據其相對公允價值記錄為收入。該公司還從向消費者免費提供的流媒體視頻點播平臺上的某些內容中賺取廣告收入,該公司賺取了服務提供商賺取的部分廣告收入。當用户通過 流媒體平臺訪問本公司內容時,履行了履約義務,並記錄收入。
直接運營費用
直接運營費用包括製作投資和獲得的內容版權攤銷、節目成本攤銷以及 參與和剩餘費用。
參與成本是指根據電影或電視節目的表演向與電影或電視節目相關的各方(包括製片人、編劇、導演或演員)支付的或然代價。剩餘部分是指根據電影或電視節目在某些輔助市場的表現或根據個人剩餘部分(即,演員、導演、作家)的工資水平。
公司簽訂了與購買未來交付內容的電影和電視版權有關的最低保證版税安排 。這些協議可能要求預付或將來支付最低保證金額。預付款項記作資產, 當相關收入在合併經營報表中確認時,計入直接經營費用。如果所有或部分最低擔保金額似乎無法通過將來使用 根據許可證獲得的權利而收回,則擔保的不可收回部分將計入當時的費用。
投資於 製作和獲得的內容版權
本公司產生與電視節目和電影製作相關的成本。這些成本中的大部分由公司在發生時進行資本化,並使用個別電影預測法進行攤銷,根據這種方法,這些成本按照S本年度收入與管理層S估計的截至項目相關期間開始的最終總收入的比例進行攤銷。最終收入估計會定期審查,如果有任何調整,將導致攤餘和參與的攤銷率和估計應計項目發生變化。最終收入包括在不超過製作發佈之日起十年內的估計。用於攤銷已收購內容版權的最終收入估計在所收購版權的有效期內,但不超過十年。這些資本化成本按成本減去累計攤銷或公允價值中的較低者報告,並在發生表明可能存在減值的事件或情況變化時進行減值審查。公允價值乃採用貼現現金流量模式釐定,該模式主要基於管理層對S未來收入及成本的估計。其中某些協議要求公司為參與和剩餘支付 最低保證預付款(MGs)。MGS在出現負債時在合併資產負債表中確認,通常是在向公司交付電視或電影節目時確認。 MGs的當期部分記為應計負債。
分銷和營銷費用
分銷和營銷費用主要包括影院印刷和廣告(P&A)和訂閲費。視頻點播(svod?)費用、家庭娛樂費用和市場營銷。
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娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
影院P&A包括向影院放映商交付影院版畫的成本以及與影院發行影片相關的廣告和營銷成本。 SVOD費用代表與SVOD發行影片相關的廣告和營銷成本。家庭娛樂費用是指與製造實體產品相關的製造成本。
經營租約
公司 通過經營性租賃租賃某些物業。經營租賃使用權資產計入經營租賃使用權資產,相關負債計入S公司合併資產負債表的應計負債及其他負債。本公司並無重大融資租賃。
經營租賃資產代表S公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表根據租賃條款支付租賃款項的義務。營運租賃資產及負債於租賃協議開始時根據租賃期內租賃付款的估計現值確認,並採用我們基於租賃開始日所得資料的遞增借款利率。本公司就房地產租賃所產生的非租賃部分進行支出。預期租期為12個月或以下的租約不資本化。此類租賃項下的租賃費用在租賃期間以直線方式入賬。有關本公司S經營租約的進一步詳情,請參閲附註14。
所得税
在合併財務報表中,所得税支出和遞延税項餘額的計算方式與公司在孩之寶單獨提交所得税申報單的基礎上相同。作為分拆主體,遞延税額和實際税率可能與歷史時期有所不同。
本公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響 。遞延税額是使用預期適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入的税率來衡量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的程度取決於其認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這樣的決定時,考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。在確定未來應納税所得額時使用的假設需要重大判斷,並與用於管理基礎業務的計劃和估計相一致。未來幾年的實際經營結果可能與目前的假設、判斷和估計不同。計入估值減值準備,以將遞延税項資產減少至相信較有可能變現的淨額。截至2022年12月25日,估值準備金267,106,000美元主要與淨營業虧損有關。如果確定我們的遞延税項資產未來可變現超過其淨記錄金額,將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。
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(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
本公司使用兩步流程來衡量已採取或預期將在納税申報表中採取的不確定税務狀況。第一步為釐定税務狀況是否應於合併財務報表確認。第二步 確定税收狀況的度量。本公司將不確定税務狀況的潛在利息和罰款記錄為所得税開支的一部分。
外幣折算
外幣資產和負債按期末匯率換算為美元, 收入、成本和支出按各報告期的加權平均匯率換算。淨虧損包括外幣產生的收益或虧損。換算財務報表產生的其他收益和虧損 是其他全面收益(虧損)的組成部分。
養卹金計劃、退休後和離職後福利
本公司有多個計劃,涵蓋某些員工羣體,這些計劃可能會在 僱傭期後但在退休前向這些員工提供福利。本公司將該等責任的成本計入其他負債。
風險管理合同
本公司使用外匯遠期合同來減輕匯率波動對堅定承諾和 預計未來外匯交易的影響。這些 非處方藥對衝電視和電影製作成本和製作融資以及 其他不以業務部門功能貨幣計值的跨境貨幣需求的合同主要以美元和加元、歐元和英鎊計值。所有合同均與多個 交易對手簽訂,這些交易對手均為主要金融機構。本公司相信,交易對手的違約不會對本公司的財務狀況造成重大不利影響。本公司不為投機目的訂立衍生 金融工具。
在合同開始時,本公司指定其衍生工具為現金流 對衝。本公司正式記錄套期工具與套期項目之間的所有關係,以及進行各種套期交易的風險管理目標和策略。所有指定為現金流量對衝的對衝均 與預測交易掛鈎,公司在對衝開始時和持續評估對衝交易中使用的衍生工具在抵消預測交易現金流量變動 方面的有效性。
本公司將所有衍生工具按公允價值計入合併資產負債表。 指定為現金流量對衝的衍生工具公允價值的變動被遞延並記錄為累計其他全面收益(虧損)(累計其他全面收益)(虧損)的組成部分,直至對衝交易發生,然後在合併經營報表中確認 。本公司對衝預期現金流量的外幣合約被指定為現金流量對衝。當確定衍生工具作為套期保值的效率不高時,公司 將提前終止套期保值會計處理。於該日遞延之任何收益或虧損仍於AOCE中,直至預測交易發生為止,屆時重新分類至合併經營報表。如果 交易不再被視為可能發生,則終止套期會計處理,遞延金額將重新分類至合併
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娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
操作説明。倘不符合對衝會計規定,該等工具之收益及虧損計入合併經營報表。本公司使用 衍生工具對外幣資產負債表淨風險進行經濟對衝。本公司不對這些合同使用套期會計,因為這些合同的公允價值的變動會被 外幣計價餘額的重新計量大部分抵消。
(3) | 收入確認 |
合同資產
在正常的 業務過程中,Entertainment One Film & TV Business簽訂合同以許可其知識產權,並向被許可人提供 使用權或 訪問此類知識產權以用於製作和用於在流媒體平臺上分發的內容中使用,以及用於電視和電影。該公司還授權擁有的電視和電影內容以廣播、戲劇和數字流媒體等格式分發給第三方。通過這些安排,公司可以從被許可人處收取預付的特許權使用費,無論是在被許可人隨後向客户銷售之前,還是 公司履約義務完成之前。本公司將所有許可證的收入延遲至各自的履約責任達成為止。公司將遞延收入總額記錄為合同負債, 當期部分記錄在應計負債中,長期部分記錄在公司合併資產負債表中,其他負債記錄在其他負債中。某些多年期許可證安排在許可證期內的付款條款 可能與收入確認時間不同,導致記錄合同資產。本公司記錄合同資產,主要涉及(1)在合同發票前確認的最低擔保, 在相應許可證期內按比例確認,以及(2)為交付內容記錄的電影和電視發行收入,其中付款將在許可證期內發生。
本公司合同資產於2022年12月25日及2021年12月26日的合併資產負債表中的以下財務報表項目分類如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
$ | 319,045 | $ | 311,773 | ||||
其他 |
109,607 | 49,710 | ||||||
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合同資產 |
$ | 428,652 | $ | 361,483 | ||||
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遞延收入
遞延收入主要與公司履行相應 履約義務之前收到的客户現金墊款或按金有關。截至2022年12月25日止年度確認收入10,957,000元。
未滿足的履約 義務
未履行的履約義務主要與未來根據與廣播公司、發行商、電視網絡和訂閲視頻點播服務等合作內容提供商的現有協議交付的製作中電視內容有關。截至2022年12月25日, 預計將在未來確認的未履行履約義務應佔的未確認收入為252,979千美元。其中,我們預計在2023年確認約205,854千美元,2024年確認43,172千美元,2025年確認3,953千美元。該等金額僅包括固定代價。
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合併財務報表附註
(幾千美元)
應收賬款與信用損失準備
本公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表上的應收賬款餘額主要來自與客户簽訂的合同。在截至2022年12月25日或2021年12月26日的年度內,公司沒有信貸損失的重大費用。
收入分解
該公司將其與客户簽訂的合同的收入按類別分類:家庭視頻和數字、廣播和許可以及製作等。按主要收入來源分列的信息以及與報告數額的對賬情況如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
家庭視頻、數字和劇場 |
$ | 31,803 | $ | 46,714 | ||||
廣播和授權 |
242,526 | 266,965 | ||||||
生產和其他 |
553,482 | 607,364 | ||||||
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總收入 |
$ | 827,811 | $ | 921,043 | ||||
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關於S公司收入確認政策的進一步討論見附註2。
(4) | 其他全面損失 |
其他全面損失的組成部分在綜合全面損失表中列示。下表列出了截至2022年12月25日和2021年12月26日的兩個財年中,其他綜合虧損變動的相關税收影響。
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
其他全面盈利(虧損),税項影響: |
||||||||
現金流量套期保值活動的税費 |
$ | (420 | ) | $ | (616 | ) | ||
外幣折算金額的税收(費用)優惠 |
| | ||||||
重新分類至盈利,税務影響: |
||||||||
現金流量套期保值活動淨虧損的税費支出 |
404 | 203 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可歸因於娛樂一部電影和電視業務影視的其他綜合虧損的税務影響合計 |
$ | (16 | ) | $ | (413 | ) | ||
|
|
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F-137
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
在截至2022年12月25日和2021年12月26日的兩個財政年度中,累計其他綜合虧損扣除税後的構成部分變化如下:
(單位:千) | 得(損)利淺談導數儀器 | 外國貨幣翻譯調整 | 總累計其他全面收益(虧損) | |||||||||
2022 |
||||||||||||
2021年12月26日的餘額 |
$ | 1,886 | $ | 3,392 | $ | 5,278 | ||||||
本期其他綜合收益(虧損) |
1,535 | (33,066 | ) | (31,531 | ) | |||||||
從AOCE到收益的重新分類 |
(2,124 | ) | | (2,124 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月25日的餘額 |
$ | 1,297 | $ | (29,674 | ) | $ | (28,377 | ) | ||||
|
|
|
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|||||||
2021 |
||||||||||||
2020年12月27日餘額 |
$ | (611 | ) | $ | (2,833 | ) | $ | (3,444 | ) | |||
本期其他綜合收益 |
3,564 | 6,225 | 9,789 | |||||||||
從AOCE到收益的重新分類 |
(1,067 | ) | | (1,067 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年12月26日的餘額 |
$ | 1,886 | $ | 3,392 | $ | 5,278 | ||||||
|
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|
衍生工具的收益(損失)
於2022年12月25日,本公司在AOCE中的外幣遠期合約遞延收益淨額(扣除税項)為 1,297,000美元。該等工具對衝與於二零二二年支付或預期於二零二三年或二零二四年支付的電視及電影製作成本有關的付款。在確認相關成本後,這些金額將重新分類至合併經營報表。
公司預計,截至2022年12月25日,AOCE中包括的遞延收益淨額將在未來12個月內重新分類至 合併經營報表。然而,最終於盈利中變現的金額取決於對衝工具於結算日的公平值。
關於從AOCE到收益的重新分類的更多討論,見附註15。
(5) | 物業、廠房及設備 |
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
計算機軟硬件 |
$ | 27,802 | $ | 16,969 | ||||
傢俱和固定裝置 |
2,466 | 9,434 | ||||||
租賃權改進 |
16,108 | 16,035 | ||||||
減去累計折舊 |
(17,680 | ) | (11,359 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
財產、廠房和設備合計,淨額 |
$ | 28,696 | $ | 31,079 | ||||
|
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F-138
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
不會顯著延長 資產使用壽命的維護和維修支出在發生時計入運營。於二零二二年及二零二一年,本公司分別錄得折舊費用7,028千元及6,808千元。
關於使用權資產的其他討論見附註14。
(6) | 商譽及其他無形資產 |
商譽
本公司的商譽來自Hasbro公司於2019年的收購,收購價超過所收購淨資產的公允價值。在完成與收購相關的公允價值分配後,本公司的商譽 約為231,000千美元。商譽之賬面值於報告期內並無變動。本公司每年對商譽進行減值評估。本年度減值評估在公司2010財年的第四季度執行。此外,倘發生事件或情況變動,顯示賬面值可能無法收回,本公司屆時將進行中期減值測試。
於二零二二年及二零二一年第四季度,本公司進行了商譽定性評估。根據定性評估, 本公司確定賬面值不太可能超過報告單位的公允價值,因此,本公司認為無需對商譽減值進行定量測試。
因此,截至二零二二年十二月二十五日及二零二一年十二月二十六日止年度各年概無錄得商譽減值。
其他無形資產,淨額
下表為本公司於2022年12月25日及2021年12月26日的其他無形資產淨額概要:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
獨家內容協議和庫 |
$ | 89,481 | $ | 95,510 | ||||
商號 |
85,000 | 85,000 | ||||||
累計攤銷 |
(55,486 | ) | (38,670 | ) | ||||
|
|
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|||||
其他無形資產總額,淨額 |
$ | 118,995 | $ | 141,840 | ||||
|
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|
|
本公司的其他無形資產按其剩餘使用年期直線攤銷, 這些其他無形資產的累計攤銷反映在隨附的合併資產負債表中的其他無形資產淨額中。
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法 時,會檢討無形資產是否存在減值跡象。
公司將繼續產生與其獨家內容協議和庫和 商標相關的攤銷費用。本公司目前估計與上述無形資產有關的攤銷費用
F-139
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
在截至2023年至2026年的未來四年中,每年的資產為19,311,000美元,獨家內容協議和庫在截至2026年12月的一年中完全攤銷。 預計2027年與該商標相關的攤銷費用將達到566.7萬美元。
(7) | 對產品的投資和對獲得的內容版權的投資 |
對製作的投資和對獲得的內容版權的投資主要是通過逐個標題於本公司S合併資產負債表內計入其他資產,但須視為可從未來收入中收回者。使用反映資產通過各種渠道(包括廣播許可證、影院發行和家庭娛樂)發佈時的消耗情況的模型,將這些金額攤銷至節目成本攤銷。資本化金額按個別影片定期審核 ,未攤銷金額中似乎無法從未來淨收入中收回的任何部分將在虧損變得明顯期間作為計劃成本攤銷的一部分支出。
截至2022年12月25日和2021年12月26日,方案費用包括:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
對電影和電視節目的投資: |
||||||||
個人貨幣化 |
||||||||
已釋放,攤銷淨額 |
$ | 489,756 | $ | 446,392 | ||||
已完成但未發佈 |
78,644 | 25,450 | ||||||
在生產中 |
21,915 | 50,755 | ||||||
試生產 |
103,687 | 73,788 | ||||||
|
|
|
|
|||||
計劃總投資 |
$ | 694,002 | $ | 596,385 | ||||
|
|
|
|
2022年,該公司記錄了與已發行節目有關的492,474,000美元的節目成本攤銷 ,包括以下內容:
(單位:千) | 投資於 生產 |
投資於 內容 |
總 | |||||||||
計劃成本攤銷 |
$ | 431,996 | $ | 60,478 | $ | 492,474 |
根據管理層於2022年12月25日的總收入估計,公司預計 未來三年資本化編程成本的未來攤銷費用如下:
(單位:千) | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||
預計未來攤銷費用: |
||||||||||||
個人貨幣化 |
||||||||||||
已釋放 |
$ | (109,119 | ) | $ | (67,227 | ) | $ | (58,166 | ) | |||
已完成但未發佈 |
(42,310 | ) | 不適用 | 不適用 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
$ | (151,429 | ) | $ | (67,227 | ) | $ | (58,166 | ) | |||
|
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F-140
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
在正常業務過程中,公司還簽訂與獲得購買、分銷或許可某些娛樂項目或內容的優先購買權(First Look Deals)有關的合同。有關公司的更多信息,請參見附註17。S預計First Look交易的未來付款。
(8) | 應計負債 |
2022年12月25日終了財政年度和2021年12月26日終了財政年度應計負債構成如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
應計費用IIP和IIC |
$ | 78,923 | $ | 72,827 | ||||
遣散費 |
21,131 | 2,688 | ||||||
工資單 |
20,793 | 34,300 | ||||||
流動租賃負債 |
8,155 | 9,306 | ||||||
應計税 |
20,089 | | ||||||
其他 |
58,161 | 53,819 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計負債總額 |
$ | 207,252 | $ | 172,940 | ||||
|
|
|
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(9) | 生產融資 |
生產融資
本公司 利用製作融資為其若干電視及電影製作提供資金,而該等製作是由特殊用途製作附屬公司(每間以該等製作附屬公司的資產及未來收入作抵押,而該等資產及未來收入均以該等製作附屬公司的資產及未來收入作為抵押)或透過於2021年11月取得的專用於製作融資的高級循環信貸安排,為其若干電視及電影製作提供資金。
利息按銀行最優惠利率外加基於各自生產風險的保證金收取。截至2022年12月25日,所有生產融資的加權平均利率為3.3%。
S公司以三菱UFG Union Bank,N.A.為行政代理和貸款人,以及若干其他金融機構為貸款人(循環制作融資協議),向本公司提供本金總額最高為250,000美元的承諾。循環生產融資協議亦為本公司提供選擇權,在貸款人同意的情況下,可要求增加承諾額合共達150,000美元。循環生產融資協議將延長至2024年11月22日。公司使用RPCF為S公司的部分原創影視製作費用提供資金。RPCF項下的借款對S公司的資產無追索權。
該公司在多家銀行擁有美元生產信貸安排和加元和美元生產貸款。就列報的所有期間而言,賬面值接近公允價值。生產融資各組成部分的賬面金額如下:
(單位:千) | 生產貸款 | 信用設施 | 總生產融資 | |||||||||
截至2022年12月25日 |
$ | 53,198 | $ | 141,583 | $ | 194,781 |
F-141
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
下表顯示了2022年期間生產融資的變動情況:
(單位:千) | 生產 融資 |
|||
2021年12月26日的餘額 |
$ | 170,053 | ||
縮水 |
257,884 | |||
還款 |
(230,974 | ) | ||
外匯差額 |
(2,182 | ) | ||
|
|
|||
2022年12月25日的餘額 |
$ | 194,781 | ||
|
|
該公司預計將在2023年償還所有未償還的生產融資貸款。
(10) | 所得税 |
由税收管轄權確定的所得税前收益(虧損)的組成部分如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
美國 |
$ | (25,855) | $ | 17,656 | ||||
國際 |
18,532 | (27,928 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税前總虧損 |
$ | (7,323 | ) | $ | (10,272 | ) | ||
|
|
|
|
可歸因於所得税前虧損的所得税費用(收益)為:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
當前 |
||||||||
美國 |
$ | | $ | | ||||
州和地方 |
526 | 802 | ||||||
國際 |
9,634 | (778 | ) | |||||
10,160 | 24 | |||||||
延期 |
||||||||
美國 |
| | ||||||
州和地方 |
| | ||||||
國際 |
2,578 | 1,445 | ||||||
2,578 | 1,445 | |||||||
|
|
|
|
|||||
所得税總額 |
$ | 12,738 | $ | 1,469 | ||||
|
|
|
|
F-142
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
法定美國聯邦所得税率與公司實際所得税率的對賬如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
法定所得税率 |
$ | (1,538 | ) | $ | (2,157 | ) | ||
州和地方所得税,淨額 |
(1,203 | ) | 650 | |||||
國際收入税 |
(1,269 | ) | (297 | ) | ||||
更改估值免税額 |
23,579 | 11,041 | ||||||
遞延税率變動 |
(848 | ) | 5,748 | |||||
企業處置虧損 |
(1,514 | ) | | |||||
不確定的税收狀況 |
380 | (6,393 | ) | |||||
合夥權益 |
(420 | ) | (420 | ) | ||||
用於退還調整的準備金 |
(4,707 | ) | (6,029 | ) | ||||
其他永久性調整 |
278 | (674 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
$ | 12,738 | $ | 1,469 | |||||
|
|
|
|
遞延所得税費用(收益)的組成部分由各種暫時性差異產生,並與 合併經營報表中包括的項目以及其他全面收益中確認的項目有關。於2022年12月25日及2021年12月26日,導致重大部分遞延税項資產及負債的暫時性差異的税務影響如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
遞延税項資產 |
||||||||
利息結轉 |
$ | 10,050 | 7,920 | |||||
租賃責任 |
16,663 | 8,902 | ||||||
長期資產的折舊和攤銷 |
24,039 | 6,283 | ||||||
其他補償 |
6,571 | 1,016 | ||||||
虧損和貸記結轉 |
232,437 | 249,644 | ||||||
其他 |
8,504 | 12,032 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項總資產 |
298,264 | 285,797 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債 |
||||||||
使用權資產 |
16,277 | 8,834 | ||||||
長期資產的折舊和攤銷 |
26,260 | 31,160 | ||||||
其他 |
5,038 | 7,475 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
47,575 | 47,469 | ||||||
估值免税額 |
(267,106 | ) | (253,797 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延所得税淨額 |
$ | (16,417 | ) | $ | (15,469 | ) | ||
|
|
|
|
虧損和信貸結轉的最大金額與被收購的eOne 實體的税務屬性有關,這些實體過去在某些司法管轄區以虧損經營。於2022年12月25日,本公司的虧損及信貸結轉額為232,437千美元,較 2021年12月26日的249,644千美元減少17,208千美元。截至2022年12月25日的虧損及信貸結轉主要與
F-143
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
美國和加拿大加拿大虧損結轉在2031年至2042年的不同日期到期。部分美國聯邦、州和國際損失和信貸結轉將在整個2023年的不同日期 到期,而另一些則有無限期結轉期。
通過評估來自所有來源的未來預期應課税收入的充足性,包括先前結轉年度的應課税收入、應課税暫時性差異的轉回、預測營業收入和可用的税務規劃策略 來評估這些未來税項減免和抵免的可收回性。倘本公司認為收回遞延税項資產的可能性不大,則一般會設立估值撥備。倘估值撥備已確立,且 其後確定遞延税項資產較有可能收回,則估值撥備的變動於合併經營報表中確認。
本公司於2022年12月25日的若干遞延税項資產淨額的估值撥備為267,106千元,較2021年12月26日的253,797千元增加了13,309千元。估值備抵與某些美國州和國際損失和信貸結轉(其中一些未到期,另一些將於2023年開始到期)以及其他遞延税項資產淨額有關。估值撥備增加主要由於若干遞延税項資產淨額增加而並無相應税務利益。
於2022年12月25日及2021年12月26日,本公司的遞延所得税淨額在合併資產負債表中記錄如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
其他資產 |
$ | | $ | | ||||
其他負債 |
(16,417 | ) | (15,469 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延所得税淨額 |
$ | (16,417 | ) | $ | (15,469 | ) | ||
|
|
|
|
截至2022年12月25日和2021年12月26日止財政年度 未確認税務利益(不包括潛在利息和罰款)的對賬如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
年初餘額 |
$ | 23,850 | $ | 31,535 | ||||
上期税收頭寸的毛增額 |
| | ||||||
上期税務頭寸的毛減 |
(2,137 | ) | (2,137 | ) | ||||
本期税收頭寸的毛增額 |
| | ||||||
與税務機關結算有關的費用減少 |
(143 | ) | (5,548 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
訴訟時效到期後的減少額 |
$ | 21,570 | $ | 23,850 | ||||
|
|
|
|
截至2022年12月25日和2021年12月26日的部分未確認税務優惠記錄在公司合併資產負債表的其他負債中,部分未確認税務優惠在遞延税項資產中扣除,其中可能包括資產的估值撥備。如果確認,這些税收優惠 將分別影響我們2022和2021財政年度的所得税撥備約5,000千美元和5,000千美元。
F-144
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
(11) | 金融工具的公允價值 |
本公司按公平值計量若干金融工具。公允價值層級包括三個層次:第一層次公允價值 基於實體有能力獲取的相同資產或負債在活躍市場的報價;第二級公允價值是基於類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價 ,或可觀察或可由可觀察數據證實的其他輸入數據,於資產或負債的大致整個年期內;和第3級公允價值是基於很少或沒有 市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重大意義的輸入數據。公平值架構內各層級之間並無轉移。
會計準則允許實體以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目,並建立列報 和披露要求,旨在促進為類似資產和負債選擇不同計量屬性的實體之間的比較。
於2022年12月25日及2021年12月26日,本公司於其合併資產負債表中使用第二級公允價值指標計量的資產及負債如下:
(單位:千) | 公允價值 | |||
2022年12月25日 |
||||
資產: |
||||
衍生品 |
$ | 6,744 | ||
|
|
|||
總資產 |
$ | 6,744 | ||
|
|
|||
負債: |
||||
衍生品 |
$ | 2,266 | ||
|
|
|||
總負債 |
$ | 2,266 | ||
|
|
|||
2021年12月26日 |
||||
資產: |
||||
衍生品 |
$ | 4,294 | ||
|
|
|||
總資產 |
$ | 4,294 | ||
|
|
|||
負債: |
||||
衍生品 |
$ | 1,613 | ||
|
|
|||
總負債 |
$ | 1,613 | ||
|
|
本公司之衍生工具包括外幣遠期合約。本公司使用相應外幣的當前遠期匯率來計量這些合同的公允價值。
(12) | 股票期權及其他股票獎勵 |
Hasbro有基於股份的薪酬計劃,根據該計劃,它向某些 管理層員工授予限制性股票單位(RSU)和業績股份單位(PSU)。此外,本公司的僱員和非僱員董事可被授予期權,以 授予時的公平市價購買Hasbro公司普通股股份。
於呈列期間,本公司已錄得 Entertainment One Film and Television Services僱員直接應佔之以股份為基礎之薪酬開支。按股份分配的總額
F-145
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
公司在綜合經營報表中確認的薪酬支出和相關所得税優惠如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
基於股份的薪酬費用 |
$ | 4,506 | $ | 3,735 | ||||
所得税優惠 |
(128 | ) | (106 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税後基於股份的薪酬支出總額 |
$ | 4,378 | $ | 3,629 | ||||
|
|
|
|
(13) | 養卹金、退休後和就業後福利 |
養卹金和退休後福利
與本公司2022年及2021年的定額供款計劃相關的開支分別約為1,305千美元及1,346千美元。
離職後福利
Hasbro有多個計劃,涵蓋特定的員工羣體,這些計劃可能會在在職 後但在退休前為這些員工提供福利。這些計劃包括向非自願解僱的員工提供福利的某些離職計劃,以及繼續向根據其長期殘疾計劃的條款離開Hasbro的員工支付Hasbro的健康和人壽保險繳款的某些計劃。於呈列期間,本公司已記錄娛樂一影視業務僱員直接應佔的離職後福利開支。
(14) | 租契 |
本公司根據多項經營租賃安排佔用辦公室。本公司並無融資租賃。租賃的剩餘年期為 1至7年,其中部分包括延長租賃年期的選擇權或在若干時間終止當前租賃年期的選擇權,惟須遵守租賃協議所載的通知規定。某些租賃協議項下的付款可能會 根據消費者價格指數或其他通貨膨脹指數進行調整。於採納日期,該等租賃協議之租賃負債乃按採納日期之固定付款計算。 根據相關指數對這些付款的任何調整將在發生時記錄到費用中。預期年期為12個月或以下之租賃不會資本化。該等租賃項下的租賃開支於租賃年期內直線入賬。本公司就房地產租賃產生的非租賃部分支出。
截至 2022年12月25日和2021年12月26日止年度各年,此類安排和 不符合ASU 2016—02項下租賃條件的類似安排下的租金支出分別為13,679千美元和15,303千美元,對公司的財務報表並不重要,短期租賃(預期期限少於12個月)或同一 期間內的可變租賃付款。
所有租約於二零三零年前到期。房地產税、保險和維護費用一般為公司的義務。 經營租賃通常包含續訂選項。於本公司繼續經營之該等地點,管理層預期,於正常業務過程中,到期之租約將予續期或以其他物業之租約取代。
F-146
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
截至二零二二年十二月二十五日及二零二一年十二月二十六日止年度,有關本公司租賃之資料如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ | 10,100 | $ | 10,479 | ||||
使用權 為換取租賃而獲得的資產: |
||||||||
租賃修改後的經營租賃淨額 |
38,233 | 48,531 | ||||||
加權平均剩餘租期: |
||||||||
經營租約 |
5.4年 | 6.1年 | ||||||
加權平均貼現率: |
||||||||
經營租約 |
1.7 | % | 1.7 | % |
以下為截至2022年12月25日我們的合併資產負債表中包含的未來未貼現現金流量與經營負債及相關使用權資產的對賬:
(單位:千) | 截至的年度12月25日,2022 | |||
2023 |
$ | 8,991 | ||
2024 |
7,671 | |||
2025 |
7,739 | |||
2026 |
5,524 | |||
2027 |
5,203 | |||
2028年及其後 |
5,963 | |||
|
|
|||
未來租賃支付總額 |
41,091 | |||
扣除計入的利息 |
1,924 | |||
|
|
|||
未來經營租賃付款的現值 |
39,167 | |||
經營租賃負債減去流動部分(1) |
8,155 | |||
|
|
|||
非流動經營租賃負債(2) |
31,012 | |||
|
|
|||
經營租賃 使用權資產淨值(3) |
$ | 38,233 | ||
|
|
(1) | 計入合併資產負債表的應計負債 |
(2) | 計入合併資產負債表的其他負債 |
(3) | 包含在經營租賃中 使用權合併資產負債表上的資產 |
(15) | 衍生金融工具 |
本公司使用外匯遠期和期權合約來減輕匯率波動對堅定承諾和 預計未來外匯交易的影響。這些 非處方藥對衝未來與電視和電影製作成本 和製作融資貸款相關的貨幣需求(見附註9以及其他非以業務部門功能貨幣計值的跨境交易)的合同,主要以美元和加拿大元計值,
F-147
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
英鎊和歐元。所有合約均與多個交易對手訂立,所有交易對手均為主要金融機構。本公司認為,單一 交易對手的違約不會對本公司的財務狀況造成重大不利影響。本公司並無訂立衍生金融工具作投機用途。
現金流對衝
公司指定的所有外幣遠期合同均被視為現金流套期。這些工具對衝了公司與某些生產融資貸款和其他跨境交易相關的一部分貨幣需求,主要是在2023年,其次是在2024年。
於2022年12月25日及2021年12月26日, 本公司指定為現金流量對衝工具的外幣遠期合約及期權合約的名義金額及公平值如下:
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(單位:千) | 概念上的量 | 公允價值 | 概念上的量 | 公允價值 | ||||||||||||
對衝交易 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
外幣計價費用 |
78,298 | 1,706 | 166,225 | 2,222 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司指定為現金流量對衝的外幣遠期合約的公允價值 於2022年12月25日及2021年12月26日記錄在合併資產負債表中如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
未實現收益 |
$ | 2,051 | $ | 2,739 | ||||
未實現虧損 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
未實現淨收益 |
$ | 2,051 | $ | 2,739 | ||||
|
|
|
|
|||||
應計負債 |
||||||||
未實現收益 |
$ | | $ | | ||||
未實現虧損 |
(292 | ) | (517 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
未實現淨虧損 |
$ | (292 | ) | $ | (517 | ) | ||
|
|
|
|
截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度,現金流量對衝活動的淨收益已由其他全面虧損重新分類至淨收益 ,詳情如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
業務分類綜合報表 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入,淨額 |
2,124 | (1,067 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
已實現淨收益 |
$ | 2,124 | $ | (1,067 | ) | |||
|
|
|
|
F-148
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
未指定的限制條件
為了管理以外幣計值的某些貨幣資產和負債的公允價值變動的交易風險, 公司實施了資產負債表套期保值計劃。本公司並無就該等合約採用對衝會計法,原因為該等合約之公平值變動被資產負債表項目之公平值變動所抵銷。截至2022年12月25日及2021年12月26日,本公司未指定衍生工具的名義總額分別為296,474千元及505,414千元。
於2022年12月25日及2021年12月26日,本公司未指定衍生金融工具的公允價值 於合併資產負債表中記錄如下:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
未實現收益 |
$ | 4,693 | $ | 1,555 | ||||
未實現虧損 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
未實現淨收益 |
4,693 | 1,555 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計負債 |
||||||||
未實現收益 |
| | ||||||
未實現虧損 |
(1,974 | ) | (1,096 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
未實現淨虧損 |
(1,974 | ) | (1,096 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
未實現(虧損)收益合計,淨額 |
$ | 2,719 | $ | 459 | ||||
|
|
|
|
於二零二二年及二零二一年,本公司就該等工具錄得與該等衍生工具公平值變動有關之其他(收入)開支淨額2,766,000元及(1,427)000元,實質上抵銷了與該等工具相關項目公平值變動產生之收益及虧損。
有關本公司衍生金融工具的其他資料,請參閲附註4及11。
(16) | 重組行動 |
2020年,公司採取了與2019年孩之寶收購eOne相關的某些整合行動。
在2022年,為支持藍圖2.0,母公司宣佈了一項卓越運營計劃,該公司採取了某些重組 行動,包括全球裁員,導致離職費和其他員工費用在總務和行政中記錄為23,846,000美元。
F-149
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
截至2022年12月25日,與公司計劃相關的活動詳情如下:
整合計劃 | 可操作的精益求精計劃 | |||||||
截至2020年12月27日的剩餘款項 |
$ | 11,121 | $ | | ||||
2021年支付的款項 |
(8,542 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月26日的剩餘款項 |
2,579 | | ||||||
2022年重組費用 |
| 23,846 | ||||||
2022年支付的款項 |
(1,616 | ) | (3,678 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月25日的剩餘款項 |
$ | 963 | $ | 20,168 | ||||
|
|
|
|
(17) | 承付款和或有事項 |
本公司與戰略合作伙伴就在其內容中使用知識產權訂立許可協議。某些 協議包含了支付保證或最低版税金額的條款。此外,本公司訂立合同承諾,以獲得影視內容發行權,以及 與購買影視權有關的最低保證承諾,以購買未來交付的內容。根據截至2022年12月25日的現有協議條款,在另一方履行其合同承諾的情況下,本公司可能需要 支付以下金額:2023年:24,609千美元;2024年:1,545千美元。
本公司與某些合作伙伴簽訂合同 ,其中包括向本公司提供購買、分發或許可某些娛樂項目或內容的優先拒絕權。截至2022年12月25日,該公司估計其可能有義務在2023年和2024年分別支付16,792千美元和3,638千美元,與該等協議有關。
本公司是 某些法律程序以及某些主張和非主張索賠的當事人。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不被視為合併財務報表的重大事項。
有關S公司未來租賃付款承諾的其他資料,請參閲附註14。關於S公司長期債務和生產融資償還的其他信息,見 附註9。
(18) | 關聯方 |
本公司歷來並非作為獨立業務經營,合併財務報表來自孩之寶的綜合財務報表及會計記錄。以下披露總結了公司與孩之寶之間的活動。本公司歷來結算實體間的公司間交易,並會在結算前將公司間交易 淨結算至母公司股權。
F-150
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
孩之寶的成本分攤
孩之寶為公司提供包括財務、税務和法律職能在內的某些服務。合併財務報表反映了這些成本的分配情況。關於這些費用及其分配方法的討論,見附註1。
這些撥款反映在綜合業務報表中,如下所示:
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
一般和行政費用 |
$ | 1,008 | $ | 261 |
管理層認為,這些成本分配合理地反映了在本報告所述期間向公司提供的服務的利用率,或從公司獲得的收益。然而,分配可能不表明如果該公司作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用。如果本公司是一家獨立的上市公司,則可能產生的實際成本將取決於許多因素,包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由S員工執行,以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
母公司淨投資
母公司投資淨額代表孩之寶S在公司淨資產中的權益。母公司投資淨額指孩之寶在所列期間對公司累計的淨投資,包括歸屬於公司的任何先前淨收益(虧損)或綜合收益(虧損)。本公司與其他關聯方之間的某些交易,包括分配費用,也計入並反映為合併資產負債表中S母公司投資淨額的變化。
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
母公司淨投資 |
||||||||
企業分配 |
1,008 | 261 | ||||||
由母公司出資的基於股份的薪酬 |
4,506 | 3,735 | ||||||
|
|
|
|
|||||
母公司淨投資淨增長 |
$ | 5,514 | $ | 3,996 | ||||
|
|
|
|
關聯方分配安排
在日常業務過程中,公司通過各種 物理和數字分發安排分發Hasbro IP相關內容。與這些關聯方分銷安排有關的費用可能不代表公司作為單獨的獨立公司會產生的實際費用,或 公司將來會產生的費用。
截至2022年12月25日和2021年12月26日止年度,與這些安排相關的支出分別為3,656千美元和5,625千美元。
(19) | 後續事件 |
本公司已對截至2024年1月17日的後續事件進行評估,該日期是財務報表 可供發佈的日期。
F-151
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
在2023年第二季度,公司確定在公司財務預測下調後發生了觸發事件 ,受到挑戰性行業條件(包括美國作家協會罷工)的推動。因此,本公司進行了量化減值測試, 確定與影視業務相關的商譽已減值。於2023年第二季度,本公司錄得税前非現金減值支出296,167千美元,原因是商譽的賬面值超過其預期公允價值,該預期公允價值使用貼現現金流量模型主要基於管理層的未來收入和成本估計。該等 減值支出包括231,000 000美元與分配給電影及電視業務的商譽相關的商譽減值支出,並記錄在商譽減值中,以及65,167,000美元與公司的永久無形eOne商號相關的無形資產減值支出 。這些費用在截至2023年7月2日的季度和六個月的合併運營報表中記錄在一般和行政費用中。
2023年12月27日,Hasbro完成向獅門影業出售eOne影視業務的所有已發行及未發行股權。有關交易的其他信息,請參見腳註1。
F-152
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
精簡合併財務報表
截至二零二三年十月一日及二零二二年九月二十五日止九個月
(未經審計)
F-153
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併資產負債表
2023年10月1日和2022年12月25日
(幾千美元)
10月1日, 2023 |
12月25日, 2022 |
|||||||
資產 |
| |||||||
流動資產 |
||||||||
現金及現金等價物,包括2023年4,133美元和 2022年13,600美元的限制性現金 |
$ | 71,022 | $ | 91,077 | ||||
應收賬款,扣除2023年1,398美元和2022年2,266美元的信貸損失備抵 |
85,186 | 157,749 | ||||||
庫存 |
2,730 | 2,974 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
410,374 | 423,456 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
569,312 | 675,256 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃 使用權資產 |
29,233 | 38,233 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
22,273 | 28,696 | ||||||
對製作的投資和對所獲得的內容版權的投資 |
731,855 | 694,002 | ||||||
商譽 |
| 231,000 | ||||||
其他無形資產,淨額 |
42,402 | 118,995 | ||||||
其他 |
113,029 | 115,091 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 1,508,104 | $ | 1,901,273 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、非控制性權益和母公司權益 |
| |||||||
流動負債 |
||||||||
生產融資 |
$ | 150,096 | $ | 194,781 | ||||
應付帳款 |
22,631 | 29,833 | ||||||
遞延收入 |
26,484 | 22,991 | ||||||
應計參與和剩餘 |
229,823 | 267,037 | ||||||
應計負債 |
136,727 | 207,252 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
565,761 | 721,894 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期經營租賃負債 |
25,643 | 31,012 | ||||||
遞延收入 |
1,098 | 714 | ||||||
其他負債 |
13,785 | 32,175 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
606,287 | 785,795 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註14) |
||||||||
可贖回的非控股權益 |
| | ||||||
母公司權益 |
||||||||
母公司淨投資 |
929,651 | 1,143,855 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(27,834 | ) | (28,377 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
母公司總股本 |
901,817 | 1,115,478 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債、非控股權益和母公司權益 |
$ | 1,508,104 | $ | 1,901,273 | ||||
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
F-154
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明綜合業務報表
截至二零二三年十月一日及二零二二年九月二十五日止九個月
(幾千美元)
2023 | 2022 | |||||||
淨收入 |
$ | 419,325 | $ | 518,174 | ||||
成本和支出: |
||||||||
直接運營 |
320,545 | 394,479 | ||||||
分銷和營銷 |
28,384 | 12,548 | ||||||
一般事務及行政事務 |
87,555 | 98,221 | ||||||
折舊及攤銷 |
18,476 | 19,584 | ||||||
商譽和商號減值 |
296,167 | | ||||||
總成本和費用 |
751,127 | 524,832 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業虧損 |
(331,802 | ) | (6,658 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
利息開支 |
29,389 | 7,261 | ||||||
利息收入 |
(5,481 | ) | (1,951 | ) | ||||
其他費用,淨額 |
2,759 | 311 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
$ | (358,469 | ) | $ | (12,279 | ) | ||
所得税撥備(福利) |
(38,349 | ) | 11,237 | |||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
(320,120 | ) | (23,516 | ) | ||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益 |
| 576 | ||||||
|
|
|
|
|||||
Entertainment One影視業務應佔淨虧損 |
$ | (320,120 | ) | $ | (24,092 | ) | ||
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
F-155
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併全面損失表
截至二零二三年十月一日及二零二二年九月二十五日止九個月
(幾千美元)
2023 | 2022 | |||||||
淨虧損 |
$ | (320,120 | ) | $ | (23,516 | ) | ||
其他綜合收益(虧損): |
||||||||
外幣折算調整,税後淨額 |
1,894 | (37,978 | ) | |||||
現金流套期保值活動的淨收益,税後淨額 |
408 | 8,083 | ||||||
重新分類為扣除税後的收入: |
||||||||
現金流量套期保值活動淨虧損 |
(1,759 | ) | (1,186 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
543 | (31,081 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
總綜合虧損,税後淨額 |
(319,577 | ) | (54,597 | ) | ||||
可歸屬於非控股權益的全面收益總額 |
| 576 | ||||||
|
|
|
|
|||||
娛樂一影視應佔全面虧損總額 業務 |
$ | (319,577 | ) | $ | (55,173 | ) | ||
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
F-156
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
現金流量表簡明合併報表
截至二零二三年十月一日及二零二二年九月二十五日止九個月
(幾千美元)
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (320,120 | ) | $ | (23,516 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
6,815 | 5,293 | ||||||
無形資產攤銷 |
11,661 | 14,291 | ||||||
計劃成本攤銷 |
249,848 | 318,966 | ||||||
由母公司出資的基於股份的薪酬 |
8,223 | 3,019 | ||||||
非現金租賃費用 |
9,049 | 6,560 | ||||||
遞延所得税 |
(41,902 | ) | (38 | ) | ||||
商譽和商號減值 |
296,167 | | ||||||
其他非現金項目 |
(1,351 | ) | 6,897 | |||||
資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款減少 |
47,262 | 4,799 | ||||||
庫存的減少(增加) |
245 | (290 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產減少 |
27,817 | 4,221 | ||||||
計劃支出 |
(304,052 | ) | (453,483 | ) | ||||
應付帳款增加(減少) |
(7,503 | ) | 10,071 | |||||
應計負債增加(減少) |
(41,829 | ) | 39,422 | |||||
應計參與額和應計餘數減少 |
(37,829 | ) | (11,922 | ) | ||||
遞延收入增加 |
3,845 | 14,438 | ||||||
其他非流動負債減少 |
(7,357 | ) | (1,279 | ) | ||||
其他非流動資產減少(增加) |
27,347 | (41,186 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(73,664 | ) | (103,737 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動: |
||||||||
物業、廠房和設備的附加費 |
(478 | ) | (4,972 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動所用現金淨額 |
(478 | ) | (4,972 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動: |
||||||||
收購可贖回非控股權益 |
| (18,500 | ) | |||||
對非控股權益的分配 |
| (1,900 | ) | |||||
借款淨收益 |
117,944 | 204,032 | ||||||
償還借款 |
(162,029 | ) | (188,752 | ) | ||||
與母公司的融資交易,淨額 |
97,445 | 79,895 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
53,360 | 74,775 | ||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
727 | (980 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物和限制性現金的變動 |
(20,055 | ) | (34,914 | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
91,077 | 132,880 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 71,022 | $ | 97,966 | ||||
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補充信息 |
||||||||
已繳納的所得税 |
$ | (8,948 | ) | $ | (2,824 | ) | ||
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|||||
支付的利息 |
$ | (9,626 | ) | $ | (202 | ) | ||
|
|
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|
見簡明合併財務報表附註。
F-157
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
母公司權益及可贖回 非控股權益簡明合併表
截至2023年10月1日及 2022年9月25日止九個月
(幾千美元)
2023 | 2022 | |||||||
母公司淨投資 |
||||||||
期初餘額 |
$ | 1,143,855 | $ | 1,028,975 | ||||
Entertainment One影視業務應佔淨虧損 |
(320,120 | ) | (24,092 | ) | ||||
由母公司出資的基於股份的薪酬 |
8,223 | 3,019 | ||||||
來自家長的淨供款 |
97,693 | 86,737 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
$ | 929,651 | $ | 1,094,639 | ||||
|
|
|
|
|||||
累計其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
||||||||
期初餘額 |
$ | (28,377 | ) | $ | 5,278 | |||
其他綜合收益(虧損) |
543 | (31,081 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
(27,834 | ) | (25,803 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
母公司總股本 |
$ | 901,817 | $ | 1,068,836 | ||||
|
|
|
|
|||||
可贖回的非控股權益 |
||||||||
期初餘額 |
$ | | $ | 23,938 | ||||
支付給非控股所有者的分配和其他外匯 |
| (1,500 | ) | |||||
收購可贖回非控股權益 |
| (23,014 | ) | |||||
可歸因於非控股權益的淨收益 |
| 576 | ||||||
|
|
|
|
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期末餘額 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
F-158
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
(1) | 業務描述及呈列基準 |
業務説明
隨附的簡明合併財務報表包括構成Hasbro,Inc.娛樂一(娛樂一)電影和電視業務的運營賬目。(請參閲Hasbro或刪除母公司)( 刪除公司)。eOne電影和電視業務製作劇本和非劇本電視和電影,並在全球發行和廣泛的電影和電視庫。如果資產、負債、收入或 開支與本公司直接相關,則反映在隨附的簡明合併財務報表中。
2023年8月3日,Hasbro及其若干全資及多數控股子公司訂立最終協議(收購協議),以約500,000千美元的價格將本公司的影視業務出售給獅門影業( 收購方或獅門影業)(收購協議)。交易完成後,公司的歷史運營將移交給買方,Hasbro 和買方將簽訂旨在繼續為各自客户服務的各種商業協議。此次出售將包括員工、近6500部作品的內容庫、非Hasbro擁有的IP的活躍作品以及eOne無劇本業務,其中包括某些Hasbro節目的版權。
該業務不包括Hasbro的Allspark運營,也不包括Hasbro擁有的IP(如Dungeons & Dragons)的任何活躍作品。因此,該等資產並無計入隨附之本公司簡明合併財務報表內。
隨附的簡明合併財務報表反映了收購會計的取消,該收購會計直接歸屬於本公司,並在獅門影業收購時存在。
陳述的基礎
簡明合併財務報表代表本公司的營運,並已按分拆基準編制。簡明合併財務報表源自 Hasbro公司的合併財務報表和會計記錄,並反映了符合美國公認會計原則(美國公認會計準則)的簡明合併經營報表、全面收益表、資產負債表、現金流量和權益。
Hasbro向公司提供某些企業職能,與這些提供服務相關的成本 已分配給公司。這些撥款包括國庫職能、税務服務和就業法律職能。這些服務的成本已根據 分配指標分配給公司,分配指標最能代表公司發生的公司費用中的部分,主要使用營業收入的相對百分比。管理層認為此類分配是合理的;然而,它們可能無法 指示如果本公司在所列期間作為一家獨立公司運營的實際費用。這些項目的成本分配包含在 簡明合併運營報表的"一般"和"行政"中。截至二零二三年十月一日及二零二二年九月二十五日止九個月,該等成本分配總額分別約為299,000元及100,000元。參見注釋 15。
F-159
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
Hasbro在公司層面維持了許多基於股份的薪酬計劃。 公司員工參加了這些計劃,因此,公司需要支付與這些計劃相關的部分費用。截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月,本公司直接歸屬以股份為基礎的薪酬開支分別為8,223千元及3,019千元。有關費用載於簡明合併業務報表的一般費用和行政費用。
絕大部分歸屬於本公司之僱員均由本公司(而非Hasbro)持有之界定供款計劃保障。 該等相關費用均直接歸屬於本公司,因此產生的負債在簡明合併資產負債表中計入應計負債。
母公司投資淨額指Hasbro公司於本公司淨資產中的權益。母公司淨投資餘額 指Hasbro在所列期間對本公司的累計淨投資,包括歸屬於本公司的任何先前淨收益(虧損)或全面收益(虧損)。公司之間的某些交易,包括 分配費用,也包括在簡明合併資產負債表中並反映為公司母公司淨投資的變動。
本公司經常與Hasbro進行各種活動,導致應收賬款和應付賬款頭寸。這些 餘額不以現金結算,並已在呈列期間通過母投資淨額抵銷。此外,電影及電視業務之公司間交易已於呈列期間對銷。
簡明合併財務報表可能不代表未來業績,也不一定反映簡明合併經營報表、資產負債表和現金流量表(如果本公司在所列期間作為Hasbro的獨立業務)。
簡明合併財務報表的編制
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表 要求管理層作出影響簡明合併財務報表及其附註所報告金額的估計和假設。實際結果可能與該等估計不同。
截至二零二三年十月一日及二零二二年九月二十五日止九個月期間分別為40周及39周。截至2023年10月1日止九個月的經營業績不一定表明2023年全年的預期業績, 可比2022年期間的業績也不代表2022年全年的實際業績。
簡明合併財務報表 可能不代表未來業績,也不一定反映如果公司在所列期間作為Hasbro的獨立業務運營的簡明合併經營報表、資產負債表和現金流量表。倘資產、負債、收益或開支與本公司直接有關,則於隨附之簡明合併財務報表內反映。
報告單位的減值
在2023年第二季度,公司確定,在公司財務預測下調後發生了觸發事件,受到具有挑戰性的行業條件的驅動,其中包括
F-160
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
美國作家協會的罷工。因此,本公司進行了定量減值測試,並確定本公司的報告單位已減值。在2023年第二季度,公司錄得税前非現金減值費用296,167千美元,因為報告單位的賬面值超過其預期公允價值,使用貼現現金流模型,主要基於管理層的未來收入和成本估計。該等減值支出包括與 商譽相關的231,000千美元商譽減值支出和與本公司已確定壽命的無形eOne商號相關的65,167,000美元無形資產減值支出,記錄在截至2023年10月1日止九個月的綜合經營報表內的商譽和商號減值。
(2) | 收入確認 |
合同資產
在正常的 業務過程中,Entertainment One Film & TV Business簽訂合同以許可其知識產權,並向被許可人提供 使用權或 訪問此類知識產權以用於製作和用於在流媒體平臺上分發的內容中使用,以及用於電視和電影。該公司還授權擁有的電視和電影內容以廣播、戲劇和數字流媒體等格式分發給第三方。通過這些安排,公司可以從被許可人處收取預付的特許權使用費,無論是在被許可人隨後向客户銷售之前,還是 公司履約義務完成之前。本公司將所有許可證的收入延遲至各自的履約責任達成為止。公司將遞延收入總額記錄為合同負債, 當期部分記錄在應計負債中,長期部分記錄在公司的簡明合併資產負債表中作為其他負債。本公司記錄合同資產,主要涉及(1)在合同發票前確認的最低 擔保,在相應許可證期限內按比例確認,以及(2)為交付內容記錄的電影和電視發行收入,其中 將在許可證期限內支付。
本公司合同資產於2023年10月1日及2022年12月25日分類為 簡明合併資產負債表中的以下財務報表項目:
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
$ | 301,599 | $ | 319,045 | ||||
其他 |
84,025 | 109,607 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合同資產 |
$ | 385,624 | $ | 428,652 | ||||
|
|
|
|
遞延收入
遞延收入主要與公司履行相應 履約義務之前收到的客户現金墊款或按金有關。截至2023年10月1日止九個月確認收入16,430,000元,涉及於2022年12月25日遞延收入結餘。
未履行的履約義務
未履行的履約義務主要涉及 根據與合作內容提供商(如廣播公司、分銷商,
F-161
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
電視網絡和訂閲視頻點播服務。截至2023年10月1日,預計 未來確認的未履行履約義務應佔的未確認收入為120,516千美元。其中,我們預計將於二零二三年確認約95,616千美元,於二零二四年確認22,801千美元,於二零二五年確認1,959千美元,於二零二六年確認140千美元。該等金額僅包括固定代價。
應收賬款與信用損失準備
截至2023年10月1日和2022年12月25日,本公司在簡明合併資產負債表中的應收賬款餘額主要來自與客户的合同。截至二零二三年十月一日或二零二二年九月二十五日止九個月,本公司並無重大信貸虧損開支。
收入分解
公司按類別對與客户的合同收入進行了分解:家庭視頻和數字、廣播和許可以及製作和其他。截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月 按主要收入來源劃分的資料及與報告金額的對賬如下:
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
家庭視頻、數字和劇場 |
$ | 18,873 | $ | 19,766 | ||||
廣播和授權 |
138,208 | 129,528 | ||||||
生產和其他 |
262,244 | 368,880 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 419,325 | $ | 518,174 | ||||
|
|
|
|
(3) | 其他全面損失 |
其他全面虧損組成部分於簡明合併全面虧損表內呈列。下表 呈列截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月各月其他全面虧損變動的相關税務影響。
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
其他全面盈利(虧損),税項影響: |
||||||||
現金流套期保值活動的税收(費用)收益 |
$ | (33 | ) | $ | (1,911 | ) | ||
外幣折算金額的税收(費用)優惠 |
| | ||||||
重新分類至盈利,税務影響: |
||||||||
現金流套期保值活動的税費(收益)淨(收益)損失 |
13 | 232 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可歸因於娛樂一部電影和電視業務影視的其他綜合虧損的税務影響合計 |
$ | (20 | ) | $ | (1,679 | ) | ||
|
|
|
|
F-162
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月各月累計其他全面虧損(扣除税項)組成部分的變動如下:
(單位:千) | 得(損)利淺談導數儀器 | 外國貨幣翻譯調整 | 總累計其他全面收益(虧損) | |||||||||
2023 |
||||||||||||
2022年12月25日的餘額 |
$ | 1,296 | $ | (29,673 | ) | $ | (28,377 | ) | ||||
本期其他綜合收益(虧損) |
408 | 1,894 | 2,302 | |||||||||
從AOCE到收益的重新分類 |
(1,759 | ) | | (1,759 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年10月1日的餘額 |
$ | (55 | ) | $ | (27,779 | ) | $ | (27,834 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022 |
||||||||||||
2021年12月26日的餘額 |
$ | 1,886 | $ | 3,392 | $ | 5,278 | ||||||
本期其他綜合收益(虧損) |
8,083 | (37,978 | ) | (29,895 | ) | |||||||
從AOCE到收益的重新分類 |
(1,186 | ) | | (1,186 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年9月25日的餘額 |
$ | 8,783 | $ | (34,586 | ) | $ | (25,803 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
衍生工具的收益(損失)
截至2023年10月1日,本公司在AOCE中的外幣遠期合同遞延虧損淨額(扣除税項)為5.5萬美元 。該等工具對衝與於二零二三年支付或預期於二零二四年或二零二五年支付的電視及電影製作成本有關的付款。這些金額將在確認相關成本後重新分類至簡明合併經營報表 。
該公司預計,截至2023年10月1日,AOCE中包括的遞延收益淨額將在未來12個月內重新分類至 簡明合併經營報表。然而,最終於盈利中變現的金額取決於對衝工具於結算日的公平值。
關於從AOCE到收益的重新分類的額外討論,見附註12。
(4) | 物業、廠房及設備 |
(單位:千) | 10月1日,2023 | 12月25日, 2022 |
||||||
計算機軟硬件 |
$ | 27,980 | $ | 27,802 | ||||
傢俱和固定裝置 |
2,612 | 2,466 | ||||||
租賃權改進 |
16,148 | 16,108 | ||||||
減去累計折舊 |
(24,467 | ) | (17,680 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產、廠房和設備合計,淨額 |
$ | 22,273 | $ | 28,696 | ||||
|
|
|
|
F-163
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
不會顯著延長 資產使用壽命的維護和維修支出在發生時計入運營。截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月,本公司分別錄得折舊費用6,815千元及5,293千元。
關於使用權資產的額外討論見附註11。
(5) | 商譽及其他無形資產 |
商譽
截至2023年10月1日止九個月,商譽賬面值變動如下:
(單位:千) | 商譽 | |||
截至2022年12月25日的餘額 |
$ | 231,000 | ||
本期減值 (1) |
(231,000 | ) | ||
|
|
|||
截至2023年10月1日的餘額 |
$ | | ||
|
|
(1) | 有關二零二三年第二季度錄得商譽減值的討論,請參閲附註1。 |
其他無形資產,淨額
下表為本公司於2023年10月1日及2022年12月25日的其他無形資產淨額概要:
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
獨家內容協議和庫 |
$ | 89,726 | $ | 89,481 | ||||
商號(1) |
| 85,000 | ||||||
累計攤銷 |
(47,324 | ) | (55,486 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他無形資產總額,淨額 |
$ | 42,402 | $ | 118,995 | ||||
|
|
|
|
(1) | 有關二零二三年第二季度錄得的eOne商號減值的討論,請參閲附註1。 |
本公司的其他無形資產按其剩餘可使用年期直線攤銷, 這些其他無形資產的累計攤銷反映在隨附的簡明合併資產負債表的其他無形資產中,淨額。
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法 時,會檢討無形資產是否存在減值跡象。有關二零二三年第二季度錄得的eOne商號減值的討論,請參閲附註1。
(6) | 對產品的投資和對獲得的內容版權的投資 |
對製作的投資和對獲得的內容版權的投資主要是通過逐個標題並記錄在公司的簡明合併資產負債表的其他資產中,
F-164
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
在可從未來收入中收回的情況下。這些金額正在使用反映 資產通過各種渠道(包括廣播許可證、劇場發行和家庭娛樂)發行時消耗的模型攤銷至計劃成本攤銷。資本化的金額會根據個別電影定期審查,且未攤銷金額中看起來無法 從未來淨收入中收回的任何部分在虧損顯現期間作為節目成本攤銷的一部分支出。本公司於2023年10月1日及2022年12月25日的未攤銷製作投資及已收購內容版權投資包括 以下各項:
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
對電影和電視節目的投資: |
||||||||
個人貨幣化 |
||||||||
已釋放,攤銷淨額 |
$ | 463,657 | $ | 489,756 | ||||
已完成但未發佈 |
68,741 | 78,644 | ||||||
在生產中 |
76,013 | 21,915 | ||||||
試生產 |
123,444 | 103,687 | ||||||
|
|
|
|
|||||
計劃總投資 |
$ | 731,855 | $ | 694,002 | ||||
|
|
|
|
截至2023年10月1日止的九個月,公司錄得與已發佈節目相關的節目成本攤銷249,848千美元,包括以下內容:
(單位:千) | 投資於生產 | 投資於內容 | 總 | |||||||||
計劃成本攤銷 |
$ | 219,847 | $ | 30,001 | $ | 249,848 |
(7) | 應計負債 |
截至二零二三年十月一日及二零二二年十二月二十五日止九個月的應計負債組成部分如下:
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
應計費用IIP和IIC |
$ | 48,012 | $ | 78,923 | ||||
遣散費 |
12,215 | 21,131 | ||||||
工資單 |
6,417 | 20,793 | ||||||
流動租賃負債 |
7,035 | 8,155 | ||||||
應計税 |
25,755 | 20,089 | ||||||
其他 |
37,293 | 58,161 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計負債總額 |
$ | 136,727 | $ | 207,252 | ||||
|
|
|
|
(8) | 生產融資 |
生產融資
本公司 利用製作融資為其若干電視及電影製作提供資金,而該等製作是由特殊用途製作附屬公司(每間以該等製作附屬公司的資產及未來收入作抵押,而該等資產及未來收入均以該等製作附屬公司的資產及未來收入作為抵押)或透過於2021年11月取得的專用於製作融資的高級循環信貸安排,為其若干電視及電影製作提供資金。
F-165
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
利息按銀行最優惠利率加上基於相應 生產風險的保證金收取。截至2023年10月1日,所有生產融資的加權平均利率為7. 5%。
該公司與MUFG聯合銀行(N.A.)合作,作為行政代理人和貸款人以及某些其他金融機構,作為貸款人(《循環生產融資協議》)向公司提供最大本金總額為250,000千美元的承諾。循環生產融資協議還為公司提供了請求將承諾增加 至總額為150,000 000美元的選擇權,但須經貸方同意。循環生產融資協議有效期至2024年11月22日。公司使用RPCF為公司的某些原始電影和電視製作成本提供資金。RPCF項下的借貸對本公司的資產無追索權。
本公司擁有美元生產信貸設施以及加拿大元和美元的生產貸款。就所有 呈列期間而言,賬面值與公允值相近。生產融資各部分之賬面值如下:
(單位:千) | 生產貸款 | 信用設施 | 總生產融資 | |||||||||
截至2023年10月1日 |
$ | 8,185 | $ | 141,911 | $ | 150,096 |
下表顯示了2023年前9個月的生產融資動向:
(單位:千) | 生產 融資 |
|||
2022年12月25日的餘額 |
$ | 194,781 | ||
縮水 |
117,939 | |||
還款 |
(162,029 | ) | ||
外匯差額 |
(595 | ) | ||
|
|
|||
2023年10月1日的餘額 |
$ | 150,096 | ||
|
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(9) | 所得税 |
在編制電影和電視業務剝離財務報表時,本公司已按單獨的申報基準確定該等業務的税務撥備。下文所載之税項撥備及相關税項披露未必代表日後可能產生之税項撥備及相關税項披露。
本公司在美國、多個州和國際司法管轄區提交所得税申報表。在正常業務過程中,本公司 定期接受美國聯邦、州和地方税務機關以及不同税務管轄區的國際税務機關的審計。
截至2023年10月1日止九個月,我們來自持續經營業務的實際税率 (實際税率)為10. 7%,截至2022年9月25日止九個月為(91. 5%)。以下幾項導致了 年初至今ETR將與上一年ETR顯著不同:
| 截至2023年10月1日止九個月期間,公司錄得14,046千美元的離散税收優惠淨額,主要與eOne商品名減值的税收優惠有關。 |
F-166
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
英國。截至2023年10月1日止的九個月內,該公司還錄得與加拿大和美國的不可收回預扣税相關的3,553 000美元税務支出。 |
| 截至2022年9月25日止九個月,本公司錄得1,747,000美元的離散税項收益淨額,主要與英國的若干退貨調整撥備有關。截至2022年9月25日止九個月,本公司亦錄得與加拿大及美國不可收回預扣税有關的税項開支11,275,000美元。 |
(10) | 金融工具的公允價值 |
本公司按公平值計量若干金融工具。公允價值層級包括三個層次:第一層次公允價值 基於實體有能力獲取的相同資產或負債在活躍市場的報價;第二級公允價值是基於類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價 ,或可觀察或可由可觀察數據證實的其他輸入數據,於資產或負債的大致整個年期內;和第3級公允價值是基於很少或沒有 市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重大意義的輸入數據。公平值架構內各層級之間並無轉移。
會計準則允許實體以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目,並建立列報 和披露要求,旨在促進為類似資產和負債選擇不同計量屬性的實體之間的比較。
於2023年10月1日及2022年12月25日,本公司於其簡明合併資產負債表中使用第二級公允價值指標計量的資產及負債如下:
(單位:千) | 公允價值 | |||
2023年10月1日 |
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資產: |
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衍生品 |
$ | 1,890 | ||
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總資產 |
$ | 1,890 | ||
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負債: |
||||
衍生品 |
$ | 4,676 | ||
|
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|||
總負債 |
$ | 4,676 | ||
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|||
2022年12月25日 |
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資產: |
||||
衍生品 |
$ | 6,744 | ||
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|||
總資產 |
$ | 6,744 | ||
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|
|||
負債: |
||||
衍生品 |
$ | 2,266 | ||
|
|
|||
總負債 |
$ | 2,266 | ||
|
|
本公司之衍生工具包括外幣遠期合約。本公司使用相應外幣的當前遠期匯率來計量這些合同的公允價值。
F-167
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
(11) | 租契 |
本公司根據多項經營租賃安排佔用辦公室。本公司並無融資租賃。租賃的剩餘年期為 1至7年,其中部分包括延長租賃年期的選擇權或在若干時間終止當前租賃年期的選擇權,惟須遵守租賃協議所載的通知規定。某些租賃協議項下的付款可能會 根據消費者價格指數或其他通貨膨脹指數進行調整。於採納日期,該等租賃協議之租賃負債乃按採納日期之固定付款計算。 根據相關指數對這些付款的任何調整將在發生時記錄到費用中。預期年期為12個月或以下之租賃不會資本化。該等租賃項下的租賃開支於租賃年期內直線入賬。本公司就房地產租賃產生的非租賃部分支出。
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月期間各月,此類安排和 不符合ASU 2016—02項下租賃條件的類似安排下的租金支出分別為7,820千美元和10,335千美元,對公司的財務報表而言並不重要,與短期租賃(預期期限少於12個月)或這些相同 期間的可變租賃付款有關。
所有租約於二零三零年前到期。房地產税、保險和維護費用一般為公司的義務。 經營租賃通常包含續訂選項。於本公司繼續經營之該等地點,管理層預期,於正常業務過程中,到期之租約將予續期或以其他物業之租約取代。
截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月,有關本公司租賃的資料如下:
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ | 7,043 | $ | 7,697 | ||||
使用權 為換取租賃而獲得的資產: |
||||||||
租賃修改後的經營租賃淨額 |
29,233 | 40,409 | ||||||
加權平均剩餘租期: |
||||||||
經營租約 |
4.9年 | 5.6年 | ||||||
加權平均貼現率: |
||||||||
經營租約 |
1.8 | % | 1.7 | % |
F-168
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
以下為截至二零二三年十月一日之簡明合併資產負債表所載未來未貼現現金流量與經營 負債及相關使用權資產之對賬:
(單位:千) | 10月1日, 2023 |
|||
2023年(不包括截至2023年10月1日止的九個月期間) |
$ | 2,007 | ||
2024 |
7,677 | |||
2025 |
7,745 | |||
2026 |
5,530 | |||
2027 |
5,208 | |||
2028年及其後 |
5,966 | |||
|
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未來租賃支付總額 |
34,133 | |||
扣除計入的利息 |
1,455 | |||
|
|
|||
未來經營租賃付款的現值 |
32,678 | |||
減經營租賃負債的流動部分 (1) |
7,035 | |||
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|
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非流動經營租賃負債(2) |
25,643 | |||
|
|
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經營租賃 使用權資產,淨額(3) |
$ | 29,233 | ||
|
|
(1) | 計入簡明合併資產負債表的應計負債 |
(2) | 包括在簡明合併資產負債表的其他負債內 |
(3) | 包含在經營租賃中 使用權簡明合併資產負債表上的資產 |
(12) | 衍生金融工具 |
本公司使用外匯遠期和期權合約來減輕匯率波動對堅定承諾和 預計未來外匯交易的影響。這些 非處方藥對衝與電視和電影製作成本 和製作融資貸款(見附註8)有關的未來貨幣需求以及其他不以業務單元功能貨幣計值的跨境交易的合同,主要以美元和加元、英鎊和 歐元計值。所有合約均與多個交易對手訂立,所有交易對手均為主要金融機構。本公司認為,單一交易對手的違約不會對本公司的財務狀況造成重大不利影響。本公司並無訂立衍生金融工具作投機用途。
現金流對衝
所有本公司指定的外幣遠期合約均被視為現金流量對衝。這些工具對衝了與某些生產融資貸款和其他跨境交易相關的公司貨幣需求的一部分,主要在2023年和2024年(在較小程度上)。
F-169
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
於2023年10月1日及2022年12月25日, 本公司指定為現金流量對衝工具的外幣遠期及期權合約的名義金額及公允價值如下:
2023 | 2022 | |||||||||||||||
(單位:千) | 概念上的量 | 公允價值 | 概念上的量 | 公允價值 | ||||||||||||
套期保值項目 |
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外幣計價費用 |
28,669 | (44 | ) | 78,298 | 1,706 | |||||||||||
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|
本公司指定為現金流量對衝的外幣遠期合約的公允價值於2023年10月1日及2022年12月25日記錄於 簡明合併資產負債表,如下:
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
未實現收益 |
$ | 55 | $ | 2,051 | ||||
未實現虧損 |
| | ||||||
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未實現淨收益 |
$ | 55 | $ | 2,051 | ||||
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應計負債 |
||||||||
未實現收益 |
$ | | $ | | ||||
未實現虧損 |
(98 | ) | (292 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
未實現淨虧損 |
$ | (98 | ) | $ | (292 | ) | ||
|
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截至二零二三年十月一日及二零二二年九月二十五日止九個月,現金流量對衝活動之淨收益已由其他全面收益(虧損)重新分類至 淨虧損如下:
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
業務分類簡明合併報表 |
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其他費用,淨額 |
1,759 | 1,186 | ||||||
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已實現淨收益 |
$ | 1,759 | $ | 1,186 | ||||
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未指定的限制條件
為了管理以外幣計值的某些貨幣資產和負債的公允價值變動的交易風險, 公司實施了資產負債表套期保值計劃。本公司並無就該等合約採用對衝會計法,原因為該等合約之公平值變動被資產負債表項目之公平值變動所抵銷。截至2023年10月1日及2022年12月25日,本公司未指定衍生工具的總名義金額分別為289,536千元及296,474千元。
F-170
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
於2023年10月1日及2022年12月25日,本公司未指定衍生金融工具的公允價值記錄於簡明合併資產負債表如下:
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
未實現收益 |
$ | 1,836 | $ | 4,693 | ||||
未實現虧損 |
| | ||||||
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未實現淨收益 |
1,836 | 4,693 | ||||||
|
|
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應計負債 |
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未實現收益 |
| | ||||||
未實現虧損 |
(4,577 | ) | (1,974 | ) | ||||
|
|
|
|
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未實現淨虧損 |
(4,577 | ) | (1,974 | ) | ||||
|
|
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|
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未實現(虧損)收益合計,淨額 |
$ | (2,741 | ) | $ | 2,719 | |||
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本公司於截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月分別錄得與該等衍生工具公允價值變動有關的淨收益(虧損)905千美元及(8,712)千美元至其他支出,與工具相關的 項目公允價值變動產生的收益和損失實質上抵銷。
有關本公司衍生金融工具的其他信息,請參見 附註3和10。
(13) | 重組行動 |
於二零二零年,本公司就Hasbro於二零一九年收購eOne採取若干整合行動。與這些計劃相關的 剩餘現金支付預計將在2024年底之前支付。
在2022年間,為支持Blueprint 2.0,母公司宣佈了一項卓越運營計劃,在該計劃中,公司採取了某些重組措施,包括全球裁員,導致遣散費和其他員工費用。
截至2023年10月1日,公司與S計劃有關的活動詳情如下:
(單位:千) | 整合計劃 | 可操作的精益求精計劃 | ||||||
截至2022年12月25日的剩餘款項 |
$ | 963 | $ | 20,168 | ||||
在截至2023年10月1日的9個月內支付的款項 |
| (8,916 | ) | |||||
|
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截至2023年10月1日應支付的剩餘金額 |
963 | 11,252 | ||||||
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F-171
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
(14) | 承付款和或有事項 |
本公司是某些法律程序的當事人,以及某些斷言和非斷言的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不被視為對簡明合併財務報表有重大影響。
有關S公司未來租賃付款承諾的其他資料,請參閲附註11。關於S公司長期債務和生產融資償還的更多信息,見附註8。
(15) | 關聯方 |
本公司歷來並非作為獨立業務經營,簡明合併財務報表來自孩之寶的綜合財務報表及會計記錄。以下披露總結了公司與孩之寶之間的活動。本公司歷來結算實體之間的公司間交易,並將在結算前將公司間交易淨額結算為股權。
孩之寶的成本分攤
孩之寶為公司提供包括財務、税務和法律職能在內的某些服務。合併財務報表反映了這些成本的分配情況。關於這些費用及其分配方法的討論,見附註1。
這些撥款反映在截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月期簡明合併業務報表中,具體如下:
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
一般和行政費用 |
$ | 299 | $ | 100 |
管理層認為,這些成本分配合理地反映了在本報告所述期間向公司提供的服務的利用率,或從公司獲得的收益。然而,分配可能不表明如果該公司作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用。如果本公司是一家獨立的上市公司,則可能產生的實際成本將取決於許多因素,包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由S員工執行,以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
F-172
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
母公司淨投資
?淨母公司投資?代表孩之寶和S在公司淨資產中的權益。母公司投資淨額 指孩之寶在列報期間對公司的累計淨投資,包括歸屬於公司的任何先前淨收益(虧損)或綜合收益(虧損)。本公司與其他關聯方之間的某些交易,包括分配費用,也計入並反映為本公司S在簡明合併資產負債表中的母公司投資淨額變動。
(單位:千) | 10月1日,2023 | 12月25日,2022 | ||||||
母公司淨投資 |
||||||||
企業分配 |
299 | 1,008 | ||||||
由母公司出資的基於股份的薪酬 |
8,223 | 4,506 | ||||||
|
|
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|||||
母公司淨投資淨增長 |
$ | 8,522 | $ | 5,514 | ||||
|
|
|
|
關聯方分配安排
在日常業務過程中,公司通過各種 物理和數字分發安排分發Hasbro IP相關內容。與這些關聯方分銷安排有關的費用可能不代表公司作為單獨的獨立公司會產生的實際費用,或 公司將來會產生的費用。
在截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月的簡明綜合營運報表中,與這些安排有關的開支分別為3,008,000美元和2,345,000美元。
(16) | 後續事件 |
該公司已對截至2023年12月21日的後續事件進行了披露評估,這一天是財務 報表發佈的日期。
F-173