美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

在截至的財政年度 6 月 30 日， 2022

或者

佣金文件編號 0-3295

KOSS 公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號:(414) 964-5000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

（課程標題）

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2021年12月31日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元53,187,151（基於2021年12月31日納斯達克股票市場公佈的公司普通股每股10.68美元的收盤價）。

2022年8月22日，有9,147,795 註冊人普通股的已發行股份。

以引用方式納入的文檔

本10-k表格的第三部分以引用方式納入了Koss Corporation2022年年度股東大會委託書中的某些信息，該委託書將在本10-k表所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向委員會提交。
‎

KOSS 公司

10-K 表格

截至2022年6月30日的財政年度

索引

‎

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-K表年度報告包含前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》（“該法”）（1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條）中該術語的含義。公司可能會不時在向證券交易委員會提交的文件、新聞稿或其他文件中作出其他書面或口頭的前瞻性陳述。本10-K表格中包含的非歷史事實的陳述是根據該法案的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於對收入、收入或虧損和資本支出的預測、有關未來運營的陳述、預期的融資需求、貸款協議中財務契約的遵守情況、資產或企業的收購或出售計劃、與公司產品或服務相關的計劃、重要性評估、對未來事件的預測、未決訴訟和可能訴訟的影響以及與上述內容相關的假設。此外，在本10-K表格中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“應該”、“應該”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“項目” 等詞語及其變體和類似內容表達式旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法根據當前的預期進行預測或量化。因此，未來事件和實際業績可能與本10-k表格或其他公司文件、新聞稿或其他公司文件、新聞稿或其他內容中列出、考慮或作為其基礎的前瞻性陳述存在重大差異。除了本10-k表格中討論的因素外，可能導致或導致此類差異的其他因素還包括但不限於以下任何一個或多個領域的發展：未來經濟狀況的持續波動；公司成功開發新產品和評估潛在市場機會的能力；消費者對新消費電子技術的接受程度；公司成功推銷其產品並從中獲利的能力；新產品的接受率和消費者接受程度介紹；公司產品競爭的數量和性質；定價；客户及其產品訂單的數量和性質；公司滿足產品需求的能力；第三方供應商的生產；外國製造、採購和銷售（包括外國政府監管、貿易和進口問題）；與冠狀病毒（COVID-19）疫情相關的不確定性，包括其對公司運營（包括供應鏈）可能產生的影響；俄羅斯-俄羅斯的影響公司與烏克蘭的衝突運營；影響公司或音頻/視頻行業的任何司法、行政或立法行動的影響；借款成本；税率的變化；普通股價格和交易量的波動；任何訴訟、政府調查、執法行動或其他法律訴訟的結果；本表格10中風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分中描述的公司保留和僱用關鍵人員的能力以及其他風險因素 k。

提醒讀者不要過分依賴此處包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，這些修訂可能反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映新信息。

 
‎

第一部分

第 1 項。業務

將軍

除非上下文另有要求，否則此處使用的 “公司” 一詞是指 Koss 公司及其子公司 Koss Corp B.V. 和 Koss U.K. Limited。Koss 公司於 1971 年在特拉華州成立。它成立了Koss Corp B.V. 和 Koss U.K. Limited，以遵守歐盟（“歐盟”）的某些要求。Koss U.K. Limited堅持遵守英國的某些要求。

該公司通過設計、製造和銷售立體聲耳機及相關配件產品，在家庭娛樂和通信行業的音頻/視頻行業開展業務。該公司以單一報告部分報告業績，因為該公司唯一的業務領域是立體聲耳機及相關配件的設計、製造和銷售。

該公司的產品通過美國分銷商、國際分銷商、音頻專賣店、互聯網、全國零售商、雜貨店、電子產品零售商、軍事交易所和監獄以 “Koss” 的名義和自有品牌出售。該公司還向分銷商銷售產品以轉售給學校系統，並直接向其他製造商出售產品以將其包含在自己的產品中。截至2022年6月30日，該公司擁有約90家國內經銷商，其產品在全球約2,000家國內零售店和眾多零售商銷售。荷蘭和高加索地區的國內銷售代表和銷售人員為國際市場提供服務。該公司聘用了多個國外的獨立分銷商。

該公司2022財年銷售額中約有76％來自用於聽音樂的立體聲耳機。該公司其餘約24％的銷售額來自用於通信、教育環境和金屬探測器配套的耳機，以及原始設備製造商（“OEM”）。除了向學校系統、監獄和原始設備製造商客户銷售的產品外，這些產品的零售銷售渠道或應用沒有顯著差異。除了立體聲耳機本身產生的聲音質量外，沒有其他產品線的區別，這是非常主觀的。

該公司從亞洲的多家制造商那裏採購按其規格製造的完整立體聲耳機，以及威斯康星州密爾沃基工廠生產立體聲耳機的原材料。管理層認為，它擁有足以滿足其需求的完整立體聲耳機和原材料的來源。

公司與其經銷商之間沒有僱傭或薪酬承諾。作為分銷工作的一部分，該公司已與幾家獨立製造商的代表簽約。該公司通常與這些製造商的代表簽訂為期一年的合同。與外國分銷商的安排並未考慮分銷商在銷售公司產品時獲得的任何利潤以外的任何補償。

知識產權

約翰·科斯因在 1958 年推出第一款 SP/3 立體聲耳機創造立體聲耳機行業而獲得認可。該公司定期在全球許多國家申請其商標的註冊，多年來，公司已在北美、南美、亞洲、歐洲、非洲和澳大利亞註冊並頒發了許多商標和專利。截至2022年6月30日，該公司在全球90個國家註冊了427個商標，在25個國家註冊了153項專利。該公司擁有商標來保護品牌名稱Koss及其產品上的徽標。該公司還擁有許多設計專利，以保護其某些產品的獨特視覺外觀。這些商標和專利對於使公司與競爭對手區分開來非常重要。公司的某些商標對公司開展業務具有重大價值和重要性。公司認為保護其專有開發很重要；但是，管理層認為，公司的業務在實質上不依賴於任何單一商標或專利。

鑑於公司知識產權對其業務的重要性，公司於2019年啟動了一項計劃，以執行其知識產權和保護其專利組合。作為該執法計劃的一部分，公司已對公司認為侵犯其專利的多家公司提起並提起訴訟，並可能簽訂許可協議或提起其他訴訟。該公司認為，保護其知識產權是其商業模式和立體聲耳機行業競爭地位的核心。

‎

季節性

儘管在假日季期間，消費電子產品的零售額歷來較高，但立體聲耳機的銷量最近全年有所增長。管理層認為，公司的業務不是季節性的，公司過去幾年的淨銷售額，包括截至2022年6月30日的財年，在上半年和下半年幾乎平均分配，這一事實就證明瞭這一點。管理層認為，零售商和分銷商銷售表現如此之高的原因是，消費者全年越來越多地購買立體聲耳機，以替代較舊或質量較低的耳機，以改善與便攜式電子產品相關的聆聽體驗質量。因此，在一年中，升級和更換似乎與假日季贈送立體聲耳機的興趣一樣大。

營運資金和待辦事項

該公司的營運資金需求與業內競爭對手的營運資金需求沒有實質性區別，通常反映了為滿足客户交付要求而儲備大量庫存的需求。雖然數量有限，但該公司確實向某些客户（例如亞馬遜供應商中心、計算機零售商和辦公用品商店）提供90-120天的期限。公司還可能會不時地向其客户延長付款期限，儘管很少見，但以進行特別促銷。根據歷史趨勢，管理層預計這些做法不會對淨銷售額或淨收入產生實質性影響。截至2022年6月30日，該公司的積壓訂單與2022財年的淨銷售額相比微乎其微。

顧客

該公司銷售一系列產品，供消費者用來聽音樂、在家工作和學習以及收聽其他與音頻相關的媒體。該公司通過美國的分銷商和零售渠道以及世界其他地區的獨立分銷商分銷這些產品。此外，該公司還在其網站上填寫直接面向消費者的訂單。該公司通過約2,000家國內零售店和全球眾多零售商銷售其產品。該公司還直接向幾家原始設備製造商銷售產品以用於其產品。近年來，該客户羣的銷售額一直在增長。在截至2022年6月30日的年度中，該公司最大的客户是亞馬遜賣家中心。在截至2021年6月30日的年度中，最大的客户是英邁科技。該公司對亞馬遜賣家平臺的銷售額分別約為2022和2021財年淨銷售額的13％和3％。英格拉姆在2022和2021財年的銷售額分別約佔淨銷售額的10％和18％。該公司取決於其保留零售商和分銷商基礎來銷售公司產品系列的能力。零售商或分銷商的重大損失將導致產品投放損失，並對公司的財務業績產生不利影響。該公司在許多渠道上擁有廣泛的分銷渠道，包括專賣店、大眾商户和電子產品商店。管理層認為，按百分比計算，任何收入損失都將被相應的支出減少所部分抵消，從而部分減少對公司運營收入的影響。該公司的五大客户分別約佔2022和2021財年淨銷售額的45％和48％。

競爭

該公司專注於立體聲耳機行業。在立體聲耳機市場上，該公司與所有主要競爭對手競爭，其中許多競爭對手規模龐大，多元化，總資產和資源比公司多。零售商和消費者在多大程度上將公司視為高質量立體聲耳機產品的創新供應商和卓越的售後客户服務的提供商，是公司保持競爭優勢的程度。該公司依靠其獨特的聲音、優質的工藝、品牌標識、工程技能和客户服務以及其知識產權組合來保持其競爭地位。

研究和開發

2022財年，與開發新產品或改進現有產品相關的工程和研究活動支出為285,244美元。這些活動由公司人員和外部顧問共同開展。2021財年的研發活動支出為410,602美元。該公司計劃定期推出新產品，因此預計將產生與其藍牙® 和傳統有線耳機相關的持續研發成本。

環境問題

該公司認為，它嚴格遵守了目前有關環境標準和職業安全與健康問題的所有現行聯邦、州和地方法規和法規。在2022和2021財年中，為遵守與環境標準有關的聯邦、州和地方法規而產生的金額

職業安全與健康法律法規並未對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。

僱員

截至2022年6月30日，公司僱用了34名非工會員工，其中3人是兼職員工。在截至2022年6月30日的年度中，公司有時還僱用臨時人員。

國外銷售

該公司在國外市場的競爭地位和與其業務相關的風險與國內市場的競爭地位和風險相當。此外，外國政府可能選擇對進口設置貿易壁壘。設置更多壁壘將減少公司的淨銷售額和淨收入。此外，貨幣匯率的任何波動都可能影響公司產品的定價，轉移可能選擇購買價格較低、利潤較低的產品的客户，並可能影響對公司產品的整體需求。欲瞭解更多信息，見第二部分，第7項。

該公司目前在荷蘭和高加索地區設有銷售人員，為國際出口市場提供服務。這些人員的流失將導致銷售和營銷責任的轉移。該公司將其產品銷售給美國以外的國家和地區的獨立分銷商，包括歐洲、中東、非洲、亞洲、澳大利亞、南美洲、拉丁美洲、加勒比地區、加拿大和墨西哥。在過去兩個財年中，所有Koss產品的淨銷售額分佈如下：

由於俄烏衝突，根據拜登總統於2022年4月6日發佈的第14071號行政命令，該公司暫停了對俄羅斯的所有銷售。由於持續的敵對行動，烏克蘭的人道主義危機也影響了對烏克蘭的銷售。俄羅斯和烏克蘭均未佔公司業務的很大一部分；總體而言，截至2022年6月30日的年度淨銷售額不到3.4％。但是，該公司不確定衝突將如何影響未來的銷售。

運營

該公司在威斯康星州密爾沃基設有製造工廠，並在中華人民共和國和臺灣使用合同製造工廠。合同員工駐紮在中國，負責管理供應商質量並協助開發新產品。由於這些獨立供應商不在美國，由於自然災害、戰爭、疾病以及政府通過關税或貿易限制進行幹預，公司面臨業務中斷的風險，而這些幹預在國內不太受關注。該公司在其美國工廠維持製成品庫存，以降低這種風險。該公司的目標是按每件商品的平均需求量儲存成品庫存，需求量約為90天。在發生災難或供應暫停的情況下，通過更換供應商來恢復單一設施估計需要六到十二個月的時間，在這種情況下，公司認為可以在12-18個月內恢復其前十大暢銷車型（約佔公司2022年淨銷售額的62％）的生產。所需的合規性測試會影響將產品推向市場所需的時間，以及重新設計產品和重新進入市場所需的時間。如果根據原產國對其產品實行貿易限制，該公司也將面臨風險。此外，公司可能無法將大部分關税和運費的上漲轉嫁給公司的客户，這將直接影響利潤。

‎

網絡安全

該公司依靠信息技術作為推動力，以提高其運營效率，與客户進行互動，並保持財務準確性和效率。信息技術系統故障，包括供應商或供應商的系統故障，可能會導致交易錯誤、處理效率低下、客户訂單延遲或取消、客户流失、產品製造或運輸障礙、其他業務中斷或安全漏洞造成的知識產權損失或損害，從而幹擾公司的運營。意圖提取信息、破壞信息或破壞業務流程的外部各方也可能滲透公司或其第三方服務提供商的信息系統。這種未經授權的訪問可能會干擾公司的業務，增加成本和/或可能導致資產損失。網絡安全攻擊變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、企圖未經授權訪問數據以及其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、數據損壞或破壞以及對系統或網絡進行其他操縱或不當使用的其他電子安全漏洞。這些事件可能會對公司的客户和/或聲譽產生負面影響，並導致補救行動、業務損失、生產停機、運營延誤或潛在責任、罰款、罰款或其他支出增加造成的財務損失，所有這些都可能對公司的業務產生重大不利影響。此外，隨着安全威脅和網絡安全以及數據隱私和保護法律法規的不斷髮展和複雜程度的提高，我們可能會在系統的安全性上投入更多資源。任何此類投資水平的增加都可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。該公司制定了旨在應對和減輕網絡安全風險的計劃。這些計劃包括定期監控外部威脅，持續更新軟件以降低風險，教育員工瞭解外部威脅的風險，以及簡化基礎設施以最大限度地減少服務器。此外，該公司力求通過將總部的物理服務器數量及其對公共系統的暴露降至最低來最大限度地降低風險。其他電子商務改進進一步緩解了風險敞口，包括公司的ERP系統在內的關鍵業務系統已遷移到一級雲服務提供商，未來還會有更多改進。儘管公司將資源投入到安全措施上以保護其系統和數據，但這些措施無法提供絕對的安全性。

可用信息

該公司的互聯網網站是 https://www.koss.com。公司通過其互聯網網站免費提供公司關於10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、委託書以及這些報告以電子方式向美國證券交易委員會提交（或提供給）後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修改。這些報告和有關該公司的其他信息也可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲，網址為 https://www.sec.gov。公司網站上的信息不是本報告或公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。

‎

第 1A 項。風險因素

我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。本次討論重點介紹了可能影響未來經營業績的一些風險。我們認為這些是您最需要考慮的風險和不確定性。我們無法確定我們能否成功應對這些風險。如果我們無法應對這些風險，我們的業務可能無法增長，我們的股價可能會受到影響，我們可能無法繼續經營。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況，這些風險和不確定性與我們行業或業務中其他公司所面臨的風險和不確定性相似。下文討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。

與我們的運營和財務業績相關的風險

當前現金流水平的降低可能會對公司的業務產生不利影響。

從歷史上看，公司的主要流動性來源是運營現金流。公司未來的運營現金流（短期和長期）取決於以下因素等：

公司吸引新客户銷售公司產品併為其付款的能力；

公司以先前的銷售水平留住現有客户的能力；

這些客户的銷售量；以及

維護來自一個或多個主要客户的業務；

同樣，公司未來的運營現金流受以下風險的影響，除其他外：

客户在其銷售組合中購買的產品類型的變化；

經濟狀況不佳或惡化，這將直接影響公司客户維持業務和及時支付產品的能力；

及時、高效和具有成本效益地將產品從供應商轉移到出口客户：

管理層最大限度地減少要求增加材料或人工成本的影響的能力；以及

能夠及時全額收取應付給公司的款項。

此外，公司的現金流在某種程度上還取決於維持營業利潤率的能力。消費者需求疲軟，包括出於衰退和通貨膨脹擔憂，可能會對公司的現金流和盈利能力產生不利影響。

我們依賴於我們的關鍵設施、我們在中國的合同製造商、我們的供應鏈和分銷網絡以及客户的財務穩定性的正常運作，所有這些都受到了 COVID-19 疫情的負面影響，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的產品生產能力可能會受到 COVID-19 的重大不利影響。

該公司密切監測 COVID-19 的影響（包括變種的出現），以保護其員工和客户的健康和安全。業務計劃正在不斷更新和執行，以維持公司產品向全球客户的供應。儘管 COVID-19 對我們業務的影響有所緩和，但疫情仍存在不確定性。由於 COVID-19 疫情，其經濟影響的不確定性不僅影響了我們的經營業績，還影響了全球經濟。政府放鬆限制的行動的範圍和性質因各自國家和地區當前 COVID-19 疫情的程度和嚴重程度而異。去年，該公司看到教育市場對通信耳機的需求激增，這種需求在2022財年沒有達到同等水平。此外，由於Omicron變體BA.2的傳播，公司整個市場的某些零售業務，尤其是某些歐洲市場，持續受到幹擾。該公司預計，這種中斷造成的負面銷售影響將持續到市場更全面重新開放和消費者支出恢復正常為止。

由於局勢的快速發展和流動性，目前無法合理估計 COVID-19 疫情的最終規模，包括其對公司業務、財務狀況、經營業績或流動性的影響程度。公司未來的業績將取決於疫苗的有效性、疫苗增強劑的推出、疫情的持續時間、變種的影響、其地理分佈、進一步的業務中斷以及對全球經濟的總體影響。

為了保護員工、客户和供應商的安全、健康和福祉，公司繼續採取多項預防措施，同時滿足全球客户的需求。其中包括增加設施的清潔和消毒頻率、保持社交距離的做法、儘可能進行遠程辦公、限制商務旅行、虛擬舉辦某些活動以及限制訪客進入設施。

該公司致力於繼續執行這些計劃，並將與其供應鏈保持密切聯繫，以監測未來可能產生的影響，尤其是對生產設施的影響。

公司的利潤可能會受到供應鏈中斷的影響，包括將產品從中國和臺灣運往美國以及從公司位於密爾沃基的倉庫向客户運送產品的中斷和價格波動。

該公司使用位於中華人民共和國和臺灣的合同製造工廠。由於自然災害、戰爭、疾病以及政府通過關税或貿易限制進行幹預，該公司面臨業務中斷的風險，這些領域最近越來越受到關注。因此，由於上述任何原因導致的供應鏈中斷都可能直接對公司的利潤產生重大的負面影響。在發生災難或供應中斷的情況下，通過更換供應商來恢復單一設施估計需要六到十二個月的時間。如果根據原產國對公司的產品施加貿易限制，公司也將面臨風險。此外，公司可能無法將大部分關税和運費的上漲轉嫁給公司的客户，這將直接影響利潤。

我們經歷了供應鏈和運輸中斷和限制，以及突然造成的產品需求波動

以及我們的供應商生產水平的重大變化，以及由於原材料或其他產品組件等基本製造和供應要素的損失或中斷而導致我們的製造和供應安排中斷，

運輸、勞動力、不可抗力事件。導致運費的增加和我們產品的運輸時間延長

在延期交貨中。這些供應鏈中斷對我們的業務、經營業績和現金流的最終影響仍然存在

不確定，可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流、前景和交易產生重大不利影響

我們普通股的價格。

該公司的供應鏈主要位於中國南方。自2021財年末以來，該公司遇到了與集裝箱和路線的可用性有關的問題，這些問題無法以具有成本效益和節省時間的方式運輸產品。新產品的推出和成本也受到了影響。公司正在密切關注局勢，供應鏈團隊修改了業務計劃，其中包括但不限於：（1）增加庫存投資；（2）警惕潛在的供應短缺情況；（3）協助供應商購買關鍵組件；（4）利用替代來源和/或空運。最新的 COVID-19 捲土重來導致中國的幾個主要港口再次關閉，從而影響了我們產品的製造和供應商的出貨量。此外，最近，中國和臺灣之間的地緣政治緊張局勢加劇，這可能會影響臺灣供應商未來的出貨量。由於供應鏈中斷導致產品接收和運輸延遲，該公司面臨銷售下降的風險。由此產生的任何價格波動都將直接影響利潤。

我們的銷售可能會受到 COVID-19 的重大不利影響。

我們的銷售工作包括與客户和潛在客户面對面會面，討論我們的產品。此外，我們的大部分客户銷售都是通過消費者在實體店購買我們的產品而親自進行的。由於居家訂單和與 COVID-19 相關的旅行限制，這些會議的方法和時間以及我們的客户進行面對面銷售的能力已發生變化。即使 COVID-19 限制和安全措施已經消退，在多大程度上繼續使用或首選虛擬會議和互動來代替面對面互動，這可能會顯著改變我們和客户的業務慣例。這種限制了我們的銷售人員和客户與客户和消費者保持慣常互動的能力，可能會對我們產品的需求產生負面影響，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

未能吸引和留住客户銷售公司的產品可能會對銷量和未來的盈利能力產生不利影響。

該公司銷售一系列消費者用來聽音樂的產品。該公司通過美國的零售渠道分銷這些產品，並在世界其他地區分銷獨立分銷商。該公司取決於其吸引和留住客户羣來銷售公司產品線的能力。該公司在許多渠道上擁有廣泛的分銷渠道，包括專賣店、大眾商户、電子產品商店和計算機零售商。公司可能無法維持客户或型號的選擇，因此在模型恢復組合或失去的客户被新客户取代之前，其銷售收入可能會減少。一個或多個主要客户的業務損失或特定客户的銷售量的變化可能會對公司的銷售量和盈利能力產生重大不利影響。

將客户規格轉向價格較低的商品可能會降低利潤率，從而對盈利能力產生負面影響。

該公司銷售一系列產品，建議零售價從低於10美元到1,000美元不等。每種模型的毛利率在百分比方面都有所不同。該公司發現市場的低價部分最具競爭力，因此最容易受到毛利率百分比的壓力，毛利率往往會降低利潤貢獻。因此，零售客户的規格和偏好轉向價格較低的商品可能會導致毛利率下降和每單位銷售的利潤貢獻降低。由於公司銷售的產品種類繁多，產品銷售結構可能會導致利潤率的變化。一些分銷商銷售的產品範圍有限，其利潤率低於其他分銷商。最值得注意的是，通過大眾市場零售商、計算機商店和辦公用品商店分銷的廉價立體聲耳機細分市場（零售價低於10美元）的毛利率往往最低。如果使用這些類型賬户的業務增加，同時減少對毛利率較高的客户的銷售，將降低利潤率和盈利能力。

如果我們無法繼續開發創新和受歡迎的產品，我們的品牌形象可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少。

根據行業趨勢和性能特徵，包括技術進步，消費電子產品會受到不斷快速變化的消費者偏好的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們及時領導、預測、評估和應對這些不斷變化的消費者偏好和趨勢的能力，同時保持和加強我們品牌的認知和真實性。我們必須繼續開發高性能產品，在類似價位上提供比競爭對手的產品更好的設計和性能屬性。市場對新設計和產品的接受程度受到不確定性的影響，我們無法向您保證我們的努力會取得成功。新產品設計或新產品線無法獲得市場認可，或者我們目前的產品在市場上失去吸引力，可能會對我們的品牌形象、業務和財務狀況產生不利影響。要獲得市場對新產品的認可，還可能需要大量的營銷工作和支出來增加消費者的需求，這可能會限制我們的管理、財務和運營資源。如果我們推出的新產品沒有得到廣泛的市場接受或對我們現有產品的需求減弱，我們的淨銷售額和市場份額可能會下降。

我們可能無法有效競爭，這可能會導致我們的淨銷售額和市場份額下降。

消費電子行業競爭激烈，其特點是經常引入新的競爭對手，來自擴大產品組合的老牌公司的競爭加劇，激進的降價以及由此產生的毛利率下行壓力和市場的快速整合，從而產生了更大的競爭對手。我們面臨着來自歷來主導立體聲耳機市場的消費電子品牌的競爭，此外還有同時生產耳機產品的運動品牌和生活方式公司。這些公司包括蘋果、索尼、Bose、LG和三星等。這些競爭對手可能具有顯著的競爭優勢，包括更多的財務、分銷、營銷和其他資源，更長的運營歷史，在某些消費者羣體中更高的品牌知名度以及更大的規模經濟。此外，這些競爭對手與我們的許多大型零售商有長期關係，這些零售商可能對這些零售商更為重要。因此，這些競爭對手可能更有能力通過以下方式影響消費者的偏好或以其他方式增加其市場份額：

快速適應消費者偏好的變化；

隨時利用收購和其他機會；

折扣多餘的庫存；

投入更多資源用於產品的營銷和銷售，包括重要的廣告、媒體投放和產品代言；

採取激進的定價政策；以及

參與漫長而昂貴的知識產權和其他法律糾紛。

此外，我們競爭的行業通常具有較低的進入門檻，因此可以快速推出新產品或新的競爭對手。一些零售商已經開始推出自己的自有品牌耳機，這可能會減少他們從我們這裏購買的產品數量，並減少他們分配給我們產品的貨架空間。如果我們無法保護我們的品牌形象和真實性，同時謹慎平衡增長，我們可能無法有效地與這些新的市場進入者或新產品競爭。無法與新的和現有的競爭對手進行有效競爭可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響，使我們無法實現未來的增長。

如果我們無法獲得知識產權和/或對侵犯這些權利的第三方強制執行這些權利，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠各種知識產權，包括專利、商標、商業祕密和商業外觀來保護我們的品牌名稱、聲譽、產品外觀和技術。如果我們未能獲得、維護或在某些情況下行使我們的知識產權，我們的競爭對手可能能夠複製我們的設計，或使用我們的品牌名稱、商標或技術。因此，如果我們無法成功保護我們的知識產權或有效解決任何衝突，我們的經營業績可能會受到損害。

無論索賠的是非曲直如何，訴訟都可能昂貴、耗時，會干擾我們的運營，分散管理層的注意力。如果對我們不利，此類法律訴訟可能會導致過多的判決、禁令救濟或其他公平救濟，從而影響我們的業務運營方式。同樣，如果我們解決此類法律訴訟，可能會對我們的業務運營方式產生負面影響。最近，就其正在進行的知識產權執法計劃（包括指控侵犯其無線音頻技術相關專利的訴訟）而言，該公司已授予了涵蓋公司某些專利的許可證。我們提出的一些投訴仍然懸而未決。由於所有訴訟都不確定，因此無法保證任何剩餘或未來的訴訟將作出有利於我們的裁決。

我們可能會受到零售商和分銷商財務狀況的不利影響。

由於當前不利的經濟狀況，我們的一些零售商和分銷商遇到了財務困難。遇到此類困難的零售商或分銷商通常不會像正常情況下那樣購買和銷售我們的產品，並且可能會取消訂單。此外，遇到財務困難的零售商或分銷商通常會增加我們對無法收回的應收賬款的敞口。我們根據對零售商和分銷商財務狀況的評估向他們提供信貸，通常不需要抵押品，有時也無法獲得有關其當前財務狀況的信息。這些零售商或分銷商未能及時履行對我們的義務可能會導致損失超過我們為應對這種風險而預留的儲備金。我們還面臨客户宣佈破產的風險，使我們面臨優先付款索賠。我們的零售商或分銷商的財務困難可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的一個客户佔我們淨銷售額的很大一部分，該客户或其他客户的損失或購買量減少可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們2022財年最大的客户亞馬遜賣家平臺分別佔我們2022和2021財年淨銷售額的13％和3％以上。我們與任何客户都沒有長期合同，我們所有的客户通常都是按採購訂單向我們購買的。因此，該客户通常可以在不另行通知或處罰的情況下停止訂購和銷售我們的產品，或大幅減少其訂單。如果某些客户，無論是個人還是總體而言，選擇不再銷售我們的產品、減緩他們購買我們產品的速度或減少他們購買的產品數量，我們的經營業績將受到不利影響。

我們的產品可能會不時遇到質量問題，這可能導致銷售和營業利潤率下降並損害我們的聲譽。

我們提供的產品可能會受到設計和製造缺陷的影響。用於我們產品的組件中也可能存在缺陷。組件缺陷可能使公司的產品不安全，並造成財產損失和人身傷害的風險。無法保證公司能夠檢測和修復其提供的產品中的所有問題和缺陷。不這樣做可能會導致影響公司產品的廣泛技術和性能問題。此外，公司可能面臨產品責任索賠、召回、產品更換或修改、庫存、財產、廠房和設備以及/或無形資產的註銷，以及鉅額保修和其他費用，包括訴訟費用和監管罰款。質量問題還可能對用户使用公司產品的體驗產生不利影響，並導致公司聲譽受損、競爭優勢喪失、市場接受度差、產品需求減少、新產品推遲推出和銷售損失。

信息系統中斷或安全漏洞可能會對我們產生不利影響。

隨着技術的發展，隱私、安全性和合規性問題持續增加。我們依靠會計、財務和運營管理信息系統來開展業務。這些系統的任何中斷都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，作為我們正常業務活動的一部分，我們會收集和存儲有關客户、員工、供應商和供應商的常見機密信息。這些信息有權受到許多監管制度的保護。任何未能維護數據安全性的行為，包括滲透我們的網絡安全以及盜用機密和個人信息，都可能導致業務中斷、我們的聲譽受損、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟，並可能導致鉅額費用，還會導致客户對我們的信心下降和其他競爭劣勢，從而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

近年來，其他公司和政府機構中備受矚目的安全漏洞有所增加，安全行業專家和政府官員警告説，黑客和針對企業的網絡攻擊存在風險。網絡攻擊變得越來越複雜和頻繁，在某些情況下還造成了重大損害。計算機黑客和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統的安全性，並以欺詐手段誘使員工、客户或其他人披露信息或在不知不覺中提供對系統或數據的訪問權限。儘管我們將資源投入到安全措施上以保護我們的系統和數據，但這些措施無法提供絕對的安全性。

税法的變化和意想不到的納税負債可能會對我們的有效所得税率和盈利能力產生不利影響。

我們在美國需要繳納所得税。將來，我們的有效所得税税率可能會受到多種因素的不利影響，包括：遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化。我們會定期評估所有這些問題，以確定我們的税收條款是否充分。如果我們的税收策略無效或不遵守國內和國際税法，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

通貨膨脹的影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

通貨膨脹有可能增加我們的總體成本結構，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，尤其是在我們無法實現向客户收取的價格的相應增長的情況下。最近，我們的大宗商品、包裝材料和運輸成本出現了通貨膨脹性增長。其他通貨膨脹壓力可能會影響工資、零部件和材料的成本和可用性以及我們滿足客户需求的能力。通貨膨脹可能會進一步加劇其他風險因素，包括客户需求、供應鏈中斷以及國際運營風險以及人才招聘和留住風險。

在2022財年，我們的大宗商品、包裝材料和運輸成本經歷了通貨膨脹成本的增加。在本財年第三季度實施的定價措施，以及與專門的貨運代理合作夥伴合作，最大限度地減少了運費上漲，這在一定程度上緩解了這些增長。

與我們的國際業務相關的風險

中國的經濟監管、貿易限制和不斷增加的製造成本可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

該公司使用中華人民共和國的合同製造工廠。多年來，中國經濟經歷了快速增長的時期。中國勞動力成本或工資税的增加可能導致中國製造的商品成本增加。合同製造設施繳納的工資或工資税的大幅增加可能會增加在中國製造的商品的成本，這可能會對公司的利潤率和盈利能力產生重大不利影響。此外，政府的貿易政策，包括徵收關税、出口限制、制裁或其他報復措施，可能會限制我們以可接受的價格或根本沒有從中國採購材料和產品的能力。我們目前沒有與其他國家的合同製造商簽訂可能是可接受的替代品的協議。我們無法預測在中美或其他國家之間的關税、出口管制、反措施或其他貿易措施方面最終會採取哪些行動，以及哪些產品可能受到此類行動的約束。如果此類行為阻礙了我們與中國合同製造設施和供應商的交易，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的國際業務可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭的不利影響

2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭後，全球金融和信貸市場經歷了波動。在

為了應對入侵，美國、英國和歐盟以及其他國家對俄羅斯、俄羅斯銀行和某些俄羅斯個人實施了新的重大制裁和出口管制，並可能實施額外的制裁

或者將來採取進一步的懲罰行動。對俄羅斯實施的制裁的全部經濟和社會影響（以及

未來可能實施的懲罰措施）以及俄羅斯實施的反措施仍不確定。

俄羅斯入侵烏克蘭以及為應對這場衝突而實施的制裁增加了全球經濟和政治的不確定性。根據2022年4月6日簽署的第14071號行政命令，該公司暫停了對俄羅斯的銷售。此外，鑑於烏克蘭當前的人道主義危機以及在其他國家尋求庇護的人口，對烏克蘭的銷售受到了影響。俄羅斯和烏克蘭均未構成該業務的重要部分——截至2022年6月30日的財年，總銷售額不到淨銷售額的4％，本季度沒有對俄羅斯或烏克蘭的銷售。但是，我們不確定它將對我們未來的經營業績產生什麼影響。我們將繼續監測衝突，並將在事態發展發生時視需要報告其影響。
‎

我們可能會面臨與在國外開展業務以及在國外設立交易對手相關的風險。

我們從事業務並與位於美國以外的交易對手簽訂協議，這使我們面臨政治、政府和經濟不穩定以及外幣匯率波動的影響。這些因素造成的任何干擾都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和前景。與美國境外的潛在業務、承諾和投資相關的風險包括但不限於以下風險：

全球和地方的經濟、社會和政治狀況和不確定性；

貨幣兑換限制和貨幣波動；

戰爭，例如俄羅斯入侵烏克蘭或恐怖襲擊；

局部疾病爆發，例如 COVID-19；

重新談判或廢除現有合同或國際貿易安排；

影響我們或客户製造業務的勞動力市場狀況和工人權利；

影響關鍵市場和供應來源的宏觀經濟狀況；

改變影響貿易、税收、金融監管、移民和投資的法律和政策；

遵守各司法管轄區不同的法律法規，包括涉及税收、知識產權所有權和侵權、進出口、反腐敗和反賄賂、反壟斷和競爭、數據隱私、環境、健康和安全的法律法規；以及

與主張對開展業務、進行交易或交易對手所在地區擁有主權有關的一般危險。

貨幣匯率的波動可能會影響公司的財務業績和運營，包括產品定價和對公司產品的整體需求。

該公司的銷售額和利潤的很大一部分來自於歐洲的業務。在某種程度上，美元相對於這些司法管轄區的貨幣的價值增加，就會增加公司在這些司法管轄區的產品成本，這可能會對外國對公司產品的需求造成負面壓力。該公司由其國際客户以美元支付。在某種程度上，由於貨幣波動引起的價格上漲降低了對公司產品的整體需求或促使客户購買價格較低、利潤較低的產品，公司的銷售、利潤和現金流可能會受到不利影響。

與我們的股票相關的風險

我們的股價會受到波動的影響。

我們的股票會受到大幅價格波動的影響。此外，公司、科技行業和整個股票市場都經歷了極端的股價和交易量波動，對股價的影響可能與公司的經營業績無關。普通股市場的深度和流動性、投資者對我們和我們業務的看法、機構股東的行動、我們的戰略行動、訴訟、會計準則、政策、指導、解釋和原則的變化、關鍵人員的增加或離職、我們的經營業績、財務業績和未來前景等因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者實現其股票的流動性。

我們的股價和交易量最近波動極大，將來可能會波動，原因與我們的經營業績或前景無關，因此，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價最近波動極大，將來可能會波動。舉個例子，2021年1月22日，我們的普通股價格收於每股3.34美元；2021年1月29日，我們的股價收於每股64.00美元，沒有明顯的與我們的業務相關的重大公告或進展。2021年1月28日，我們普通股的盤中銷售價格在報告的25.00美元低銷售價格和報告的127.45美元的高銷售價格之間波動。此外，我們普通股的交易量可能相差很大。例如，在截至2022年6月30日的財年中，每日交易量從2022年6月24日的低點15,600股到2021年10月13日的高點1220萬股不等。正如各種交易價格所暗示的那樣，我們的市值最近反映的估值與近期波動之前的估值存在很大差異，並且大大高於我們在最近上漲之前的市值，並且在某種程度上，這些估值反映了與我們的財務表現或前景無關的交易動態，如果市場價格因恢復先前的估值而下跌，則普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。此外，股票市場總體上經歷了極大的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。

過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。無法保證我們的股票價格將保持在當前價格，也無法保證普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

由於對普通股的需求突然增加而導致的 “空頭擠壓” 已導致普通股價格的極端波動，並可能繼續導致普通股價格的極端波動。

最近，由於股票需求突然增加，導致股票空頭頭寸總額超過可供購買的股票數量，某些公司的證券股價經歷了劇烈的極端波動，迫使持空頭寸的投資者支付溢價回購股票，交割給股票貸款機構。這被稱為 “空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致這些公司的每股價格大幅上漲，與公司的基礎價值脱節。我們的普通股中有很大一部分已經並將繼續由賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為空頭擠壓目標的可能性。空頭擠壓已經導致並可能繼續導致我們的普通股價格波動，這些波動與我們的經營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的普通股，我們的普通股價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買我們普通股的股東可能會損失很大一部分投資。

科斯家族，包括我們的某些管理層成員，擁有我們很大一部分的股票，因此，我們股票的交易價格可能會低迷，他們可能會採取可能不利於股東利益的行動。

截至2022年8月1日，我們的總裁兼首席執行官邁克爾·科斯實益擁有4,233,410股普通股，佔該日已發行股份的44.5％，包括科斯先生擁有唯一表決權和處置權的投票信託持有的股份。股票所有權的這種高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會意識到持有控股股東集團的公司的股票是不利的。該集團可以對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和罷免以及任何擬議的合併、合併或出售我們全部或幾乎全部資產。此外，由於邁克爾·科斯擁有大量所有權以及擔任我們的首席執行官兼董事會和董事會主席的服務，他控制着我們業務和事務的管理。這種所有權的集中可能會推遲、推遲或阻止控制權變更，或者阻礙可能有利於我們其他股東的合併或合併、收購或其他業務組合。

我們的內部人士將來在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的員工、董事和高級管理人員及其關聯公司持有大量普通股，並擁有購買普通股的既得選擇權。這些股東出售大量此類股票，或認為此類出售將發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。除了證券法（或根據我們旨在促進遵守證券法的證券交易政策）對交易的限制，包括禁止知悉非公開重要信息的人進行證券交易的禁令外，我們對員工、董事和高級管理人員及其關聯公司出售其無限制普通股的權利沒有任何限制。

‎

第 2 項。屬性

該公司從Koss Holdings, LLC租賃了其位於威斯康星州密爾沃基的12.6萬平方英尺的設施，該公司由前董事長可撤銷信託的5名受益人持有的信託中的五個同等所有權權益控制。2022年5月24日，續訂了租約，將到期日延長至2028年6月30日（“延長期限”），第二次延期（“第二次延期”）至2033年6月30日。租約延期將長期租金維持在每年38萬美元的固定費率，第二延長租期的租金提高到每年39.7萬美元。計劃於2028年通過談判增加的租金將是自1996年以來的首次租金上漲。該租約被記作經營租賃。公司負責所有財產維護、保險、税收和其他與所有權相關的正常費用。該公司利用其密爾沃基工廠履行行政、公司和生產職能。所有設施都經過了良好的維修，管理層認為，這些設施適合且足以滿足公司的業務目的。

第 3 項。法律訴訟

作為其知識產權執法計劃的一部分，該公司於2020年7月22日對蘋果公司、Bose公司、PEAG, LLC d/b/a jLab Audio、Plantronics, Inc.和Polycom, Inc.以及Skullcandy, Inc.分別提起專利侵權訴訟，指控該公司與其無線耳機技術相關的專利遭到侵權，並尋求金錢救濟和律師費。在雙方之間的訴訟得到解決後，於2020年7月22日在美國德克薩斯州西區地方法院提起的針對蘋果公司的訴訟於2022年7月23日被駁回。其餘訴訟仍在馬薩諸塞州特區（Bose Corporation）、加利福尼亞南區（PEAG, LLC）、加利福尼亞北區（Plantronics, Inc.和Polycome, Inc.）和猶他州特區（Skullcandy, Inc.）的美國地方法院待審。

 
‎

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

該公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為KOSS。截至2022年8月22日，公司普通股共有447名紀錄保持者。該數字不包括安全職位列表中的個人參與者。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度中，沒有宣佈分紅。

公司回購股權證券

（1）1995年4月，董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司不時以自有賬户購買最多200萬美元的普通股。隨後，董事會定期批准增加該計劃下批准的回購金額。截至2022年6月30日，董事會已批准根據股票回購計劃回購總額為4550萬美元的普通股，其中43,360,247美元已支出。在截至2022年6月30日或2021年6月30日的年度中，沒有進行任何購買。

分紅

自2014年3月以來，我們沒有支付過股本分紅，預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留未來的收益，為正在進行的業務和未來的資本需求提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

 
‎

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本次討論和分析的目的是增進對公司2022和2021財年財務狀況、經營業績、現金流、負債和其他關鍵財務信息的理解和評估。我們的管理層和分析應與本10-k表年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。另請參閲本報告第4頁上的 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

概述

該公司最初於1958年開發立體聲耳機，此後一直是該行業的領導者。我們銷售全系列的高保真耳機、無線藍牙® 耳機、無線藍牙® 揚聲器、計算機耳機、電信耳機和主動降噪耳機。Koss作為一個業務部門運營，因為其唯一的業務領域是立體聲耳機及相關配件的設計、製造和銷售。

該公司的產品通過各種零售商和分銷商在國內和國際上銷售，並直接銷售給其他製造商，以便與自己的產品一起銷售。銷量的變化主要是由客户的增加或流失、客户在庫存中增加或移除產品或經濟狀況的變化所驅動的。它們受季節性或傳統假日購物季的影響相對較小。

儘管該公司的某些產品可能被消費者視為與手機和其他便攜式電子設備一起使用的必需品，但其他產品更多地是可自由支配的支出。因此，公司的經營業績容易受到消費者信心和宏觀經濟因素的影響。

2022財年摘要

在第四季度銷售額下降之後，淨銷售額下降了9.9％，至17,607,267美元。從大眾零售商轉向戰略以及向美國分銷商的銷售減少是主要因素。出口銷售下降了13％，而國內銷售下降了9％。

毛利佔銷售額的百分比增長了3.2％，達到37.6％。增長的主要原因是渠道銷售組合發生了變化，因為利潤率更高的直接面向消費者（“DTC”）的銷售額增長，而我們停止向一家美國大眾零售商銷售利潤率較低的產品。

銷售、一般和管理費用下降的主要原因是與公司遞延薪酬協議相關的收入。與創始人相關的遞延賠償責任在他於2021年12月去世時解除，收入為472,883美元，由於年內利率上升，現任官員的遞延薪酬責任有所減少。股票期權行使的僱主税也同比大幅減少。

由於遞延所得税資產估值補貼的抵消性變化，截至2022年6月30日的年度的税收支出微乎其微。

 
‎

合併業績

下表列出了過去兩個財政年度的部分合並財務數據：

與 2021 年相比的 2022 年經營業績

2022年的淨銷售額下降的原因是對美國分銷商的銷售減少，以及戰略從大眾零售商轉向在線DTC銷售。DTC銷售額增長了72％，部分抵消了下降的幅度。與2021年相比，公司出口市場的銷售額下降了13％。

截至2022年6月30日的財年，國內淨銷售額下降了1,263,353美元，下降了8.8％，至13,034,267美元。不包括DTC，跌幅為21.2％，從12,403,400美元降至9,768,601美元，這是由於對美國分銷商的銷售下降以及一家美國大眾零售商在去年第三季度將其品牌產品從貨架圖中刪除。DTC持續增長，已成為我們最大的市場類別，佔全年總淨銷售額的18.5％。同時，公司已從國內零售分銷商轉移出去，銷售我們產品的零售店數量從2021財年的約7,400個減少到2022財年的2,000個。

本財年的出口淨銷售額失去了勢頭，下降了675,029美元，下降了12.9％，至4,572,620美元。儘管 COVID-19 限制持續存在，儘管第四季度由於與俄羅斯的持續敵意而中斷了對烏克蘭的銷售，但捷克共和國和烏克蘭的出口分銷商今年的銷量仍保持強勁。但是，由於根據2022年4月6日簽署的第14071號行政命令的要求暫停銷售，亞洲分銷商以及俄羅斯分銷商的銷售下降了39.6％，這足以抵消了這一點。

截至2022年6月30日的財年的毛利增至37.6％，而上一財年的毛利為34.4％。利潤率在很大程度上取決於客户、產品和銷售渠道的銷售組合。利潤率更高的DTC銷售水平的提高，加上對一家總部位於美國的大眾零售商的低利潤銷售的結束，該公司在上一財年第三季度末停止了公司提供的產品，從而提高了利潤率。由於 COVID-19 在世界各地持續存在，以及最近部分由於東歐最近的衝突，整個供應鏈從上個財年年底開始的延誤繼續影響着該公司。與COVID相關的農曆新年延期加劇了亞洲供應商產品發貨的延遲。海運持續中斷和美國西海岸港口擁堵導致交貨延遲，導致入境運輸成本增加。儘管預計在可預見的將來，運輸成本的上漲將持續下去並對利潤率產生負面影響，但該公司確實與一家專門的貨運代理合作夥伴簽訂了合同，以確保固定費率。因此，本季度的利率確實穩定下來。

截至2022年6月30日止年度的銷售、一般和管理費用下降了19.8％，約合1,407,000美元，至約5,715,000美元。主要因素是本年度的收入為63.3萬美元，這是由於遞延賠償負債與上一年度的30.8萬美元支出相比有所減少。2021年12月去世的公司創始人的遞延賠償責任逆轉後，確認了473,000美元的收入，但這被前高管去世前應計的71,250美元款項所抵消。此外，由於利率上升，記錄的遞延薪酬收入為231,000美元，這與利率提高導致未來預期向現任官員支付的款項淨現值的變化有關。本年度的僱主對股票期權徵收的税額約為13.4萬美元，而去年同期為57.1萬美元，減少了43.7萬美元。

正如先前報道的那樣，該公司維持一項以保護其知識產權，特別是其某些專利組合為重點的計劃。該公司通過對某些當事方提起申訴，指控該公司與其無線耳機技術相關的專利遭到侵犯，從而維護了其知識產權。正如本10-k表年度報告中包含的財務報表附註所進一步描述的那樣，公司已經收回了與執行該投資組合的基本努力相關的某些費用和成本。與該執法有關的部分訴訟最近已被駁回，該公司預計將通過授予某些專利的許可獲得1,000萬至1400萬美元的非經常性淨收益。如果該計劃繼續取得成功，公司可能會獲得額外的特許權使用費、購買其知識產權的提議或其他有利於其競爭地位的補救措施；但是，無法保證這些努力會產生積極成果，這些努力最終可能既耗時又不成功。此外，公司可能將執法計劃產生的任何未來收益的全部或部分欠第三方。

截至2022年6月30日止年度的所得税支出由21％的美國聯邦法定税率和州所得税的影響組成，但被遞延所得税資產估值補貼的調整所抵消，直到公司更有可能使用淨營業虧損結轉額，屆時估值補貼將被取消。在截至2022年6月30日的財政年度，有效税率約為0％。預計未來幾年的有效利率將通過使用約38,554,000美元的聯邦淨營業虧損結轉額的一部分或全部來降低。

該公司密切監測 COVID-19 的影響（包括變種的持續出現），以保護其員工和客户的健康和安全。業務計劃正在不斷更新和執行，以維持公司產品向全球客户的供應。儘管 COVID-19 對我們業務的影響有所緩和，但疫情仍存在不確定性。由於 COVID-19 疫情，其經濟影響的不確定性不僅影響了我們的經營業績，還影響了全球經濟。政府放鬆限制的行動的範圍和性質因各自國家和地區當前 COVID-19 疫情的程度和嚴重程度而異。在截至2021年6月30日的財年中，該公司的特定通信頭戴式耳機的銷售激增，這種情況在2022財年沒有重演。此外，由於Omicron變體BA.2的傳播，公司整個市場的某些零售業務，尤其是某些歐洲市場的零售業務持續受到幹擾。該公司預計，這種中斷造成的負面銷售影響將持續到市場更全面重新開放和消費者支出恢復正常為止。

由於局勢的快速發展和流動性，目前無法合理估計 COVID-19 疫情的最終規模，包括其對公司業務、財務狀況、經營業績和流動性的影響程度。公司未來的業績將在很大程度上取決於疫情的持續時間、變種的影響、其地理分佈、進一步的業務中斷以及對全球經濟的總體影響。

在2022財年，通貨膨脹成本的增加影響了我們的大宗商品、包裝材料和運輸成本。在本財年第三季度實施的定價措施在一定程度上緩解了這些增長，與專門的貨運代理合作夥伴合作有助於最大限度地減少運費上漲。

為了保護員工、客户和供應商的安全、健康和福祉，公司實施了多項預防措施，同時還滿足了全球客户的需求。其中包括增加設施的清潔和消毒頻率、保持社交距離的做法、儘可能進行遠程辦公、限制商務旅行、虛擬舉辦某些活動以及限制訪客進入設施。公司承諾繼續執行這些計劃。

該公司的供應鏈主要位於中國南方。自2021財年末以來，該公司持續遇到與集裝箱可用性和路線有關的問題，以經濟實惠和省時的方式運輸產品。新產品的推出和成本也受到了影響。公司正在密切關注局勢，供應鏈團隊修改了業務計劃，其中包括但不限於：（1）增加庫存投資；（2）警惕潛在的供應短缺情況；（3）協助供應商購買關鍵組件；（4）利用替代來源和/或空運。

俄羅斯入侵烏克蘭以及為應對這場衝突而實施的制裁增加了全球經濟和政治的不確定性。根據2022年4月6日宣佈的第14071號行政命令，該公司暫停了對俄羅斯的銷售。鑑於烏克蘭當前的人道主義危機以及衝突導致的人口在其他國家尋求庇護，對烏克蘭的銷售也受到影響。俄羅斯和烏克蘭均不構成該業務的很大一部分，佔截至2022年6月30日止年度公司總淨銷售額的3.4％。第四季度沒有對俄羅斯或烏克蘭的銷售。但是，我們不確定它將對未來的經營業績產生什麼影響。

截至2022年6月30日，該公司擁有9,208,170美元的現金和500萬美元的可用信貸額度，公司預計這足以為自提交本10-k表格之日起未來十二個月以後的運營提供資金。

流動性和資本資源

現金流

下表彙總了我們在過去兩個財年中每個財年來自運營、投資和融資活動的現金流：

運營活動

儘管淨收入增長了774,815美元，但公司在運營中使用的現金仍為942,530美元。截至2022年6月30日的財年，運營資產和負債的變化使用了1,762,308美元的現金，而截至2021年6月30日的年度中使用的現金為500,565美元。截至2022年6月30日的財年中，營運資金的流動表明，在供應鏈持續中斷和延誤的情況下，銷售額下降以及對關鍵產品的持續投資，以確保足夠的可用性和維持足夠的水平。這反映在年底的低缺訂單數量上。

投資活動

在截至2022年6月30日的年度中，投資活動提供的現金為1,810,139美元，涉及為2021年12月去世的公司創始人獲得的公司自有人壽保險單的2,014,184美元的收益。年內，為其他高管的這些保單和其他人壽保險單支付了95,887美元的保費。在截至2022年6月30日的年度中，公司購買的設備和租賃權益改善最低為108,158美元，而截至2021年6月30日的年度中，用於工具和租賃權益改善的支出為600,155美元。預計2023財年不會有大量資本支出。

融資活動

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，融資活動產生的現金完全是由股票期權行使推動的。截至2022年6月30日，根據信貸協議（見下文 “信貸額度”），該公司的銀行信貸額度沒有未償還的借款。

根據股票回購計劃，2022年或2021年沒有購買普通股。在截至2022年6月30日的年度中，進行了539,089股股票期權的行使，產生了1,390,346美元的現金。

短期流動性

該公司預計，如果使用信貸額度，將通過現有營運資金和運營活動提供的資金為其正常的經常性貿易應付賬款、應計費用、持續的研發成本和任何潛在的利息支付提供資金。公司的大部分收購義務是根據與客户的融資合同安排承擔的。該公司認為，其現有現金、現金等價物、經營活動提供的現金以及信貸額度下的借款將足以滿足其未來十二個月的預期營運資金和資本支出需求。但是，無法保證公司的業務將繼續產生目前水平的現金流。如果公司無法從運營中產生足夠的現金流，則可能需要出售資產、減少資本支出或提取信貸額度。該公司預計，現有的流動性來源、信貸額度和運營現金流將足以滿足其在可預見的將來的現金需求。管理層專注於增加銷售額，尤其是在DTC和出口市場，增加新產品的推出，增加運營產生的現金，改善公司的總體收益，以幫助改善公司的流動性。公司定期評估新產品的供應、庫存水平和資本支出，以確保根據當前的市場狀況有效地分配資源。

‎

長期流動性

在某種程度上，公司的未來資本需求還受電子行業或影響電子行業的一般條件的約束，並受其無法控制的總體經濟、政治、金融、競爭、立法和監管因素的影響。此外，如果現有現金、現金等價物、運營現金和信貸額度現金不足以為其未來活動提供資金，則公司可能需要通過公開或私募股權或債務融資籌集額外資金，但須遵守信貸協議中規定的限制（定義見下文）。此外，如果公司成為任何潛在投資或收購企業、服務或技術的協議或意向書的當事方，公司可能還需要尋求額外的股權融資或債務融資。

信貸額度

2019年5月14日，公司與城鎮銀行（“貸款人”）簽訂了擔保信貸額度（“信貸協議”），為期兩年，將於2021年5月14日到期。信貸協議規定了5,000,000美元的循環擔保信貸額度，利率比倫敦銀行同業拆借利率高出1.50％。信貸協議還規定了為公司提供的信用證，最高限額為1,000,000美元。信貸額度中沒有未使用的額度費用。2021年1月28日，信貸協議進行了修訂，將到期日延長至2022年10月31日，並將利率改為華爾街日報Prime減去1.50％。公司和貸款人還於2019年5月14日簽訂了一份通用商業擔保協議，根據該協議，公司向貸款人授予了與信貸協議下公司義務相關的公司幾乎所有資產的擔保權益。信貸協議包含某些適用於此類融資的肯定和否定契約。負面契約包括對其他債務、留置權、基本面變革、某些投資、資產處置、合併和清算的限制，以及其他限制。公司目前基本遵守了與信貸協議相關的所有契約。截至2022年6月30日和2021年6月30日，該融資機制沒有未償還的借款。

股票回購計劃

1995 年 4 月，董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司不時以自有賬户購買不超過 2,000,000 美元的普通股。隨後，董事會定期批准將股票回購計劃增加100萬美元至5,000,000美元。截至2022年6月30日，最近批准的增加額度是額外購買200萬澳元，這發生在2006年10月，總額為4550萬美元，其中43,360,247美元已在2022年6月30日之前支出。

在2022年或2021財年，該計劃沒有股票回購。因此，截至2022年6月30日，公司經董事會事先授權可回購的普通股金額仍為2,139,753美元，由公司首席執行官自行決定。該計劃下的未來股票購買取決於管理層對價值與市場價格的評估，可能在公開市場上進行，也可能通過私下談判的交易進行，可以通過公司的現金流或借款進行融資。

合同義務

該公司從Koss Holdings, LLC租賃了佔地12.6萬平方英尺的設施，該公司由前董事長可撤銷信託的5名受益人持有的信託中的五種同等所有權權益控制。2022年5月24日，該租約續訂了五年，到2028年6月30日結束，並記作經營租約。租約延期將租金維持在每年38萬美元的固定費率。根據相同的條款和條件，公司可以選擇將租約再續訂五年，從2028年7月1日起至2033年6月30日結束，唯一的不同是年租金將增加到39.7萬美元。計劃於2028年通過談判增加的租金將是自1996年以來的首次租金上漲。公司負責所有與所有權相關的所有財產維護、保險、税收和其他正常費用。該設施維修良好，管理層認為，該設施適合且足以滿足公司的業務目的。

‎

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會不斷評估我們的估計和判斷，包括與可疑賬目、產品回報、過剩庫存、擔保、長期資產減值、遞延薪酬、所得税和其他突發事件相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計值有所不同。

COVID-19 對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，包括但不限於：COVID-19 的規模和持續時間、COVID-19 變體的影響、它將對全球宏觀經濟狀況的影響程度、預期復甦的速度、資本市場準入以及政府和企業對疫情的反應。公司評估了某些會計事項，這些事項通常需要結合公司合理獲得的信息以及截至2022年6月30日以及本10-k表年度報告提交之日止 COVID-19 的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於與收入相關的估計、潛在負債和應計費用的會計、為服務發放的股票薪酬進行估值時使用的假設、遞延所得税資產的變現、庫存估值儲備以及與長期資產相關的減值評估。公司未來對 COVID-19 規模和持續時間的評估以及其他因素可能會對公司未來報告期的合併財務報表產生額外的重大影響。

儘管公司努力評估 COVID-19 將繼續影響公司的業務和財務業績的程度，但 COVID-19 的最終影響取決於公司所知或無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及第三方為遏制其傳播和減輕其公共衞生影響而採取的行動。因此，公司無法估計 COVID-19 將在多大程度上對其財務業績或流動性產生負面影響。

收入確認

當客户獲得對產品的控制權時，產品銷售收入即被確認，這通常發生在公司工廠發貨時。只有在工廠收到產品後才能控制的客户數量非常有限。產品銷售收入根據預計的保修義務和可變對價進行了調整，詳情如下。公司使用五步分析來確定收入的確認方式。基本原則是在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入。確認的收入金額應反映這些商品或服務的預期對價。有關收入確認的更多信息，請參閲合併財務報表附註3。

應收賬款

公司對客户進行持續的信用評估，並根據付款歷史和客户當前的信用價值調整信用額度，具體取決於對客户當前信用信息的審查。公司持續監控客户的收款和付款，併為估計的信貸損失保留備抵金。應收賬款在扣除可疑賬款備抵後列報。補貼是根據公司對特定客户賬户的評估計算的，在這些賬户中，公司掌握的信息表明客户可能無法履行其財務義務。在這些情況下，管理層會根據現有的最佳事實和情況作出判斷，為該客户記錄一筆針對應收款項的特定儲備金，以將應收賬款減少到預期收取的金額。在收到影響儲備金額的額外信息後，將對這些特定儲備金進行重新評估和調整。但是，無擔保應收款的最終可收款性取決於個人客户的財務狀況，財務狀況可能會在沒有警告的情況下迅速變化。

‎

庫存

公司使用標準成本對庫存進行估值，該成本近似於先進先出（“FIFO”）成本或淨可變現價值中的較低值。以成本或淨可實現價值的較低者對庫存進行估值需要使用估計和判斷。該公司繼續使用與過去相同的技術來估值庫存。我們的客户可以取消訂單或更改購買量。這或某些額外行動或市場發展，可能會造成庫存水平過剩，這將影響我們的庫存估值。在確定成本或淨可變現價值估值的較低者時，將考慮客户採取的任何可能影響庫存價值的行動或市場發展。公司定期審查現有庫存數量，並主要根據歷史和預計的使用和生產需求記錄多餘和過時庫存的準備金。如果公司無法按當前價值實現其對庫存淨可變現價值的預期，則公司將不得不相應地調整其儲備。當儲備金建立時，它會創造新的成本基礎，將來不會增加。

產品保修義務

該公司為美國和其他某些國家的消費者提供終身保修。終身保修規定了未來的履約義務。還有一些外國分銷商會收到保修維修零件和替換耳機，以履行這些國家的保修義務。公司推遲收入以確認與這些擔保相關的未來債務。遞延收入基於對與銷售相關的保修索賠的歷史分析。該遞延收入反映了公司對未來保修退貨和維修金額的最佳估計。如果未來的保修活動與預期有所不同，公司將調整估計的遞延收入，這將影響此類調整公佈期間的淨銷售和經營業績。

遞延補償

公司的遞延薪酬負債是針對現任高管的，根據各種假設計算，其中可能包括薪酬、服務年限、預期退休日期、貼現率和死亡率表。相關費用使用預期付款的淨現值計算，幷包含在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。管理層使用從多個來源獲得的信息來估算預期壽命和折扣率。此外，管理層估計了現任官員的預計退休日期，因為這會影響未來預期的付款時間。

該公司對前任辦公室負有遞延賠償責任，2021年12月，該前高管去世，與前任高管相關的部分遞延賠償責任得以減免。有關遞延薪酬的更多信息，請參閲附註9。

股票薪酬

該公司有一個基於股票的員工薪酬計劃，該計劃在附註11中有更全面的描述。公司根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 核算股票薪酬。根據本聲明的公允價值確認條款，基於股份的薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並確認為歸屬期內的支出。期權的預期期限和波動率是根據期權歸屬期權的歷史經驗估算的。無風險利率是根據期權的預期壽命計算的。公司不估算沒收情況，因為沒收是在發生時被確認的。

所得税

我們根據預計適用於本財年的有效税率估算所得税準備金。如果實際結果與這些估計值不同，則可能需要在做出此類決定的期間對有效税率進行調整。此外，離散項目與有效税率分析分開處理，並在確認時作為所得税準備金或福利單獨記錄。

遞延所得税按資產負債法進行核算，根據該方法，遞延所得税資產和負債的未來税收後果被確認，這些後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異。遞延所得税資產和負債使用法定税率來衡量。遞延所得税準備金基於遞延所得税資產和負債各期的變化。此外，我們還分析了確認在我們經營的每個司法管轄區產生的遞延所得税淨資產的能力，以根據 “更有可能” 的標準來確定是否需要估值補貼。

新的會計公告

適用的新會計聲明載於本年度報告第15項，並以引用方式納入此處。

第 8 項。財務報表和補充數據

參見隨附的合併財務報表。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項。控制和程序

披露控制和程序。

披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息；（2）收集此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行幹事和首席財務官, 以便及時作出以下決定必要的披露。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

截至2022年6月30日，包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層評估了公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。公司管理層得出結論，截至2022年6月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並設計此類內部控制措施，為財務報告的可靠性以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。任何財務報告內部控制制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤或規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，截至2022年6月30日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

不適用

第 9C 項。DISCL不確定防止檢查的外國司法管轄區

不適用

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

這些信息是參照Koss Corporation的2022年年度股東大會委託書納入的，該委託書將在本10-k表所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向委員會提交。公司通過了一項道德守則，即美國證券交易委員會適用規則所定義的 “道德守則”，適用於其董事、高級管理人員和員工。該道德守則已在公司的網站investors.koss.com上公開。如果公司對道德守則進行任何實質性修訂，或向其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員授予對該守則條款的任何豁免，包括任何默示豁免，則公司將在該網站或表格8-k的報告中披露修正或豁免的性質。

第 11 項。高管薪酬。

這些信息是參照Koss Corporation的2022年年度股東大會委託書納入的，該委託書將在本10-k表所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向委員會提交。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

這些信息是參照Koss Corporation的2022年年度股東大會委託書納入的，該委託書將在本10-k表所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向委員會提交。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

這些信息是參照Koss Corporation的2022年年度股東大會委託書納入的，該委託書將在本10-k表所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向委員會提交。

第 14 項。首席會計師費用和服務。

這些信息是參照Koss Corporation的2022年年度股東大會委託書納入的，該委託書將在本10-k表所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向委員會提交。

‎

第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表。

以下文件作為本報告的一部分提交：

之所以省略所有附表，是因為這些信息不適用、不重要，或者因為所需信息包含在合併財務報表或其附註中。

3.展品已歸檔

參見此處所附的展品索引。

‎

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會

Koss 公司及其子公司

威斯康星州密爾

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年6月30日和2021年6月30日的Koss公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的相關收益、股東權益和現金流表以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公允列報了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中產生的問題，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

遞延補償

如合併財務報表附註9所述，截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司與現任高管簽訂了遞延薪酬協議，並於2021年6月30日與前任高管簽訂了遞延薪酬協議，該協議以其估計的淨現值計量。我們決定遞延薪酬應是關鍵審計事項的主要考慮因素是基於管理層在計算遞延賠償負債時估計和使用的假設的主觀性質。需要估算的假設包括貼現率、死亡率和未來的退休日期。這些假設的變更可能會對合並財務報表產生重大影響。
‎

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：

我們評估了公司遞延賠償負債會計和記錄流程控制措施的設計有效性。

我們評估了管理層的計算方法及其對美利堅合眾國普遍接受的遞延薪酬負債會計原則的遵守情況。

我們測試了管理層在計算遞延薪酬負債時使用的折扣率和死亡率假設，方法是根據相關事實和情況獨立確定自己的假設，並利用這些假設重新計算遞延補償負債。

我們向現任軍官確認了他的預計退休日期。

/s/ WIPFLI LLP

PCAOB ID 344

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師

威斯康星州密爾

2022年8月26日

 
‎

KOSS 公司和子公司

合併資產負債表

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

 
‎

KOSS 公司和子公司

合併收益表

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

‎

KOSS 公司和子公司

合併現金流量表

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

‎

KOSS 公司和子公司

股東權益合併報表

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

‎

KOSS 公司和子公司

估算值的使用——根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

‎

2。最近通過的會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度《簡化所得税會計（主題740）》，其中刪除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基礎差異遞延所得税負債確認有關的某些例外情況。本指南還闡明和簡化了ASC 740的其他方面。該指導方針於2021年7月1日對公司生效。本更新中的某些修正案必須在預期的基礎上適用，某些修正案必須追溯適用，某些修正案必須通過對通過期間的留存收益進行累積效應調整，在修改後的追溯基礎上適用。新準則的採用並未對截至2022年6月30日的年度財務報表中報告的所得税產生重大影響。

3.收入確認

遞延收入主要與消費者和客户擔保有關。這些構成未來的績效義務，公司推遲與這些未來績效義務相關的收入。公司確認的收入為美元，該收入在期初包含在遞延收入負債中453,693和 $325,962在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，分別履行與消費者和客户擔保相關的履約義務。遞延收入負債為美元593,920截至2020年6月30日。公司估計，遞延收入績效義務將在期限內得到履行 1 到 3 年，因此使用相同的時間框架來確認遞延收入。

4。庫存

5。設備和租賃權益改進

‎

6.所得税

7。信貸額度和小企業管理局貸款

公司的利息支出主要與其擔保信貸額度有關。有 不 截至2022年6月30日或2021年6月30日的年度的利息支出。

8。應計負債

‎

9。遞延補償

剩餘的遞延賠償負債為美元1,937,229 和 $2,168,599 分別記錄於2022年6月30日和2021年6月30日，涉及現任高管的補充退休計劃，該計劃要求在從公司退休後獲得年度現金補償，金額等於 2協議中定義的基本工資的百分比乘以為公司服務的年限。退休金應按月支付給該警官直至其死亡，然後按月支付給其在世配偶直至其死亡。遞延薪酬（收入）/支出（美元）231,370) 和 $102,000 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中分別根據該安排進行確認，以未來預期付款的淨現值記錄負債。淨現值是使用折扣係數計算得出的4.782022年6月30日的百分比以及3.29截至 2021 年 6 月 30 日的百分比。計算淨現值時使用的預期壽命為 19.70 和 21.00 分別是截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度。現任官員的退休日期估計為2029年10月。

10。每股普通股和普通股等價股的收入

(1) 在截至2022年6月20日和2021年6月20日的年度中，沒有任何股票期權具有反稀釋性。

11。股票期權