附件4.5

證券説明

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們被授權發行200,000,000股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的某些條款，這些條款更詳細地載於我們的組織章程大綱和章程細則中。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按認股權證協議所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使完整的權證。各單位分開後，並無發行零碎認股權證，而只買賣整份認股權證。

構成這兩個單位的普通股和權證於2021年1月14日開始單獨交易。此外，這些單位將自動分離為其組成部分，在我們完成初始業務合併後，將不進行交易。

普通股

截至2021年3月29日，共有3450萬股普通股已發行，其中包括2760萬股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及690萬股B類普通股，每股面值0.0001美元。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們的組織章程大綱和章程細則的這些規定只能通過在股東大會上投票的至少90%的B類普通股的多數通過的特別決議來修訂。對於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除法律要求外，我們創始人股票的持有者和我們公眾股票的持有者將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。除非本公司的組織章程大綱及章程細則另有規定，或適用的公司法(定義見本公司的表格10-K)或適用的證券交易所規則另有規定，否則開曼羣島法律下的普通決議案(即有權於其中投票並於股東大會上投票的由本人或受委代表代表的大多數普通股投贊成票)須批准由吾等股東表決的任何該等事項。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議，即根據我們的組織章程大綱和組織章程細則，至少三分之二的我們已投票的普通股投贊成票；該等行動包括修訂我們的組織章程大綱和組織章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會是按班級選舉產生的，同時任期兩年。董事的任命不存在累積投票權，因此，超過50%的股份持有人投票支持董事任命的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求 (取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會是按班級選舉產生的，同時任期兩年。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年度股東大會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或特別股東大會或任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們用於納税，如果有的話(支付解散費用的利息和應繳税款淨額)除以當時已發行的公共股票數量。受此處描述的限制的約束。信託賬户的金額最初預計為每股公眾股份10.10美元，如本文所述，每延長我們完成業務合併的時間6個月，該金額將增加0.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求受益人必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的初始股東和高級管理人員已達成書面協議，遠期購買者已與我們簽訂遠期購買協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票的贖回權。與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們的組織章程大綱和章程細則的修正案有關的遠期購買股票和上市股票，這將影響我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們在2021年5月27日之前沒有完成初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。於適用的合約贖回日期(如我們的10-K表格所界定)之前(如保薦人選擇延期)或在任何延展期(如我們的表格10-K所界定)之前。與許多空白支票公司舉行股東投票並在其初始業務合併中進行委託代理募集並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金不同，即使在法律不要求進行投票的情況下，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們的組織章程大綱和公司章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或由代表並有權於其中投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票後，方能完成我們的初步業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股，一旦獲得法定人數，棄權票和否決權對批准我們的初始業務合併沒有任何影響。我們的組織章程大綱和章程規定，任何股東大會必須至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見《交易所法》第13條)的任何其他人士將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份(如我們的10-K表格中所定義))。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東和高級管理人員已同意(且他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的創始人股票和他們購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併(包括我們的董事會就該初始業務合併建議的任何建議)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的27,600,000股公開股票中的10,350,001股，或約37.5%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行的股票都已投票，沒有發行任何遠期購買股票，也沒有行使超額配售選項)。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們最初的股東和高級管理人員已經同意，如果我們在2021年5月27日之前沒有在適用的合同贖回日期之前完成初步業務合併，如果我們的保薦人選擇延長或在任何延長期內延期，我們將(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個工作日，但須受合法可動用資金的限制，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金所賺取的利息，而該筆款項之前並未發放予我們繳税，如有的話，除以當時已發行的公眾股份數目(支付解散費用的利息最高可達100,000美元，扣除應付税項後)，根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的初始股東和高級管理人員已與我們簽訂了書面協議，遠期購買者與我們簽訂了遠期購買協議，根據該協議，他們同意，如果我們不在2021年5月27日之前完成初始業務合併，如果保薦人選擇延長或在任何延長期內延長，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票和遠期購買股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、遠期購買者或我們的管理團隊成員收購了公開發行的股票，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。我們的組織章程大綱和組織章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

如本公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享所有剩餘資產，以供在償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)計提撥備後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，按相當於信託賬户中存款總額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開股票數量(如果有的話)(最高可減少100,000美元用於支付解散費用的利息和扣除應繳税款)，受在此描述的限制的約束。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開發行的出售單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須遵守我們的初始股東和高級職員與我們訂立的函件協議中所載的某些轉讓限制，詳情如下：(Ii)根據該函件協議，吾等的初始股東和高級職員，以及根據遠期購買協議，遠期買方已同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股份、遠期購買股份和公開發行股票的贖回權利，(B)放棄他們關於其創始人股份和公開發行股票的贖回權利，這與股東投票批准我們的組織章程大綱和章程細則的修正案有關，這將影響我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間如果我們在5月27日之前尚未完成初始業務合併，則我們將贖回100%的公開發行股票。2021年，如果根據保薦人的選擇或在任何延長期內延長，則在適用的合同贖回日期之前，或關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定，以及(C)如果我們沒有在2021年5月27日之前完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，如果根據保薦人的選擇或在任何延長期內延長，雖然本公司有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派，但(Iii)方正股份將於本公司完成本文所述初始業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，及(Iv)在完成初步業務合併前，只有本公司的方正股份有權投票選舉董事。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東和管理人員已同意(並且他們的許可受讓人將同意)投票給他們持有的創始人股票和任何支持我們初始業務合併的上市股票(包括我們董事會就該初始業務合併推薦的任何建議)。

方正股份將在我們初始業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)完成首次公開募股後我們已發行和發行的普通股總數的20%。加(Ii)轉換或行使本公司就完成初始業務組合(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可發行的普通股總數，但不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。向初始業務合併中的任何賣方以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人或其任何關聯公司發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除本文所述外，根據一項函件協議，吾等的初始股東及高級職員已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(A)吾等完成初始業務合併後一年，或(B)吾等在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，以致吾等所有股東均有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人將受到我們最初股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則轉換後的A類普通股將被解除鎖定。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者將無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。只有在股東大會上以至少90%的我們B類普通股的多數通過特別決議才能修訂我們的組織章程大綱和章程細則的這些條款。對於提交給股東投票的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股股票賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

•

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額以及每名成員的股份的投票權。

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已發行股份是否附有表決權；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。登記在成員登記冊上的股東被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

本公司的組織章程大綱及章程細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

認股權證

(i)	公眾股東認股權證及遠期認購權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在自2021年11月27日晚些時候開始至我們的初始業務合併完成後30天的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按以下討論的調整進行調整。在任何情況下，吾等均須持有證券法下有關發行A類普通股的有效註冊聲明，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證協議所指明的情況下以無現金方式行使其認股權證)，而該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是有效的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務或獲得有效豁免登記的規限。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為豁免行使該認股權證而發行的A類普通股。如果就認股權證而言，前兩句中的條件未獲滿足，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能會毫無價值及失效。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部買入價。

吾等已同意，將於可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後十五個營業日，以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明。我們將盡我們商業上合理的努力，使同樣的在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的有效性，直到認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回。如在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明於初始業務合併完成後第60個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。此外，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求我們的認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如果我們選擇這樣做，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但如果無法獲得豁免，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在此情況下，各持有人須就該數目的A類普通股交出行使價，該數目相等於(A)認股權證相關的A類普通股數目的乘積(X)乘以“公平市價”減去認股權證的行使價的超額部分(Y)及(B)0.361所得的商數。公允市價是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

(Ii)	A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

•

當且僅當在我們向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股發出的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於權證行使價的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。任何此類行使將不會在無現金基礎上進行，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

(Iii)

A類普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回

*一旦認股權證可予行使，我們可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元；條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股的“公平市場價值”(定義如下)參考下表確定的股份數量。

•

當且僅當參考值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中定義的)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)；以及

•

如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)，則私募認股權證也必須同時被贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述。

自發出贖回通知之日起至預定贖回日期為止的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能贖回本公司的A類普通股時，根據相應贖回日期的“公平市價”(假設持有人選擇行使其認股權證，而每份認股權證不以0.10美元贖回)所得的A類普通股數目。按緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價及相應贖回日期於認股權證到期日之前的月數釐定，每份均載於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如本公司並非初始業務合併後尚存的實體，則在釐定行使權證後將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或行使認股權證的價格作出調整的任何日期起調整。如權證行使時可發行的股份數目有所調整，則經調整的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在調整後的行使價，分母為緊接調整前的權證價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，而分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格因初始業務合併而籌集資金而調整，則列標題中調整後的股價將乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，其分母為 $10.00。

	A類普通股的公允市值
贖回日期(至認股權證期滿為止)	≤$10.00	$11.00	$12.00	$13.00	$14.00	$15.00	$16.00	$17.00	$18.00≥
60個月	0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57個月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54個月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51個月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48個月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45個月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361
42個月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39個月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36個月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33個月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30個月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27個月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24個月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21個月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18個月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15個月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12個月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9個月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6個月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3個月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0個月	-	-	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表中兩個數值之間，或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份已行使認股權證應發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股的贖回功能行使認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如認股權證已無現金及即將到期，則不能以無現金基準行使該等認股權證，而根據本公司根據此贖回功能贖回該等認股權證，因為任何A類普通股將不能行使該等認股權證。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回現金(私募認股權證除外)的權證。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們設立這項贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的認股權證門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人自首次公開發行之日起，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，實際上將獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金的方式就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是我們最初業務組合中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有緊接該行使權利後已發行及已發行的A類普通股超過4.9%或9.8% (由持有人指定)。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每一份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於“歷史公允市值” (定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數。A類普通股在此類配股中支付的股數和(Y)歷史公允市值。就這些目的而言，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利而收到的任何對價，以及(Ii)“歷史公平市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日內的成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，但不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的總額現金股息或現金分配金額而言，(C)滿足與擬議的初始業務合併相關的A類普通股持有人的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以修改我們的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們不能在2021年5月27日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。在適用的合同贖回日期之前，如果根據保薦人的選擇或在任何延長期內延長，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將按以下方式調整：乘以緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，以及 (Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等為集資目的而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，並以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券，則該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠地釐定，如屬向吾等保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份(“新發行價”)，(Y)在完成初始業務合併之日(不計贖回)，該等發行所得的總收益佔股本收益總額及其利息的60%以上，可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，與“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”相鄰的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)，分別等於市值和新發行價格中較高的的100%和180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(不包括我們作為持續法人的合併或合併，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，購買及收取經重新分類、重組、合併或合併後可收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代之前可購買並在行使認股權證所代表的權利時應收的A類普通股。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使認股權證，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，而該等持有人已向該等持有人提出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外)。本公司就本公司的組織章程大綱及章程細則所規定的本公司股東所持有的贖回權利，或因本公司贖回A類普通股而提出的交換或贖回要約。(Br)在下述情況下，在完成該等要約或贖回要約後，該要約的發起人連同該發起人所屬的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)的成員，連同該莊家的任何聯營公司或聯營公司(根據《交易法》第12B-2條的含義)，以及任何此類聯營公司或聯營公司是其中一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的規定)超過50%的已發行和已發行A類普通股，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，假若該認股權證持有人於該等投標或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該投標或交換要約完成後及之後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等值。如果A類普通股持有人在此類交易中應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體中以A類普通股的形式支付的代價不足70%，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，權證的行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)按照權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的至少65%的公共認股權證及遠期認購權證的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本附件所屬的Form 10-K報告的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或支付予吾等的正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以行使認股權證的數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證後，將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

(Iv)

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初始業務合併完成後30天(除非根據“主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節所述的有限例外情況，給予吾等高級管理人員及董事及其他與私人配售認股權證初始購買者有關聯的個人或實體)，且只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有(除非本公司另有規定)，本公司將不會贖回該等認股權證。我們的保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

除“證券説明-認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”一節所述外，如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使，他們將支付行使價，交出其認股權證數量的行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積。乘以“歷史公平市價”(定義見下文)超過認股權證行使價格後的差額，乘以(Y)歷史公平市價。就此等而言，“歷史公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人前10個交易日止10個交易日內A類普通股最後報出的平均售價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的初始股東及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內，如果內部人士持有重大的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，他們可以行使認股權證，在公開市場上自由出售通過行使認股權證獲得的A類普通股，以收回行使此類證券的成本，內部人士可能會受到嚴重限制，無法出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資。根據貸款人的選擇，最多2,000,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，賠償因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上有表決權的股份價值662/3%的多數)授權；或 (B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或類似的法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或經合併的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已按照該等文件獲得批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如本公司及股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則本公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以確定公允價值，而該呈請書必須附有本公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址名單。在該呈請的聆訊中，法院有權釐定股份的公允價值，以及本公司按釐定為公允價值的金額支付的公允利率(如有)。任何持不同意見的股東如姓名出現在本公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類股票的持不同意見者，而在相關日期，該等股票的公開市場在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統上存在，或該等股份的出資價是在全國證券交易所上市的任何公司的股票，或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果根據一項安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委託代表出席會議並參與表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。或為此目的召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院將批准該安排：

•

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

該安排是一個商人合理地批准的；以及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。梅普爾斯和我們的開曼羣島法律顧問考爾德不知道有任何報告稱已提起集體訴訟開曼羣島法院。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。在大多數情況下，我們將成為任何基於違反的索賠的適當原告股東通常不會對我們承擔的責任，以及針對（例如）我們的高級職員或董事的索賠。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，這很可能是有説服力的授權並由開曼羣島法院適用，上述原則的例外適用於以下情況：

•

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

•

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

•

那些控制該公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項，前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致、可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者這種判決的執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：

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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

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獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

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獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

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被豁免的公司可以發行無面值的股票；

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獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

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獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額(例外情況除外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

組織章程大綱及章程細則

我們的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，旨在提供與我們的首次公開募股相關的某些權利和保護，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲以下其中一項批准，即被視為特別決議案：(I)有權投票並於股東大會上投票的公司股東中至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的贊成票，而股東大會已發出通告指明擬提出決議案作為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由本公司全體股東一致通過書面決議案。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)批准，或由本公司全體股東的一致書面決議案批准。

於首次公開發售結束時，本公司的初始股東及其獲準受讓人(如有)合共實益持有本公司20%的普通股，將參與任何修訂本公司組織章程大綱及章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們的組織章程大綱和章程細則規定，其中包括：

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如果我們在2021年5月27日之前沒有完成初始的業務合併，在適用的合同贖回日期之前，如果根據我們保薦人的選擇或在任何延長期內延長，我們最初的股東和高級管理人員已同意：我們將(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(支付解散費用的利息最多為100,000美元，扣除應繳税款淨額)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在符合第(Ii)及(Iii)款規定的開曼羣島法律所規定的債權人債權及其他適用法律要求的情況下，儘快進行清算及解散；

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在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他提議進行投票的額外證券；

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雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。在我們達成此類交易的情況下，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務組合對我們公司是公平的；

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我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少達到信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)；

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保薦人可將完成業務合併的時間延長最多三次，每次額外延長6個月(完成業務合併總共最多24個月)，條件是保薦人額外購買2,760,000份私募認股權證，每份權證1美元，並在適用截止日期或之前將2,760,000美元收益存入信託賬户，每次延期6個月。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

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如果我們的股東批准了對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂，該修訂將影響我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間如果我們沒有在2021年5月27日之前完成初始業務合併，如果我們沒有在適用的合同贖回日期之前完成初始業務合併，如果保薦人選擇延長或在任何延長期內延長，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話(不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量，受本文所述的限制；和

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我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

此外，我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該決議要求至少三分之二的該公司已發行和已發行普通股的持有人批准出席股東大會並以一致書面決議的方式投票。一家公司的公司章程細則可以規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們、我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(2020年修訂版)，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據《開曼羣島2017年數據保護法》(以下簡稱《DPL》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供構成DPL(“個人數據”)所指的個人數據的某些個人信息。

在以下討論中，“公司”指的是我們和我們的關聯公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將僅根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們接收此個人信息，或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免的有限合夥企業等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給此類個人或以其他方式通知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

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這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

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這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

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這對於我們的合法利益是必要的，並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國以外、開曼羣島或歐洲經濟區的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移都應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露。

我們的公司備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會令本公司更難或不願透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得對本公司的控制權。

符合未來出售資格的證券

截至本文日期，我們已發行和已發行普通股34,500,000股，按折算後的基礎計算。在這些股票中，我們首次公開發售的A類普通股(27,600,000股A類普通股)可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法購買的第144條所指的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股份(6,900,000股方正股份)及所有已發行的私人配售認股權證(10,280,000份私人配售認股權證)均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的。於額外私人配售認股權證完成及出售後，根據保薦人為延長吾等完成業務合併的時間而購買最多8,280,000份額外私人配售認股權證的選擇權，該等私人配售認股權證亦將為規則第144條下的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發售的私人交易方式發行的。

於遠期購買證券出售完成後，所有5,000,000股遠期購買股份、2,500,000份遠期購買認股權證及A類普通股，以及任何額外可供選擇的遠期購買股份或遠期購買認股權證，將根據規則第144條成為限制性證券。

(i)

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月的時間或在前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，且已在出售前十二個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

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當時已發行普通股總數的1%，截至本協議之日，相當於345,000股；或

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在提交表格144有關出售的通知之前的四個歷周內，A類普通股的平均每週報告交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時間之前一直是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

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原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

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證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；

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除Form 8-K報告外，證券的發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間)內(視情況而定)提交所有需要提交的《交易法》報告和材料；並且從發行人向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司實體地位的當前Form 10類型信息起至少已過一年。

因此，我們的初始股東將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144無需註冊即可出售其創始人股票和私募認股權證。

註冊權

根據將於2020年11月23日簽署的註冊權協議，方正股份、可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及可能因營運資金貸款轉換而發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據遠期購買協議，吾等同意將盡我們商業上合理的最大努力(I)在初始業務組合完成後15天內向美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠期購買證券和作為遠期認購權證的A類普通股以及方正股份的登記聲明，以使該登記聲明在此後迅速宣佈生效。但在任何情況下，不得遲於初始業務合併結束後60天或在宣佈與我們的初始業務合併有關的股東投票結果或我們向股東提出的贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股的結果(以較晚的為準)後30天內，以及(Iii)保持此類登記的有效性聲明，直至根據證券法第144條規則可以不受限制地公開出售所涵蓋的所有證券之日為止。且不需要遵守證券法規定的第144(C)(1)條，但須遵守遠期購買協議中規定的某些條件和限制。此外，遠期購買協議規定了遠期購買證券持有人的某些“搭售”登記權利，以便將他們的證券包括在我們提交的其他登記聲明中。

證券上市

我們已經在紐約證券交易所分別以“TINV U”、“TINV”和“TINV WS”的代碼上市了我們的單位、A類普通股和認股權證。構成這兩個單位的普通股和權證於2021年1月14日開始分開交易。這些單位將自動分離為它們的組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。