BJ'S RESTAURANTS, INC.

補償回扣政策

目的

本薪酬回扣政策（“政策”）已由BJ's Restaurants, Inc.（“公司”）董事會根據納斯達克股票市場的適用規則（“納斯達克規則”）、經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第10D條和第10D-1條（“第10D-1條”）通過。本政策規定，如果進行重報（定義見下文），可以向我們的執行官和其他特定高管追回某些類型的激勵性薪酬。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有下文 “定義” 中規定的含義。

政策管理

本政策應由公司董事會的薪酬委員會（如果完全由獨立董事組成）管理；但是，董事會可以選擇由在董事會任職的多數獨立董事或完全由獨立董事組成的董事會任何其他委員會或小組委員會（在任何情況下均為 “委員會”）管理本政策。

委員會擁有管理本政策、解釋和解釋本政策的全部專屬權力，併為本政策的管理以及公司遵守納斯達克規則、第10D條和第10D條第10D條以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈或發佈的與此相關的任何其他適用法律、法規、規則或解釋做出所有必要、適當或可取的決定。委員會的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有執行官具有約束力。

定義

就本政策而言，以下大寫術語的含義如下。

就任何重報而言，“回扣期” 是指公司在不要求董事會採取行動的情況下授權採取此類行動的日期（以較早者為準）董事會、董事會委員會或公司高級職員授權採取此類行動的日期、得出或合理本應得出公司需要編制重報的結論，或（ii）法院、監管機構或其他機構的日期法律授權機構指示公司準備重報。如果公司更改其財政年度，則在三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期均應包含在回扣期內。

“合格激勵薪酬” 是指執行官 (i) 在 2023 年 12 月 1 日當天或之後，(ii) 開始擔任執行官後，(iii) 在適用績效期內隨時擔任執行官與任何激勵性薪酬（無論該執行官在要求向公司償還可收回薪酬時是否在職）獲得的所有激勵性薪酬，(iv) 同時

公司有一類根據《交易法》上市的證券，並且（v）在適用期間

回扣期。

“執行官” 是指目前或之前被指定為《交易法》第16a-1（f）條所定義的公司 “高管” 的每個人。為避免疑問，就本政策而言，執行官的身份應包括根據第S-K條例第401（b）項確定的每位執行官以及首席財務官和首席會計官（如果沒有首席會計官，則為財務總監，則為財務總監）。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。為避免疑問，本政策適用於支付給執行官的所有激勵性薪酬，無論該執行官是由公司還是公司的直接或間接子公司僱用和/或支付的。

就任何激勵性薪酬而言，“已收到” 是指實際或視為的收益。激勵性薪酬在實現適用的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使激勵性薪酬視其他事件的發生而定，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在財政期結束之後。

對於每位執行官而言，“可收回的薪酬” 是指與重報相關的每位執行官的合格激勵薪酬金額，該金額超過如果根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。

“重報” 是指由於公司嚴重不遵守適用的聯邦證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括任何必要的會計重報（i）更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（“Big R” 重報），或（ii）如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大誤報 (重述 “小r”).

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

追回可收回的賠償

如果進行重報，公司將合理地迅速收回可收回的款項

根據納斯達克規則和第10D-1條收到的薪酬如下：

1。如果重報，委員會應確定每位執行官收到的任何可收回薪酬的金額，並應立即向每位執行官發出書面通知，説明任何可收回的薪酬金額，並酌情要求償還或退還此類可收回的薪酬。

2。對於基於（或從）公司股價或股東總回報率得出的激勵性薪酬，其中可收回的薪酬金額無需直接根據適用重報中的信息進行數學重新計算：(i) 應償還或退還的金額應由委員會根據對重報對獲得激勵性薪酬的公司股價或股東總回報率的影響的合理估計來確定，以及 (ii) 公司應保留相關文件確定此類合理估計，並按照《納斯達克規則》或其他適用法律的要求，向納斯達克提供所需的相關文件。

3.追回可追回賠償的方式應由委員會根據相關事實和情況酌情決定。儘管如此，除非下文特別規定，否則公司在任何情況下都不得接受低於可收回薪酬金額的金額以履行執行官在本政策下的義務。

4。如果執行官此前已向公司償還了收到的任何可追回薪酬，則補償金額應記入根據本政策可追回的可追回薪酬金額中。

5。如果執行官未能在到期時向公司償還所有可追回的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，向該執行官追回此類可追回的薪酬。如果執行官未能償還所有可追回的薪酬，則應要求執行官向公司償還公司在追回此類可收回薪酬時合理產生的所有成本和開支（包括律師費）。

儘管本政策中有任何相反的規定，但如果 (i) 委員會確定為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過追回的金額，且委員會認為追回不切實際，則不應要求公司採取上述第 1 至第 5 段所設想的行動；但是，在做出這一決定之前，公司必須做出合理的努力，以追回可收回的賠償，此類嘗試已記錄在案（s) 並提供了這樣的向納斯達克提交的文件或（ii）復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條及其相關法規的要求。

政策披露

公司應根據適用法律（包括但不限於美國證券交易委員會的規則）的要求提交與本政策有關的所有披露。

不予賠償

對於根據本政策條款償還、退還或追回的任何可追回補償的損失，或與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠，公司不得為任何執行官投保或賠償。

公司不得 (i) 免除或同意免除向執行官發放、支付或授予的任何激勵性薪酬，或者 (ii) 放棄或同意放棄追回任何可收回薪酬的權利。本政策將取代任何違反上述第 (i) 和 (ii) 條所述限制的協議（無論是在本政策生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。

政策的修訂

委員會可以酌情並在必要時不時修改本政策。儘管本政策中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮了公司就此類修訂或終止所採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

適用性；非排他性補救措施

本政策對所有執行官具有約束力和強制性，並在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克指導要求的範圍內，對他們的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

無論其中是否提及本政策，任何僱傭協議、獎勵協議、補償計劃或與執行官達成的任何其他協議或安排均應被視為包括執行官遵守本政策條款的協議，作為根據本政策發放任何福利的條件。

本政策下的任何追回權是對公司根據適用的法律、法規或規則，或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款而可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權。

自 2023 年 9 月 13 日起通過。

的證明和確認

補償回扣政策

通過我在下方的簽名，下列簽署人承認並同意：

• 下列簽署人已收到並查看了所附的補償回扣

BJ's Restaurants, Inc.（“公司”）的政策（本 “政策”）。

• 下列簽署人同意在下列簽署人受僱於本公司期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於立即向公司償還或退還根據本政策確定的任何可追回薪酬（定義見本政策）。

• 下列簽署人理解並同意，無論其中是否提及本政策，與下列簽署人簽訂的任何僱傭協議、獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排均應被視為包括下列簽署人遵守本政策條款的協議，作為發放或領取任何福利的條件。

簽名：

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