美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（標記一號）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 1 月 2 日，2024

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 0-21423

BJ'S RESTAURANTS, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

中心大道 7755 號， 300 套房

亨廷頓海灘， 加利福尼亞92647

(714)500-2400

（地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括

註冊人主要行政辦公室的地區代碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關追回期內獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至第二財季的最後一個工作日，即2023年7月4日，非關聯公司持有的註冊人普通股（“普通股”）的總市值為美元747,725,214，根據納斯達克全球精選市場當天公佈的普通股收盤價計算。

截至2024年2月26日， 23,366,951 註冊人的普通股已流通。

以引用方式納入的文檔

以下文件的某些部分以引用方式納入本10-K表格的第三部分：將於2024年6月18日舉行的年度股東大會的註冊人委託書。

審計員姓名： KPMG LLP 審計員地點： 加利福尼亞州洛杉磯 審計師事務所編號： 185

索引

BJ'S RESTAURANTS, INC.

第一部分

除非文中另有説明，否則當我們在本10-K表格中使用 “BJ's”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等詞語時，我們指的是加利福尼亞州的一家公司BJ's Restaurants, Inc. 及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，本10-K表格、我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件或書面和口頭通信中包含的非歷史事實的信息和陳述均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“計劃”、“可能的結果”、“預期”、“打算”、“將繼續下去”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“可能”、“將”、“應該” 等詞語或短語以及此表格10-K中表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測也不是保證，這些未來的事件或情況可能不會發生。

前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中列出或暗示的結果存在重大差異。本10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們將如何影響我們。可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前未知的，或者我們目前認為非實質性的。但是，它們最終可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。我們沒有義務修改或修改任何 “前瞻性” 陳述，以考慮或以其他方式反映在 “前瞻性” 陳述發表之日後發生的後續事件或情況。有關可能影響我們未來業績的風險和不確定性的更多信息，請查看以下 “第1A項” 下提供的信息。風險因素。”

此表格中使用的財政期 10-K

在本10-K表格中，我們截至2024年1月2日、2023年1月3日和2021年12月28日的財政年度分別稱為2023、2022和2021財年。我們的財政年度包括52或53周，在最接近12月31日的星期二結束。除2022財年外，本10-K表格中列報的所有財政年度均為52周。此外，除2022財年第四季度外，所有季度均為13周。2022財年包括53周，第四季度為14周；因此，除非另有説明，否則2022財年的所有財務參考均假設運營時間為53周。

第 1 項。商業

導言

BJ's Restaurants是一家領先的休閒餐廳品牌，其特色是高品質、多樣化的菜單，具有引人注目的價值，在充滿活力、熱情和平易近人的氛圍中為我們的顧客（稱為 “客人”）提供一流的服務、款待和享受。BJ's是一家全國性連鎖餐廳，截至2024年2月27日，在30個州擁有並經營216家餐廳。

第一家 BJ's 餐廳於 1978 年在加利福尼亞州奧蘭治縣開業，是一家坐下來的小型披薩店，以芝加哥風格的深盤披薩為特色，具有獨特的加利福尼亞風格。1996 年，我們推出了專有的精釀啤酒，並將BJ的概念擴展到提供全方位服務、高能量的休閒餐廳，當時我們在加利福尼亞佈雷亞開設了第一家設有現場釀造業務的大型餐廳。如今，我們的餐廳提供種類繁多的菜單，包括大約 100 種菜單項，旨在為所有人提供不同的食物，包括：慢烤主菜，例如排骨、我們的 Cherry Chipotle Glazed Salmon 等 Enlightened Entrees®、我們獨創的特色深盤披薩以及舉世聞名的 Pizookie® 甜點。我們還提供屢獲殊榮的 BJ's 精釀啤酒，這些啤酒由四個內部釀造設施、兩家獨立啤酒酒吧和獨立的第三方啤酒商使用我們的專有配方生產，還有一個供應創新雞尾酒的設施齊全的酒吧。

我們的互聯網地址是 https://www.bjsrestaurants.com。訪問我們網站的 “投資者” 部分，可免費獲得我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告的電子副本。這些報告在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，將盡快發佈。我們警告説，我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的本報告或任何其他報告的一部分。

商業策略

我們在國內餐飲業的休閒餐飲領域競爭，這是一個龐大且高度分散的細分市場，估計年銷售額在1000億美元左右。我們相信，BJ的餐廳理念通過多樣化的菜單和一流的酒吧聲明，在高能量的環境中為消費者提供高品質、現代、“精緻的休閒” 用餐體驗。我們的主要業務目標是通過持續兑現我們對客人的 “卓越運營黃金標準” 承諾來增加我們在休閒餐飲行業的市場份額，這是我們的真誠承諾，即在每次到訪時都以熱情的態度與每位客人建立聯繫，在每次輪班期間完美無瑕地執行每一個細節，從而培養和留住BJ's的狂熱粉絲。我們相信，通過兑現對客人的這一承諾，同時繼續下去我們的全國餐廳擴張計劃，我們創建了創造大量回頭客業務和獲得更多市場份額的最佳機會。

雖然我們的核心戰略保持不變，但我們一直在努力發展和改善我們的賓客體驗。我們的卓越運營黃金標準側重於以下關鍵領域，這些領域有助於BJ's與其他休閒餐飲餐廳區分開來：

人力資本

截至 2024 年 1 月 2 日，我們在 216 家餐廳僱用了大約 21,000 名團隊成員。我們還在加利福尼亞州亨廷頓海灘的餐廳支持中心和全國各地的現場監督職位僱用了大約 230 名團隊成員，他們的主要目標是為我們的餐廳團隊提供黃金標準支持，使他們能夠專注於為我們的客人提供服務。根據《平價醫療法案》的規定，我們的每小時餐廳團隊成員中約有18％全職提供服務。我們積極努力確保積極的團隊成員關係和相互尊重的工作場所，經常強化我們的《誠信、道德和行為準則》中規定的高道德和專業標準，我們認為這些準則應該指導我們做出的每一項決定。目前，我們公司沒有工會或集體談判安排。

文化、價值觀和包容性、多元化與公平

我們認識到，我們最大的資產和資源是我們的團隊成員。我們戰略計劃的一個關鍵組成部分是打造以人為本的酒店文化。我們為每位團隊成員提供一張卡片，説明CRAFT以及我們對他們和客人的期望，以此切實提醒我們的承諾。我們的價值觀側重於通過以下方式為我們的團隊成員打造引人入勝的體驗：

我們努力成為一個包容性的品牌，以反映我們社區的多樣性，併為所有團隊成員提供在公司內部發展和進步的平等機會和機會。截至2024年1月2日，在我們表明種族或族裔身份或其種族或族裔身份可以通過其他方式確定的團隊成員中，約有47％是女性，大約60％來自代表性不足的種族或族裔社區。

我們的包容、多元化和公平聯盟（“IDEA”）專注於慶祝和促進團隊成員和嘉賓之間的包容性和歸屬感，欣賞和擁抱多元化，併為我們的團隊成員提供相互傾聽和學習的機會。IDEA Listening Circles 讓我們的團隊成員有機會分享他們的個人故事，並就我們如何推動有意的、有意義的變革以改善所有團隊成員的體驗向公司提供反饋，同時認識到，當我們聆聽與自己的聲音和故事不同的聲音和故事時，我們的理解和同情心都會增強。

此外，IDEA定期與外部專家發言人一起舉辦教育會議，併為團隊成員策劃了一個資源中心和一個內部內聯網頁面，旨在支持教育和宣傳並慶祝我們的差異。

我們的女性職業發展網絡（“WeCan”）於2011年首次推出，專注於發展、留住和提升女性領導者。WeCan 每季度舉辦一次教育研討會和慈善活動。此外，IDEA和WeCan與我們的BJ餐廳基金會（“基金會”）合作，專注於支持多元化和包容性的慈善捐贈和志願者活動，包括平等正義倡議、特奧會和教育慈善機構。

為了贏得和留住我們的人才，我們認識到，我們必須保持一種工作場所文化，鼓勵符合我們價值觀的行為，幫助我們的團隊成員實現他們的職業抱負，並在他們的整個職業生涯中與他們互動。我們為沒有資格獲得全職福利的兼職團隊成員提供全職福利、福利待遇、靈活的工作時間，使他們能夠輕鬆換班、根據自己的職位提供免費或折扣餐食，以及管理層的發展機會。為了進一步實現這一目標，我們投入了大量資源來留住和發展我們的人才。我們的管理領導力培訓包括關於創建相互尊重和非歧視的工作場所、識別和消除偏見以及促進公平和公平招聘的課程。我們提供各種職業發展資源，以幫助團隊成員發展、成長並使他們能夠在公司充分利用自己的職業生涯，包括旨在促進按小時計薪的團隊成員為管理層做好準備的新興領導者計劃、為經理在公司任職第一年或第二年的職業發展會議，以及旨在培養新興總經理、董事總經理和運營總監的領導力發展會議。我們利用具有大量在線資源的學習管理系統來促進團隊成員發展、績效管理和人才規劃。我們努力確保晉升機會的透明和公平。我們還舉辦年度總經理會議，讓我們的總經理、現場監督團隊和部分餐廳支持中心團隊成員有機會親自交流和學習，並定期舉行季度經理電話會議和餐廳支持中心會議。

團隊成員健康計劃

我們專注於提供吸引、留住和聘用 BJ 人才的健康和財務福利服務。我們提供啟蒙生活健康計劃，提供教育資源、健康博覽會和激勵人們參與預防保健和健康活動的激勵措施。除了各種傳統福利、401k 和遞延薪酬計劃以及帶薪休假外，我們還提供各種免費福利和資源，以支持團隊成員的身心健康。這包括向我們的團隊成員提供的健康和生命援助計劃，以提供諮詢服務、宣傳和賬單支持、推薦、折扣健身會員資格，以及我們餐廳支持中心的現場健身中心等服務。

團隊成員安全

在整個 2023 財年，我們將繼續遵守州和地方政府的法規和健康建議（如適用），以促進客人和團隊成員的健康，保持餐廳的清潔。如果我們的任何服務領域的公共衞生狀況惡化或未來的政府法規要求我們這樣做，我們將保持警惕，並可能恢復疫情期間制定的任何額外安全或健康和保健預防措施。

我們還不斷鼓勵我們的團隊成員就安全問題大聲疾呼。我們通過開放政策來維持我們對安全和文化的承諾，並授權我們的團隊成員在對自己或他人的待遇有任何疑慮時使用我們的匿名團隊成員熱線，而不必擔心遭到報復。我們還有一個IDEA電子郵件地址供團隊成員在有任何改善我們的多元化和包容性文化的想法時使用，並且我們有一個 “Killer Ideas” 電子郵件地址供團隊成員用來提供有關如何改善業務的創新想法。

慈善事業

在BJ's，我們認為回饋我們所服務的社區，為更多的人做更多好事很重要。我們的基金會是一家符合 501 (c) (3) 條件的非營利性慈善組織，成立於 2006 年，主要致力於支持有利於兒童醫療和教育的慈善機構。我們的董事會主席、退休的運營執行副總裁和三名現任執行官在基金會由九人組成的董事會中任職。我們對支持人道主義事業的承諾體現在我們的 “兒童餅乾” 計劃中，該計劃創建於1998年，一直是BJ持續向囊性纖維化基金會（“CFF”）提供財政支持的核心，多年來已向該基金會捐贈了數百萬美元。我們還在6月為阿爾茨海默氏症協會® 和在10月推廣No Kid Hungry® 的全國性活動，這使我們的客人有機會在與我們共進晚餐時向這些慈善機構捐款。此外，在2023年，我們推出了一款新的精釀啤酒，即BJ的CurevezaTM墨西哥風格啤酒。我們與美國國家多發性硬化症協會合作，每釀造一品脱就捐贈25美分。

除了全國性活動外，我們還通過一項名為 “支持社區團隊行動”（“TASC Force”）的計劃，為許多有價值的慈善事業和活動提供志願者時間、食物和其他資源，從而專注於支持當地社區。TASC Force計劃認可並支持我們在全國各地的餐廳團隊成員的志願者工作，他們將自己的空閒時間捐贈給慈善事業和社區活動，這些慈善事業和社區活動是

對他們很重要，同時有助於回饋我們餐廳開展業務的社區。我們的TASC部隊團隊幫助實現了有特殊需要的孩子的願望，在陣亡士兵的墳墓上懸掛旗幟，在難看的塗鴉上畫畫，幫助清理海灘、公園和校園，舉辦獻血活動，與特奧會合作，為No Kid Hungry打包飯菜，為老年人粉刷房屋，支持人居署重建遊樂場，在食物銀行工作，參與籌款活動和步行馬拉鬆，並向該地區的家庭提供食物需要。

在BJ's，富有同情心的捐贈行為影響着我們公司文化的方方面面。關心我們所服務的社區中的人只是這種同情心的一個方面。照顧BJ的團隊成員和親人家庭是另一回事。我們的 Give A Slice 計劃旨在幫助我們的同事及其家人在有需要的時候提供幫助，該計劃完全由團隊成員的自願捐款資助。Give A Slice每年為數百名團隊成員提供幫助，從為失去的團隊成員或其親人支付喪葬費，到在發生火災、自然災害、盜竊或疾病後經濟困難時提供幫助。

環境可持續性和管理

我們認識到，建立可持續的業務符合我們創造長期股東價值的目標。我們的可持續發展領導團隊領導我們的環境、社會和治理（“ESG”）計劃。該委員會與我們的運營、供應鏈、人員、房地產和財務部門的其他部門合作，負責執行多年期ESG戰略計劃。該委員會每季度向董事會治理和提名委員會提供最新情況。

我們致力於減少對餐廳、餐廳支持中心和全球供應鏈中的空氣、土地和水資源的影響。我們認識到温室氣體排放對氣候變化的影響，以及節水和可持續發展對我們星球的重要性。我們已將與團隊成員和供應商合作伙伴合作以減少我們的碳足跡和環境影響作為優先事項。

我們聘請了第三方顧問來協助我們測量排放量並制定其他計劃以減少我們的總體碳足跡。

我們迄今為止實施的計劃示例包括：

我們的人權和勞工權利政策、環境管理政策、食品和人身安全與質量政策、動物福利政策以及供應商合作伙伴合規計劃信息證實了我們對照顧我們的人民、社區、利益相關者和地球的重視。有關我們環境管理工作的更多信息，請訪問我們的網站：https://investors.bjsrestaurants.com/governance/governance-documents/default.aspx

有關我們執行官的信息

下表列出了截至2024年2月27日有關我們的執行官和執行領導團隊其他成員的某些信息：

格雷戈裏·萊文自 2021 年 9 月起擔任首席執行官、總裁和董事會成員。他曾在2018年1月至2021年8月期間擔任我們的總裁、首席財務官和公司祕書，在2008年6月至2017年12月期間擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼祕書，2007年10月至2008年5月擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，並於2005年9月至2007年9月擔任我們的首席財務官。從 2004 年 2 月到 2005 年 8 月，萊文先生擔任 SB Restaurant Company 的首席財務官兼祕書，該公司是一家經營大象酒吧餐廳的私營公司。從1996年到2004年，萊文先生受僱於加州披薩廚房公司，該公司是休閒餐廳的運營商和許可人，最後一個職位是副總裁、首席財務官兼祕書。在他職業生涯的早期，他曾在安永會計師事務所擔任審計經理。

BRIAN S. KRAKOWER 自 2023 年 1 月起擔任我們的執行副總裁兼首席信息官。他曾在2013年2月至2022年12月期間擔任我們的高級副總裁兼首席信息官。在加入公司之前，Krakower先生曾擔任餐廳訂單管理技術解決方案公司Restaurant Revolution Technologies的首席技術官。從2007年到2012年，Krakower先生受僱於加州披薩廚房有限公司，該公司是休閒餐廳的運營商和許可人，他的最後一個職位是信息技術副總裁。從 2003 年到 2007 年，Krakower 先生擔任高檔休閒餐廳的上市運營商 Cheesecake Factory Incorporated 的企業系統信息技術高級董事。在此之前，Krakower先生受僱於House of Blues Entertainment, Inc.，一家經營餐廳和音樂場所、音樂會和媒體資產的運營商，並於 1997 年至 2003 年擔任該公司的信息系統和技術高級董事。

艾米·克拉爾曼自2022年10月起擔任我們的執行副總裁兼首席人事官。在加入公司之前，克拉爾曼女士在2022年4月至2022年9月期間擔任梅薩航空公司的副總裁兼首席人力資源官。在此之前，克拉爾曼女士於2019年11月至2022年4月擔任跨國連鎖零售便利店7-Eleven, Inc. 的副總裁。克拉爾曼女士還在 2013 年 3 月至 2020 年 1 月期間擔任跨國分時度假和度假公司温德姆度假村的人力資源副總裁，並於 2011 年 9 月至 2013 年 2 月擔任美國最大的亞裔美國人連鎖餐廳集團熊貓餐廳集團的人力資源董事。

格雷戈裏·林德斯自 2007 年 10 月起擔任我們的執行副總裁兼首席開發官。他曾在 2003 年 7 月至 2007 年 10 月期間擔任我們的首席開發官。在加入公司之前，林茲先生曾擔任美國最大的休閒餐飲公司達登餐廳公司的房地產董事。在加入達登之前，林茲先生曾擔任威爾希爾餐廳集團（Marie Callender's和East Side Mario's）的房地產與開發副總裁，並且是負責擴大咪咪咖啡品牌的合夥人。

肯德拉·米勒自2021年9月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。她曾在2019年1月至2021年8月期間擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和助理公司祕書，並在2011年3月至2018年12月期間擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和助理公司祕書。2008年8月至2011年2月，米勒女士作為合夥人在 Crowell & Moring LLP 的國際律師事務所從事法律工作。從 2001 年 1 月到 2008 年 8 月，她受僱於 CDF Labor Law LLP，並於 2008 年 1 月成為該律師事務所的合夥人。她的法律生涯始於保羅·黑斯廷斯的合夥人。

PUTNAM K. SHIN 自 2022 年 12 月起擔任我們的執行副總裁兼首席增長與創新官。在加入本公司之前，申先生於二零一四年九月至二零二二年十二月分別在美國、香港和倫敦擔任美林娛樂亞洲董事總經理、全球度假村開發總監、亞洲分部董事和企業發展總監。Merlin Entertainments是一家全球開發和運營商，在24個國家經營140多個主題公園、酒店、度假村和室內景點，旗下品牌包括樂高樂園度假村、海洋生物水族館和杜莎夫人蠟像館。從 2010 年 9 月到 2014 年 8 月，申先生受僱於英國倫敦的全球戰略諮詢公司 L.E.K. Consulting，最後一個職位是合夥人。在此之前，申先生於2008年5月至2010年8月在加利福尼亞州伯班克的華特迪士尼公司擔任企業戰略和業務發展經理。在他職業生涯的早期，他曾在L.E.K. Consulting擔任管理顧問，在美林證券擔任投資銀行家。

託馬斯·霍德克自2021年9月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。他曾在2019年7月至2021年8月期間擔任我們的戰略和財務規劃與分析副總裁。2019年1月至2019年6月，霍德克先生在肯德基擔任戰略總監。在此之前，胡德克先生曾擔任

2017 年 6 月至 2019 年 1 月擔任塔可鍾戰略規劃和營銷分析總監，2015 年 6 月至 2017 年 6 月擔任戰略規劃高級經理。Houdek 先生還曾在 Yum! 擔任併購經理2014 年 2 月至 2015 年 6 月的品牌。在他職業生涯的早期，他曾在德意志銀行證券和加拿大帝國商業銀行世界市場擔任投資銀行家。

克里斯托弗·平薩克自2010年1月起擔任我們的運營高級副總裁。在此之前，他曾於 2004 年 11 月至 2009 年 12 月擔任我們的區域運營副總裁。2000 年 11 月至 2004 年 10 月，Pinsak 先生受僱於 Wood Ranch BBQ & Grill，擔任運營總監。從 1987 年 7 月到 2000 年 10 月，Pinsak 先生受僱於 Brinker International, Inc.，他在那裏的最後一個職位是 Chili's Grill & Bar 概念的區域總監。

亞歷山大·普赫納自1996年起擔任釀造運營高級副總裁。從1993年到1995年，普赫納先生是拉古納海灘啤酒公司、亨廷頓海灘啤酒公司、紐波特海灘啤酒公司和韋斯特伍德啤酒公司的創始人和釀酒師。從1988年到1993年，普赫納先生擔任英傑華體育/美泰公司的產品經理和美泰公司的市場研究經理。普赫納先生自1990年以來一直是國家認證的啤酒評委。

餐廳運營

根據內部和公開數據，我們認為，與許多其他休閒餐飲概念相比，我們的餐廳平均每平方英尺產生的客流量很高。我們已經實施了運營系統和程序，以支持我們的目標，即 “快速” 運營我們的餐廳，特別是在用餐高峯期，以便有效和高效地為每位客人提供服務。根據每家餐廳的銷售量，BJ餐廳的典型管理團隊由一名總經理、一名行政廚房經理和其他三到五名經理組成。總經理監督餐廳的日常運營，包括人員的招聘、培訓和發展，以及銷售和營業利潤。廚房行政經理監督管理食品質量和準備、採購、庫存和廚房勞動力成本，以及廚房人員的招聘、培訓和發展。

新餐廳經理必須成功完成為期10周的全面高級管理培訓計劃，該計劃專門針對我們餐廳的所有運營方面，包括餐廳和餐廳業務相關主題。我們的餐廳管理培訓計劃由我們的人才招聘與發展副總裁領導，並由我們的現場監督團隊密切監督。此外，為了保持我們的高標準，所有新的按小時計費的餐廳團隊成員都將參加正式的培訓計劃，並與每家餐廳的團隊成員講師合作，幫助他們掌握新角色。

每家餐廳的總經理向運營總監或區域副總裁彙報，後者向運營副總裁報告。我們的運營副總裁向我們的運營高級副總裁彙報，後者負責監督餐廳的日常業務。除了監督餐廳的日常運營外，我們的運營高級副總裁還監督設施管理、餐廳開業，並將我們的運營戰略和計劃整合到我們的餐廳中。此外，我們還有一支廚房運營團隊，負責監督我們餐廳的食品質量和安全、廚房效率和一致性，並幫助教育、指導和培養我們的廚房經理。我們的廚房運營團隊向我們的烹飪和廚房運營副總裁彙報，我們的烹飪和廚房運營高級副總裁監督整個團隊。

我們的每家餐廳通常僱用大約 100 名每小時的團隊成員，其中許多人是兼職工作的。我們的目標是為我們的餐廳配備合格、訓練有素、充滿熱情的團隊成員，他們希望成為BJ樂趣、優質的休閒氛圍中不可或缺的一部分，同時具備激情、強度、職業道德和能力，能夠在每一次輪班中正確而持續地執行我們的理念。

我們餐廳的營業時間通常為每週的每天上午 11:00 至午夜。我們的餐廳一年中每天都營業，感恩節和聖誕節除外。目前，我們所有的餐廳都提供外賣和送貨服務。此外，我們所有的餐廳都提供提前致電或在線等候名單、在線訂購堂食、客人接送或路邊送貨以及大型聚會預訂。

餐廳選址和擴張目標

在可預見的將來，我們目前的餐廳形式預計將佔我們計劃的新餐廳增長的絕大部分；但是，我們一直在評估降低施工成本和進一步提高單位生產力和效率的方法。我們力求為我們的 “休閒+” 餐廳確保優質、引人注目的場所，我們認為與大多數 “大眾市場” 休閒餐飲連鎖餐廳相比，這些餐廳能夠吸引來自更大區域的客人。由於BJ's已證明它可以在各種地點（郊區購物區、零售街購物中心、生活方式中心和娛樂中心——獨立式或在線式）和各種收入人羣中取得成功，因此我們可以高度選擇和靈活地選擇合適的地點。我們更願意在人口稠密的成熟貿易區開設餐廳。我們

通常以允許我們在這些地區建造多家餐廳的地理區域為目標。這種 “集羣” 方法提供的經濟效益包括降低供應和分銷成本、提高營銷效率、管理監督槓桿作用和提高品牌知名度。

在 2023 財年，我們開設了五家新餐廳，關閉了五家餐廳。結果，再加上與2022財年相比，2023財年的營業週數減少了約0.5％，我們的餐廳總營業週數減少了約0.5％。我們預計將在2024財年開設三家新餐廳。我們通常為我們的辦公地點簽訂為期10至20年的經營租約，並在大多數情況下獲得租約延期選項。我們的租賃付款條款因租賃而異，但通常規定根據餐廳銷售額支付最低基本租金和或有租金（百分比）。有時，如果某些餐廳所在地的土地可用，我們有時還會購買這些土地，在許多情況下，我們隨後會為已購買的地塊簽訂售後回租安排。擁有大量作為我們餐廳基礎的地塊並不是我們目前的戰略。

以新餐廳經濟為目標

我們的2023財年餐廳原型平均面積約為7,500平方英尺，可容納多達250位客人，目標總淨建築成本約為700萬美元，其中包括房東以租户改善補貼激勵措施的形式向我們報銷的費用。我們開發了一個新的小型原型，將在2024財年晚些時候建造。這個新的原型平均面積為7,200平方英尺，保持相同的賓客座位數量，改善了酒吧陳述，更好的招待和速度，更高效的勞動力和其他餐廳開支，更低的投資成本。在2024財年，我們的目標是扣除房東租户改善補貼激勵措施後，每家餐廳的總淨施工成本約為600萬美元。我們餐廳的總成本可能會因多種因素而有所不同，並且可能高於或低於目標金額，這要歸因於地理位置、場地工作、貿易勞動力成本和建築材料（例如木材、鋼鐵和銅）的大宗商品通貨膨脹以及許多其他因素。潛在的餐廳可能沒有可用的租户改善補貼，此類補貼如果可用，金額會有所不同。在為我們的餐廳選擇場地時，一個重要的目標是獲得超過資本成本的適當投資回報率。但是，在我們的餐廳達到其成熟的銷售和盈利水平之前，通常無法有意義地衡量這種回報。成熟期因餐廳而異，但通常在兩到五年之間。我們目前的目標是為建造新餐廳而投資的淨現金以及總資本投資實現約15％至20％的混合回報率。淨投資現金包括我們的資本減去租户改善補貼或出售標的土地的收益，投資總額包括我們的淨投資現金和房東每年開業的每組新餐廳的投資資本系數（基於向房東支付的最低租金的資本價值），該係數是在餐廳達到成熟運營水平時衡量的。

我們餐廳運營的投資回報率目標不包括開業成本、現場監督和企業支持費用的任何分配，以及折舊、攤銷、股票相關薪酬支出、利息支出和所得税等非現金項目，也不代表我們普通股的目標回報率。無法保證任何新開業的餐廳的經營業績都會與老牌餐廳相似。實際結果通常與目標結果不同，這種差異可能是實質性的。我們通常將新餐廳的目標設定為到期時的平均年銷售額為650萬美元至700萬美元，扣除所有入住費用後，“四面牆” 的平均運營現金流利潤率在15％至20％之間。

在休閒餐飲行業，許多新分店最初開業的銷售量遠遠超過其可持續的運營率水平是很常見的。鑑於最初的 “蜜月” 銷售期，新餐廳的銷售可能需要長達三年的時間才能最終穩定在更可預測和可持續的水平。此外，由於銷售成本和勞動力效率低下，通常與開設更復雜的休閒餐廳有關，我們所有的新餐廳在開業後都需要一年或更長時間才能達到其目標餐廳水平的營業利潤率。

餐廳開業費用

餐廳開業費用（也稱為 “開業前” 費用）包括與新餐廳開業直接相關的增量自付費用。我們將根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）支出開業前成本。與典型的休閒連鎖餐廳相比，我們的 “休閒+” 餐廳概念的運營性質更為複雜，因此我們的新餐廳的開業前流程更加廣泛、耗時且昂貴。我們一家餐廳的開業前費用通常包括在開業前平均補償六到八名餐廳管理團隊成員的費用；招聘和培訓平均每小時150名餐廳團隊成員的費用；我們的開業培訓團隊和其他支持團隊成員的工資、差旅和住宿費用；實踐服務活動的費用；以及施工和餐廳內培訓期間的直線最低基本租金。

2023財年，由於包括勞動力和大宗商品成本在內的通貨膨脹壓力導致成本增加，我們的開業前支出平均為每家新餐廳約60萬美元，仍比疫情前的平均水平高出約20萬美元。我們通常在餐廳開業前的兩個月內承擔最重要的開業前費用。根據餐廳開業的數量和時間以及每家餐廳產生的具體開業前成本，開業前成本可能會在不同時期之間波動很大。

釀造業務

我們的內部釀造業務始於 1996 年，當時在加利福尼亞州佈雷亞開設了第一家大型啤酒廠，其中包括我們的第一家現場釀造工廠。我們目前有四家經營啤酒吧的餐廳和兩家位於全國各地的獨立啤酒吧。我們還聘請合格的獨立第三方啤酒廠使用我們的專有配方來生產我們的啤酒。我們的釀造業務通常由首席釀酒師和助理釀酒師組成，他們向釀造董事彙報。釀造運營團隊會在內部實驗室分析每批BJ品牌的啤酒，我們會定期將樣本發送到獨立實驗室進行質量控制測試。生產計劃和質量控制由我們的企業釀造運營部門監督，該部門由我們的釀造運營高級副總裁領導。

我們目前認為，在我們繼續在全國範圍內擴張餐廳的過程中，內部釀造和大規模的獨立第三方釀造相結合是我們精釀啤酒的最佳生產方法。這種方法使我們能夠獲得大批量釀造啤酒所帶來的好處，同時也為我們提供了靈活性，使我們的釀造業務能夠專注於特種啤酒、季節性啤酒和研發啤酒。在 2023 財年，我們內部釀造了大約 64% 的品牌精釀啤酒，其中大約 58% 是在德克薩斯州坦普爾的啤酒吧釀造的。我們還生產專有的無酒精精釀蘇打水，並在我們的餐廳出售。我們手工製作的蘇打水口味包括生啤酒、薑汁啤酒、香草奶油、橙奶油和黑櫻桃。

此外，根據各種法律法規，我們的大部分專有精釀啤酒都必須通過獨立的批發啤酒分銷商分銷給我們的餐廳，無論我們生產啤酒還是由獨立的第三方啤酒生產商生產。目前，在我們經營餐廳的所有市場，我們與足夠數量的啤酒分銷商達成了協議；但是，我們持續的全國擴張將要求我們與其他啤酒分銷商簽訂協議。

市場營銷和廣告

我們認為，從長遠來看，保護和提高賓客訪問頻率的最有效方法是將時間和資源花在 “盤子上”，為我們的客人提供優質的食物、款待和設施。儘管如此，我們在2021年進行訪客研究的關鍵見解之一發現，有超過1000萬名潛在客人，他們與我們最常住的客人有許多共同的特徵，並且居住在距離BJ's餐廳不到10英里的地方，他們從未去過BJ's。因此，我們的對外營銷主要側重於提高我們經營所在市場的知名度和品牌知名度。對於我們有足夠餐廳滲透率的市場，我們的營銷支出通常採取有限的傳統電視和聯網電視的形式。此外，我們能夠利用通過數據驅動的付費數字積累的信息，包括按點擊付費、社交內容和流媒體音頻，來更好地推銷我們的品牌。我們還利用餐廳內信息和推銷來推廣我們的品牌並提高平均支票，同時還推出了忠誠度計劃，即BJ's Premier Rewards Plus®，我們的客人可以獲得一對一的溝通和參與計劃，以提高頻率和大使人數。

我們的營銷相關支出分別約佔2023、2022和2021財年收入的1.8％、1.7％和1.4％。我們預計，我們在2024財年的營銷支出將佔我們收入的1.5％至2.0％。

季節性和惡劣天氣

我們的業務受到天氣和其他季節性因素的影響，這些因素通常會影響其他餐廳的運營。假期（以及假日日曆的變化）和惡劣天氣，包括颶風、龍捲風、雷暴、冰雪風暴、長期的極端温度和類似條件，可能會影響我們經營的某些市場的餐廳銷售量。我們的許多餐廳都位於購物中心和購物中心內或附近，這些購物中心和購物中心通常會出現季節性波動。季度業績已經並將繼續受到新餐廳開業時間及其相關餐廳開業費用的重大影響。由於這些和其他因素，我們在任何給定季度的財務業績都可能無法表明整個財年可能取得的業績。

信息系統

我們將繼續專注於為我們的運營商提供一流的、直觀的、安全的技術，這些技術是為我們的業務量身定製的，這樣他們就可以以富有成效和高效的方式為我們的客人和團隊成員提供無與倫比的款待。我們提供和增強集成系統以提高運營效率的戰略使我們的餐廳團隊能夠專注於實現卓越的餐廳運營。我們已經通過更新後的網站實施了基於技術的桌邊訂單輸入業務解決方案、電子商務解決方案，其中包括為外賣和送貨客人提供的在線訂購和訂單跟蹤器、廚房和酒吧系統自動化、勞動力調度和生產力、成本管理、食物準備、餐桌管理、庫存、客户服務和團隊成員培訓。我們還利用集中會計和人力資本管理系統、基於雲的技術的數據中心技術服務以及人才發展系統為我們的團隊成員提供更具參與度的體驗，我們相信這可以在緊張的勞動力市場中提供競爭優勢。我們將繼續開發和部署無縫、非侵入性的餐廳和支持技術，以幫助改善我們的賓客體驗、團隊成員的效率和滿意度、財務管理和成本控制。在實施任何全公司範圍的推廣之前，新技術都要經過全面的測試和驗證。

供應鏈管理

我們的供應鏈部門與我們的烹飪、營銷和運營團隊合作，負責為我們的餐廳和釀造業務選擇和採購所有食品原料、飲料、產品和用品。規格由供應鏈部門規定，以持續保持最高質量的原料和操作材料。我們的目標是以具有競爭力的價格從可靠的來源獲得最優質的菜單食材、產品和用品。為了最大限度地提高購買和使用之間的運營效率，餐廳經理確定其餐廳食品原料、產品和用品的每日使用要求，並向經我們供應鏈部門批准的供應商下訂單。經理還會檢查我們的交付情況，確保收到的物品符合我們的質量規格和議定的價格。對於我們的許多菜單食材，我們已經安排了可接受的替代製造商、供應商、種植者和託運人，以降低供應鏈中的風險。除了為我們的餐廳採購食品原料、飲料、產品和供應品外，供應鏈部門還管理能源、運輸和一般企業服務領域的採購協議。

在經濟上可行和可能的情況下，我們會根據每個財政年度的預期需求，嘗試就用於準備食品和飲料產品的關鍵大宗商品進行合同談判。如果我們的嘗試成功，我們的大多數合同期限通常在三到十二個月之間。儘管我們目前不直接簽訂與潛在大宗商品成本波動有關的未來合同或其他財務風險管理策略，但我們可能會不時地要求供應商考慮這樣做，以幫助最大限度地減少潛在成本波動的影響。供應商通常會直接或間接地將此類策略的成本轉嫁給我們。

我們聘請領先的餐飲服務分銷商將大部分食品運送到我們的餐廳。我們還與美國最大的全國性新鮮農產品餐飲服務分銷商簽訂了協議，為我們的大多數餐廳提供服務，並在獲得許可的情況下向我們的餐廳分銷我們專有的精釀啤酒。

競爭

國內餐飲業競爭激烈，普遍認為已經成熟。有大量的休閒餐飲、快餐和快餐連鎖餐廳以及其他餐飲服務企業在各個方面都與我們直接或間接競爭，包括食品質量和服務、價格價值關係、啤酒質量和選擇、氛圍、適合新餐廳的場地和合格人員經營餐廳等因素。我們還在每個貿易區內與當地餐廳競爭。由於雜貨、熟食店和餐廳服務趨於融合，我們面臨着日益激烈的競爭，特別是在超市行業，該行業以改進的主菜和配菜的形式提供 “便捷膳食”。

與成熟的 “大眾市場” 連鎖店相比，我們的餐廳概念是一個相對較小的 “多樣化菜單” 休閒餐飲競爭對手。我們的59家餐廳位於一個州——加利福尼亞州。我們在加利福尼亞州以外各州的整體品牌知名度和競爭力不如我們的主要休閒餐飲連鎖競爭對手那麼重要。許多與我們有相似概念的競爭對手的經營時間比我們長，消費者意識更高，而且通常擁有更多的資本、營銷和人力資源。

但是，我們認為，我們能夠在獨特的用餐環境中以適中的價格提供更高質量的食物和飲料以及優質的服務，這為我們提供了在休閒餐飲領域佔據更多市場份額的機會。

食品質量和安全

如果我們的餐廳發生事故以及競爭對手的餐廳發生事件，則食品質量、疾病或健康和安全問題導致的負面宣傳可能會嚴重影響我們的收入。此外，我們的收入可能會受到疾病或健康問題的影響，這些疾病或健康問題源於我們的供應商或競爭供應商發生的事件，或者似乎是通過公共互動傳播的。我們試圖通過在整個供應鏈和內部培訓計劃中利用食品質量和安全控制來管理這種性質的風險。儘管我們認為我們的內部食品安全和衞生政策和程序是徹底的，但食源性疾病的風險無法完全消除，即使我們的餐廳與食品安全問題無關，其他連鎖餐廳或食品供應鏈中的事件也可能會影響我們的餐廳。

我們致力於提供安全、優質的食物。我們的食品質量和安全團隊努力確保遵守我們的食品安全計劃和慣例，其中包括：

政府法規

我們受影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、規章和法規的約束。與餐廳餐廳或室外露臺的開放和關閉、營業時間、衞生措施、外出酒精銷售、餐廳內的賓客間隔和其他社交距離做法相關的法規，以及涉及接觸者追蹤、排除和帶薪病假的就業和安全相關法律嚴重影響了我們的業務和為客人提供服務的方式，並對我們的成本結構和餐廳的盈利能力產生了不利影響。

我們的每家餐廳都受多個政府機構的許可和監管，其中可能包括酒精飲料管制、勞動/平等就業、建築、土地使用、健康、安全和消防機構以及餐廳所在州或市的環境法規。我們認為，我們在所有重要方面都遵守了所有相關的法律、規章和條例。難以獲得或維持所需的許可證或批准可能會延遲或阻止特定地區新餐廳的開發，或者可能對現有餐廳的運營產生不利影響。

酒精飲料控制法規要求我們的每家餐廳都必須向聯邦和州當局申請，在某些地方，還要向市政當局申請在店內外銷售酒精飲料的許可證和許可證。通常，許可證必須每年續訂，並且此類機構可以隨時因故撤銷或暫停許可證。酒精飲料控制法規影響我們餐廳日常運營的許多方面，包括顧客和團隊成員的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、庫存控制和處理以及酒精飲料的儲存和分配。

我們的餐廳和釀造業務受 “捆綁式房屋” 法律和 “三級酒精分銷制度” 的約束，這些制度是在禁酒令廢除後由各州出臺的。這些法律通常禁止啤酒生產商持有零售許可證的權益，並要求製造商、分銷商和零售商保持單獨的 “等級”。在過去的30年中，大多數州通過這些法律的特定例外情況，既是零售商又是現場啤酒生產商的 “啤酒酒吧” 已獲得法律授權。這些例外是每個州所獨有的，不能相互鏡像。但是，啤酒吧通常以零售商的身份獲得許可，沒有與微型啤酒廠相同的特權，而且啤酒酒吧的特權和限制因州而異。這些限制有時會阻止我們在某些州同時經營啤酒吧和餐館。我們認為，我們目前遵守了持有此類許可證的州的啤酒吧法規。但是，存在一些風險，即一個州的啤酒吧法規或對這些法規的解釋可能會發生變化，從而影響我們目前在該州的啤酒釀造和/或向餐廳供應啤酒的模式。我們在外部法律和許可法律顧問和顧問的建議下申請酒精飲料許可證。即使之後

頒發這些許可證後，我們的業務可能會受到對我們開展業務的任何司法管轄區的 “捆綁式房屋” 法律和 “三級酒精分銷體系” 要求的不同解釋。此外，未能在特定地點獲得或保留酒類許可證或延遲獲得酒類許可證可能會對我們在其他地方獲得此類許可證的能力產生不利影響。

我們受加利福尼亞州和我們經營的其他州的 “戲劇商店” 法規的約束。這些法規通常規定，被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向向該人提供酒精飲料的機構追回損害賠償。作為我們現有的綜合一般責任保險的一部分，我們提供酒類責任保險，我們認為該保險與餐飲業其他實體承保的承保範圍一致，將有助於保護我們免受可能的索賠造成的風險。儘管我們有酒類責任保險，但根據戲劇商店法規對我們作出的超過責任承保範圍的判決可能會對我們產生重大不利影響。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護費用也可能很高，並可能將管理層的時間和財務資源從我們的運營中轉移出去。此類索賠產生的宣傳也可能對我們產生不利影響。

各種聯邦和州勞動法以及規章制度規範着我們與團隊成員的關係，包括最低工資、加班費、小費抵免、健康保險、工作條件、安全和工作資格要求等事項。其他重要的政府規定，例如提高最低工資、修改管理豁免團隊成員的法律、延長帶薪休假或休假、關於健康福利和保險的規定或提高對領取酬金的團隊成員的納税申報和付款要求，都可能對我們餐廳的盈利能力產生負面影響。我們還受美國國土安全部移民和海關執法局（“ICE”）分部的規章約束。此外，我們開展業務的一些州已經通過了移民就業保護法。即使我們在嚴格遵守ICE和州要求的情況下經營餐廳，儘管我們做出了努力，而且不知情，但我們的一些團隊成員仍可能不符合聯邦工作資格要求，這可能會導致我們的員工隊伍中斷。此外，我們的供應商還可能受到各種聯邦和州勞動法的影響，這可能會導致我們的各種商品和服務的供應中斷，或者向我們提供的商品和服務的成本增加。

我們受與營養成分、營養標籤、產品安全和菜單標籤相關的各種法律和法規的約束。我們還受聯邦和州環境法規的約束。有關處理、儲存和處置危險物質（例如清潔溶劑）以及餐館和啤酒吧在環境敏感場所運營的各種法律可能會影響我們運營的各個方面。

我們的設施必須符合《1990年美國殘疾人法》（“ADA”）和相關州法規的適用要求。《殘疾人法》禁止在公共場所和就業方面基於殘疾的歧視。根據ADA和相關的州法律，在建造新餐廳或對現有餐廳進行重大改造時，我們必須使其易於殘疾人使用。我們還必須為殘疾人的就業提供合理的便利。

保險

我們維持全面的保險，包括但不限於財產、意外傷害、董事和高級管理人員責任以及網絡隱私安全責任，我們認為目前的承保範圍和限額適合我們的運營。我們通過自保保留金和鉅額免賠額來保留工傷補償和一般責任成本的很大一部分。我們無法保證我們維持的任何保險範圍是否足夠，也無法保證我們不會遇到超過承保限額的索賠；我們無法繼續獲得和維持此類保險；也無法保證我們的保費成本不會上升到會對我們經濟地獲得或維持此類保險的能力產生不利影響的程度。與美國的絕大多數企業一樣，我們沒有與業務中斷或任何疫情造成的其他影響相關的保險。我們提供僱傭行為保險，涵蓋涉及騷擾、歧視和不當解僱等事項的索賠；但是，它不包括集體和集體訴訟的工資和工時索賠。對我們的和解或判決超過或超出我們的承保範圍限制，可能會對我們的經營業績、流動性、財務狀況和業務產生重大不利影響。請參閲本10-K表年度報告第一部分第1A項所載 “風險因素” 中的 “風險因素” 中的 “在某些情況下，我們的保險承保範圍的限制或保險成本的上漲可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響”。

商標和版權

我們認為，我們的商標、服務商標和其他專有權利具有重大價值，對我們的品牌建設工作和餐廳理念的營銷非常重要。我們在國內在美國專利商標局註冊的商標和服務商標包括我們在啤酒、餐廳服務、餐廳和酒吧服務、在線點餐和外賣餐廳服務中顯示名為 “BJ's” 的風格化徽標以及文字商標

“BJ's” 提供啤酒、餐廳和酒吧服務、外賣和外賣餐廳服務。我們還在美國專利商標局註冊了許多標準和季節性啤酒徽標和名稱，以及許多招牌菜單項目名稱，包括我們的專有甜點的 “Pizookie” 和我們的品牌的 “Enlightened Entrees” 和 “Craft Matters”。我們還在許多國外註冊了我們的BJ的徽標標誌。其他國內外商標申請正在等待中。商標註冊的期限因國家而異。但是，通常，通過適當的使用和更新，它們可以無限期地維護。我們擁有諸如產品包裝、宣傳材料、餐廳內圖片和培訓材料等物品的眾多版權。我們還註冊了我們對互聯網域名 “www.bjsrestaurants.com” 和其他互聯網域名的所有權。我們過去曾保護過我們的所有權，並希望繼續大力保護我們的所有權。我們無法保證，也無法預測我們為保護我們的專有權利而採取的措施是否足以防止他人盜用這些權利，或防止他人根據我們的概念、商標和產品使用餐廳特色或以其他方式類似於我們的概念、商標和產品。在美國和國外，可能還有其他餐館、零售商和/或企業也以某種形式或方式使用我們的商標。儘管我們的政策是質疑侵權行為和其他未經授權使用我們商標的行為，但我們可能很難阻止他人複製我們的概念、商標和產品的元素，而且某些或未知的未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標可能會降低我們商標的價值，並對我們的業務、增長前景和商譽產生不利影響。為行使我們的權利而提起的任何索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴。此外，我們可能面臨侵佔或侵犯第三方商標、專利或其他知識產權的索賠。為這些索賠進行辯護，無論它們是否有法律依據，都可能既耗時又昂貴，如果不成功，可能會阻止我們在將來繼續使用某些知識產權或信息，並可能導致判決或金錢損失。

第 1A 項。風險因素

下述風險因素可能會影響我們未來的經營業績、財務狀況和現金流。本項目1A和本10-K表年度報告其他部分中描述的風險並非詳盡無遺，也不是我們在業務中可能面臨的唯一風險。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們將如何影響我們。可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不清楚，或者我們目前認為不重要。但是，它們最終可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。除了下文介紹的風險因素外，總體經濟狀況、信貸市場、消費者品味、全權支出模式、人口趨勢和消費者對經濟的信心的變化都可能對我們產生重大影響，所有這些都會影響消費者行為和餐廳就餐場合的支出。

與我們的餐廳業務、運營和未來增長相關的風險

餐飲業競爭激烈。任何無法維護我們的品牌形象和在餐飲業中有效競爭的能力都可能對我們的收入、盈利能力和財務業績產生不利影響。

餐飲業競爭激烈。我們的競爭依據是所提供食物的口味、質量和價格、賓客服務、品牌標識、啤酒質量和選擇、設施吸引力、餐廳位置、氛圍和整體用餐體驗。此外，我們還與其他餐館和零售商競爭房地產。我們的競爭對手包括龐大而多樣化的連鎖餐廳和個體餐廳，從在各個市場開設餐廳的獨立本地運營商到資本充足的全國性餐飲公司，不一而足。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。

除其他休閒餐飲餐廳外，我們還面臨着來自一系列家外出就餐替代方案的競爭，包括快餐休閒餐廳、單點式餐廳、快餐店以及雜貨、熟食店和餐廳服務趨於融合的趨勢，尤其是在超市行業，該行業以熟食區改良的主菜和配菜的形式提供 “便捷餐食”。我們還繼續面臨着餐廳場合的消費者自由支配支出以及BJ's以外更便宜的替代品的壓力。

我們在餐飲業中有效競爭的能力、BJ餐廳概念的成功運營以及我們全國擴張計劃的執行在很大程度上取決於BJ與消費者保持聯繫併成為他們信任的品牌的能力。任何削弱消費者對BJ品牌的信任或親和力的事件都可能大大降低其價值。如果消費者感覺到或體驗到我們的食品或飲料質量、服務或設施氛圍有任何下降，或者以任何方式認為我們未能提供持續積極的用餐體驗，那麼我們的競爭能力和BJ品牌的價值可能會受到損害。此外，如果其他餐廳能夠通過大幅折扣或其他方式來宣傳和提供更高程度的感知價值，我們的客流量水平可能會受到影響，這將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們無法或未能成功地充分提高菜單價格以抵消不斷上漲的成本和支出，可能會對賓客流量和我們的經營業績產生不利影響。

過去，我們的餐廳和釀造業務所必需的某些物品的價格急劇上漲，包括食品、大宗商品、勞動力、團隊成員福利、保險安排、建築、能源和其他成本的上漲。我們利用菜單價格上漲來幫助抵消大宗商品成本、最低工資和其他成本的上漲。但是，我們不能保證我們的菜單價格上漲會被我們的客人接受。如果我們的成本增加，如果我們無法提高菜單價格以抵消這種增加的成本，或者如果我們的菜單價格上漲導致客流量減少，我們的營業利潤率和經營業績將受到不利影響。此外，我們無法保證菜單價格的上漲不會阻止客人光顧我們的餐廳，減少他們的光顧頻率或影響他們的購買決定。

由於食源性疾病或其他原因，對我們、我們的餐廳、其他餐廳或食品供應鏈中的其他人進行負面宣傳，無論是否準確，都可能對我們餐廳的聲譽和知名度以及我們的經營業績產生不利影響。

我們餐廳的良好聲譽是我們業務成功的關鍵因素。在我們的任何餐廳、其他餐飲服務提供商經營的餐廳或一般食品供應鏈中發生的事件可能會對整個餐飲業造成損害，可能特別損害我們的品牌和聲譽，並可能很快導致我們的負面宣傳，這可能會對我們的銷售和在客人中的知名度產生不利影響。此外，因食品質量差、疾病、受傷、食物篡改或其他健康問題而產生的負面宣傳，無論是與我們的一家餐館、餐飲業，還是與牛肉、海鮮、家禽或農產品行業有關（例如有關海鮮、大腸桿菌、甲型肝炎、禽流感、利斯特菌、沙門氏菌和其他食源性疾病中致癌物質積累的負面宣傳），或與一種或多種食源性疾病相關的運營問題我們的餐廳，可能會對我們所有餐廳的銷售以及我們的品牌和菜單產生不利影響產品對消費者的吸引力較小。

此外，我們的釀造業務面臨所有啤酒生產商面臨的某些危害和責任風險，例如可能錯誤或意外地引入產品或包裝中的細菌或其他外部因素對原料或產品的污染。雖然我們的產品沒有遇到任何嚴重的污染問題，但此類問題的發生可能會導致代價高昂的產品召回，嚴重損害我們在產品質量方面的聲譽，並導致產品責任索賠。

由食源性疾病或其他疾病或特定類別的食物引起的健康問題可能會對我們的業務產生不利影響。

美國和其他國家已經或將來可能經歷病毒疫情，例如 COVID-19 疫情、禽流感或 “非典”、H1N1 或 “豬流感”，或其他疾病，例如牛海綿狀腦病，俗稱 “瘋牛病”。如果病毒是通過人際接觸傳播的，我們的團隊成員或客人可能會被感染，或者可以選擇或建議他們避免在公共場所聚集，這可能會對我們餐廳的客流量以及我們為餐廳配備充足人員、及時接收送貨或在公司層面履行職能的能力產生不利影響。如果我們設有餐廳的司法管轄區強制關閉、尋求自願關閉或對運營施加限制，我們也可能會受到不利影響。即使未實施此類措施，並且病毒或其他疾病沒有顯著傳播，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。

儘管我們遵循行業標準的食品安全規程並繼續加強我們的食品安全和質量保證程序，但沒有任何食品安全協議可以完全消除任何餐廳出現食源性疾病的風險。如果病毒或疾病是食源性的，或者被認為是食源性的，那麼未來的任何疫情或此類疫情的可能性都可能對訪客流量或某些食品的價格和供應產生不利影響，從而對我們的運營產生重大不利影響。即使食源性疾病是由我們無法控制的疾病引起的，但任何此類疾病的負面影響都可能非常嚴重。如果我們的餐廳客人或團隊成員因食源性疾病而生病，我們可能會被迫暫時關閉受影響的餐廳。

此外，公眾對與某些食物相關的健康風險的擔憂可能會引起人們對食用含有此類食物的菜單項的擔憂。如果我們為了應對此類擔憂而更改菜單，我們可能會失去不喜歡新菜單的客人，並且我們可能無法充分吸引新客人，無法創造恢復餐廳運營盈利能力所需的收入。

總體經濟狀況的任何惡化都會對消費者支出、我們的房東或我們所在地附近的企業產生不利影響，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

賓客流量或每位客人平均支出的任何減少都將對我們的財務業績產生負面影響，因為銷售減少會導致我們運營中固定和半固定成本的去槓桿化，從而給我們的財務業績帶來下行壓力

營業利潤和利潤率。還有一種風險是，如果負面經濟狀況長期持續或惡化，消費者可能會長期改變其自由購買行為，包括更長期地減少全權購買的頻率。

此外，總體經濟狀況的惡化可能會對房東履行租賃義務的能力產生不利影響，包括未能為商定的租户改善補貼提供資金或報銷。如果我們的房東無法獲得足夠的信貸來繼續妥善管理他們的零售中心，我們經營餐廳的此類中心的質量可能會下降。開發商和潛在房東的負面財務狀況也可能對我們未來新餐廳的開發產生不利影響。與我們的房東有關的任何此類不利事態發展都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的餐廳通常位於人流量大的零售開發區內或周圍，共同租户得到全國認可，這有助於增加這些零售開發項目的總體客流量。我們的一些共同租户已經停止或可能在將來停止運營，或者在承諾後推遲開業或未能在零售開發項目中開業。這些故障可能會導致賓客流量減少以及我們餐廳所在的周邊零售中心普遍惡化，並可能導致我們餐廳的客人流量降低。如果這些零售開發項目的空置率很高，則由此導致的賓客流量減少都可能對我們的經營業績產生不利影響。

消費者購買模式的變化，尤其是電子商務網站和場外銷售的變化，會影響我們的收入、經營業績和流動性。

我們的餐廳主要位於高消費活動區域附近，例如區域性購物中心、生活方式中心、“大盒子” 購物中心和娛樂中心。我們在很大程度上依賴於這些中心的大量遊客來吸引客人光顧我們的餐廳。電子商務或在線購物持續增長，並對位於區域性購物中心、生活中心、“大盒子” 購物中心和娛樂中心的傳統 “實體店” 零售場所的消費者流量產生負面影響。前往我們餐廳附近這些中心的訪客減少可能會對我們的銷售產生負面影響。關閉傳統 “實體店” 零售場所可能會導致賓客流量減少以及我們餐廳所在的周邊零售中心的普遍惡化，並可能導致我們餐廳的客流量降低。

消費者趨勢或流量水平的任何不利變化都可能對我們的業務、收入和經營業績產生不利影響。

由於餐飲業的性質，我們依賴消費者趨勢，包括公眾的口味、飲食習慣、公眾對酒精消費的看法和可自由支配的支出優先次序，以及我們餐廳周邊場所的消費者流量，這些場所主要位於城市、零售、混合用途和生活方式中心等高活躍區域。總體而言，此類消費者趨勢和訪問頻率受到許多因素的顯著影響，包括國家、地區或地方的經濟狀況、地區人口結構的變化、公眾的看法和態度、地區競爭的加劇、食品、酒類和勞動力成本、交通和購物模式、天氣、自然災害、利率、城市、零售和混合用途及生活方式中心的共同租户以及汽油的供應和相對成本。我們的成功將部分取決於我們預測和應對不斷變化的消費者偏好、口味、飲食和購買習慣的能力，以及影響餐飲業的其他因素，包括新的市場進入者和人口結構的變化。上述任何因素的任何不利變化以及我們無法應對此類變化都可能導致我們的餐廳數量下降並對我們的業務、收入和經營業績產生不利影響。

場外銷售或成本的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們餐廳的送貨主要通過使用第三方送貨公司來完成。這些第三方快遞公司要求我們向他們支付佣金，這對我們的銷售利潤率產生了不利影響。場外銷售可能會蠶食堂食的銷售，或者我們的系統和程序可能不足以處理場外銷售，這需要在技術或人員方面進行額外的投資。如果場外銷售顯著減少了客人就餐流量或導致需要額外支出來滿足需求，我們的經營業績將受到不利影響。此外，如果第三方配送服務停止與我們開展業務，或者無法按計劃交付，或者不以優惠條件繼續與我們的關係，則將對銷售產生負面影響或導致第三方配送費用增加。

任何無法或未能識別、迴應和有效管理社交媒體的加速影響都可能對我們的業務產生不利影響。

社交媒體和類似平臺的使用顯著增加。消費者重視有關他們已有或計劃購買的商品和服務的現成信息，並且可以在沒有進一步調查或認證的情況下根據這些信息採取行動。無論信息的準確性如何，在線傳播有關我們公司或餐廳的信息，以及由此產生的任何負面宣傳，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

作為營銷工作的一部分，我們使用各種數字平臺來吸引和留住客人，包括搜索引擎、移動、在線視頻和社交媒體平臺，例如Facebook®、Twitter®、Instagram® 和抖音®。我們還測試了新的技術平臺，以提高我們與客人和團隊成員的數字互動水平，從而幫助加強我們的營銷和相關的消費者分析能力。這些舉措可能不會取得成功，如果沒有增加收入或增加參與度的好處，可能會導致支出。

任何無法或未能成功擴大我們的餐廳業務或開設新餐廳併為其配備足夠的人員都可能對我們的增長率和經營業績產生不利影響。

我們未來成功的關鍵因素是我們擴大餐廳業務的能力，這在很大程度上取決於我們以盈利方式開設新餐廳的能力。我們預計，我們的新餐廳通常需要幾個月甚至更長的時間才能達到目標生產力水平，這是由於通常與新餐廳相關的效率低下，包括缺乏初始市場和消費者意識，需要僱用和培訓足夠的管理人員和餐廳團隊成員以及其他因素。新餐廳的開業還可能對現有餐廳的銷售水平產生預期或意想不到的影響。我們無法保證我們開設的任何餐廳都會獲得與現有餐廳相似的經營業績。如果我們無法成功開設和經營新餐廳，我們的增長率和經營業績將受到不利影響。我們的擴張計劃還可能受到開發商和房東推遲或取消潛在新用地的影響，由於經濟惡化或信貸市場緊縮，這種情況可能會變得更加普遍。

為了實現新餐廳增長的目標容量率，我們打算在成熟市場和新市場開設新餐廳。在成熟市場開設新餐廳通常會帶來一些優勢，其形式是提高初始消費者意識、試用和使用水平，以及更大地利用某些供應鏈和現場監管資源。另一方面，市場上現有餐廳的部分銷售額有可能轉移到同一市場新開的餐廳，這給我們的整體可比餐廳銷售指標帶來負面壓力。雖然我們通常不會為新餐廳選擇我們認為可能發生重大銷售轉移的地點，但可能會無意中發生一些意想不到的銷售轉移。

我們的一些新餐廳可能計劃進入我們幾乎沒有或根本沒有運營經驗的新市場。與現有市場相比，新市場可能具有不同的競爭條件、消費者品味和全權支出模式。因此，這些市場中的新餐廳可能不如我們現有市場的餐廳那麼成功。新市場的消費者可能不熟悉BJ的品牌。我們還可能發現在新市場中招聘、激勵和留住合格的團隊成員更加困難。在新市場開設的餐廳的平均餐廳銷售額也可能低於在現有市場開設的餐廳，而且建造、佔用或運營成本可能高於現有市場的餐廳。在新市場開業的餐廳的銷售可能需要更長的時間才能達到現有市場中成熟餐廳的典型利潤率，或者可能永遠無法實現這些目標利潤率，從而影響我們的整體盈利能力。隨着我們向新的市場和地理區域擴張，我們的運營成本結構可能與我們在現有市場的經驗不一樣。由於給定市場中的餐廳最初會減少，因此我們在一段時間內以最佳方式利用現場監督、營銷和供應鏈資源的能力將受到限制。此外，由於餐廳之間的地理距離更長，導致採購、開業、人工、運輸和監管成本增加，我們的總體新餐廳開發和運營成本可能會增加。新市場中餐廳的表現通常難以預測。

作為我們正在進行的餐廳擴張和增長戰略的一部分，我們可能會考慮內部開發或收購其他餐廳概念。我們可能無法在內部開發或收購其他與現有餐廳一樣有利可圖的概念。此外，通過收購實現增長還將涉及額外的財務和運營風險。

我們無法以優惠條件續訂現有租約可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的大多數餐廳都位於租賃場所內，並受不同的租賃特定安排的約束。我們的一些租賃要求基本租金，但須視區域生活成本的上漲而定，而其他租賃則包括基本租金，並定期上漲。其他租約須按公允市場價值續訂，這可能涉及大幅增加。此外，許多租賃需要根據總銷售額的百分比支付臨時租金。無法保證我們在行使所有剩餘續訂選項後能夠續訂即將到期的租約。因此，我們可能會產生額外的餐廳運營費用，包括增加的租金和其他與重新談判現有租賃場所的租賃條款或理想地點的新租約以及替代餐廳的搬遷和開發相關的費用。

在找到合適的替代者之前，任何無法留住關鍵人員或難以招聘合格人員都可能對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功仍然取決於我們高級管理團隊的個人和團隊的貢獻。我們的高級管理人員在設定我們的戰略方向、經營我們的業務、確定、

招聘和培訓關鍵人員, 確定擴張機會並安排必要的融資.在找到合適的替代者之前，失去其中任何人的服務都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們認為，這些人不容易被具有同等經驗和能力的高管所取代。

此外，當失業率較低或勞動力市場面臨其他挑戰時，我們很難為餐廳配備足夠的員工，而且代價更高。儘管我們盡最大努力避免運營餐廳的業務中斷以及新餐廳的延遲開業，但我們無法保證或保證將來可以避免這種情況。

食品、釀造商品和其他材料成本的任何不利變化，包括通貨膨脹或全球衝突導致的成本增加，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的供應鏈部門通過合同、現貨市場採購或商品定價公式協商所有原料和供應品的價格。此外，我們無法控制的各種因素，包括惡劣的天氣條件和政府法規，以及公眾對食品安全標準和地方和州政府要求的日益關注，可能會對我們的業務造成重大損害，也可能導致我們的食品和供應成本增加。我們無法預測是否能夠通過調整採購慣例來預測和應對不斷變化的食品和供應成本或安全事故。我們的某些商品和供應品的供應商也只有一個或有限的數量。因此，供應鏈風險可能會增加我們的成本，限制某些對我們的餐廳和釀造業務至關重要的產品的供應，這可能會對我們的經營業績或運營現金流產生不利影響。

食品商品的整體成本環境可能波動，這主要是由於國內和全球農業供應/需求以及我們無法控制的其他宏觀經濟因素，包括最近的通貨膨脹趨勢、軍事和地緣政治衝突。糧食商品的供應和價格還受到能源價格、乾旱、動物相關疾病、自然災害、美元與其他貨幣的關係、政府監管的關税和其他問題的影響。幾乎所有在餐飲業購買和使用的商品（肉類、穀物、油、乳製品和能源）都具有不同程度的內在價格波動。我們的供應商還可能受到生產和運輸餐廳和啤酒吧所用商品的成本上漲、勞動力短缺、最低工資和福利成本的提高以及他們轉嫁給客户的其他費用的影響，這可能會導致提供給我們的商品和服務的成本增加。儘管我們試圖通過提供多樣化的菜單並在可行和可能的情況下延長主要商品的合同來管理這些因素，但由於我們無法控制的因素很多，我們無法保證在這方面會取得成功。此外，我們可能在國際市場上購買的原材料會受到美元價值、政府監管的關税和當地需求增加的波動的影響，這可能會增加我們的成本並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們和我們的主要獨立第三方釀造合作伙伴從有限的國內外供應商那裏購買了很大一部分的釀造原料和產品，主要是麥芽和啤酒花。我們從擁有多個麥芽來源的單一供應商處購買大部分麥芽。根據預計的未來產量和釀造需求，我們通常與麥芽和啤酒花供應商簽訂為期一年的購買承諾。我們每年都會受到大麥作物的質量的影響，大麥作物的嚴重歉收可能會對我們的啤酒成本產生不利影響。啤酒花的質量和可用性可能會受到惡劣天氣和貨幣匯率變化等因素的重大不利影響，從而導致價格上漲。啤酒花和麥芽是農產品，因此，許多外部因素，包括天氣狀況、農民轉用啤酒花或大麥轉向其他作物、影響農業的政府法規和立法，可能會影響價格和供應。

由於工資壓力、更高的人員流失率和政府法規的變化，我們可能會面臨勞動力成本的增加，所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的餐廳運營受聯邦、州和地方法律的約束，這些法律適用於最低工資、工作條件、加班和小費抵免等事項。隨着聯邦、州和地方最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高最低工資團隊成員的工資，還需要提高以高於最低工資的工資標準支付給團隊成員的工資。在過去的幾年中，低失業率、新餐廳的增長、競爭和州最低工資的提高給餐飲業的經理和小時工的團隊成員帶來了前所未有的工資壓力。勞動力短缺、團隊成員流失率增加以及醫療保健和其他福利要求有所增加，並可能繼續增加我們的勞動力成本。與工資相關的增長所導致的運營成本增加，或者為保持勞動力市場競爭力而可能提供的其他福利，可能會對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們要有效實施提價以抵消此類額外成本。

分銷商、供應商或獨立第三方啤酒生產商無法或未能及時向我們提供食品、飲料和啤酒，都可能對我們的聲譽、賓客贊助、收入和經營業績產生不利影響。

如果我們的分銷商、供應商和獨立第三方啤酒生產商停止與我們開展業務，或者無法按計劃向我們交貨，或者無法在緊縮的信貸市場中獲得信貸或遇到其他問題，我們可能會遇到其他問題

我們的部分或全部餐廳出現短期產品供應短缺，可能需要以更高的價格從其他供應商那裏購買食品、啤酒和飲料產品。我們還可能被迫暫時從餐廳提供的菜單中刪除熱門商品。如果替代供應商無法滿足我們當前的產品規格，則我們的食品和飲料產品的一致性和質量，從而我們的聲譽、賓客贊助、收入和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果這些獨立的第三方啤酒生產商停止與我們開展業務，我們可能會被要求以更高的成本購買或釀造自己的啤酒，或者在我們能夠獲得替代供應來源之前，我們可能根本無法出售我們專有的精釀啤酒。如果獨立的第三方啤酒生產商未能遵守我們的專有配方和釀造規範，那麼啤酒產品的一致性和質量，以及我們的聲譽、賓客贊助度、收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們目前簽訂專有精釀啤酒生產合同的釀造企業的財務穩定性及其繼續滿足啤酒生產要求的能力或意願仍然是我們商業模式中的重大風險。因此，無法保證我們的專有釀造要求將在未來繼續得到滿足。

任何不利的天氣狀況、季節性波動、自然災害和環境問題，包括氣候變化的影響，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

自然災害的發生，例如火災、颶風、寒冷天氣或地震（尤其是在我們的集中操作系統和餐廳支持中心管理人員所在的加利福尼亞州）可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。上述任何事件都可能導致物理損失、暫時或永久關閉、缺乏足夠的勞動力，或者我們的餐廳或餐廳支持中心運營所需的食物、飲料、電力、水、下水道和廢物處理服務的供應暫時或長期中斷。

此外，美國和海外政府當局和投資者越來越關注其他環境問題，例如氣候變化，這可能會增加乾旱和森林火災等與天氣有關的事件和條件的頻率和嚴重性。人們越來越關注氣候變化，努力減少温室氣體排放、廢物和水消耗，這可能會導致旨在監管一系列尚未明確的環境問題的新舉措。應對氣候變化或其他環境問題的立法、監管或其他努力可能會導致未來原材料、税收、運輸和公用事業成本的增加，這可能會影響我們的經營業績，需要未來對設施和設備進行投資。

我們制定了災難恢復程序和業務連續性計劃，以應對大多數危機性質的事件，包括颶風和其他自然災害，以及用於恢復電子和其他形式的數據和信息的備份和異地地點。但是，如果我們無法全面實施災難恢復計劃，我們可能會出現數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、延遲提交所需的報告和合規性、未能充分支持外勤業務以及正常通信和操作程序中斷等問題，這些問題可能會對我們的財務狀況、運營業績以及行政和其他法律索賠的風險產生重大不利影響。

我們的公司辦公室位於加利福尼亞州，我們的大量餐廳位於加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州，這使我們對經濟、監管、天氣和其他風險因素特別敏感，在這些州更為普遍。

我們的公司辦公室位於加利福尼亞州，我們的大量餐廳集中在加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州。因此，我們特別容易受到這些州不利趨勢和經濟狀況的影響。我們餐廳所在的許多州和直轄市可能會出現嚴重的收入和預算短缺。此外，州和市級監管要求的變化，例如提高最低工資率、日程安排或其他地方沒有的勞動力限制、所得税、失業保險，以及我們經營或可能希望經營餐廳的其他税收、強制性醫療保險或帶薪休假，可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們認為，與大多數其他州相比，加利福尼亞州遭受地震、火災、水資源短缺、能源波動和其他自然和人為災害的風險更大。

與數據安全和技術相關的風險

我們嚴重依賴信息技術和相關的數據安全系統，包括信用卡處理以及我們的忠誠度和團隊成員參與計劃，這些系統（包括第三方運營的系統）的任何故障或中斷都可能對我們高效運營業務的能力產生不利影響。

我們在運營的各個方面都嚴重依賴電子信息系統，包括（但不限於）餐廳的銷售點交易處理；信用卡處理；餐廳廚房的有效運營；庫存和整體供應鏈的管理；現金收集；工資和其他義務的支付；以及包括我們的賓客忠誠度和團隊成員參與計劃在內的各種其他流程和程序。我們的高效能力

管理我們的業務在很大程度上取決於我們的內部信息系統以及我們與第三方簽訂合同的技術服務和系統的可靠性和容量。儘管我們和我們的第三方提供商制定了運營保障措施，但這些保障措施可能無法有效防止我們或第三方的任何系統或平臺無法有效運行和可用。由於停電、網絡攻擊、計算機和電信故障、計算機病毒、內部或外部安全漏洞、火災、地震、龍捲風和颶風等災難性事件和/或團隊成員的錯誤，我們的電子信息系統，包括我們的備份系統和第三方提供商的電子信息系統，可能會受到損壞或中斷。儘管我們已經並將繼續投資於技術安全計劃和災難恢復計劃，但這些措施無法完全使我們免受技術中斷的影響。如果我們所依賴的任何關鍵IT系統變得不可靠、不可用、受損或以其他方式出現故障，並且我們無法及時恢復，則我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營業績以及我們作為品牌或僱主的聲譽產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到網絡安全事件的不利影響，這些事件會導致未經授權訪問、盜竊、修改或銷燬存儲在我們的系統中或由第三方代表我們的機密信息，包括機密的業務、團隊成員或訪客數據。

網絡安全事件或其他未經授權的系統訪問可能會導致我們的運營中斷，關鍵數據、機密信息或知識產權的損壞或被盜。隨着對技術的依賴持續增長以及越來越多的業務活動轉移到網上，與任何網絡安全事件相關的風險都在增加。隨着對技術的依賴持續增長以及越來越多的業務活動轉移到網上，與任何網絡安全事件相關的風險都在增加。儘管我們和我們的第三方供應商已經實施了安全系統和基礎設施，以防止、檢測和/或降低未經授權訪問技術系統或平臺的風險，但無法保證這些措施會有效。任何涉及我們企業、客人或團隊成員機密信息的網絡安全或類似事件都可能導致負面宣傳、聲譽受損、收入損失、業務中斷、訴訟和監管行動。可能需要大量資本投資來糾正任何問題、侵權行為、挪用資金或其他第三方索賠。我們繼續在技術、第三方服務和人員方面進行大量投資，以開發和實施旨在預測網絡攻擊、防止或最大限度地減少信息技術系統泄露或數據丟失的系統和流程，但是這些安全措施無法保證我們將成功防止此類泄露或數據丟失。

與法規和法律程序相關的風險

聯邦、州和地方啤酒、酒類和餐飲服務法規及其任何違規行為都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們的經營必須遵守由美國財政部酒精和煙草税務與貿易局管理的與酒精飲料相關的聯邦法律和法規，以及我們餐廳所在或將要設立的州和市對酒精飲料的法律和許可要求。此外，每家餐廳都必須獲得地方當局的餐飲服務許可證。不遵守聯邦、州或地方法規可能會導致我們的許可證被吊銷，並迫使我們停止釀造或銷售酒精飲料，或兩者兼而有之，或停止在我們的餐廳供應食物。此外，州酒類法可能會阻止或阻礙我們的餐廳向某些市場擴張。某些州的酒類法禁止我們出售在餐廳釀造的啤酒。在獲得此類執照、許可證或批准方面的任何困難、延誤或失敗都可能延遲或阻止餐廳在特定地區的開業或增加相關成本。如果我們無法獲得或維持現有許可證，我們的訪客贊助、收入和經營業績可能會受到不利影響。或者，如果我們選擇在可用許可證數量有限的州開設餐廳，則新許可證的成本可能會很高。

釀造業務需要各種聯邦、州和地方的許可、許可證和批准。我們的餐廳和店內啤酒吧按照 “捆綁式房屋” 法律的例外情況運營，該法創建了酒類分銷的 “三級體系”。這些 “捆綁式房屋” 法律通常禁止啤酒生產商持有零售許可證，並禁止三級之間所有權和控制權的縱向整合。啤酒餐廳和啤酒吧在這些一般禁令的例外情況下運營。通常，我們的釀造餐廳被許可為零售商，在餐廳內釀造啤酒的特權有限，而且我們沒有與微型啤酒廠相同的特權。法律規定的其他限制可能會阻止我們在某些州同時經營釀造餐廳和非釀造餐廳。我們面臨着各州有關釀造餐廳的法規或對這些法規的解釋可能會發生變化的風險。由於州和聯邦的許可和許可要求多種多樣，存在一個或多個監管機構可能認定我們沒有遵守適用的許可或許可法規，或者沒有維持在其管轄範圍內開展業務所需的批准，這種風險很大。即使在頒發許可證之後，我們的業務仍可能受到對我們開展業務的任何司法管轄區的 “捆綁式房屋” 法律和 “三級酒類分銷體系” 要求的不同解釋。任何此類解釋變化都可能對我們目前的啤酒釀造模式產生不利影響，或

向該州的餐廳供應啤酒，或兩者兼而有之，還可能導致我們暫時或永久失去開展餐廳業務所需的執照、許可證和註冊，並對我們處以罰款和處罰。

根據聯邦、州和地方法律法規，酒精飲料的製造、分銷和銷售受到嚴格監管和徵税。與非酒精類飲料企業相比，我們的業務受到更嚴格的監管，聯邦、州和地方政府實體的税收也有所增加。不遵守適用的聯邦、州或地方法律法規可能會導致更高的税收、罰款、費用，以及許可證、執照或批准的暫停或撤銷。任何現有執照、許可證或批准的丟失或撤銷，和/或未能獲得任何所需的額外或新的許可證、許可證或批准，可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

各個司法管轄區經常提議增加對酒精飲料或某些類型的酒精飲料的聯邦和/或州消費税，以增加收入或阻止未成年飲酒者的購買。如果採用，這些措施可能會影響我們專有的精釀啤酒的部分或全部產品。如果聯邦或州消費税增加，我們可能不得不提高價格以維持我們目前的利潤率。更高的税收可能會減少對啤酒的總體需求，從而對我們啤酒的銷售產生負面影響。一些州也一直在審查調味麥芽飲料的州税收待遇，這可能會導致我們的成本增加和銷售下降。

遵守網絡安全、隱私和類似法律可能涉及鉅額成本，任何不遵守都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。

網絡安全漏洞還可能導致違反適用的隱私和其他法律，使我們面臨私人消費者、商業夥伴或證券訴訟以及政府的調查和訴訟，其中任何一項都可能導致我們面臨重大民事或刑事責任。此外，《加州隱私權法》（“CPRA”）規定了對數據泄露的私人訴訟權，並要求處理加利福尼亞州居民信息的公司向消費者重新披露其數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據並要求刪除個人信息（某些例外情況除外）。遵守CPRA和其他當前和未來的隱私、網絡安全及相關法律可能會涉及大量成本。如果我們未能正確應對我們或第三方信息技術系統的安全漏洞，或者未能正確迴應消費者根據CPRA或其他州通過的任何類似法律提出的請求，我們的聲譽和經營業績可能會受到不利影響。

我們受各種法律、政府法規和其他法律要求的約束，任何不遵守這些法律法規或任何新法律或法規的行為都可能對我們的運營產生重大不利影響。

我們的業務受大量聯邦、州和法律法規的約束，包括與以下內容相關的法律法規：

遵守這些法律法規，以及未來的新法律或這些施加額外要求的法律或法規的變化，可能會付出高昂的代價。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求可能會導致必要的許可證被吊銷、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。遵守這些法律法規可以增加我們參與訴訟或政府調查或訴訟的風險。

我們可能會成為法律訴訟的當事方，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務面臨團隊成員、客人、供應商、股東、政府機構或其他人通過私人訴訟、集體或集體訴訟、行政程序、監管行動或其他訴訟提起訴訟的風險。這些訴訟和訴訟可能涉及非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控，包括違反工資和工時以及就業歧視；對客人的歧視；食品安全問題，包括食品質量差、食源性疾病、食物篡改、食物污染，以及食用各種食品或高卡路里食物（包括肥胖）對健康造成的不利影響；其他人身傷害；違反 “戲劇商店” 法（為受害方提供針對供應酒精飲料的機構的追索權醉酒的一方，隨後對自己或第三方造成傷害；商標或專利侵權；違反聯邦證券法；或其他問題。訴訟，尤其是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。此類訴訟的原告可能要求追回鉅額或不確定的金額，而且與此類訴訟相關的潛在損失的規模可能在相當長的一段時間內仍不為人所知。為訴訟辯護的費用可能很大。還可能出現與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低顧客對我們品牌的接受度，無論指控是否有效，或者我們最終被認定負有責任。訴訟也可能以其他方式影響我們的運營。例如，有關非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控可能會對招聘和留住團隊成員產生不利影響。此外，工資和工時糾紛領域的一些與就業相關的索賠不屬於可保風險。根據我們的租約，我們還會受到房東的索賠和爭議，這可能會導致訴訟或租約可能終止或實際終止。任何性質的訴訟的辯護成本都可能很高，可能會對我們的聲譽和餐廳的聲譽產生不利影響，並可能轉移資金和管理層對我們運營的注意力，對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

一般風險因素

任何無法在未來以優惠條件獲得資本來源和/或籌集資金都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

無法保證額外融資將隨時可用，或以優惠條件提供，甚至根本無法保證。需要時無法獲得融資可能會對我們的增長和其他計劃以及我們的財務狀況產生不利影響。即使可用，額外的融資也可能涉及大量的現金支付義務、契約和財務比率，這限制了我們運營和發展業務的能力，並會導致我們產生額外的利息支出和融資成本。

我們普通股的市場價格可能會波動，我們的股東可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售股票。這些波動可能基於各種因素，包括：

此外，我們無法保證普通股的活躍交易市場將繼續下去，這可能會影響我們的股票價格和任何普通股投資的流動性。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

風險管理與策略

我們的管理層主要負責定義我們面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並管理我們的日常風險敞口。我們的信息使用經過強化、成熟的企業級技術在安全的環境中處理、傳輸和存儲，以保護我們的數據和物理計算資產。我們通過維護災難恢復計劃來防範業務中斷，其中包括將關鍵業務信息存儲在多個異地數據中心、在主機站點設施測試災難恢復計劃以及提供容錯設備、通信服務和公用設施。我們按照美國國家標準與技術研究所制定的標準，每年至少進行一次獨立的第三方網絡安全審計。我們還定期對我們的網絡、流程和系統進行第三方安全審查和測試。我們使用內部開發的專有軟件、基於雲的軟件即服務（“SaaS”）以及購買的軟件，以及經過驗證的非專有硬件。儘管我們認為我們的內部網絡安全政策、系統和程序是徹底的，但網絡安全事件的風險無法消除。遵守隱私和數據保護法可能會增加成本，如果我們不遵守或我們的系統受到損害，我們可能會受到政府執法行動、私人訴訟和負面宣傳。

我們維護強大的數據保護和網絡安全資源、技術和流程系統。除了進行年度風險評估和制定緩解計劃，全面審查和更新我們的網絡安全政策和程序外，我們還不斷評估新的和正在出現的風險以及不斷變化的法律和合規要求。我們還監控與業務合作伙伴的敏感信息相關的風險，並定期重新評估這些合作伙伴的風險。我們進行戰略投資以滿足這些風險和合規要求，以確保公司、訪客和團隊成員的數據安全，包括維護網絡隱私和安全保險政策。儘管我們購買了網絡責任保險，以便在發生數據泄露時提供一定程度的財務保護，但此類保險可能無法為我們承保與此類泄露相關的所有索賠或費用。我們全面的網絡安全計劃包括與第三方網絡安全合作伙伴簽訂的持續監控、警報和響應協議。我們每年為管理層和餐廳支持中心團隊成員進行持續的網絡安全意識培訓，併為具有特權訪問權限的用户提供專業培訓。此外，我們向所有處理訪客信用卡的團隊成員提供遵循支付卡行業 (PCI) 指南的年度信用卡處理培訓。

治理

審計委員會每季度收到來自我們首席信息官的數據保護和網絡安全報告，審計委員會與董事會全體成員共享這些報告。董事會的責任是通過了解我們的重大風險來監控我們的風險管理流程，並評估管理層是否有合理的控制措施來應對這些風險。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層的風險承受能力以及構成適當風險水平的組成部分。雖然全體董事會對風險監督負有總體責任，但董事會已將與某些風險相關的監督責任下放給了審計委員會。因此，審計委員會負責審查我們的風險評估和風險管理政策。因此，管理層定期向審計委員會報告風險管理情況，然後審計委員會向全體董事會報告委員會層面討論的事項。審計委員會和全體董事會關注我們面臨的重大風險，包括運營、技術和網絡安全、聲譽、市場、信用、流動性和法律風險，以評估管理層是否有合理的控制措施來應對這些風險。

我們的網絡安全風險管理和戰略流程由首席信息官和網絡安全與基礎設施總監領導。這些人共擁有40多年的專業經驗，在多個受監管的行業擔任各種漸進職務，包括制定網絡安全戰略、實施有效的信息和網絡安全計劃、管理信息安全基礎設施和運營、風險評估和緩解以及令人滿意地管理多個行業和監管合規環境。在擔任現任職務之前，兩人曾在其他大型上市組織任職，擔任網絡安全戰略和運營的首席管理者。

第 2 項。屬性

餐廳地點

截至2024年2月27日，我們在以下 30 個州共擁有和經營了 216 家餐廳：

我們現有的 216 家餐廳全部位於租賃物業上，內部平方英尺主要介於 7,000 到 8,500 平方英尺之間。我們的許多餐廳還設有室外露臺，可在天氣條件允許時使用。除了我們的餐廳外，我們還在德克薩斯州經營兩家啤酒吧。我們擁有這些啤酒吧的地下土地，以及毗鄰我們兩家經營餐廳的兩塊土地。

無法保證我們能夠在所有剩餘續訂選項到期後續訂即將到期的租約。我們的大多數餐廳租賃根據餐廳銷售額的百分比（如果該金額超過最低基本租金）和某些與入住相關的費用支付提供臨時租金。我們幾乎擁有餐廳的所有設備、傢俱和貿易設備。我們的餐廳支持中心位於加利福尼亞州亨廷頓海灘約57,000平方英尺的租賃空間內。我們的餐廳支持中心的租約將於 2030 年 7 月 31 日到期。

有關我們租賃物業的更多信息包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註6中。

第 3 項。法律訴訟

有關法律訴訟摘要，請參閲本10-K表年度報告第四部分第15項中的合併財務報表附註7。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BJRI”。截至2024年2月27日，我們有大約134名登記在冊的股東。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

股票表現圖

該公司已選擇使用標普600餐廳集團指數作為2023財年的同業集團。下圖比較了我們的普通股、標普600餐廳集團指數和標準普爾500指數的五年累計總股票表現。該圖假設在2018年12月31日有100美元投資於我們的普通股和每個指數，並且所有股息都進行了再投資。圖表中使用的測量點包括每個日曆年的最後一個交易日，該日曆日與我們各自財年的最後一天非常接近。以下所示的歷史股票表現並非意在也不代表未來的股票表現。

計算非關聯股票的總市值

為了計算本10-K表年度報告封面所列非關聯公司持有的普通股的總市值，我們假設所有已發行股票均由非關聯公司持有，我們的每位執行官、董事和5％或以上的股東持有的股份除外。對於5％或以上的股東，我們不將此類股東視為關聯公司，除非有事實和情況表明這些股東對我們公司行使任何控制權，或者除非他們持有我們已發行普通股的10％或以上，並且不是已就其所有權提交附表13G的合格機構投資者或被動投資者。這些假設不應被視為承認所有執行官、董事和5％或以上的股東實際上是我們公司的關聯公司，或者沒有其他人可以被視為我們公司的關聯公司。有關我們的高管、董事和主要股東持股的更多信息，以及有關我們的股票薪酬計劃的信息，已包含或以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分第12項。

基於股票的薪酬計劃信息

我們有股東批准的股票薪酬計劃，即股權激勵計劃（不時修訂，“計劃”），根據該計劃，我們可以向團隊成員、高級職員、董事和顧問發行普通股。根據該計劃，我們授予了激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票單位。下表提供了有關截至2024年1月2日行使獎勵時可能發行的普通股的信息（股票數量以千股為單位）：

股息政策和股票回購

我們目前不支付任何現金分紅。季度現金分紅已於 2020 年暫停，任何恢復分紅都將由董事會決定，恢復股息支付符合公司及其股東的最大利益。2023財年支付的唯一現金分紅與2020財年之前宣佈的股息有關，這些股息歸屬於我們的股票薪酬計劃。

自2014年啟動以來，截至2024年1月2日，我們已根據批准的股票回購計劃累計回購了價值約4.889億美元的股票。我們在2023財年回購了價值約1,100萬美元的股票。股票回購是通過公開市場購買執行的，未來的股票回購可以通過單獨談判的交易、加速股票回購和/或公開市場購買相結合的方式來完成。截至2024年1月2日，根據我們的股票回購計劃，我們的可用資金約為1,110萬美元。2024 年 2 月，我們董事會批准將股票回購計劃增加 5,000 萬美元。因此，根據我們授權的5.5億美元股票回購計劃，我們目前有大約6,110萬美元的可用資金。

下表列出了有關2023財年普通股回購的信息：

第 6 項。[保留]

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在幫助您瞭解我們的公司、我們的運營和我們當前的運營環境。為了瞭解影響我們業績的重要因素，應將MD&A與年度報告第二部分第8項——財務報表和補充數據中包含的合併財務報表和合並財務報表的相關附註一起閲讀。我們的 MD&A 包含以下部分：

概述

截至2024年2月27日，我們在30個州擁有並經營了216家餐廳，如本10-K表格中的第2項——物業-“餐廳地點” 中所述。我們的餐廳一年中每天都營業，感恩節和聖誕節除外。目前，我們所有的餐廳都提供外賣和送貨服務。此外，我們所有的餐廳都提供提前致電或在線等候名單、在線訂購堂食、客人接送或路邊送貨以及大型聚會預訂。

我們的菜單包括 BJ 屢獲殊榮的特色深盤披薩、我們專有的精釀啤酒和其他啤酒，以及各種開胃菜、主菜、意大利麪、三明治、特色沙拉和甜點，包括我們的 Pizookie® 甜點。我們專有的精釀啤酒是在我們的多個地點、德克薩斯州的啤酒吧和獨立的第三方啤酒廠使用我們的專有配方生產的。

2023 財年的財務亮點

與2022財年相比，2023財年值得注意的財務亮點包括：

增加股東價值的策略

我們的目標是通過以下方式增加折舊和攤銷前的調整後收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）、每股收益和投資資本回報率來增加股東價值：

關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標

我們在評估餐廳和評估業務時使用的關鍵衡量標準包括以下內容：

可比餐廳的銷售額。在計算可比餐廳銷售額時，我們會將一家餐廳開業18個月後的可比基數包括在內。該衡量標準強調了現有餐廳的表現，但不包括新餐廳開業和關閉的影響。2023財年的可比餐廳銷售額在52周內增長了3.7％。

餐廳層面的營業利潤率。這項非公認會計準則財務指標等於我們餐廳產生的收入，減去其直接運營成本，包括銷售成本、勞動力和福利以及入住和運營成本。該績效衡量標準主要包括餐廳級別經理可以直接控制的成本，不包括對開展公司業務至關重要的其他運營成本。與大多數競爭對手類似，我們使用餐廳水平的營業利潤率作為餐廳業績的補充衡量標準，並認為餐廳水平的營業利潤率對投資者很有用，因為它突顯了我們核心業務的趨勢，而在僅依賴公認會計準則財務指標時，投資者可能看不到這些趨勢。由於其他公司計算餐廳層面的營業利潤率可能與我們不同，因此我們的餐廳層面營業利潤率計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。2023、2022和2021財年的運營收入（虧損）與餐廳層面營業利潤率的對賬情況如下：

調整後的息税折舊攤銷前利潤該非公認會計準則財務指標代表經某些支出調整後的淨收益（虧損）總額，以及下文對賬中詳述的收益/虧損。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為我們經營業績的補充衡量標準，並認為該指標對投資者很有用，因為它突顯了現金流和業務運營趨勢，而在僅依賴公認會計準則財務指標時，投資者可能看不到這些趨勢。由於其他公司的計算該指標可能與我們不同，因此我們的調整後息税折舊攤銷前利潤計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。2023、2022和2021財年的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：

每週平均銷售額。我們計算每家餐廳的平均每週收入，以瞭解和管理業務趨勢和預期。我們在2023財年、2022年和2021財年的每週平均銷售額分別約為11.8萬美元、11.3萬美元和99,000美元。

已知或預期的趨勢

銷售增長。儘管我們的大多數老牌餐廳在需求高峯期接近滿負荷運營，但我們將繼續專注於提高銷售額、對賓客流量產生積極影響以及提高平均支票和每週平均銷售額的方法。我們將繼續專注於銷售建設計劃，以提高賓客忠誠度，增加賓客訪問頻率，進一步建立我們的場外銷售渠道，更好地優化菜單銷售組合，並開發其他增量機會讓客人使用BJ's。我們認為，所有這些努力加上新餐廳的開業為每週平均銷售額和可比餐廳銷售額提供了巨大的增長機會和上行空間。

餐廳開業與我們更成熟、更成熟的餐廳相比，新開的餐廳通常會出現效率低下的情況，其表現形式是銷售成本、勞動力成本以及直接運營和入住成本在開業後的幾個月內有所增加。因此，新餐廳開業的數量和時間已經並將繼續對餐廳的開業支出、銷售成本、勞動力、佔用和運營費用產生影響。此外，由於最初的消費者意識水平低下，以及在這些市場開設更多餐廳之前缺乏供應鏈和其他運營成本槓桿作用，新市場的餐廳開業可能會在幾個月甚至更長的時間內出現更大的效率低下，這是由於初始銷售量下降造成的。

通貨膨脹的影響。通貨膨脹對我們的運營、新餐廳建設和相應的投資資本回報率產生了影響。儘管我們通過逐步提高菜單價格，再加上更有效的採購方式、生產率的提高和更大的規模經濟，得以部分抵消通貨膨脹和關鍵運營投入成本的其他變化，但無法保證我們將來能夠繼續這樣做。通貨膨脹率的上升可能會對美國和全球經濟產生嚴重影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，影響消費者在家外購買食物的全權支出的宏觀經濟條件可能會使菜單價格的進一步上漲變得輕率。我們能否繼續抵消通貨膨脹的影響將決定通貨膨脹在多大程度上（如果有的話）會影響我們未來餐廳的盈利能力。

會計條款和特徵

收入。我們的收入包括餐廳的食品和飲料銷售，包括外賣、送貨和餐飲銷售。餐廳銷售收入在提交付款時予以確認。使用信用卡支付的金額將記錄在賬户和其他應收賬款中，直到從信用卡處理機構收取款項。我們出售沒有到期日的禮品卡，並且我們不會從未付的禮品卡餘額中扣除非使用費。禮品卡的銷售被記作負債，並在我們的餐廳兑換時被確認為收入。根據歷史兑換率，我們的部分禮品卡銷售額預計不會被兑換，將被視為禮品卡 “損壞”。除非有法律義務將未兑換的禮品卡匯給政府當局，否則預計的禮品卡損壞將記錄為收入，並根據我們的歷史兑換模式按比例確認。

賓客忠誠度計劃。我們的計劃使參與者能夠通過符合條件的購買獲得積分，這些積分可以在將來兑換食品和飲料。我們在相對獨立的銷售價格基礎上，在交付的商品和將要交付的未來商品之間分配交易價格，並將分配給積分的收入推遲到這些積分兑換完畢之後。

可比的銷售額和訪客流量。我們所有的餐廳均為公司所有。在計算可比餐廳銷售額時，我們會將一家餐廳開業18個月後的可比基數包括在內。我們餐廳的訪客流量是根據客人支票數量估算的。

銷售成本。銷售成本由食品和飲料成本組成，包括生產和分銷我們專有的精釀啤酒、蘇打水和蘋果酒的成本。銷售成本的組成部分是可變的，通常會隨着銷量直接波動，但也可能受到大宗商品價格變動、銷售組合向成本更高的蛋白質或其他更高成本商品的轉移或不同水平的促銷活動的影響。

勞動和福利。勞動力和福利成本包括直接的小時工資和管理工資、獎金、工資税、附帶福利和股票薪酬，以及與餐廳級別團隊成員直接相關的員工薪酬支出。

佔用和運營。入住和運營費用包括餐廳用品、信用卡費用、第三方送貨公司佣金、營銷成本、固定租金、百分比租金、公共區域維護費用、水電費、房地產税、維修和維護以及其他相關的餐廳成本。在 2021 財年，入住和運營費用還包括 COVID-19 相關費用，例如臨時露臺和安全相關物品。

一般和行政。一般和管理費用包括我們公司管理職能的成本，這些職能支持現有運營並提供基礎設施以促進我們未來的發展。該類別的組成部分包括企業管理、現場監督和公司小時工資及相關的團隊成員福利（包括股票薪酬支出和現金激勵薪酬）、差旅和搬遷成本、信息系統、招聘和培訓新餐廳管理團隊成員的成本、公司租金、某些品牌營銷相關費用以及法律和諮詢費用。

折舊和攤銷。折舊和攤銷主要包括餐廳和釀造設備資本支出的折舊以及租賃權益的改善。

餐廳開業。餐廳開業費用在發生時記作支出，包括為每家新餐廳招聘和培訓初始每小時員工的費用、差旅費、培訓中使用的食物和用品的費用、盛大開業促銷費用、運營用品的初始庫存成本以及與開設餐廳相關的其他直接成本，包括施工期間的租金和餐廳內培訓期間的租金。

操作結果

下表列出了所述年度的合併運營報表，包括美元和佔總收入的百分比。提出的所有財政年度均包括52周，2022財年除外，該財年包括53周。由於四捨五入，低於以下的百分比可能不一致。

截至2024年1月2日（2023財年）為52周，而截至2023年1月3日的53周（2022財年）

收入。總收入在2023財年增長了4,930萬美元，達到13.3億美元，增長了3.8％，而2022財年為12.8億美元。收入的增長主要包括可比餐廳銷售額增長3.7％，即4510萬美元，以及尚未進入我們可比餐廳銷售基礎的新餐廳的銷售額增長4,250萬美元。收入增長主要被與2022財年第53周導致的週數輪班相關的2,080萬美元減少以及與關閉餐廳相關的1,110萬美元減少所抵消。可比餐廳銷售額的增長是由於菜單價格的上漲以及組合的變化，平均支票增長了約6.5％，但被賓客流量下降約2.8％所抵消。

銷售成本。銷售成本在2023財年下降了310萬美元，至3.466億美元，下降了0.9％，而2022財年的銷售成本為3.496億美元。這一下降主要是由於2022財年第53周的影響，以及自2022財年以來關閉了五家餐廳，但被我們在2023財年開業的五家新餐廳的銷售成本所抵消。銷售成本佔收入的百分比從上一財年的27.2％降至2023財年的26.0％。下降的主要原因是通貨膨脹對食品成本的壓力有所緩解，以及菜單價格上漲帶來的收入增加以及我們的成本節約計劃的影響。

勞動和福利。2022財年，我們餐廳的勞動力和福利成本增加了790萬美元，達到4.913億美元，增長了1.6％，而2022財年為4.834億美元。這主要是由於130萬美元與小時勞動力的增加有關，460萬美元與更高的管理勞動力和激勵性薪酬有關，以及與我們在2023財年開業的五家新餐廳相關的額外勞動力。勞動力和福利成本佔收入的百分比從上一財年的37.6％降至2023財年的36.9％。下降的主要原因是我們能夠利用某些固定成本來獲得更高的收入基礎，提高勞動效率，提高團隊成員留存率，以及我們的成本節約計劃的有效性。2023年和2022財年的勞動力和福利中分別包括約260萬美元和290萬美元，佔收入的0.2％，這些費用與根據我們的黃金標準股票所有權計劃向某些餐廳管理團隊成員發放的股權獎勵有關。

佔用和運營。2023財年的入住率和運營費用增加了1140萬美元，達到3.176億美元，增長了3.7％，而2022財年為3.061億美元。這主要是由於與租金相關的支出增加了350萬美元，與餐廳設施支出相關的230萬美元，與第三方配送公司的費用和支出增加了310萬美元，公用事業增加了60萬美元，營銷支出增加了210萬美元，商業信用卡費用增加了180萬美元，但被供應減少的210萬美元所抵消。2023財年和上一財年的佔用率和運營費用佔收入的百分比穩定在23.8％。

一般和行政。2023財年的一般和管理費用增加了880萬美元，達到8,210萬美元，增長了12.0％，而2022財年為7,330萬美元。這主要是由於人事成本增加了740萬美元，其中包括與我們的遞延薪酬負債相關的300萬美元和與激勵性薪酬相關的210萬美元，公司費用增加了170萬美元，法律費用增加了130萬美元，被租金相關費用40萬美元、辦公費用50萬美元、招聘相關費用40萬美元和外部服務40萬美元減少所抵消。在2023年和2022財年的一般和管理成本中，股票薪酬支出分別約為830萬美元和720萬美元，佔收入的0.6％。總務和管理費用佔收入的百分比從上一財年的5.7％增加到2023財年的6.2％。這一增長主要與我們的遞延薪酬負債和激勵性薪酬的增加有關。

折舊和攤銷。折舊和攤銷額在2023財年增加了60萬美元，達到7,100萬美元，增長了0.9％，而2022財年的折舊和攤銷額為7,040萬美元。折舊和攤銷額的增加與我們在2023財年開業的餐廳有關。這一增長被與上一年度減值和處置費用相關的折舊和攤銷的減少所抵消，包括2023財年關閉五家餐廳的賬面價值減值和減少。折舊和攤銷佔收入的百分比從上一財年的5.5％降至2023財年的5.3％。這一下降主要是由於收入基礎的增加。

餐廳開業。餐廳開業支出在2023財年下降了80萬美元，至280萬美元，下降了22.9％，而2022財年為360萬美元。這一下降主要是由於2023財年減少了一家餐廳的開業，再加上我們的開業時間安排。

處置損失和資產減值，淨額2023財年的淨資產處置和減值虧損為810萬美元，而2022財年為620萬美元。在2023財年，這些成本主要與資產處置以及保持餐廳最新狀態的舉措有關，包括我們的餐廳改造計劃、拆除疫情期間在餐廳安裝的玻璃隔板，以及關閉五家表現不佳的餐廳。在2022財年，這些成本主要涉及與八家餐廳相關的長期資產賬面價值的減值和減少，以及資產處置以及保持餐廳最新狀態的舉措，但被處置內部開發軟件的490萬美元收益所抵消。

租賃交易收益，淨額2022財年的租賃交易淨收益為330萬美元，這與出售我們一家餐廳下方的土地有關。

利息支出，淨額淨利息支出在2023財年增加了200萬美元，達到490萬美元，而2022財年為290萬美元。這一增長主要是由於我們的加權平均利率同比上升，以及平均未償債務餘額的增加。

其他收入，淨額2023財年的其他淨收入為130萬美元，這與我們的遞延薪酬計劃下某些人壽保險保單的現金退保價值相關的收益有關。

所得税優惠。我們2023財年的有效所得税税率反映了94.7％的税收優惠，而2022財年的税收優惠為149.1％。2023年和2022財年的有效税率優惠與法定税率不同，這主要是由於《聯邦保險繳款法》（“FICA”）的税費抵免。

截至2023年1月3日（2022財年）為53周，而截至2021年12月28日的52周（2021財年）

有關2022財年與2021財年相比的經營業績和財務狀況變化的討論，請參閲第二部分第7項。管理層在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表中對財務狀況和經營業績的討論和分析。

流動性和資本資源

下表彙總了所示期間的關鍵流動性指標（千美元金額）：

我們的資本需求是由我們的基本財務目標驅動的，即通過平衡的方法來提高股東的總回報率，包括新的餐廳擴張計劃、對現有餐廳的改善和舉措，以及通過股票回購計劃向股東返還資本。此外，我們希望保持靈活的資產負債表，以提供必要的財務資源，以管理在餐飲業成熟領域開展業務的風險和不確定性。為了實現這些目標，我們將運營現金流、融資債務、房東補貼和股票期權行使收益相結合。

根據目前的業務，我們認為，我們目前的現金和現金等價物，加上信貸協議下的運營和可用性產生的現金，將足以滿足我們至少未來十二個月的資本支出和營運資金需求。我們未來的經營業績將取決於未來的經濟狀況以及金融、業務和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

與許多連鎖餐廳類似，我們通常使用餐廳所在地的運營租賃安排（主要是地面租賃）。我們認為，我們的經營租賃安排以財務高效的方式為我們的資本結構提供了適當的槓桿作用。但是，我們不僅限於使用租賃安排作為開設新餐廳的唯一方法，並且不時地為新餐廳購買標的土地。根據運營租賃安排，我們通常將餐廳場所的租賃期限為10至20年。我們的租金結構因租賃而異，但通常規定根據銷售額支付最低租金和或有租金（百分比），以及與租賃相關的其他費用（例如，我們按比例分攤的公共區域維護、財產税和保險費用）。我們的許多租賃安排都包括獲得租户改善補貼的機會，以部分抵消開發和開設相關餐廳的成本。通常，房東從提高的最低租金中收回此類補貼的費用。我們無法保證每個項目都能獲得此類津貼。如果這是確保理想場地的唯一途徑，我們也可能會不時決定為新餐廳購買底層土地。目前，我們擁有德克薩斯州啤酒吧的地下土地。我們還擁有與兩家餐廳相鄰的地塊。擁有大量作為我們餐廳基礎的地塊並不是我們目前的戰略。因此，在許多情況下，我們隨後簽訂了先前購買的地塊的售後回租安排。我們為某些與場地相關的工程、建築物、租賃權益改善、傢俱、固定裝置和設備支付現金，以建造我們的租賃和自有場所。我們幾乎擁有餐廳的所有設備、傢俱和貿易設備，目前計劃在將來這樣做。

現金流

下表列出了所述年份我們來自運營、投資和融資活動的現金流（以千美元計）：

運營現金流

2023財年，經營活動提供的淨現金為1.058億美元，與2022財年的5,110萬美元相比增加了5,470萬美元。與上年相比的增長主要是由於淨收入的增加，以及應計費用的支付時間。

投資現金流

2023財年用於投資活動的淨現金為9,890萬美元，與2022財年的7190萬美元相比增加了2,700萬美元。與去年相比的增長主要是由於餐廳改造活動的增加，但被新餐廳開業的時間所抵消。

下表提供了所述年份的資本支出的組成部分（以千美元計）：

在 2023 財年，我們開設了五家新餐廳，關閉了五家餐廳。我們目前計劃在2024財年開設三家新餐廳，並且我們已經簽署了2024年所有新餐廳的租約、土地購買協議或意向書。

我們目前預計，2024財年的總資本支出約為7,000萬至7500萬美元。該估算包括開設新餐廳和改造現有場所的成本，不包括租户改善補貼的預期收益。我們預計將使用當前的手頭現金餘額、運營現金流和信貸額度為淨資本支出提供資金。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括擴張步伐、零售物業開發市場狀況、建築成本、為新餐廳選擇的具體用地的性質以及與房東協商的特定租賃和相關租户改善補貼（如果有）的性質。

為現金流融資

2023財年用於融資活動的淨現金為270萬美元，與2022財年提供的710萬美元相比，使用的現金增加了990萬美元。這一增長主要是由於普通股回購的增加。

合同義務和承諾

我們認為我們有足夠的流動性來為我們的運營提供資金並履行我們的短期和長期債務。下表彙總了截至2024年1月2日我們在現有合同義務下的未來預計現金支付額，包括按期間到期的預計現金付款（以千計）。

資產負債表外安排

我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係產生關係的交易，例如通常被稱為結構性融資或可變利益實體（“VIE”）的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍有限的目的而設立的。截至2024年1月2日，我們未參與任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策和估計

第四部分第15項的合併財務報表附註1對我們的重要會計政策進行了更全面的描述。對這些政策適用情況的判斷或不確定性可能導致在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額存在重大差異。我們認為，以下政策對於理解編制合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會評估長期資產的潛在減值。通常在餐廳層面對資產進行減值審查，包括財產和設備以及租賃使用權資產；或按最低水平進行減值審查，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產的現金流。考慮的因素包括但不限於餐廳相對於歷史或預期的未來經營業績表現嚴重不佳；資產使用方式或整體業務戰略的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；或者我們預計在先前估計的使用壽命結束之前處置長期資產。這些因素的任何不利變化都可能對這些資產的可收回性產生重大影響，並可能對我們的合併財務報表產生重大影響。

自保責任

我們的估算責任基於第三方精算師提供的信息，以及我們對許多假設和因素的判斷，包括索賠的頻率和嚴重程度、我們的損失發展因素、損失成本、歷史、案件管轄權、相關立法以及我們的索賠和解慣例。由於當事方尚未提出此類索賠，因此需要作出重大判斷來估算已發生但尚未向我們報告的索賠（“IBNR索賠”）。如果索賠數量比估計數多，或者醫療費用增加超過預期，則應計費用可能不足，額外支出可能會入賬。

新的會計準則

不適用。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

以下關於市場風險的討論包含 “前瞻性” 陳述。根據金融和大宗商品市場的總體情況，實際結果可能與以下討論有重大差異。

利率風險

我們的信貸額度為我們提供了總額為2.15億美元的循環貸款承諾。截至2024年1月2日，未償還的利息為6,800萬美元，利率為浮動利率。我們使用信貸額度主要用於支持我們的自保計劃所需的信用證，為我們已宣佈的股票回購計劃提供部分資金，以及根據需要滿足營運資金和建築需求。通過信貸額度下債務的利率波動，我們面臨利率風險。根據我們目前的未清餘額，假設信貸額度下的利率變動1％將對我們的淨收入產生約50萬美元的年度影響。

食品和大宗商品價格風險

我們根據與供應商確定的市場價格購買食品、用品和其他商品用於我們的業務。我們的業務依賴於這些物品的頻繁和持續交付。由於惡劣天氣、自然災害、勞工問題或其他運營中斷或其他我們無法控制的情況，例如對供應商、分銷商或運輸提供商的網絡漏洞或勒索軟件攻擊，我們可能會遇到短缺、延誤或中斷。此外，由於我們無法控制的市場供需因素，無論是否簽約，我們購買的許多大宗商品都可能受到波動的影響。成本也可能因政府監管而波動。為了部分地管理這種風險，我們嘗試為我們的某些大宗商品需求籤訂固定價格購買承諾，期限通常長達一年。但是，我們可能無法為某些大宗商品簽訂固定價格合約，或者我們可能選擇不為某些大宗商品簽訂固定價格合同。我們認為，我們幾乎所有的食物和供應都可從多種來源獲得，這有助於分散我們的整體大宗商品成本風險。我們還認為，我們有一定的靈活性和能力來提高某些菜單價格，或改變所提供或推廣的某些菜單項目，以應對食品價格的上漲。我們的一些商品購買安排可能包含合同特徵，通過設定特定的價格下限或上限來限制支付的價格。我們不使用金融工具對衝商品價格，因為我們與供應商的購買安排，只要我們能夠達成此類安排，就有助於控制我們支付的最終成本。

第 8 項。財務報表和補充數據

請參閲本10-K表年度報告的F-1頁開頭的合併財務報表和其他數據。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15條和第15d-15條，截至本報告所涉期末，我們評估了披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，自2024年1月2日起，我們的披露控制和程序旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席酌情為財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在第四財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制——綜合框架（2013年框架）（“COSO”），對截至2024年1月2日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年1月2日起生效。

獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已獨立評估了我們對財務報告內部控制的有效性，其報告載於此。

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會
BJ's Restaurants, Inc.：

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，我們對BJ's Restaurants, Inc.和子公司（以下簡稱 “公司”）截至2024年1月2日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，截至2024年1月2日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2024年1月2日和2023年1月3日的合併資產負債表、截至2024年1月2日的三年期中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為合併財務報表）以及我們2月27日的報告，2024對這些合併財務報表表達了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
 

//畢馬威會計師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2024年2月27日

控制有效性的固有侷限性

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制措施或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能確保發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得不足。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

沒有。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

我們通過了《誠信、道德和行為準則》（以下簡稱 “準則”），以促進我們的業務、專業和個人關係中的誠實和道德行為。該守則涵蓋所有高管，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官、董事和其他團隊成員。我們的《誠信、道德和行為準則》副本可在我們的網站 https://investors.bjsrestaurants.com 的 “公司治理” 下查閲。我們打算在本網站發佈對我們守則的任何修訂或豁免。

有關我們執行官的信息包含在本10-K表年度報告的第一部分第1項中。本項目要求的其他信息參照年度股東大會委託書中包含的信息，特此納入本項目要求的其他信息，我們預計將在截至2024年1月2日的年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

項目 11。高管薪酬

本項目所要求的信息參考了與年度股東大會有關的委託書中包含的信息，我們預計將在截至2024年1月2日的年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

本項目所要求的信息參考了與年度股東大會有關的委託書中包含的信息，我們預計將在截至2024年1月2日的年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

本項目所要求的信息參考了與年度股東大會有關的委託書中包含的信息，我們預計將在截至2024年1月2日的年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

有關我們的股權薪酬計劃的某些信息，請參閲第二部分第5項—— “註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券——股票薪酬計劃信息”。

項目 14。主要會計費用和服務

本項目所要求的信息參考了與年度股東大會有關的委託書中包含的信息，我們預計將在截至2024年1月2日的年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

第四部分

第 15 項。證物和財務報表附表

(a) (1) 合併財務報表

以下文件包含在本10-K表年度報告的第二部分第8項中：

獨立註冊會計師事務所的報告

2024 年 1 月 2 日和 2023 年 1 月 3 日的合併資產負債表

截至2024年1月2日的三個財政年度的合併運營報表

截至2024年1月2日的三個財政年度的股東權益合併報表

截至2024年1月2日的三個財政年度的合併現金流量表

合併財務報表附註

所有附表均被省略，因為它們不適用，或者所需信息顯示在合併財務報表或其附註中。

* 董事或執行官有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表我們簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告。

BJ'S RESTAURANTS, INC.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會
BJ's Restaurants, Inc.：

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2024年1月2日和2023年1月3日的BJ's Restaurants, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2024年1月2日的三年期中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年1月2日和2023年1月3日的財務狀況，以及截至2024年1月2日的三年期內每年的經營業績和現金流量。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，對公司截至2024年1月2日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2024年2月27日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

對長期資產進行減值評估

正如合併財務報表附註1所述，每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司都會評估長期資產的潛在減值。考慮的因素包括但不限於餐廳相對於歷史或預期的未來經營業績表現嚴重不佳、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、行業或經濟的重大負面趨勢，以及公司預計在先前估計的使用壽命結束之前處置長期資產。截至2024年1月2日，不動產和設備、淨資產和經營租賃資產餘額分別為5.252億美元和3.501億美元。

我們將對長期資產減值的潛在指標的評估確定為一項關鍵的審計事項。審計師需要主觀判斷來評估公司對以下是否有任何潛在減值指標的評估：（1）與表現不佳的餐廳歷史和預計未來經營業績相關的餐廳層面現金流業績；2）資產使用方式或整體業務戰略的重大變化；3）重大負面行業或經濟趨勢對餐廳層面業績的影響。

 

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司長期資產減值流程相關的某些內部控制措施的設計並測試了其運營有效性，包括與識別和評估潛在減值指標相關的控制措施。我們通過以下方式評估了公司對潛在減值指標的識別和評估：

//畢馬威會計師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年2月27日

BJ'S RESTAURANTS, INC.

合併資產負債表

（以千計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

BJ'S RESTAURANTS, INC.

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）