(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

埃利奧特 H.盧茨克先生
Daviden Hutcher & Citron LLP
第三大道605號，34^這是地板
紐約，NY 10158
電話：（646）428-3210
傳真：（212）286-1884

擬議向公眾銷售的大約開始日期：本註冊聲明生效日期後不時。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售或接受購買這些證券的要約，招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及出售股東(“出售股東”) 出售大西洋國際公司(F/k/a SeqLL Inc.)最多13,711,743股普通股普通股，面值0.00001美元(“股份”)。(“公司”、“大西洋”或“我們”)向出售股東發出：(A)根據經公司、SeqLL Merger LLC、大西洋收購公司、大西洋合併有限責任公司、Lyneer Investments及IDC Technologies Inc.(“合併協議”)修訂的於2024年6月4日修訂及重新簽署的協議及重組計劃(“合併協議”)；(B)有關他們在大西洋收購公司(AIC)的投資。出售股東(C)4,704,098股將為根據和解要約(定義見下文)可獲發行股份的本公司舊有股東託管持有。

出售股東可不時以公開或非公開交易或兩者兼而有之的方式發售及出售本招股説明書所提供的普通股。這些出售可按固定價格、按出售時的市價、按與當時的市價有關的價格或按協商價格進行。出售股東可向承銷商、經紀自營商或代理人出售股票，或通過承銷商、經紀交易商或代理人獲得補償，補償形式為：出售股東、股份購買者或兩者兼而有之。任何參與的經紀自營商和任何作為經紀自營商附屬公司的出售股東可被視為《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”，給予任何此類經紀自營商或經紀自營商附屬公司的任何佣金或折扣可被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。出售股份的股東已通知我們，他們並無直接或間接與任何人士就分配其普通股達成任何協議或諒解。另請參閲 “配送計劃”請參閲第77頁，瞭解更多信息。

我們不會根據本招股説明書出售任何證券，也不會收到出售股東出售股份的任何收益。

我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的粉紅公開市場層報價。(the“OTC Pink”）符號“ATLN”下。 2024年7月1日，本招股説明書日期之前，OTC Pink普通股的最後一次報告售價為5.99美元。

投資我們的股票涉及風險。您應仔細審查第4頁“風險因素”標題下和通過引用納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書、通過引用在此或其中合併或視為合併的文件，以及由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書和我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中通過引用包含或併入的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定本招股説明書、通過引用併入本文的文檔以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件，以及我們授權在全文中使用的任何免費撰寫的招股説明書。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售股票，並正在尋求購買此類股票的要約。在某些司法管轄區內或在該等司法管轄區內向某些人士分發本招股説明書及發行股份，可能受法律限制。擁有本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己並遵守與發行股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成、也不得在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約中使用，在任何司法管轄區，此人提出此類要約或要約是違法的。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被認為是準確反映當前事態的。

您不應將本招股説明書或隨附的註冊説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書提供的股份的法律、税務、商業、財務和相關建議。如果本招股説明書和隨附的註冊説明書對招股説明的描述不同，您應依賴本招股説明書中包含的信息。

除本招股説明書中另有説明或上下文另有要求外，所有對“我們”、“本公司”和“大西洋”(f/k/a SeqLL Inc.)的引用。請參考大西洋國際公司及其子公司。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並不是為了、也不暗示與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-1表格中註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在下文提到的美國證券交易委員會公共資料室免費查閲註冊聲明副本，包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室免費閲讀和複製我們提交的文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F，1580室。您可以通過致函美國證券交易委員會並支付複印費來索要這些文檔的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址是http://www.sec.gov.

我們通過引用在本招股説明書中併入了我們可能在完成或終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件(不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及與該等項目相關的證物)，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息。就本招股説明書而言，以前通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本文的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書的任何和信息的副本。

您可以要求獲得這些文件的副本，我們將免費向您提供，請通過以下方式聯繫我們：

招股説明書摘要

以下摘要由更詳細的信息和財務報表及其相關附註在本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書而全文保留，並應與之一併閲讀。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素以及本招股説明書中包含或引用的財務報表和相關説明。

在本招股説明書中，除非另有説明，術語“本公司”、“大西洋”、“我們”、“我們”和“我們”是指大西洋國際公司。

概述

2024年6月18日(“截止日期”)，大西洋國際公司(以下簡稱“大西洋”或“公司”，前身為SeqLL Inc.)完成了對Lyneer Investments LLC及其運營子公司的收購，包括Lyneer Staffing Solutions， LLC(統稱為Lyneer)。Lyneer是一家全國性戰略外包服務和勞動力解決方案公司，為商業、專業、金融、直接安置和託管服務提供商垂直市場提供服務。Lyneer是一家擁有28年曆史的公司，2023年創造了超過4億美元的收入，調整後的EBITDA為540萬美元。根據合併條款，該公司將其公司名稱從SeqLL Inc.改為大西洋國際公司，並將其交易代碼改為ATLN。

企業信息

我們於2014年4月1日在特拉華州註冊成立，名稱為SeqLL Inc.。我們歷史上是一家商業階段的生命科學儀器和研究服務公司，致力於多個“Omics”領域的科學資產和新型知識產權的開發。根據日期為2024年6月4日的經修訂及重訂的協議及重組計劃(“合併協議”)的條款及條件，我們目前的所有業務已出售給SeqLL Omics，這是一家由我們的前僱員及管理層擁有的新公司，我們現在的業務是Lyneer的業務。我們的公司總部已遷至新澤西州恩格爾伍德懸崖2230號西爾萬大道270號，郵編：07632。我們在該地址的主要電話號碼是(201)899-4470，我們的網站地址是Www.atlantic-international.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

在2023年8月30日，我們修改了修訂和重述的公司註冊證書，對我們的普通股實行40股一股的反向股票拆分，並將我們的普通股授權股份從80,000,000股增加到300,000,000股。

2024年6月13日，為籌備下文所述的合併，本公司將其名稱從SeqLL Inc.更名為大西洋國際公司。

於2024年6月4日，本公司與特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司SeqLL Merge LLC(“買方附屬公司”)、特拉華州附屬公司“大西洋”的大西洋收購公司、特拉華州的有限責任公司大西洋合併有限責任公司及大西洋的控股附屬公司(“大西洋合併附屬公司”)、特拉華州的Lyneer Investments，LLC(特拉華州的有限責任公司)(“Lyneer”)及加州的IDC Technologies公司(“IDC”)訂立合併協議，據此(I)大西洋附屬公司與Lyneer合併並併入Lyneer，在Lyneer繼續作為尚存實體及(Ii)買方與Lyneer合併並併入Lyneer的情況下，Lyneer繼續作為尚存實體及作為本公司的全資附屬公司，統稱為合併。

合併的對價是向當時Lyneer的現任所有者IDC Technologies Inc.(“IDC”)發行：(A)本金為35,000,000美元的可轉換本票，於2024年9月30日或之前到期；(B)25,423,729股公司普通股，市值為每股2.36美元，或總計60,000,000美元。大西洋收購公司的股東獲得了總計18,220,339股公司普通股，每股市值2.36美元，或總計43,000,000美元(“大西洋對價”)。如果大西洋的普通股沒有直接或間接地通過反向合併或其他方式上市，或者另一個IDC合理接受的機會主義替代方案沒有得到大西洋公司的書面批准，則在2024年9月30日或之前， IDC將額外發行1,000萬美元的大西洋普通股，價值按當時ATLN普通股的當前價格計算。

此外，合併完成後：

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公司託管了至多4,704,098股普通股，這些普通股可能於2023年9月26日發行給公司登記在冊的股東，作為和解要約(“和解要約”)的一部分，和解要約將於合併完成後90天內開始，以了結因未能申報和支付先前宣佈的某些現金和普通股股息而提出的任何索賠。這些股票將在此註冊聲明中註冊。見“出售股東””.

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董事董事局主席加塔尼、副董事長羅伯特·機械師、傑弗裏·賈吉德、傑弗裏·庫爾茨和David·索利明加入董事會，加入David·普法弗的行列；

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新董事會選舉了首席執行官傑弗裏·賈吉德，首席運營官兼首席財務官克里斯托弗·布羅德里克，以及總法律顧問兼祕書邁克爾·特諾爾；

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董事會批准了傑弗裏·賈吉德、克里斯托弗·布羅德里克、邁克爾·泰諾、託德·麥克納爾蒂擔任Lyneer人員配備解決方案的首席執行官和詹姆斯·雷凡尼擔任Lyneer人員配備解決方案的首席財務官的僱傭協議，以及Robert Machinist的諮詢協議；

以上對合並協議及相關最終文件的描述僅為摘要，並不聲稱完整，僅參考協議的全部範圍進行了限定，這些協議要麼作為證物附在本協議後面，要麼通過引用併入到此前提交給美國證券交易委員會的文件中。

供品

發行的普通股：		13,711,743股正在登記轉售出售股東。根據合併協議，吾等向出售股東發行合共9,007,645股股份。該等股份並非根據證券法登記，並根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載豁免而獲豁免登記，但不涉及任何公開發售。另外 4,704,098股為本公司的遺留股東託管，根據和解要約 (定義於此)可獲發行股份。

發行前已發行的普通股(1)：		截至2024年7月1日，我們有48,728,813股已發行和流通股。

股本：		我們的法定股本為300,000,000股普通股，面值$每股0.00001美元。

		有關我們普通股的更多信息，您應仔細閲讀下面標題為“T的描述他和別人分享。”

收益的使用：		我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

風險因素：		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第4頁開始，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場交易代碼：		我們的普通股在場外交易市場交易，代碼為“ATLN”。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息，包括Lyneer的財務報表、財務報表附註和“管理層對Lyneer財務狀況和運營結果的討論和分析”一節。與合併相關的風險因素是與合併以及Lyneer與我們公司的整合直接相關的風險，達到目前已知的程度。以下風險還包括前瞻性陳述，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。本招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們將遇到的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。發生以下任何風險都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。因此，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本公司董事會從其獨立財務顧問處獲得的公平意見不會反映後續的變化。

關於合併，SeqLL董事會的獨立財務顧問McKim&Company LLC於2023年5月22日向董事會提交了一份意見，大意是截至2023年5月22日，基於並受制於意見中所述的各種考慮因素，從財務角度來看，我們根據合併協議支付的合併對價對我們的股東是公平的。本意見並不反映意見發表之日後可能發生或事實上已經發生的變化，包括 Lyneer的運營、財務狀況和前景的變化、我們普通股市場價格的變化、一般市場或經濟狀況的變化，或監管或其他因素。該意見所依據的任何該等變動或其他因素的變動，可能會對本公司的相對價值及支付予賣方的合併代價價值造成重大改變或影響。

我們已經並預計將繼續產生與合併相關的大量非經常性交易相關成本，這些成本尚未記錄在我們的財務報表中。非經常性交易成本包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、備案費用和印刷成本。這些費用和現金可能會對我們的業務、財務狀況和未來償還的經營業績產生實質性的不利影響。

我們使用聯邦淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制.

截至2023年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為21,893,488美元。結轉的可用淨營業虧損如果不被我們用來抵銷後續納税期間的應税收入，將於2034年開始到期，但某些淨營業虧損可以無限期結轉。根據《國税法》及其頒佈的《財政部條例》，某些所有權變更可能會限制公司在隨後的納税期間利用其淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵銷其聯邦應税收入的能力。

根據守則第382條的規定，“所有權變更” (通常是三年內股權所有權變更50%)可能會限制我們利用我們的淨營業虧損結轉來抵消變更後的美國聯邦應税收入的能力。該法第382節對公司所有權變更後的聯邦應納税所得額施加了年度限制，公司可以通過所有權變更前的淨營業虧損結轉來抵銷。我們認為，合併可能導致我們公司的所有權變更，這可能會限制我們利用合併前淨營業虧損結轉的能力，從而增加我們在隨後的納税期間的聯邦所得税負擔。

合併後，我們需要合併和整合大西洋航空的資產和Lyneer的業務。整合將需要大量的管理層注意力和資源，並可能分散我們公司日常業務的注意力和資源。我們在整合過程中可能會遇到困難，例如：

如果我們不能將Lyneer的業務與大西洋航空的管理和資產成功整合，我們可能無法實現合併的預期好處。此外，不能保證合併的所有目標和預期收益都是可以實現的，尤其是因為收益的實現在許多重要方面都受到我們無法控制的因素的影響。這些因素包括簽訂合同和開展業務的第三方的反應，以及投資者和分析師的反應。

整合過程可能會分散我們管理層的注意力，這可能會對我們維持任何外部業務關係的能力和實現合併預期收益的能力產生不利影響，或者可能會降低我們的經營業績，或者在合併後對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們預計合併將帶來增長機會和其他財務和運營收益；但是，我們無法確定這些增長機會和收益是否或何時會出現，或者它們將在多大程度上實現。

我們的主要股東擁有我們的大部分普通股，它的利益可能會在未來與您的利益衝突。

IDC所有股份已質押給Lyneer的貸款人。普通股的每一股最初使其股東有權對提交給股東的所有事項投一票。因此，我們的主要股東IDC擁有我們約52%的已發行股份，將能夠控制我們大多數董事的選舉和罷免，從而決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、條款和章程的修訂以及公司的其他重大公司交易，只要公司保留大量所有權。這種所有權集中可能會推遲或阻止我們公司控制權的可能變化，這可能會降低對我們普通股的投資價值。只要IDC繼續擁有相當大的投票權，即使投票權低於50%，他們也將能夠繼續有力地影響或有效地控制我們公司的決策。

我們的主要股東IDC 對IDC和我們的Lyneer子公司的連帶債務違約可能會導致我們公司的控制權發生變化。

我們的主要股東IDC擁有我們約52%的已發行和已發行普通股。為了確保IDC和Lyneer目前的連帶債務，直到此類債務可以重組或償還，我們在條款Note中向貸款人質押了我們對Lyneer的股權，IDC將其在我們公司的股權質押給了該貸款人。如果IDC和Lyneer在期限票據項下的共同債務和多項債務發生違約，期限票據項下的貸款人將能夠止贖我們在Lyneer的股權以及IDC對我們公司的股權所有權。貸款人對我們在Lyneer的股權和/或IDC的普通股的任何止贖，或貸款人出售我們公司的IDC普通股，都可能對我們的普通股的市場價格產生不利的影響，導致您的投資價值縮水。見“主要股東”。

我們的股票受細價股規則的約束，這使得我們的股票交易變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們沒有在國家證券交易所上市，如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀-交易商在對不受這些規則約束的細價股進行交易前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》還要求，經紀-交易商在對不受這些規則豁免的細價股進行任何交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)關於涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

與合併相關的不確定性可能導致大西洋航空和Lyneer的管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能會對我們未來的業務和合並後的運營產生不利影響。

我們依賴大西洋航空和Lyneer的高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行我們的業務計劃。我們的成功將在一定程度上取決於我們留住大西洋航空和Lyneer的關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力以及我們的新管理層在合併後執行業務的能力。合併後，Lyneer和大西洋航空的現有和未來員工可能會對他們在我們公司中的角色產生不確定性，或者對我們的運營產生其他擔憂，其中任何一種都可能對我們吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證我們將能夠吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵員工，就像Lyneer和大西洋航空以前能夠吸引或留住這些員工一樣。

作為一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，而大西洋航空和Lyneer在最近的過去都沒有要求這些費用。此外，涉及上市公司公司治理和公開披露的法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會的規則和規定，增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計遵守這些規章制度的時間和要求將繼續增加，合併後的公司將產生的法律和財務成本將比我們之前產生的成本更高，並可能導致將管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券，這將稀釋您在我們公司的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行與股權融資、未來收購、償還未償債務或贈款有關的額外股票或其他股權證券。

發行額外的股票或其他股權證券可能會產生以下一種或多種影響：

如果我們未來的表現不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。

如果我們未來的業績不符合市場預期，我們普通股的價格可能會下降。由於在合併中作為對價發行的我們普通股的股票數量將不會進行調整，以反映我們普通股的市場價格的任何變化，因此在合併中發行的我們普通股的價值可能高於或低於我們股票在較早日期的價值。

此外，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在合併之前，大西洋航空或Lyneer的股權沒有公開市場，這兩家公司的股權證券也沒有交易。因此，我們公司、大西洋航空和Lyneer的股權證券在合併中的估值可能不能代表合併後交易市場上的價格。如果我們普通股的股票市場繼續活躍，合併後我們股票的交易價格可能會波動，並受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們的普通股的投資產生重大不利影響，我們的普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。

無論我們的經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能壓低我們普通股的市場價格。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能受到與合併完成前影響Lyneer股權證券的因素不同的因素的影響。

我們的歷史業務與大西洋航空和Lyneer的業務不同。因此，合併後公司的運營結果和我們普通股的市場價格可能會受到與之前影響Lyneer運營獨立業績的因素不同的因素的影響。

雖然我們根據資產購買協議將我們目前的所有業務，包括我們所有的運營資產和大部分負債出售給SeqLL Omics，但可能存在某些無法轉讓的負債。

根據資產購買協議，於合併完成時，吾等將本金額為1,375,000美元的未償還本票票據項下的負債及為期一年的辦公室租賃付款責任以外的所有現有營運資產及負債轉讓予SeqLL Omics。但是，如果我們無法轉移某些債務，例如某些税收債務，我們將繼續為此類債務承擔義務。根據任何此類索賠的時間和索賠金額的不同，資產購買協議可能無法為此類索賠提供足夠的補救措施，我們可能仍有義務承擔此類責任。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，包括商譽，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和股價產生重大負面影響，可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們對大西洋和Lyneer及其各自的子公司進行了盡職調查，但我們不能向您保證，這次檢查揭示了這些公司業務中可能存在的所有重大問題，或者我們不能控制的因素以後不會出現。因此，我們可能會被迫在以後註銷或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們可能報告這種性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，此類費用可能導致我們無法以優惠條款或根本無法獲得未來融資。

我們可能會因取消向合併前股東發放的股票和現金股息而受到索賠。

根據我們股東在2023年8月特別會議上的批准，我們必須在合併完成之前，宣佈在本次發行定價日期之前向登記在冊的股東支付現金股息，金額等於合併結束日我們的現金和現金等價物，減去截至該日期為税款和某些其他債務預扣的任何金額。然而，關於完成合並的準備工作，2023年11月3日，合併協議各方同意放棄宣佈此類股息，以考慮我們同意在公開募股結束後90天內向股東提出和解要約，截至2023年9月26日，即此類股息的記錄日期，通過向該等股東發行手頭現金金額(減去某些成交前費用)以及該等股東在宣佈及發放該等股息時應獲得的普通股股份數目，以了結該等股東因未能支付該等股息而提出的任何索償。雖然吾等於完成日期將手頭現金轉作受限制現金及託管4,704,098股普通股，但在合併完成時，我們不能保證該等金額足以支付因吾等未能支付合並協議原先規定的現金及股票股息而向吾等提出的任何索償，或本公司的其他股東不會因吾等未能支付該等股息而向吾等提出額外的索償。

Lyneer的服務市場競爭激烈。Lyneer的市場特點是提供高水平的服務、採用新的能力和技術、加快任務完成進度和降低價格。此外，Lyneer還面臨着來自多個來源的競爭，包括其他高管獵頭公司以及專業搜索、人力資源和諮詢公司。Lyneer的幾個競爭對手擁有比Lyneer更多的財務和營銷資源。具體地説，互聯網使用的增加可能會吸引以技術為導向的公司進入專業人力資源行業。 LinkedIn和Facebook等免費社交網站也正在成為招聘人員和員工在沒有人力資源公司幫助的情況下進行聯繫的常見方式。

Lyneer未來的成功在很大程度上取決於其預測和跟上這些發展和進步的能力。當前或未來的競爭對手可以開發比Lyneer的服務更有效、更易於使用或更經濟的替代功能和技術。此外，Lyneer相信，隨着不斷的發展和信息技術的日益普及，Lyneer競爭的行業可能會吸引新的競爭對手。如果Lyneer的能力和技術過時或失去競爭力，其相關銷售額和收入將會下降。由於競爭，Lyneer可能會經歷其服務利潤率下降、市場份額損失和客户流失的情況。如果Lyneer由於這些因素和其他因素而無法有效地與當前或未來的競爭對手競爭，Lyneer的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Lyneer的債務工具包含可能限制其融資選擇和流動性狀況的契約，這將限制其業務增長的能力。

Lyneer債務工具中的契約對Lyneer實施了運營和財務限制。這些限制禁止或限制其能力，以及其他事項：

Lyneer未能遵守其債務工具中的限制可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會導致 Lyneer被要求在到期日期之前償還這些借款。Lyneer債務的持有者可能要求支付費用和開支，或要求對與豁免或修訂相關的條款進行其他更改。如果Lyneer被迫以不太有利的條款對這些借款進行再融資，Lyneer的運營結果和財務狀況可能會受到成本和利率上升的不利影響。此外，這些限制可能會限制其獲得額外融資、抵禦業務低迷或利用商機的能力。

雖然Lyneer的歷史財務報表報告的淨虧損主要是由於其在2021年8月被IDC收購的會計原因，但合併後的盈利能力無法保證。

Lyneer報告截至2024年3月31日的三個月淨虧損4,866,844美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨虧損分別為15,252,020美元和3,221,058美元。Lyneer自2021年8月31日以來的合併財務報表反映了Lyneer自被IDC收購以來的收購後活動，包括反映合併後貸款人負債和與IDC的某些其他債務的下推會計，IDC將其作為合併的一部分承擔，但Lyneer和IDC有能力重組其未償還的連帶和若干債務。不能保證Lyneer在未來會盈利。

Lyneer有大量債務，到期未能重組或償還此類債務可能對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。

除了向IDC發出的本金為3500萬美元的合併通知外，在合併完成時，Lyneer的現有債務目前包括IDC作為共同借款人的所有債務，因為Lyneer和IDC達成的所有貸款安排都規定，此類各方對全部債務負有連帶責任。截至2024年3月31日，此類債務總額為137,263,309美元。 Lyneer和IDC的共同債務由循環信貸安排和來自其優先貸款人的定期貸款以及應付給Lyneer的兩個先前所有者的本票組成。目前，在貸款人全額償還或重組此類債務以免除Lyneer作為此類債務的債務人之前，如果IDC無法或不償還IDC所欠債務的任何部分，Lyneer可能負責償還所有未償債務，而Lyneer目前的業務預計不足以支付所有必要的款項。根據截至2023年12月25日的分配協議，IDC與Lyneer同意承擔定期貸款和應付給Lyneer的兩位前所有人的本票(“已承擔債務”)項下的所有付款，以及循環信貸安排項下除3,500萬美元以外的所有未償還款項。然而，在對Lyneer的連帶債務進行重組之前，IDC同意承擔除3,500萬美元以外的全部連帶債務的協議不會在會計上生效，Lyneer仍將是此類債務的連帶債務人，如果IDC不這樣做，Lyneer將有義務償還此類債務。

此外，根據分配協議，IDC和IDC首席執行官兼我們的董事會主席Prateek Gattani已同意IDC與Lyneer合作，實施一項計劃，為所承擔的債務進行再融資或以其他方式償還，並重組他們的循環信貸安排，目前Lyneer與IDC共同承擔的高達125,000,000美元的信貸額度，使Lyneer 在其自身貸款下只需承擔3,500萬美元的債務。Lyneer還打算與其現有貸款人或新貸款人簽訂新的循環信貸安排，該貸款機構將由Lyneer的獨立借款基礎支持，並預計將按與現有協議類似的條款。預計新的信貸安排將為Lyneer提供高達40,000,000美元的信貸，並將取代Lyneer在現有循環信貸安排下的剩餘債務。然而，不能保證Lyneer將能夠支持其持續的債務，產生足夠的收入，使我們能夠支付合並票據項下的債務，或在到期時償還或再融資任何此類債務。Lyneer未能在合併後履行其現有債務項下的義務，或在到期時未能償還或再融資此類債務，包括我們在合併説明下的債務，可能會對我們的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。

Lyneer將繼續對承擔的債務承擔連帶責任，直到該債務進行重組以解除Lyneer作為債務人的地位，或該債務被全額償還。

如前面的風險因素所述，Lyneer將繼續作為共同借款人與IDC就他們現在負有共同責任的所有貸款安排承擔連帶責任，直到此類貸款安排重組或全額償付為止。根據循環信貸安排，Lyneer的資產已質押予優先貸款人，而與完成合並有關，Lyneer的資產已根據我們在Lyneer(我們唯一經營的附屬公司)的定期貸款抵押予貸款人，作為償還該等貸款的抵押品。如果Lyneer或IDC無法在2024年9月30日之前重組或償還其連帶債務，或者循環信貸安排或定期貸款項下發生任何其他違約事件，包括但不限於在2024年7月15日之前完成初始資本籌集(根據定義)，循環信貸安排和定期貸款項下的貸款人將能夠在止贖Lyneer的股權和資產，這可能會導致您的投資損失。儘管IDC和Prateek Gattani 已同意償還連帶債務，但如果IDC無法或不會償還任何此類債務，Lyneer 可能會被要求支付此類款項。在這種情況下，IDC將被要求償還代表IDC 支付的Lyneer金額。由於Lyneer和IDC無法重組或償還其連帶債務，截至2023年12月31日Lyneer與IDC的所有連帶債務已重新歸類為流動負債。IDC未能重組現有連帶債務以解除Lyneer作為共同借款人和/或償還連帶債務可能對Lyneer的財務狀況及其長期生存能力和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

Lyneer一直在本金信貸安排和未償還本票下違約，Lyneer在其信貸安排下的任何額外或未來違約都可能對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。

Lyneer已經簽訂了幾項債務安排，根據這些安排，Lyneer與其當前的母公司IDC承擔連帶償還責任。截至2023年6月30日，Lyneer並未遵守其循環信貸安排下的所有契約。2023年7月14日，Lyneer收到貸款人的通知，稱由於Lyneer未能償還此類貸款的超額預付款14,919,145美元，截至2023年12月31日，Lyneer已增加到22,518,585美元，因此在此類貸款下違約。此外，2023年7月21日，Lyneer收到貸款人的通知，通知Lyneer在超額預付款違約得到糾正或免除之前，Lyneer可能不會向貸款人支付定期貸款。

由於這樣的通知， Lyneer沒有支付到期的定期貸款。此外，Lyneer沒有向IDC支付應付給Lyneer賣家的本票上到期的某些本金和利息，因為貸款人的行政代理禁止向任何其他債務持有人付款。自2023年7月以來，Lyneer與其貸款人簽訂了容忍協議，根據這些協議，Lyneer獲得了退出違約事件的豁免。

2024年6月18日，IDC和Lyneer與貸款人簽訂了新的有限同意和容忍協議，根據該協議，貸款人同意放棄所有現有的違約事件，並禁止在2024年7月15日之前就此類違約事件行使他們的權利和補救措施。然而，如果我們無法在2024年7月15日之前完成至少2,000萬美元的首次融資，或者循環信貸安排或定期貸款項下發生任何其他違約事件，IDC和Lyneer將再次違約其循環信貸安排和票據義務，這可能會對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。如下文“管理層對Lyneer的財務狀況和經營業績的討論與分析--流動性和資本資源”所述，貸款人同意本次發行的條件是IDC和Lyneer履行各項契約，這兩家公司仍負有連帶責任，直至所有債務重組。即使IDC全額支付定期貸款和應付給Lyneer和Lyneer先前賣家的本票，也成功重組了其在循環信貸安排項下的債務。不能保證隨後的所有條件都將得到滿足，也不能保證Lyneer將能夠履行其在此類信貸安排下的所有義務。Lyneer如未能履行其在信貸安排下的義務，可能會導致違約，預計將對Lyneer的財務狀況及其長期生存能力產生重大不利影響。見“管理層對Lyneer的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

由於發生了上述主要信貸安排下的違約事件，Lyneer 作為持續經營企業的能力受到了極大的懷疑。

鑑於Lyneer的流動資金、累計赤字、經常性虧損和遵守其信貸安排中的契約的不確定性，以及Lyneer再融資或償還現有債務的能力，Lyneer得出結論，自其合併財務報表發佈之日起至少一年內，Lyneer作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到極大的懷疑。所附的綜合財務報表的編制假設Lyneer將繼續作為一家持續經營的企業。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。Lyneer目前正在嘗試與貸款人對其債務進行再融資，並正在就其他融資機會進行談判，以提供更大的靈活性。公司未能在2024年7月15日之前完成至少2000萬美元的首次融資，或者IDC和Lyneer未能重組現有的連帶債務以解除Lyneer作為共同借款人的地位，和/或未能在2024年9月30日之前償還或再融資連帶債務，這可能會對Lyneer的財務狀況和長期生存能力以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

Lyneer及其某些子公司可能會不時被列為訴訟的被告，這些訴訟可能會導致他們承擔重大責任。Lyneer 及其某些子公司目前是由其現任和前任員工或其代表提起的多起實際或主張的集體和代表訴訟的被告，這些訴訟指控在某些工資和工時相關問題上違反了聯邦和州法律。在一起或多起此類訴訟中提出的各種索賠包括，根據適用法律將某些員工錯誤歸類為豁免員工，未能遵守工資報表要求，未能補償某些員工執行與面試過程相關的活動的時間，以及其他相關的工資和工時違規行為。此類訴訟要求未指明金額的未支付加班費、罰款和其他損害賠償，以及律師的費用。雖然Lyneer現有的所有重大訴訟都有待適用法院的和解批准，但不能保證此類和解會得到法院的批准。因此，無法預測這些訴訟的結果。儘管提出了和解建議，但這些訴訟以及未來可能對Lyneer或其子公司提起的訴訟，可能會消耗Lyneer的大量財務和管理資源，並可能導致負面宣傳，無論訴訟的最終結果如何。對於這些訴訟和未來的任何訴訟或監管程序的不利結果可能會單獨或總體導致Lyneer承擔鉅額債務或影響其運營，這可能會對Lyneer的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，一個或多個此類案件的不利結果可能會導致Lyneer更改其員工的補償計劃，這可能會對Lyneer的業務產生重大不利影響。請參閲“關於Lyneer的信息-法律訴訟”。

Lyneer的收入可能會有所不同，因為它的客户可以隨時終止與他們的關係，只需支付有限的罰款或不支付任何罰款。

Lyneer專注於以臨時逐個任務的方式提供中級專業人員和輕工業人員，客户通常可以隨時終止或與以前相比減少他們的使用水平。為了避免高額的安置代理費，大公司可能會使用內部人員、現有員工推薦或人力資源諮詢公司來尋找和聘用新人員。由於就業中介機構通常根據新員工第一年工資的百分比收取費用，因此有許多職位需要填補的公司有很大的經濟誘因來避開中介機構。

Lyneer的業務也受到其客户的招聘需求及其對未來前景的看法的重大影響。Lyneer的客户可能會在很短的時間內終止、減少或推遲他們與Lyneer的招聘任務，因此會影響對Lyneer服務的需求。因此，Lyneer的大量客户可以隨時終止他們的協議，這使得Lyneer特別容易受到收入在短時間內大幅下降的影響，而這可能很難迅速取代。這可能會對Lyneer的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在截至2024年3月31日的三個月裏，Lyneer的服務收入較上年同期增加了2,595,090美元，增幅為2.6%。在截至2023年12月31日的財年中，Lyneer的服務收入與上一財年相比下降了40,169,416美元，降幅為9.1%。這一下降主要是由於Lyneer的臨時就業服務業務收入下降，主要是由於總體經濟壓力和臨時工作需求下降。永久安置和其他服務減少2,606,962美元，或36.0%，原因是長期工作需求下降，以及缺乏尋求永久安置工作的合格工人。

Lyneer的大部分合同沒有義務要求其客户使用Lyneer的大量人員配備服務，並且可能會在有限的通知下取消，因此Lyneer的收入不能得到保證。Lyneer幾乎所有的收入都來自多年期合同，為方便起見，這些合同是可以終止的。根據Lyneer的多年協議，Lyneer簽訂合同，應客户的要求通過工作或服務訂單為客户提供人員配備服務。根據這些協議，Lyneer的客户通常幾乎沒有義務請求Lyneer的人員配備服務。此外，Lyneer的大多數合同可以在有限通知的情況下取消，即使Lyneer沒有根據合同違約。Lyneer可能會永久僱用員工，以滿足這些協議下的預期服務需求，而這些服務最終可能會被推遲或取消。如果出現以下情況，Lyneer可能面臨收入大幅下降，其業務、財務狀況或運營結果可能受到重大不利影響：

Lyneer擁有集中的客户，失去一位重要客户可能會對Lyneer的業務運營和經營業績產生不利影響。

Lyneer有一個客户，分別約佔Lyneer 2023年和2022年收入的16%和18%。在這兩個時期，沒有其他客户的收入佔Lyneer收入的10%以上。客户與Lyneer的合同包括臨時員工服務的主服務協議(“MSA”) ，不同客户位置的服務包含在單獨的服務附件中。來自特定地點的收入均未超過與客户相關的總收入的5%。MSA的當前期限將於2025年1月到期，並自動續訂一年的後續期限。但是，客户為方便起見，可隨時終止協議，但須遵守任何應計的付款義務。如果該客户終止與Lyneer的關係，Lyneer將面臨收入的大幅下降，如果它無法彌補客户的收入損失。反過來，預計這將對Lyneer的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

Lyneer可能會因不當披露或丟失敏感或機密的公司、員工、合作伙伴或客户數據(包括個人數據)而受到損害。

在業務運營方面，Lyneer存儲、處理和傳輸有關其員工、客户、同事和候選人的大量數據，包括人員和支付信息，其中一部分是保密的和/或個人敏感的。在此過程中，Lyneer 依靠自己的技術和系統，以及用於各種流程的第三方供應商的技術和系統。Lyneer及其第三方供應商已制定政策和程序，以幫助保護此信息的安全和隱私。未經授權泄露或丟失敏感或機密數據可能會通過各種方法發生。這些攻擊包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或Lyneer員工或第三方未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持的組織的成員發起的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

雖然Lyneer為許多此類索賠提供網絡保險，並與第三方簽訂了詳細説明安全義務的協議條款，並且通常具有與此相關的賠償義務，但任何此類未經授權的披露、損失或違規行為都可能損害Lyneer的聲譽，並使Lyneer受到政府制裁，並根據保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律承擔責任，導致成本增加或收入損失。Lyneer及其第三方供應商所遵循的對敏感或機密數據的安全控制以及其他做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在Lyneer提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露、或個人信息安全或其他隱私相關事宜，或未能遵守這方面不斷變化的法規要求，都可能導致Lyneer承擔法律責任或損害其在市場上的聲譽。合併完成後，我們的董事會及其審計委員會將與Lyneer的管理層協商，聽取管理層的簡報，並聽取管理層關於合規和安全相關事項的適當建議。

Lyneer已經並可能面臨與就業相關的索賠和損失，包括可能對其業務產生重大不利影響的集體訴訟。

Lyneer在內部和其他企業的工作場所僱用員工。這些個人中的許多人都可以訪問客户信息系統和機密信息。這些活動的風險包括可能涉及以下方面的索賠：

Lyneer可能會因這些問題招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外，這些索賠可能會引發訴訟，這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的僱傭和勞工法律法規，這可能會增加僱主面臨與僱傭相關的索賠和訴訟的潛在風險。不能保證Lyneer在處幫助其減少這些風險敞口的公司保單是否有效，或者Lyneer不會因這些風險而遭受損失。也不能保證Lyneer為防範某些風險而購買的保單是否足夠，或者保險範圍將繼續以合理的條款提供，或者保額或覆蓋範圍足夠。

由於長期合同不是Lyneer人事服務業務的重要組成部分，因此不能通過考慮過去的趨勢或推斷過去的結果來可靠地預測未來的結果。此外，Lyneer的客户將經常與幾家公司達成非排他性安排，客户通常可以在短時間內終止這些安排，而不會受到懲罰。這些安排的性質進一步增加了預測Lyneer未來業績的難度。

Lyneer的人才解決方案服務業務包括為尋求就業的個人提供安置。不能保證求職者會繼續通過Lyneer找工作。應聘者通常通過多種渠道尋求合同制或永久職位，包括Lyneer及其競爭對手。在新冠肺炎疫情之前，美國的失業率處於歷史低位，在2021年下半年，隨着經濟復甦，多個行業對工人的競爭變得激烈。當失業水平較低時，尋找足夠的合格候選人來滿足僱主的需求更具挑戰性。儘管在Lyneer運營的一些地區，失業率上升了，但在許多學科和司法管轄區，人才短缺仍然存在。候選人的任何短缺都可能對Lyneer的業務或財務狀況產生重大不利影響。

Lyneer的業務增長可能會使其資源緊張，導致其業務受到影響。

雖然Lyneer計劃繼續通過擴張、銷售努力和戰略收購實現業務的有機增長，同時嚴格控制其費用和管理費用，但精益的管理費用職能與重點增長相結合，可能會給其管理系統、基礎設施和資源帶來壓力，導致內部控制失敗、錯過預期機會和員工流失，這可能對其業務和運營結果產生負面影響。

Lyneer依賴於其管理人員和員工，如果不能吸引和留住這些人員，可能會損害其業務。

Lyneer從事服務業務。因此，它的成敗在很大程度上取決於其管理人員和員工的表現，而不是有形資產(Lyneer擁有的有形資產很少)。不能保證Lyneer將能夠吸引和留住對其成功至關重要的人員。

Lyneer的運營結果可能會受到失業税率變化、工傷保險費率變化和與審計相關的索賠以及壞賬客户應收賬款註銷等因素的負面影響。

Lyneer的戰略增長計劃依賴於找到合適的收購目標並以可行的方式執行交易。Lyneer 尚未與任何收購目標達成任何最終協議，Lyneer不能向您保證它將以優惠條款或根本不會完成任何收購。

大西洋收購公司(“AAC”)的管理層成為我們的管理層。根據公司法，他們必須將幾乎所有的營業時間安排在我們公司的營業時間上，不包括對我們來説可能不是公司機會的任何交易。因此，根據瑞聲與我們的僱傭協議，瑞聲管理層將被要求將幾乎所有的業務時間用於我們的事務，預計瑞聲在不久的將來不會有可觀的收入(如果有的話)。

我們的彙總戰略假設，在一定程度上，我們將能夠説服較小的公司，他們可以通過與我們建立聯繫並使用我們的基礎設施、系統和計劃來提高他們的盈利能力和市場份額戰略將是收購或合併人力資源行業的較小企業，從而減少某些運營效率低下的情況並增加銷售經濟效益。如果這些假設是不正確的，我們的戰略不太可能成功。我們將依賴於擁有我們收購的企業的人的能力，或者他們僱用的經理。此外，我們必須能夠吸引和留住所有運營級別的合格人員，並對我們的服務保持與Lyneer目前為其客户提供的相同水平的質量控制。除非我們能夠以與Lyneer目前的做法一致的方式管理這種擴展的運營，否則Lyneer的運營可能會受到不利影響。儘管大西洋航空的高級管理層在管理收購的業務方面擁有豐富的經驗，但不能保證任何收購的業務都會盈利。因此，不能保證我們的戰略會成功，不能保證這樣的戰略會增加利潤，也不能保證我們能以負擔得起的條件獲得任何可能需要的額外融資，以影響我們的增長戰略。

我們通過收購來發展公司的戰略可能會以意想不到的方式影響我們的業務。

我們的增長戰略包括收購，這些收購將幫助我們擴展服務產品並使我們的地理足跡多樣化。預計我們將持續評估收購機會。然而，不能保證我們將能夠確定與我們的戰略相輔相成的收購目標，並以對我們的業務有所增加的估值水平提供收購目標。即使我們成功收購了更多實體，我們的收購可能會使我們的業務面臨可能影響我們運營結果的風險，包括：

我們將被要求在合併票據到期日之前籌集額外的資金，以償還該票據和我們的其他未償債務，並支持我們未來的資本需求。

我們相信，我們手頭的現金和運營產生的現金將不足以在到期時全額支付合並票據和我們的其他未償債務，併為我們的持續運營提供資金。如上所述，Lyneer一直在其主要信貸安排和未償還本票下違約，Lyneer未來在其信貸安排下的任何違約都可能對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。根據日期為2024年6月18日的容忍協議，我們必須在2024年7月15日之前和2024年9月30日或之前尋求至少2000萬美元的未來融資，以重組作為此類容忍協議標的的未償債務。此外，我們必須在2024年9月30日(合併票據的到期日)之前尋求額外融資，以在合併票據到期時償還合併票據。此後，我們將被要求尋求融資來支付或對我們的其他未償債務進行再融資。

我們無法向您保證我們將能夠以可接受的條款獲得更多資金，或者根本不能。我們獲得額外融資的能力將受到市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒等因素的影響。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。未來的債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的運營或產生額外債務的能力的契約。任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能會導致我們現有股東的股權被大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會發行額外的普通股或可轉換為或可兑換為我們普通股的證券，用於聘用或保留人員，行使認股權或認股權證，未來收購或未來配售我們的證券，用於籌集資金或其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格進一步下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和發行費以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，我們可能需要的任何額外的債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們不能及時獲得此類額外的融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫以不利的條款出售資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們最終可能被迫停止運營和清算，在這種情況下，股東不太可能從他們的股票中獲得任何分配。此外，如果我們不能從維持業務所需的運營中產生足夠的收入，我們可能無法繼續運營。

遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的要求可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

我們須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。與這些要求相關的成本可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從歷史上看，我們一直維持少量會計人員，並使用承包商和顧問等補充資源來提供額外的會計和財務支持。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，可能需要大量額外的資源和管理監督。這一努力可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。未能正確聘用、培訓和監督我們的會計人員的工作可能會導致我們的控制環境和內部控制(包括財務報告的內部控制)存在重大弱點。

關鍵信息技術系統中斷或系統安全的重大漏洞可能會損害我們的業務、客户關係和財務狀況。

信息技術(“IT”) 幫助我們高效運營、與客户交互、保持財務準確性，並高效準確地生成財務報表。IT系統廣泛應用於我們業務的幾乎所有方面，包括銷售預測、訂單履行和賬單、客户服務、物流以及來自我們產品運行樣本的數據管理。我們的成功在一定程度上取決於我們的IT系統持續和不間斷的性能。IT系統可能容易受到各種來源的損壞，包括電信或網絡故障、斷電、自然災害、人為行為、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、未經授權訪問客户或員工數據或公司商業機密，以及其他損害我們系統的嘗試。我們的某些系統不是宂餘的，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施，但此類問題可能會導致我們的運營中斷，這可能會損害我們的聲譽和財務業績。

如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的IT基礎設施所需的資源，我們可能會遇到交易錯誤、處理效率低下、客户流失、業務中斷或因安全漏洞而造成的知識產權損失或損害。如果我們的數據管理系統不能有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據，無論是由於設備故障或限制、軟件缺陷還是人為錯誤，我們有效規劃、預測和執行我們的業務計劃並遵守適用的法律法規的能力都將受到嚴重損害。任何此類減值都可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果、現金流以及我們報告內部和外部經營業績的及時性造成重大不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們正常的業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們員工的個人身份信息。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT基礎設施可能容易受到黑客、計算機病毒、惡意代碼、未經授權的訪問嘗試和網絡或網絡釣魚攻擊的攻擊，或由於員工錯誤、瀆職、密碼管理錯誤或其他中斷而被攻破。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或其他人員泄露用户名、密碼或其他敏感信息，進而可能被用來訪問我們的IT系統、實施身份盜竊或執行其他未經授權或非法的活動。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，這可能會分散我們管理層對我們業務運營的注意力，並對我們的業務、收入和競爭地位產生重大和不利的影響。此外，我們可能需要加大工作力度，培訓我們的人員檢測和防禦網絡攻擊或網絡釣魚攻擊，這些攻擊正變得越來越複雜和頻繁，並且我們可能需要實施額外的保護措施，以降低潛在安全漏洞的風險，這可能會導致我們產生大量額外費用。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重的後果。

除其他事項外，美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規（統稱為貿易法）禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、索取或接收，直接或間接地，向或來自公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能會導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、禁止、税務重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能波動很大。你可能無法以發行價或高於發行價出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

如果發生上述任何情況，可能會導致我們的普通股或交易量下降。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

最近公開發行的股票出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子，尤其是那些公開發行規模相對較小的股票。作為一家上市規模較小的小市值公司，我們可能會經歷比大盤股公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。尤其是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及競價和要價的巨大價差的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將持續下去。如果活躍的市場不能持續，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，過去經歷過證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的股票受細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。我們的證券目前在場外交易市場報價。在我們能夠在國家證券交易所上市之前，如果普通股的價格低於5美元，我們的普通股將被視為便士股。《細價股規則》要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀-交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面確定確定該細價股是買方的合適投資，並收到(I)買方收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們普通股的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

我們普通股的股票的流動性可能會受到我們普通股反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後流通股數量將會減少，特別是如果我們普通股的市場價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。

我們是一家“新興成長型公司” ，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。我們可能一直是新興成長型公司，直到2026年12月(我們首次公開募股完成五週年後的財政年度結束)，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司，包括(1)如果截至任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司，或(2)如果我們的毛收入在任何財年超過12.35億美元。新興成長型公司可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

由於我們已選擇對新興成長型公司使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。

根據《就業法案》第102(B)(1)節，我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選擇允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些標準適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比較，因此投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，並限制我們普通股的市場價格。

經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而使受挫，或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。

我們修訂和重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院是可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或特拉華州普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，但某些例外情況除外：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的索賠；(3)根據《特拉華州公司法》或我們修訂和重述的《公司註冊證書》的規定，對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)受內部事務原則管轄的主張索賠的任何訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、員工和代理的此類訴訟。向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。通過同意獨家論壇條款，投資者不會被視為放棄了我們對任何聯邦證券法或其下的規則和法規的合規義務。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源。

我們從未宣佈或為我們的普通股支付現金股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來達成的任何貸款安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在此提供的普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來的唯一收益來源。

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對Lyneer的財務狀況和運營結果的討論和分析”和“業務”的章節中，但也包含在本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“ ”可能、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“ ”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的負面含義來識別前瞻性陳述，或旨在識別有關未來的表述的其他類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現或狀況有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應閲讀本招股説明書，包括“風險因素”一節，以及我們在本招股説明書其他地方引用的文件，並已將作為證據提交給美國證券交易委員會，但您應完全瞭解，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中明示或暗示的預期大相徑庭。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證。

這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設。除法律另有規定外，我們不承擔義務在本招股説明書發佈之日後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明均明確受本文所含或提及的警告性聲明的限制。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的普通股目前在場外粉色市場報價，代碼為“ATLN”。2024年7月1日，我們普通股的最後一次報告售價為5.99美元。

截至2024年7月1日，我們有48,728,813股普通股流通股。我們大約有32名登記在冊的普通股持有人。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們的股票通過銀行、經紀商、其他金融機構和註冊的結算機構持有。

到目前為止，我們還沒有宣佈或就我們的股本支付現金股息，在可預見的未來也不會預期或考慮支付股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求、擴張計劃、財務狀況和董事會可能認為相關的其他相關因素。我們目前的累計赤字限制了我們支付現金股息的能力。

您應閲讀以下關於Lyneer財務狀況和運營結果的討論，以及Lyneer的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於幾個因素，Lyneer的實際結果和我們合併後的實際結果以及選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應仔細閲讀上面的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

本概述和展望對Lyneer的經營業績和影響其業務並將影響我們業務的重大已知趨勢進行了高層次的討論。我們相信，瞭解這些趨勢對於瞭解Lyneer在本文中報告的期間的財務業績以及我們未來的財務表現非常重要。本摘要並不打算詳盡無遺，也不打算替代本招股説明書中其他部分提供的詳細討論和分析。

Lyneer通過其子公司專門為美國(“美國”)各行業的臨時工和臨時工提供安置服務。Lyneer主要將個人安排在會計和金融、行政和文書、信息技術、法律、輕工業和醫療等領域。Lyneer也是生產力諮詢和勞動力管理解決方案的領先提供商。Lyneer總部位於新澤西州勞倫斯維爾，在美國擁有100多家分店。

2021年8月31日(“收購日期”)，IDC根據一項會員權益購買協議，通過收購Lyneer已發行的股權的90%(“交易”)，獲得了Lyneer的控股權。該交易代表了對Lyneer的控制權的變更。Lyneer自收購之日起應用了壓低會計。由於應用了下推會計，Lyneer的單獨發佈的財務報表反映了截至收購日期的IDC在Lyneer的資產和負債中的基礎。

2024年4月17日，IDC向LMH發佈了看跌期權票據，收購了Lyneer額外10%的已發行股本。雖然直到2024年4月17日才正式確定看跌期權票據的條款，但看跌期權票據的條款在2024年3月31日之前得到各方同意，因此，該公司於2024年3月31日使交易生效，IDC擁有Lyneer Investments所有會員權益的100%(100%)。

以下討論總結了Lyneer管理團隊認為理解Lyneer財務報表所必需的關鍵因素。

某些關聯方和非關聯方財務報表明細項目金額已彙總，以供下文分析，這與管理層對Lyneer業務業績的評估一致。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，扣除折扣後的服務收入包括：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Lyneer的服務收入淨額分別為100,623,212美元和98,028,122美元，增長2,595,090美元，或 2.6%。這一增長主要是由於Lyneer的臨時安置服務業務的收入增加，與2023年同期相比，該業務在截至2024年3月31日的三個月增加了2,609,600美元或2.7%，這主要是由於更高的臨時工作需求。永久安置和其他服務減少14,510美元或1.5%，原因是永久工作需求下降，以及缺乏尋求永久安置工作的合格工人。

毛利潤反映提供臨時和永久安置解決方案的已實現服務收入、淨收入和收入成本之間的差額。收入成本主要由固定和可變直接成本組成，包括工資、工資税和員工福利成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入和毛利成本包括：

截至2024年和2023年3月31日的三個月的收入成本分別為90,002,980美元和86,281,564美元，增加了3,721,416美元或4.3%。收入成本增加主要是由於服務收入增加，淨增長主要是由於臨時安置服務收入增加，增加了2,609,600美元或2.7%。此外，與一些新客户相關的工人補償率更高。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的毛利潤分別為10,620,232美元和11,746,558美元，下降了1,126,326美元或9.6%。截至2024年3月31日和2032年3月31日的三個月，服務收入、淨利潤和毛利潤的百分比分別為10.6%和12.0%。下降是Lyneer出售低利潤率業務以留住現有客户並獲得新客户的結果，因為這是臨時工業務的當前趨勢。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的總運營費用包括：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用分別為10,341,037美元和10,142,006美元，增加199,031美元或2.0%，原因是交易成本增加，部分被成本削減措施抵消，包括在截至2023年3月31日的三個月中裁員。

在截至2024年3月31日的三個月中，收入、淨銷售額、一般成本和管理成本佔服務的百分比為11.5%，而截至2023年3月31日的三個月為11.8%，每個季度的情況相對一致。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，或有對價負債的公允價值變動分別為0美元和100,000美元。 100 000美元的變動反映負債餘額的公允價值變動。Lyneer的或有對價安排的測算期於2023年8月31日到期，當時計算了Lyneer欠其前所有者的金額，並代表固定金額。

截至2024年和2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為1,259,554美元和1,263,819美元，減少了4,265美元或0.3%，在季度基礎上基本相同。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出和所得税準備金包括：

截至2024年和2023年3月31日的三個月的利息支出分別為5,022,230美元和3,690,089美元。

截至2024年和2023年3月31日的三個月的所得税優惠分別為1,290,595美元和921,073美元，增加369,522美元，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月的税前淨虧損增加了6,157,439美元，而截至2023年3月31日的三個月的税前淨虧損為3,249,356美元，或税前淨虧損增加了2,908,083美元。

調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益 (“調整後的EBITDA”)

調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，不應被視為營業收入(虧損)或淨收益(虧損)的替代指標，以衡量經營業績或現金流，或衡量流動性。非GAAP財務指標不一定由不同的公司以相同的方式計算，不應被視為替代或優於GAAP。

調整後的EBITDA定義為根據公認會計原則報告的淨收益(虧損)，調整後計入利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、商譽減值、或有對價公允價值調整、重組成本、收購和整合成本以及其他非經常性成本，因為這些費用和支出不被視為Lyneer核心業務運營的一部分，不一定是公司持續、未來業績的指標。

調整後的EBITDA是管理層用來評估Lyneer業務財務業績的主要指標之一。Lyneer公佈調整後的EBITDA 是因為它認為分析師、投資者和其他感興趣的各方經常使用調整後的EBITDA來評估Lyneer行業的公司。此外，Lyneer認為，它有助於突出Lyneer的經營業績趨勢，因為調整後的EBITDA 排除了管理層無法控制的決策的某些結果，而其他衡量標準可能會因資本結構和資本投資的長期戰略決策而有顯著差異。

調整後的EBITDA應被視為淨收益(虧損)、經營活動現金流量以及根據公認會計準則列報的其他業績和/或流動性指標的補充，而不是替代。由於調整後的EBITDA不是根據GAAP計算的業績指標，這一指標可能無法與其他公司使用的類似名稱進行比較。Lyneer提出了將淨虧損(最直接可比的GAAP財務指標)與調整營業收入(虧損)進行協調的組成部分。

調整後的EBITDA是根據公認會計原則報告的淨收益來計量的，不包括利息支出、税項、折舊和無形攤銷、債務清償損失、或有對價負債的公允價值變化、被取消和未被取代的職位的遣散費和減薪以及通過Lyneer的綜合經營報表入賬的交易成本。下表顯示了截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的EBITDA和調整後EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

Lyneer已確定，上述所有來自運營的非經常性調整都很少見。未來只會考慮削減工資和遣散費相關成本，因為需要採取額外的成本節約措施。未來的交易成本將取決於Lyneer執行筆無法預期或估計的額外交易。確定的其他成本將在合併完成後取消。

截至2023年12月31日的一年，調整後的EBITDA為5,441,922美元。截至2024年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為1,250,041美元，而截至2023年3月31日的三個月的調整後EBITDA為2,792,771美元。減少1,542,730美元，即55.2%，主要是由於毛利分別下降10.6%和12.0%，利息支出增加，以及消除了2023年前三個月被解僱和未被替換的員工的遣散費，但由於消除了準時交易成本的增加，部分抵消了這一減少。

某些關聯方和非關聯方財務報表明細項目金額已彙總，以供下文分析，這與管理層對Lyneer業務業績的評估一致。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，扣除折扣後的服務收入包括：

Lyneer截至2023年12月31日和2022年12月31日的服務收入淨額分別為401,374,701美元和441,544,117美元，減少了40,169,416美元，降幅為9.1%。這主要是由於Lyneer臨時安置服務業務的收入下降，與2022年同期相比，該業務在截至2023年12月31日的年度減少了37,562,454美元，降幅為8.6%，這主要是由於總體經濟壓力和臨時工作需求下降。永久安置和其他服務減少2,606,962美元或36.0%，原因是永久就業需求下降以及缺乏尋求永久安置工作的合格工人。

毛利潤反映提供臨時和永久安置解決方案的已實現服務收入、淨收入和收入成本之間的差額。收入成本主要由固定和可變直接成本組成，包括工資、工資税和員工福利成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入和毛利成本包括：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分別為354,496,441美元和387,338,567美元，減少32,842,126美元或8.5%。收入成本下降主要是由於服務收入下降，淨收益主要是由於臨時安置服務收入下降，下降了37,562,544美元或8.6%。

截至2023年和2022年12月31日止年度的毛利分別為46,878,260美元和54,205,550美元，減少7,327,290美元或13.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，服務收入、淨利潤和毛利潤佔服務收入的百分比分別為11.7%和12.3%，與去年同期相比相對穩定。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支分別為45,441,659美元及42,266,498美元，增加3,175,161美元，增幅為 7.5%，與截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的壞賬開支分別為1,990,692美元及0美元有關，以及較高的交易成本由成本削減措施(包括裁員)部分抵銷。

在截至2023年12月31日的一年中，收入、淨銷售額、一般成本和管理成本佔服務的百分比為11.3%，而截至2022年12月31日的一年為9.6%。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政成本佔服務收入淨額的百分比增加主要是由於交易成本上升而服務收入淨額下降。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的或有對價負債公允價值變動分別為150,093美元和894,133美元。 1 044 226美元的變動反映負債餘額的公允價值變動。Lyneer的或有對價安排的測算期於2023年8月31日到期，當時計算了欠Lyneer前所有者的金額，相當於固定金額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用分別為5,038,218美元和5,065,511美元，減少27,293美元或0.5%，與去年同期基本相同。

債務清償損失、利息支出和2022年12月31日終了年度的所得税準備金包括：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的利息支出分別為17,538,816美元和10,008,896美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加7,529,920美元，增幅為75.2%，這主要是由於循環信貸安排的利率較上年同期大幅上升，以及由於2023年5月和2023年8月的修訂而導致的轉債、定期貸款、賣方票據和溢價票據的利率上升。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所得税優惠分別為5,928,271美元和808,430美元，增加5,119,841美元，這主要是由於截至2023年12月31日的年度税前淨虧損增加21,180,291美元，或税前淨虧損增加17,150,803美元。

調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益 (“調整後的EBITDA”)

調整後的EBITDA是根據公認會計原則報告的淨收益來計量的，不包括利息支出、税項、折舊和無形攤銷、債務清償損失、或有對價負債的公允價值變化、被取消和未被取代的職位的遣散費和減薪以及通過Lyneer的綜合經營報表入賬的交易成本。下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的EBITDA和調整後EBITDA與歷史上最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

截至2023年12月31日的一年，調整後的EBITDA為5,441,922美元，而截至2022年12月31日的一年，調整後的EBITDA為14,694,995美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度減少9,253,073美元，或約63%，主要是由於消除了一次性交易成本，但被服務收入、淨利潤和相關毛利潤的下降(分別下降9.1%和8.5%)部分抵消，以及2023年期間被解僱和未被替換的員工的或有對價負債以及工資和遣散費成本變化的有利影響較低。

Lyneer的營運資金需求主要來自人員支付和客户應收賬款收據。由於客户合作伙伴的收入滯後於支付給人員的款項，因此在增長期間，營運資金需求大幅增加。

Lyneer的主要流動性來源歷來是其循環信貸協議(“Revolver”)下的運營和借款產生的現金。 Lyneer的主要現金用途是支付給聘用人員、公司人員、相關的工資成本和負債、運營費用、資本支出、現金利息、現金税、或有對價和債務支付。如果Lyneer和IDC 能夠如下所述對其現有債務進行再融資，Lyneer相信，運營產生的現金，加上其在Revolver中所佔份額或Lyneer可能為更換Revolver而可能進行的任何循環信貸安排項下的借款能力，將足以滿足其至少12個月的正常營運資金需求，包括下一年與打開新市場相關的投資和支出。Lyneer繼續為這些項目提供資金的能力可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素不在Lyneer的控制範圍內。如果Lyneer未來的運營現金流和其他資本資源不足以滿足其流動性需求，Lyneer可能會被迫獲得額外的債務或股本，或對其全部或部分債務進行再融資。

關於合併的完成，我們向IDC發出了本金為35,000,000美元的合併票據，將於2024年9月30日到期。合併票據票據不計息，在合併票據發生違約事件之前不可兑換。如果根據合併通知發生違約事件，合併票據將自違約事件發生之日起按7%的年利率計息，並可按每股最低成交量加權平均價格(VWAP)轉換為我們的普通股，價格等於緊接適用的轉換通知交付給我們的日期之前的五個交易日內的最低每日成交量加權平均價格(VWAP) ，但不低於我們首次募資中每股價格的80%，然而，如果我們的普通股隨後在NSE上市，則在未經股東批准的情況下，在合併票據轉換後可發行的普通股數量不超過我們普通股流通股數量的19.99% 。由於我們不相信我們將有足夠的流動資金和資本資源來在到期時全額支付合並票據，以及重組我們的連帶債務義務，我們認為我們將不得不在合併票據到期日之前出售額外的股本或債務證券，以在到期時支付或再融資合併票據票據。然而，由於合併後我們的董事會主席Prateek Gattani也是IDC的首席執行官和控股股東，我們還相信，如果我們無法在到期時全額支付合並票據，我們將能夠談判延長合併票據。合併註釋項下的違約事件可能會導致Revolver項下的其他違約事件和我們對借入資金的其他債務。

2023年6月6日，Lyneer 和IDC從Revolver下貸款人的行政代理的一封信中得知，Revolver下的借款基數計算需要改變其歷史計算方式。這一變化導致作為聯合借款人的Lyneer和IDC 過度預支，代理商要求聯合借款人糾正過度預支。2023年12月31日，超支總額為22,518,585美元。

2023年8月31日和2024年1月16日(後於2024年1月30日替換)，Lyneer和IDC根據《轉制》與貸款人簽訂了同意和容忍協議，根據該協議，貸款人放棄了截至協議日期的所有現有違約事件，並同意分別在2023年11月17日和2024年3月15日之前禁止根據信貸安排就此類違約事件行使其權利和補救措施。2024年4月17日，Lyneer和IDC與Revolver下的貸款人達成了對忍耐協議的有限同意和修正案，根據該協議，貸款人同意將其對當時存在的所有違約事件的忍耐延長至2024年7月31日。由於本公司未能在2024年5月15日前完成首次融資，本公司被要求獲得額外的容忍協議。

2024年6月18日，Lyneer 和IDC根據Revolver與其貸款人簽訂了同意和忍耐協議，根據該協議，貸款人同意將其對當時存在的所有違約事件的忍耐延長至2024年7月15日，前提是滿足各種條件，所有條件都已滿足，並同意修訂後的超額預付款償還時間表。根據Revolver，借款人的違約事件包括：

根據Revolver的定義，“出售/再融資” 被定義為出售Revolver項下的借款人之一，可能包括IDC或Lyneer，產生的收益將足以全額償還Revolver項下借款人的所有債務。

貸款人同意IDC轉讓Lyneer股權的條件是：(I)我們在合併生效之日對Lyneer股權的有限擔保和質押，(Ii)IDC向貸款人質押合併票據和IDC在合併中收到的我們普通股的股份及其收益，以及(Iii)Lyneer Management Holdings LLC為僱主人員的利益更換600萬美元信用證的擔保；(Iv)對定期票據的籤立修訂；(V)定期票據項下與貸款人的債權人間協議的同意及修訂； (Vi)已籤立的總營業額協議，根據該協議，本公司同意在任何股權處置(定義如下)或任何二級資本籌集所得款項根據強制性預付條款將所得款項轉給貸款人時，同意預付合共2,000,000美元()的更新預算；(九)慣常的結案條件；

如果Lyneer和 IDC未能遵守任何此類額外的契諾，將根據Revolver和條款説明造成更多違約事件，即貸款人尚未根據Revolver或現有容忍協議中的定期説明放棄。

2024年6月18日，IDC和Lyneer還與貸款人簽訂了期限票據下的容忍協議修正案，根據該協議，貸款人 (I)將其對所有違約事件的容忍延長至2024年7月15日之前，或發生違約事件；(Ii)要求IDC在一年內出售其普通股，以便在不盡快償還定期票據的情況下償還定期票據；(Iii)要求我們繼續質押我們在Lyneer的股權；(Iv)要求分別與Lyneer首席執行官和首席財務官託德·麥克納爾蒂和詹姆斯·雷瓦尼簽署新的三年僱傭協議，以及(V)要求與大西洋航空公司和Lyneer公司的負責人簽訂自本次發售結束起最多一年的鎖定協議。票據一詞下的違約事件包括：

貸款人同意IDC轉讓Lyneer股權的條件與上文所述的轉置條款基本相同，並向公司發放本金為1,950,000美元、年利率為5%的過渡性擔保貸款(“信貸協議”)。信貸協議到期日為2024年9月30日。然而，強制性預付款應在首次募資、發行新債務或新股權或控制權變更時支付。

此外，IDC和Lyneer於2024年1月16日與賣方票據及溢價票據持有人訂立修訂協議，將賣方票據及溢價票據的本金及利息(各為1,575,000美元外加應計利息)延遲至2024年2月28日，並將1,575,000美元的1,575,000美元連同2024年1月31日的應計利息延遲至2024年2月28日支付。Lyneer沒有對信貸安排進行再融資或重組，也未能預期2024年2月28日向賣方支付票據和溢價票據。

根據會計準則編纂(ASC)主題205-40，持續經營的企業，Lyneer評估是否存在某些條件和事件綜合考慮，使人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。這項評估包括與Lyneer信貸安排中包含的財務和其他契約相關的考慮因素，以及Lyneer的預測流動性。鑑於Lyneer的流動性存在不確定性，Lyneer不遵守其契約，以及Lyneer無法在2024年7月15日之前對其現有債務進行再融資或償還，Lyneer得出結論，自其合併財務報表發佈之日起至少一年內，Lyneer作為一家持續經營的企業是否有能力繼續經營，存在很大的疑問。 Lyneer目前正在與貸款人談判為其債務進行再融資，並正在探索其他融資機會，以提供更大的靈活性。

IDC、Lyneer和合並後的我們的董事會主席、IDC首席執行官Prateek Gattani已於2023年12月31日簽訂了一份分配協議，根據該協議，IDC同意，根據IDC和Lyneer之間關於合併、定期票據和賣方票據的税收從屬關係，定期票據和賣方票據將由IDC全額支付或承擔，除3500萬美元外，全部將由IDC全額支付或由IDC承擔，Lyneer將不再對此類債務承擔任何進一步的負債或責任。由於IDC和Lyneer無法就會計目的從該等債務的持有人處獲得Lyneer的清償，就IDC於2024年3月15日前尚未償還的任何該等債務，分配協議未生效就會計目的而言，Lyneer將繼續與IDC對該等貸款人負連帶責任，直至該等連帶及數項債務重組為止，屆時IDC將有責任全數償還條款票據及賣方票據項下的所有剩餘應付款項，並將償還或承擔根據Revolver項下的約3,500,000,000美元以外的所有款項。如果IDC不償還任何此類債務，而Lyneer被要求付款，IDC將有義務代表IDC償還Lyneer支付的金額。

在分配協議中，IDC和Gattani先生同意實施一項計劃，以再融資或以其他方式償還連帶債務。IDC和Gattani先生目前正在與幾家貸款人探討再融資機會，以解決承擔的債務以及Revolver的IDC部分。然而，預計在2024年9月30日到期的合併票據全額支付之前，Lyneer不會解除與IDC承擔的債務有關的連帶債務。還預計，對於IDC的此類付款，Lyneer將與其當前貸款人簽訂新的循環信貸安排，以取代現有的信貸安排。預計新的信貸安排將由Lyneer的獨立借款基礎支持，條款與現有信貸協議類似，並將向Lyneer提供高達40,000,000美元的信貸。

Lyneer在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中有以下現金流：

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的經營活動提供的現金流較高，原因是IDC支付的費用增加，應付關聯方和應計費用及其他流動負債的減少，以及預付費用和其他流動資產的增加，但部分被應收賬款和未開單應收賬款的減少所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金較截至2023年3月31日的三個月有所下降，主要包括購買財產和設備。

Lyneer目前將Revolver作為與IDC的聯合借款人，可用借款能力高達100,000,000美元。該貸款部分用於為IDC於2021年8月收購Lyneer提供資金，並根據Revolver提供額外的借款能力，為Lyneer的營運資金提供資金。Lyneer的所有現金收入和支出目前都與與貸款人相關的銀行賬户聯繫在一起，並使用Revolver提供資金。這些借款由Lyneer根據貸款協議中定義的已開票應收賬款和未開票應收賬款的公式確定。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer已確認Revolver的負債餘額分別為73,513,003美元和85,092,695美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Revolver的總餘額分別為60,789,929美元和90,906,217美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer分別記錄了73,513,003美元和85,092,695美元的負債，IDC限制了12,723,075美元的現金，並分別欠剩餘的5,813,520美元。截至2024年3月31日，Revolver的總可用借款能力為(13,130,742美元)，扣除為向Lyneer的一家供應商簽發的信用證分配的6,000,000美元和Revolver所需的5,000,000美元準備金。借款基數的計算基於Lyneer的合格資產，因此Lyneer沒有資格借入信貸安排下的剩餘資金。

Revolver項下的借款分為SOFR循環信用貸款、SOFR FILO貸款、基本利率循環信用貸款、基本利率FILO貸款或擺動額度貸款 (每種貸款在Revolver中的定義)。每種貸款類型的適用保證金如下：

左輪手槍上的搖擺線貸款的利率等於基本利率（定義）加上適用的保證金。

2023年5月5日，Lyneer 加入了左輪手槍的第三修正案。根據ASC 470，左輪手槍的第三修正案被視為基於Lyneer的分析的修改 - 債務.因此，Lyneer推遲確認修改費，並將將該費用作為左輪手槍剩餘期限內利息費用的調整，以及任何現有未攤銷成本，使用實際利率法攤銷。修改費為750，000美元（由IDC支付），由IDC和Lyneer平分。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改中不記錄損益。

在Lyneer和IDC提供截至2024年3月31日或2024年3月31日之後的連續四個會計季度(“測算期”)的財務報表和合規證書後，適用的利潤率閾值將恢復到原始閾值。

2023年7月14日，Lyneer 和IDC收到Revolver項下行政代理的通知，Lyneer和IDC因未能償還Revolver的超額預付款而拖欠Revolver項下的款項。此外，2023年7月21日，Lyneer和IDC收到貸款人的通知，通知Lyneer和IDC，在超額預付款違約得到治癒或免除之前，他們可能不會就其定期票據付款。

2023年8月31日，Lyneer 和IDC與Revolver下的貸款人簽訂了第四修正案和容忍協議，根據該協議，貸款人放棄截至協議日期的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前不對Revolver下的此類違約事件行使其權利和補救措施。在Lyneer對ASC 470進行分析後，第四修正案和容忍協議被視為債務清償，189,951美元的損失被計入Lyneer在本表格8-K其他部分包括的合併經營報表中的“債務清償損失” 。總修改費為1,550,000美元，構造費為100,000美元，由IDC和Lyneer平分。這筆費用將在剩餘期限內作為利息費用的調整進行攤銷以及使用有效利息法的任何現有未攤銷成本。除外，支付給貸款人的費用在發生時計入費用。

2024年1月16日(未生效)並於2024年1月30日被替換，Lyneer和IDC根據Revolver與貸款人簽訂了一項同意和修訂忍耐協議，根據該協議，貸款人將其對所有違約事件的忍耐延長至2024年3月15日，修訂了某些財務比率契約，以2024年3月31日為此類比率的第一個計算日期，並同意修訂後的超額預付款償還時間表。

2024年1月對忍耐協議的修訂被視為Lyneer根據ASC 470進行分析後的修改，因此，Lyneer將推遲IDC和Lyneer平均分攤的750,000美元的修訂、忍耐和構造費，並將使用有效利息法作為剩餘期限內利息支出的調整以及任何現有的未攤銷成本進行攤銷。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改時不記錄任何收益或損失。

如上所述，在2024年4月17日，Lyneer和IDC與貸款人簽訂了一項附加修訂，修改了《Revolver》下的容忍協議，根據該協議，貸款人放棄了自協議生效之日起所有當時存在的違約事件，並同意在2024年7月31日之前，不再就Revolver下的此類違約事件行使其權利和補救措施，並取消了某些財務比率。Revolver的到期日被加快至2024年7月31日，可用借款能力減少到70,000,000美元，並在合併完成後進一步減少到40,000,000美元。此外，信用證的昇華金額降至6,000,000美元，合併完成後進一步降至0美元。

如上所述，在2924年6月18日，Lyneer和IDC與貸款人簽訂了《Revolver》下的容忍協議的附加修正案，根據該協議，貸款人放棄了自協議生效之日起所有當時存在的違約事件，並同意在2024年7月15日之前不再就Revolver下的此類違約事件行使其權利和補救措施。Revolver的到期日延長至2025年8月31日，可用借款能力降至60,000,000美元，隨着首次增資(定義)降至40,000,000美元，並在二級增資(定義)時進一步減少。任何工作日結束時的最大合併現金餘額減少到1,000,000美元。

如上所述，IDC 預計將使用其在合併中收到的現金收益的一部分在合併和此次發行完成後償還Revolver，Lyneer預計將以與Revolver類似的條款與Revolver簽訂新的循環信貸安排，承擔Revolver項下Lyneer預計將負責的約35,000,000美元的未償債務。在Revolver的此類重組之後，預計Lyneer將被要求向現有貸款人或新貸款人為其新的循環信貸安排進行再融資。

2021年8月31日，Lyneer和IDC作為聯合借款人簽署了一份金額為30,300,000美元的定期票據。這筆貸款的收益主要用於為IDC在2021年8月收購Lyneer提供資金。定期票據將於2026年2月28日到期，屆時所有未償還餘額均已到期並支付。定期票據在到期日之前沒有預定的本金支付。定期票據隸屬於Revolver，最初的利息為14%的年利率。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer已確認定期票據的負債餘額分別為35,439,652美元和34,223,489美元。

2023年5月5日，修訂了定期票據，以修訂所述的年利率，利率可能在14%至16%之間變化，根據指定的財務比率和類似的指標，所述利率中的現金部分從10%到11%不等，PIK部分每年從4%到5%不等。

根據ASC 470，對術語註釋的2023年5月修正案被視為修改- 債務.因此，Lyneer將推遲確認 100，000美元的修改費，並將使用實際利率法將該費用作為對票據期限剩餘期限內利息費用的調整進行攤銷。IDC支付了100，000美元的修改費，該費用包含在Lyneer截至2023年12月31日年度夾層資本和成員資本合併報表的“注資”中（赤字），包含在本表格8-K的其他地方。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改中不記錄損益。

期限票據於2023年6月30日進一步修訂，將2023年7月1日的現金利息支付推遲至2023年8月1日。然而，根據Revolver下的貸方行政代理人收到的通知，Lyneer沒有在到期時支付這筆付款，該通知限制了如上所述對期限票據的付款。

2023年8月4日，Lyneer收到定期票據管理代理的通知，通知Lyneer，由於沒有支付2023年8月1日的利息，Lyneer根據與定期票據有關的貸款協議違約，定期票據下的利息將按所述利率加2%的默認年利率累加。票據一詞包含Lyneer必須遵守的某些習慣性金融和非金融契約。

術語註釋於2023年8月31日進一步修訂。根據該協議，貸款人放棄了截至該修訂之日的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前不再行使其權利和補救措施。這項修訂亦將定期票據的指定利息增加至年息19%，而指定利率中的現金部分則增加至年息14%，而違約率則等於指定利率加2%。這項修訂在Lyneer根據ASC 470進行分析後被視為修訂，因此，Lyneer將使用有效利息法攤銷任何現有的未攤銷成本，作為對剩餘期限內利息支出的調整。32,500美元的構造費和325,000美元的總忍耐費由IDC負責。這些費用沒有支付，因此被添加到定期票據的本金金額中。這項修正案與《忍耐協議》對《左輪車》的意外情況相同。

2024年1月16日(未生效)，Lyneer和IDC於2024年1月30日替換，Lyneer和IDC與其貸款人簽訂了期限票據下的容忍協議修正案，根據該修正案，貸款人同意在滿足各種先例條件的情況下，放棄截至修訂日期的期限票據下的所有現有違約事件，並禁止在2024年3月15日之前就此類違約事件行使其權利和補救措施。

2024年1月對容忍協議的修訂被視為Lyneer根據ASC 470進行分析後的修訂，因此，Lyneer將使用有效利息法攤銷任何現有的未攤銷成本，作為剩餘期限內利息支出的調整。32,500美元的結構費和325,000美元的總忍耐費是IDC的責任，IDC在Lyneer的夾層資本和成員虧損綜合報表中的“資本貢獻”中包括了這份表格8-K。這些費用沒有支付，因此被添加到定期票據的本金中。除向貸款人支付的費用外，支付給貸款人的費用將作為已發生的費用支出，修改時不會記錄任何損益。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和IDC與貸款人簽訂了期限為票據的容忍協議的附加修正案，根據該條款，貸款人放棄了期限為票據的所有當時存在的違約事件，並同意在2024年7月31日之前不得就此類違約事件行使其權利和補救措施。IDC已根據分配協議與Lyneer達成協議， IDC將承擔條款票據項下的所有付款義務。然而，預計Lyneer將不會被解除為期限票據項下的債務人，直到合併票據全額支付，並重組期限票據所證明的債務。

如上所述，2024年6月18日，Lyneer和IDC與其貸款人簽訂了期限為票據的容忍協議的附加修正案，貸款人放棄了期限為票據的所有當時存在的違約事件，並同意在2024年7月15日之前不得就此類違約事件行使其權利和補救措施。IDC已根據分配協議與Lyneer達成協議， IDC將承擔條款票據項下的所有付款義務。然而，預計Lyneer將不會被解除為期限票據項下的債務人，直到合併票據全額支付，並重組期限票據所證明的債務。

作為購買交易的價格對價的一部分，Lyneer和IDC作為聯合借款人在向Lyneer的前所有者發行了各種賣方票據，本金總額為15,750,000美元。賣方債券的本金按季支付1,575,000美元，，修訂到期日為2024年4月30日，本金為3,150,000美元。賣方票據按修訂固定利率計息，年利率為11.25%。賣方票據代表無擔保借款，從屬於Revolver和Term Note。

Lyneer已確認賣方截至2024年3月31日和2023年12月31日的票據負債餘額為7,875,000美元。

Lyneer和IDC沒有在賣方票據上支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的本金和利息，因為根據Revolver，貸款人的行政代理禁止向任何其他債務持有人支付。

根據2023年8月31日容忍協議的條款，IDC同意在完成合並並完成本次發售後，使用部分合並對價償還賣方附註，此後Lyneer將不再承擔支付賣方附註的責任。然而，根據IDC和Lyneer之間的分配協議，IDC同意Lyneer的意見，IDC 將承擔賣方票據項下的所有付款義務。預計Lyneer將不會被解除為賣方票據項下的債務人直到合併票據得到全額支付以及賣方票據所證明的債務得到重組為止。

由於與交易協議相關的或有對價達到里程碑，Lyneer和IDC可以選擇以現金支付里程碑付款或發行應付票據。2022年，Lyneer和IDC作為聯合借款人發行了9張本金總額為13,494,133美元的本票。每份溢價票據按季度分期付款，截止修訂到期日為2025年1月31日，而每張票據的經修訂聲明年利率為11.25%。2024年1月16日，Lyneer和IDC作為聯合借款人發行了六張應付票據，總價值為6,941,521美元。每份溢價票據按季度分期付款至2026年1月16日的到期日，每筆票據的利息年利率為6.25%。公司未能如期於2024年3月31日支付本息，利率升至11.25%的違約率。

截至2024年3月31日和2023年12月31日止期間，溢價票據負債分別為20,435,654美元和13,494,133美元。

Lyneer和IDC沒有支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的溢價票據的本金和利息，因為根據Revolver，貸款人的行政代理禁止向任何其他債務持有人支付。

根據2023年8月31日容忍協議的條款，IDC同意在完成合並和完成本次發售時使用部分合並對價支付溢價票據，此後Lyneer將不再承擔支付溢價票據的責任。然而，根據分配協議，IDC同意Lyneer的意見，IDC將承擔溢價票據項下的所有付款義務。預計Lyneer將不會被解除為溢價票據項下的債務人，直到合併票據全額支付和債務重組。

Lyneer和IDC在2023年沒有支付賣方票據和溢價票據的本金和利息。2023年5月14日，Lyneer簽署了一項日期為2023年5月11日的修正案(“綜合修正案”)，將賣方票據和套現票據項下錯過的預期付款分別推遲到該等票據的修訂到期日2024年4月30日和2025年1月31日。綜合修訂將賣方債券及溢價債券的年利率由年息6.25%更改至11.25%，以支付所有剩餘款項。

根據ASC 470，根據Lyneer的分析，綜合修正案被視為修改- 債務。因此，Lyneer 將推遲確認40,000美元的修訂費，並將使用有效利息法將該費用攤銷為此類票據剩餘條款的利息支出調整，以及任何現有的未攤銷成本。Lyneer支付了40,000美元的修改費，並將從IDC獲得報銷。這些費用包括在Lyneer截至2023年12月31日的夾層資本和成員資本(赤字)合併報表的“出資額”中，也包括在本 Form 8-K表的其他部分。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改沒有記錄任何收益或損失。

如上所述，2024年1月16日，Lyneer和IDC與賣方票據和收益票據的持有人簽署了一項綜合協議修正案，以推遲 2023年7月31日和2023年10月31日未能如期支付的本金和利息，金額分別為1,575,000美元外加應計利息，連同本金支付金額1,575,000美元外加2024年1月31日應付的應計利息，所有這些現在都將於2024年2月28日支付。Lyneer未能在2024年2月28日付款，並拖欠賣方票據和收益票據票據。

根據ASC 470,2024年1月的綜合修正案被視為Lyneer的分析之後的修改，因此，Lyneer將推遲19,500美元的修改費用，並將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷，以及使用有效利息法的任何現有未攤銷成本。Lyneer支付了19,500美元的修改費，並將從IDC獲得報銷。這些費用已包括在Lyneer夾層資本和成員資本(赤字)合併報表的“出資額”中，在本8-K表的其他地方也包括在內。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改沒有記錄任何收益或損失。

利息支出總額為包括上述債務安排中所述的現金和非現金部分。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出總額分別為5,022,230美元和3,690,089美元。截至2024年3月31日和202年3月31日的三個月，為利息支付的現金總額分別為2,306,490美元和2,876,608美元，剩餘的利息支出為非現金部分，原因是PIK利息以及應計利息負債的價值變化和遞延融資成本的攤銷。

Lyneer已評估其截至2024年3月31日和2023年12月31日的流動性狀況。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer可使用的承諾資源總額如下：

如上文在標題下所述流動性和資本資源，根據忍耐協議，在本次發售完成並支付合並票據後，Lyneer打算用一項借款能力高達40,000,000美元的新循環信貸安排取代其在Revolver項下的債務。Lyneer相信，這種新信貸安排下的借款能力、其運營的現金流以及此次發行的可用淨收益將在合併完成後提供足夠的流動性和資本資源，以執行其至少一年的計劃運營。

LMH由Lyneer的首席財務官詹姆斯·雷瓦尼和首席執行官託德·麥克納爾蒂擁有，他們各自擁有LMH 44.5%的股份。2022年11月15日，Lyneer和IDC作為聯合借款人向LMH發行了1年期收益票據，總餘額為5,127,218美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給LMH的第1年溢價票據餘額為5,127,218美元。2024年1月16日，Lyneer和IDC作為聯合借款人向LMH發行了2年期收益票據，總餘額為2,013,041美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給LMH的第2年溢價票據餘額分別為2,013,041美元和0美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應支付給LMH的合併套利票據的本金餘額分別為7,140,259美元和5,127,218美元，計入Lyneer綜合資產負債表中本8-K表其他部分的“應付票據，流動票據”。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，LMH的套利票據產生的利息支出分別為173,708美元和60,720美元。

Lyneer和IDC是共同借款人，對Revolver、定期票據、賣方票據和收益票據項下的本金和利息支付負有連帶責任。在某些債務的情況下，IDC通常向貸款人支付一定的利息和本金並從Lyneer收取補償。當IDC支付該性質的利息或本金時，Lyneer確認利息費用和應付給IDC的款項，這些款項在資金匯至IDC後從Lyneer的資產負債表中刪除。

Lyneer和IDC在某些州合併了個所得税申報單。關於這一安排，Lyneer已記錄了應付IDC的IDC應繳税款，這是指IDC提交的合併州和地方所得税申報單中包含的Lyneer業務應歸屬的税款。這些數額是通過確定Lyneer的應納税所得額乘以適用税率來計算的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些金額分別為533,009美元和522,472美元，幷包括在本8-K表其他部分Lyneer的合併資產負債表中的“欠關聯方” 中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應支付給IDC的總金額(包括上述IDC應繳税款)分別為3,614,282美元和4,384,178美元，並以本表格 8-K的形式計入Lyneer合併資產負債表中的“欠關聯方”。沒有正式的還款條款。

Lyneer在2022年向其首席執行官預付了40萬美元。預付款僅在該人員收到LMH根據溢價票據收到付款後應由LMH欠他的資金時才償還。這筆預付款不計息。這筆預付款記錄在Lyneer公司截至2024年3月31日和2022年12月31日的8-K表格中其他地方的Lyneer合併資產負債表上的“關聯方到期 ”。

Lyneer在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中有以下現金流：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度經營活動提供的現金流減少，原因是應收賬款和應付關聯方的賬款減少，但預付費用和其他流動資產、應計費用和其他流動負債和應付賬款的增加部分抵消了這一下降。

截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金較截至2022年12月31日止年度減少，主要包括購買物業及設備。

與截至2022年12月31日的年度相比，融資活動提供的現金在截至2023年12月31日的年度有所增加，主要包括借款以及根據Lyneer的債務安排支付的Revolver和賣方票據(如下所述)。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lyneer確認的Revolver負債餘額分別為85,092,695美元和76,259,621美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Revolver的總餘額分別為90,906,217美元和102,933,863美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lyneer分別記錄了85,092,695美元和76,259,621美元的負債，IDC分別欠5,813,520美元和26,674,242美元。截至2023年12月31日，Revolver的總可用借款能力為(22,518,585美元)，扣除為向Lyneer的一家供應商簽發的信用證分配的6,000,000美元和Revolver所需的5,000,000美元準備金。借款基數是基於Lyneer的合格資產計算的，因此Lyneer沒有資格借入信貸安排下剩餘的9,093,783美元。

左輪手槍上的搖擺線貸款的利率等於基本利率（定義）加上適用的保證金。

在Lyneer和IDC提供截至2024年3月31日或2024年3月31日之後的連續四個會計季度(“測算期”)的財務報表和合規證書後，適用的利潤率閾值將恢復到原始閾值。

2023年8月31日，Lyneer 和IDC與Revolver下的貸款人簽訂了第四修正案和容忍協議，根據該協議，貸款人放棄截至協議日期的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前不對Revolver下的此類違約事件行使其權利和補救措施。在Lyneer對ASC 470進行分析後，第四修正案和容忍協議被視為債務清償，189,951美元的損失計入Lyneer在本招股説明書其他部分包括的綜合經營報表中的“債務清償損失” 。修改費用總額為1,550,000美元，結構費為100,000美元，由IDC和Lyneer平分。這筆費用將在剩餘期限內作為利息費用的調整進行攤銷以及使用有效利息法的任何現有未攤銷成本。除外，支付給貸款人的費用在發生時計入費用。

2024年1月16日，Lyneer 和IDC與貸款人達成了一項同意並修訂了Revolver下的忍耐協議，根據該協議，貸款人將其對所有違約事件的忍耐延長至2024年3月15日，修訂了某些財務比率契約，以2024年3月31日為此類比率的第一個計算日期，並同意修訂後的超額預付款償還時間表。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和IDC與貸款人簽訂了一項附加修訂，修改了《Revolver》下的容忍協議，根據該協議，貸款人放棄了自協議生效之日起所有當時存在的違約事件，並同意在2024年7月31日之前，不再就《Revolver》下的此類違約事件行使其權利和補救措施。

預計Lyneer將以與Revolver類似的條款與貸款人簽訂新的循環信貸安排，該貸款將承擔Revolver項下約35,000,000美元的未償債務，Lyneer預計將負責該債務。在對Revolver進行這樣的重組後，預計Lyneer將被要求向現有貸款人或新貸款人為其新的循環信貸安排進行再融資。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lyneer已確認定期票據的負債餘額分別為34,223,489美元和31,875,297美元。

根據ASC 470，對術語註釋的2023年5月修正案被視為修改- 債務。因此，Lyneer將推遲確認100,000美元的修改費，並將使用有效利息法將該費用攤銷為剩餘期限內的利息費用調整票據以及任何現有的未攤銷成本。IDC支付了100,000美元的修訂費，這筆費用計入Lyneer夾層資本和成員資本(赤字)截至2023年12月31日的合併報表的“出資額”中，該報表包括在本招股説明書的其他部分。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改時不記錄任何收益或損失。

2024年1月16日，Lyneer 和IDC與其貸款人簽訂了期限票據下的容忍協議修正案，根據該修正案，貸款人同意在滿足各種先決條件的前提下，放棄截至修訂日期的期限票據下的所有現有違約事件，並禁止在2024年3月15日之前就該等違約事件行使其權利和補救措施。

Lyneer已確認賣方注意到截至2023年12月31日和2022年12月31日的負債餘額為7,875,000美元。

Lyneer和IDC沒有在賣方票據上支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的本金和利息，因為根據Revolver，貸款人的行政代理禁止向任何其他債務持有人支付。

由於與交易協議相關的或有對價達到里程碑，Lyneer和IDC可以選擇以現金支付里程碑付款或發行應付票據。到目前為止，作為聯合借款人，Lyneer和IDC已經發行了9張本金總額為13,494,133美元的本金票據。每張溢價票據的付款方式為季度分期付款，截止修訂到期日為2025年1月31日，每張票據的修訂規定年利率為11.25%。溢價票據從屬於Revolver和術語票據，代表無擔保借款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，收益票據負債為13,494,133美元。

Lyneer和IDC沒有支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的溢價票據的本金和利息，因為根據Revolver，貸款人的行政代理禁止向任何其他債務持有人支付。

根據ASC 470，根據Lyneer的分析，綜合修正案被視為修改- 債務。因此，Lyneer 將推遲確認40,000美元的修訂費，並將使用有效利息法將該費用攤銷為此類票據剩餘條款的利息支出調整，以及任何現有的未攤銷成本。Lyneer支付了40,000美元的修改費，並將從IDC獲得報銷。這些費用包括在Lyneer截至2023年12月31日的夾層資本和成員資本(赤字)綜合報表的“出資”中，該報表包括在本招股説明書的其他部分。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改沒有記錄任何收益或損失。

利息支出總額為包括上述債務安排中所述的現金和非現金部分。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出總額分別為17,538,816美元和10,008,896美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，為利息支付的現金總額分別為9,150,636美元和4,859,526美元，利息支出的剩餘部分為非現金，原因是PIK利息以及應計利息負債的價值變化和遞延融資成本的攤銷。

Lyneer已評估其截至2023年12月31日和2022年12月31日的流動性狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lyneer承諾的可用資源總額如下：

如上文在標題下所述流動性和資本資源，根據忍耐協議，在支付合並票據後，Lyneer打算以借款能力高達40,000,000美元的新循環信貸安排取代其在Revolver項下的債務。Lyneer 相信，此類新信貸安排下的借款能力、其運營現金流以及此次發行的可用淨收益將在合併完成後提供足夠的流動性和資本資源，以進行其計劃中的至少一年的運營。

LMH由Lyneer的首席財務官詹姆斯·雷瓦尼和首席執行官託德·麥克納爾蒂擁有，他們各自擁有LMH 44.5%的股份。作為交易購買價格對價的一部分，Lyneer和IDC作為共同借款人簽訂了應付給LMH的賣方票據。此外，Lyneer於2022年11月15日發行了本金總額為5,127,218美元的溢價票據。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，應付給LMH的賣方票據產生的利息總額分別為0美元和125,869美元，幷包括在本招股説明書其他部分的Lyneer截至2023年和2022年12月31日的綜合經營報表的 “利息支出”中。

截至2023年12月31日，應付給LMH的溢價票據的本金餘額為5,127,218美元，其中5,127,218美元包括在本招股説明書其他部分包括的Lyneer合併資產負債表上的“應付票據，當前部分相關方”中。截至2022年12月31日，應付給LMH的收益票據為5,127,218美元，其中2,563,609美元包括在本招股説明書其他部分包含的Lyneer合併資產負債表上的“應付票據，當前部分”和“應付票據，長期相關各方”中。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，LMH溢利票據產生的利息開支分別為526,156美元及28,248美元。

Lyneer和IDC在某些州合併了個所得税申報單。關於這一安排，Lyneer已記錄了應付IDC的IDC應繳税款，這是指IDC提交的合併州和地方所得税申報單中包含的Lyneer業務應歸屬的税款。這些數額是通過確定Lyneer的應納税所得額乘以適用税率來計算的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些金額分別為522,472美元和402,814美元，幷包括在本招股説明書其他部分的Lyneer合併資產負債表中的“應付關聯方” 中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應支付給IDC的總金額(包括上述IDC應繳税款)分別為4,384,178美元和6,651,064美元，幷包括在本招股説明書其他部分Lyneer的合併資產負債表中的“應付關聯方”中。沒有正式的還款條款。

Lyneer在2022年向其首席執行官預付了40萬美元。預付款僅在該人員收到LMH根據溢價票據收到付款後應由LMH欠他的資金時才償還。這筆預付款不計息。這筆預付款記錄在本招股説明書其他部分包含的Lyneer合併資產負債表中截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度的“關聯方應付款項”中。

對於將被持有和使用的長期資產，Lyneer僅在賬面金額無法通過其未貼現現金流收回的情況下確認減值虧損，並根據賬面金額與公允價值之間的差額計量減值虧損。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，Lyneer的無形資產並無確認減值。

Lyneer尚未進行任何表外安排，也未持有可變權益實體的任何股份。

Lyneer的合併財務報表的編制要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。管理層會持續評估其估計及判斷，包括與收入確認、呆賬準備及物業及設備估值有關的估計及判斷。管理層根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷，而評估及判斷的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等判斷並非從其他來源輕易可見。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

管理層認為，除其他事項外，遵循的關鍵會計政策會影響其在編制合併財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。

Lyneer的收入來自兩個服務線：臨時安置服務和永久安置及其他服務。當承諾的貨物或服務交付給客户的金額反映Lyneer預期在交換這些貨物或服務時有權獲得的對價時，收入即被確認。要確定實體確定在ASC主題606範圍內的安排的收入確認-“與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，Lyneer執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在Lyneer履行履約義務時確認收入。

臨時安置服務當Lyneer的接洽專業人員提供服務時，Lyneer有權開具發票的金額確認來自與客户的合同的收入。Lyneer在每個定期工資單上同時為其客户開具臨時安置服務發票，這與所提供的服務相一致。雖然所有客户都是每週開具發票，付款期限各不相同，但Lyneer的大多數客户的付款期限為30天或更短。通過信用審查預先對客户進行信用評估，在為個人客户制定信用條款時會考慮這一點。已確認但未為臨時員工客户開具發票的收入計入Lyneer合併資產負債表中的“未開賬單應收賬款”，代表ASC 606項下的合同資產。託收條款因客户而異；然而，付款一般在30天內到期。

大多數由Lyneer指派的敬業度專業人員在執行任務時，在法律上都是Lyneer的員工。Lyneer支付就業的所有相關成本，包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。Lyneer承擔其員工對客户可接受性的風險。

Lyneer在收入和費用的列報中，將臨時安置服務收入按毛數記錄為委託人，而不是作為代理按淨額記錄。Lyneer的結論是，總報告是適當的，因為Lyneer(I)有識別和聘用合格員工的風險，(Ii)有權選擇員工並確定他們的價格和職責，以及(Iii)承擔客户未全額支付的服務的風險。

永久安置和從與客户的合同中獲得的其他服務收入主要在應聘者接受永久就業機會並開始為Lyneer的客户工作時確認。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保證期。 Lyneer在評估未在客户那裏保留30天保證期的永久安置候選人的財務影響方面有着豐富的經驗。如果候選人在工作滿30天前自願離職或被解僱，Lyneer將免費提供一名替代候選人，只要在候選人開始工作之日起30天內支付安置費用。如果需要，Lyneer將推遲確認收入，直到找到並聘用替代候選人，並且任何相關的已收取金額都將記錄為合同負債。支付給客户的費用通常按新員工年薪的百分比計算。永久安置人才解決方案服務不向應聘者收取費用，無論應聘者是否已被聘用。

合同負債在履約前收到或到期的現金付款時記錄，並反映在隨附的綜合資產負債表上的應付帳款和應計費用。

轉讓的收購代價總額按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債(如有)。這一收購價格分配過程要求管理層對無形資產作出重大估計和假設，並對某些收購資產和承擔的負債進行其他公允價值調整。可識別無形資產的公允價值基於使用管理層確定的信息和假設的詳細估值。收購價格超過收購的有形和無形資產淨值公允價值的任何部分均計入商譽。雖然Lyneer 使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，以及任何或有對價(如適用)，但Lyneer的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，Lyneer記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或最終確定收購資產或承擔負債的價值時(以先到者為準)，其後的任何調整均記入Lyneer的綜合全面收益表。

對於需要在未來發生某些事件或滿足條件(或有對價)時將額外資產或股權證券轉讓給賣方的業務合併，Lyneer將或有對價的收購日期公允價值確認為為換取業務合併而轉移的對價的一部分。在綜合資產負債表中，符合將被歸類為權益的標準的或有對價不會重新計量，其後續結算計入權益。歸類為負債的或有代價在每個報告日期按公允價值重新計量，直至或有事項得到解決，並在Lyneer的綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。所有與交易有關的或有對價均被歸類為負債。

Lyneer截至2024年3月31日和2023年12月31日的可識別無形資產包括Lyneer的客户關係和商號，最初被確認為交易的結果，代表確定的活着的無形資產。Lyneer目前沒有任何無限活的無形資產。Lyneer的無形資產使用直線法在其預計使用壽命內攤銷。

根據ASC 360有關長期資產減值或處置的會計準則，Lyneer的長期資產會在發生事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回(即資料顯示可能存在減值)時進行減值審核。

對於將被持有和使用的長期資產，Lyneer僅在賬面金額無法通過其未貼現現金流收回的情況下確認減值虧損，並根據賬面金額與公允價值之間的差額計量減值虧損。截至2024年及2022年3月31日止三個月，Lyneer的無形資產並無確認減值。

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定的税率計量預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。

税率變動對遞延税項的影響税率變動對資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延税項當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，資產減值準備。

Lyneer評估根據ASC主題740的規定變現遞延税項資產的可能性 -“所得税“ (“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求，當所有或部分遞延税項資產不會變現的可能性較大時，應建立估值備抵。評估考慮了所有可用的正面或負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。

或有對價負債是指綜合資產負債表中的當期和非當期或有對價中包含的或有對價債務的公允價值變化，在每個報告期結束時重新計量，並在收益中確認變化。

或有對價每個收益包括基本收益6,125,000美元(總計12,250,000美元)，如果Lyneer實現了一定水平的收入減去總工資。超過這一水平的額外付款應遵循業績公式，沒有最高限額。或有對價估值是通過蒙特卡洛模擬確定的，關鍵輸入是Lyneer營收的標準差、營收倍數和貼現率。Lyneer的或有對價安排的計量期於2023年8月31日到期，當時Lyneer欠其前所有者的金額是固定金額，這些金額包括在本表格8-K其他部分的Lyneer合併資產負債表 “應計費用和其他流動負債”和“其他負債”中。

截至2024年和2023年3月31日止三個月的或有代價債務的公允價值調整分別為0美元和100,000美元，。

關於完成合並，我們根據資產購買協議的條款剝離了我們目前的業務運營。隨着合併的完成，我們收購了Lyneer及其業務，成為我們公司的主要業務。以下是我們在合併後的業務運營摘要。

Lyneer通過其運營的子公司，主要是Lyneer Staffing Solutions，是一家全國性的戰略人力資源公司，為商業、專業、財務、直接安置和託管服務提供商垂直市場提供服務。該公司是在誠實正直的原則下成立的，並本着成為首選的外部僱主的觀點。自在Lyneer成立以來，它已從一家地區性業務發展成為一家全國性人力資源公司，在美國各地設有辦事處和地理覆蓋範圍。

Lyneer的管理層根據他們對行業的瞭解，認為Lyneer是不斷髮展的人力資源行業中最傑出和領先的人力資源公司之一。Lyneer總部位於新澤西州勞倫斯維爾，共有100多個地點和大約300名內部員工。其管理層還認為，Lyneer在廣泛的領域，包括但不限於會計和金融、行政和文書、酒店、IT、法律、輕工業和醫療領域，是永久、臨時和臨時安置服務的行業領先者。其深厚的專業知識和豐富的經驗幫助世界級公司徹底改變了其運營方式，從而提高了效率並簡化了流程。其全面的解決方案套件涵蓋員工隊伍管理的方方面面，從招聘和聘用到時間和考勤跟蹤、日程安排、績效管理和預測性分析。Lyneer對每個客户採取個性化的方法，與他們密切合作，瞭解他們的獨特需求，並制定量身定做的成功路線圖。此外，Lyneer還在輕工業、行政和金融部門提供全面的招聘服務，包括臨時和長期招聘人員。其服務旨在滿足每個客户的需求，包括工資單服務和供應商管理服務/託管服務提供商解決方案。其廣泛的辦事處網絡和現場運營為其客户提供本地支持，而其在全國的業務為Lyneer提供了資源，即使是最複雜的人員需求也可以滿足。管理層以誠信、透明和客户服務為重點，並致力於在25年內取得成果，相信Lyneer已贏得作為美國首屈一指的勞動力解決方案合作伙伴之一的聲譽。

在Lyneer，管理層明白，在收到求職申請之前，尋找完美的候選人就已經開始了。Lyneer採用主動招聘戰略為完成訂單建立了一條經過預先審查的候選人渠道。Lyneer的客户組合既包括中小型企業，也包括大型國內和跨國客户關係。與中小型企業的客户關係基於本地或地區關係，傾向於較少依賴長期合同，而這項業務的競爭對手是主要為本地所有的企業。作為Lyneer超過60%的收入基礎，大型國內和跨國客户將經常與幾家公司達成非排他性安排，其中最終的選擇將留給當地經理。因此，擁有龐大辦公室網絡的就業服務公司在這項業務上的競爭最為有效，通常對所提供的服務進行商定的定價或加價。

Lyneer是一傢俬人持股公司，其證券不在任何市場交易。Lyneer Staffing Solutions，LLC是Lyneer 控股公司的全資子公司，而Lyneer控股公司又是Lyneer的全資子公司。

請參閲“管理層對Lyneer公司財務狀況和經營業績的討論與分析“有關Lyneer的重要業務和財務信息。

Lyneer的客户合同可以高度定製，通常提供招聘、管理和福利服務。這些合同的期限通常為一至兩年，可自動續簽，並可根據各自的條款終止。合同通常還提供成功候選人所需的候選人屬性。Lyneer的客户合同通常包括在Lyneer開展業務的每個州和城市都可以接受的標準付款條款。支付條件因Lyneer客户的類型和位置以及所提供的服務而異。雖然所有客户都是每週開具發票，付款期限各不相同，但Lyneer的大多數客户的付款期限為30天或更短。通過信用審查在合約開始時評估客户的信用可靠性，這是為個人客户制定信用條款時考慮的因素。已確認但未為臨時員工客户開具發票的收入包括在Lyneer的合併資產負債表上的“未開賬單應收賬款”中，並代表ASC 606項下的合同資產。託收條款因客户而異；但付款一般應在30天內到期。

此模式以其最基本的形式提供人員配備服務，同時為Lyneer的客户提供Lyneer對流程的深入瞭解及其候選人的深呼吸。這些約定通常是明確的，並且通常不超過一年的約定。

Lyneer為其客户開具臨時安置服務的發票，同時發放與所提供服務相符的每個定期工資單。Lyneer指派的大多數敬業度專業人員實際上都是Lyneer在執行任務時的員工。Lyneer支付所有與僱傭相關的成本，包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利，這些都是向客户開具的成本模型的一部分。

直聘和永久安置服務是傳統的工作場所安置服務，Lyneer通過它尋找合格的候選人來幫助客户發展其永久員工。當應聘者接受永久工作並開始為Lyneer的客户工作時，與客户的永久安置合同首先得到確認。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保證期，客户可以在保證期內“試駕”應聘者，以確保“很合適”。如果候選人在工作滿30天前自願離職或被解僱，Lyneer將免費提供一名替代候選人，只要在候選人開始工作之日起30天內支付安置費用。支付給客户的費用通常按新員工年薪的一個百分比計算。永久安置人才解決方案服務不向應聘者收取任何費用，無論應聘者是否已被聘用。

Lyneer的託管服務計劃在支持大規模供應商管理服務計劃方面取得了成功。

Lyneer的託管服務計劃結合了先進的技術、深厚的職能和行業專業知識以及針對整個客户企業的知識密集型流程的卓越運營。Lyneer以各種套餐形式提供服務--具有可預測的成本、可在任何岸上交付，並可選擇上下浮動以滿足快速變化的需求。

Lyneer的團隊代表了一系列技術嫻熟的專業候選人，Lyneer可以號召他們來滿足客户的需求。Lyneer的招聘人員利用他們多年的經驗、直覺和行業專業知識來確保為合適的職位選擇正確的候選人。 Lyneer充當值得信賴的顧問，協助招聘、篩選和安置候選人，然後監控他們的進度和客户的滿意度，以確保候選人的表現達到最高水平。尤其值得一提的是，Lyneer的專業知識擴展到了以下垂直領域：

會計和財務：會計、財務主管、應收賬款、應付賬款、會計辦事員、審計

客户服務：呼叫中心、客服代表、零售、市場營銷、產品開發

招待：客房服務員、調酒師、管家、前臺服務、食品服務員、服務

專業和醫療人員：法律專業人員、律師、律師助理、實驗室技術人員、抽血師

輕工業：倉庫、分揀/包裝、配送、製造、包裝、零售設置、零售支持服務、郵件分揀和配送

Lyneer擁有一個由客户每天恢復活力的龐大數據庫，可以有效地評估其候選人的技能，為客户和候選人找到合適的匹配。Lyneer擔任顧問；Lyneer經驗豐富的招聘人員提供簡歷編輯、職業諮詢和麪試準備，讓應聘者脱穎而出。

Lyneer瞭解其客户的需求和候選人的能力，因此試圖找到可行的解決方案。

Lyneer管理層認為Lyneer擁有以下競爭優勢(參見《大西洋商業模式和收購戰略》)：

外包服務和勞動力解決方案公司的啟動成本非常低。單獨的辦事處可以盈利，但整合主要是由大型機構與大客户發展全國關係的機會推動的。一些機構通過在前景看好的市場開設新辦事處進行擴張，但大多數機構更喜歡購買現有的獨立辦事處，這些辦事處擁有經過驗證的員工和現有的客户名單。

臨時工已成為員工隊伍中的一大部分，以至於人力資源公司的員工經常在客户現場招聘、培訓和管理臨時工。Lyneer與其客户有許多現場關係。人力資源公司試圖根據客户需求匹配最合格的員工，但通常會提供特定於該公司的額外培訓，例如有關使用專有軟件的指導。

一些人事諮詢公司和人力資源部門越來越多地使用心理測試來評估潛在的求職者。心理或責任測試越來越受歡迎，部分原因是最近的欺詐醜聞。除了更嚴格的背景調查外，獵頭公司還經常檢查潛在員工的信用記錄。

Lyneer的管理層認為，整個部門外包的趨勢以及對臨時工和租賃工的依賴將擴大外包服務公司的機會。一些公司利用其在評估員工能力方面的專業知識，管理其客户的整個人力資源職能。人力資源外包可能包括工資管理、税務申報和福利管理服務。人力資源外包還可以包括招聘流程外包，即機構為客户管理所有招聘活動。

新的在線技術正在提高員工效率。例如，一些在線應用程序協調人事代理機構、其客户和臨時員工的工作流程，並允許代理機構和客户共享工單請求、提交和跟蹤候選人、批准時間表和費用、以及運行報告。應聘者和潛在僱主之間的互動越來越多地在網上進行。

最初被視為競爭對手的一些互聯網求職公司和傳統的職業介紹所現在正在合作。雖然一些互聯網網站不允許中介機構使用他們的服務發佈招聘或瀏覽簡歷，但其他網站發現中介機構是他們最大的客户，為網站賺取了很大比例的收入。一些人力資源公司簽約幫助客户僱主在網上尋找員工。此外，數據支持Lyneer確定的關鍵垂直市場中不斷增長的服務需求：

Lyneer的服務可以擴展或縮小，以滿足大中型客户或異地客户的需求。

人員配備和招聘：團隊始終如一地支持Lyneer客户的預測並滿足他們的人員需求。

項目管理：Lyneer 管理其與單個客户的項目，以滿足客户的業務需求，並與客户一起持續管理和維護這樣一個詳細的項目，並在整個業務關係中由員工密切監控。

數據管理：Lyneer 為每個客户端實施定製數據庫解決方案，幫助其跟蹤整個業務平臺和其他關鍵變量的使用情況。

持續改進：Lyneer 與客户和利益相關者保持一致的開放溝通渠道。Lyneer持續維護客户關係使Lyneer能夠更好地瞭解其客户合作伙伴的需求，並提高工作場所的生產率。

技術利用：Lyneer 利用最新技術來利用其服務，包括人工智能(AI)，這為公司提供了一種有效的方法來減少他們在招聘過程中花費的時間，同時仍確保他們聘用的是高質量的候選人。AI 和其他技術通過在求職過程的某些方面利用自動化來幫助縮短招聘時間。

Lyneer有一個客户，分別約佔Lyneer 2023年和2022年收入的16%和18%。客户與Lyneer的合同包括臨時員工服務的主服務協議(MSA)，不同客户地點的服務包含在單獨的服務附件中。這些地點都沒有超過與客户相關的收入的5%。 MSA的當前期限將於2025年1月到期，後續期限將自動續訂一年。但是，客户可為方便起見隨時終止協議，但須遵守任何應計付款義務。

Lyneer的員工解決方案業務通常在日曆年度的第一季度和第四季度更加活躍，此時某些專業服務的需求更大。Lyneer根據聯邦、州和地方政府的各種合同開展業務，2023年此類合同佔其總服務收入的比例均未超過5.0%。

Lyneer通過提供一系列服務來參與就業服務行業的競爭，包括長期、臨時和合同招聘、基於項目的勞動力解決方案、評估和選擇、培訓、職業和人才管理、託管服務解決方案、外包、諮詢和專業服務。Lyneer的行業規模龐大且分散，由數萬家公司組成，僱傭了數百萬人，年收入達數十億美元。在大多數地區，沒有一家公司在就業服務市場佔據主導份額。專門從事招聘服務的最大的公有公司是Adecco Group和Randstad。Lyneer還與各種地區性或專業化公司競爭，如Recruit Holdings、Allegis Group、Kelly Services、Manpower、Robert Half、Kforce、PageGroup、Korn/Ferry International和Alexander Mann。這是一個競爭激烈的行業，反映了全球市場的幾個趨勢，例如對技術人員的需求不斷增加，僱主對更靈活的工作模式的渴望，以及客户和就業服務行業本身的整合。

Lyneer的運營受各種聯邦、州、地方和獨立管理機構的監管，包括但不限於：(A)許可證和註冊要求，以及(B)僱主/僱員關係的監管，例如工人分類法規(例如，豁免/非豁免分類)、工資和工時法規、扣繳税款和報告、移民法規、社會保障和其他退休、反歧視以及員工福利和工人補償法規。Lyneer的運營可能會受到這些機構立法變更的影響，特別是與工資和福利、税收和會計、就業、工人分類和數據隱私相關的條款。由於Lyneer 運營所處的複雜監管環境，Lyneer仍然專注於遵守政府和專業組織的法規。有關監管環境可能對其財務結果產生的潛在影響的更多討論，請參閲“風險因素-與Lyneer‘s業務相關的風險 ”以瞭解更多信息。

Lyneer在美國擁有多個註冊商標、商號和服務標誌。Lyneer認為，這些商標和商標中的許多名稱，包括Lyneer Staffing Solutions、Lyneer和Lyneer International，都具有重大價值，對其業務具有重要意義。此外，Lyneer還保留其他無形財產權。

截至2024年6月18日，Lyneer擁有約300名全職內部員工。此外，Lyneer在2023年期間安排了大約60,000名敬業專業人員和員工(包括全職敬業專業人員)與客户進行任務分配。Lyneer分配給他們的大部分敬業專業人員都是Lyneer在執行任務時的臨時員工。對於聘用專業人員，Lyneer支付相關的僱傭成本，如工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。除高級管理層或適用法律要求外，Lyneer的任何員工均不受集體談判協議或僱傭協議的約束。如“高管薪酬-僱傭和諮詢協議”中所述，某些高管和關鍵員工已與Lyneer簽署了僱傭和諮詢協議。

公司總部位於新澤西州西爾萬大道270Sylvan Avenue，Suite2230，Englewood Cliff，07632，電話號碼：(201)899-4470。租約約為3,578平方英尺，約於2026年9月到期，租約由獨立業主承租。月租金是8,641美元，增加到9,442美元。

Lyneer的主要辦事處位於新澤西州勞倫斯維爾富蘭克林角路133號，郵編：08648；電話號碼：(609503-4400)。Lyneer與一家獨立業主簽訂了為期三年的租約，佔地約1,825平方英尺，租期至2025年9月30日。月租金為3,650美元，增至3,870美元。

Lyneer 可能不時捲入正常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。Lyneer目前不是任何重大法律訴訟的當事人，以下情況除外。

邁克爾·史密斯訴Infinity Staffing Solutions，LLC等阿爾。，案件編號BC 692644

2018年2月2日，邁克爾·史密斯（Michael Smith）代表自己和一羣據稱處境相似的人，向加州洛杉磯縣高等法院對多名被告提出申訴，隨後進行了修改，將Lyneer添加為被告於2022年4月28日。該投訴聲稱工資和工時索賠，以及代表班級和原告提出的不準確的工資聲明索賠。雙方已同意達成300，000美元的和解協議，目前正在等待法院批准。

Mirna Reyes和Teresa Alvarez訴Liquid Graphic，Inc.，案例編號30-2022-01251702-CU-OE-CXT

MiRNA Reyes和Teresa Alvarez，代表他們自己和一類據稱處境相似的個人，向奧蘭治縣加利福尼亞州高級法院對Lyneer及其客户提起訴訟。起訴書稱，Lyneer(通過Lyneer的客户)自2018年3月27日以來在加州工作的一類假定的現任和前任僱員的薪酬違反了州的工資要求，Lyneer未能提供所需的用餐時間和休息時間，違反了州的最終工資要求，未能提供準確的工資報表，未能提供所需的休息日，以及不公平的商業實踐索賠。此事已提交調解，雙方接受了調解人提出的75萬美元的和解提議。和解金額為100,000美元由客户支付。和解協議是根據Lyneer公司2022年的財務報表全額計提的。

Rosanna Vargas訴DHL Express(USA)，Inc.等人。等，案件編號：L-4352-19

2019年10月30日，羅莎娜·巴爾加斯向卡姆登縣新澤西州高等法院提起訴訟，指控Lyneer和包括Lyneer的客户在內的多名被告在工作中遭受嚴重人身傷害。此案現已對所有各方結案。由於這件事，Lyneer的客户根據2022年6月10日向Lyneer發出的賠償要求向Lyneer尋求賠償。因此，Lyneer同意從2023年7月開始，在36個月內支付約1,030,000美元，以了結索賠。

阿吉拉爾等人訴Lyneer人員配備解決方案，等人案卷編號：L-3595-21(新澤西州米德爾塞克斯縣高級法院)

2021年6月16日，米德爾塞克斯縣新澤西州高級法院法律部提起了一項申訴。起訴書稱，2020年10月15日，一名前未成年人僱員(通過提供虛假信息獲得就業)在共同被告的工作地點受傷。調解失敗，此事將於2024年4月22日掛牌審理。Lyneer認為它有上訴問題，但認為很可能會收到不利的結果，並已就這一申訴累計875,000美元，在隨附的合併資產負債表上的“應計費用和其他流動負債”中確認。

AAC於2022年10月6日在特拉華州成立，是一個特殊目的機構，旨在識別、評估、研究和獲得對像我們公司這樣的上市公司的控制權。2022年12月6日，大西洋航空與IDC簽署了一份不具約束力的意向書，通過與上市發行人的反向合併，通過母公司收購IDC運營子公司Lyneer的100%股權。瑞聲在合併前沒有任何商業運作，除了通過私募籌集資金、組織活動以及與幾個實體就收購上市發行人的控制權進行談判。2023年2月2日，瑞聲與本公司簽訂意向書，以達成瑞聲與Lyneer的反向合併交易。

瑞聲資本的核心管理團隊(後來成為我們的管理層)擁有超過150年的具體企業管理和投資銀行經驗，他們的個人簡介在本文中的標題為“管理層”和“高級管理層”。瑞聲管理層在機構投資領域建立了長期的關係，為上市實體籌集資金，以擴大並將其提升為全國性證券交易所。這反過來又為這些之前的公司創造了流動性和更高的估值。

我們將公司總部遷至位於新澤西州恩格爾伍德懸崖07632號Sylvan Avenue 270Sylvan Avenue，Suite2230，Englewood Cliff的瑞聲公司以前佔用的辦公室。我們在該地址的主要電話號碼是(201)899-4470，我們的網站地址改為Www.atlanticinternationl.com.

AAC是一家總部位於美國的高增長外包服務和勞動力解決方案公司，其管理層擁有超過25年的運營記錄。基於他們對行業的瞭解，我們的管理層相信，通過其併購戰略，我們希望建立一個全球員工組織，重新定義公司培養專業團隊的方式。我們的使命是利用新技術和業務合作伙伴關係創建簡化的招聘流程，以解決現代就業經濟的挑戰。因此，我們正在積極參與與多個收購目標的討論和談判，以補充管理層的核心業務戰略。此外，我們的戰略方向將通過一項計劃加強，該計劃將Lyneer的服務範圍擴展到其在多個互補領域的廣泛全國覆蓋範圍。管理層已經確定並將重點放在一些高需求領域，特別是醫療、法律和金融服務領域。管理層正在調查收購在這些已確定行業運營的員工公司的多個機會。

我們的企業收購戰略是以技術和後臺基礎設施的無縫整合和集成為前提的，再加上績效改進和價值創造。其核心觀點旨在幫助其客户公司將停滯轉變為增長，以通過其最重要的資產：人來實現可持續的結果。我們的目標是創建一家企業，旨在以快速和大規模的速度向其客户提供我們的行業人才，同時為這一羣體擴大需求人才庫。我們的招聘人員將提供具體的和數據驅動的指導、發展、培訓和就業機會。我們認為，這種方法尤其適用於幾個成長型行業，包括法律和金融服務、技術和醫療保健。目前的行業分化和整體經濟不確定性創造了一個我們認為進行戰略整合的時機已經成熟。我們打算積極參與這一“併購”戰略，並利用這一系列事件所創造的協同效應和機會。通過收購有利地增強Lyneer現有的重要能力，我們相信Lyneer 將帶來實質性的利潤率提升。

管理層目前擁有強大的潛在收購目標渠道，並正在與外包服務和勞動力解決方案進行談判和討論關鍵服務垂直市場的收購目標。管理層相信，在短期內，收入在100,000,000美元範圍內的多個目標很容易被收購。

我們打算關注的第一個垂直領域代表國家醫療專業人力資源公司。根據GlobalNewswire 2023年的一份報告，這一垂直領域的增長率估計將超過6.9%，這一垂直領域解決了長期人手不足的全國性問題，再加上大量且不斷增長的老年人口，新冠肺炎大流行帶來的特殊需求放大了這一問題。因此，我們打算收購一家面向醫療保健專業人員的臨時和永久安置服務公司，其人員配備服務範圍廣泛，包括臨時、臨時燙髮和直接招聘，擁有廣泛的合格候選人網絡，包括護士、專職醫療保健專業人員、企業支持專業人員和高管。我們預計，該目標將提供廣泛的護士人員配備解決方案，以滿足當今醫療提供者需求的動態性質，同時提供廣泛的諮詢和專業支持服務。

在積極尋求醫療專業人員垂直配置的同時，我們還致力於確定金融服務領域的收購目標。我們預計，通過收購一家為美國個人和企業提供全面會計、諮詢、企業管理和税務服務的公司，我們將把任何此類公司的會計師與Lyneer目前穩定的專業人員整合在一起。我們打算擴大我們為各個層面的客户提供的服務範圍：從初創公司到所有者管理的公司和成熟的公司。

此外，管理層已開始實施詳細的收購戰略，我們相信該戰略將迅速加速我們的增長，從而增加並最大化股東價值。我們計劃進行“基石收購”，並將重點放在利潤強勁、客户羣多樣化、合同/永久員工、高管獵頭、招聘流程和外包方面覆蓋全國/地區範圍較大的目標。為了滿足我們的“基石收購”標準，預計一家公司的收入應超過50,000,000美元，EBITDA 利潤率不低於10%。此外，我們計劃進行“摺疊式”收購，重點是收購利潤率較高的利基人員公司，這些公司可以從滲透率提高的較大組織的協同效應中受益。根據我們的“摺疊式”計劃，我們打算在與其較大的支柱組織一致的業務領域收購較小的盈利公司。

我們計劃整合公司並最大限度地提高協同效應和經濟效益，以提高銷售額和降低運營成本，同時繼續專注和擴大其收購戰略，即高利潤率的利潤豐厚的外包服務和勞動力解決方案提供商。

我們目前正在與多個潛在客户進行討論和談判，任何此類收購都需要完成盡職調查和談判並執行最終協議。這些前景代表了我們正在積極尋求的公司類型和垂直市場，並強調了我們有機會在利潤豐厚的市場擴大其足跡，這些市場對專業人員和熟練勞動力的需求很大。我們認為，這些市場對這些服務的需求正變得越來越迫切。我們還相信，我們處於有利地位，能夠執行我們的收購計劃。如果完成擬議的收購，我們將極大地增強我們在主要金融服務和蓬勃發展的垂直醫療支持服務方面的能力。

管理層擁有一批勞動力解決方案公司，管理層正在與這些公司進行深入討論。雖然這些討論尚未達成最終協議，但我們相信我們有能力在不久的將來利用其中一個或多個機會。我們尚未與任何潛在收購目標達成最終協議，因此，我們無法向您保證我們將完成任何特定的收購。

下表列出了合併完成後成為本公司執行官或董事的每位人員的姓名和職位。

普拉提克·加塔尼合併完成後，被選舉為我們的董事會主席，並自 2007年起擔任IDC首席執行官。加塔尼在2007年收購了IDC，後者又在2021年8月收購了Lyneer。在2007年前，Gattani先生是e-Solutions Inc.的資源經理。IDC於2003年在印度成立，是一家大型信息技術公司。IDC目前提供業務流程外包、IT諮詢、收入來源和軟件即服務(SaaS)。根據《福布斯》印度版 (2022年8月)，IDC位居第95位^這是市場佔有率為百分位數，從2020年到2022年的三年增長率為488%。IDC總部設在加利福尼亞州米爾皮塔斯，在世界各地設有辦事處。IDC是一家跨國科技公司，提供最高水平的知識和經驗來幫助其客户重新設計和重新創建他們的企業，以便在不斷變化的商業環境中保持在競爭中。IDC能夠了解其客户的業務和個人環境幫助他們根據運營領域、創新領域以及文化提供量身定製的服務。我們相信 Gattani先生在人事業務方面的商業和財務經驗，以及他對未來運營的遠見，使他具備作為董事會主席領導合併後我們的資格和技能。

羅伯特·B·機械師 在合併完成後被推選為我們的董事會副主席。自大西洋航空公司於2022年10月成立以來，他一直擔任該公司董事會主席。他之前在2018年3月至2022年5月期間擔任三駕馬車傳媒集團(納斯達克：TRKA)的首席執行官兼董事會主席。Machinist先生擁有豐富的經驗，既是廣泛業務的主要投資者/經營者，也是多元化投資銀行業務的所有者和經營者。他一直是從廢舊輪胎中回收高品位碳黑的第一種環保和可持續的方法--PERROLYX A.G.(S26.DU)的副董事長。最近，他是納斯達克公司(CIFC Corp.)的董事長兼創始董事會成員，該公司是一家公開上市的信貸管理公司，管理着超過140億美元的資產，於2016年12月出售。此外，他一直擔任MESA顧問委員會主席，MESA是一家專門從事媒體和娛樂業交易的商業銀行，於2016年將其出售給Houlihan Lokey。他還一直是領先的私人投資基金Columbus Nova的合夥人。他經營着一傢俬人家族投資公司，其活動包括Collectors Car Garage和一些房地產開發業務。

Machinist之前曾擔任董事的董事總經理和紐約銀行及其資本市場部的投資銀行業務主管。機械師先生之前也是總裁，是Patricof&Co.Capital Corp.(APAX採購商)及其繼任者公司的主要創始人之一。

他目前是邁蒙尼德醫學中心的副董事長、董事會成員、投資委員會主席和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院其他各種監事會的成員。最近，他一直擔任魏茨曼科學研究所美國委員會主席和董事會成員，目前在其國際理事會和執行委員會任職。他一直是瓦薩學院的理事和副主席，執行委員會成員，以及負責管理學院捐贈基金的三名理事之一。他目前是納斯達克汽車設計公司(ECD AutoDesign)的董事會成員。

Machinist先生從紐約波基普西的瓦薩學院獲得了哲學和化學文學士學位。他在以色列雷霍沃特的魏茲曼科學研究所從事生物化學的研究生工作。我們相信，Machinist先生在創業、金融和商業方面的廣泛專業知識以及他在成長型公司的經驗使他具備了重要的資格和技能，可以在合併後擔任我們董事會的副主席。

傑弗裏·賈吉德合併完成後，被選舉為董事的首席執行官和首席執行官。他自2023年2月1日以來一直擔任大西洋航空公司的首席執行官。他是一位注重成果的企業高管，在優化全球組織內的收入和盈利能力方面有着良好的記錄。在成長的各個階段，他都成功地建立和領導了企業。

在加入大西洋之前，賈吉德先生自2014年起擔任董事公司的董事，並於2017年成為該公司的董事長兼首席執行官。在加入ThinkEco之前，賈吉德先生曾在I.D.Systems，Inc.(納斯達克代碼：IDSY)擔任過各種管理職務，包括首席執行官兼董事會主席。在賈吉德的領導下，I.D.Systems在2005年、2006年和2012年被德勤評為北美增長最快的科技公司之一。在I.D.Systems任職期間，賈吉德先生被提名為德勤年度企業家獎的入圍者。在賈吉德先生的領導下，I.D.Systems 成為基於無線物聯網的技術解決方案的全球領先提供商，用於保護、管理和跟蹤高價值企業資產。他在無線通信、移動數據、資產跟蹤和聯網汽車技術方面獲得了14項專利。在他的其他成就中，他領導了該公司的首次公開募股，以及其他幾次總計近1億美元的資本籌集。

2001年至2014年6月， Jagid先生還擔任Coning Technology，Inc.的董事會成員，一傢俬營公司，從事特種金屬的壓印、成型、拉伸和穿孔，快速且經濟高效地批量生產緊公差複雜零件。

Jagid先生於1991年獲得埃默裏大學工商管理學士學位，並獲得Benjamin N.法學博士學位1994年卡多佐法學院。他是紐約州和新澤西州律師協會成員。

克里斯托弗·布羅德里克 在合併完成後被選為我們的首席運營官和首席財務官。自2023年2月1日以來，他一直擔任大西洋航空公司的首席運營官和首席財務官。2017年7月至2022年6月8日，他擔任三駕馬車傳媒集團(以下簡稱三駕馬車)的首席運營官。2023年12月7日，三駕馬車及其部分子公司根據《美國法典》第11章向美國紐約南區破產法院提交了自願請願書。從2015年3月27日至2016年10月，他擔任首席運營官兼臨時首席財務官。在此之前，他從2012年10月17日起擔任Signal Point Holdings Corp.(SPHC)的首席運營官。Broderick先生在電信行業擁有30年的經驗，負責該公司有線和無線拓撲的國內網絡運營，支持語音、數據、互聯網產品和服務。他也是SPHC持續網絡擴展的開發和擴建的運營負責人。在加入SPHC之前，Broderick先生於2008年至2011年擔任FairPoint Communications商業高級董事客户服務部。Broderick先生負責零售業務部，負責新英格蘭北部地區的銷售支持、帳單和中小企業銷售。在此之前，布羅德里克先生曾在2000年2月至2008年1月期間擔任智能空間和Wave2Wave的首席運營官和運營副總裁總裁。Broderick先生負責該公司在美國和英國的設計、實施和日常運營。

Broderick先生在紐約電話、NYNEX和貝爾大西洋公司度過了他職業生涯的大部分時間，在那裏他非常成功地管理了電話公司在紐約市商業區的現場運營、中央辦公室和外部工廠設施的所有方面。他還領導銷售和支持“巨型”呼叫中心運營，為複雜的商業客户提供服務。除了他的技術背景外，Broderick先生還在質量流程管理、系統效率和設計方面接受過廣泛的教育。他利用其廣泛的背景幫助將SPHC打造成美國最可靠的“融合網絡”之一。大西洋確定Broderick先生在電信行業擁有30年的特殊知識和經驗，以及他在SPHC的職位，加強了董事會的集體資質、技能和經驗。

邁克爾·泰諾合併完成後，被推選為我們的總法律顧問和祕書。他自2023年3月以來一直擔任《大西洋月刊》的總法律顧問。2015年3月，他首次被任命為總法律顧問，並被任命為三駕馬車監管事務副總裁。 2017年7月，Tenore先生被選舉為公司祕書。他在這些職位上任職到2023年3月31日。2023年12月7日，三駕馬車及其部分子公司根據《美國法典》第11章向紐約南區美國破產法院提交了自願請願書。在2015年3月與Signal Point Holdings Corp.合併後加入三駕馬車之前，他曾在地區電信運營商RNK，Inc.擔任各種法律和監管職位，包括總法律顧問。Tenore先生是薩福克大學法學院兼職人員，隸屬於聯邦通信律師協會和企業法律顧問協會。Tenore先生擁有艾默生學院的通信學士學位和薩福克大學法學院的法學博士學位，這兩個學位都是拉丁語榮譽學位。在過去的10年裏，Tenore先生一直是青少年曲棍球和慈善組織的董事會成員。

傑夫·庫爾茨合併完成後，被推選為我們的董事會成員。自1991年以來，他一直是卡姆森公司的總裁，該公司目前在東北擁有和經營着百多個投資物業。目前，他在100多個項目中監督廣泛的修復項目，目前參與了幾個建築項目，包括多户公寓、高層建築、和具有零售和公寓組成部分的混合用途物業。過去，庫爾茨曾與其他建築項目一起建造多户住宅單元供銷售。庫爾茨先生個人擁有或是普通合夥人，並/或通過Kamson Corporation管理着一家新澤西州的公司，除了寫字樓和購物中心外，還擁有14,000多套公寓。庫爾茨先生畢業於邁阿密大學，是邁阿密大學1987年全國錦標賽足球隊的成員。他繼續作為大學校友的活躍成員。在過去的20年裏，庫爾茨先生一直是希望與英雄兒童癌症基金會高爾夫活動的董事會成員，每年都擔任這項活動的主席。

我們相信庫爾茨先生廣泛的企業、金融和商業專業知識以及他的經驗使他有資格和技能在合併後擔任我們公司的董事。

David·索利姆在合併完成後被選為我們的董事會成員。Solimine先生是Kore Insurance Holdings，LLC.的首席執行官兼首席執行官。Kore Insurance Holdings，LLC是一傢俬人所有的高業務量保險公司，成立於2012年，在新澤西州和佛羅裏達州設有辦事處。他在提供具有競爭力的保險產品和最高水平的專業服務以全面滿足客户滿意度方面發揮着不可或缺的作用。在此之前，從2001年到2008年，Solimine先生是Emar Group，Inc.的負責人和銷售和營銷部門的總裁，當時Emar Group，Inc.被富國銀行保險服務公司收購。此後，在富國銀行任職期間，他連續多年成為東海岸最大的保險銷售商。他還在1999-2001年間擔任普林斯頓證券的市場營銷主管。Solimine先生擁有布朗大學的商業/經濟學學士學位。他擁有全美財產和意外傷害保險許可證。

我們相信，Solimine先生在保險行業擁有豐富的商業和金融經驗，尤其是在處理與僱傭相關的問題方面，這使他有資格在合併後擔任我們的董事會成員。

大衞·普費弗 自2018年9月起擔任我們的董事會成員，目前是我們的審計委員會主席。合併完成後，他保留了這些職位。Pfeffer先生在金融服務、領導公司、制定和執行戰略、從底層建立業務以及推動創新以在當今競爭激烈和充滿活力的全球經濟中增長方面擁有30多年的豐富經驗。Pfeffer先生目前是Brick Citi Capital，LLC的首席執行官，這是一家成立於2019年的投資服務和商業諮詢公司。此前，他於2004年至2019年擔任全球資產管理公司奧本海默基金執行副總裁總裁兼首席財務官。他是奧本海默基金公司董事會的董事管理公司董事，以及奧本海默基金港景資產管理公司的總裁。2009年至2019年，Pfeffer先生在ICI相互保險公司擔任董事獨立董事，包括審計委員會主席。2000年至2004年，Pfeffer先生在花旗集團資產管理公司擔任機構首席財務官和董事首席財務官。Pfeffer先生於1984年至2000年在摩根大通任職，在保羅的S 擔任首席財務官和董事五年，獲得了豐富的國際經驗，並在那裏任職16年，為摩根大通的國際業務提供支持。Pfeffer先生於1981至1984年間在安永會計師事務所擔任公共會計師。Pfeffer先生是註冊會計師、特許全球管理會計師，擁有FINRA系列99運營專業執照。他以優異的成績畢業於特拉華大學，獲得會計學學士學位。

我們相信，Pfeffer先生在公司治理和資本市場方面的經驗使他有資格在合併後繼續擔任我們的董事會成員。

託德·麥克納爾蒂 一直擔任並繼續擔任Lyneer Staffing Solutions LLC的首席執行官。麥克納蒂先生在賓夕法尼亞州約克學院學習商業管理和市場營銷。1990年大學畢業後，麥克納爾蒂先生開始了他的職業生涯，在大西洋城的度假村賭場擔任國際玩傢俱樂部的營銷代表。1992年8月，麥克納蒂先生將家遷回新澤西州中部，開始了長達30年的人事生涯。麥克納爾蒂先生曾在新澤西州一家擁有四個辦公室的家族精品公司Staffing Alternative工作，專注於文員和輕工業人員配備。他從1992年到1997年9月領導銷售，第一年就實現了創紀錄的500萬美元的新銷售額。1997年10月，麥克納蒂先生加入吉姆·雷瓦尼，制定了成為特拉華谷領先人力資源公司的計劃和使命。他開設了多個辦事處，並在開設辦事處的幾個月內實現了強勁的增長和盈利。多年來，麥克納爾蒂先生擔任首席執行官，負責目前的日常運營，並與Lyneer的業務開發團隊密切合作，在全國範圍內建立品牌實力和增長。

詹姆斯·拉達尼 一直擔任並繼續擔任Lyneer人員配備解決方案的首席財務官。雷達尼先生畢業於薩斯奎哈納大學。1982年，他在費城的Coopers and Lybrand開始了他的註冊會計師生涯，並在四年內被提升為經理，而不是通常的六年。雷德尼先生於1986年加入Romac and Associates，擔任會計和財務專業人員的高級招聘經理。在他七年的任期內，他一直是Lyneer東北地區的頂級製片人之一。雷瓦尼先生於1993年創立了他最初的人力資源公司，並在託德·麥克納爾蒂的加入下，帶領Lyneer人力資源解決方案公司在20世紀90年代成為特拉華州山谷最頂尖的人力資源公司之一。Lyneer人員配備解決方案於20世紀90年代末開始向特拉華州山谷以外的地區擴張，並在整個東海岸和美國東南部和中西部地區發展壯大。2015年初，Lyneer在西海岸增加了七家分支機構，成為一家真正的全國性人力資源公司。作為Lyneer的首席財務官，雷達尼先生負責Lyneer的所有會計、收購、融資、法律和保險事宜。他還與麥克納爾蒂先生合作管理Lyneer的日常運營。他成功地談判了一筆5500萬美元的基於資產的貸款，整合了一些較小的收購，建立了非常具成本效益的工人補償保險計劃，並監督了一個12人的會計和法律部門。

董事由選舉產生，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格。各董事與行政人員之間並無家族關係。與主要股東、客户、供應商或其他方面沒有達成任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，上述所述的任何人將被選為董事或高級管理層成員。

據我們所知，合併後將擔任董事或本公司高管的個人，在過去10年中，未參與S-K法規第401(F)項所列的任何法律程序。

我們遵守國家證券交易所(“NSE”)的規則，該規則要求上市公司董事會的多數成員在上市一年內由獨立董事組成。此外，國家證券交易所要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都必須是獨立的，並且審計委員會成員也必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。

根據國家證券交易所規則，董事只有在發行人董事會認為該人不存在會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外，不得接受：直接或間接地從上市公司或其任何子公司獲得任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人。

在合併及其委員會完成後，我們的董事會立即審查了董事會的組成以及每個董事的獨立性。根據每個董事要求和提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定，Prateek Gattani、Jeff·庫爾茨、David·索利明和David·菲弗將成為國家安全局規則所定義的“獨立董事”。我們的董事會還決定，緊隨此次發行後將在我們的審計委員會、我們的薪酬委員會以及我們的提名和公司治理委員會任職的董事符合美國證券交易委員會和國家證券交易所規則(視具體情況而定)建立的此類委員會的獨立性標準。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每個此類非員工董事已經和將會與本公司的關係以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權。

我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬、提名和公司治理--每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本將張貼在我們公司網站的投資者關係部分，該部分將位於Www.atlantic-International al.com，在完成合並和本次發行後立即。每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可以不定期設立其他委員會。

我們的審計委員會由審計委員會主席David·菲費爾以及Jeff·庫爾茨和David·索利明組成。我們已經確定，我們建議的審計委員會成員每個人都符合國家證券交易所規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。除其他事項外，該委員會的職能包括：

我們的董事會已認定David·普費弗符合適用《美國證券交易委員會》規定的“審計委員會財務專家”資格，並符合國家證券交易所規則的財務精細化要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了Pfeffer先生豐富的財務經驗和商業背景。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的管理層將定期私下與我們的審計委員會舉行會議。

我們的薪酬委員會由委員會主席Jeff·庫爾茨和David·索利明組成。我們已確定，我們薪酬委員會的每位擬議成員都滿足NSE規則的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

我們合併後的擬議高管目前或在上一財年都沒有擔任過另一家實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的擬議成員中，任何時候都不是我們的官員或員工，也不是大西洋航空公司或Lyneer公司的官員或員工。

我們的提名和公司治理委員會由委員會主席David·索利明以及Jeff·庫爾茨和普拉泰克·加塔尼組成。我們已確定該委員會的每個擬議成員都滿足NSE規則獨立性要求。除其他事項外，該委員會的職能包括：

我們的董事會已通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。守則的最新副本以及法律或NSE規則要求的與守則任何修訂或豁免有關的所有披露將在合併完成後在我們的網站上公佈，網址為Www.atlantic-international.com.

合併完成後，Robert Machinist作為董事會執行副主席與我們公司簽訂了一份為期一年的諮詢協議。麥金斯特先生的諮詢費是每年18萬美元。合併完成後，Machinist先生將獲得100,000美元的交易獎金。 Machinist先生有資格獲得我們董事會薪酬委員會確定的可自由支配的年度獎金。

如果諮詢協議因(定義)以外的任何原因終止，或者如果Machinist先生出於任何原因自願終止其諮詢服務，他將有權獲得全額福利，並且所有以前授予的限制性股票、限制性股票單位和認股權證將立即授予。他將有權在被解僱時獲得六個月基本工資的遣散費，除因其他原因外，按月等額分期付款。因此，他將有權獲得三個月的遣散費，分三個月平均分期付款，當時由Machinist先生持有的所有未授予的限制性股票、限制性股票單位和認股權證將被沒收。

合併完成後，Jeffrey Jagid作為首席執行官與本公司簽訂了僱傭協議。該協議的期限為五年，並可再延長一年，除非任何一方在初始期限結束前90天以書面通知終止。賈吉德先生的基本工資是每年50萬美元。Jagid先生有權獲得足額付款，金額相當於他根據2023年2月1日與大西洋航空公司簽訂的僱傭合同規定的年薪12萬美元與年薪50萬美元之間的按比例差額。賈吉德先生有資格從2023年起每年領取相當於其基本工資的年終獎。獎金將基於我們記錄的最低250,000,000美元的收入。由於合併完成，Jagid先生還將獲得200,000美元的交易紅利，他將因完成任何價值超過8,000,000美元的後續收購而獲得100,000美元的額外交易紅利。他還有資格獲得由我們董事會薪酬委員會制定的年度酌情獎金。

如果我們因(定義的)原因以外的任何原因終止僱傭協議，Jagid先生的所有當時尚未發行的限制性股票、限制性股票單位和認股權證將立即歸屬，並且Jagid先生將有權獲得(I)12個月基本工資的遣散費，(Ii)如果我們按計劃實現上述業績里程碑，(Ii)按比例發放年度獎金，(Iii)有權至12個月的眼鏡蛇保險，以及(Iv)合理的再安置服務，從終止起最長90天。

在死亡或殘疾時，賈吉德先生或他的遺產將獲得所有應計補償和任何按比例分配的獎金，在死亡或殘疾之日起24個月期間內歸屬的任何股權將立即歸屬。如果Jagid先生因原因被解僱，或在沒有充分理由(定義)的情況下辭職，他將獲得應計補償和任何既得股權。

控制權變更後 (定義)，Jagid先生的所有非既有股權將立即全數歸屬，如果他選擇終止在我們公司的僱傭關係，他將有權獲得上文所述的全額遣散費。Jagid先生將遵守一年的競業禁止協議，如果是因任何原因在美國任何地方終止僱傭關係，則受為期一年的競業禁止條款的約束；如果是因任何其他原因終止僱傭關係，則受六個月的限制。如果他因任何原因被解僱，他將受到為期兩年的非邀約契約的約束，如果他因任何其他原因被解僱，他將受到為期12個月的非邀約契約的約束。他還將在我們的董事和高級管理人員責任保險中承保，自其終止僱傭關係起計最長一年。

合併完成後，Christopher Broderick作為首席運營官和首席財務官與我們公司簽訂了一份僱傭協議。該僱傭協議為期三年，並可額外延期一年，除非任何一方在初始期限結束前90天書面通知終止。布羅德里克先生的基本工資是每年30萬美元。根據2023年2月1日與大西洋航空簽訂的僱傭協議，他還有權獲得按比例補足的報酬，數額相當於他12萬美元的年薪和30萬美元的年薪之間的按比例差額。Broderick先生將有資格從2023年開始每年獲得相當於其年度基本工資的年度獎金。獎金將基於我們記錄的至少250,000,000美元的收入和調整後的EBITDA為5,000,000美元。合併完成後，Broderick先生還將獲得150,000美元的交易紅利，如果後續收購的價值超過8,000,000美元，他將獲得75,000美元的額外交易紅利。他還將有資格獲得由董事會薪酬委員會制定的年度酌情獎金。

如果我們因(定義的)原因以外的任何原因終止僱傭協議，Broderick先生當時的所有未償還限制性股票、受限股票單位和認股權證將立即授予Broderick先生，Broderick先生將有權獲得(I)12個月基本工資的遣散費，(Ii)如果我們按計劃實現上述業績里程碑，(Ii)按比例發放年度獎金，(Iii)享有12個月眼鏡蛇保險的權利，以及(Iv)自終止起最長90天的合理重新安置服務。

布羅德里克先生或其遺產在死亡或殘疾時，將獲得所有累積補償和任何按比例計算的獎金，在死亡或殘疾之日起24個月內歸屬的任何股權將立即歸屬。如果Broderick先生因原因被解僱，或在沒有充分理由(定義)的情況下辭職，他將獲得應計補償和任何既得股權。

在控制權變更 (定義)後，Broderick先生的所有非既有股權將立即全數歸屬，如果他選擇終止在我們公司的僱傭關係，他將有權獲得上文所述的全額遣散費。Broderick先生將遵守在美國任何地方終止其僱傭關係的一年競業禁止協議，如果是因任何其他原因被終止，則受六個月的限制。如果他因任何原因被解僱，他將受到為期兩年的非邀約契約的約束，如果他因任何其他原因被解僱，他將受到為期12個月的非邀約契約的約束。他還將由我們的董事和高級管理人員責任保險承保，自僱傭終止起最長一年。

合併完成後，Michael Tenore作為總法律顧問兼祕書與我們公司簽訂了僱傭協議。僱傭協議為期三年，可再延長一年，除非任何一方在初始期限結束前90天以書面通知終止。泰諾爾的基本工資是每年30萬美元。根據2023年4月1日與大西洋航空簽訂的僱傭協議，他還有權獲得相當於按比例計算的12萬美元年薪和30萬美元年薪之間的按比例差額。從2023年開始，泰諾爾每年有權獲得10萬美元的獎金。獎金基於我們至少獲得250,000,000美元的收入和調整後的EBITDA為5,000,000美元。合併完成後，Tenore先生還將獲得75,000美元的交易紅利，並將因完成任何價值超過8,000,000美元的後續收購而額外獲得75,000美元的交易紅利。他還將有資格獲得由我們董事會薪酬委員會制定的年度可自由支配的獎金。

如果我們因(定義的)原因以外的任何原因終止僱傭協議，Tenore先生當時的所有未償還限制性股票、受限股票單位和認股權證將立即授予，Tenore先生將有權獲得(I)12個月基本工資的遣散費，(Ii)如果我們按計劃實現上述業績里程碑，(Ii)按比例發放年度獎金，(Iii)享有12個月眼鏡蛇保險的權利，以及(Iv)自終止起最長90天的合理重新安置服務。

在死亡或殘疾時， Tenore先生或他的遺產將獲得所有累積補償和任何按比例分配的獎金，在自死亡或殘疾之日起的24個月期間內歸屬的任何股權將立即歸屬。如果Tenore先生因原因被解僱，或在沒有充分理由(定義)的情況下辭職，他將獲得應計補償和任何既得股權。

控制權變更後 (定義)，Tenore先生的所有非既有股權將立即全數歸屬，如果他選擇終止在我們公司的僱傭關係，他將有權獲得上文所述的全額遣散費。Tenore先生將遵守一年的競業禁止協議，如果他因任何原因在美國任何地方被解僱，則受為期一年的競業禁止條款的約束，如果是由於任何其他原因被解僱，則受六個月的限制。如果他因任何原因被解僱，他將受到為期兩年的非邀約契約的約束，如果他因任何其他原因被解僱，他將受到為期12個月的非邀約契約的約束。他還將在我們的董事和高級管理人員責任保險中承保，自僱傭終止起最長一年。

2024年6月18日，Lyneer 簽訂了一份新的僱傭協議，託德·麥克納爾蒂擔任首席執行官。僱傭協議為期三年，除非任何一方提前90天書面通知終止，否則將連續延期一年。麥克納爾蒂目前的基本工資為每年75萬美元。麥克納爾蒂先生有權獲得：(A)100,000美元的交易獎金；(B)在2024年6月28日或之前累計的薪酬300,000美元；(C)2024年9月28日或之前的1,375,000美元的特別獎金；(D)在2024年12月18日或之前的1,375,000美元的額外現金獎金；(E)自2024年起及其後每個財政年度，總收入由3.5億美元增至3.9億美元的年度紅利由100,000美元增至300,000美元，以及(F)相當於公司已發行及已發行普通股1%的限制性股票單位。他還有資格獲得由我們董事會薪酬委員會制定的年度酌情獎金。

如果無故終止(定義)，或麥克納爾蒂先生有充分理由(定義)終止，或在到期時終止並通知Lyneer終止/不續訂，則除非Lyneer在協議期滿前提供終止通知，在此情況下，麥克納爾蒂先生應收到遣散費。麥克納爾蒂先生將有權獲得如下定義的遣散費：(I)在合併兩週年日或之前終止的情況下，相當於其在緊接終止日期前生效的年度基本工資的1.5倍的金額，以及在終止日規定的持續醫療保險福利，直至適用的遣散費期限結束(根據定義，或由Lyneer自行決定，補償McNty先生的COBRA 保險；(2)在合併兩週年後終止的情況下，相當於其在緊接終止日期前有效的年度基本工資的一倍的金額，以及在適用的遣散費期限結束之前繼續領取醫療保險福利或眼鏡蛇保險的金額；或(Iii)如果Lyneer在初始期限或任何續簽期限後不續簽僱傭協議，並在Lyneer不續簽僱傭協議後三個月內終止僱傭關係，則支付相當於緊接終止日期前有效的年度基本工資的六個月的金額，並繼續提供醫療保險福利或眼鏡蛇保險。如果因原因而被Lyneer或麥克納爾蒂先生在沒有充分理由的情況下終止合同，麥克納爾蒂先生將只有權獲得應計債務，包括應計但未支付的基本工資、未報銷的費用、應計但未支付的福利以及任何已結束的財政年度的任何未付獎金。麥克納爾蒂先生自終止僱傭起須遵守為期一年的競業禁止和競業禁止條款。

2024年6月18日，Lyneer 與詹姆斯·雷達尼簽訂了一份新的僱傭協議，繼續擔任首席財務官。僱傭協議的期限為三年，可連續延期一年，除非任何一方提前90天書面通知終止。雷凡尼先生的基本工資是每年50萬美元。雷凡尼先生有權獲得與麥克納爾蒂先生一樣的交易獎金、應計薪酬、2024年特別獎金、2024年開始的年度獎金、酌情獎金和1%的限制性股票單位。RAdvany先生的僱傭協議規定的遣散費條款、競業禁止和競業禁止條款與上文討論的RAdvany先生的僱傭協議中的條款相同。如果Lyneer有理由或 RAdvany先生在沒有充分理由的情況下終止合同，RAdvany先生將只有權獲得應計債務，包括應計但未支付的基本工資；未報銷的費用；應計但未支付的福利；以及任何已結束的財政年度的任何未支付的獎金。

我們的董事會和股東最初於2014年4月批准了我們的2014年股權激勵計劃或2014年計劃。我們的2014年計劃允許向我們及其附屬公司的高級管理人員、員工、董事和關鍵人員授予基於股權的獎勵。2021年3月18日，我們的董事會和股東批准了對我們2014年計劃的修訂和重述，將2014年計劃下可用於股權獎勵的普通股數量增加到87,500股。

截至2023年12月31日，我們共有87,500股普通股根據我們的2014年計劃被授權發行，在該日期，根據2014年計劃已進行了總計67,845股的股票授予。在激勵計劃生效後，我們現有的2014年股權激勵計劃將不會在緊接合並完成前有效的情況下授予額外的股票獎勵。

大西洋國際公司2023股權激勵計劃在合併完成後生效，並將允許我們繼續提供股權獎勵作為薪酬計劃的一部分，這是吸引和留住有才華的員工以及提供激勵以促進我們的業務和增加股東價值的重要工具。

以下是獎勵計劃材料功能的摘要。本摘要全文受激勵計劃全文的限制，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得激勵計劃的副本。

激勵計劃的目的是通過為合併後對公司做出重要貢獻的人員提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的薪酬機會，來增強我們吸引、留住和激勵那些對公司做出重要貢獻的人員的能力。

有資格參與激勵計劃的人員將是我們的高級管理人員、員工、非員工董事和顧問，以及計劃管理人不時選擇的子公司的顧問。截至本招股説明書發佈之日，目前受僱於大西洋航空公司或Lyneer公司或隸屬於大西洋航空公司或Lyneer公司的約314名個人將有資格參加激勵計劃，其中包括四名高級管理人員、約300名非高級管理人員的員工、七名非員工董事和三名顧問。

本獎勵計劃將由本公司董事會的薪酬委員會、本公司董事會或其他類似委員會根據本獎勵計劃的條款進行管理。計劃管理人最初將是我們董事會的薪酬委員會，將完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將獲得獎勵的個人，向參與者提供任何獎勵組合，並根據激勵計劃的規定確定每個獎勵的具體條款和條件。計劃管理人可以授權我們的一名或多名官員向不受《交易法》第16條的報告和其他條款約束的個人授予獎勵的權力。

我們的普通股數量相當於合併後首次募資完成後將立即發行的普通股數量的15%，將根據激勵計劃初步預留供發行。合併後，我們承擔了大西洋對授予並由大西洋管理層成員以及在“管理層”和“高級管理層”中列出的本公司合併後作為公司關鍵顧問的某些人士授予並持有的限制性股票單位的義務，預計根據激勵計劃最初預留供發行的所有普通股股份將在該等限制性股票單位歸屬後保留供發行。

獎勵計劃下的任何獎勵的基礎股票如被沒收、取消、扣繳以支付行使價或預扣税款、在未發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式終止(除行使外)，將被重新添加到獎勵計劃下可發行的股票中。以現金支付股利等價物，不計入股份公積金。

激勵計劃包含一個限制，即激勵計劃下的所有獎勵和我們支付給任何非員工的所有其他現金薪酬的授予日期價值在任何日曆年都不能超過250,000美元，儘管我們的董事會可以在特殊情況下酌情豁免限制。

獎勵計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵，或統稱獎勵。除非個別獎勵協議另有規定，否則每項獎勵應在四年內授予，四分之一的獎勵在授予之日的第一個週年紀念日歸屬，其餘的此後按月歸屬。

獎勵計劃允許授予購買本公司普通股股票的期權，該普通股根據守則第422節的規定符合獎勵股票期權的條件，以及不符合該條件的期權。根據激勵計劃授予的期權如果未能符合激勵股票期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制，則為不合格期權。激勵性股票期權只能授予我們的員工和我們子公司的員工。根據激勵計劃，任何有資格獲得獎勵的人員均可獲得非限定選項。

每個期權的行權價格將由計劃管理人決定，但通常不得低於授予日普通股公平市值的100%，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得低於該股票公平市場價值的110% 。每項期權的期限將由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十年(對於授予10%股東的獎勵股票期權，則不得超過五年 )。計劃管理員將確定可以在何時或多個時間行使每個期權，包括加速授予此類期權的能力。

在行使期權時，行權價格必須以現金、支票或在計劃管理人批准的情況下，通過交付(或證明所有權)不受限制地由期權受讓人實益擁有的普通股股票或在公開市場購買的普通股股票的形式全額支付。根據適用法律和計劃管理人的批准，也可以通過經紀人協助的無現金行使來確定行權價格。此外，計劃管理人可允許使用“淨行權” 安排行使不受限制的期權，該安排將向期權受讓人發行的股票數量減少具有公平市場價值且不超過總行權價格的最大股票總數。

計劃管理人可根據其決定的條件和限制授予股票增值權。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，相當於我們股票價格相對於行權價格的增值價值。行權價格一般不得低於授予日普通股公允市值的100%。每個股票增值權的期限將由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十年。計劃管理人將確定何時或多個時間可以行使每個股票增值權，包括加速此類股票增值權的授予的能力。

計劃管理人可根據其決定的條件和限制授予受限制的普通股股份。這些條件和限制可能包括在指定的受讓期內實現某些業績目標和/或繼續受僱於我們公司或我們的子公司。除非適用的授出協議另有規定，否則參與者一般將擁有股東對該等受限股份的權利及特權，包括但不限於投票表決該等受限股份的權利及獲得股息的權利(如適用)。

計劃管理員可在達到計劃管理員指定的某些條件後，根據此類授予的條款，授予代表在未來日期收到普通股的權利的受限股票單位。限制或條件可能包括但不限於：實現業績目標、持續為公司或子公司服務、時間流逝或其他限制或條件。計劃管理人確定限制性股票單位授予對象、要授予的限制性股票單位數量、限制性股票單位獎勵可被沒收的時間或時間、授予時間表及其加速的權利，以及限制性股票單位獎勵的所有其他條款和條件。受限股票單位的價值可以是普通股、現金、其他證券、其他財產的股票，或者由計劃管理人確定的上述股票的組合。

持有受限股票單位的參與者作為股東將沒有投票權。在和解或沒收之前，根據激勵計劃授予的限制性股票單位可由計劃管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這種權利使持有者有權獲得相當於一股普通股支付的所有股息的金額，而每個受限股單位都是流通股。股息等價物可以轉換為額外的限制性股票單位。股息等價物的結算可以是現金、普通股、其他證券、其他財產或上述形式的組合。在分配之前，任何股息等價物將受到與其附加的受限股票單位相同的條件和限制。

其他基於股票或現金的獎勵可以單獨授予、附加於獎勵計劃下授予的其他獎勵，或與獎勵計劃下授予的其他獎勵和/或獎勵計劃之外的現金獎勵一起授予。計劃管理人將有權決定發放此類獎勵的對象和時間、獎勵金額和所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。

激勵計劃要求計劃管理員對受激勵計劃約束的普通股數量、激勵計劃中的某些限制以及任何未償還獎勵進行適當調整，以反映股票股息、股票拆分、非常現金股息和類似事件。

除在激勵計劃下發布的獎勵協議中所述外，如果控制權發生變更(如激勵計劃中所定義)，每個未完成的股票獎勵(既得或未歸屬)將按照計劃管理人的決定處理，其中可能包括：(I)我們繼續執行此類未償還股票獎勵(如果我們是尚存的公司)；(Ii)尚存的公司或其母公司承擔此類未償還股票獎勵；(Iii)尚存的公司或其母公司用新的股票期權或其他股權獎勵來替代此類股票獎勵；(4)取消此類股票獎勵，以換取支付給參與者的款項，其數額等於(A)受股票獎勵的股份在該公司交易結束之日的公平市場價值，超過(B)受股票獎勵的股份已支付或將支付的行使價或購買價(如有)(該支付可受適用於將支付給與交易有關的股份持有人的對價的條件的所規限，但受適用法律的約束)；(V)即使獎勵計劃或該獎勵的條文有任何相反規定，該獎勵仍須授予並在適用範圍內可就所涵蓋的所有股份行使；或(Vi)規定獎勵將於適用事件發生後終止，且不能歸屬、行使或支付。

《獎勵計劃》規定，股票獎勵在控制權發生變更時，可以按照獎勵協議中的規定，進一步加快授予和行使的速度。但如果沒有這樣的規定，則不會出現這種加速。

激勵計劃的參與者負責支付法律要求我們或我們的子公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税。計劃管理人可以通過適用實體根據裁決從將發行的普通股中扣留一定數量的股票來全部或部分履行我公司或我們子公司的任何扣繳義務，這些股票的總公平市場價值將滿足應繳扣繳金額。計劃管理人還可以要求我們公司或我們的子公司的任何預扣税義務全部或部分得到履行，通過一項安排，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將出售所得款項匯給我們或我們的子公司，金額將滿足應付的扣繳金額。

獎勵計劃通常不允許轉讓或分配獎勵，除非通過遺囑或世襲和分配法則；但是，計劃管理員有權允許參與者轉讓獎勵(激勵股票期權除外)。

激勵計劃在合併完成後生效，除非提前終止，否則激勵計劃將在截至2034年6月18日的十(Br)(10)年內繼續有效，之後不得根據激勵計劃授予任何獎勵。

我們的董事會和計劃管理人可以各自修改、暫停或終止獎勵計劃，計劃管理人可以修改或取消懸而未決的獎勵，但未經持有人同意，此類行動不得對獎勵項下的權利產生實質性和不利影響。對激勵計劃的某些修訂需要得到我們股東的批准。一般而言，未經股東批准，(I)任何對激勵計劃的修改或修改不得降低任何股票期權或股票增值權的行權價格，(Ii)如果作為股票期權或股票增值權標的的普通股的公允市場價值低於其行權價格，則計劃管理人不得取消任何未償還的股票期權或股票增值權，代之以新的期權或股票增值權。另一項獎勵或現金，以及(3)計劃管理人不得采取任何其他被視為“重新定價”的行動，以符合適用證券交易所的股東批准規則的目的。

根據獎勵計劃授予的所有股票獎勵將根據我們的證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的我們必須採用的任何追回政策進行退還。此外，我們的董事會可以在股票獎勵協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，並受任何合同禁止的約束，我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據激勵計劃可發行的普通股股票。

將軍。下面的討論描述了我們當前董事會及其委員會成員現有薪酬計劃的重要內容。我們董事的薪酬旨在吸引和留住承諾和合格的董事，並使他們的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。合併完成後，我們董事的薪酬將是如此。同時兼任首席執行官的董事將無權因其作為董事、董事董事會或董事會任何委員會成員或主席的服務而獲得任何報酬。

董事薪酬安排。我們現有的非員工董事薪酬計劃旨在吸引和留住合格的個人加入我們的董事會。我們的董事會將根據其薪酬委員會的建議，負責審查和批准董事薪酬安排的任何變化。考慮到在我們董事會中任職的考慮，每位董事(排除董事除外)將獲得每年的聘用費。所有董事在擔任董事期間發生的合理自付費用將得到報銷。

我們的董事會已經批准了以下針對合併前董事會非僱員成員的薪酬計劃。此計劃將在合併完成後終止，期權或受限股票單位將由薪酬委員會授予未來。

現金補償。根據這一計劃，我們目前向每位董事非員工支付現金費用，按季支付，每月4,167美元，作為合併前董事會的成員。

公平獎。 每位非員工董事目前獲得16,216股普通股的一次性初始股票期權獎勵，期權將在我們在我們的董事會任職第一和第二週年時分兩次等額支付。每位非員工董事還有資格從我們合併前董事會薪酬委員會批准的任何股權薪酬計劃中獲得股票期權授予，每次金額由我們董事會的薪酬委員會指定。

除此類補償外，我們在收到列出董事實際支出的令人滿意的書面文件後30天內，向每位非員工董事報銷所有預先批准的費用。這些費用包括出席本公司董事會任何會議所產生的合理交通和住宿費用。

在完成合並和此次發行後，預計我們的董事會將審查我們當前的董事薪酬政策，並確定是否需要或需要對此類政策進行任何改變。

下表列出了我們在截至2023年12月31日的年度內應計的董事薪酬(不包括上文薪酬摘要表中列出的對我們高管的薪酬 )。

我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但根據特拉華州公司法(“DGCL”)無法消除的責任除外。因此，我們的董事將不對違反其董事受託責任的金錢損害承擔個人責任，但對以下任何責任除外：

我們修訂和重述的章程還規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可能對我們的其他高管和員工以及其他代理進行賠償。我們修訂和重述的章程還允許我們為任何高級職員、董事、員工或其他代理人因其在此職位上的行為而產生的任何責任購買保險，而無論我們修訂和重述的章程是否允許賠償。我們計劃購買董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據證券法對責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，可能無法執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。

除以下披露的外，截至本招股説明書日期，自2021年1月1日以來並無任何重大安排、協議或交易，亦無任何目前擬進行的交易，而吾等曾經或將會參與其中，而在合併完成後，任何人士將出任本公司的高管或董事高管，而本次要約擁有直接或間接的重大利益 (不包括“高管及董事薪酬”中所述的薪酬)。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們就過去的服務向關聯方支付了以下未付款項：

上述實體與(I)本公司董事會前成員William C.St.Laurent、(Ii)St.Laurent先生的親屬或(Iii)由St.Laurent家族控制的實體有關聯，該等實體可能被視為本公司的控股股東。St.Laurent Realty，Inc.和基因組診斷技術公司以前通過提供企業會計支持來幫助我們；St.Laurent Institute是一家非營利性公司，為某些測序服務提供生物信息學專家支持。

自2019年4月29日至2020年4月29日，我們向St.Laurent Investments LLC發行了一系列不可兑換本票(以下簡稱本票)，金額為1,375,000美元。本票期限為一年，利息為年息10%。2021年10月，我們與St.Laurent Investments LLC達成協議，從2021年10月1日起，將本金1,375,000美元的本金利息從每年10%降至5%。2024年5月30日，我們與St.Laurent Investments LLC達成協議，將1,375,000美元本票的到期日延長至2025年7月31日。2024年8月1日至2025年7月31日期間的年利率為10%。

SeqLL Omics是由我們現任董事會主席兼首席執行官Daniel·瓊斯和我們其他一些現任員工成立的，目的是在合併後繼續我們的合併前業務。SeqLL Omics目前為我們提供研發服務，以促進我們在合併前的研發工作。在截至2023年12月31日的年度內，我們與SeqLL Omics提供的服務相關的支出為73,764美元。

有關向我們的高級管理人員、董事、顧問和高級管理人員發佈和/或發佈的僱傭協議和高級管理諮詢協議以及期權和認股權證的條款和條件，請參閲“高管薪酬” 。

根據本公司董事會審計委員會通過的書面章程，審計委員會將負責在本公司進行任何此類交易之前，審查和批准本公司參與且下列任何人有或將有直接或間接重大利益的所有交易：

在本政策中，“直系家庭成員”是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，以及與高管、董事或百分之五實益所有人分享家庭的任何人(租户或僱員除外)。

在審查和批准此類交易時，我們的審計委員會將獲得，或將指示我們的管理層代表其獲得委員會認為在批准之前對交易進行審查相關和重要的所有信息。收到必要信息後，如果委員會認為有必要，應在批准之前對相關因素進行討論。如果不認為有必要進行討論，可經委員會書面同意予以批准。在某些情況下，這一審批權也可以委託給審計委員會主席。在完成這些程序之前，不得進行任何關聯人交易。

我們的審計委員會成員不會參與任何審查、審議或批准該成員或其直系親屬為親屬的任何關聯人交易。

下表列出了有關完成合並和本次發售後我們已發行普通股的實益擁有權的信息由(I)將擔任我們的董事或高管之一的每一位人士，(Ii)作為我們的董事和高管的所有人員以及(Iii)我們所認識的將實益擁有我們普通股5%以上的每一位人士。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下所列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，在合併完成後60天內可行使或可轉換的該等人士所持有的標的期權、認股權證或可換股證券被視為已發行股份，但在計算任何其他人士的股份持股百分比時並不視為已發行股份。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所列所有人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權。發售前的適用持股量是根據緊隨合併後已發行的48,728,813股普通股計算，該等普通股將按每股2.36美元的價格發行合併後發行的48,348,164股普通股，其中包括將託管的4,704,098股普通股，以滿足我們合併前股東因吾等取消合併協議原先執行的股息而可能提出的申索。

出售股東所發售的股份乃根據合併協議及作為合併代價(定義見合併協議)向出售股東發行的股份。有關發行股份的其他資料，請參閲“股份描述“ 上面。我們登記股份是為了允許出售股東不時提供股份進行轉售。

下表列出了出售股東有關普通股股份實際所有權的信息。第二列列出了截至本招股説明書日期出售股東根據其對股份的所有權實際擁有的普通股股數。

根據與出售股東簽訂的登記權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋最大數量股票的轉售。

出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。見“配送計劃.”

以下説明闡述了普通股和優先股股份的某些一般條款和規定。

截至2024年7月1日，我們發行和發行了48,728,813股普通股，由32名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量不包括普通股的受益所有人，其股票是以各種經紀自營商和註冊結算機構的名義持有的。

我們普通股的持有者每股享有一票投票權。此外，我們普通股的持有者將有權按比例獲得股息，如果有，由我們的董事會從合法可用資金中宣佈；但是，我們董事會的當前政策是保留收益，如果有，用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並且可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能僅由我們董事會的行動指定，並在未來發行。

證券的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)獲得的任何其他豁免登記的證券出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東 (或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的外，在代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在套期保值過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股份的股東已通知本公司，他們並未直接或間接與任何人士達成任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及支出。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下日期中較早者為準：(I)出售股東可轉售證券而無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股股票有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》和規則及其下的法規的適用條款，包括規則M，該規則可限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

在這一金額中，現有股東持有的43,148,164股普通股被視為規則144中定義的“受限證券”，不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊豁免，包括規則144。截至本招股説明書的日期，所有此類股票目前均有資格出售，但受第144條的限制。

一般而言，根據第144條規定，不是我們關聯公司且在之前三個月內的任何時間都不是我們關聯公司的人，將有權出售其持有至少六個月的我們股本中的任何股份，包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期，而不受數量限制。任何此等人士出售本行股本時，如該人士持有本公司擬出售股份不足一年，則須視乎能否取得有關本行的最新公開資料而定。

此外，根據第144條，在以下情況下，任何人可以在本次發行完成後立即出售從我們獲得的我們股本的股份，而不考慮數量限制或關於我們的公開信息的可用性：

我們的關聯公司實益擁有我們股本的股份至少六個月，包括我們的另一關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權在任何三個月內出售這些股份和他們收購的任何其他非限制性證券的股份，前提是出售的股份總數不超過以下較大者：

我們關聯公司根據規則144進行的銷售通常取決於有關我們的最新公開信息的可用性，以及某些“銷售方式”和通知要求。

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由紐約Davidoff Hutcher& Citron LLP為我們傳遞。

本招股説明書所載Lyneer及其附屬公司於2023年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP審計，並根據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列入該等報告。

Lyneer Investments，LLC 及其子公司
精簡合併資產負債表
(未經審計)

濃縮合並 MEZZANINE資本和成員資本（赤字）變動報表
(未經審計)

Lyneer Investments，LLC (“Lyneer Investments”)是一家有限責任公司，於2018年1月9日在特拉華州成立。Lyneer Investments 由其成員所有。根據特拉華州法律，Lyneer Investments的成員對Lyneer Investments的義務和債務負有有限的個人責任。Lyneer Investments的全資子公司Lyneer Holdings，Inc.(“Lyneer Holdings”)和Lyneer Holdings的全資子公司Lyneer Staffing Solutions，LLC(“LSS”)也分別於2018年1月9日在特拉華州註冊成立。Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS在本文中統稱為“公司”。

該公司專門為美國各地不同行業的臨時工和臨時工和長工安排工作。該公司主要將個人安排在會計和財務、行政和文書、信息技術、法律、輕工業和醫療等領域。該公司也是生產力諮詢和勞動力管理解決方案的領先提供商。該公司總部設在新澤西州的勞倫斯維爾，在美國各地有100多個分店。

於2021年8月31日(“收購日期”或“交易日期”)，加州公司IDC Technologies，Inc.(“母公司” “IDC”或“收購方”)根據與賣方(“賣方”)簽訂的會員權益購買協議(“交易協議”)，收購Lyneer Investments 90%的已發行股本(“交易”)，從而取得Lyneer Investments的控股權。交易完成後，賣方之一Lyneer Management Holdings，LLC(“LMH”)繼續擁有本公司10%的股權，該實體主要由本公司執行管理團隊的某些成員擁有。該交易代表了對Lyneer Investments的控制權變更，並根據會計標準編碼(“ASC”)主題805--中規定的指導原則作為業務合併入賬-企業合併Lyneer 截至收購日期，投資公司應用了下推會計。

在交易方面，如果公司在交易日期後的特定時間範圍內達到交易協議中定義的某些財務目標，則作為共同義務人的IDC或公司需要向賣方支付額外的款項。這些金額為或有對價每個報告期按公允價值重新計量的負債，並在收益中記錄變化。

就交易而言，賣方同意賠償本公司因交易日或交易日之前發生的事件而對本公司提出的任何未決或未確定的訴訟所涉及的索賠或和解金額，以及本公司在該等事項上的辯護所產生的法律費用。

截至2024年3月31日及2023年12月31日，賣方根據交易的賠償條款應付的總金額達2,500,000美元，代表本公司根據交易協議有權獲得償還的法律費用。

2023年5月29日和隨後於2023年6月23日、2023年10月5日、2023年10月17日、2023年11月3日、2024年1月16日、2024年3月7日和2024年4月15日修訂的公司、特拉華州SeqLL Inc.、特拉華州一家公司(SeqLL)、SeqLL合併子公司、特拉華州一家公司(SeqLL)、大西洋收購公司、特拉華州一家公司(“大西洋”)、合併大西洋有限責任公司、特拉華州有限責任公司和大西洋公司(“大西洋合併子公司”)的多數股權子公司一家特拉華州有限責任公司(“Lyneer Management”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)，據此，(I)大西洋合併子公司將與公司合併並併入公司，公司將繼續作為尚存的實體和大西洋公司約41.7%擁有的子公司，以及IDC約58.3%的子公司，以及(Ii)SeqLL合併子公司隨後將與公司合併並併入公司。本公司繼續作為尚存實體及SeqLL的全資附屬公司(統稱為“合併”)繼續經營。

合併的成功取決於許多條件，包括但不限於(I)SeqLL股東和董事會的批准，(Ii)SeqLL普通股的反向股票拆分的完成，以及(Iii)所有相關各方對擬議合併的批准。公司已達到上述條件。

請參閲注17：後續事件有關2024年6月4日和2024年6月12日修正案以及2024年6月18日合併結束的詳細信息。

隨附的簡明綜合財務報表不包括因公司可能無法持續經營而可能導致的任何調整或分類，並已按正常業務過程中的資產變現和負債清償為基礎編制。這一信念以重大假設為基礎，其中包括，我們的業務、流動性和資本要求不會出現實質性的不利發展，我們與貸款人的信貸安排將繼續為我們提供。

2023年6月6日，公司接到貸款人管理代理的一封信，通知借款基數計算方式需要更改其歷史計算方式。這一變化導致作為聯合借款人的公司和IDC過度預支。代理商要求共同借款人解決超支問題。2024年3月31日，超支總額為13,130,742美元。由於沒有支付超額預付款，公司沒有遵守與Revolver的契約。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題205-40-vbl.去，去C一次，本公司評估是否存在某些情況和事件(綜合考慮)，令人對本公司持續經營的能力產生重大懷疑。

於2023年8月31日，本公司與轉債人及定期票據的貸款人訂立寬免協議，根據該協議，貸款人放棄截至協議日期的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前不得根據信貸安排就該等違約事件行使其權利及補救措施。

2024年1月30日，公司與Revolver和定期票據的貸款人簽訂了延長忍耐協議，根據該協議，貸款人將所有違約事件的忍耐延長至2024年3月15日，修訂了財務比率，並簽訂了償還超額預付款的時間表。於2024年1月16日，本公司與賣方票據及溢價票據的貸款人訂立經修訂的綜合協議，將未能達到預期的2023年7月31日及2023年10月31日的本金及利息延遲至2024年2月28日支付，以及定於2024年1月31日支付的應計利息，現已到期，並應於2024年2月28日支付。延長容忍協議和修訂總括協議代表有限豁免，並要求本公司在完成擬議合併後完成某些事件。違約事件被免除一段有限的時間，直到2024年3月15日，屆時本公司被要求對信貸安排進行再融資或重組。

2024年4月17日，本公司與Revolver和定期票據的貸款人簽訂了2024年4月的容忍協議，根據該協議，貸款人將所有違約事件的容忍延長至2024年7月31日，並取消了某些金融契約。2024年4月的容忍協議代表有限的豁免，並要求公司在完成擬議的合併後完成某些事件。在完成擬議合併、發行合併票據併成功籌集2,000萬美元總收益後，公司將被要求將所籌集資金的一部分直接分配給指定債權人，簽署有限質押和擔保協議，並提供其他慣例契諾。違約事件將在2024年7月31日之前的有限期限內免除，屆時本公司將被要求對信貸安排進行再融資或重組。

2024年6月18日，本公司與Revolver and Term Note的貸款人簽訂了2024年6月的寬限協議，根據該協議，貸款人將所有違約事件的寬限延長至2024年7月15日。2024年6月的容忍協議是一項有限的豁免，要求公司在完成擬議的合併後完成某些事件。在完成擬議合併、發行合併票據併成功籌集2,000萬美元總收益後，本公司將被要求將所籌集資金的一部分直接分配給指定債權人、簽署有限質押和擔保協議並提供其他慣例契諾。違約事件在2024年7月15日之前豁免一段有限的時間，屆時本公司需要對信貸安排進行再融資或重組。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題205-40-持續經營的企業，管理層評估是否存在某些情況和事件，從總體上看，這些情況和事件令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本評估包括與公司信貸安排中包含的財務和其他契約相關的考慮因素，以及預測的流動資金。鑑於圍繞本公司流動性的不確定性、不遵守其契諾以及在2024年7月15日之前對其現有債務進行再融資或償還的不確定性，管理層得出結論，自本中期財務報表發佈之日起至少一年內其作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

本公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)通常要求用於完整財務報表的某些附註或其他財務信息可以精簡或省略。通常包含在我們截至2023年12月31日的年度經審計財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。管理層認為，這些中期財務報表反映了公平列報截至2024年和2023年3月31日的中期財務狀況和收入結果所需的所有正常經常性調整。

這些財務報表應與本公司截至2023年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績，也不能與之相比。

簡明的未經審計的合併財務報表反映了Lyneer Investments和我們的全資子公司的運營情況。所有材料公司間餘額和交易均已註銷。我們作為一個運營部門運營。

2022年第一季度，俄羅斯開始對烏克蘭發動軍事入侵，隨之而來的衝突在該地區和世界各地造成了混亂。到目前為止，這還沒有對公司的運營產生實質性影響。本公司繼續密切關注持續的衝突和相關制裁，這可能會影響本公司未來的業務、財務業績和運營業績。

2023年10月，哈馬斯從加沙地帶對以色列南部發動襲擊，隨之而來的戰爭在該地區和世界各地造成了混亂。到目前為止，這還沒有對公司的運營產生實質性影響。本公司繼續密切關注這場持續的戰爭，但相信這不會影響本公司未來的業務、財務業績和經營業績。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司根據過往經驗及各種被認為合理的其他假設對其估計假設作出評估，而評估結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。

關於這項交易，本公司已訂立多項債務安排，根據這些安排，本公司與其母公司IDC有共同及個別的償還責任。公司根據ASC 405-40對連帶責任安排產生的債務進行計量-連帶責任安排產生的債務 (“ASC 405-40”)。ASC 405-40要求，在確定連帶債務項下應確認的責任金額時，作為連帶債務安排債務人的報告實體應首先查閲與其共同債務人簽訂的相關協議的條款，並記錄一筆金額，該金額等於根據該協議它有義務支付的金額，外加它預計代表共同債務人支付的任何金額。如果與共同義務人沒有達成協議，報告實體應確認其根據連帶責任義務可能需要支付的全部金額。公司財務報表中確認的金額代表Lyneer分別於2024年3月31日和2023年12月31日根據各自的連帶責任協議預計償還的部分金額。請參閲注9：債務瞭解更多信息。

對於需要在未來發生某些事件或滿足條件(“或有對價”)的情況下將現金、票據或股權證券等額外資產轉讓給賣方的業務組合，公司將或有對價的收購日期公允價值確認為為交換該業務組合而轉移的對價的一部分。本公司的或有對價被歸類為負債，並在每個報告日期按公允價值計量，直至或有事項得到解決，公允價值的任何變化均在本公司的綜合經營報表中確認。本公司的或有對價安排的計量期於2023年8月31日到期，屆時本公司欠其前所有者的金額為固定金額。2024年1月16日，向賣方發行了六張等值條款的應付票據，本金和利息除外。

2023年12月，FASB 發佈ASU 2023-09-所得税(“ASU 2023-09”)加強所得税披露，主要與税率調節和已繳納所得税信息有關。本指引適用於2025年12月15日之後的報告期，適用於上市公司以外的其他公司。允許及早領養。公司計劃在2025年12月31日報告期內採用ASU 2023-09。公司不認為ASU 2023-09或任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明會對其合併財務報表產生重大影響。

在分解收入時，該公司考慮了可能影響其收入的所有經濟因素。由於公司的所有收入都來自安置服務，因此公司的收入和創收活動的現金流在性質、時間和不確定性方面沒有差異。。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，來自公司最大客户的收入分別約佔綜合收入的15%和16%；在這兩個期間，沒有其他客户的收入佔公司綜合收入的10%以上。特定於該客户的經濟因素可能會影響公司收入和現金流的性質、時機和不確定性。

合同截至2024年3月31日和2023年12月31日，資產分別包括7,963,506美元和5,660,753美元的未開單應收賬款。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止期間，公司未確認任何壞賬費用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司客户均未佔公司應收賬款的10%以上。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，折舊費用總額分別為61，220美元和65，486美元，並計入隨附合並簡明經營報表的“折舊和攤銷”中。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月的攤銷費用總額為1,198,333美元。本公司持續監察事件及可能顯示其有限年限無形資產及其他長期資產更有可能減值或無法收回的情況 (觸發事件)，需要進行中期減值測試。在截至2024年3月31日的三個月內，本公司考慮了一系列因素，包括但不限於當前的宏觀經濟狀況，如通貨膨脹、經濟增長和利率變動、行業和市場因素以及本公司的整體財務表現。根據對相關事件和情況的分析，本公司得出結論，截至2024年3月31日，尚未發生觸發事件。

我們確定安排在開始時是否為租賃，以及此類租賃是經營性租賃還是融資性租賃。對於每份租賃協議，公司將其租賃期限確定為租賃的不可取消期限，幷包括在合理確定將行使該選項時延長或終止租賃的選項。我們使用這些選項來確定我們的資本化融資和使用權資產和租賃負債。

我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。要確定用於確定租賃付款現值的貼現率，我們使用租賃中隱含的利率(如果可確定)，否則使用遞增借款利率。

該公司為公司和外地辦事處維護運營租約。該公司的租約的初始期限從一個月到三年不等，其中一些租約包括續簽選項，還有一些租約包括提前終止選項。在截至2024年3月31日的三個月內，本公司將部分租約續期一至三年。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的營運租賃加權平均剩餘租期和折扣率：

下表總結了截至2024年3月31日的經營租賃未來最低付款額，截至12月31日的每年到期：

公司的所有債務義務均由與公司母公司的共同和個別負債組成，根據ASC 405 - 核算債務（“ASC 405”）。Lyneer將繼續與公司母公司對債務債務的貸方承擔共同和個別責任，直到該共同和個別債務得到重組。

循環信貸安排 (“定期票據”)和定期票據包含本公司被要求遵守的某些慣常金融和非金融契諾；截至2024年3月31日，公司未遵守旋轉票據和定期票據的契諾。於2024年1月30日，本公司與Revolver及定期票據貸款人訂立容忍協議(定義見下文)，根據該協議，貸款人放棄於協議日期發生的所有現有違約事件，並同意於2024年3月15日前不根據信貸安排就該等違約事件行使其與的權利及補救。

如注3所示： 持續經營的企業，公司於2024年1月30日與其定期票據貸款人和定期票據貸款人簽訂了修訂後的容忍協議。根據這些協議，貸款人將所有違約事件的忍耐期延長至2024年3月15日。由於從貸款人獲得的延期豁免不會從資產負債表日起延長一年，而且本公司在2024年3月15日寬限期屆滿時沒有履行契諾，因此，本公司已將截至2024年3月31日的所有應付票據債務歸類為流動負債。

該公司作為其母公司IDC的聯合借款人保持着一個轉換者，初始可用借款能力最高可達1.25億美元。貸款部分用於為IDC在2021年8月收購Lyneer Investments提供資金，根據Revolver，可獲得額外的借款能力，為公司的營運資金提供資金。該公司的所有現金收付目前都與貸款人的銀行賬户相關聯，並使用Revolver提供資金。這些借款由公司根據貸款協議中定義的開票應收賬款和未開票應收賬款公式確定。Revolver將於2025年8月31日到期，屆時所有未償還餘額均已到期並支付。Revolver在到期日之前沒有計劃的本金付款。本公司可在到期日期之前的任何時間預付根據Revolver欠下的款項，而不會受到懲罰。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司確認的Revolver負債餘額分別為73,513,003美元和85,092,695美元。

Revolver項下的借款分為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)循環信貸貸款、SOFR FILO貸款、基本利率循環信貸貸款、基本利率FILO貸款或擺動額度貸款。每種貸款類型的適用保證金如下：

左輪手槍上的搖擺線貸款的利率等於基本利率加上適用保證金。

2023年5月5日，公司加入了左輪手槍的第三修正案。公司根據ASC 470進行分析後，左輪手槍的第三修正案被視為修改- 債務因此，公司正在推遲修改費，並將在剩餘期限內作為利息費用的調整以及使用實際利率法攤銷的任何現有未攤銷成本。修改費用為750，000美元，由IDC和公司平分。支付給第三方的費用在發生時計入費用，並且修改中不記錄損益。

Revolver的第三修正案提高了各種產品的適用保證金閾值，具體如下：

在公司和IDC 為截至2024年3月31日的連續四個會計季度(“測算期”)或2024年3月31日之後的第一個測算期提交財務報表和合規證書後，適用的利潤率閾值將恢復到原始閾值。

2023年8月31日，公司簽訂了《第四修正案和容忍協議》(《第四修正案》) ，將可用借款能力降至100,000,000美元。適用保證金已提高至：(I)關於SOFR循環信貸貸款的年利率為4.75%；(Ii)關於基本利率循環信貸貸款的年利率為3.75%；(Iii)對於SOFR Filo貸款的年利率為5.75%；及(Iv)對於基本利率FILO貸款的年利率為4.75%。

根據ASC 470，根據公司的分析，《左輪車第四修正案》被視為債務清償。修改費用總額為1,550,000美元，結構費為100,000美元，由IDC和公司平分，並將在剩餘期限內作為對利息支出的調整攤銷，以及使用實際利息法的任何現有未攤銷成本。支付給貸款人以外的其他費用在發生時計入費用。

轉盤的第四修正案取決於以下條件：完成證券出售和完成合並；支付Lyneer和IDC的所有重組費用和合並結束時貸款人的費用；Lyneer根據下文討論的新循環信貸安排預付4,000,000美元；以及IDC從合併中獲得的收益中償還約29,000,000美元的Revolver本金。根據Revolver第四修正案的條款，Revolver所欠的剩餘金額將在合併結束時在IDC和Lyneer之間平分，Lyneer將根據與現有Revolver類似條款的新循環信貸安排保留高達40,000,000美元的可用資金。此外，根據《改革法案第四修正案》的條款，IDC已同意將其在合併中獲得的現金收益的一部分用於償還定期票據。定期票據、賣方票據和溢價票據的任何剩餘餘額將由IDC承擔，Lyneer將不承擔支付這些債務的責任或責任。在忍耐協議預期對Lyneer和IDC債務進行重組並償還合併票據後，Lyneer在其新的循環信貸安排下將不會有除未償債務外的其他債務。然而，根據《改革法案第四修正案》的條款，儘管新信貸安排的期限為一年，Lyneer將被要求在2023年11月17日或之前向現有貸款人或新貸款人再融資其在新循環信貸安排下的債務。

日期為2024年1月16日的《第五修正案》和《容忍協議》無效。於2024年1月30日，本公司與貸款人訂立有限同意及第六次修訂及容忍協議(“第六次修訂及容忍協議”)，根據該協議，貸款人放棄於協議日期發生的所有現有違約事件，並同意於2024年3月15日前不再就該等違約事件行使其與的權利及補救措施，修訂財務比率(第一比率於2024年3月31日到期)，並訂立償還超支款項的時間表。第六修正案代表有限的豁免，並要求公司在完成擬議的合併和公開募股後完成某些行動。在擬議的合併完成、合併票據的發行和成功籌集2,000萬美元的毛收入後，公司將被要求將籌集的部分資金直接分配給指定的債權人，簽署有限的質押和擔保協議，並提供其他慣例契諾。《革命者法案第六修正案》包含某些習慣性金融契約和非金融契約。請參閲注3：持續經營的企業有關公司預計遵守此類公約的更多信息。

在公司根據ASC 470進行分析後，對轉盤的第六修正案被視為修改，因此，公司將推遲由IDC和公司平分的750,000美元的修正、忍耐和結構費用，並將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷，以及使用有效利息法的任何現有未攤銷成本。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改時不記錄任何收益或損失。

於2024年4月17日，本公司與貸款人訂立《有限同意及第七修正案及容忍協議》(“第七修正案”) ，根據該協議，貸款人放棄自協議日期起發生的所有現有違約事件，並同意在2024年7月31日之前，禁止就該等違約事件行使其權利及補救措施。後續活動以瞭解更多信息。

Revolver包含某些慣常的金融和非金融契約。請參閲注3：持續經營的企業有關公司對此類公約的預計遵守情況的更多信息。

截至2024年3月31日，Revolver的總可用借款能力超額13,130,742美元。

2021年8月31日，公司和IDC作為聯合借款人簽署了一份30,300,000美元的定期票據。這筆貸款的收益主要用於為IDC在2021年8月收購Lyneer提供資金。定期票據將於2026年2月28日到期，屆時所有未償還餘額均已到期並支付。定期票據在到期日之前沒有預定的本金支付。定期票據從屬於旋轉票據，初始聲明年利率為14%。

2023年5月5日，定期票據的第三次修正案根據指定的財務比率和類似的指標，修訂了規定的年利率，年利率在14%到16%之間，現金部分在年利率10%到11%之間，PIK部分在年利率4%到5%之間。

根據ASC 470對定期票據的第三次修訂被視為本公司根據ASC 470進行分析後的修訂，因此，本公司將推遲100,000美元的修訂費用，並將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷，以及使用實際利息法的任何現有未攤銷成本。IDC為夾層資本和成員資本(赤字)簡明合併報表支付了100,000美元的修改費，這筆費用包括在“出資” 中。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改時不記錄任何收益或損失。

本公司沒有支付這筆款項是因為從貸款人的管理代理人那裏收到的通知限制了定期票據的付款。就該期限説明的第四修正案支付了15 000美元。

2023年8月4日，本公司收到定期票據管理代理的通知，稱其因未能支付2023年8月1日到期的利息而拖欠貸款協議，違約率為所述利率加2%的年利率。

該期限票據於2023年8月31日(“該期限票據的第五次修訂”)作了進一步修訂並提供了寬限。貸款人放棄了截至定期票據第五修正案之日的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前不行使其權利和補救措施。定期票據的第五份協議將所述利率提高至年利率19%，並將所述利率的現金部分增加至年利率14%。術語註釋的第五修正案與《旋轉者》第四修正案具有相同的或有事項。

根據美國會計準則第470條，對定期票據的第五次修訂被視為本公司根據ASC 470進行分析後的修訂，因此，本公司將使用實際利息法攤銷任何現有未攤銷成本，作為對剩餘期限的利息支出的調整。32,500美元的結構費和325,000美元的總忍耐費由IDC負責，幷包括在所附夾層資本和成員赤字合併報表的“資本貢獻”中。這些費用沒有支付，因此被添加到定期票據的本金中。支付給貸款人以外的費用按發生的費用計入費用，修改時未記錄任何收益或損失。

2024年1月16日，該公司簽訂了《有限同意和第六修正案及容忍協議》，但該協議並未生效。於2024年1月30日，本公司與其貸款人訂立有限同意及第七項修訂(“定期票據第七項修訂”)，據此，貸款人放棄所有現有的違約事件，並同意於2024年3月15日前不行使其對定期票據的權利及補救。術語註釋的第七修正案與《革命者》的第六修正案具有相同的或有事項。

於2024年4月17日，本公司與貸款人訂立有限同意及第八項修訂及容忍協議(“定期票據第八項修訂”) ，根據該協議，貸款人放棄所有現有的違約事件，並同意於2024年7月31日前不行使其關於定期票據的權利及補救。術語註釋的第八修正案與第七修正案具有相同的或有事項。請參閲注17：後續事件以獲取更多信息。

於2024年6月18日，本公司與貸款人訂立有限同意及第九項修訂及忍耐協議(“定期票據第九項修訂”) ，根據該協議，貸款人放棄所有現有的失責事件，並同意於2024年7月15日前不行使其關於定期票據的權利及補救。術語註釋的第九修正案與革命者的第八修正案具有相同的或有事項。請參閲注17：後續事件以獲取更多信息。

術語票據包含公司必須遵守的某些慣例金融和非金融契約。請參閲注3：持續經營的企業有關公司預計遵守此類公約的更多信息。

作為交易的購買價格對價的一部分，本公司和IDC作為聯合借款人向前所有者發行了各種賣方票據，總額為15,750,000美元。賣方票據按季度分期付款1,575,000美元，修訂到期日為2024年4月30日，到期金額為3,150,000美元，並按修訂固定年利率11.25%計息。賣方票據代表無擔保借款，從屬於Revolver和Term Note。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已確認賣方票據負債餘額為7,875,000美元。

由於交易協議已達到或有對價里程碑，本公司可選擇以現金或發行應付票據支付債務。於2022年，本公司與IDC作為聯席借款人共發行九張應付票據，總價值為13,494,133美元。每筆溢價票據按季度分期付款，直至修訂到期日2025年1月31日為止，每張票據的修訂利率為11.25%。2024年1月16日，作為聯合借款人，本公司和IDC發行了六張應付票據，總價值為6941,521美元。每份溢價票據按季分期付款至2026年1月16日的到期日，每張票據的年利率為6.25%。公司未能如期於2024年3月31日支付本息，利率升至11.25%的違約率。

截至2024年3月31日和2023年12月31日止期間，溢價票據負債分別為20,435,654美元和13,494,133美元。

本公司未支付於2023年到期的賣方票據及收益票據本金及利息。2023年5月14日，本公司簽署了一項修正案(“綜合修正案”)，將未達預期賣方票據和獲利票據的付款推遲至修訂日期，分別至2024年4月30日和2025年1月31日的修訂到期日。修訂將賣方票據和溢價票據的年利率由所有剩餘款項的6.25%上調至11.25%。

綜合修正案在本公司根據ASC 470進行分析後被視為一項修訂，因此，本公司將推遲40,000美元的修訂費用，並將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷，以及使用實際利息法的任何現有未攤銷成本。Lyneer支付了4萬美元的修改費，並將從IDC那裏獲得報銷。這些費用包括在夾層資本和成員資本(赤字)合併報表中的“資本繳款”。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改時不記錄任何收益或損失。

2024年1月16日，公司簽署了第二份綜合協議，將未達到預期的2023年7月31日和2023年10月31日的本金和利息推遲到2024年2月28日支付，此外，計劃於2024年1月31日支付的1,575,000美元連同應計利息現已到期，應於2024年2月28日支付。該公司未能如期支付2024年2月28日到期的款項。

根據ASC 470進行分析後，第二次綜合修正案被視為修改，因此，本公司將推遲19,500美元的修改費用，並將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷，以及使用實際利息法的任何現有未攤銷成本。Lyneer支付了19,500美元的修改費，並將從IDC獲得報銷。該等費用已計入夾層資本及會員資本(虧損)合併報表的“資本出資”內。支付予第三方的費用按已發生的費用計算，而修訂並無損益記錄。

Lyneer和IDC簽訂了一份日期為2023年12月31日的債務分配協議(“分配協議”)，規定並分配償還Lyneer和IDC之間連帶債務(或再融資)的責任。在與IDC簽訂分配協議後，該公司根據ASC 405-40重新評估了其連帶負債的會計核算。由於IDC財務不穩定， Lyneer預計將償還IDC承擔的所有債務，因此得出結論，該公司無法解除債務。

如之前披露的，本公司在獲得貸款人豁免後，未能在2024年3月15日到期時履行其債務義務。因此，截至2024年3月31日，本公司已將其所有連帶債務作為流動負債列報。

在對本協議所述公司債務義務進行已執行的修訂後，公司未償還債務的未來最低本金償付如下：

在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司確認的利息支出總額分別為5,022,230美元和3,690,089美元。305,250美元和101,319美元的遞延融資成本分別被確認為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表的“利息支出”的組成部分。

本公司在正常業務過程中會受到訴訟和其他索賠的影響。本公司須評估對該等事項作出任何不利判斷或結果的可能性，以及潛在的可能損失範圍。對每一事項進行仔細分析後，確定這些或有事項所需的應計金額。由於某一特定事項的新情況或方法的變化，例如處理這些事項的解決策略的變化，未來所需的應計項目可能會發生變化。關於本公司認為有合理可能出現不利結果的重大事項，本公司已披露該事項的性質及對潛在風險的估計。公司相信，合理可能發生的任何其他訴訟事項和索賠的損失不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，儘管此類訴訟存在某些固有的不確定性。

2021年6月16日，米德爾塞克斯縣新澤西州高級法院法律部提起了一項申訴。起訴書稱，2020年10月15日，一名前未成年僱員(通過提供虛假信息獲得就業)在共同被告的工作地點受傷。調解沒有成功，這件事被列入審判名單，但被重新安排到2024年9月的某個時候。公司的僱主責任保險承運人和工人賠償承運人現已發佈權利保留聲明，並出庭並指定律師在此案中為公司的利益辯護。和解會議暫定於2024年7月23日舉行。公司認為它有上訴問題，但認為很可能會收到不利的結果，並已就此投訴應計875,000美元，這在隨附的合併資產負債表的“應計費用和其他流動負債”中確認。

公司可能被要求支付與交易相關的某些溢價，這筆款項將在未來實現收入減去某些已確定的費用和其他業績目標時支付。這些或有對價付款的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，關鍵輸入是應用於公司收入、收入倍數和毛利貼現率的標準差。或有對價的公允價值計量被視為公允價值層次中的第三級計量。

本公司或有對價安排的計量期於2023年8月31日屆滿，屆時本公司欠其前擁有人的金額為固定金額。

見注15： 相關的方交易關於公司歸屬於LMH的或有對價負債的討論。

本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。

該公司將其現金和現金等值物存放在其認為信譽良好且存款由美國聯邦存款保險公司（“FDIC”）承保的金融機構中，金額高達250，000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司超出FDIC保險限額的現金餘額分別為505，279美元和1，659，914美元。

本公司並無因其銀行賬户而蒙受任何損失，並相信不會對本公司構成重大信貸風險。

截至2024年3月31日和 2023年12月31日，公司已向專業僱主組織（“PCO”）存入8，000，000美元的押金。 Pe是公司幾乎所有參與專業人員的記錄僱主，因此，某些收入成本支付給Pe，隨後分配給公司參與專業人員。

截至2024年3月31日，100%的優秀會員單位由IDC持有。截至2023年12月31日，90%的優秀會員單位由 IDC持有，10%由LMH持有。

根據經營協議，LMH有權但無義務於任何觸發事件發生時或在認沽期間要求IDC購買LMH於本公司的權益(“LMH認沽”) 。在發生公司運營協議中定義的某些觸發事件時，LMH有權要求IDC購買其在公司的會員單位。本公司已確定LMH單位在發生本公司無法控制的事件時可贖回，因此自2023年12月31日起將LMH單位歸類為夾層資本的組成部分和永久股本以外的部分。這些單位於2024年2月28日行使，並於2024年3月31日重新歸類為永久股權。有關更多詳細信息，請參見下文。

因此，這些所有權權益記錄在夾層資本中，並根據ASC主題480- 下提供的指導進行後續計量區分負債與股權(“ASC 480”)。根據美國會計準則第480條，於資產負債表日不可贖回但日後可能會贖回的或有可贖回股本工具應立即或按比例增加至其贖回價值；本公司已選擇在確定尚未贖回的票據日後可能可贖回時立即確認贖回價值的變動。

淨收益及虧損是根據經營協議的條款分配至股東的資本賬户，經營協議的條款一般規定該等項目按每位成員於本公司擁有權益的百分比按比例分配。向成員的分配由管理委員會酌情決定並根據經營協議的條款進行。

LMH看跌期權由 IDC支付，並將通過發行看跌期權支付。看跌期權期限延長至2024年2月29日。2024年2月28日，LMH行使了將LMH單位出售給IDC的權利，並於2024年4月17日簽訂了看跌期權票據，金額為10,796,912美元。認沽期權票據使持有人有權在發行後六個月支付未償還本金的50%，剩餘的50%從2024年12月31日起分六個季度等額支付，一直持續到2026年3月31日到期日。認沽期權票據規定在某些條件下，包括在控制權變更時，加快支付本金，定義。看跌期權票據的年利率為5.25%，自2024年12月31日起每季度支付一次。IDC可隨時預付看跌期權票據，無需支付溢價或罰款。看跌期權附註包含個慣例契約。

LMH是本公司的非控股成員，擁有10%的股權。該公司的兩名高管，特別是首席執行官和首席財務官，分別擁有LMH 44.5%的股份。

2022年11月15日，作為聯合借款人的公司和IDC向LMH發行了第1年收益票據，總餘額為5,127,218美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給LMH的第1年收益票據餘額為5,127,218美元。2024年1月16日，本公司和IDC作為聯合借款人向LMH發行了2年期收益票據，總餘額為2,013,041美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給LMH的第2年溢價票據餘額分別為2,013,041美元和0美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付LMH的合併套利票據餘額分別為7,140,259美元和5,127,218美元，分別計入隨附的簡明綜合資產負債表中的“應付票據本期部分”。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，LMH的溢價票據產生的利息支出分別為173,708美元和62,720美元。

截至2024年3月31日及2023年12月31日，LMH 根據交易協議的賠償條款應付的總金額達750,000美元，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的“其他資產”。請參閲注1：組織和業務性質以獲取更多信息。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付LMH的溢利負債餘額分別為0美元和2,015,473美元，分別列入所附綜合資產負債表上的“其他負債”。

本公司與IDC為共同借款人，並共同及各別負責支付轉賬票據、定期票據、賣方票據及溢價票據項下的本金及利息。在某些債務的情況下，IDC通常向貸款人支付一定的利息和本金，並從公司收取補償。對於這種性質的利息支付，公司在根據相關貸款協議產生利息時確認利息支出，並相應支付給IDC，隨後在公司將償還資金匯款給IDC時從公司的綜合資產負債表中扣除。此外，當IDC支付本金時，公司確認相關貸款餘額的減少，而應付IDC的金額相應增加，然後在公司向IDC支付資金時減少。

公司和IDC在某些州和地方司法管轄區提交合並所得税申報單。與這一安排相關，公司已記錄了應向IDC支付的IDC應繳税款，IDC應繳納的税款包括在IDC提交的合併州和地方所得税申報單中，這些税款是與公司運營有關的税款。這些金額是通過確定公司的應税收入乘以適用税率來確定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應支付給IDC的此類款項分別為533,009美元和522,472美元，並列入所附簡明綜合資產負債表中的“欠關聯方”。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應支付給IDC的總金額(包括應支付給IDC的上述税款)分別為3,614,282美元和4,384,178美元，幷包括在附帶的簡明合併資產負債表中的“欠關聯方”中。沒有正式的還款條款。

在截至2024年3月31日的三個月內，公司計入了2,550,970美元，作為IDC支付的費用，並記錄為對公司的視為出資，全部與利息有關。此外，IDC同意通過減少欠IDC的應付餘額，償還公司支付的某些費用，共計133,048美元，也記為視為出資。其中113,548美元與專業費用有關，19,500美元與債務修改費有關。

2022年，公司向公司首席執行官預付了40萬美元。預付款僅在首席執行官收到LMH根據溢價票據收到付款時LMH欠他的資金時才償還。這筆預付款不計息。這筆預付款記錄在截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表上的“其他資產”中。高級職員貸款將在合併結束時從資本重組收益的一部分中結算。

截至2024年和2023年3月31日止三個月，本公司分別錄得1,290,595美元和921,073美元的所得税優惠。本公司截至2024年和2023年3月31日止三個月的有效税率分別為21.0%和28.3%。兩個期間之間實際税率的下降主要是由於扣除了1,125,696美元的交易成本以供納税之用。

公司已對截至2024年6月18日的後續活動進行了評估，詳情如下。

2024年4月17日，Revolver和定期票據的貸款人提供了額外的延期寬限，根據該條款，貸款人放棄了截至協議日期的所有現有違約事件，並同意在2024年7月31日之前不根據信貸安排行使其權利和補救措施，並取消某些財務比率。合併完成後，Revolver的到期日被加快至2024年7月31日，公司的可用借款能力降至70,000,000美元，並進一步減少至40,000,000美元。此外，信用證的昇華金額從10,000,000美元降至6,000,000美元，合併完成後進一步降至0美元。

2024年4月17日的承諾代表有限的豁免，要求公司在完成擬議的合併和公開募股後完成某些行動。2024年4月17日的承諾書包含某些習慣性的金融和非金融契約。

2024年6月18日，Revolver和定期票據的貸款人簽訂了修訂和容忍協議，根據該協議，貸款人放棄了截至協議日期的所有現有違約事件，並同意在2024年7月15日之前不對信貸安排下的此類違約事件行使其權利和補救措施。Transolver的到期日延長至2025年8月31日，可用借款能力降至60,000,000美元，因大西洋國際及/或其附屬公司或聯營公司發行股權所產生的總收益不少於20,000,000美元(“首次籌資”) ，且於(I)任何借款方或其附屬公司或(Ii)大西洋國際或其任何附屬公司或聯營公司(“次級籌資”)首次籌資後發行或處置任何債務或股權時進一步減少。任何工作日結束時的最高合併現金餘額減少到1,000,000美元。

2024年6月18日的承諾代表有限的豁免，要求公司在完成擬議的合併和公開募股後完成某些行動。2024年6月18日的保證金包含某些慣常的金融和非金融契約。

2024年4月17日，IDC與LMH簽署了看跌期權票據，金額為10,796,912美元。雖然直到2024年4月17日才正式確定，但看跌期權票據的條款在2024年3月31日之前得到各方同意，因此，公司於2024年3月31日起生效交易。看跌期權附註規定，IDC擁有Lyneer Investments 所有會員權益的100%(100%)，並要求IDC在發行後六個月支付未償還本金的50%，其餘50%從2024年12月31日開始分六次按季度支付，一直持續到2026年3月31日向LMH支付到期日。看跌期權票據在特定條件下提供了加速支付本金，包括在定義的控制權變更時。認沽期權票據的年利率為5.25%，自2024年12月31日起每季度支付一次。IDC 可隨時預付看跌期權票據，無需支付溢價或罰款。看跌期權票據包含慣例契諾。

作為2024年6月18日完成合並的一部分，IDC向LMH支付了2,000,000美元，作為看跌期權票據的部分付款。

於2024年6月4日，本公司訂立經修訂及重訂的重組協議及計劃(“經修訂合併協議”)，修訂合併協議的若干條款：(I)確定鬚髮行的SeqLL普通股的股份數目；(Ii)以短期本票取代須支付的現金代價；(Iii)刪除以結束募資及SeqLL普通股在全國證券交易所上市作為完成合並的條件的要求；以及(Iv)如果SeqLL普通股在2024年9月30日或之前沒有在國家證券交易所上市，則為向IDC增發該普通股提供了。2024年6月12日，經修訂的合併協議經修訂(“修訂1”)，以反映每股價格由先前的3.10美元更改至2.36美元，並更正與新每股價格相關的股份。

2024年6月18日，合併完成，公司繼續作為尚存實體和SeqLL的全資子公司，更名為大西洋國際公司(ATLN)。

隨着合併的完成，公司的兩名高管，特別是首席執行官和首席財務官簽訂了新的三年僱傭協議。此外，還簽署了其他僱傭協議，其中包括ATLN的報價。

2024年6月18日，作為合併的一部分，LMH與PEO簽訂了6,000,000美元的擔保協議，取代並取消了之前由Revolver的貸款人持有的6,000,000美元的信用證。

我們已審計所附Lyneer Investments、LLC及附屬公司(“公司”或“繼承人”)於2023年、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的相關綜合營運報表、夾層資本及成員的資本(赤字)變動及現金流量，以及相關附註 (統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

隨附的綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如綜合財務報表附註3所述，本公司累積虧損及經常性虧損。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註3還介紹了管理層對事件和情況的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Lyneer Investments，LLC 及其子公司
Mezzanine Capital和
成員資本（赤字）

綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定，按照美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)編制。隨附的合併財務報表包括Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS的合併賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

於2021年8月31日(“收購日期”或“交易日期”)，加州公司IDC Technologies，Inc.(“母公司” “IDC”或“收購方”)根據與賣方(“賣方”)簽訂的會員權益購買協議(“交易協議”)，收購Lyneer Investments 90%的已發行股本(“交易”)，從而取得Lyneer Investments的控股權。交易完成後，賣方之一Lyneer Management Holdings，LLC(“LMH”)繼續擁有本公司10%的股權，該實體主要由本公司執行管理團隊的某些成員擁有。該交易代表了對Lyneer Investments的控制權變更，並根據會計標準編碼(“ASC”)主題805--中規定的指導原則作為業務合併入賬-企業合併(“ASC 805”)。 Lyneer Investments自收購之日起採用下推會計。

在交易方面，如果公司在交易日期後的特定時間範圍內達到交易協議中定義的某些財務目標，則作為共同義務人的IDC或本公司必須向賣方支付額外的款項。這些金額為或有每個報告期按公允價值重新計量的對價負債，並在收益中記錄變化。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，賣方根據交易的賠償條款應支付的總金額分別為2,500,000美元和1,677,201美元，代表本公司根據交易協議有權獲得補償的法律費用的報銷。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。

本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設，評估其估計假設，而評估結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。

2020年3月，世界衞生組織宣佈與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)有關的全球大流行。新冠肺炎在市場中造成了重大波動、不確定性和經濟混亂，然而，到目前為止，新冠肺炎除了損害我們2021年的商譽餘額以及隨後我們的總收入和成本下降外，並未對公司的運營產生實質性的不利影響。

2023年10月，哈馬斯從加沙地帶對以色列南部發動襲擊，隨之而來的戰爭在該地區和世界各地造成了混亂。到目前為止，這還沒有對公司的運營產生實質性影響。本公司繼續密切關注這場持續的戰爭，但相信這場戰爭不會影響本公司未來的業務、財務業績和經營業績。

2023年5月29日和隨後於2023年6月23日、2023年10月5日、2023年10月17日、2023年11月3日、2024年1月16日和2024年4月15日修訂本公司、特拉華州SeqLL Inc.、特拉華州一家公司(SeqLL)、SeqLL合併子公司、特拉華州一家公司(SeqLL合併子公司)、大西洋收購公司、特拉華州一家公司(大西洋)、大西洋合併有限責任公司、特拉華州有限責任公司和大西洋公司的多數股權子公司，Lyneer、IDC和特拉華州有限責任公司(“Lyneer Management”)LMH訂立了一項協議和合並計劃 (“合併協議”)，根據該協議，(I)大西洋合併子公司將與公司合併並併入公司，公司繼續作為尚存實體和大西洋公司約44%擁有的子公司，以及約56%擁有IDC的子公司，及(Ii)SeqLL合併子公司隨後將與公司合併並併入公司。本公司繼續作為尚存實體及SeqLL的全資附屬公司(統稱為“合併”)繼續經營。

如果合併成功，預計公司將成為芝加哥期權交易所BZX Inc.的上市公司。

合併的成功取決於許多條件，包括但不限於：(I)SeqLL通過公開發行SeqLL 股票籌集資金(“資本籌集”)(Ii)SeqLL股東和董事會批准(Iii)完成SeqLL普通股的反向拆分，以及(Iv)有關各方批准擬議的合併。除(I)集資外，本公司已達到上述項條件。

截至2023年12月31日，本次合併尚未完成，因此不存在會計影響。

隨附的綜合財務報表不包括因本公司可能無法作為持續經營企業而可能導致的任何調整或分類，並已在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償的基礎上編制。這一信念以重大假設為基礎，其中包括，我們的業務、流動性、資本要求將不會出現重大不利發展，我們與貸款人的信貸安排將繼續為我們提供。

2023年6月6日，貸款人的行政代理向公司發出信函，通知公司需要更改借款基數計算方式。這一變化導致作為聯合借款人的公司和IDC過度預支。代理商要求共同借款人解決超支問題。2023年12月31日，超支總額為22,518,585美元。由於沒有支付超額預付款，該公司沒有遵守與Revolver的契約。

根據會計準則編碼(“ASC”)主題205-40-持續經營的企業，本公司評估是否存在綜合考慮的某些條件和事件，使人對本公司繼續經營的能力產生重大懷疑。

2024年1月16日，本公司與轉債和定期票據的貸款人簽訂了延長忍耐協議，根據該協議，貸款人將所有違約事件的忍耐延長至2024年3月15日，修訂了財務比率，並訂立了償還超額預付款的時間表。於2024年1月16日，本公司亦與賣方票據及溢價票據的貸款人訂立經修訂的綜合協議，將未能如期支付的2023年7月31日及2023年10月31日的本金及利息延遲至2024年2月28日支付，以及定於2024年1月31日支付的應計利息，現已到期，並於2024年2月28日支付。延長的容忍協議和修訂的綜合協議代表有限的豁免，並要求公司即使在完成擬議的合併後也要完成某些里程碑。在完成擬議合併、發行合併票據併成功籌集2,000萬美元總收益後，本公司將被要求將所籌集資金的一部分直接分配給指定的債權人，簽署有限質押和擔保協議，並提供其他慣例契諾。違約事件被免除一段有限的時間，直到2024年3月15日，屆時公司需要對信貸安排進行再融資或重組。公司沒有對信貸安排進行再融資或重組，也沒有在2024年3月15日到期時履行債務義務。

管理層在評估ASC 205-40財務報表列報時，已考慮情景和管理層各自的計劃，以減輕引起重大疑問的事件，包括是否在公司控制範圍內。上文所述的第一種情況被確定為本公司無法控制的事件(或交易)。在評估第二種方案時，2024年1月16日的協議代表了一項為期不到12個月的有限豁免，管理層在2024年3月15日之前沒有對信貸安排進行再融資或重組。因此，在這些財務報表發佈日期後的一年內，公司是否有能力作為持續經營的企業繼續經營存在很大的疑問。

現金包括存放在銀行的資金。本公司將所有於購買日起三個月或以下到期日的高流動性投資視為現金等價物。

應收賬款是指在正常貿易條件下到期的未抵押客户債務，要求在收到發票時付款。本公司向付款期限從發票日期起30至150天的客户提供信貸。未根據客户特定付款條件及時支付的客户帳户餘額被視為拖欠。應收賬款按向客户開具帳單的金額列示。經管理層確定後，應收賬款餘額分為法定、催收和破產三類，通常以超過到期日90天的餘額為依據。應收賬款將分配到客户匯款通知上指定的發票，如果未指定，則作為臨時付款使用，直到確定已支付的具體發票。

與某些客户簽訂的合同允許公司在發票被視為拖欠時按每月1.5%的利率收取利息，這取決於合同的條款。應收賬款的賬面金額減去反映管理層對不會收回的金額的最佳估計的估值備抵。管理層單獨審查所有逾期應收賬款餘額，並根據對當前資信的評估，估計餘額中將不會收回的部分(如果有)。此外，管理層根據上期核銷情況，對剩餘應收賬款適用一般備抵。

財產和設備按成本、累計折舊和攤銷後的淨額列報。物業及設備折舊主要按估計使用年限較短者採用直線法計算，或就租賃改善而言，以較短的資產使用年限或租賃剩餘年期較短的計算。

重大改進被資本化，而不會延長資產壽命的更換、維護和維修則直接計入發生費用。處置財產和設備後，資產成本和相關累計折舊將從相關賬户中扣除，並將任何由此產生的損益確認為收入或損失的組成部分。

關於這項交易，本公司已訂立多項債務安排，根據這些安排，本公司與其母公司IDC有共同及個別的償還責任。公司根據ASC 405-40計量連帶責任安排產生的債務-連帶責任安排產生的債務 (“ASC 405-40”)。ASC 405-40要求，在確定連帶債務項下應確認的責任金額時，作為連帶債務安排債務人的報告實體應首先參考與其共同債務人簽訂的相關協議的條款，並記錄與該協議規定的義務金額相等的金額，再加上預期代表共同債務人支付的任何金額。如果沒有與共同義務人達成協議，報告實體應確認其根據共同債務和若干責任義務可能需要支付的全額款項。在公司確認連帶和若干責任安排下的金額時，抵銷日記帳分錄將根據引起確認的交易或事件的實質內容而有所不同。如果由於公司收到現金收益用於自己的業務而產生連帶負債，則抵銷分錄通常是借方記入現金。如果公司確認了一項負債，併為IDC的利益借入了資金，公司一般會在夾層資本和成員資本(赤字)變動表中確認視為分配。公司在財務報表中根據連帶負債義務確認的所有金額都記錄了相關的利息支出和相關的債務發行成本。公司財務報表中確認的金額是Lyneer根據其各自的連帶責任協議分別於2023年12月31日和2022年12月31日預計償還的金額的部分。請參閲注9：債務以獲取更多信息。

對於需要在未來發生某些事件或滿足條件(“或有對價”)的情況下將現金、票據或股權證券等額外資產轉讓給賣方的業務合併，公司將或有對價的收購日期公允價值確認為為交換該業務合併而轉移的對價的一部分。本公司的或有代價被分類為負債，並於每個報告日期按公允價值計量，直至或有事項解決為止，公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。本公司或有代價安排的計量期於2023年8月31日屆滿當時本公司欠其前擁有人的金額為固定金額，計入隨附的綜合資產負債表上的“應計費用及其他流動負債”及“其他負債”。

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，首席營運決策制定者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時，會定期審閲該等資料。本公司的首席執行官(CEO)為CODM。CODM審查在綜合基礎上提供的財務信息，以作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司有一個運營部門，即提供商業人員配備解決方案的業務。

在截至2021年12月31日止期間內，本公司的若干未償還所有權權益可於確定不在本公司控制範圍內的特定事件時贖回。因此，這些所有權權益最初記錄在夾層資本中，根據ASC主題480提供的指導進行後續計量-區分負債和股權 (“ASC 480”)。根據美國會計準則第480條，或有可贖回權益工具於資產負債表日不可贖回，但將來可能會贖回，應立即或按比例增加至其贖回價值。本公司於每個報告日期評估一項尚未贖回的或有可贖回票據是否有可能在未來贖回。本公司已選擇在確定尚未贖回的票據日後可能可贖回後，立即確認贖回價值的變動。或有可贖回單位贖回價值的增加記錄為夾層資本的增加和成員資本的減少。

公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的可識別無形資產包括公司的客户關係和商號，並作為交易的結果進行了初步確認。本公司的無形資產在其預計使用年限內採用直線法進行攤銷。

根據ASC主題360-物業、廠房和設備，本公司的長期資產在發生事件或情況變化時進行減值審查表明賬面價值可能無法收回。

對於將被持有和使用的長期資產，本公司僅在資產的賬面金額無法通過其未貼現現金流量收回時才確認減值損失，並根據賬面金額與公允價值之間的差額計量減值損失。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的長期資產並無減值。

公司根據ASC主題842對租賃進行了核算-租約(“ASC 842”)。公司在合同開始時確定安排是否為租約或包含租約。如果合同是租賃或包含租賃，公司在租賃開始日確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。

就營運租賃而言，租賃負債最初及其後均按未付租賃付款的現值計量。

主要估計和判斷包括公司如何確定(1)用於將未付租賃付款貼現到現值的貼現率，(2)租賃期限，以及(3)租賃付款。

投資收益資產最初按成本計量，包括按租賃開始日期或之前的租賃付款調整的租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。

對於經營性租賃，隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上初始直接成本，加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額來計量淨收益。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

公司監控需要重新評估其一份租約的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時，將對相應ROU資產的賬面金額進行相應的調整，除非這樣做會使ROU資產的賬面金額降至低於零的金額。在這種情況下，ROU資產減少到零，調整的剩餘部分計入損益。

用於獲得債務融資的增量成本在相關的債務期限內作為利息支出的組成部分資本化和攤銷。未攤銷遞延融資費用在公司綜合資產負債表上作為相關未償債務的沖銷負債列示。

本公司的收入來自兩個服務線：臨時安置服務和永久安置及其他服務。當承諾的商品或服務交付給客户的金額反映了公司預期有權以這些商品或服務交換的對價時，收入即確認。確定實體確定在ASC主題606的範圍內的安排的收入確認- 收入 從與客户的合同中(“ASC 606”)，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。

臨時安置當公司的接洽專業人員提供服務時，從與客户的合同中獲得的服務收入將在公司有權開具發票的金額中確認。公司向客户開具臨時安置服務的發票，同時與提供的服務相一致的每個定期工資單。已確認但尚未為臨時員工客户開具發票的收入計入公司合併資產負債表上的“未開賬單應收賬款”，代表ASC 606項下的合同資產。

公司指派的大多數聘用專業人員在執行任務時受僱於第三方專業僱主組織(“PEO”) 。PEO支付所有與僱傭相關的成本，包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利，這些福利每週向公司開具發票。公司承擔其員工對其客户可接受性的風險。

在收入和費用的列報中，公司將臨時安置服務收入按毛數記錄為委託人，而不是按淨額記錄為代理。本公司的結論是，總報告是適當的，因為本公司(I)有識別和僱用合格員工的風險，(Ii)有權選擇員工並確定他們的價格和職責，以及(Iii)承擔客户未全額支付的服務的風險。

永久安置和與客户簽訂合同的其他服務收入主要在應聘者接受永久就業機會並開始為公司客户工作時確認。本公司的某些永久安置合同包含30天保證期。該公司在評估在30天保證期內沒有與客户保持聯繫的永久安置候選人的財務影響方面有很長的歷史。如果應聘者在工作滿30天前自願離職或被解僱，公司將免費為客户提供替補應聘者，只要在應聘者開始後30天內支付安置費用即可。當需要提供替代候選人時，公司將推遲確認收入，直到找到並聘用替代候選人，並將從客户收取的任何相關費用記錄為合同責任。支付給客户的費用通常按新員工年薪的百分比計算。無論應聘者是否被錄用，都不會向其收取永久安置人才解決方案服務費用。

合同負債在業績前收到或到期的現金付款時入賬，並反映在所附合並資產負債表上的“應計費用和其他流動負債”中。

臨時安置服務的直接成本包括公司僱傭專業人員的工資、工資税和福利成本。永久安置和其他服務沒有直接成本。

本公司的廣告費用為已發生的費用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得廣告費用分別為962,606美元及859,545美元。廣告費用包括在隨附的合併經營報表上的“銷售、一般和行政費用”中。

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定的税率計量預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。

本公司確認其已經或預期在納税申報單上承擔或預期承擔的不確定的納税頭寸。管理層根據税務機關的審查，根據技術上的優點，決定是否更有可能維持所得税狀況。如果公司未來因不確定的納税狀況而產生所得税負債，任何所得税負債的利息將報告為利息支出，任何所得税負債的罰款將報告為所得税。

管理層關於不確定税務狀況的結論可能會在以後根據對税法、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。

公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。本公司已採用公允價值計量框架，該框架要求公允價值等級適用於所有公允價值計量。按公允價值確認的所有金融工具在公允價值層次結構中分為以下三個級別之一：

1級- 基於相同資產或負債在活躍市場中觀察到的報價(未調整)的估值。

2級- 基於在活躍市場中類似工具的報價的投入的估值技術；在非活躍市場中相同的或類似工具的報價；在估值模型中使用的對於該工具可觀察到的報價以外的投入；以及通過相關性或其他方式從可觀測的市場數據中得出或證實的投入。

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產和負債，包括長期資產、無形資產和商譽。或有對價的公允價值被歸類於公允價值等級的第三級。

本公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種索賠、糾紛以及法律或監管程序。公司評估其潛在或有負債及其他負債的方式為：使用所有現有資料分析其債權、糾紛及法律及監管事宜，並與其法律及其他顧問磋商，就估計虧損提出意見。公司通過評估或有損失是否被認為是可能的並可合理估計，來確定是否應應計或有損失。如果意外事件不可能發生或無法合理估計，則應在至少有可能發生損失的合理可能性時披露意外事件。本公司與或有負債相關的法律費用在發生時計入。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號-金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。2019年4月，FASB在ASU 2019-04內向ASU 2016-13發佈了澄清，ASC主題326的編撰改進-金融工具--信貸損失， ASC主題815-衍生工具和套期保值和ASC主題825-金融工具或亞利桑那州立大學2016-2013年。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財年。採用ASU 2016-13年度並未對其財務報表和財務報表披露產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09-所得税(“ASU 2023-09”)以加強所得税披露主要涉及税率調節和已支付所得税的信息。本指導意見適用於2025年12月15日之後的報告期，對上市公司以外的公司有效。允許及早領養。本公司不相信ASU 2023-09或任何其他近期發佈但尚未生效的會計聲明會對其合併財務報表產生重大影響。

在分解收入時，該公司考慮了可能影響其收入的所有經濟因素。由於公司的所有收入都來自安置服務，因此公司的收入和創收活動的現金流在性質、時間和不確定性方面沒有差異。。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間，來自公司最大客户的收入分別約佔綜合收入的16%和18%；在這兩個期間，沒有其他客户的收入佔公司綜合收入的10%以上。特定於該客户的經濟因素可能會影響公司收入和現金流的性質、時機和不確定性。

合同資產包括截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為5,660,753美元和6,307,006美元的未開單應收賬款。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司分別確認了1,526,985美元和0美元的壞賬支出。

截至2023年12月31日，公司的客户佔公司應收賬款的比例均未超過10%。截至2022年12月31日，公司的兩個客户分別佔公司綜合應收賬款餘額的14%和10%。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，總折舊費用分別為244，885美元和252，178美元，並計入隨附綜合經營報表的“折舊和攤銷”中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，作為公司未償債務抵押品的公司財產和設備的公允價值分別為426，920美元和592，679美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，攤銷費用總額分別為4，793，333美元和4，813，333美元。與無形資產相關的攤銷費用包含在隨附綜合運營報表的“折舊和攤銷”中。

本公司持續監察可能顯示其有限壽命無形資產及其他長期資產減值或無法收回(觸發事件)的事件及情況。在截至2023年12月31日的年度內，公司考慮了多項因素，包括但不限於當前宏觀經濟狀況，如通貨膨脹、經濟增長、和利率變動、行業和市場因素，以及公司的整體財務表現。根據對相關事件和情況的分析，本公司得出結論，截至2023年12月31日，尚未發生觸發事件。

我們確定安排在開始時是否為租賃，以及此類租賃是經營性租賃還是融資性租賃。本公司並無任何重大租約，不論個別或合計，均歸類為融資租賃。對於每份租賃協議，公司將其租賃期確定為租約的不可取消期限，幷包括在合理確定將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。我們使用這些選項來確定我們的資本化融資以及使用權資產和租賃負債。

該公司為公司和外地辦事處維護運營租約。該公司的租約的初始期限從一個月到三年不等，其中一些包括續簽選項，還有一些包括提前終止選項。於截至2023年12月31日的年度內，本公司將若干租約續期一至四年。

除最低租金外，公司的某些租約還需要支付適用於物業的税費、保險費和其他費用。這些成本被視為可變成本，是根據出租人實際發生的費用計算的。因此，這些金額不包括在使用權資產和租賃負債的計算中。

本公司擁有租賃協議，其中規定了固定和計劃的升級，這些升級包括在使用權資產和租賃負債的計算中。本公司一般不會簽訂租賃協議，基本租金金額根據消費者價格指數的變化而增加。

此外，該公司還擁有多個按月租賃的地點。為計算本公司的租賃負債，本公司已估計其合理確定佔用該空間的時間長度。由於這些按月租約，存在固有的變化性風險。

該公司的許多租約都包含延長租期的選項。租約通常包含一年至三年續訂期限的單一選項。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。如果合理地確定本公司將行使該等期權，則該等期權所涵蓋的期間包括在租賃期內，並確認為本公司使用權資產及租賃負債的一部分。該公司的租約一般不包含提前終止的選項；但是，按月租賃的租約可以隨時終止。

2022年期間，公司根據經營租賃協議（“關聯方租賃協議”）從公司首席財務官（“CFO”）擁有和控制的租賃實體租賃了位於新澤西州尤因的辦公空間（“租賃財產”）。租賃物業一直是公司的總部，直到2022年10月，公司終止了關聯方租賃協議，並根據與不相關的房東簽訂的租賃協議將其總部遷至不同地點。

下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營租賃加權平均剩餘租期和貼現率：

下表總結了截至2023年12月31日的經營租賃未來最低付款額，截至12月31日的每年到期：

本公司的所有債務由與本公司母公司的連帶債務組成，這些債務在ASC 405項下入賬。 Lyneer將繼續與本公司的母公司對債務的貸款人承擔連帶責任，直到該連帶債務重組為止。

循環信貸安排 (“定期票據”)和定期票據包含本公司被要求遵守的某些慣常金融和非金融契諾；截至2022年12月31日，公司未遵守旋轉票據和定期票據的契諾。於2023年5月5日，本公司與轉債及定期票據貸款人簽訂豁免及修訂協議(“第三修正案”) ，(I)放棄2022年12月31日的所有違反契諾行為及(Ii)修改財務及財務上的契諾。於2023年8月31日，本公司與轉債及定期票據貸款人簽訂容忍協議(定義如下)，根據該協議，貸款人放棄了截至協議日期的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前不行使其在信貸安排下對此類違約事件的權利和補救措施。

如注3所示：正在進行關注，公司於2024年1月16日與其轉債和定期票據貸款人簽訂了修訂後的容忍協議。根據這些協議，貸款人將所有違約事件的容忍延長至2024年3月15日。由於從貸款人獲得的延期豁免不是從資產負債表日起延長一年，而且本公司在2024年3月15日寬限期屆滿時沒有履行契諾，因此，本公司已將截至2023年12月31日的所有應付票據債務歸類為流動負債。

本公司與其母公司IDC保持共同借款人的身份，可用借款能力高達125,000,000美元，信用證的再貸款能力為10,000,000美元，迴旋額度貸款的再貸款能力為10,000,000美元。該貸款部分用於為IDC在2021年8月收購Lyneer Investments提供資金，並根據Revolver提供額外的借款能力，為公司的營運資金提供資金。公司的所有現金收入和支出目前都與與貸款人相關的銀行賬户相關聯，並使用Revolver提供資金。這些借款由公司根據貸款協議中定義的已開票和未開票應收賬款公式確定。

截至2023年12月31日，Revolver的未償還貸款餘額為90,906,217美元，這是截至該日期公司根據Revolver信貸協議可能需要支付的最大本金金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在其綜合資產負債表上提出了根據Revolver應付本金的負債，金額分別為85,092,695美元和76,259,621美元，其中不包括IDC同意支付的金額。

除非加速履行Revolver項下的義務，否則Revolver將於2025年8月31日(“Revolver到期日”)到期。在Revolver 到期日，Revolver上的所有未償還餘額都是到期和應付的。在Revolver到期日之前，在Revolver上沒有計劃的本金付款。本公司可以在Revolver到期日之前的任何時間預付Revolver項下的欠款，而不會受到懲罰。Revolver幾乎以公司和IDC的所有資產為抵押。

2022年11月15日，Revolver信貸協議的某些條款被修改(《2022年Revolver修正案》)。根據《2022年轉盤修正案》，轉盤下的借款按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或基準利率加適用保證金計息。基本利率為每日浮動利率，相當於以下中的最高者：(A)蒙特利爾銀行不時宣佈的該日的最優惠利率(蒙特利爾銀行宣佈的該利率的任何變化於該變化公告所指定的開業之日生效)；(B)該日的聯邦基金利率，加0.50%；或(C)一個月利息期(如Revolver信貸協議所定義)的SOFR利率(見Revolver的信貸協議)，外加1.00%。

左輪手槍上的搖擺線貸款的利率等於基本利率加上適用保證金。

2023年5月5日，公司加入了左輪手槍的第三修正案。根據ASC 470，公司分析後，左輪手槍的第三修正案被視為修改 - 債務（“ASC 470”），因此，公司正在推遲修改費，並將在剩餘期限內攤銷作為利息費用的調整，以及使用實際利率法的任何現有未攤銷成本。修改費為750，000美元，由IDC和公司平分。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改中不記錄損益。

在公司和IDC 為截至2024年3月31日的連續四個會計季度(“測算期”)或2024年3月31日之後的第一個測算期提交財務報表和合規證書後，適用的利潤率閾值將恢復到原來的閾值。

截至2023年8月31日的第四修正案和容忍協議將可用借款能力減少到100,000,000美元。適用保證金提高至：(I)SOFR循環信貸貸款的年利率為4.75%，(Ii)基本利率循環信貸貸款的年利率為3.75%，(Iii)SOFR FILO貸款的年利率為5.75%，及(Iv)基本利率FILO貸款的年利率為4.75%。

根據ASC 470進行的分析後，第四修正案和容忍協議被視為債務清償，而189,951美元的損失已計入隨附的綜合經營報表中的“債務清償損失”。修改費用總額為1,550,000美元，結構費為100,000美元，由IDC和公司平分，並將在剩餘期限內作為利息支出的調整以及使用有效利息法的任何現有未攤銷成本進行攤銷。支付給貸款人以外的費用將在發生時支出。

第四修正案和容忍協議取決於以下條件：完成證券出售和完成合並；支付Lyneer和IDC的所有重組費用和合並完成時貸款人的費用；Lyneer根據下文討論的新循環信貸安排預付4,000,000美元；以及IDC償還從合併中獲得的收益約29,000,000美元本金。根據第四修正案和忍耐協議的條款，根據Revolver欠下的剩餘金額將在合併完成時在IDC和Lyneer之間平分，Lyneer根據與現有Revolver類似條款的新循環信貸安排保留高達40,000,000美元的可用資金。此外，根據第四修正案和容忍協議的條款，IDC已同意將其在合併中收到的現金收益的一部分用於償還定期票據。定期票據、賣方票據和溢價票據的任何餘額將由IDC承擔，Lyneer將不承擔任何支付這些義務的責任或責任。在忍耐協議預期重組Lyneer和IDC債務並償還合併票據後，Lyneer將不再有任何其他債務，而不是其在新循環信貸安排下的未償債務。然而，根據第四修正案和容忍協議的條款，儘管新信貸安排的期限為一年，Lyneer將被要求在2023年11月17日或之前向現有貸款人或新貸款人再融資其根據新循環信貸安排承擔的義務。截至2023年12月31日，Revolver的總可用借款能力超支22,518,585美元。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每種貸款類型的年利率。

本公司必須為Revolver上未使用的借款能力支付費用，按未使用金額的年利率0.25%計算。

本公司有能力以高達10,000,000美元的價格使用部分Revolver作為備用信用證或跟單信用證。用於信用證的金額減少了共同借款人在Revolver下的借款可獲得性。在截至2023年12月31日的年度內，截至該日，本公司已獲得非關聯方PEO要求的金額為8,000,000美元的備用信用證(另見附註14：濃度)。除信貸協議規定的最低使用費外，本公司還需為所提供的信用證金額支付每年0.125%的預付款。

公司和其他共同借款人在2023年12月31日可使用的Revolver的總可用金額為22,518,585美元。

《革命者法案》要求共同借款人遵守某些金融和非金融契約。革新者要求公司與IDC一起遵守某些財務契約，這些契約通常是參考IDC及其所有合併子公司(包括本公司)的財務業績、資產餘額、和借款來計算的。這些金融公約包括：

根據Revolver的條款，本公司不得向並非Revolver的共同借款人的所有者支付股息或進行分配。

根據Revolver的信貸協議，如果從以下方面收到現金收益(除非Revolver條款特別授權)，聯合借款人必須支付強制性本金預付款：發行股權證券、產生額外債務和/或處置資產。

根據Revolver的信貸協議，在收到正常業務過程以外的某些付款後，共同借款人必須將這些收益作為預付款匯給Revolver貸款人。

於2024年1月16日，本公司與貸款人訂立有限同意及第五修正案及容忍協議(“第五修正案及容忍協議”)，根據該協議，貸款人放棄截至協議日期的所有現有違約事件，並同意於2024年3月15日前不再就該等違約事件行使其權利及補救措施，修訂財務比率(第一比率於2024年3月31日到期)，並訂立償還超支款項的時間表。第五修正案及容忍協議代表有限豁免，並要求本公司在完成擬議合併及公開發售後完成若干行動。在完成擬議合併、發行合併票據併成功籌集2,000萬美元總收益後，本公司將被要求將所籌集資金的一部分直接分配給指定債權人，簽署有限質押和擔保協議，並提供其他慣例契諾。違約事件被免除一段有限的時間，直到2024年3月15日，屆時本公司被要求對信貸安排進行再融資或重組，但並未發生。《第五修正案和容忍協議》包含某些慣常的金融和非金融契約。見附註3：持續經營的企業有關公司預計遵守此類公約的更多信息。

下表彙總了《第五修正案和容忍協議》規定的財務契約比率：

容忍協議的效力取決於其他條件：(I)Prateek Gattani對其個人持有的某些不動產權益的質押，(Ii)轉讓人的修正案，(Iii)定期貸款項下與貸款人的債務協議的修正案，(Iv)貸款人的債權人間協議的籤立同意書，(V)更新的預算，以及(Vi)其他慣例成交條件。Revolver的貸款人同意轉讓Lyneer股權的所有權，條件是： (I)使用收益，(Ii)SeqLL在合併生效之日對Lyneer股權的所有權進行有限擔保和質押，(Iii)SeqLL向IDC提供金額為18,750,000美元的票據質押，以及(Iv)慣例成交條件。

Revolver包含公司必須遵守的某些慣例金融和非金融契約。根據《第五修正案》和《容忍協議》，本公司於2023年12月31日遵守了《左輪車契約》的規定，但此後至2024年3月15日，本公司並未遵守。

2021年8月31日，本公司和IDC作為共同借款人簽訂了一份30,300,000美元的定期票據。這筆貸款的收益主要用於IDC在2021年8月收購Lyneer的融資。定期票據將於2026年2月28日到期，屆時所有未償還餘額均已到期並支付。定期票據在到期日之前沒有預定的本金支付。定期票據從屬於Revolver，規定年利率為14%。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已確認定期票據的負債餘額分別為34,223,489美元和31,875,297美元。

術語票據要求在發生某些事件時強制預付本金(在本小節下面詳細討論)，並允許可選的預付款。強制性預付款和可選預付款都要求支付預付款保費，計算方法如下：

定期票據協議要求在發生控制權變更時強制預付所有未償還本金(第六修正案和容忍協議(定義見下文)中明確規定的除外)，或首次公開發行(Lyneer IPO交易除外)，定期票據協議中所界定的交易，或加速貸款。

根據定期票據，如果在下列情況下(除非定期票據條款特別授權)收到現金收益，則共同借款人必須支付強制性本金預付款：發行股權證券、產生額外的債務或處置資產。

根據定期票據，在收到正常業務過程以外的某些付款後，共同借款人必須將該等款項作為預付款匯給定期票據貸款人。

本票一詞包括某些金融和非金融契約。術語票據要求本公司與IDC一起遵守某些財務契約，這些契約通常是參考IDC及其所有合併子公司的財務業績、資產餘額和借款來計算的。這些金融公約包括：

2023年5月5日，《定期票據第三修正案》(以下簡稱《第三修正案》)根據特定的財務比率和類似的指標，修訂了規定的年利率，年利率在14%至16%之間變化，現金部分的年利率在10%至11%之間變化，PIK部分的年利率在4%至5%之間變化。

第三修正案在根據ASC 470進行分析後被視為修改，因此，公司將推遲100,000美元的修改費用，並將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷，以及使用實際利息法的任何現有未攤銷成本。IDC支付了100,000美元的修正費，這筆費用包括在所附的夾層資本和成員資本(赤字)合併報表的“出資額”中。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改時不記錄任何收益或損失。

定期票據於2023年6月30日進一步修訂(“第四修正案”)，將2023年7月1日的現金利息支付推遲至2023年8月1日。本公司沒有支付這筆款項，是因為從貸款人的管理代理人那裏收到的通知限制了定期票據的付款。根據《第四修正案》支付了15,000美元。

2023年8月4日，本公司收到定期票據管理代理的通知，稱其因未能支付2023年8月1日到期的利息而拖欠貸款協議，違約率為所述利率加2%的年利率。

定期票據於2023年8月31日(“第五修正案及寬限協議”)作進一步修訂並提供寬限。貸款人放棄了截至第五修正案和容忍協議之日的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前不行使其權利和補救措施。第五協議和忍耐協議將規定利率提高到年利率19%，並將規定利率的現金部分增加到年利率14%。《第五修正案和容忍協議》與《變革者容忍協議》具有相同的或有事項。

第五修正案被視為本公司根據ASC 470進行分析後的修訂，因此，本公司將使用實際利息法攤銷任何現有未攤銷成本，作為剩餘期限內利息支出的調整。32,500美元的結構費用和325,000美元的總忍耐費由IDC負責，幷包括在所附夾層資本和成員赤字合併報表的“出資” 中。這些費用沒有支付，因此，將添加到定期票據的本金中。支付給貸款人以外的費用按已發生的費用計入費用，修改時未記錄任何損益。

於2024年1月16日，本公司與貸款人訂立了期限為票據的有限同意及第六次修訂及容忍協議(“第六次修訂及容忍協議”)，根據該協議，貸款人放棄所有現有的違約事件，並同意禁止在截至2024年3月15日的期限票據下就該等違約事件行使其權利及補救措施。第六修正案和忍耐協議與變革者的第五修正案和忍耐協議具有相同的或有事項。

下表彙總了《第六修正案和容忍協議》規定的財務契約比率：

根據定期票據信貸協議的條款，本公司不得向並非定期票據的共同借款人的所有者進行股息或分配。

術語票據包含公司必須遵守的某些慣例金融和非金融契約。請參閲注3：持續經營的企業獲取有關公司預計遵守此類公約的更多信息。

作為購買交易的價格對價的一部分，公司和作為聯合借款人的IDC向前業主發行了各種賣方票據，總額為15,750,000美元。賣方債券按季支付1,575,000美元，於修訂到期日(2024年4月30日)到期3,150,000美元，並按修訂固定年利率11.25釐計息。賣方票據代表無擔保借款，從屬於Revolver和Term Note。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已確認賣方票據負債餘額為7,875,000美元。

由於交易協議已達到或有對價里程碑，本公司可選擇以現金或發行應付票據支付債務。截至目前，本公司與IDC作為聯席借款人已發行九張應付票據，總價值為13,494,133美元。每份溢價票據按季度分期付款，直至其修訂到期日2025年1月31日為止，而每張票據的經修訂聲明年利率為11.25%。溢價票據從屬於轉賬和定期票據，代表無擔保借款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，溢價票據負債為13,494,133美元。

本公司未支付於2023年到期的賣方票據及收益票據本金及利息。於2023年5月14日，本公司簽署修訂 (“綜合修訂”)，將未達預期賣方票據及溢價票據的付款延遲至修訂日期，分別為2024年4月30日及2025年1月31日的修訂到期日。修訂將賣方票據和溢價票據的年利率從所有剩餘付款的6.25%改為11.25%。

在根據ASC 470對公司進行分析後，綜合修正案被視為修改- 債務因此，本公司將延期支付40,000美元的修改費，並將在剩餘期限內攤銷，作為對利息支出的調整，以及使用實際利息法的任何現有未攤銷成本。Lyneer支付了40,000美元的修改費，並將從IDC獲得報銷。這些費用包括在所附夾層資本和成員資本(赤字)合併報表的“出資”中。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改時未記錄任何損益。

2024年1月16日，公司簽署了第二份綜合協議，將未達到預期的2023年7月31日和2023年10月31日的本金和利息推遲到2024年2月28日支付，此外，計劃於2024年1月31日支付的1,575,000美元連同應計利息現已到期，應於2024年2月28日支付。該公司未能如期於2024年2月28日付款。

Lyneer和IDC簽訂了一份日期為2023年12月31日的債務分配協議(“分配協議”)，該協議規定並分配了償還Lyneer和IDC之間連帶債務(或再融資)的責任。在與IDC簽訂分配協議後，該公司根據ASC 405-40重新評估了其連帶負債的會計核算。由於IDC的財務不穩定，Lyneer預計將償還IDC承擔的所有債務，因此得出結論，該公司無法解除債務。

如之前披露的，在獲得貸款人豁免後，本公司在2024年3月15日到期時未履行其債務義務。因此，本公司已於2023年12月31日將其所有連帶債務作為流動負債列報。

在對本協議所述公司債務義務進行已執行的修訂後，公司未償還債務的未來最低本金償付如下：

本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的利息支出總額分別為17,538,816美元及10,008,896美元。673,322美元和405,287美元的遞延融資成本分別被確認為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併經營報表的“利息支出”的組成部分。

公司為符合條件的員工制定了401(K)計劃。該計劃基本上涵蓋了公司所有符合一定年齡和服務年限要求的全職員工。公司沒有要求員工對該計劃的繳費相匹配。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司沒有為該計劃做出貢獻。

2021年6月16日，米德爾塞克斯縣新澤西州高級法院法律部收到了一份訴狀。起訴書稱，一名前未成年人僱員 (通過提供虛假信息獲得工作)於2020年10月15日在共同被告的工作地點受傷。調解未果，此事於2024年4月22日掛牌審理。本公司認為它有上訴問題，但認為很可能收到不利的結果，並已就這一投訴累計875,000美元，這在隨附的合併資產負債表上的“應計費用和其他流動負債”中確認。

或有對價被歸入公允價值層次的第三級，因為估值需要重大且不可觀察的假設。或有對價估值是使用蒙特卡羅模擬確定的，關鍵輸入是應用於公司收入、收入倍數和毛利貼現率的標準差。

在確定本公司截至2022年12月31日的或有對價負債時使用的重大不可觀察投入包括 11.20%的毛利折現率和30%的毛利波動率(標準差)。

本公司相信其用於確定其或有對價負債公允價值的假設是合理的。如果使用不同的假設，特別是在預測收入、毛利折現率和毛利波動性方面，可能會產生對公允價值的不同估計。

本公司或有對價安排的計量期於2023年8月31日屆滿，屆時計算本公司欠其前擁有人的金額為6,949,907美元。截至最終計量期間，毛利折扣率為13.4%，毛利波動率(標準差)為25.0%。

請參閲注17：相關的方交易關於公司歸屬於LMH的或有對價負債的討論。

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司並無在公允價值架構內第2級與第3級之間進行任何轉移。

2024年1月16日，公司將溢價負債轉換為附屬本票。參見備註19：後續事件以供進一步討論。

由於現金和現金等價物的短期到期日，公司的現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。其他流動資產及負債(包括應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債)的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的浮動利率債務包括以可變利率計息的Revolver(SOFR或基準利率加保證金，以及LIBOR或基準利率加保證金，分別為2023年12月31日和2022年12月31日)。本公司已確認借款的賬面價值與其公允價值大致相同，因為債務目前以浮動利率提供，並按月重置。

本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。

本公司將現金及現金等價物存放於其認為信譽良好且存款由美國聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構，金額最高可達250,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司超過FDIC保險限額的現金餘額分別為1,659,914美元和1,463,967美元。

本公司並無因其銀行賬户而蒙受任何損失，並相信不會對本公司構成重大信貸風險。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在專業僱主組織(PEO)的保證金金額為8,000,000美元。 PEO是本公司幾乎所有僱傭專業人員的備案僱主，因此，收入的某些成本將支付給PEO，然後分配給公司僱傭專業人員。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司90%的優秀會員單位由IDC持有，10%由LMH持有。

在發生公司運營協議中定義的某些觸發事件時，LMH有權要求IDC購買其在公司的會員單位。本公司已確定LMH單位在發生非本公司所能控制的事件時可予贖回，因此將LMH單位分類為夾層資本的組成部分及永久權益以外的類別。參見備註16：可贖回的單位 以獲取更多信息。

因此，這些所有權權益被記錄在夾層資本中，並在ASC主題480項下提供的指導下進行後續計量-與眾不同 股權負債 (“ASC 480”)。根據美國會計準則第480條，或有可贖回權益工具於資產負債表日不可贖回但日後可能會贖回的權益工具應立即或按比例增加至其贖回價值；本公司已選擇在確定尚未贖回的工具可能於未來可贖回後立即確認贖回價值的變動。

根據《2021年8月31日經營協議》，本公司由管理委員會管理，並在其指導下進行管理。經理委員會由三名經理組成。根據2021年8月31日的運營協議，IDC有權任免兩名經理。根據2021年8月31日的運營協議，LMH有權任免一名經理，前提是該經理合理地被IDC接受。如果LMH在Lyneer Investments的總所有權權益低於該實體未償還所有權權益的5%，則LMH根據2021年8月31日運營協議任命經理的權利將終止。

淨收益和淨虧損根據2021年8月31日運營協議的條款分配到成員的資本賬户，該協議一般規定這些項目按照每位成員在本公司的百分比所有權權益按比例分配。對成員的分配由管理委員會酌情決定，並根據2021年8月31日運營協議的條款進行。

除《2021年8月31日運營協議》另有規定外，對成員的分配由管理委員會自行決定。如附註9所述：債務-本公司的某些信貸協議禁止或以其他方式限制分派的支付。分配(如果有)必須根據2021年8月31日生效的《協議》進行，該協議一般規定授權分配應根據成員的百分比權益進行。

根據《2021年運營協議》，IDC有權但無義務在2023年9月1日至2023年12月31日期間的任何時間購買LMH在本公司的100%權益(“IDC 看漲期權”) 或在該日期或之前發生下列任何事項(統稱為“觸發事件”，每個單獨稱為“觸發事件”)：

在因死亡、殘疾、破產、非自願解散、或離婚可能導致IDC或LMH的權益轉讓給第三方(“潛在非自願轉讓”)而可能導致LMH或IDC的單位非自願轉讓的特定規定條件下(如2021年8月31日運營協議所界定的 )，公司有權但無義務以相當於這些單位公平市場價值的金額(“非自願轉讓通知”)購買原本將轉讓給利害關係方的單位。IDC單位的非自願轉讓要求必須得到公司權益的非IDC持有人的批准，而LMH單位的非自願轉讓要求必須得到公司單位持有人的批准。由於各個單位的持有人在非自願轉讓通知的情況下不控制公司回購其單位的決定，並且公司沒有義務在潛在的非自願轉讓的情況下回購IDC的單位，因此公司已得出結論，行使非自願轉讓通知的權利的存在並不妨礙將IDC持有的權益作為成員資本(或“永久”資本)列報在隨附的合併資產負債表中以及隨附的夾層資本和成員資本(赤字)截至12月31日的綜合變動表。 2023年和2022年。

根據《2021年營運協議》，LMH有權但無義務在任何觸發事件發生時或在認沽期間要求IDC購買LMH於本公司的權益(“LMH認沽”)。

本公司已確定 LMH看跌期權的存在已導致LMH單位在發生並非完全在本公司控制範圍內的事件時可予贖回，因此本公司已將LMH單位分類為夾層資本的組成部分，並於截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表中將LMH單位分類為夾層資本的組成部分。

在行使LMH賣權或IDC看漲期權時，應付給LMH的金額等於LMH單位的公平市值(定義見2021年8月31日經營協議)或9,500,000美元加上相當於5.25%的額外應計金額，從2021年8月31日起至及時認購/贖回行使通知之日(“看跌期權購買價格”)在一個日曆年度按比例累加5.25%。

關於看跌期權購買價格的公平市價通常是LMH和IDC真誠確定的LMH單位的市場價值，除非IDC和LMH無法就這一價值達成一致，在這種情況下，根據2021年8月31日的運營協議，該金額將由獨立評估師確定。

在行使IDC 看跌期權或LMH看跌期權時，IDC須根據2021年8月31日運營協議(“看跌期權票據”)規定的條款，向LMH發行無擔保附屬本票，金額為認沽買入價格。認沽票據使持有人有權於發行後六個月獲支付未償還本金的50%，餘下的50%於首次支付50%後每個歷季的最後一日起分六次等額支付，最後一筆本金於認沽票據到期日到期及應付，除非認沽票據的付款根據其條款而以其他方式加速。看跌期權規定在某些條件下加速付款本金，包括根據定義的控制權變更。2021年8月31日的經營協議規定，認沽票據如已發行，將按規定年利率5.25%計息，每季度派息一次。

LMH可在觸發事件發生時或在看跌期權期間將LMH單元置於 IDC。如果贖回，贖回金額以LMH單位的公平市值或9,500,000美元加按2021年8月31日至贖回請求日期按5.25%的年利率計算的額外金額中較大者為準。看跌期權購買價格由IDC支付，並將通過發行看跌期權票據支付。看跌期權期限延長至2024年2月29日。2024年2月28日，LMH行使了將LMH單位交給IDC的權利。

LMH為本公司非控股成員，擁有10%股權。該公司的兩名高管，特別是首席執行官和首席財務官，分別擁有LMH 44.5%的股份。

作為交易的購買對價的一部分，本公司和IDC作為共同借款人簽訂了應付給LMH的賣方票據，金額為 $2,520,000。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，LMH賣方票據產生的利息支出總額分別為0美元和125,869美元。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有向LMH支付賣方票據。

2022年11月15日，公司和IDC作為聯合借款人向LMH發行了溢價票據，總餘額為5,127,218美元。截至2023年12月31日，應付給LMH的溢價票據為5,127,218美元，其中5,127,218美元包括在隨附的綜合資產負債表中的“應付票據，與當前部分有關的各方”中。截至2022年12月31日，應付LMH的套利票據為5,127,218美元，其中2,563,609美元包括在隨附的綜合資產負債表中的“應付票據，當前部分相關各方”和“應付票據，長期相關各方”中。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，LMH的溢價票據產生的利息開支總額分別為526,156美元及28,248美元。

於2023年12月31日及2022年12月31日，LMH 根據交易協議的賠償條款應付的總金額分別為750,000美元及503,160美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的“關聯方應付” 表。請參閲注1：組織、業務性質和陳述依據以獲取更多信息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付LMH的溢價負債和估計或有對價負債的餘額分別為2,015,473美元和2,059,000美元，均列入所附合並資產負債表的“其他負債” 。

本公司與IDC為共同借款人，並共同及各別負責支付轉賬票據、定期票據、賣方票據及溢價票據項下的本金及利息。在某些債務的情況下，IDC通常向貸款人支付一定的利息和本金，並從公司收取補償。對於這種性質的利息支付，公司確認利息支出根據相關貸款協議產生的利息和應付給IDC的相應款項，然後在公司將償還資金匯款給IDC時從公司的綜合資產負債表中扣除。此外，當IDC支付本金時，公司確認相關貸款餘額的減少，同時應支付給IDC的金額相應增加，然後在公司向IDC支付資金時減少。

公司和IDC在某些州和地方司法管轄區提交合並所得税申報單。與這一安排相關，公司已記錄了應向IDC支付的IDC應繳税款，IDC應繳納的税款包括在IDC提交的合併州和地方所得税申報單中，這些税款是與公司運營有關的税款。這些金額是通過確定公司的應税收入乘以適用税率來確定的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應支付給IDC的此類款項分別為522,472美元和402,814美元，並計入隨附的合併資產負債表中的“欠關聯方”。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應支付給IDC的總金額(包括應支付給IDC的上述税款)分別為4,384,178美元和6,651,064美元，並計入隨附的合併資產負債表中的“欠關聯方”。沒有正式的還款條款。

在截至2023年12月31日的年度內，公司計入了1,840,854美元的費用，由IDC支付，並記錄為對公司的視為出資。其中1,089,580美元與債務修改費有關，751,274美元與專業費用有關。此外，IDC同意通過減少欠IDC的應付餘額來償還公司支付的總額為1,359,609美元的某些費用，這些費用也記錄為視為出資額。其中1 319 609美元與專業費用有關，40 000美元與債務修改費有關。

於截至2022年12月31日的年度內，本公司向LMH支付現金2,221,722美元，代表IDC就IDC根據交易協議收購本公司的權益支付款項。這一金額被記錄為視為分配給IDC，幷包括在所附夾層資本和成員資本(赤字)變化合並報表中的代表母公司支付的交易對價中。

2022年，公司向公司首席執行官預付了40萬美元。只有在首席執行官收到LMH欠他的資金後，LMH才能償還預付款。LMH收到欠LMH的所有款項。這筆預付款不計息。這筆預付款記錄在截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表上的“關聯方到期”。高級職員貸款將在合併結束時從資本重組收益的一部分中結清。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得所得税優惠分別為5,928,271美元及808,430美元。本公司截至2023年和2022年12月31日止年度的實際税率分別為28.0%和20.1%。這兩個時期之間的有效税率的增加主要是由於州税收，並要求聯邦和州退税。

Lyneer Investments將作為合夥企業提交美國聯邦所得税申請，並被認為是一家“直通”實體。因此，Lyneer Investments的應税活動分配給其兩個成員IDC和LMH，這兩個成員都在單獨的所得税申報單上報告這些結果。 Lyneer Holdings以公司身份申報聯邦所得税。作為單一成員有限責任公司(由Lyneer Holdings公司100%擁有)，LSS是美國聯邦税收所得税方面的一個被忽視的實體，其活動包括在Lyneer Holdings提交的公司申報單中

IDC包括指定的IDC合併州和地方所得税申報單上的活動和公司餘額。在這些報税表中，公司將根據IDC提交的報税表繳納所得税。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，公司確認了分別為119,658美元和402,814美元的所得税支出，即將公司的活動計入IDC的綜合州和地方申報單所產生的税款，以及截至2023年和2022年12月31日應支付給IDC的相應累計關聯方分別為522,472美元和402,814美元。

本公司已根據ASC主題740的規定評估了遞延税項資產變現的可能性-所得税税(“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求，當“更有可能”全部或部分遞延税項資產無法變現時，應設立估值準備。評估考慮了所有可用的積極或消極證據，包括遞延納税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和納税籌劃戰略。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的業績審核後，管理層認為其遞延税項資產未來變現的可能性較大，因此，截至該等日期，尚未針對任何遞延税項資產建立估值撥備。國税法第382條尚未對合並的税務屬性的潛在限制進行分析，因為在合併完成之前，公司不能確定合併的財務結果是什麼。因此，我們對遞延税項資產給予充分的價值，而不根據第382條的限制進行調整。此金額可能會根據交易的完成情況發生重大變化。

除承銷折扣和佣金外，與發行和分銷所登記證券相關的費用估計如下：

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但違反董事對公司或其股東的忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購或贖回，或董事從中獲得不正當個人利益的交易除外。我們的公司註冊證書將規定，董事不會因違反作為董事的受託責任而向我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任，但上述相同的例外情況除外。我們還希望保持標準的保單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不法行為而產生的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向該等高級管理人員和董事支付的賠償款項。

此外，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或程序(或其中的索賠、問題或事項)中勝訴或在其他方面勝訴，則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費) 。高管或董事因為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)可由公司在收到該人的承諾後墊付，如果最終確定該人根據特拉華州公司法第145條無權獲得公司的賠償，則該人將償還此類費用。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償任何人，他或她(或她的立遺囑人或無遺囑者)是或曾經是我們的董事或高級職員，或以類似身份或應我們的要求作為員工或代理人在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職或服務，包括與我們維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，以補償費用(包括律師)，判決、罰款、罰款和因調查、準備辯護或為此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠進行辯護而支付的和解金額。但是，對於由我們或代表我們發起的任何訴訟、索賠或反索賠，我們不需要賠償或預支費用。我們修訂和重述的章程將規定，我們將賠償和保護每個曾經或現在是當事人或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，因為他或她是或曾經是我們的董事或官員，或者現在或是應我們的要求，以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的類似身份提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務(無論該訴訟、訴訟、或法律程序是指在特拉華州一般公司法授權的範圍內，以董事或高級職員的正式身份或以任何其他身份(在擔任董事高級職員的同時)針對該人因該訴訟、訴訟或法律程序而合理招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款或罰款及支付的和解金額)的訴訟，並且在該人停止擔任董事高級職員或董事並使其繼承人受益後，這種賠償仍在繼續，遺囑執行人和管理人。賠償權利還包括在符合特拉華州一般公司法要求的任何承諾的情況下，通常作為墊付費用的權利，以及一般收回費用以執行賠償要求或就墊付賠償費用的特定訴訟進行抗辯的權利。

(b) 財務報表明細表：由於所需信息不適用或以前在財務報表及其相關附註中列報了這些信息，因此省略了所有附表。

(1)在提出要約或銷售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“登記費用的計算”表中規定的最高發行總價20%的變化；

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

然而，前提是以上第(Br)(A)1(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於採用S-8表格格式的註冊表，且上述第(Br)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給證監會的定期報告中，並通過引用併入註冊聲明中。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為初始的。誠實守信它的供品。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)為了確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任，根據第424(B)(3)條向註冊人提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起，應被視為註冊説明書的一部分。以及依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，或(X)為了提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)為確定《1933年證券法》規定的在證券初次分銷中對任何買方的任何責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向下列登記人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條(本章230.424節)要求提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)任何與發行有關的其他免費撰寫招股説明書中包含由或代表下述簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

(6)為確定《1933年證券法》下的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第(Br)15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據《1934年證券交易法》第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售。

(7)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2月2日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明^nd2024年7月1日。

所有人都知道，以下簽名的人構成並任命傑弗裏·賈吉德、他真實合法的事實律師和代理人傑弗裏·賈吉德，並以任何和所有身份(直到書面撤銷為止)以任何和所有身份取代和撤銷他，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權力，以作出和執行為所有意圖和目的而必須和必要的每一項行為和事情，與他本人可能或可以親自作出的一樣，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或其替代者可以合法地作出或安排作出的所有行為和事情。本委託書不撤銷任何以前的委託書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司

	截至十二月三十一日止的年度：			截至3月31日的三個月，
	2023			2024			2023			變化
				(未經審計)
淨(虧損)收益	$	(15,252,020	)	$	(4,866,844	)	$	(2,328,283	)	$	(2,538,561	)
利息開支		17,538,816			5,022,230			3,690,089			1,332,141
所得税支出(福利)		(5,928,271	)		(1,290,595	)		(921,073	)		(369,522	)
折舊及攤銷		5,038,218			1,259,554			1,263,819			(4,265	)
未計利息、税項、折舊及攤銷前收益	$	1,396,743		$	124,345		$	1,704,552		$	(1,580,207	)
來自運營的非經常性調整：
債務清償損失 ⁽¹⁾		189,951			—			—			—
或有對價負債公允價值變動 ⁽²⁾		(150,093	)		—			(100,000	)		100,000
薪資未替換員工的減薪和遣散費⁽³⁾		625,200			—			535,425			(535,425	)
交易成本 ⁽⁴⁾		3,380,121			1,125,696			652,794			472,902
運營的非經常性調整合計		4,045,179			1,125,696			1,088,219			37,477
調整後的EBITDA	$	5,441,992		$	1,250,041		$	2,792,771		$	(1,542,730	)

	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			變化
淨(虧損)收益	$	(15,252,020	)	$	(3,221,058	)	$	(12,030,962	)
利息開支		17,538,816			10,008,896			7,529,920
所得税優惠		(5,928,271	)		(808,430	)		(5,119,841	)
折舊及攤銷		5,038,218			5,065,511			(27,293	)
未計利息、税項、折舊及攤銷前收益	$	1,396,743		$	11,044,919		$	(9,648,176	)
來自運營的非經常性調整：
債務清償損失 ⁽¹⁾		189,951			—			189,951
或有對價負債的公允價值變動 ⁽²⁾		(150,093	)		894,133			(1,044,226	)
減薪和未替換員工的遣散費⁽³⁾		625,000			2,755,943			2,130,743
交易成本⁽⁴⁾		3,380,121			—			3,380,121
來自運營的非經常性調整總額		4,045,179			3,650,076			395,103
調整後的EBITDA	$	5,441,922		$	14,694,995		$	(9,253,073	)

	截至3月31日的三個月，
	2024			2023
經營活動提供的淨現金	$	11,234,774		$	9,439,929
投資活動所用現金淨額		(14,623	)		(22,065	)
融資活動所用現金淨額		(11,599,192	)		(10,198,678	)
現金和現金等價物淨減少	$	(379,041	)	$	(780,814	)

平均可用性	SOFR旋轉信用貸款			基本費率旋轉信用貸款			軟性菲羅貸款			基本費率菲羅貸款
高於83，333，333.33美元		1.75	%		0.75	%		2.75	%		1.75	%
高於41，666，66.66美元但低於或等於83，333，33.33美元		2.00	%		1.00	%		3.00	%		2.00	%
低於41，666，66.66美元		2.25	%		1.25	%		3.25	%		2.25	%

		第頁第
附加信息		II

您可以在哪裏找到更多信息; 以提及方式納入		三、

招股説明書摘要		1

供品		3

風險因素		4

收益的使用		23

我們普通股的市場價格		23

股利政策		23

管理層的討論和林恩財務狀況和運營結果分析		24

生意場		50

管理		58

某些關係及相關人交易		73

主要股東		75

出售股東		76

股份描述		77

配送計劃		77

有資格在未來出售的股份		79

法律事務		80

專家		80

財務報表索引		F-1

	年結束 12月31日，
	2023			2022
銷售，一般和管理	$	45,441,659		$	42,266,498
或有對價負債公允價值變動		(150,093	)		894,133
折舊和攤銷		5,038,218			5,065,511
運營費用總額	$	50,329,784		$	48,266,142

平均可用性	軟性旋轉信用貸款			基本費率旋轉信用貸款			軟性菲羅貸款			基本費率菲羅貸款
高於83，333，333.33美元		2.25	%		1.25	%		3.25	%		2.25	%
高於41，666，66.66美元但低於或等於83，333，33.33美元		2.50	%		1.50	%		3.50	%		2.50	%
低於41，666，66.66美元		2.75	%		1.75	%		3.75	%		2.75	%

	2024年3月31日			十二月三十一日， 2023
現金和現金等價物	$	973,886		$	1,352,927
可用的承諾流動性資源：
短期循環信貸便利		(13,130,742	)		(22,518,585	)
可用的承諾資源總數	$	(12,156,856	)	$	(21,165,658	)

平均可用性	SOFR 旋轉信用貸款			基本匯率旋轉信用貸款			SOFR 菲羅貸款			基本匯率菲羅貸款
超過83,333,333.33美元		1.75	%		0.75	%		2.75	%		1.75	%
大於$41,666,666.66但小於或等於$83,333,333.33		2.00	%		1.00	%		3.00	%		2.00	%
少超過41，666，66.66美元		2.25	%		1.25	%		3.25	%		2.25	%

	2023年12月31日			十二月三十一日， 2022
現金和現金等價物	$	1,352,927		$	1,716,161
可用的承諾流動性資源：
短期循環信貸便利		(22,518,585	)		12,002,753
可用承諾資源總數	$	(21,165,658	)	$	13,718,914

每年員工數		客户		經驗
60,000+		1200+(而且還在增長)		25年以上行業經驗

名字	年齡	位置
普拉提克·加塔尼	45	董事會主席
Robert B.機械師	71	董事會副主席
傑弗裏·賈吉德	55	董事首席執行官兼首席執行官
克里斯托弗·布羅德里克	63	首席運營官和首席財務官
邁克爾·泰諾	49	總法律顧問兼祕書
傑夫·庫爾茨	55	主任
大衞·索爾明	44	主任
大衞·普費弗	63	主任

名字	賺取的費用或已收款現金		選擇權獎項		總計 ($)
道格拉斯·米科爾	$	50,000	$	—	$	50,000
大衞·普費弗		60,000		—		60,000
帕特里斯·M·米洛斯博士。		50,000		—		50,000
		—		—		—
共計：	$	160,000	$	—	$	160,000

實益擁有人姓名或名稱及地址	股份數量			百分比所有權
行政人員及董事
普拉提克·加塔尼		25,423,729	⁽¹⁾		52	%
Robert B.機械師⁽²⁾		728,814			1.5
傑弗裏·賈吉德⁽²⁾		3,635,169	⁽⁵⁾		7.5
克里斯托弗·布羅德里克⁽²⁾		2,004,237	⁽⁴⁾		4.1
邁克爾·泰諾⁽²⁾		1,001,694	⁽⁴⁾		2.1
傑夫·庫爾茨⁽²⁾		161,290	⁽⁶⁾		*
大衞·索爾明⁽²⁾		161,290	⁽⁶⁾		*
大衞·普費弗⁽³⁾		162,820	⁽⁷⁾		*
全體董事和執行幹事(8人)		33,379,043			68.5	%
5%或更大股東
IDC技術公司，加利福尼亞州米爾皮塔斯，Hillview Court 920，Suite250，郵編：95035⁽¹⁰⁾		25,423,729	⁽⁸⁾		52	%

姓名和出售股東地址		的股份數目普普通通庫存有益的之前擁有的到提供		極大值數量共享的普普通通待售股票按規定銷售對此招股説明書		數量的股份普普通通擁有的住房報價後
艾倫·哈特利	馬薩諸塞州韋爾斯利阿爾巴路71號，02481		1,038,559		1,038,559		-0-
佩廓德 Consulting LLC¹	漢金斯海濱廣場，納什維爾主街556號套房		2,696,610		2,696,610		-0-
亞當雷蒙德瓊斯	12 Wergs Hau Road伍爾弗漢普頓西米德蘭茲WV 69 DA英國		1,038,136		1,038,136		-0-
盧卡斯威廉瓊斯	5 Orchard Grove Four Oaks，Sutton Coldfield Birmingham，B74 4AX英國		1,548,728		1,548,728		-0-
雷蒙德·威廉·瓊斯和卡特里娜瓊斯JT	12 Wergs Hau Road伍爾弗漢普頓西米德蘭茲WV 69 DA英國		1,385,594		1,385,594		-0-
加貝投資	新澤西州哈肯薩克128 Summit Ave Hackensack 07601		33,797		33,797		-0-
佩裏·薩森	佛羅裏達州邁阿密海灘406號公寓1415 Sunset Harbour Drive，佛羅裏達州33139		286,500		286,500		-0-
傑克·佈雷斯曼	紐約西22街160號，紐約603號公寓，郵編：10011		286,500		286,500		-0-
VStock Transfer LLC作為託管代理為Legacy SeqLL股東的利益	18 Lafayette Place伍德米爾，紐約11598		4,704,098		4,704,098		-0-
約翰和蘇珊·林恩	20 Gledholdt Road Huddersfield HD1 4馬力		338,984		338,984		-0-
Daniel心上人	12布什·巴赫·特雷德加·布萊諾·格温特NP22 3SR威爾士，英國		254,237		254,237		-0-
約書亞·賈吉德	羅德尼廣場38號需求，新澤西州07629		100,000		100,000		-0-

	共計：						13,711,743

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	經紀交易商將嘗試進行的大宗交易以代理人身份出售證券，但可以作為本金放置和轉售該區塊的一部分以促進交易;

	●	由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

	●	私下協商的交易；

	●	賣空結算；

	●	在通過經紀自營商進行的交易中，與出售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券；

	●	通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	任何該等銷售方法的組合；或

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

	●	此人不是我們的附屬公司，並且在之前三個月內的任何時間都不是我們的附屬公司；

	●	且該人已實益擁有將出售的股份至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。

	●	相當於我們當時已發行股本的1%的法定股本，截至本招股説明書公佈之日，約相當於487,288股普通股。

	●	在提交有關此類出售的表格144通知之前的四周內，我們在納斯達克上的普通股的每週平均交易量。

		第頁第
截至2024年3月31日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)		F-2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併業務報表(未經審計)		F-3
簡明截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月夾層資本和成員資本(赤字)綜合變動表(未經審計)		F-4
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明現金流量表(未經審計)		F-5
註釋截至2024年3月31日的簡明合併財務報表		F-6

獨立註冊會計師事務所報告		F-24
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表		F-25
合併截至2023年12月31日和2022年12月31日期間的經營報表		F-26
合併截至2023年12月31日和12月期間夾層資本和成員資本（赤字）變動報表 2022年31日		F-27
合併截至2023年12月31日和2022年12月31日期間的現金流量表		F-28
註釋截至2023年12月31日和2022年12月31日期間的合併財務報表		F-30

	2024年3月31日			2023年12月31日
資產
流動資產
現金及現金等價物	$	973,886		$	1,352,927
應收賬款，扣除備抵1，769，076美元和1，902，140美元		45,465,894			58,818,832
未開單應收賬款		7,963,506			5,660,753
預付費用和其他流動資產		5,221,563			4,965,936
活期存款		8,000,000			8,000,000
流動資產總額		67,624,849			78,798,448
非流動資產
財產和設備，淨額		386,098			432,695
使用權資產		2,593,967			2,368,677
無形資產，淨額		34,990,556			36,188,889
其他資產		10,306,009			8,877,900
非流動資產總額		48,276,630			47,868,161
總資產	$	115,901,479		$	126,666,609
負債、夾層資本和成員赤字
流動負債
應付帳款	$	586,583		$	799,568
應計費用和其他流動負債		15,210,851			16,044,095
因關聯方的原因		3,614,282			4,384,178
流動經營租賃負債		1,529,693			1,436,813
應付票據，本期部分		135,388,945			138,900,203
流動負債總額		156,330,354			161,564,857
非流動負債
非流動經營租賃負債		1,108,004			980,851
其他負債		—			3,474,954
非流動負債總額		1,108,004			4,455,805
總負債		157,438,358			166,020,662
承付款和或有事項
夾層資本
可贖回基金單位		—			10,663,750
夾層資本總額		—			10,663,750
會員赤字
會員赤字		(41,536,879	)		(50,017,803	)
成員赤字總額		(41,536,879	)		(50,017,803	)
負債總額、夾層資本和成員赤字	$	115,901,479		$	126,666,609

	夾層資本						會員資本（赤字）

							不可贖回的權益
	可贖回的利益			總夾層資本			投稿資本			累計 (赤字)			成員總數 (赤字)
餘額-2023年12月31日	$	10,663,750		$	10,663,750		$	11,786,313		$	(61,804,116	)	$	(50,017,803	)
增加贖回價值		133,162			133,162			(133,162	)		—			(133,162	)
淨虧損		—			—			—			(4,866,844	)		(4,866,844	)
行使可贖回利益		(10,796,912	)		(10,796,912	)		10,796,912						10,796,912
出資		—			—			2,648,018			—			2,684,018
餘額-2024年3月31日	$	—		$	—		$	25,134,081		$	(66,670,960	)	$	(41,536,879	)

	3月 31， 2024			十二月三十一日， 2023
應收賬款	$	47,234,970		$	60,720,972
壞賬準備		(1,769,076	)		(1,902,140	)
應收賬款淨額	$	45,465,894		$	58,818,832

	3月 31， 2024			12月31日 2023			估計可使用年期
計算機設備和軟件	$	745,564		$	730,941		3年
辦公設備		94,876			94,876		5年
傢俱和固定裝置		168,778			168,778		7年
租賃權改進		18,420			18,420		租期或資產壽命較短
總	$	1,027,638		$	1,013,015
減：累計折舊及攤銷		(641,540	)		(580,320	)
財產和設備，淨額	$	386,098		$	432,695

	2024年3月31日							2023年12月31日
	總賬面量		累計攤銷			網絡攜帶量		毛收入攜帶量		累計攤銷			網絡攜帶量
客户關係	$	35,000,000	$	(6,034,444	)	$	28,965,556	$	35,000,000	$	(5,451,111	)	$	29,548,889
商品名稱		12,400,000		(6,375,000	)		6,025,000		12,400,000		(5,760,000	)		6,40,000
無形資產總額	$	47,400,000	$	(12,409,444	)	$	34,990,556	$	47,400,000	$	(11,211,111	)	$	36,188,889

	2024年3月31日		十二月三十一日， 2023
經營租賃的加權平均剩餘租期		2.13年		1.75年
經營租賃加權平均貼現率		4.87%		4.22%

年	最低租賃付款
2024	$	1,222,074
2025		1,112,837
2026		218,079
2027		70,007
2028		38,010
此後		86,214
租賃付款總額		2,747,221
減去：推定利息		(109,524	)
經營租賃負債現值	$	2,637,697

	2024年3月31日			十二月三十一日， 2023
左輪手槍	$	73,513,003		$	85,092,695
學期筆記		35,439,652			34,223,489
賣家票據		7,875,000			7,875,000
盈利筆記		13,295,395			8,366,915
收益票據-關聯方		7,140,259			5,127,218
減去：未攤銷債務發行成本		(1,874,364	)		(1,785,114	)
債務總額	$	135,388,945		$	138,900,203

當前部分	$	135,388,945		$	138,900,203
非流動部分	$	—		$	—

平均可用性	SOFR旋轉信用貸款			基本費率旋轉信用貸款貸款			軟性費羅貸款			基本費率費羅貸款
高於83，333，333.33美元		1.75	%		0.75	%		2.75	%		1.75	%
大於$41,666,666.66但小於等於 $83,333,333.33		2.00	%		1.00	%		3.00	%		2.00	%
低於41，666，66.66美元		2.25	%		1.25	%		3.25	%		2.25	%

	截至3月31日， 2024
2024年剩餘時間	$	137,263,309
2025		—
2026		—
2027		—
2028		—
此後		—
總	$	137,263,309

	2024年3月31日		十二月三十一日， 2023
應計工資和薪資	$	7,306,797	$	5,372,929
應計佣金和獎金		236,377		549,313
應計利息		4,840,002		3,001,362
應付所得税		6,957		—
因賣方產生的溢價--當前部分		—		3,474,954
應計其他費用和流動負債		2,820,718		3,645,537
應計費用和其他流動負債總額	$	15,210,851	$	16,044,095

	2023年12月31日
期初餘額	$	7,100,000
發行收益票據		—
公允價值變動		(150,093	)
轉移到購買對價		(6,949,907	)
期末餘額	$	—

	截至的年度 12月31日，
	2023			2022
服務收入，淨額	$	401,374,701		$	441,544,117
收入成本		354,496,441			387,338,567
毛利		46,878,260			54,205,550
銷售、一般和行政		45,383,244			42,073,972
銷售、一般和行政-相關方		58,415			192,526
或有對價負債公允價值變動		(150,093	)		894,133
折舊及攤銷		5,038,218			5,065,511
營業收入(虧損)		(3,451,524	)		5,979,408
債務清償損失		189,951			—
利息開支		17,012,660			9,912,806
利息費用-關聯方		526,156			96,090
未計提所得税準備前淨虧損		(21,180,291	)		(4,029,488	)
所得税優惠		5,928,271			808,430
淨虧損	$	(15,252,020	)	$	(3,221,058	)

	2023年12月31日			十二月三十一日， 2022			估計數使用壽命
計算機設備和軟件	$	730,941		$	659,474		3年
辦公設備		94,876			94,876		5年
傢俱和固定裝置		168,778			166,534		7年
租賃權改進		18,420			18,420		租期或資產壽命較短
總	$	1,013,015		$	939,304
減：累計折舊及攤銷		(580,320	)		(335,435	)
財產和設備，淨額	$	432,695		$	603,869