美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《證券法》第13條或第15(d)條的規定

證券交易所

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年4月2日

powerfleet, inc.

(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號（201) 996-9000

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般説明書）:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

如果是創業公司，請打鈎表示該報告人已選擇不使用延長的過渡時期來遵守根據1934年證券交易法第13（a）條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

新興成長公司☐

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

資產買賣的完成。

本次現行報告是與2024年4月2日（“結束日期”）完成有關實現協議交易（“交易”）有關的。該交易是在2023年10月10日簽署的實施協議（“實施協議”）中預見的，該協議包括美國特拉華州的Powerfleet，Inc.公司（“公司”），南非共和國的私人公司Main Street 2000 Proprietary Limited和美國納斯達克上市公司MiX Telematics Limited之間的協議和公司全資子公司南非MiX Telematics的全部已發行普通股（“MiX普通股”），包括MiX Telematics美國存托股（ADs）（每股代表25股MiX普通股）交換成為公司普通股面值每股$0.01的股票，每股交換比為0.12762股公司普通股每股MiX普通股（對於MiX ADSs的情況，每個MiX ADS是3.19056股公司普通股）。通過按照《南非公司法第71號的第114和115條》的規定執行安排的手續完成的，“計劃考慮”通過實施計劃安排每股MiX普通股。由於交易的結果，MiX Telematics成為Powerfleet Sub的直接全資子公司，也是公司的間接全資子公司。

在交易結束日期，根據實施協議的條款，Powerfleet Sub從MiX Telematics股東處以每股MiX普通股交換公司普通股面值每股$0.01，每股交換比為0.12762股公司普通股，（對於MiX ADSs的情況，每個MiX ADS是3.19056股公司普通股）套現逾3億港元從而收購了MiX普通股的全部發行。通過按照《南非公司法第71號的第114和115條》的規定執行安排的手續完成的，引入了再融資的借款；作為交易完成的一部分，公司完全贖回了全部的公司A類可轉換優先股，面值每股$0.01。公司A類可轉換優先股的贖回部分是由與FirstRand Bank Limited（通過其Rand Merchant Bank部門）（“RMB Facilities”）的公佈轉讓協議以及與Hapoalim銀行增加的借入能力融資的。前者在公司於2024年3月12日提交的《現行報告8-K》中進行了描述，後者在2024年3月22日提交的另一份《現行報告8-K》中進行了描述。

與交易的完成同時，公司全額贖回了協議項下的轉換優先股（面值每股$0.01）。1）實施交易已彌補轉換優先股的，部分資金來自FirstRand Bank Limited（通過其Rand Merchant Bank部門）（“RMB Facilities”），以及Hapoalim銀行（“Hapoalim Facilities”）的再融資。前者在公司於2024年3月12日提交的《現行報告8-K》中進行了描述，後者在2024年3月22日提交的另一份《現行報告8-K》中進行了描述。

隨着交易的完成，MiX普通股和MiX ADSs已經從Johannesburg股票交易所和紐約股票交易所上退市。公司普通股仍在Nasdaq全球市場上市，並通過二級內向上市在JSE上上市。

與交易結束日期前未結清的MiX SAR相關的股票增值權（每個增值權稱為“MiX SAR”）由公司承擔，其具有相同的條件和條款，其適用於交易結束日期前的MiX SAR，除非（i）在交易完成時已經免除了相應的績效條件，（ii）每個MiX SAR都被視為股票增值權，其股票數量由（x）MiX SAR結束時的MiX普通股數量乘以（x）每股計劃考慮（下舍入到最接近的整數股份），任何每股行權價格都等於通過將（A）每個MiX SAR結束時適用的行權價格除以（B）每股方案考慮（上舍入到最接近的百分之一美分）得出的商。

本次交易中涉及的公司普通股發行已在1933年修訂的證券法規下進行註冊，依照公司在2023年11月17日提交的S-4表註冊聲明（檔案號333-275648）進行。在2024年1月22日提交的S-4表修正案1和2024年1月24日SEC宣佈有效（“登記聲明”）的基礎上進行修飾。

上述實施協議和交易的説明並不代表完整，全文以公司向SEC提交的關於對此的現行報告8-K提交的展示協議（展示2.1）為準。

重要聲明

上述實施協議中包含的陳述，擔保和約定只是為了實現協議，而且僅限於其中指定的日期，僅是實現協議，可能會受到那些當事方同意的限制，包括受到保密披露的資料影響，用於在當事方之間分配合同風險而不是確立特定問題作為事實，由於適用於合同當事人的重要標準可能與適用於投資者的標準不同，因此投資者不應依賴這些陳述，擔保或約定或任何這些的描述作為事實或者認為是公司，MiX Telematics或任何其各自子公司或附屬公司的實際狀態或情況特徵。而且，有關陳述，擔保和約定的主題的信息可能在實施協議之後發生變化，這些變化可能或可能不會完全反映在公司的公開披露中。

項目5.01。註冊人控制權的變更。

交易完成後，MiX Telematics（包括MiX ADSs的現任證券持有人）的證券持有人和公司的證券持有人在全面攤薄的基礎上，分別擁有公司普通股的約65.5％和34.5％。

本附註第2.01項的信息被引入本附註第5.01項中。

第5.02條，董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

與交易有關，Anders Bjork，Michael Casey，Charles Frumberg，Elchanan Maoz和Medhini Srinivasan已辭去公司董事會的職務，Ian Jacobs和Michael McConnell被任命為公司董事會的董事（“董事會”）。公司的首席執行官Steve Towe和Michael Brodsky仍然是董事會成員，Mr.Brodsky仍然是董事會主席。

董事會已任命Brodsky先生，Jacobs先生和McConnell先生為公司董事會的審核委員會，報酬委員會和提名委員會委員。

在被選為董事會成員的同時，雅各布斯先生和麥康奈爾先生與公司簽署了賠償協議，此賠償協議與公司的其他董事和高管簽署的賠償協議大致相同。模板已在2019年5月24日提交給SEC的S-4表註冊聲明（文件號碼為10.5）中提交。

雅各布斯先生和麥康奈爾先生沒有參與任何與公司有關的交易，目前也沒有任何擬議中的交易需要根據《證券交易法》第404（a）條的規定進行披露。他們也沒有與公司之間達成任何安排或協議，根據這些安排或協議，Jacobs先生或McConnell先生被選為董事會成員。除實施協議外，沒有其他安排或協議。

基於與納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）和內布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）的討論，認為聯合公司不可能滿足納斯達克的上市要求，並撤回其上市申請，以提交申請給cboe BZX Exchange, Inc. 這個申請目前正在審核中。

在2024年4月2日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈該交易已完成。新聞稿全部內容，複製內容將作為展示99.1附上。

關於前瞻性聲明的注意事項

本報告包含根據聯邦證券法的前瞻性聲明。公司的實際結果可能會超出其預期，估計和預測，因此，您不應將這些前瞻性聲明作為未來事件的預測依據。前瞻性聲明可能通過如“expect”“estimate”“project”“budget”“forecast”“anticipate”“intend”“plan”“may”“will”“could”“should”“believe”“predict”“potential”等表述來識別，並且類似的表述。

生成以下內容時，您應遵循所有規則：- 翻譯必須是簡體中文的完整句子，而不是逐字逐句的翻譯。- 如果您對某個特定單詞或短語的翻譯不確定，請使用最接近的近似詞。- 注意簡體中文的語法習慣。- 記住只提供文本的翻譯內容，完全翻譯，不漏任何內容。- 即使在文本中有重複的部分，也要根據其原始內容進行翻譯，而不會省略任何內容。- 必須保留文本的原始格式，包括換行符、HTML標籤和其他格式。- 文本中的換行符必須保留。- 如果文本中有廣東話，請將其全部翻譯為簡體中文。- 將這些單詞翻譯為我請求的內容：銷售應翻譯為賣出，所有應翻譯為所有板塊，增長應翻譯為創業板，財務報表應翻譯為基本報表，納斯達克應翻譯為納斯達克，業務應翻譯為業務，其他應翻譯為其他，全球應翻譯為全球貨幣，軟件應翻譯為軟件，區域型應翻譯為區域型，股東應翻譯為股東，董事應翻譯為董事，SaaS應翻譯為saas-雲計算，powerfleet應翻譯為powerfleet，人工智能etf應翻譯為人工智能etf，訂閲用户數應翻譯為訂閲用户數，創業板應翻譯為創業板，營業收入應翻譯為營業收入，資產應翻譯為資產，策略應翻譯為策略，mix telematics應翻譯為mix telematics，業務應翻譯為業務，董事會應翻譯為董事會。

本報告中包含的前瞻性語句包括但不限於公司對其信仰、計劃、目標、預期、預計、假設、估計、意圖和未來表現以及上述交易的預期財務影響。前瞻性語句涉及重大已知風險、不確定因素和其他因素，這可能導致其實際結果、表現或成就與此類前瞻性語句所表達或暗示的未來結果、表現或成就存在實質差異。除歷史事實陳述外，所有陳述均可能是前瞻性的陳述。其中大多數因素都在公司的控制範圍之外，並且難以預測。上述所提及的風險和不確定性包括但不限於以下風險：(i)未來的經濟和業務條件，包括以色列與哈馬斯之間的衝突；(ii)公司與MiX Telematics業務的整合以及識別交易預期協同效應和收益的能力；(iii)公司的任何關鍵客户的喪失或任何此類客户購買公司產品的減少；(iv)公司產品市場的失敗繼續發展；(v)交易對公司證券市場價格的負面影響；(vi)公司無法充分保護其知識產權；(vii)公司無法管理增長；(viii)來自各種地方、區域、全國和其他無線解決方案提供商的競爭的影響；和(ix)發表了SEC等在內的公司定期報告中所述的其他因素，包括但不限於其年度報告10-K中的“風險因素”下的描述、季度報告10-Q和不時提交給SEC的任何其他文件，可通過SEC的網站http://www.sec.gov獲取。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果基礎假設被證明是不正確的，實際結果可能會與這些前瞻性語句所指示或預期的結果有實質的差異。因此，您不應依賴於任何這些前瞻性語句。

項目9.01. 財務報表和展示。

（a）所收購的所有業務或基金的基本報表。

本當前報告未包括項9.01(a)所需的財務報表。公司打算在項9.01(a)所允許的時間框架內通過修改提交這些財務報表。

（b）環境資料基本報表。

本當前報告未包括項9.01(b)所需的基礎財務信息。公司打算在項9.01(b)所允許的時間範圍內通過修訂提交此基礎信息。

(d) 展示文件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已通過以下人員簽署本報告，由此授權。

日期：2024年4月2日