由Focus Impact BH3收購公司提出的申請
根據1933年證券法規第425條的規定,如有修正,則視為根據第14a-12條通告而被提交。
文件編號:001-40868
根據1934年證券交易法經修訂的規則14a-12視為已提交
目標公司:Focus Impact BH3收購公司
以下文章於2024年7月3日在Authority Magazine上發表:

Mihir Dange在XCF Global Capital的觀點:後COVID時代航空旅行的未來

靈活的預訂政策:航空公司應維持疫情期間推出的靈活的預訂政策,其中包括提供免費的日期更改、退款和積分選擇,使旅客在這個不確定的時期內獲得安心和靈活性。
 
作為我們“航空旅行的未來”系列的一部分,我很榮幸能夠採訪XCF Global Capital的CEO Mihir Dange先生。
 
Mihir Dange先生在運輸和金融領域擁有20多年的管理經驗,能夠識別變革性的機遇,他利用敏鋭的市場洞察力和有遠見的領導力來推動可持續增長。
 
非常感謝您在這個採訪系列中接受我們的訪問!在我們開始之前,我們的讀者們會很想了解您更多的故事。能否告訴我們一件有關您走上這條特定職業道路的故事?
 
當然!我的職業道路相當曲折有趣。我最初是商品交易員,後來開了自己的市場做做市商,在華爾街上待了約14年。我對商品的熱情一直驅使着我,並不斷地尋找與興趣交集的機會。

最近,我參與了一個項目,關注紐約市出租車隊的電氣化和脱碳化。這次經歷對我來説非常重要。它突顯了可持續性的重要性,並讓我看到清潔能源解決方案對城市環境的重大影響。
 
我在商品和可持續城市交通領域的交集,自然地將我帶到了可持續航空燃料領域。它結合了我對商品的熱情和對可持續發展的前瞻性思考。這些興趣和經歷的交匯,最終將我帶入可持續性和可持續航空燃料的領域。

能否分享一下您從事這個職業以來發生的最有趣的故事?
 
我職業生涯中最有趣的故事之一,實際上發生在我工作的早期。我是培訓計劃中最快畢業的人之一,表現出色,以至於我的導師邀請我與他一起創立一家公司。這是一個重大的轉折點,我沒有預料到。

回顧我的職業生涯,我常常覺得自己非常幸運,選擇的時機和機會都非常恰當。例如,當我剛剛畢業,我有三份工作機會。其中兩個是在熊斯特恩和雷曼兄弟,我恰巧選擇了第三個選項,考慮到這些公司最終的命運,這是正確的選擇。
 
在商品交易領域,成功率低的情況下,我發現自己蓬勃發展,實現了成功。我往往會在正確的時間和地點找到自己的位置,這幾乎像是一個技能。

其中一個比較有影響力的經歷,是我參與在紐約市實施的債務平衡法規的過程。這個舉措巧合地將我放在了可持續問題的中心。
 
另一個有趣的經歷是,在有線電視新聞上接受一次電視採訪,結果出乎意料地在其他許多頻道和節目中展現了更多機會。這一系列幸運的事件不僅塑造了我的職業生涯,還加強了我對抓住正確機會的信念。
 
能否講一個您剛開始工作時犯的錯誤,之後覺得最有趣的故事?能否告訴我們那時候你從中學到了什麼教訓?


當我剛在行業裏開始工作的時候,犯了一個非常有趣的錯誤。我曾經把Sustainable Aviation Fuel(可持續航空燃料)錯誤地稱為ASF,而不是SAF。
 
 
通過親身體驗,我明白正確使用首字母縮寫在我們行業所謂的“縮寫大雜燴”中的重要性。雖然這些縮寫可能看起來微不足道,但它們承載了很多重量和意義。正確理解和使用它們至關重要,因為每個縮寫代表了一個複雜的概念或供應鏈的關鍵組件。
 
你會向同行推薦哪些技巧,幫助他們茁壯成長而不是“熬垮”?你能分享一個有關此事的故事嗎?
 
 
冥想:每天抽出時間清空思維以重新開始。冥想可以顯著提高心智清晰度並減輕壓力。
 
保持組織:保持詳細的待辦事項清單並創建優先事項列表。來自工作和個人生活的眾多任務與您接踵而至,優先有效地處理它們非常重要。
 
平衡時間:取得平衡非常重要。否則,您的時間會過度拉伸。這在我們的全球化行業中尤為重要,在這個行業中,您可能會與不同時區的同事打交道。

請允許我分享一下我的經歷。我們的團隊在全球範圍內運作,成員來自比我的當地時間早12小時到晚3小時的時區。這種全球化的覆蓋範圍意味着我的一天可能很輕鬆地被電話所填滿,因為我試圖與所有人協調。
 
我曾經早上5:30起牀,給我們上海的團隊打電話,因為那對他們來説是個好時機。之後,我會運動,然後從早上9點一直持續到晚上7點或8點接電話,以方便所有人,包括西海岸的人。這個時間表留給我很少的時間來做其他事情,長期來看是不可持續的。

我意識到,為了避免過度勞累,我需要一個更好的制度。集中溝通和創建信息無縫流動的組織結構變得至關重要,無論時區如何。這種組織結構允許信息自由流動,並使公司能夠在不過度負擔任何一個人的情況下發展壯大。
 
通過優先考慮任務、有效組織和保持平衡的時間表,您可以保持心智清晰並保持高效率而不燃盡。
 
我們中沒有人能夠在一路上不帶任何幫助而獲得成功。有沒有一個特別感激的人幫助你成功了?你能分享一個故事嗎?

我們全球團隊的成功離不開我們不可思議的團隊,正是他們在今天的成功中起着重要作用。我們公司內的每一個成員都一直支持我們,始終支持着我們的努力。
 
特別值得一提的是我們上海的團隊。他們體現了推動我們成功的奉獻精神和努力工作。他們白天管理自己的當地任務,晚上根據我們的時間來同步工作,實際上是全天候工作。這種奉獻和能量的投入是真正了不起的,也是不容易複製的。

他們的不懈努力和奉獻顯著地促成了我們公司的成就。正是這種團隊合作和共同的決心,構成了我們進步的支柱。對於他們堅定的支持和辛勤的工作,我感激不盡。


您能與我們的讀者分享您如何利用成功為世界帶來好處嗎?

我們處於可持續航空燃料(SAF)的開發前沿,旨在降低當前全球排放量約佔3%的航空業的碳排放。我們的使命是在減少航空業的碳足跡方面發揮關鍵作用,從而有助於減少碳足跡。
 
為實現這一目標,我們正在全國範圍內建立基礎設施,並在全球範圍內探索機會。我們的努力集中在創建一個強大的網絡,支持SAF的普及,從而最終減少航空業的重要環境影響。
 
我們的承諾不僅適用於即期的業務目標。我們認識到,解決氣候變化的緊迫性是防止惡化全球問題影響未來幾代人的關鍵。由於航空業的重要影響,它是一個重要的幹預領域。
 
我們的可持續發展承諾是為了產生有意義的影響。我們相信,通過我們在SAF方面的工作,我們可以為地球的更清潔、更可持續的未來做出貢獻。
 
感謝您分享。讓我們進入我們的核心討論。您能與我們的讀者分享您為航空旅行行業帶來的創新嗎?
 
沒錯!我們推動的創新集中在將有機原料轉化為可用於航空發動機的合成燃料的技術進步上。我們可以將脂肪、油或油脂轉化為減碳合成噴氣燃料,這是真正了不起的。這種可持續燃料使飛機環球飛行時的碳足跡大大減少。

但我們不會止步於此。我們也在探索使用酒精和各種廢棄材料開發這些可持續燃料的未來技術。將如此多樣化的原料轉化為可行的航空燃料,背後的科學是難以置信的。
 
這些創新不僅減少了航空旅行的環境影響,還為航空業邁向更可持續的未來鋪平了道路。通過不斷推進這些技術,我們旨在在行業和地球上產生持久的積極影響。
 
您試圖通過引入這些創新來解決哪些“痛點”?
 
我們的創新主要解決成本和碳足跡兩個痛點。

首先,可持續航空燃料(SAF)的生產成本一直是一個重要的障礙。通過開發更高效的技術和過程,將有機材料轉化為合成燃料,我們旨在降低生產成本。這使得SAF在航空業中更具經濟性和普及性。
 
其次,我們的創新側重於減少飛行對碳排放的影響。傳統的航空燃料對全球碳排放做出了重大貢獻。通過從可再生資源中創造碳減少合成煤油,我們可以極大地降低飛行的環境影響。我們的目標是使航空業更可持續,從而為全球應對氣候變化作出貢獻。

解決這兩個關鍵問題——成本和碳足跡——有助於推動航空業採用可持續做法,並對我們的星球產生實質性的積極影響。


您認為這可能如何打破現狀?
 
現狀很大程度上依賴於基於石油的產品,特別是在航空業等行業中。我們在可持續航空燃料(SAF)方面的創新旨在將這種範式轉向使用可再生和可持續的替代品。這種轉變不僅解決了傳統燃料的環境影響,而且打開了在各個行業推進可持續實踐的新機會。
 
理想情況是開發出可達到與基於石油的產品成本平價的可持續產品。這將是一個改變遊戲規則的變化,有可能改變現有行業的格局。它可以鼓勵廣泛採用可持續替代品,減少對化石燃料的依賴,並顯著降低碳排放。
 
此外,我們專注縮減碳排放的合成燃料技術與全球減碳的努力相一致。通過減少航空等行業的碳足跡,我們為緩解氣候變化,營造更清潔的環境做出了貢獻。

就破壞而言,我們的創新可能會挑戰石油精煉業一個多世紀以來從未遭遇過的方式。這可能會激發能源行業內的競爭和創新,最終加速向更可持續未來的轉變。
 
未來幾年是否會有令人興奮的新技術來改善航空旅行體驗?我們很想了解您聽到的信息。
 
在可持續性方面,出現了一些有前途的技術,這些技術將徹底改變航空業:
 
  1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
將酒精轉化為可持續航空燃料:研究人員正在開發將酒精轉化為可持續航空燃料(SAF)的方法。這種方法利用可再生酒精來源生產環保的噴氣燃料。

2.
將電力轉化為碳氫化合物:另一項令人興奮的進展涉及將電力直接轉化為液態碳氫化合物。這項創新技術旨在從可再生能源中創造合成燃料,降低航空旅行的碳排放。

所有板塊
廢物轉化為可持續航空燃料:利用廢棄物材料生產可持續航空燃料正在逐漸流行。這個過程將各種廢棄物轉化為可用的航空燃料,有助於環境可持續性和資源效率。

除了這些即將到來的技術外,氫氣驅動航空業也越來越受關注。例如,氫氣膠囊有可能被用來按膠囊為單位為飛機提供燃料。這代表了探索航空業替代燃料來源的重大飛躍,有可能減少對傳統化石燃料的依賴。
 
這些創新有望通過減少碳足跡、提高可持續性、探索航空技術的新領域來增強空中旅行體驗。
 
正如您所知,大流行病改變了我們所知道的世界。為了使讀者受益,能否提供一些關於大流行病如何具體影響航空旅行的例子?
 
在大流行期間,航空旅行幾乎陷於停頓。封鎖、旅行限制和對安全的廣泛擔憂導致全球航班數量急劇減少。許多航空公司面臨前所未有的財務挑戰,因為乘客數量暴跌。
 
現在,在後疫情時代,我們正在見證航空旅行的顯着復甦。商務和休閒旅行都有爆發增長,因為人們趁機探索和重建關係。尤其是商務旅行者,以與或甚至超過疫情前水平的人數重返天空。


總體而言,預計到2050年旅行需求將增長。這種增長凸顯了在指定時間內實現航空旅行碳中和的挑戰。

此外,航空票價成本結構受到燃料成本上漲的影響。一些航空公司現在正在引入可持續性項目,反映了消費者對環境負責的旅行選擇偏好的增長。
 
總之,後疫情趨勢顯示出航空旅行的激增,受到商務和休閒旅行者的驅動。這種復甦為行業在不斷增長的旅行需求中導航走向更可持續的未來提供了機遇和挑戰。

您能分享五個關於航空旅行體驗如何改變以應對大流行帶來的新現實的例子嗎?
 
當然了!因為熱衷於在目的地活動,對更多元化目的地有着日益增長的興趣,退休嬰兒潮的迴歸加強了旅行的積極因素。此外,工作場所的靈活性似乎將進一步推動需求。展望未來,航空旅行體驗有幾種可能的改變,以應對大流行帶來的新現實:
 

1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
強化衞生和安全協議:航空公司和機場將繼續優先考慮健康和安全措施,以安撫旅客。這包括加強清潔協議、改善通風系統和使用無接觸技術以最小化身體接觸。

2.
數字轉型:在整個旅行過程中,將更加強調數字解決方案。從無觸碰辦理登機手續和登機過程到數字健康通行證,技術在簡化和保護旅行體驗中將發揮至關重要的作用。

所有板塊
靈活的預訂政策:航空公司預計將保持在疫情期間推出的靈活預訂政策。這包括提供免費更改日期、退款和積分選擇,為旅客在不確定時期提供安心和靈活。

4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日,公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家醫療設備經銷商,其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中國擁有商業許可證,如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等,這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA, 我們同意購買Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已發行或待發行的股票,以人民幣 金額購買,並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付,而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整,並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時,公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。
加強可持續性:人們對可持續旅行選擇有越來越大的意識和需求。航空公司將採取更多可持續發展措施,例如使用生物燃料和減少一次性塑料品,來緩解環境影響並符合消費者偏好。

5。
個性化旅行體驗:旅客正在尋求更多根據自己偏好和舒適程度量身定製的體驗。航空公司和旅行供應商將創新,提供定製的旅行套餐、精選目的地體驗和靈活的旅行行程,以滿足個體需求。
 
這些變化反映了航空旅行業轉向更強韌和適應性,致力於應對大流行帶來的挑戰和機遇,同時滿足不斷變化的消費者期望。
 
你是一個有巨大影響力的人。如果你可以開始一個運動,它會給大多數人帶來最多的好處,那會是什麼?你永遠不知道你的想法會引發什麼。:-)
 
如果我可以開始一個運動,它將專注於為無家可歸的個人創造全面的支持生態系統。我設想一個超越臨時援助的計劃,解決無家可歸的根本原因,賦予個人重建生活的能力。


主要想法是為無家可歸的人建立一個全面的教育和支持體系。這將涉及到:
 

1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
教育和技能培養:為他們提供根據自己的興趣和優勢量身定製的教育和職業培訓計劃。這可以包括基礎教育、職業技能培訓和創業課程,以賦予個人可持續技能。

2.
個人護理和衞生:為個人衞生提供全面的支持,包括使用淋浴、潔淨衣服和美容服務。這不僅提高了個人自尊心,還為求職面試和日常互動做好準備。

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臨時住房:為穩定住房的過渡階段提供安全的臨時住房解決方案。這可以通過與住所或過渡性住房計劃建立夥伴關係來實現,以確保過渡期間提供支持性環境。

4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日,公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家醫療設備經銷商,其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中國擁有商業許可證,如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等,這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA, 我們同意購買Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已發行或待發行的股票,以人民幣 金額購買,並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付,而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整,並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時,公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。
就業機會和支持:與當地企業和組織合作,創建特別針對計劃參與者的就業機會。這包括面試輔導、簡歷編寫和持續支持,以確保成功融入勞動力市場。

5。
社區整合:通過導師計劃、同儕支持團體和與當地社區資源的互動培養社區支持和整合。建立強大的社交網絡可以提供持續的支持並減少孤立。通過創建這樣的生態系統,我們可以為這些個人提供工具、技能和所需的支持,以打破無家可歸的循環,實現長期穩定。這種方法不僅可以改變個人的生活,也有助於建設一個更具包容性和同情心的社會。


前瞻性聲明

本通訊包括符合美國《私人證券訴訟改革法》“安全港”規定範疇的“前瞻性陳述”。在某些情況下,你可以根據如下詞彙或類似詞彙的術語,即“可能”、“應該”、“預計”、“意圖”、“將”、“估計”、“預計”、“信任”、“預測”、“潛在”的詞彙或其否定結構或類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括,但不限於,Focus Impact BH3收購公司(“BHAC”)和XCF Global Capital,Inc.(“XCF”)對未來績效和未來金融影響的期望和與New Rise Renewables,LLC 和New Rise SAF Renewables Limited Liability Company(統稱“New Rise”)的收購有關的其他財務和績效指標的估計和預測、市場機會和市場份額的預測,滿足與業務組合及New Rise收購有關的結束條件及業務組合和New Rise收購實現的時間,均受風險和不確定性影響,可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達的結果存在實質差別。這些前瞻性陳述基於BHAC的管理和XCF的管理認為是合理的估計和假設,但本質上是不確定和易變的。這些前瞻性陳述僅供説明目的,並不意味着並且不得被任何投資者視為保證、保證、預測或權威陳述事實或概率。可能會不時出現新的風險和不確定性,不可能預測所有風險和不確定性。導致實際結果與當前期望存在較大不同的因素包括,但不限於:(1)國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化;(2)BHAC的公共股東在業務組合過程中進行的贖回的數量;(3)可能引發結束與業務組合或New Rise收購或與公司採購協議有關的任何事件、變化或其他情況的結果;(4)對BHAC、XCF、Focus Impact BH3 Newco, Inc.(特拉華州公司,為BHAC的直接全資子公司,以下簡稱“NewCo”)或其他人提起的任何法律程序的結果;(5)各方成功或及時完成業務組合的能力,包括任何所需的監管批准未獲得、延遲或遭遇意外條件的風險,可能對NewCo或業務組合預期效益產生不利影響,或是任何股東批准未獲得;(6)可能需要或適用的擬議交易的擬議結構的變化;(7)XCF成功或及時完成New Rise的收購的能力,包括任何所需的監管批准未獲得、延遲或遭遇意外情況的風險,可能對NewCo或業務組合預期的效益產生不利影響;(8)在完成業務組合後能夠滿足證券交易所上市標準的能力;(9)XCF整合New Rise的運營並按計劃推出其商業計劃的能力,包括在近期內無法在Reno,內華達州的New Rise工廠開展業務的風險;(10)所提出的交易可能會因公佈和完成提案而擾亂BHAC或XCF的當前計劃和運營的風險;(11)能夠認可擬議交易的預期益處,受到競爭、NewCo實現良好成長並管理其有利可圖的成長,保持與客户和供應商的關係並保留其管理層和重要僱員的影響;(12)擬議交易的成本;(13)適用法律或法規的變化;(14)與聯邦、州和非美國政府當局的廣泛監管、合規責任和嚴格執法有關的風險;(15)BHAC、XCF或NewCo可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;(16)聯邦、州或地方政府的税收抵免和其他支持的可用性(17)與XCF和New Rise的重要知識產權權利有關的風險;以及(18)各種因素超出了管理層的控制範圍,包括普遍經濟環境和其他風險、不確定性和因素,這些風險、不確定性和因素在《BHAC初步招股説明書》第二十五頁所述的“風險因素”和“關於前瞻性説明的注意事項”部分以及美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明,包括將根據交易而由BHAC或交易後的繼任實體向SEC提交的S-4表格註冊聲明(“登記聲明”)。如果任何風險實際發生,單獨或與其他事件或情況相結合,或BHAC或XCF的假設證明不正確,則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在實質差異。可能存在其他BHAC或XCF目前不知道或目前認為不重要的其他風險,這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述所含結果存在差異。此外,前瞻性陳述反映了BHAC或XCF對未來事件和觀點的計劃或預測,並於此通訊日期為準。這些前瞻性陳述不應被依賴作為BHAC或XCF的或任何日後各時間的評估。因此,不應過度依賴前瞻性陳述。雖然BHAC或XCF可能會選擇在將來某個時候更新這些前瞻性陳述,但是BHAC和XCF明確否認任何義務這樣做。


關於擬議中的交易的補充信息和尋找方式

與業務組合有關,BHAC和XCF打算準備並BHAC(或NewCo)打算向SEC提交Registration Statement,其中包含了與業務組合有關的證券招股書、BHAC股東大會的代理書以表決關於業務組合(及相關事項)和一般修訂事項,並附有一些其他相關文件、資料。敦促投資者、證券持有人和其他感興趣的團體在備有預備代理書/招股書的情況下閲讀該代理書/招股書,以BHAC徵求其股東特別會議所需的代理書(和相關事項),以及一般修訂事項。當可用時,BHAC將向其按錄用日期列出的股東郵寄最終代理書/招股書和其他相關文件。本通訊並非《證券法》第10條要求的招募要約,也不是根據業務組合或其他方面在任何司法管轄區內的出售、發行或轉讓證券的要約,也不應有反向違反適用法律的任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券的情況。除符合1933年修訂的美國《證券法》(或豁免該法),並且也按照適用法律的規定進行以外,不得進行證券的要約。

招標人

BHAC、NewCo及其董事、執行官和其他管理層成員可能被認為是根據SEC規則參與了就業務組合向BHAC的股東索取委託的人員。在登記聲明和代理書/招股書中,有關可能被認為在就業務組合向BHAC的股東索取行為中參與的人的信息將在其中體現。投資者和證券持有人可以在BHAC提交給SEC的文件中獲取有關BHAC董事和官員在業務組合中的名稱和利益的更詳細信息,該信息還將在註冊聲明中體現,其中包括與BHAC的註冊聲明相關的代理書/招股書。

XCF及其董事和執行官可能也被認為是就業務組合向BHAC的股東索取委託的人員。當可用時,有關該等董事和執行官的姓名和利益以及業務組合的信息將包括在BHAC的代理書/招股書中。


無要約或徵集

本Form 8-K報告涉及業務組合,既不是要購買,也不是要徵求銷售、訂閲或購買任何證券或在任何司法管轄區中尋求任何投票意向,也不得有任何違反適用法律在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券的情況。安排證券的要約除以符合1933年修訂的美國《證券法》第10條要求之外,還必須符合適用法律,並根據適用法律的規定進行。