正如 2024 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券 和交易所佣金

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

荷蘭		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

這個 荷蘭

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

長期激勵計劃新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

激勵計劃新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

（計劃的完整標題）

新阿姆斯特丹製藥公司

比斯坎大道 20803 號，套房 #105

佛羅裏達州阿文圖拉 33180

電話: +31 (0) 35 206 2971

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

布萊恩 K. Rosenzweig

凱裏 ·S·伯克

Covington & Burling LLP

《紐約時報》大廈

第八大道 620 號

全新 紐約州約克 10018

電話：(212) 841-1000

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器		☐		加速過濾器		☒
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本表格 S-8 上的註冊聲明（“註冊聲明”）由以下人員提交 NewAmsterdam Pharma Company N.V.（以下簡稱 “公司”），目的是在長期協議下登記發售和出售（i）名義價值為每股0.12歐元的額外普通股（“普通股”） 激勵計劃 NewAmsterdam Pharma Company N.V.（“激勵計劃”）和（ii）激勵計劃 NewAmsterdam Pharma Company N.V.（“激勵計劃”）下的普通股。

激勵計劃規定，預留髮行的普通股數量可由公司董事會自行決定 董事（“董事會”），在每個日曆年的1月1日每年在前一個日曆年的最後一天增加公司已發行股本的5％，或由公司確定的較低數字 董事會（“常青增量”）。本註冊聲明涉及2024年1月1日生效的常青增持以及根據激勵措施預留髮行的143,002股標的限制性股票單位的普通股 在實現某些監管里程碑後進行規劃和發佈。

2024 年 4 月 25 日，董事會通過了激勵計劃 根據該條款，公司可以向其員工（但不包括董事）授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權以及其他股權和股權獎勵。普通股標的獎勵總數 根據激勵計劃可能發放的金額將不超過150萬英鎊。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

這個 包含第一部分中指定信息的文件將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）條交付。此類文件不必歸檔，也不必向其提交 證券交易委員會（“SEC”），根據證券法第424條，作為本註冊聲明的一部分，或作為招股説明書或招股説明書的補充文件。這些文件以及合併的文件 根據S-8表格第二部分第3項在本註冊聲明中提及的內容共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

第一部分第 2 項所要求的書面陳述包含在將交付給本所涵蓋計劃的參與者的文件中 根據《證券法》第428（b）條提交的註冊聲明。根據《證券法》第424條，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交的。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

以下所列文件已由公司向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處，但不得取代 隨後提交的文件：

1)

公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

2)

公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

3)

公司於 2024 年 1 月 8 日（不包括第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2）、2024 年 2 月 15 日（不包括第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（不包括第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2） 99.2）、2024 年 4 月 1 日（不包括第 7.01 項和附錄 99.1）、2024 年 6 月 7 日和 2024 年 6 月 11 日（不包括第 7.01 項和附錄 99.1）；以及

4)

11月向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述 2022 年 22 日，因為其中的描述已更新並被附錄 4.4 中包含的普通股描述所取代 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（ “交易法”），在本註冊聲明發布之日之後，在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，該修正案表明所有發行的證券均已出售或註銷了所有證券 當時仍未出售的證券應被視為以提及方式納入註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為註冊聲明的一部分。本公司未以引用方式納入任何文件或 其中一部分，無論是上面特別列出的還是將來要提交的，都不被視為 “已提交” 給美國證券交易委員會。

任何 就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代，前提是此處（或任何）中包含的聲明 隨後提交的其他文件（也被納入或視為以引用方式納入此處）會修改或取代此類聲明。任何經修改或取代的此類聲明均不應被視為經修改或取代的聲明，除非經過修改或 取代，構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家的興趣和 律師。

沒有。

第 6 項。賠償 董事和高級職員。

該公司是一家公共有限責任公司（naamloze vennootschap)。

根據荷蘭法律，如果公司的董事表現不當或疏忽，公司董事可能需要承擔損害賠償責任 職責。他們可能因違反公司章程（“公司章程”）或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方造成的損害承擔責任。在某些情況下， 他們還可能承擔其他特定的民事、行政和刑事責任。除某些例外情況外，公司章程規定對公司的現任和前任董事以及其他現任和前任董事進行賠償 公司董事會指定的高級職員和員工。根據公司章程，將不向受賠人提供任何賠償：

•

如果主管法院或仲裁庭已經確定，但沒有（或不再有）這種可能性 就上訴而言，該受補償人導致上述經濟損失、損害賠償、開支、訴訟、索賠、訴訟或法律訴訟的行為或不作為屬於非法性質（包括以下行為或不作為 被認為構成惡意、重大過失、故意魯莽行為和/或可歸因於該受賠人的嚴重罪責）；

•

前提是他或她的經濟損失、損害賠償和費用由保險和相關保險承保 保險公司已經解決或已經為這些經濟損失、損害賠償和費用提供了補償（或已不可撤銷地承諾這樣做）；

•

與該受賠償人對公司提起的訴訟有關，提起的訴訟除外 根據公司章程、該受賠人與公司之間達成的經公司批准的協議或根據公司投保的保險，強制執行其根據公司章程有權獲得的賠償 我們是為了該受賠人的利益；以及

•

與任何訴訟的和解相關的任何經濟損失、損害賠償或費用 未經公司事先同意。

根據公司章程，公司董事會 董事可以就上述賠償規定額外的條款、條件和限制。

該公司有 還與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定了公司賠償和預付與索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用的程序 因其在荷蘭法律允許的最大範圍內為公司服務或應公司的要求向其他實體（高級管理人員或董事）服務而產生的，但此類協議中規定的例外情況除外。

第 7 項。已申請豁免註冊。

不是 適用的。

第 8 項。展品。

展覽 數字		描述
4.1		NewAmsterdam Pharma Company N.V. 公司章程的英文譯本（參考殼牌公司20-F表報告附錄1.1（Reg.第 001-41562 號）於 2022 年 11 月 28 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
5.1*		NautaDutilh N.V. 關於普通股有效性的意見。
23.1*		NautaDutilh N.V. 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.2*		新阿姆斯特丹製藥公司旗下獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所的同意
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
99.1*		新阿姆斯特丹製藥公司內華達州長期激勵計劃。
99.2*		新阿姆斯特丹製藥公司N.V. 激勵計劃。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽署人 註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交生效後的本修正案 註冊聲明：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映本註冊聲明（或最新的）生效之日後出現的任何事實或事件 對其生效後的修訂），無論是單獨還是總體而言，都代表着本註冊聲明中載明的信息的根本變化。儘管如此，證券交易量的任何增加或減少 已發行（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 根據第 424 (b) 條，如果總的來説，數量和價格的變化代表有效註冊中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％ 聲明；以及

(iii) 包括本文件先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 註冊聲明或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，前提是 (a) (1) (i) 款和 (a) (1) (ii) 如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，則不適用 以引用方式納入本註冊聲明的《交易法》。

(2) 為了確定任何 根據《證券法》承擔的責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 其真誠的供應。

(3) 通過生效後的修正將任何證券從登記中刪除 已註冊，在發行終止時仍未售出。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了 確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的每份年度報告（如果適用），每份員工福利計劃的提交 本註冊聲明中以引用方式納入的根據《交易法》第15（d）條提交的年度報告應被視為與其中發行的證券和發行有關的新註冊聲明 當時的此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c) 就對下列事項產生的負債的賠償而言 根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人執行《證券法》，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是違背的 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員發生或支付的費用除外） 或註冊人的控股人（在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時）由該董事、高級管理人員或控股人斷言，註冊人將，除非在 其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策以及將來的問題 受該問題的最終裁決管轄.

簽名

根據《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由認為其符合以下所有要求 填寫S-8表格，並已正式促成下列簽署人於2024年7月3日在荷蘭納爾登市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

簽名和委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命邁克爾·戴維森和伊恩·索馬亞，每人一人 單獨行事，充當其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，可以代替該人及其本人 與本註冊聲明相關的姓名、地點和代號，包括以任何和所有身份簽署本註冊聲明、本註冊聲明及其任何及所有修正案，包括生效後的修訂 根據第462條根據《證券法》提交的修正案和註冊，並將修正案和所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，賦予這些事實上的律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠充分採取和執行在場所內和周圍進行的所有必要和必要的行為和事情 無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可能親自做的那樣，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或她的所有內容 取而代之，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明具有 由下列人員以所示的身份和日期簽署:

姓名		標題		日期
/s/邁克爾·戴維森 邁克爾·戴維森博士		首席執行官兼執行董事 （首席執行官）		2024年7月3日
/s/ Ian Somaiya 伊恩·索馬亞		首席財務官 （首席財務官）		2024年7月3日
/s/ Louise Kooij 露易絲·庫伊		首席會計官 （首席會計官）		2024年7月3日
/s/ 威廉 ·H· 劉易斯 威廉·劉易斯		主席兼非執行董事		2024年7月3日
/s/ John Kastelein 約翰·卡斯特萊因博士		首席科學官兼非執行官 董事		2024年7月3日
/s/ Sander Slootweg Sander Slootweg		非執行董事		2024年7月3日
/s/ 尼古拉斯·唐寧 尼古拉斯·唐寧博士		非執行董事		2024年7月3日

姓名		標題		日期
/s/ James N. Topper 詹姆斯·託珀博士		非執行董事		2024年7月3日
/s/ 路易斯·蘭格 路易斯·蘭格博士		非執行董事		2024年7月3日
/s/ 約翰 ·W· 史密瑟 約翰·W·史密瑟		非執行董事		2024年7月3日
/s/ Janneke van der Kamp Janneke van der Kamp		非執行董事		2024年7月3日

公司授權代表的簽名

根據《證券法》的要求，下列簽署人，即新阿姆斯特丹製藥公司在美國的正式簽名代表 N.V. 已於2024年7月3日在美國簽署了這份註冊聲明。