附件1.1
執行版本
小一公司
承銷協議
2023年3月9日
素數資本有限責任公司
桃金娘路14號
大脖子，紐約11021
作為承銷商的代表
名列於本條例附表A
女士們、先生們：
簽署人為開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)的小i 公司，現確認其與本協議附表A所列數家承銷商(該等承銷商包括以下統稱為“承銷商”的承銷商，而每一承銷商均為“承銷商”)簽訂的協議(本“協議”)，其中Prime Number Capital LLC將作為多家承銷商(“代表”)的代表，發行及 出售合共5,700,000股美國存托股票(“公司美國存托股票”)，每股相當於本公司普通股的三分之一，每股面值0.00005美元(“普通股”)。
本公司亦已向承銷商授予選擇權，按本協議第2(C)節所述的條款及目的購買最多855,000份額外美國存託憑證 (“額外美國存託憑證”)。根據本協議購買的公司美國存託憑證和任何其他美國存託憑證在本協議中統稱為“美國存託憑證”。由公司美國存託憑證代表的普通股在此統稱為“公司股份”，而由額外美國存託憑證代表的普通股在此統稱為 “額外股份”。公司股份和額外股份在本協議中統稱為“股份”。 本協議規定的美國存託憑證的發售和出售在本協議中稱為“發售”。
美國存託憑證將根據存款協議(“存託協議”)發行，該存託協議主要以附件A的形式由本公司、花旗銀行(北亞利桑那州)作為託管人(“存託人”)以及由存託人不時發行的證明美國存託憑證(“美國存託憑證”)的 美國存託憑證(“美國存託憑證”)的持有人 記入。美國存託憑證將代表 收取根據存款協議存入的股份的權利。
本公司確認其與承銷商的協議如下：
第一節公司的陳述和保證。
本公司向每一家承銷商作出並 擔保如下，但有一項諒解，即承銷商在發行時可依據該等擔保， 自上市之日起及截止日期(定義見下文)及各期權截止日期(如有)：
(a) 提交註冊聲明 。本公司已準備並向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份F-1表格的註冊説明書(第333-268889號文件)，其中包含招股説明書的表格，以供 與此次發行相關使用。經修訂的該等註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明內所載的財務報表、證物及其附表，其格式為監察委員會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及根據該等法案頒佈的規則和條例(“證券法條例”)宣佈生效的 格式，幷包括根據《證券法》下的第430A條或根據1934年《證券交易法》生效時視為其中一部分的任何所需資料。經修訂的(《交易法》)及其頒佈的規則和規章(《交易法條例》)，稱為《登記聲明》。本公司根據證券法規則462(B)提交的任何註冊説明書稱為 “規則462(B)註冊説明書”，自規則462(B) 提交註冊説明書的日期和時間起及之後，術語“註冊説明書”應包括規則462(B)註冊説明書。 此類招股説明書在本協議各方簽署和交付本協議的日期和時間之後，採用根據證券法規則424(B)首次提交的格式。如果不需要根據證券法規則424(B)進行申報，則在註冊説明書的生效日期(“生效日期”)，與註冊説明書中包含的發行相關的最終招股説明書的格式稱為“招股説明書”。本 協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書(每個為“初步招股説明書”)、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何副本。在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書 中的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”。任何提及“最新初步招股説明書”的 應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的任何補充或修訂的任何提法，應被視為指幷包括截至該參考説明書日期 通過引用併入其中的任何文件。此外，與美國存託憑證有關的F-6表格登記聲明(文件編號333-269502)已向委員會提交(該F-6表格登記聲明，包括其所有證物，在該登記聲明生效時經修訂，下稱“美國存托股份註冊聲明”)。本公司亦已根據交易所法令第12節(定義見下文)提交表格8-A (文件編號001-41631)的登記聲明(“表格8-A登記聲明”)，以根據交易所法令第12(B)節登記普通股及美國存託憑證。
(B)“適用時間”是指本協定簽訂之日東部時間上午12：10。
(c) 符合註冊要求 。證監會已於2023年3月8日根據《證券法》和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。本公司已遵守委員會的所有 要求補充或補充信息的要求，令委員會滿意。沒有阻止或暫停註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的有效性的停止令生效，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟 ，據本公司所知，證監會也沒有考慮或威脅到此類訴訟。
每份初步招股説明書和招股説明書在提交時均遵守或將在所有實質性方面符合證券法，如果根據EDGAR以電子傳輸方式提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付承銷商用於與發行相關的副本的內容 相同，但與未提交的任何藝術品和圖形的內容除外。每份註冊説明書及註冊説明書生效後的任何修訂，在生效時及其後直至證券法第5(B)條所規定的招股説明書交付期限屆滿為止，均在各重大方面符合及將會遵守證券法 及證券法規定，且不會亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。經修訂 或補充的招股説明書，在其日期及在承銷商完成發售前的任何後續時間，沒有亦不會 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性的。前兩句中的陳述和保證不適用於登記聲明中的陳述或遺漏，也不適用於登記聲明、定價説明書或招股説明書、或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏， 依據並符合本公司以書面形式明確提供以供其中使用的與承銷商有關的信息 ，應理解並同意，代表任何承銷商提供的此類信息僅包括(I)登記聲明封面頁上的承保人姓名，定價招股説明書和招股説明書以及(Ii)註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中“承銷”標題下“證券的電子發售、銷售和分銷”、“費用、佣金和費用報銷”、“關係”和“穩定、空頭和罰金出價”的小節( “承銷商信息”)。沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書、定價説明書或招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，而 沒有在所有重要方面進行公平和準確的描述或按要求提交。
(d) 披露 套餐。“披露資料包”一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii)證券法第433條所界定的每名發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人均為“發行人自由撰寫招股説明書”)，(Iii)本協議附表B所列定價條款，及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意視為披露資料包一部分的任何其他免費撰寫招股説明書。截至適用時間，披露資料包不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實 ，根據作出陳述的情況，不具誤導性。前一句話不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。
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(e) 公司並非不符合資格的發行人。(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於籤立及交付本協議之日(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司並非且非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，而未計及監察委員會根據證券法第405條作出的任何決定，即本公司無須被視為不合資格發行人。
(f) 發行人免費發行招股説明書。任何發行者自由寫作招股説明書包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不適用於基於或符合承銷商信息的任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。
(g) 提供給承銷商的材料。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊聲明及作為註冊聲明一部分而提交的每份同意書及專家證書副本，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程。
(h) 公司發行材料的分發。除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審核並同意的任何發行人自由寫作招股説明書和註冊説明書外，本公司未分發或授權分發，且在發售完成前， 不會分發與此次發行相關的任何發售材料。
(i) 《承銷協議》。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是本公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響的法律或一般衡平原則的限制。
(j) 美國存託憑證和股份授權 。本公司將透過包銷商出售的美國存託憑證及該等美國存託憑證所代表的股份已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，並已根據本 協議及存款協議預留供發行及出售，而當本公司如此發行及交付時，本公司將以有效方式發行、繳足及 本公司施加的所有留置權(定義見下文第1(R)節)。本公司擁有足夠數目的授權美國存託憑證及普通股，以發行招股章程所述的最高數目的美國存託憑證及根據招股説明書所述可發行的股份。
(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利。並無擁有登記或其他類似權利的人士 根據登記聲明登記出售本公司任何證券並將其納入發售。
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(l) 無重大不利變化。
(m) 獨立會計師 。Marcum Asia CPAS LLP(“會計師”)已根據證券法及交易法的規定，就本公司作為註冊説明書的一部分幷包括在披露資料包及招股章程內向監察委員會提交的經審核財務報表(本協議所用詞語包括相關附註)發表意見，是一間獨立的註冊會計師事務所。
(n) 財務報表的編制。註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載本公司的財務報表，公平地陳述了截至所述日期及期間所提供的資料(前提是未經審計的中期財務報表須受年終審計調整的影響，預計總體上不會有重大調整，且不包含美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有附註)。此類財務報表符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求，並且 在所涉期間一直按照一致適用的公認會計原則編制， 但相關附註中可能明確説明的除外。除其中所載者外，並無其他財務報表或支持性附表須以引用方式載入或納入註冊説明書、披露資料包或招股章程。
(o) 成立為法團及良好聲譽。本公司已正式成立，並根據其成立所在司法管轄區的法律作為股份有限公司有效存在 ，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及 按註冊聲明、披露資料及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行本協議項下的責任。截至截止日期，本公司並無直接或間接擁有或控制任何未於註冊聲明、披露資料包或招股章程中披露的公司、 組織或其他實體。
(p) 資本化 和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股份載於各披露資料包及招股章程(根據各披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料包及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。該等股份及美國存託憑證按本協議及存款協議的規定發行及交付時，將在各重大方面符合各披露資料包及招股章程所載的描述。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及 不可評估，並已按照適用法律發行。發行已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除披露資料及招股章程所述者外，概無本公司任何股份之授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使之股本或債務證券。披露包和招股説明書中對公司的股票期權和其他股票 計劃或安排的描述，以及根據這些計劃或安排授予的期權或其他權利的描述，準確而公平地呈現了有關該等計劃、安排、期權和權利所需展示的信息。美國存託憑證和股份的發行和出售不需要 納斯達克的進一步批准或任何股東、董事會或其他人的授權。除註冊聲明、披露方案及招股章程所載者外，本公司的普通股、美國存託憑證或其他證券，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議。
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(q) 不違反現有儀器 。不需要進一步的授權或批准。本公司並未違反其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，或在其作為一方或可能受其約束的任何契據、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其他 文書(包括但不限於作為註冊聲明的證物或本公司的任何財產或資產受其約束的任何協議或合約)下違約(或在發出通知或時間流逝時將會違約) (“違約”)。 “現有文書”))，但個別或總體上不會導致重大不利變化的違約除外。本公司簽署、交付和履行本協議和存款協議，以及 根據披露方案和招股説明書完成預期的交易，(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反經修訂和重述的公司章程大綱和組織章程細則的規定，(Ii)不會與本公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約，或 導致根據以下條款對公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔：或 要求任何其他方同意任何現有文書，且(Iii)不會導致任何違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的行為，但第(Ii) 及(Iii)條款中的每一項除外，只要該等衝突、違約或違規行為不能合理地預期會導致重大不利影響 。本公司籤立、交付及履行本協議及存款協議，以及完成本協議及披露方案及招股説明書所預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，但根據證券法註冊美國存託憑證或取得註冊資格、根據交易所法令註冊普通股及美國存託憑證，以及適用的州證券或藍天法律及金融業監管機構(“FINRA”)註冊除外。如註冊説明書、披露資料及招股説明書所述，運用發售美國存託憑證所得款項淨額，將不會(I)違反任何現行及適用法律或本公司或任何附屬公司或VIE(定義如下)現行組成文件的任何條文，(Ii)違反任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或目前對本公司或任何子公司或VIE具有約束力的其他協議或文書，或(Iii)違反或違反適用於本公司或任何子公司或VIE的任何政府授權的條款或規定。
(r) 附屬公司。 本公司的可變權益實體及其附屬公司(統稱為“VIE”)、直接附屬公司及間接附屬公司(分別為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)均已於本協議附表D列明。除非未能具備上述資格或信譽良好 不會對本公司及其附屬公司及VIE整體造成重大不利變化。除註冊説明書、披露方案及招股章程另有披露外，各附屬公司及VIE的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有或控制，根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件繳足股款，且不可評税，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索(“留置權”)。任何附屬公司或VIE的任何已發行股本或 股權均不違反該 附屬公司或VIE的任何證券持有人的優先購買權或類似權利。各子公司和VIE的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織管轄權的適用法律的要求，並且完全有效。除子公司及VIE外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司及VIE外，本公司並不直接或間接控制任何實體 透過合約安排或其他方式，使該實體被視為綜合附屬實體，其財務 結果將根據美國公認會計準則與本公司的綜合財務報表內的本公司財務結果合併，不論本公司是否直接或間接擁有該 人士少於多數股權。
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(s) 無 實質性行動或訴訟。除披露資料及招股説明書另有披露外，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、調查或法律程序(統稱為“行動”)懸而未決，或據本公司所知，(I)對本公司或其任何附屬公司或VIE構成威脅，或(Ii)任何行政人員、董事、本公司或其任何附屬公司、VIE或本公司或其任何附屬公司或VIE所擁有或租賃的任何物業或VIE的主要僱員，或VIE在任何該等情況下：(A)該等行動有合理可能被裁定為對本公司不利 及(B)任何該等行動如被裁定為不利，將合理地預期會導致重大不利變化或 不利本協議預期交易的完成。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不存在與本公司員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司或其子公司或VIE的任何員工均不是與該員工與本公司或該等子公司或VIE的關係有關的工會的成員，本公司、其任何子公司或VIE均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司和VIE認為他們與其員工的關係良好。據本公司所知，並無任何行政人員 違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或 競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司或VIE繼續聘用該等行政人員並不使本公司或其任何附屬公司或VIE就任何前述事宜承擔任何 責任。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司及VIE均遵守所有有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的適用法律及法規，但如未能遵守則不會 個別或整體合理地預期不會導致重大不利變化。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司、其任何附屬公司或VIE，或據本公司所知，董事或本公司任何高級職員在過去10年內並無或曾經成為任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的訴訟的標的。除披露資料包及招股章程另有披露外，據本公司所知，證監會並無或計劃進行涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的任何調查。
(t) 知識產權 產權。本公司擁有、擁有或許可使用所有專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)，並以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，以開展目前或在註冊聲明、披露資料包和招股説明書中披露的業務所合理需要的所有專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准書和商業祕密(統稱為“知識產權”)，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他權利，否則不會導致重大不利變化。除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露的 以外：(I)本公司未收到任何關於侵犯他人知識產權或與其聲稱的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可證或協議的當事方或受其約束的 ，且未在所有重要方面進行描述；(Iii)本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，以 違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，違反任何人的權利；以及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，也不訂立或不參與為解決任何懸而未決或威脅的訴訟而達成的任何協議，該協議對本公司使用任何知識產權造成實質性限制或損害。
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(u) 所有必需的許可證等。除披露資料包和招股説明書中另有披露外，本公司及其子公司和VIE均持有開展業務所需的由適用的監管機構或機構頒發的有效和現行證書、授權或許可，並已向適當的國家、地區、地方或其他政府或監管機構提交了登記聲明、披露資料包和招股説明書中所述的對其各自財產或資產的所有權或租賃或其各自業務行為所必需的所有聲明和備案。 除非合理地預期缺乏牌照將不會對個別或整體造成重大不利影響，且 並未收到任何有關撤銷或修訂任何該等牌照的訴訟通知，而據本公司所知，本公司沒有理由相信該等牌照將不會在各自業務的正常運作中續期 ，而該等牌照如被確定為對本公司不利，將會個別或整體產生重大不利影響。此類許可證 有效且完全有效，不包含註冊聲明、披露包或招股説明書中未描述的重大負擔限制或條件。
(v) 物業的標題。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程內的其他資料)所反映的本公司所擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的 所有權，在每種情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大及不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及動產 按有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或動產造成重大幹擾的例外情況 。
(w) 税務 合規。(I)除登記聲明、披露方案及招股章程另有披露外， 公司及其附屬公司及VIE已各自提交截至本協議日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國所得税報税表，或已及時及適當地提交要求延期的報税表，並已支付 須由彼等支付的税款，以及(如到期及應付)在所有 重要方面對彼等任何一方徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款。(Ii)並無確定任何税項虧空對本公司或其任何附屬公司或VIE不利(本公司或其任何附屬公司或VIE亦不知悉或知悉任何税項虧空可能會被合理地確定為對本公司或其附屬公司或VIE不利，並可合理地 預期會產生重大不利影響)。(Iii)公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中就所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了足夠的費用、應計項目和準備金， 在公司納税義務尚未最終確定的所有期間。(Iv)本公司或任何附屬公司或VIE所享有的所有中國地方及國家政府税項抵免、豁免、豁免、財政補貼及其他中國地方及國家税務寬免、優惠及優惠待遇均屬有效、具約束力及可強制執行，且不違反任何中國法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通告或其他中國法律。
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(x) 公司 不是“投資公司”。本公司並不需要，在履行支付美國存託憑證及各披露資料及招股章程中“運用所得款項”項下預期的所得款項後，將不會被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)所指的“投資公司”(“投資公司法”)。
(y) 不穩定或操縱價格。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 以促進出售或轉售該等美國存託憑證。
(z) 關聯方交易。本公司或其附屬公司或VIE與註冊説明書或披露資料包或招股説明書所述的任何關連人士並無直接或間接涉及的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未如註冊説明書、招股章程及定價招股説明書所述。
(Aa)披露 控制和程序。在需要的範圍內，本公司與其子公司和VIE在合併的基礎上建立並維護信息披露控制和程序(該術語在交易法規定的規則13a-15(E)中定義)，旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。除註冊聲明、披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並不知悉：(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響；或 內部控制有任何重大弱點，或 (B)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司內部控制中扮演重要角色的其他員工。
(Bb) 公司會計制度。在需要的範圍內，本公司與其子公司和VIE保持一套會計控制系統，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產。以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。
(Cc) 洗錢法合規性。本公司的業務一直並一直符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括由《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(美國愛國者法)第三章修訂的《美國銀行保密法》，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及其中規定的規則和條例以及由 任何主管政府機構(統稱、管理或執行)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。根據《反洗錢法》)，任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就任何反洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟 均未完成，且據本公司所知，沒有受到威脅。
(Dd)沒有會計問題 。本公司尚未收到其董事會或審計委員會的任何口頭或書面通知，説明其正在審查或調查，公司的獨立審計師和內部審計師均未 建議董事會或審計委員會審查或調查，(I)增加、刪除、更改適用於公司的任何重要會計政策，或改變公司關於任何重大會計政策的披露；或(Ii)可能導致本公司本年度或之前兩個會計年度內任何年度或中期財務報表重報的任何 事項。
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(Ee) OFAC。(I)本公司、其任何附屬公司或VIE，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司或VIE的任何董事、高級管理人員、 僱員或附屬公司均不是個人或實體(“個人”)，或 由以下個人擁有或控制：
A.由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或
B.位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。
B) 本公司不會直接或間接使用發行所得資金，也不會將所得資金出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、VIE或關聯實體、合資夥伴或其他個人：
A.為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，這些活動或業務是制裁對象；或
B.以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何其他方式。
(Ff) 《反海外腐敗法》。據本公司所知，本公司、任何附屬公司、VIE或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或間接採取任何 行動：(I)會導致該等人士違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰；(Ii)如於過去作出，則可能合理地預期會產生重大不利影響，或 (Iii)如在未來持續，則可能合理地預期會對本公司的資產、業務或營運造成重大不利影響 。上述包括但不限於給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法價格優惠除外)任何政府機構或機構的官員或僱員或任何政府(國內或外國)或其他能夠或可能幫助或阻礙公司業務的人 (或在任何實際或擬議的交易中協助公司)。
(GG)內部控制與遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。本公司、其附屬公司、VIE及本公司董事會已採取或計劃採取一切必要行動，以確保於註冊聲明生效時，本公司將 遵守二零零二年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)適用的任何條文及與此相關而頒佈的規則及法規，包括但不限於與貸款有關的第402條以及與薩班斯-奧克斯利法案的認證及納斯達克所有適用的上市規則有關的第302及906條。
(Hh) 《交易所法案》備案。已提交有關美國存託憑證的表格8-A註冊説明書，該註冊説明書 在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止美國存託憑證註冊的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等註冊的任何通知 。
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(Ii)收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法通過EDGAR系統公開提交的文件)，但無論如何不遲於本公司當前會計年度結束後16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。
(Jj) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向 委員會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司美國存託憑證所得資金的使用情況。
(KK) 前瞻性陳述。註冊聲明、披露方案、招股説明書中包含的前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)，或不得包含在任何修訂 及其補充材料中，未在合理基礎上作出或重申或將作出任何前瞻性聲明，或已披露或將披露 ，除非出於善意。
(Ll) 外國税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露外，中國、香港或開曼羣島並無就美國存託憑證的發行、銷售及交付以及向承銷商或承銷商交付美國存託憑證而向任何中國、香港或開曼羣島税務當局支付任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税款。
(毫米)遵守中國境外投資和上市規則和法規。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司、其附屬公司及VIE已採取合理步驟，促使本公司由中國居民或公民或由其直接或間接控制的主要股東、董事及高級管理人員遵守中國相關政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會(“證監會”)、和國家外匯管理局(“外匯局”)有關中國居民和公民境外投資的規定 (統稱為“中國境外投資與上市規則和條例”)，包括但不限於採取合理步驟要求每個屬於或直接或間接由中國居民或 公民擁有或控制的該等人士完成任何登記，及時報告重大變化，以及任何適用的中國 海外投資和上市規則和法規所要求的其他程序。
(NN) 併購規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、證監會、外匯局於2006年8月8日聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為取得境外證券交易所上市而成立的、由中國境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在其證券在中國境外證券交易所上市和交易前，須經中國證監會批准；本公司已收到其中國法律顧問提供的有關併購規則的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：
A)除披露材料、註冊聲明及招股説明書中披露的 外，美國存託憑證的發行和銷售、美國存託憑證在納斯達克全球市場的上市和交易以及本協議擬進行的交易的完成不受併購規則或 截至本協議日期修訂的併購規則或 任何與併購規則相關或相關的正式澄清、指導、解釋或實施規則的重大影響(統稱為，《併購規則及相關説明》)。
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B) 除披露材料、註冊説明書和招股説明書中披露的外，截至本協議日期，併購規則及相關澄清並不要求本公司在美國存託憑證的發行和銷售、在納斯達克全球市場上市和交易或完成 本協議預期的交易之前獲得中國證監會的批准。
(Oo) D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每名董事及高級管理人員(“內部人士”)於發售前填寫的問卷(“問卷”) 及以附件B形式提供予代表的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確 本公司並未知悉任何會導致 每名內部人士填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。
(PP)償付能力. 根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，於本公司收到出售美國存託憑證所得款項後，若本公司在考慮現金的所有預期用途後變現其所有資產，則本公司的現金流連同 本公司將會收到的收益， 足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司並不打算產生超出其到期償債能力的債務(已考慮就其債務或就其債務支付現金的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並無 所知任何事實或情況令其相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列明截至本公告日期本公司、任何附屬公司或VIE的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司、任何附屬公司或VIE已作出承諾的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似的 交易的擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租約，任何超過50,000美元到期的租賃付款的現值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司、任何附屬公司或VIE概無拖欠任何債務。
(QQ) 法規M合規。本公司並無，據其所知，並無任何獲授權代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何美國存託憑證或股份，(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何美國存託憑證或股份而支付任何補償，或(Iii)就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向承銷商支付與發行有關的賠償除外。
(RR)EGC 狀態和測試Waters通信。自首次以機密方式向監察委員會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其 就Waters通訊進行任何測試之人士首次參與之日)至本公告日期止，本公司一直為且仍是公司法第2(A)節所界定之“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“測試水域溝通”是指根據法案第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。本公司(I)並無單獨與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行除經代表同意外的任何水域測試通信 並無授權代表以外的任何人士從事水域測試通信業務。公司再次確認， 該代表已獲授權代表其開展Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表E 所列內容外，本公司未 分發任何書面測試-The-Waters Communications(定義如下)。
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(SS) 保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備理事會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或可能導致任何美國存託憑證被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。
(Tt) 保險。本公司承保並有權享有董事及高級管理人員與信譽良好的保險人的保險利益，承保金額及承保的風險為本公司認為足夠，並與從事類似業務的公司的慣例一樣，而據本公司所知，該等保險已完全生效。本公司沒有理由相信 本公司將無法(I)在保單到期時續保其現有保險，或(Ii)在必要或適當時從類似機構獲得類似的承保 並且其費用不會合理地預期會導致重大的不利影響 。
(Uu) 不收尋人服務費。公司、其子公司或VIE與任何其他人之間沒有任何合同、協議或諒解，不會導致對公司、其子公司或VIE或任何承銷商就與本發行有關的經紀佣金、經紀人費或其他類似付款提出有效索賠，或任何其他安排、協議、 諒解、付款，或與公司、其子公司或VIE或其各自的任何高級官員、 董事、股東、合作伙伴、員工或關聯方有關的發行，可能影響 FINRA確定的承銷商薪酬。
(VV)無FINRA從屬關係。據本公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則(I)本公司、其 子公司或VIE的高管或董事、(Ii)本公司任何類別證券10%或以上的擁有人或(Iii)在緊接FINRA首次向證監會提交註冊聲明之日前180天內收購的任何金額的本公司未登記證券的擁有人，與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫。如果公司知道第1(Vv)節第(I)至 (Iii)項所述的任何此等人士是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士，公司將向承銷商提供代表及法律顧問的意見。
(全球)第三方 數據。披露資料包及招股説明書所載的任何統計、行業及市場相關數據均以 為基礎，或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，而該等數據與 其來源相符，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。
(Xx)遵守環境法 。本公司、其子公司和VIE(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(B)已獲得並遵守所有許可， 根據適用的環境法，它們需要獲得許可證或其他批准才能開展各自的業務，並且(C)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的 許可證、許可證或其他批准，或責任不會產生重大不利影響。
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(YY)遵守法律、組織文件和合同。本公司、其任何子公司或VIE均不(A)違反或 違反任何適用法律的規定(包括但不限於任何有關信息收集和用户隱私保護的適用法律)或(B)違反或違反其各自的構成文件，或(C)在(也不是 )項下發生的任何事件在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會導致任何違反或違反，根據對公司、任何子公司或VIE具有約束力的任何協議或其他文書，或根據對公司、任何子公司或VIE具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，構成違約，或給予任何債務持有人(或代表該持有人行事的人)要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利，但上述(A)和(C)項的情況除外， 違規或違約不會產生實質性的不利影響。
（zz） 整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致 該要約與本公司就證券法而言的先前要約整合的情況下，該等證券須根據證券法登記 。
（） 主席團成員的代表。任何由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向保險人作出的陳述和保證。本公司承認，承銷商和(就根據本協議第(Br)6節提交的意見而言)本公司的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。
(Bbb)IT 系統。公司及其子公司和VIE的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與公司及其子公司和VIE的業務運營相關的所有重大方面都是足夠的，並且在所有重大方面都是必要的，且沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、惡意軟件和 其他腐敗因素。本公司及其子公司和VIE已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、連續性、宂餘性和安全性，且未發生 任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且不承擔任何重大成本或責任的除外。也沒有任何內部審查或與此相關的調查中的事件。本公司及其子公司和VIE目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。
(CCC)存款協議. 訂立存款協議已獲正式授權，當存款協議由本公司籤立及交付時 ，並假設託管銀行作出適當授權、籤立及交付，該協議將構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及與債權人權利及一般股權原則有關或影響的一般適用法律及類似的 法律所規限。於證明美國存託憑證的美國存託憑證根據存管協議的條文就股份的存放而到期發行 後，該等證明該等美國存託憑證的美國存託憑證將根據該存託協議妥為及有效發行，而證明該等美國存託憑證的人士將有權享有證明該等美國存託憑證的登記持有人的權利，該等美國存託憑證證明該等美國存託憑證及 該等存託協議所指明的美國存託憑證。存款協議及美國存託憑證在所有重大方面均與註冊聲明、披露資料包及招股章程所載有關描述相符。
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(DDD) 股息分配。根據開曼羣島及其任何政治分部的現行法律和法規， 本公司就股份宣佈和支付的所有股息和其他分派可由公司支付給託管人，然後由託管人以美元轉給美國存託憑證持有人，向開曼羣島非居民的美國存託憑證持有人支付的所有此類款項將不需要根據開曼羣島或開曼羣島任何政治分部或税務機關的法律和法規繳納所得税、預扣税或其他税款，否則將免徵任何其他税、税、在開曼羣島或開曼羣島或開曼羣島的任何政治分區或税務機關扣留或扣除，且無需在開曼羣島或其任何政治分區或税務當局或在開曼羣島獲得任何政府授權。除在《註冊説明書》、《披露方案》和《招股説明書》中披露的 外，本公司、其任何子公司或VIE目前均未被 直接或間接禁止(I)支付任何股息或對其股本進行任何其他分配，(Ii)向本公司或任何其他子公司或VIE支付或償還任何貸款或墊款，或(Iii)將其任何財產或資產 轉讓給本公司、任何其他子公司或VIE；除註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，根據中國現行法律及法規，在中國設立的附屬公司已宣派及應付的所有股息及其他分派均可兑換成外幣，並可自由轉出中國。
(EEE)無 未披露的關聯方交易。本公司、其任何附屬公司或VIE與其各自的股東、聯營公司、高級管理人員及董事或該等人士的任何聯營公司或家庭成員之間並無直接或間接的重大關係或重大交易，但如披露資料及招股説明書所述者除外。
(FFF)VIE協議和公司結構。
A) 本公司子公司、VIE和該VIE的股東(視具體情況而定)在註冊説明書、披露包和招股説明書中對公司公司結構和《公司歷史和結構》標題下的每項協議的描述，在所有重要方面都是真實和準確的，此類描述中沒有遺漏任何會使 產生誤導的內容，並且沒有其他重大協議。與本公司及其附屬公司及VIE作為整體的公司架構或營運有關的合約或其他文件，該等合約或文件之前並未向承銷商披露或提供 ，並在註冊聲明、披露資料及招股章程中披露。
B)任何VIE協議的每一方都有權訂立和履行此類協議下的義務，並已採取所有必要的公司行動授權簽署、交付和履行，並已授權、簽署和交付每個此類協議 。除《註冊聲明》、《披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，每項VIE協議均構成協議各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行；協議各方履行任何VIE協議項下的義務不需要任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向其備案或登記，但VIE協議中明確規定須經任何人同意、批准、授權或命令，或向任何人備案或登記的其他事項除外；已取得的任何VIE協議項下義務的履行所需的同意、批准、授權、命令、備案或登記均不被撤回或撤銷，或受任何尚未履行或履行的條件先例的約束。 本公司的公司結構遵守中國現行所有適用的法律和法規，但在註冊聲明、披露包和招股説明書中披露的除外，且公司結構和VIE協議均未違反、違反、違反或以其他方式牴觸中國現行有效的任何適用法律，但在註冊聲明、披露資料包及招股章程中披露的除外。在任何司法管轄區內，不存在針對本公司、子公司和VIE或VIE股東的法律或政府訴訟、 查詢或調查待決 質疑任何VIE協議的有效性，且據本公司所知，在任何司法管轄區均不會威脅到此類訴訟、 查詢或調查。
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C) 雙方簽署、交付和履行每個VIE協議不會也不會導致違反或 違反本公司、其任何子公司或VIE的任何財產或資產的任何條款和規定，或構成違約或導致對本公司、其任何子公司或VIE的任何財產或資產施加任何留置權、產權負擔、股權或索賠，(I)本公司、其任何子公司或VIE的章程或組織文件，(Ii)任何法規、規則、條例，對本公司、其任何子公司或VIE或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的命令，或任何仲裁裁決，或(Iii)本公司、其任何子公司或VIE為當事一方的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司、其任何子公司或VIE受其約束，或受本公司、其任何子公司或VIE的任何財產約束的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，但以下情況除外：在上述第(Iii)款的情況下， 對於不會單獨或總體造成重大不利影響的違約、違規或過失。每個VIE協議 都是完全有效的，任何一方都不會違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定 。任何VIE協議的任何訂約方均未發送或收到任何關於終止、 或不續訂任何VIE協議的通信，據本公司所知，任何訂約方均未 威脅過此類終止或不續訂。
D) 本公司有權直接或間接授權VIE的股東根據VIE協議行使各自的投票權，從而直接或間接指導VIE的管理層和政策。
(GGG) 除登記聲明所披露者外，披露資料包及招股章程、股份或美國存託憑證持有人及 每名承銷商均有權以原告身分向本公司成立及住所所在司法管轄區法院起訴，要求 執行彼等根據本協議及股份及美國存託憑證各自享有的權利，而該等向該等法院提起訴訟的途徑將不受不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的任何條件的 規限。
第二節。固定美國存託憑證；額外美國存託憑證.
(a) 購買公司美國存託憑證。根據本文件所載陳述及保證，但須受本文件所載條款及條件的限制，本公司同意以每股6.324美元的收購價(扣除折扣)向承銷商發行及出售本公司的美國存託憑證。保險人同意從本公司購買公司的美國存託憑證，金額為本合同附件A中與其各自名稱相對的金額，並構成本合同的一部分。
(b) 公司美國存託憑證的交付和付款。公司美國存託憑證的交付和付款應於東部時間上午10：00、適用時間之後的第三個營業日 (第三個工作日)或代表和公司商定的時間在代表和公司商定的地點(包括通過傳真或其他電子傳輸遠程發送)進行。公司美國存託憑證交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。支付購買價格並交付代表公司美國存託憑證的結案在本文中稱為 結案。公司美國存託憑證的付款應在截止日期以電匯方式以聯邦(同日)資金支付給代表公司美國存託憑證的承銷商(其形式和實質令承銷商合理滿意) 代表該公司美國存託憑證的承銷商(或如果未通過存託信託公司的全面快速轉移設施( “DTC”)獲得證明)，由承銷商的賬户支付。商號美國存託憑證應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查幷包裝公司的美國存託憑證，以便在截止日期前至少一個完整的工作日交付。本公司沒有義務出售或交付公司美國存託憑證，除非承銷商就所有公司美國存託憑證進行投標付款。
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(c) 其他 個美國存託憑證。本公司特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買最多 份額外的855,000份美國存託憑證(“額外美國存託憑證”)，在每種情況下，僅用於支付該等證券的超額配售 。超額配售選擇權由承銷商自行決定，適用於額外的美國存託憑證。
(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第二款(C)項授予的超額配售選擇權可由代表在不遲於生效日期後45天行使。每增加一張美國存託憑證需支付的購買價格應等於第2(A)節中美國存托股份的每一家公司的價格。在行使超額配售選擇權之前，承銷商沒有義務購買任何額外的美國存託憑證。在此授予的超額配售選擇權只能通過經代表授權簽署的正式書面通知(“行使通知”)行使，通知中列明將購買的額外美國存託憑證的數量以及交付和支付額外美國存託憑證的日期和時間。代表向公司發出的任何口頭通知或電子郵件通知應由行使通知通過隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸方式確認。額外美國存託憑證的交付及付款日期 及時間(“購股權截止日期”)不得遲於通知日期後五(5)個完整營業日，或本公司與承銷商於 代表律師辦公室或本公司與承銷商協定的其他地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式遠程傳送)約定的其他時間。在對全部或任何部分的額外美國存託憑證行使超額配售選擇權後，根據本文所述的條款和條件，(I)本公司有義務向承銷商出售通知中規定的額外美國存託憑證數量，以及(Ii)承銷商應購買額外美國存託憑證總數中的該部分。
(e) 交付 並支付額外的美國存託憑證。額外美國存託憑證的付款應在期權結束日以電匯方式以 聯邦(同日)資金支付，並在向承銷商交付代表額外美國存託憑證的證書(形式和實質令承銷商滿意) 後支付(或通過DTC的便利)，由承銷商承擔。額外的美國存託憑證應在期權截止日期前至少兩(2)個 個完整營業日，以承銷商書面要求的名稱或名稱和授權面額進行登記。公司沒有義務出售或交付額外的美國存託憑證 ，除非承銷商就適用的額外美國存託憑證付款。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時發生，則“成交日期”一詞應指確定的美國存託憑證和其他美國存託憑證的交割時間和日期。
(f) 承保折扣。考慮到本協議項下將提供的服務，本公司應向承銷商支付相當於此次發行總收益7.0%的承銷折扣。
第三節。公司的契諾.
本公司還與各承銷商簽訂並同意如下條款：
(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在自適用時間起至 截止日期或承銷商的律師認為法律不再要求招股説明書與承銷商或選定交易商的銷售相關的日期 交付的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可滿足此類要求的情況下，在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，包括通過引用納入根據交易所法案提交的任何報告的任何修訂或補充。本公司應向承銷商提供一份該等擬議修訂或補充文件的副本以供審閲。未經代表事先同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充材料， 不得無理扣留、附加條件或拖延。
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(b) 證券法合規性。自本協議之日起，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)註冊説明書的任何生效修訂生效的時間及日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停註冊聲明或註冊聲明的任何生效修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用註冊聲明的命令或通知， 定價説明書或招股説明書，或將美國存託憑證從上市或列入或指定報價的任何證券交易所移除、暫停或終止上市或報價的任何程序；或為任何此類目的而威脅或啟動任何訴訟程序。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或禁止令或停止令通知 ，本公司將在商業上合理的努力使該等命令儘快解除 或提交一份新的註冊聲明，並在商業上合理的努力盡快宣佈該新的註冊聲明生效 。此外，本公司同意應遵守證券法規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B)提交的任何文件。
(c) 交易所法案合規性。在招股説明書交付期間，如果本公司根據《交易所法案》承擔報告義務 ，本公司將按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，在《交易所法案》規定的時間內，向委員會提交所有必須提交的文件。
(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正案和補編。如果在招股説明書交付期間發生任何事件或發展或存在任何情況，導致披露包或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況(視情況而定)進行不誤導， 或者如果需要修改或補充披露包或招股説明書以作出其中的陳述 ，如無誤導性，或承銷商認為有必要修改或補充註冊説明書、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊説明書，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該事件或情況已於招股説明書交付期間由承銷商事先通知本公司)及 (Ii)迅速準備(在本章程第3(A)及3(E)節的規限下)，向證監會提交(並作出合理的商業努力以對註冊聲明作出任何修訂或宣佈生效的任何新註冊聲明) 並自費向承銷商及交易商提供註冊聲明的修訂或補充。披露資料包或招股説明書或任何新的登記聲明，以使披露資料包或招股説明書中的陳述根據作出陳述的情況而作出修訂或補充(視情況而定)，不具誤導性，或使經修訂或補充的登記聲明、披露資料包或招股説明書符合法律。
(e) 允許的 免費編寫招股説明書。本公司表示並同意，除非事先取得承銷商的書面同意，否則本公司不會提出任何與美國存託憑證有關的要約，而該等要約將構成發行人自由撰寫招股章程或本公司根據證券法根據規則433須提交委員會或保留的“自由撰寫招股説明書”(定義見規則405(見證券法案))。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為 “允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將並將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將會(視情況而定)遵守證券法下適用於任何準許自由寫作招股章程的第164及433條的規定， 包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。
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(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司同意在招股説明書交付期間免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的每份初步招股章程、招股章程和披露資料包及其任何修訂和補充文件(包括通過引用而納入或被視為納入其中的任何文件)的副本。
(g) 使用 收益。本公司出售其出售的美國存託憑證所得款項淨額，應按披露資料包及招股説明書中“所得款項的使用”一節所述方式運用。
(h) 傳輸代理。公司應自費聘請和維持美國存託憑證的註冊商和轉讓代理。
(i) 內部控制。本公司將維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的 資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。發行完成後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由公司 董事會審計委員會進行監督。
(j) 交易所 上市。該批美國存託憑證已獲正式授權在納斯達克全球市場上市，並須另行發出正式發行通知。 公司和代表不可撤銷地同意，如果美國存託憑證被納斯達克拒絕上市，發售將不會完成。於完成發售後，本公司將實質上遵守納斯達克頒佈的規則及 規例的條文，並無理由相信本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定(在本發售日期或 截止日期適用於本公司的範圍內；及在符合上市規則及規例所載的所有豁免及例外規定的情況下，以適用於本公司的範圍為限)。在不限制前述一般性的前提下，在符合上述條件的前提下：(I)本公司董事會所有成員，包括但不限於本公司董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，均符合該等法律、規則和條例所規定的獨立資格。(Ii)本公司董事會審計委員會 至少有一名成員為“審計委員會財務專家”(該詞在該等法律、規則和 條例中定義)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克全球市場上市的所有要求。
(k) 沒有進一步的要求。本公司不需要獲得任何人(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)進行備案或登記，以完成本協議擬進行的交易，併發行和銷售美國存託憑證，但在成交日前或成交日前已取得或將完全有效的除外。.根據外國司法管轄區的法律和法規，完成本協議規定的與美國存託憑證的發售、發行和銷售有關的交易，不需要任何授權、同意、批准、 許可證、資格或命令，或向任何外國司法管轄區的任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)備案或登記。
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(l) 未來向承銷商提交的報告。在本協議日期後的一年內，公司將根據本協議第13條規定的地址和聯繫方式向代表提供(如果不是在EDGAR上)：(I)在每個會計年度結束後，在可行的情況下，儘快 提供公司年度報告的副本，其中包括公司截至該會計年度結束時的資產負債表，以及當時結束的年度的損益表、股東權益和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(Ii)於提交後在切實可行範圍內儘快將每份委託書、20-F表格年度報告、使用表格6-K的中期財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告的副本；及(Iii)本公司的任何報告或通訊副本儘快郵寄予其股份持有人 。
(m) 不能操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行為。
(n) 現有的 鎖定協議。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其證券持有人之間並無禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司任何證券的 現有協議。本公司將指示轉讓代理對受該等“鎖定”協議約束的本公司證券施加停止轉讓 限制，期限為該協議預期的 期間。
(o) 公司禁售期。
A)未經代表事先書面同意，公司不得自本協議簽署之日起至自產品銷售結束之日起180天內(“禁售期”)，(I)要約、質押、宣佈有意向 直接或間接出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證或以其他方式轉讓或處置 ，或根據證券法就任何美國存托股份、普通股或任何可轉換為美國存託憑證或普通股或可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券向證監會提交登記聲明，(Ii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信用額度除外，或(Iii)訂立全部或部分轉讓美國存托股份、普通股或任何此類證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他協議，不論第(I)款所述的任何此類交易，(Ii)或(Iii)除根據本協議向承銷商交付美國存託憑證、普通股或其他有價證券外，應以現金或其他方式交付美國存託憑證、普通股或此類證券；(Iv)公開披露擬就任何美國存托股份、普通股或該等證券提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。
B) 本協議第3(O)a)節所包含的限制不適用於：(I)本協議項下擬出售的美國存託憑證或普通股；(Ii)本公司在行使認股權或認股權證或轉換於本協議日期已發行的證券時發行的美國存託憑證或普通股，並在註冊説明書、披露資料包或招股説明書中披露；(Iii)本公司的發行或本公司提交的相關注冊説明書；本公司任何股權補償計劃下的本公司股票期權或股份，以及(Iv)因收購或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且 在禁售期內並無登記權利要求或準許提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，應向本公司提供除資金投資以外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的發行證券的交易。
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(P)權利第 個優先拒絕。本公司特此授予代表優先購買權(“優先拒絕權”)，擔任本公司、本公司任何繼承人或其任何附屬公司未來的每一次公開和私募股權及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資(每次為“主體交易”)，擔任牽頭或聯合投資銀行、牽頭或聯合賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售代理，為期十二(12)個月。然而，優先購買權取決於 代表以本公司從第三方收到的真誠要約(“善意要約”)所載的相同條款和條件參與任何主題交易的書面同意。在收到善意要約的書面通知後五(5)天內的任何時間，代表可向本公司發出書面通知，選擇行使其優先購買權。如果代表未能在5天內發出通知，將被視為不行使其優先購買權的選擇。如果代表拒絕行使其優先購買權，公司有權保留任何其他人提供此類服務。
(q) 遵守存款協議 。公司應遵守存款協議的條款，以便美國存託憑證將由託管人發行，並根據本協議在截止日期 和任何其他日期交付給每個承銷商在DTC的參與者賬户
期權成交日期。
第四節。支付費用 和費用。無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止， 公司同意支付與本協議中預期的交易相關的合理、實際和可解釋的成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與發行和交付美國存託憑證有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用，如果有)，(Ii)結算公司、美國存託憑證登記員和轉讓代理的所有費用和開支，(Iii)與發售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和支出；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行者自由撰寫招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充、 和本協議有關的所有費用和支出；以及(Vi)公司或代表產生的所有備案費用、律師費和支出。關於符合資格或登記(或獲得豁免資格或註冊)所有或任何部分美國存託憑證以根據州證券或藍天法律進行要約和銷售，並在代表提出要求時，編制和打印“藍天調查”或備忘錄及其任何補充材料，向代表告知該等資格、登記和豁免， 減去截至本合同日期以前支付的任何預付款。
公司還將向代表支付總計20萬美元(200,000美元)的實報實銷費用，包括但不限於：(A)承銷商與此次發行相關的法律顧問費用；(B)所有第三方盡職調查包括任何 背景調查的費用；(C)Ipreo詢價和招股説明書跟蹤軟件；(D)合理的路演費用；(E)按承銷商(包括承銷商的美國和當地律師)合理要求的數量準備裝訂卷和Lucite立方體紀念品，(F)背景調查顧問，以及(G)與發行相關的必要差旅費用。為了支付代表的部分自付費用，公司向代表預付了大約10萬美元(100,000美元)。根據FINRA規則5110(G)(4)的規定，預付款 將退還給公司，但前提是該等自付費用並未實際發生或少於預付款。
第五節。無扣除額 和扣繳款項。公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不得扣除或扣留任何現在或未來的税費、關税或其他金額。
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第六節。保險人義務條件 。承銷商在 成交日期或期權成交日期購買此處規定的美國存託憑證的義務應受以下條件的制約：(1)本公司在本協議第一節中陳述的陳述和擔保的準確性，以及截至成交日期或期權成交日期的準確性；(2)本公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；(3)FINRA不反對登記聲明中所述承銷商可獲得或應支付的賠償金額；以及(4)以下每個附加條件：
(a) 會計師的慰問信。在本公告的日期，代表應已收到本公告日期為 的致代表的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中包含根據審計準則第72號(或任何後續公告)報表 交付的會計師致代表的“慰問信”中通常包含的陳述和信息，涉及已審計和未審計的財務報表以及註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務信息。
(b) 註冊聲明的有效性；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)期間：
A)公司應已按照證券法第424(B)條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息)；或公司應已提交包含該第430A條所要求信息的對註冊説明書的後生效修訂，且該後生效修訂應 已生效；以及
B) 暫停《登記聲明》效力的任何停止令或對《登記聲明》的任何生效後修正案均不得生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟。
(c) 沒有實質性的不利變化。根據代表的合理判斷，自本協議日期起至截止日期或期權截止日期(如適用)及之後的期間內，不應發生任何重大不利的 變化。
(d) 高級船員證書。在截止日期和/或期權截止日期，代表應已收到公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為該日期的書面證書，表明該證書的簽字人已經審查了註冊聲明、披露包和招股説明書，以及 對其、每份發行者自由寫作招股説明書和本協議的任何修訂或補充，據該個人所知，大意是：
A)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，如同在截止日期和截止日期作出的一樣，並且 公司已遵守所有協議，並滿足公司方面應在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；
B) 尚未發佈暫停註冊聲明或招股説明書的有效性的停止令，也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷美國存託憑證或本公司任何其他證券的效力的命令，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟；以及
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C) 在註冊説明書和招股説明書分別提供信息的日期之後，沒有 發生：(A)任何重大不利變化；(B)除在正常業務過程中達成的交易外，對公司、子公司和VIE整體具有重大意義的任何交易；(C)公司、任何子公司或VIE發生的對公司、子公司和VIE整體具有重大意義的任何直接或或有債務，但在正常業務過程中發生的債務除外；(D)本公司、任何附屬公司或VIE(將該等債務轉換為本公司美國存託憑證除外)股本的任何重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未清償債務轉換為本公司的美國存託憑證而導致的變化) 或未清償債務；(E)就本公司的美國存託憑證宣佈、支付或作出的任何股息或分派；或(F)已遭受或將遭受重大不利影響的本公司、任何附屬公司或VIE財產的任何損失或損害 (無論是否投保)。
(e) 軍官證書 。在截止日期和/或期權截止日期，代表應已收到公司首席執行官簽署的、日期為該截止日期的公司證書，證明：(I)證書所附公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則真實、完整，未被修改，並且完全有效；(Ii)公司董事會關於該證書所附發售的決議完全有效，且未被修改；以及(Iii)公司(包括VIE及其子公司)的良好信譽。該證書中提及的文件應附在該證書上。
(f) 寫下慰問信。在成交日期和/或期權成交日期，代表應從會計師那裏收到一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，表明會計師 重申其根據本條款第6款(A)款提交的信函中所作的陳述，但其中提到的履行程序的具體日期 不得超過成交日期和/或期權成交日期前三個工作日。
(g) 公司證券持有人的鎖定協議 .在此日期或之前，公司應向 代表提交一份基本上以附件B形式提交的協議，該協議由公司每位高級職員、 董事和公司ADS、普通股或可轉換為ADS或普通股的證券的現有證券持有人簽署。
(h) 交易所上市。將於截止日期和/或期權截止日期交付的美國存託憑證應已獲得批准在納斯達克全球市場上市，並受正式發行通知的限制。
(i) 法律意見。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到
A)公司律師Squire Patton Boggs(US)LLP的意見，其形式和實質令代表合理滿意 ，包括消極保證語言；以及
B) 本公司中國律師景天和恭成的意見，其形式和實質均令代表合理滿意。
C)本公司開曼律師Conyers Dill&Pearman的意見，其形式和實質均令代表合理滿意。
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承銷商應 依賴作為註冊聲明附件5.1提交的Conyers Dill&Pearman關於ADS的適當註冊、有效性以及協議的適當授權、執行和交付的意見。
D)保管人律師Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP致保險人的意見，形式和實質均令代表合理滿意 。
(J)律師致保險人的否定保證書。承銷商的律師Robinson&Cole LLP應已向代表 提交其致保險人的負面保證函，並註明成交日期和/或期權成交日期(視情況而定)，公司應已向該律師提供該律師 合理要求的文件和信息，以便他們能夠傳遞該事項。
(k) 存款協議。本公司和保管人應已簽署並向代表人交付《保證金協議》，《保證金協議》應於截止日期完全有效。本公司及保管人應已採取一切必要行動， 根據存管協議，準許存入股份及發行代表該等股份的美國存託憑證。
(l) 寄存人附函。本公司應已與託管人訂立附函協議，或以其他形式訂立書面協議( “託管人附函”)，指示託管人自發售事項完成起計180天內，不得接受任何普通股於本公司的美國存託憑證設施內的任何存款，或向任何 股東或任何第三方發行任何新的美國存託憑證，除非本公司已同意接受該等存款。本公司承諾，未經代表事先書面同意，本公司不會在禁售期內免除託管人所載的義務，或以其他方式修訂、終止、未能執行或提供託管附帶函件項下的任何同意，但根據本協議存放任何股份或發行任何新的美國存託憑證並不需要事先 書面同意。
(m) 託管人證書 。於截止日期或截止日期前，代表應已收到一份由其一名獲授權人員就本公司將於截止日期或之前交付之美國存託憑證交存、根據存款協議籤立、發行、會籤及交付美國存託憑證及 代表可能合理要求之其他相關事宜而籤立、發行、會籤及交付令代表滿意之美國存託憑證。
(n) 其他文檔。在成交日期或期權成交日期(視情況而定)或之前，代表的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠 傳遞本協議所述的美國存託憑證的發行和銷售，或證明本協議所載的任何陳述和保證的準確性，或是否滿足本協議所載的任何條件或協議。
如果第6款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在成交日期或期權成交日(視情況而定)當日或之前的任何時間以書面通知公司終止本協議，終止應為 任何一方對任何其他方不承擔責任，但第4款(關於報銷自付費用，代表實際發生的真實費用)和第8款應始終有效，並在終止後繼續有效 。
第7條。本協議的效力。本協議在(I)雙方簽署本協議和(Ii)證監會根據證券法向本公司發出《註冊聲明》的有效性通知(包括由證監會審查員口頭通知)兩者中較晚的一項後方可生效。
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第8條。賠償.
(a) 公司賠償 。本公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司、各自的董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制該等承銷商的每個人(統稱為“承保人受保方”和“承保人受保方”)免受任何損失、索賠、損害賠償或 責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下達成和解的任何訴訟) 因以下原因引起：(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述， 包括根據證券法法規第430A和430B規則在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏或其中被指控遺漏而產生的或基於註冊聲明中的遺漏而產生的或基於註冊聲明中的遺漏的 ，根據作出陳述的情況，必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性；或(Ii)招股説明書、招股説明書的任何修正或補充，或與要約有關的任何其他材料所載的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏在招股説明書中陳述必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中陳述陳述所需的重大事實而引起的或基於遺漏或據稱遺漏而產生的，且不具誤導性，並應賠償承銷商受賠方因評估、調查或抗辯該等損失、索賠或抗辯而合理招致的任何法律或其他費用。損害、責任或行為；但前提是， 在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、開支或責任是因任何初步招股章程、註冊 説明書或招股章程、或其任何該等修訂或補充、或任何發行人自由寫作招股章程或與發行有關而使用的任何其他 資料中的失實陳述或遺漏而產生或基於該等陳述或遺漏而產生的，則本公司概不負責。第8(A)條規定的賠償義務不是排他性的，將是保險人以其他方式可能擁有的任何責任之外的義務，並且不應限制在法律或衡平法上可用於 每個保險人受賠償方的任何權利或補救措施。
(b) 保險人賠償 。承銷商應賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(統稱為《公司受賠方》和《公司受賠方》)不受任何損失、索賠、損害賠償或 責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，原因如下：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由書面招股説明書、根據證券法規則第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)任何初步招股説明書、任何發行人自由書面招股説明書、根據《證券法條例》第433(D)條、《註冊説明書》或《招股説明書》，或在其任何修正案或補充文件中提交或要求提交的任何《發行人信息》，根據作出該等信息的情況而必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，且不具誤導性；但在每一種情況下，不真實陳述或遺漏的範圍僅限於依據並符合承銷商信息的範圍，並應向本公司報銷該當事人因調查或準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭而合理產生的任何法律或其他費用 與任何該等損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟相關的費用 及費用。儘管有本第8(B)條的規定，但在任何情況下，承銷商根據本第8(B)條作出的任何賠償均不得超過承銷商與此次發行相關的折扣總額。第8(B)條規定的賠償義務不是排他性的，它將是本公司本來可能 擁有的任何責任之外的義務，並且不應限制本公司在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。
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(c) 程序. 受補償方根據本條款第8款收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本條款第8條向補償方提出訴訟要求，則受補償方應立即將訴訟開始以書面通知該補償方；但是，未通知受賠償方並不解除其根據本條款第8條可能承擔的任何責任，除非因該不履行而使其受到重大不利影響。此外，如果未通知補償方並不解除其除根據本第8條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將其通知給補償方，則補償方有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護，律師應合理地令受補償方滿意(律師除非得到受補償方的書面同意，否則不得作為賠償方的律師)。在接到被補償方關於其選擇對該訴訟進行辯護的通知後，除本協議另有規定外，根據第8(A)節或第8(B)節(視情況而定)，該補償方不應 向被補償方承擔除合理調查費用以外的與該訴訟辯護相關的任何法律費用或其他費用；但前提是， ，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，但該等單獨律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第8(A)條提出的賠償請求中，聘用律師已得到公司的書面授權。(Ii)受補償方應已由其律師 告知，它可能有一個或多個與補償方不同或不同的法律辯護，或(Iii)補償方未能在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內為該訴訟進行辯護，併合理地聘請了令受補償方滿意的律師，或在提出辯護後，補償方沒有努力為訴訟辯護，如果被補償方 以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表被補償方為該訴訟辯護(如果在辯護後未能努力辯護，則繼續辯護)，並且賠償方應負責該被補償方隨後因該訴訟辯護而產生的合理法律費用或其他費用；然而，前提是對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或 單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何該等受補償方(除任何當地律師外)承擔多於一家獨立律師事務所的合理費用和開支，如果第8條規定的受賠方是承保人受賠方，則由保險人以書面指定該律師行；如果第8條規定的受賠方是承保人受賠方，則由本公司指定。在符合本第8(C)款的情況下，根據第8款支付的賠償方應包括但不限於：(X)合理的律師費和被補償方律師的開支，以及調查、準備辯護或抗辯、作為第三方證人出庭或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的任何其他 費用，以及(Y)為了結上述任何 而支付的所有款項。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決的或受威脅的訴訟或任何索賠(不論被補償方是實際的還是潛在的)達成和解或同意輸入判決，除非此類和解，妥協或同意(I)包括以 形式和實質無條件免除受補償方因此類行動或索賠而產生的所有責任，且(Ii) 不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方不對任何懸而未決或受到威脅的訴訟或未經其書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)而提出的任何索賠負責，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果原告在任何此類問題上作出判決，則賠償一方同意賠償並使任何受賠償的一方不因此類和解或判決而蒙受損失或承擔任何責任，並使其免受損害。此外，如果受補償方在任何時候要求補償方向被補償方償還律師費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後九十(90)天以上達成此類和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解前至少六十(60)天 收到有關和解條款的通知，且(Iii)該補償方在該和解達成之日前不應根據該請求向該受補償方補償。
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(d) 貢獻. 如果根據第8條第(A)款或第8條(B)款，本條款第8款規定的賠償不適用或不足以使受賠方不受損害，則每一受賠方應分擔因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的已支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替對受賠方的賠償。(I)以適當的比例反映賠償方和受補償方從要約中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許第(8(D)款第(I)款提供的分配，則以適當的比例不僅反映第(8(D)款第(I)款所指的相對利益，而且反映補償方和受補償方在聲明方面的相對過錯， 導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)的疏忽、作為或不作為，以及有管轄權的法院在最終判決中確定的任何其他相關衡平法考慮因素。本公司及承銷商就有關發行所收取的相對利益，應視為與本協議所預期的投資者購買發行所得的總收益(扣除開支前)與承銷商就發行而收取的總承銷折****r}的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下各項來確定： 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關， 各方的意圖及其相關知識、獲取的信息和糾正或防止此類不真實陳述、不作為、 作為或不作為的機會；但雙方同意，承銷商向公司提供的書面信息僅包括承銷商信息，以供在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。本公司和承銷商同意，如果根據本條款第8(D)條規定的供款通過按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法確定，將不公正和 公平。因本條第8(D)款所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括因調查、準備辯護或抗辯或作為第三方證人 就任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有本第8(D)條的規定，承銷商不應被要求支付超過承銷商收到的與此次發行相關的現金折扣總額的任何金額，減去承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述 (《證券法》第11(F)節所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。
第9條。本協議終止 。在截止日期之前，無論是在證監會通知本公司《證券法》規定的註冊聲明生效 之前或之後，如果在任何時間(I)本公司的美國存託憑證的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制；(Ii)美國聯邦當局已宣佈全面暫停銀行業務，承銷商可通過向本公司發出書面通知的方式終止本協議； 或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或 美國或國際金融市場的任何變化，或涉及預期的美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何重大變化或發展，而根據承銷商的合理判斷，這些變化是實質性的和不利的，使得按照招股説明書中所述的方式和條款銷售美國存託憑證或執行美國存託憑證的銷售合同是不可行的。根據第9條進行的任何終止應為：(A)公司對任何保險人不承擔責任，但在保險人要求的情況下，公司有義務僅向保險人償還保險人根據FINRA規則5110所允許的實際發生的合理、可問責和有適當記錄的自付費用(包括律師的合理費用和費用，以及與盡職調查報告相關的費用)，減去公司以前支付的任何金額；然而，前提是所有此類費用合計不得超過190,000美元，(B)本公司的保險人，或(C)本合同的任何一方向任何其他方支付，但第4節(關於報銷由保險人實際發生的實際支出)和第8節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。
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第10條。不承擔諮詢或受託責任。本公司特此確認，承銷商僅作為此次發行的承銷商。本公司進一步承認，承銷商根據與本協議完全建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人作為受託人行事或對承銷商 可能在或在本協議日期之前或之後為推進發行而進行的任何活動負責。承銷商在此明確表示不承擔與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任，本公司在此確認其對此的理解和協議。本公司 在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序，包括但不限於與美國存託憑證定價有關的任何談判，承擔對本公司有利的諮詢或受託責任；本公司已就本協議和此次發行諮詢其自己的法律和財務顧問 。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出他們自己的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，本公司特此免除並免除本公司可能因違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。
第11條。承銷商違約.
(A) 如果任何一家或多家承銷商未能履行其購買公司美國存託憑證的義務，並且與該違約有關的公司美國存託憑證(“違約證券”)沒有(在執行 代表依據第(2)款作出的安排(如有)後)
(B)合計超過公司美國存託憑證數目的10%，則每名非違約承銷商(個別及非聯名)同意向本公司購買違約證券，而該等違約證券數目與當時購買的違約證券總數的比例相同，與本協議附表A中與該承銷商名稱相對列明的公司美國存託憑證數目與與非違約承銷商名稱相對列明的公司美國存託憑證數目相同；但須受代表全權酌情決定以剔除零碎股份的調整所規限。
(B) 如果違約證券的總數超過公司美國存託憑證數量的10%，代表可自行或由另一方或另一方(包括任何同意違約的承銷商) 按本文所載條款購買違約證券。如果在違約發生後五(5)個日曆日內，代表人沒有按照第11條的規定安排購買違約證券，則本協議應隨即終止，公司(第4節、第8節、第9節、第11節和第12節規定的情況除外)或承銷商對此不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商因違約而對其他承銷商和公司造成損害的責任(如果有)。
(C)如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，但不得超過五(5)個工作日，以便在註冊説明書或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，承銷商的律師合理地認為，可能是必要的，也可能是可取的。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據第11條被替代的任何一方，其效力與其最初是關於該違約證券的本協議的一方一樣。
第12條。申述 和交付後的賠償；第三方受益人。在本協議中闡明或根據本協議作出的本公司、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或代表其進行的任何調查，並且將在本協議項下出售的美國存託憑證交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。
27
第13條。通告. 本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件或傳真發送至本協議雙方，並按如下方式予以確認：
如果給承銷商：
素數資本有限責任公司
桃金娘路14號
大脖子，紐約11021
發信人：蔣曉燕
電子郵件：xj@pncps.com
連同副本(該通知並不構成通知) 至：
羅賓遜&科爾，LLP
華盛頓大道1055號
康涅狄格州斯坦福德06901號
收信人：阿里拉·周，Esq.
王金華，Esq.
電子郵件： azhou@rc.com
awang@rc.com
電話號碼：212-451-2908
如果是對公司：
小一公司
西1555號398號樓7樓
金沙江路
上海，中國201803
發信人：徐超
電子郵件：chao.xu@xiaoi.com
連同副本(該通知並不構成通知) 至：
Squire Patton Boggs(美國)LLP
Sansome Street 475號，16樓
加利福尼亞州舊金山，郵編94111
收信人：Esq.夏洛特·韋斯特福爾
弗雷德·A·薩默，Esq.
電子郵件：charlotte.westfall@squiepb.com
fred. squirepb.com
電話號碼：415-954-0200
28
本合同任何一方均可通過書面通知更改通信接收地址 。
第14條。接班人。 本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第8條所述的員工、高級管理人員和董事、控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買美國存託憑證而購買美國存託憑證的任何購買者。
第15條。部分不可執行性。 本協議任何章節、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。
第16條。適用法律；服從司法管轄；由陪審團審判。本協議應受紐約州國內法律的管轄、解釋和執行，但不影響法律選擇或法律衝突原則。
任何因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的針對本協議的訴訟、程序或索賠應在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院(每個法院均為“紐約法院”)提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本條例第13條規定的地址 寄給公司的方式送達 。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司及承銷商同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權 向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關的所有合理律師費及開支，及/或由具司法管轄權的法院在最終判決中裁定的與準備工作有關的費用。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商在此不可撤銷地放棄在 因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第17條。判決的可執行性 。本公司同意，紐約法院根據其國內法律對基於本協議的針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序作出的任何固定或容易計算的金額的最終判決將得到承認和執行，而開曼羣島或中國法院不會重新審查或審查相關爭議的是非曲直，也不會對做出原始判決的訴訟原因或所裁決的事項重新提起訴訟。通過在開曼羣島大法院或中華人民共和國法院就外國判決債務提起的訴訟，條件是：(I)關於開曼羣島法院，(A)該紐約法院對受該判決約束的各方具有適當管轄權 ；(B)這種判決不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行的判決；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)這種判決不涉及税收、罰款或罰款；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據。和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守，和(Ii)關於中華人民共和國法院，(A)已完成充分的法律程序文件送達，被告已有合理機會進行聽證，(B)此類判決或其執行不違反中華人民共和國的法律、公共政策、安全或主權，(C)該等判決並非以欺詐手段取得，且與同一案件的同一當事人之間的任何其他有效判決並無衝突，及(D)在外國法院提起訴訟時，同一案件的同一當事人之間的訴訟並未在任何中國法院待決 。(E)中華人民共和國有國際條約或對等原則規定相互承認和執行此類紐約法院的判決，並且此類判決已由中華人民共和國法院根據此類條約或對等原則進行審查，以及(F)此類判決是由紐約法院作出的具有法律效力的終局判決。本公司 並不知悉開曼羣島或中國於開曼羣島或中國執行該等紐約法院判決會違反開曼羣島或中國公共政策的自然公正的任何原因。
29
第18條。一般條文。 本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議和所有同期的口頭協議、諒解和與要約有關的談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應為正本，具有同等效力，如同本協議的簽名是在同一份文書上一樣。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議所惠及的各方書面放棄，否則不得放棄本協議。本協議的章節標題僅為方便雙方而設，不應影響本協議的解釋或解釋。
本協議的每一方都承認，在有關本協議條款(包括但不限於第8條的賠償和出資條款)的談判中，由律師充分代表的是一名老練的商人，並充分了解了上述 條款。本協議雙方進一步承認，本協議第8條的規定是根據各方調查本公司、本公司事務和本公司業務的能力 公平分配風險，以確保根據證券法和交易法的要求，在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分的披露。
本協議所載或根據本協議作出的本公司和承銷商各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由承銷商、承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商的任何人、本公司的高級職員或員工或任何控制本公司的任何人對其結果進行的任何調查或聲明，(Ii)接受美國存託憑證並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。
[簽名頁如下]
30
如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司，據此，本文件與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | |||
| 小一公司 | |||
| 作者： | /S/袁慧 | ||
| 姓名： | 惠源 | ||
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | ||
承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。
為其本身並代表幾個
本合同附表A所列承銷商
| PRIME NUMBER CAPITAL | |||
| 作者： | /s/姜曉燕 | ||
| 姓名： | 蔣曉燕 | ||
| 標題： | 女主席 | ||
31
附表A
| 承銷商 | 公司ADS數量 | |||
| 素數資本有限責任公司 | 1,470,588 | |||
| 國泰君安證券(香港)有限公司 | 779,412 | |||
| 中國國際金融有限公司中國資本金融服務有限公司 | 3,155,882 | |||
| AC陽光證券有限責任公司 | 294,118 | |||
| 總 | 5,700,000 | |||
32
附表B
定價信息
公司ADS數量：5，700，000
額外ADS數量：855，000
每股公司ADS的公開發行價格：6.8美元
每份額外ADS的公開發行價格：6.8美元
每份公司ADS的承銷折扣：每份公司ADS 7.0%（或每股0.476美元）
每份額外ADS的承銷折扣：每份額外ADS 7.0% （或每股0.476美元）
每份公司ADS的公司收益（不計費用）：6.324美元
每份額外ADS給公司的收益（扣除費用）：6.324美元
33
附表C
禁閉派對
高級職員和董事
| 不是的。 | 名字 |
| 1. | 惠源 |
| 2. | 魏翁 |
| 3. | 車文景 |
| 4. | 吳曉梅 |
| 5. | 徐軍 |
| 6. | 鍾琳 |
| 7. | David·謝爾曼 |
現有股東
| 不是的。 | 名字 |
| 1. | AI Smart Holding Limited |
| 2. | 遵天控股有限公司 |
| 3. | PP Smart Holding Limited |
| 4. | 河山中國基金有限公司。 |
| 5. | 宏榮(香港)有限公司 |
| 6. | 上海同雋企業管理諮詢合作企業（有限合作）/上海 同駿企業管理諮詢合夥企業（有限合夥） |
| 7. | 青島光控低碳新能源股權投資有限公司/青島 中海低碳新能源股權投資有限公司 |
| 8. | 北京彩色光點數據科技股份有限公司/Bluefocus 智能通信集團有限公司，公司 |
| 9. | ITeam Holding Limited |
| 10. | 上海孚佑企業管理合夥企業（有限合夥）/Yujun Limited |
| 11. | 通鼎互聯信息股份有限公司/TongDing INTERNATIONAL INFORMATION CO.，公司 |
| 12. | 置瀚（上海）投資中心（有限合夥）/志瀚 （上海）投資中心（有限合夥） |
| 13. | 興道同創業壹期投資合夥企業（有限合夥） /嘉興道通創智投資合夥企業（有限合夥） |
| 14. | AA Smart Holding Limited |
| 15. | 蘇州天堂天堂谷富一號股權投資合夥企業（有限合夥）/杭州 天堂硅谷嘉福一號股權投資合夥企業（有限合夥） |
| 16. | 上海賽犇企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) /上海賽本企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
| 17. | 上海聚連投資諮詢有限公司/上海 巨聯投資諮詢有限公司 | |
| 18. | 東方投資有限公司 | |
| 19. | 上海中匯金陸創業投資合夥企業(有限合夥)/上海中匯金路風險投資合夥企業(有限合夥) |
34
| 20. | 上海霽鼎企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)/上海吉鼎企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
| 21. | 華創(福建)股權投資企業(有限合夥)/國開行私募股權(福建)企業(有限合夥) |
| 22. | 四川天康燃氣科技控股有限公司 |
| 23. | 上海德存企業管理中心(有限合夥)/上海德村企業管理中心(有限合夥) |
| 24. | 杭州嘉富天堂硅谷二號股權投資合夥企業(有限合夥)/杭州嘉福樂園硅谷第二股權投資合夥企業(有限合夥) |
| 25. | 上海翀富企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)/上海崇福企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
| 26. | 上海璞科投資管理中心(有限合夥)/上海科學投資有限公司合夥企業 |
| 27. | 星浩控股有限公司 |
| 28. | 萬信發展有限公司/百萬希望發展公司 |
| 29. | 首次公開發售前資本合夥有限公司 |
| 30. | 九月泉控股有限公司 |
| 31. | 寧波燕園首科德鑫投資合夥企業(有限合夥)/寧波燕園首科德信投資有限公司合夥企業 |
| 32. | 上海霽軒企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)/上海集軒企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
| 33. | 上海樂雍創業投資中心(有限合夥)/上海樂勇風險投資中心(有限合夥) |
| 34. | U Cell Holding Limited |
| 35. | 韋霍德控股有限公司 |
| 36. | 和森控股有限公司 |
| 37. | 東億控股有限公司 |
| 38. | 三仙控股有限公司 |
| 39. | 利安汽車控股有限公司 |
| 40. | 繡球控股有限公司 |
| 41. | 漢英控股有限公司 |
| 42. | 麗澤浩控股有限公司 |
| 43. | 江寧控股有限公司 |
| 44. | 旭月控股有限公司 |
| 45. | 新銀控股有限公司 |
| 46. | 朱向陽控股有限公司 |
| 47. | 遠分控股有限公司 |
| 48. | 夢潔控股有限公司 |
| 49. | 力冰控股有限公司 |
| 50. | 中信集團控股有限公司 |
| 51. | 漢平控股有限公司 |
| 52. | 榮鴻資本控股有限公司 |
| 53. | 金聯控股有限公司 |
| 54. | 世新隆控股有限公司 |
| 55. | 莫利控股有限公司 |
35
方案D
註冊人的子公司和可變利益實體
| 公司子公司 | 成立為法團的地方 | |
| AI Plus Holding Limited | 英屬維爾京羣島 | |
| 小一科技有限公司 | 香港 | |
| 智真人工智能科技（上海）有限公司 | 中華人民共和國 | |
| VIE及其子公司 | 成立為法團的地方 | |
| 上海小一機器人科技有限公司。 | 中華人民共和國 | |
| 小益機器人科技（香港）有限公司。 | 香港 | |
| 貴州小一機器人科技有限公司公司 | 中華人民共和國 | |
| 上海豐愛網絡科技有限公司公司 | 中華人民共和國 | |
| 上海瑞祥投資管理有限公司公司 | 中華人民共和國 | |
| 深圳市小一機器人科技有限公司公司 | 中華人民共和國 | |
| 南京小一智真網絡科技有限公司公司 | 中華人民共和國 | |
| 上海小一機器人科技有限公司有限公司（北京辦事處） | 中華人民共和國 | |
| 上海小一機器人科技有限公司有限公司（廣州分公司） | 中華人民共和國 | |
| 上海智真新宏網絡科技有限公司公司 | 中華人民共和國 | |
| 上海飛融企業管理合夥企業 （有限合夥） | 中華人民共和國 | |
| 上海翔銀企業管理合夥企業（有限合夥） | 中華人民共和國 | |
| 上海瑞佳網絡科技有限公司公司 | 中華人民共和國 |
36
附表E
筆試--水上通信
沒有。
37
附件A
存款協議格式
押金 協議
由 和其中
蕭伊 公司，
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為保存人，
和
所有
持有人和受益所有者
美國存托股份
在此發佈
截止日期 [●], 2023
目錄表
| 第一條 | ||
| 定義 | 1 | |
| 第1.1條 | “美國存托股份創紀錄日期” | 1 |
| 第1.2節 | “聯營公司” | 1 |
| 第1.3節 | “美國存託憑證”、“ADR”及“收據” | 1 |
| 第1.4節 | “美國存托股份”和“美國存托股份” | 2 |
| 第1.5條 | “公司章程” | 2 |
| 第1.6節 | “實益擁有人” | 2 |
| 第1.7條 | “認證美國存托股份” | 3 |
| 第1.8節 | "花旗銀行" | 3 |
| 第1.9條 | “佣金” | 3 |
| 第1.10節 | “公司” | 3 |
| 第1.11節 | 《託管人》 | 3 |
| 第1.12節 | “交付”和“交付” | 3 |
| 第1.13節 | “存款協議” | 3 |
| 第1.14節 | “寄存人” | 3 |
| 第1.15節 | “託管財產” | 4 |
| 第1.16節 | “存款證券” | 4 |
| 第1.17節 | “美元”和“$” | 4 |
| 第1.18節 | “DTC” | 4 |
| 第1.19節 | “DTC參與者” | 4 |
| 第1.20節 | 《交易法》 | 4 |
| 第1.21節 | “外幣” | 4 |
| 第1.22節 | “全部權利ADR”、“全部權利美國存托股份”和“全部權利份額” | 4 |
| 第1.23節 | “持有人” | 4 |
| 第1.24節 | “部分權利ADR”、“部分權利美國存托股份”和“部分權利份額” | 5 |
| 第1.25節 | “總辦事處” | 5 |
| 第1.26節 | “註冊官” | 5 |
| 第1.27節 | “受限證券” | 5 |
| 第1.28節 | “限售美國存託憑證”、“限售美國存托股份”及“限售股份” | 5 |
| 第1.29節 | 《證券法》 | 5 |
| 第1.30節 | “股份過户登記處” | 5 |
| 第1.31節 | “股份” | 5 |
| 第1.32節 | “未經認證的美國存托股份” | 5 |
| 第1.33節 | “United States”和“U.S.” | 5 |
| 第二條 | ||
| 受託保管人的委任；收據的格式；股份的存放；收據的籤立及交付、轉讓及交出 | 6 | |
| 第2.1條 | 委任託管人 | 6 |
| 第2.2條 | 美國存託憑證的格式和可轉讓性 | 6 |
i
| 第2.3條 | 股份的存放 | 8 |
| 第2.4條 | 寄存證券的登記和保管 | 9 |
| 第2.5條 | 美國存託憑證的發行 | 9 |
| 第2.6節 | 藥品不良反應的轉讓、合併與拆分 | 10 |
| 第2.7條 | 交出美國存託憑證及撤回已存放證券 | 10 |
| 第2.8條 | 對籤立及交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等 | 11 |
| 第2.9條 | 遺失的ADR等 | 12 |
| 第2.10節 | 取消和銷燬已交出的美國存託憑證；保存記錄 | 12 |
| 第2.11節 | 欺騙行為 | 12 |
| 第2.12節 | 部分授權ADSS | 13 |
| 第2.13節 | 已認證/未認證的美國存託憑證 | 13 |
| 第2.14節 | 限制使用美國存託憑證 | 14 |
| 第三條 | ||
| 美國存託憑證持有人及實益擁有人的某些義務 | 15 | |
| 第3.1節 | 校樣、證書和其他信息 | 15 |
| 第3.2節 | 繳税及其他收費的法律責任 | 15 |
| 第3.3節 | 有關股份存放的陳述及保證 | 15 |
| 第3.4條 | 遵守信息請求 | 16 |
| 第3.5條 | 所有權限制 | 16 |
| 第3.6節 | 報告義務和監管批准 | 16 |
| 第四條 | ||
| 存入的證券 | 17 | |
| 第4.1節 | 現金分配 | 17 |
| 第4.2節 | 股份分派 | 18 |
| 第4.3節 | 現金或股票的選擇性分配 | 18 |
| 第4.4節 | 購買額外美國存託憑證的權利的分配 | 19 |
| 第4.5條 | 現金、股份或購買股份的權利以外的分派 | 20 |
| 第4.6節 | 關於以無記名形式存放的證券的分配 | 21 |
| 第4.7條 | 救贖 | 21 |
| 第4.8條 | 外幣的兑換 | 21 |
| 第4.9條 | 美國存托股份備案日期的確定 | 22 |
| 第4.10節 | 存入證券的投票權 | 22 |
| 第4.11節 | 影響存款證券的變動 | 24 |
| 第4.12節 | 可用信息 | 25 |
| 第4.13節 | 報告 | 25 |
| 第4.14節 | 持有人名單 | 25 |
| 第4.15節 | 税務 | 25 |
| 第五條 | ||
| 託管人、託管人和公司 | 26 | |
| 第5.1節 | 由司法常務官保存辦事處及移交簿冊 | 26 |
| 第5.2節 | 免責 | 26 |
II
| 第5.3條 | 護理標準 | 27 |
| 第5.4節 | 託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人 | 28 |
| 第5.5條 | 《保管人》 | 28 |
| 第5.6節 | 通告及報告 | 29 |
| 第5.7條 | 增發股份、美國存託憑證等 | 30 |
| 第5.8條 | 賠償 | 31 |
| 第5.9節 | 美國存托股份收費標準 | 32 |
| 第5.10節 | 受限制證券擁有人 | 32 |
| 第六條 | ||
| 修訂及終止 | 33 | |
| 第6.1節 | 修正案/補編 | 33 |
| 第6.2節 | 終端 | 33 |
| 第七條 | ||
| 其他 | 34 | |
| 第7.1節 | 同行 | 34 |
| 第7.2節 | 無第三方受益人/確認 | 34 |
| 第7.3條 | 可分割性 | 35 |
| 第7.4節 | 作為當事人的持有人和實益所有人；具有約束力 | 35 |
| 第7.5條 | 通告 | 35 |
| 第7.6節 | 管轄法律和司法管轄權 | 35 |
| 第7.7條 | 賦值 | 37 |
| 第7.8節 | 遵守美國證券法，且沒有免責聲明 | 37 |
| 第7.9條 | 開曼羣島法律參考 | 37 |
| 第7.10節 | 標題和參考文獻 | 38 |
| 展品 | ||
| ADR的形式。 | A-1 | |
| 收費表。 | B-1 |
三、
押金 協議
存款 協議，日期： [•]，2023年由（i）Xiao-I Corporation（一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司）及其繼任者（“公司”），（ii）花旗銀行，不適用，根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行業 協會（“花旗銀行”），以其存託人身份行事， 和任何後續存託人（花旗銀行以該身份稱為“存託人”），以及（iii）所有持有人和受益 根據以下發行的美國存托股份所有人（所有此類大寫術語定義見下文）。
S S E T H T H T A T：
鑑於， 公司希望與存託人建立ADR機制，以提供股份（定義見下文）的存託服務 和創建代表如此存托股份的美國存托股份，以及執行和交付（定義見下文 ）證明此類美國存托股份的美國存託憑證（定義見下文）;和
鑑於， 保管人願意根據《保證金協議》(定義見下文)中規定的條款，擔任此類ADR貸款的保管人；以及
鑑於， 根據《存款協議》的條款發行的任何美國存託憑證基本上應採用本《存款協議》所附附件 A的形式，並在附件中適當插入、修改和遺漏，如下文《存款協議》所規定的那樣；以及
現在， 因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
文章 i
定義
除非另有明確説明，否則此處使用的所有大寫術語(未另行定義)應具有下列含義：
第1.1節“美國存托股份備案日期”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。
第1.2節“關聯方”應具有證監會根據《證券法》(以下定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義(定義如下)。
第 1.3節“美國存託憑證(S)”、“美國存託憑證(S)”及“收據(S)”應 指由存託人簽發的證明根據存託協議條款發行的美國存托股份的證書(S)，其形式為帶證明的美國存托股份(S)(定義見下文)，該等存託憑證可根據存託協議的規定不時修訂。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，如果美國存託憑證是通過中央託管機構(如DTC)持有的，則可以是“餘額憑證”的形式。
1
第 1.4節“美國存托股份(S)”及“美國存托股份(S)”指根據存託協議的條款及條件授予持有人及實益擁有人的存託財產(定義見下文)中的權益，如以美國存托股份(S)(下文定義)的形式發行，則指為證明該等美國存託憑證而發行的存託憑證(S)。美國存托股份(S) 可根據《存託協議》的條款以以下形式發行：(A)有證書的美國存托股份(S)(定義如下)，在這種情況下，美國存托股份(S)由美國存託憑證(S)證明，或(B)無證書的美國存托股份(S)(如下定義)，在這種情況下，美國存托股份(S)不由美國存託憑證(S)證明，但反映在託管銀行為此目的而根據 第2.13節的條款維護的直接登記系統中。除《存款協議》或任何美國存託憑證另有規定外，或除文意另有所指外，凡提及美國存托股份(S) 應包括有證書的美國存托股份(S)和無證書的美國存托股份(S)，視上下文需要，包括個別或集體。每一美國存托股份應 代表收取和行使在本文件附件(經不時修訂)的美國存託憑證格式中規定的股份數量的權利，這些股份存放在託管人和/或託管人， 在每種情況下，均須受《存託協議》和適用的美國存託憑證的條款和條件以及適用的美國存託憑證(如以帶證書的美國存托股份發行)的條款和條件的限制。 直至第4.2節所述的託管證券發生分派或第4.11節所述的託管證券發生變更，且未就其發行額外的美國存託憑證為止，此後，每一美國存托股份應代表有權收取、 及行使根據該等條款所釐定的存放於託管人及託管人的適用託管財產的實益所有權權益，但在每種情況下，均須受《存款協議》及適用的美國存託憑證(如以認證美國存托股份發行)的條款及條件所規限。此外，美國存托股份(S)與股份(S)的比例可根據存託協議第四及第六條 的規定作出修訂(可能會產生存託費用)。
第 1.5節“組織章程細則”是指本公司的組織章程大綱和章程細則，以及經修訂或重述並不時生效的本公司任何其他章程文件。
第 1.6節“實益所有人”對任何美國存托股份而言，指因擁有該美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管《存託協議》另有規定，與存託憑證和相應的寄存財產、託管人、託管人及其各自的代名人有關的任何美國存託憑證(S)或任何其他文書或協議，在《存託協議》的有效期內，應始終只是存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應的美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。 託管人本身及其代表託管人及其各自的代名人，放棄代表美國存託憑證持有人和實益所有人持有的存款財產的任何實益所有權 權益。存款物業的實益擁有權權益 將於存款協議有效期內一直歸屬於代表該存款物業的美國存託憑證的實益擁有人。除非託管銀行另有協議，美國存託憑證的實益擁有權權益只可由美國存託憑證的實益擁有人透過該等美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人(代表適用的實益擁有人)及 存託憑證持有人及實益擁有人(代表相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人)直接或間接行使，在每種情況下，均須符合存款協議的條款及證明美國存託憑證的 美國存託憑證(S)的條款。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。實益擁有人應能夠 僅通過該實益擁有人所擁有的美國存託憑證持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為登記在其名下的所有美國存託憑證的實益所有人。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或登記為 持有人)可能會影響 實益擁有人根據《存款協議》的條款所享有的權利和義務、向其提供服務的方式和程度。
2
第 1.7節“經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節給出的含義。
第(Br)1.8節“花旗銀行”是指根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會花旗銀行及其後繼者。
1.9節“委員會”是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。
第1.10節“公司”係指根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司--小一公司及其繼承人。
第1.11節“託管人”指(I)於本協議日期，花旗銀行香港分行，其主要辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓，作為存款協議中存款財產的託管人，(Ii)花旗銀行根據存款協議擔任存款財產託管人， 和(Iii)託管人可能根據第5.5節的條款指定的任何其他實體，作為本協議項下的繼任者、替代者或額外託管人。術語“託管人”應指任何單獨的託管人或所有託管人，如上下文所要求的那樣。
第1.12節“交付”和“交付”應指(X)適用於股票和其他存款證券，(I)代表此類證券的證書(S)的實物交付，或(Ii)此類證券在股份登記處的賬簿上(如下文定義)或在適用的賬簿記賬系統(如果可用)上的賬簿記項 轉讓和記錄，以及(Y)在用於ADS時，(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的實物交付，或(Ii)美國存託憑證或任何美國存託憑證符合結算資格的記賬結算系統中美國存託憑證的轉賬和記錄。
第1.13節“定金協議”指本定金協議及其所有證物，並可根據定金協議的條款不時加以修訂和補充。
第1.14節“託管”是指花旗銀行，N.A.，根據美國法律成立的全國性銀行協會，根據《託管協議》的條款以託管機構的身份成立，以及本協議項下的任何後續託管機構。
3
第1.15節“存款財產”是指託管人和託管人根據《存款協議》條款就美國存託憑證持有的存款證券和任何現金及其他財產，如果是現金，則受第4.8節的規定約束。所有存放財產應由託管人、託管人及其各自的代名人持有，以保障代表存放財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人的利益。存放的財產不打算也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。已交存財產的實益擁有權在《按金協議》有效期內將一直歸屬於代表已交存財產的美國存託憑證的實益 擁有人。
第1.16節“存款證券”指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份及任何其他證券，並構成存款財產。
第1.17節“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
第1.18節“DTC”指在美國交易的證券的存託信託公司、全國性票據交換所和中央記賬結算系統，以及DTC所設DTC參與者證券的託管人(定義見下文)及其任何繼承者。
第1.19節“DTC參與者”是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。DTC參與者可能是也可能不是實益所有者。如果直接交易參與者不是存入其直接轉賬賬户的美國存託憑證的實益所有人，或非直接轉賬參與者以其他方式行事的美國存託憑證的實益所有人，則就本協議項下的所有目的而言，該直接轉賬參與者應被視為擁有代表存入其直接轉賬賬户的美國存託憑證實益擁有人(S)或就其如此行事的 的所有必要授權。存託憑證參與者在其任何一個存託憑證賬户接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，(儘管有任何明確或隱含的 披露其可能代表另一方行事)在任何目的下應被視為 存託協議和適用的美國存託憑證(S)條款的一方，並受其約束，其程度和約束程度與該存託憑證參與者是該等美國存託憑證的持有人一樣。
第1.20節“交易法”是指不時修訂的1934年美國證券交易法。
第1.21節“外幣”是指美元以外的任何貨幣。
第1.22節“全額權益ADR(S)”、“全額權益美國存托股份(S)”和“全額權益 股份(S)”應分別具有第2.12節所給出的含義。
第1.23節“持有人(S)”係指以S的名義在為此目的而保存的託管人(或註冊人，如有)的賬簿上登記美國存託憑證的人(S)。持有人可能是也可能不是實益所有人。如果持有人不是以其名義登記的美國存托股份(S)的實益所有人，則就本協議規定的所有目的而言，該人應被視為具有代表以其名義登記的美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權。持有人持有美國存託憑證的方式(例如，以有證書的形式與無證書的形式)可能會影響持有人的權利和義務，以及根據存款協議的條款向持有人提供服務的方式和程度。
4
第1.24節“部分股權ADR(S)”、“部分股權美國存托股份(S)”和“部分股權 股份(S)”應分別具有第2.12節中給出的含義。
第1.25節“主要辦事處”用於託管時，應指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，在《託管協議》簽訂之日，該主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York，New York 10013，U.S.A.
第 1.26節“註冊人”是指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，其應由託管機構指定，按照本條款的規定登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管機構為此目的而指定的任何副註冊人。寄存人(託管人除外)可由託管人 撤換和替代。根據《託管協議》 委任的每名註冊處處長(託管人除外)均須向託管機構發出書面通知，接受該項委任並同意受《託管協議》適用的 條款約束。
第1.27節“受限證券”是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得的股份、存託證券或美國存託憑證， 受證券法或根據證券法發佈的規則限制轉售的股份、存託證券或美國存託憑證，或(Ii)由本公司高管或董事(或履行類似職能的人士)或其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國、開曼羣島法律受其他出售或存入限制的股份、存託證券或美國證券。或根據本公司的股東協議或組織章程，或根據適用證券交易所的規定，除非在任何情況下，該等股份、已交存證券或美國存託憑證正在(A)有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司聯屬公司以外的人士，或(B)獲豁免遵守證券法(定義見下文)的登記規定，而該等股份、已交存證券或美國存託憑證當由該人士(S)持有時並不屬受限制證券。
第1.28節“受限美國存託憑證(S)”、“受限美國存托股份(S)”和“受限股份” 應具有第2.14節給出的含義。
第1.29節“證券法”是指不時修訂的1933年美國證券法。
第 1.30節“股份登記處”指ICS Corporate Services(Cayman)Limited或根據開曼羣島法律成立的任何其他機構，由本公司不時委任以執行股份登記處及其任何繼承人的職責。
第1.31節“股份”是指本公司的普通股，每股面值0.00005美元，已有效發行且已支付全部股款，如果託管人在與本公司協商後同意，則可包括有權獲得股份的證據；但在任何情況下，股份均不得包括有權獲得尚未支付全部購買價的股份的證據，或尚未有效放棄或行使優先購買權的股份；然而，如果本公司的股票發生面值變動、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第4.11節所述的任何其他事件，則此後，在法律允許的最大範圍內，“股份”一詞應代表該事件產生的後續證券。
第1.32節“未經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節給出的含義。
第1.33節“美國”和“美國”應具有證監會根據《證券法》頒佈的《S條例》所賦予的含義。
5
第 條二
指定託管人；收據格式；
存放 股份；執行和
交付、轉讓和交出收據
第 2.1節指定託管人。本公司特此委任託管人為存放財產的託管人，並據此授權及指示託管人按照《託管協議》及適用的《美國存託憑證》所載的條款及條件行事。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，及(B)委任託管銀行為其事實受託人，並有全權代表其行事，以及採取存款協議及適用的美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動。採取任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證(S)的宗旨，而採取該等行動是 其必要性和適當性的最終決定因素。
第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。
(A) 表格。經認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，這些美國存託憑證應雕刻、印刷、平版或以本公司和託管銀行可能商定的其他方式製作。美國存託憑證可根據存託協議發行，面額為任何整數個美國存託憑證。美國存託憑證應基本上採用《存款協議》附件A中規定的形式，並有 任何適當的插入、修改和遺漏，在每一種情況下，《存款協議》另有規定或法律要求 。ADR應(一)註明日期，(二)由保管人正式授權的簽字人手工或傳真簽署，(三)由書記官長正式授權的簽字人手籤或傳真簽名，以及(四)登記在書記官長為登記美國存託憑證的發行和轉讓而保存的簿冊上。任何美國存託憑證及由此證明的美國存托股份均無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對存託人或 公司產生效力或強制執行，除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、會籤及登記。附有寄存人正式授權的簽字人或登記官的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再有此授權。美國存託憑證的美國存託憑證編號應不同於過去、現在或可能被分配給之前或之後根據託管人(或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證的任何CUSIP編號，且不是本協議項下未償還的美國存託憑證。
6
(B) 傳説。美國存託憑證可註明或在其文本中包含與《存款協議》規定不相牴觸的圖例或記述，這些圖例或記述可能是(I)為使託管人和本公司履行其在本協議項下的義務所必需的，(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何可交易、上市或報價美國存託憑證的證券交易所或市場的規則和規定，或符合與之有關的任何慣例。(Iii)必要的 説明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特別限制或限制，或(Iv)持有美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。就所有目的而言，持有人和實益所有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證或(就實益所有人而言)代表該實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證所載傳説的條款和條件，並受其約束。
(C) 標題。在符合本協議和《美國存託憑證》所載限制的情況下，美國存託憑證(以及由此證明的每個經認證的美國存托股份)的所有權應可按紐約州法律規定的與經認證的證券相同的條款轉讓，但條件是， 就已認證的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管 有任何相反通知，託管銀行和本公司仍可在任何情況下將美國存托股份的持有人(即以其名義在託管銀行賬簿上登記美國存托股份的人)視為美國存托股份的絕對擁有者。根據存款協議或任何美國存託憑證，託管人及本公司均不對任何持有人或任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任 ，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是登記於託管銀行賬簿上的持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表是登記於託管銀行賬簿上的持有人。
(D) 賬簿錄入系統。託管人應為接受美國存託憑證進入DTC作出安排。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下(目前為“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有美國存託憑證的唯一“持有人”。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證(S)以“餘額憑證”的形式提供證明，該憑證將 規定它代表託管機構記錄中不時註明的在下文中籤發的美國存託憑證的總數，並可通過對託管機構和DTC或其代名人的該等記錄進行調整 而不時增加或減少該等記錄。花旗銀行(或由DTC或其代名人指定的其他實體)可持有作為DTC託管人的“餘額證書”。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。 在所有目的下，DTC參與者應被視為擁有代表DTC參與者在DTC各自賬户中持有的ADS實益擁有人的所有必要權力和權限，託管機構應被授權在所有目的下 依賴DTC參與者向其提供的任何指示和信息。只要存託憑證是通過存託憑證持有的，或者除非法律另有要求，否則存託憑證的實益權益的所有權將顯示在存託憑證代名人名下登記的美國存託憑證的實益權益，並且這種所有權的轉讓只能通過(I)存託憑證或其代名人(關於存託憑證參與者的利益)、 或(Ii)存託憑證參與者或他們的代名人(關於存託憑證參與者的客户的利益)保存的記錄來實現。託管人根據《存託協議》的條款向DTC作出的任何分配以及發出的任何通知應(除非託管人另有規定) 滿足託管人根據《存託協議》就DTC持有的美國存託憑證作出該等分發併發出該等通知的義務(為免生疑問，包括向在其存託憑證賬户中持有該等美國存託憑證的DTC參與者及該等美國存託憑證的實益擁有人發出該等通知)。
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第 2.3節股份的存放。根據《存款協議》的條款和條件以及適用法律，股份或獲得股份權利的證據 （受限制證券除外）可由任何人存入（包括以個人身份 的保存人，但在公司或公司任何關聯公司的情況下，須遵守第5.7條的規定）在任何時候，無論 本公司或股份過户登記處（如有）的過户登記簿是否已關閉，均須向託管人交付股份。每筆股票存放 應附有以下內容：（A）（i） 如屬以登記形式發出的股票所代表的股份， 適當的轉讓或背書文書，形式應令託管人滿意，(二)在由無記名形式的證書表示的股票的情況下，所需的優惠券和與之相關的利爪，以及(Iii)如果是通過記賬轉移和記錄方式交付的股票{br在股份登記處或適用的賬簿結算實體(視情況而定)的賬簿上向託管人確認此類賬簿轉讓和記錄，或已向託管人發出不可撤銷的指示， 促使此類股票如此轉讓和記錄，(B)此類證明和付款(包括但不限於託管機構的費用和相關費用)和此類付款的證據(包括但不限於，託管人或託管人根據《託管人協議》和適用法律的規定，(C)如託管人提出要求，(C)如託管人提出要求，(C)指示託管人發行和交付的書面命令，或應託管人(S)的書面命令，在該命令中説明代表如此存放的股份的美國存託憑證的數量；(D)託管人滿意的證據(可能是律師的意見)，或已遵守開曼羣島任何適用政府機構的規則和條例，以及(E)如果託管機構提出要求，(I)託管機構或託管人滿意的 協議、轉讓或文書，該協議、轉讓或文書規定股份以其名義記錄給任何分派的託管人，或有權認購額外股份，或接受與任何該等存放的股份有關的其他財產，或作為替代，保管人或託管人滿意的有關彌償或其他協議及(Ii)如股份登記於代為存放股份的人名下，則(Br)一名或多名受委代表有權就股份就任何及 所有目的行使投票權，直至如此交存的股份登記在受託保管人、託管人或任何代名人名下為止。
在不限制《存款協議》任何其他條款的情況下，託管銀行應指示託管人不得接受，且託管銀行不得在知情的情況下接受(A)任何受限制證券(第2.14節所設想的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存入證券，或(C)若干股份或存入證券，而該等股份或證券於應用美國存托股份與股份比例 時會產生零碎美國存託憑證。任何股份均不得接受存放，除非 託管人要求附有令託管或託管人合理信納的證據，證明存放該等股份的人士已根據開曼羣島的法律及法規滿足存放該等股份的所有條件，且任何必要的批准已獲開曼羣島任何適用的政府機構(如有)批准。託管機構可根據本公司、本公司任何代理人或涉及股份所有權或交易記錄的任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他實體的權利證據而發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或涉及股份擁有權或交易記錄的其他實體提供的有關股份所有權的書面保證或具體保證。
在不限制上述規定的情況下，託管人不得故意接受(A)根據證券法規定須登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)登記聲明對該等股份或其他證券有效，或(Ii)該等股份或其他證券的存款是根據第2.14節所述條款作出的，或(B)任何股份或其他證券的存放會違反組織章程細則的任何規定。就前述句子而言，託管人有權依賴根據《存款協議》作出或視為作出的陳述和擔保，且不需要 進行任何進一步調查。託管人將遵守本公司的書面指示(由託管人 合理地提前收到)，在該指示中合理指定的時間和情況下，不接受該指示中確定的任何股票進行存放，以促進本公司遵守美國的證券法。
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2.4存款證券的登記和保管。託管人應於每次向託管人交付登記股份(或根據本細則第IV條存放的其他證券)時，指示託管人將該等股份連同上述其他文件，連同適當的轉讓或批註文書(S)連同加蓋適當印花的文書( )交予股份過户處，以便股份過户登記(一旦完成轉讓及登記，費用由受託保管人、託管人或任何一位代名人承擔)。已交存的證券應由託管人或賬户託管人持有，並按託管人或代名人的順序，分別代表持有人和實益所有人，在託管人或託管人確定的地點(S)持有。 儘管《託管協議》另有規定，任何美國存託憑證(S)或與美國存託憑證和相應的託管財產有關的任何其他文書或協議，以託管人、託管人或其各自代名人的名義登記已交存的證券，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的託管證券的記錄所有權授予託管機構、託管人或適用的代名人，此類託管證券的受益所有權權利和權益始終歸屬於代表託管證券的美國存託憑證的實益所有人。 儘管有上述規定，託管機構、託管人和適用的代名人在任何時候都有權根據《存款協議》規定的條款，僅代表代表託管資產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使所有託管財產的受益所有權。如適用，代表美國存託憑證的美國存託憑證(S)。託管人、託管人及其各自的代名人在所有情況下應被視為具有代表存託財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人就存託財產採取行動的所有必要權力和權限，在向託管人、託管人或其各自代名人支付款項或根據其指示或提供的信息後，應授權所有人員 依賴該等權力和授權。
第 2.5節發放美國存託憑證。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後向託管人確認：(I)已根據第2.3節進行股份存款，(Ii)該等已交存證券已記錄在託管人、託管人或其中一人的代名人名下， 由股份登記處或代表本公司保存的股東登記冊上，或適用的簿記結算實體的簿冊上，(Iii)所需的所有文件均已收到，及(Iv)獲交付美國存託憑證的收件人(S)及須如此交付的美國存託憑證數目。此類通知可通過信件、電報、電傳、SWIFT電文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由交存人承擔。在收到託管人的通知後， 託管人應在符合《存款協議》條款和條件及適用法律的情況下，發行相當於如此存放的股份的美國存託憑證給遞交給託管人的通知中指定的人(S)，或按其命令發行，如適用，應籤立《美國存託憑證》，並將其登記在該人(S)要求的名義下的美國存託憑證(S)交付至其主要辦事處，並證明該人(S)有權持有的美國存託憑證總數，但在每一種情況下，僅在向託管人支付託管人接受股份存款和發行美國存託憑證的費用(如本合同第5.9節和附件B所述)以及與此類存款、股份轉讓和發行美國存托股份相關的所有税費和政府手續費後(S)。託管人應僅發行整數字的美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明美國存託憑證整數的美國存託憑證(S)。
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2.6藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。
(A)移交。登記官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數目相同，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應有權獲得該等ADR的人的命令而交付。如果下列條件均已滿足：(I)美國存託憑證已由持有人(或持有人正式授權的受權人)正式交付其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如紐約州或美國法律要求)；以及(Iv)託管人的所有適用費用和費用以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第(Br)5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。
(B)合併和拆分。註冊官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的拆分或組合登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證並按所要求的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證數量，(Y)促使登記人會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和本合同附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均以當時有效的條款和條件為準。
2.7美國存託憑證的交還和已交存證券的撤回。美國存託憑證持有人應有權在美國存託憑證所代表的時間，在美國存託憑證所代表的時間交付存入證券：(br}(I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將美國存託憑證(ADS)正式交付給設在其主要辦事處的託管機構(如果適用，則為證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取其所代表的已存入證券；(Ii)如適用，且根據託管人的要求，為此目的交付給託管機構的美國存託憑證已作適當的空白背書，或附有適當的空白轉讓文書(包括符合證券業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證持有人已簽署書面命令並將其交付給託管機構，指示託管機構將正在提取的已存放證券交付給該順序中指定的人(S) 的書面命令，以及(Iv)所有適用的費用和收費以及由此產生的費用，保管人和所有適用的税金和政府收費(如第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者， 適用於證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證、《存款協議》、《組織章程》的條款和條件，以及任何適用法律和適用簿記結算實體的規則，以及已交存證券的任何規定或管轄該證券的任何條款，在每種情況下均在存入時有效。
在滿足上述各項條件後，託管人(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將註銷的美國存託憑證記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理拖延地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或其電子轉移的證據(如有) ，送交或應為此目的而交付給託管人的命令中指定的人(S)的書面命令，主題 然而，在每種情況下，遵守存託協議的條款和條件、證明被註銷的美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、組織章程、任何適用的法律和適用的簿記結算實體的規則的條款和條件，以及存入證券的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存入證券的條款和條件一致。
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託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管機構應根據本協議的條款，安排交付適當的完整數量股份的所有權，並應由託管機構酌情決定：(I)將代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支)(br}存託和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。
儘管 任何美國存託憑證或《存款協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存款財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，而這些收益是託管人當時就已交回的美國存託憑證 所代表的已存入證券而持有的，以供註銷和提取。應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，並由該持有人承擔， 託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何已存放財產(已存放的證券除外) 轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真方式發出。
第 2.8節ADS的執行和交付、轉讓等的限制；交付、轉讓等的中止。
(A) 所需追加經費。作為籤立和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證的存放人或提交人支付一筆足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括任何該等税項或與存放或提取的股份有關的費用)的款項，並支付第5.9節和附件B中規定的託管人的任何適用費用。(Ii)出示令其信納的證據，證明第3.1節所述的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)與籤立和交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取美國存託憑證有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和公司可能制定的符合代表美國存託憑證的規定(如適用)、《存款協議》和適用法律的合理規定。
(B) 其他限制。在公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如 託管人或本公司出於善意、隨時或不時出於法律或法規的任何要求，可以暫停針對一般股份的存款或針對特定股份的存款發行美國存託憑證，或者可以拒絕特定股票的存放，或者在特定情況下拒絕美國存託憑證的轉讓登記，或者一般地暫停美國存託憑證的轉讓登記。美國存託憑證或股票上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議或美國存託憑證代表人(S)的任何規定(如適用)，或根據已交存證券的任何條文或管轄該證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均受第7.8(A)節的規限。
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(C) 監管限制。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證(S)有任何相反的規定，但持有人有權在任何時間交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的存入證券，但條件是：(I)因關閉存託機構或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的臨時 延遲；(Ii)支付費用、税金和類似費用；(Iii)遵守與存託憑證或已存入證券的提取有關的任何美國或外國法律或政府法規；(4)表F-6的《一般指示》中的指令I.A.(L)明確規定的其他情況(此類一般指示可不時修改)。
第 2.9節丟失的ADR等。如果任何ADR被肢解、銷燬、丟失或被盜，保存人應簽署並交付 一份相同期限的新ADR，費用由持有人承擔（a） 在美國存託憑證殘缺不全的情況下，以交換和替換此類被切割的美國存託憑證，或(B)在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下，代替並替代該等被銷燬、遺失或被盜的ADR，在其持有人(I)在託管機構知悉ADR已被善意的購買者獲得之前，已向託管機構提交了一份關於此類更換和替換的書面請求，(Ii)已提供託管機構為使其及其任何代理人免受損害而可能需要的擔保或賠償(包括賠償保證書)，以及(Iii) 已滿足託管機構施加的任何其他合理要求，包括但不限於，此類銷燬的託管機構滿意的證據，遺失或被盜的美國存託憑證、其真實性以及持有者的所有權。
第2.10節取消和銷燬已交出的美國存託憑證；記錄的保存。所有退還給保管人的ADR應由保管人註銷。已註銷的美國存託憑證不得根據《存託協議》享有任何利益，也不得出於任何目的對存託機構有效或可強制執行。保管人有權銷燬如此註銷的美國存託憑證，前提是保管人保存所有已銷燬的美國存託憑證的記錄。任何以簿記形式持有的美國存託憑證(例如：當 存管人將餘額證書證明的ADS數量減少到已交出的ADS數量時，應視為已註銷（ 無需實際銷燬餘額證書）。
第2.11節作弊。如果與美國存託憑證相關的任何無人認領的財產因任何原因由 託管機構持有，且未被其持有人認領或無法通過通常渠道交付給其持有人，則該託管機構應在與廢棄物權法有關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律將該無人認領的 財產轉交給有關當局。
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第2.12節部分權利ADS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有權獲得與當時存放的股份不同的每股分派或其他權利，或(Ii)不能與當時存放的股份完全互換(包括但不限於結算或交易)(當時存放的股份統稱為“全部權利股份”和具有不同權利的股份，“部分權利股份”)，則託管人應(I)使託管人持有與全部權利股份分開且不同的部分權利股份，及(Ii)在存款協議條款的規限下，發行代表部分權利股份的美國存託憑證(ADS)，而該等美國存託憑證與代表全部權利股份的美國存託憑證是分開及不同的，發行方式為單獨的CUSIP編號及附註(如有需要)，以及(如適用)發行證明該等美國存託憑證並附有適用批註的美國存託憑證(分別為“部分有權美國存託憑證”及“全部有權美國存託憑證/美國存託憑證”)。如果部分權利股份 成為全部權利股份，託管機構應(A)就此向部分權利ADR的持有人發出通知，並讓部分權利ADR的持有人 有機會將該部分權利ADR兑換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利股份轉移到全部權利股份的賬户，以及(C)採取必要的行動，以消除(I)部分權利ADR和ADR，以及(Ii)全部權利ADR和美國存託憑證之間的區別。部分權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有全額權利股份的 項權利。存款協議的所有條款和條件應適用於部分權利 ADR和ADS，其適用範圍與完全權利ADR和ADS相同，但第2.12節規定的除外。受託保管人有權採取必要的任何和所有其他行動(包括但不限於對美國存託憑證作出必要的批註)，以實施本第2.12節的條款。本公司同意，如任何已發行或將發行的股份為部分權利股份，本公司將及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在交付託管人時能夠識別部分權利股份。
第2.13節認證/未認證的美國藥品監督管理局。儘管《存款協議》另有規定，託管銀行可隨時及不時發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(美國存託憑證)(該等美國存託憑證為“無證明的美國存托股份(S)”和由美國存託憑證證明的美國存托股份(S)、“有證明的美國存托股份(S)”)。根據《存款協議》發行和維護無證美國存托股份(S)時，託管人應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約州法律發行無證證券的 註冊商和轉讓代理的標準，以及(Ii)適用於無證股權證券的紐約州法律條款。未經證明的美國存託憑證不應由任何票據代表，但應通過在為此目的而保存的保存人的賬簿中登記來證明。未認證美國存託憑證的持有人，如不受託管機構此時已通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利債權的約束，應始終有權將未認證美國存托股份(S)換成相同類型和級別的已認證美國存托股份(S)，但在任何情況下均須遵守(X)適用法律以及託管機構可能就未認證美國存託憑證制定的任何規章制度，以及(Y)在 美國存託憑證持有人繼續可用有憑證的美國存託憑證的情況下，美國存託憑證持有人應：有權 在下列情況下將有憑證的美國存託憑證兑換成無憑證的美國存託憑證：(I)為此目的將有憑證的美國存托股份(S)適當地交回給託管銀行，以及(Ii)向託管銀行提交書面請求以表明此意，但在每種情況下，均須受(A)證明有憑證的美國存托股份(S)的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制，以及託管銀行當時已就此發出通知的所有不利申索，(B)存款協議的條款以及託管銀行為此目的而可能制定的規則和條例，(C)適用法律，以及(D)支付託管費用和適用於將有證書的美國存托股份(S)交換無證書的美國存托股份(S)的費用。未經證明的美國存託憑證在所有重要方面應與有證明的美國存托股份(S)具有相同的類型和級別，但下列情況除外：(I)任何美國存託憑證(S)不得或無需被簽發為證據未經證明的美國存托股份(S)，(Ii) 未經證明的美國存托股份(S)在符合《存託協議》條款的情況下，不得以與紐約法律下未經證明的證券相同的條款和條件轉讓，(Iii)無證美國存托股份(S)的所有權應記錄在為此目的設立的託管銀行的賬簿上，這種所有權的證據應反映在 託管銀行根據適用的紐約州法律向持有人(S)提供的定期報表中；(Iv)託管銀行可在通知受此影響的無證美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並修訂或補充現有的規則和條例，以代表持有人維持未經證明的美國存托股份(S)。只要(A)該等 規則及條例與《存款協議》的條款及適用法律並無衝突，及(B)該等規則及條例的條款可應要求隨時提供予持有人，(V)未有憑證的美國存托股份(S)無權根據《存款協議》享有任何利益，或不得就任何目的對託管人或本公司有效或可強制執行，除非該 無憑證的美國存托股份(S)已登記在為此目的而設的託管銀行賬簿上，(Vi)託管人可：就任何導致發行無憑證美國存託憑證的股份存放及任何轉讓、質押、解除及註銷無憑證美國存託憑證而言，須事先收到保管人認為合理的文件 ，及(Vii)於存管協議終止時，在根據第6.2節的條款匯回該等無憑證美國存託憑證持有人所代表的已存放物業所得款項前，保管人不得要求無憑證美國存託憑證持有人 明確指示該持有人。在根據《存款協議》的條款發行美國存託憑證(包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11條發行的美國存託憑證)時，除非適用的 持有人另有特別指示，否則託管銀行可酌情決定發行無證明的美國存託憑證而非有證明的美國存託憑證。除第2.13節所述外，《存款協議》的所有條款和條件均適用於無證書的美國存託憑證，適用範圍與有證書的美國存託憑證相同。受權並指示保管人採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為合理必要的程序，以實施本條款的條款 2.13。在存託協議或任何美國存託憑證(S)中，凡提及“美國存托股份(S)”或 “美國存托股份(S)”一詞時，除文意另有所指外，應包括有憑證的美國存托股份(S)及無憑證的美國存托股份(S)。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，根據《存款協議》的條款，未認證的美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何無證明美國存託憑證的權利和義務時，(A)《存款協議》的條款(本條款第2.13節除外)和(B)本第2.13條的條款之間發生任何衝突，則本第2.13條中規定的條款和條件應具有控制作用，並應 管轄《存款協議》各方關於無證明美國存託憑證的權利和義務。
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第2.14節限制的美國存託憑證。託管人應本公司的要求並支付費用，建立程序，允許根據本協議交存屬於受限證券的股份，以使該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證(ADS)的形式持有其在該等受限證券(該等股份，“受限股份”)中的所有權權益。在接獲本公司接受本協議項下受限制股份存放的書面要求後，託管銀行同意制定程序 準許存放該等受限制股份及發行代表有權收取該等已交存受限制股份的美國存託憑證(如以美國存托股份的形式發行)，但須受《存託協議》及適用的美國存託憑證(ADR)的條款所規限。儘管第2.14節有任何規定，託管銀行和本公司仍可在法律不禁止的範圍內，同意按本公司和託管銀行認為必要和適當的條款和條件，以未經認證的形式(“未經認證的受限美國存託憑證”)發行受限美國存託憑證。本公司應協助託管人建立此類程序，並同意 應採取託管人滿意的一切必要步驟，以確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。在存入該等受限制股份、轉讓受限制美國存託憑證及受限制美國存託憑證或撤回受限制美國存託憑證所代表的受限制股份之前，可能需要該等受限制股份的存放人及受限制美國存託憑證持有人提供受託保管人或 公司可能要求的書面證明或協議。本公司應以書面形式向託管人提供附於受限制美國存託憑證(如 受限美國存託憑證將作為證明美國存託憑證發行)，或將包括在不時向無證明美國存託憑證持有人 發出的聲明內(如作為無證明受限美國存託憑證發行)的説明(S)，該等説明須(I)採用令託管人合理滿意的形式，及(Ii)載有受限美國存託憑證及(如適用)證明 受限美國存託憑證可轉讓或撤回受限股份的特定情況。存放受限制股票時發行的受限制美國存託憑證應在託管人的賬簿上單獨註明，在法律要求的範圍內，如此存放的受限制股票應與根據本協議持有的其他受託證券分開持有並與之區分開來。受限美國存託憑證沒有資格被納入任何賬簿結算系統，包括但不限於DTC(除非(X)本公司和託管銀行另有協議，(Y)納入受限美國存託憑證為適用結算系統所接受，以及(Z)此類納入條款為該類型受限美國存託憑證委員會普遍接受)，且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非受限美國存託憑證互換。受限美國存託憑證，以及(如果適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，只有在下列文件交付給託管人後，才可由其持有人轉讓：(I)寄存協議預期的所有文件和(Ii)符合寄存規定的律師意見，除其他外， 提交受限美國存託憑證的條件，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，可由其持有人根據適用的證券法和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證的圖例中的轉讓限制轉讓。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應視為根據《存款協議》條款發行及未清償的美國存託憑證及美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何受限ADR的權利和義務時，(A)存託協議的條款(本第2.14節除外)與(B)本第2.14節的條款或(Ii)適用的受限ADR之間發生任何衝突，則本第2.14節和受限ADR 中所述的條款和條件應具有控制性，並管轄存託協議各方關於已交存的 受限股份、受限ADR和受限ADR的權利和義務。
如果 受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，託管人在收到 (X)對託管人陳述滿意的大律師意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份截至該時間並非受限證券，及(Y)本公司指示取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份的限制，應(I)消除根據本條款第2.14節存放的適用美國存託憑證及受限美國存託憑證與根據存託協議條款持有的其他非受限股份之間可能已建立的區別及分隔 ，(Ii)以相同的條款對待新的非受限美國存託憑證及美國存託憑證 。及(Iii)採取一切必要行動，一方面消除適用的受限美國存託憑證及受限美國存託憑證之間先前分別存在的任何區別、限制及限制 ，另一方面，包括但不限於，使新的非受限美國存託憑證符合納入適用賬簿結算系統的資格。
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第三條
持有人的某些義務
和美國存託憑證的實益所有人
第 3.1節校樣、證書和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每個持有人和受益所有人同意不時向託管人和 託管人提供公民身份或居住權、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用的證明、外匯管制批准、美國存託憑證和存放財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、證明美國存託憑證的條款或美國存託憑證(S)、證明美國存託憑證的條款以及存放財產的條款或管轄該財產、簽署該等證明以及作出該等陳述和保證。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(如屬登記形式的股份，則提供與登記在公司或股份過户登記處的簿冊上的登記有關的資料)，或提供本公司根據《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)向寄存人提出書面要求而合理地要求的其他資料及文件(如適用)。可暫停籤立、交付或登記轉讓任何美國存託憑證或美國存托股份，或派發或出售任何股息或權利分派或其收益，或在不受第7.8(A)節條款限制的範圍內，暫緩交付任何存款財產，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證明或其他資料，或作出有關陳述和保證，或提供令保管人、註冊處處長及本公司滿意的其他文件或資料。託管人應在必要和適當的情況下及時向 公司提供(I)其從 持有人和實益所有人那裏收到的公民身份或居住、納税人身份或外匯管制批准的任何此類證明或書面陳述和擔保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求的、 託管人應要求並向任何持有人或實益所有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取的美國存託憑證的任何其他信息或文件的複印件或原件。本章程並無規定託管銀行有責任(I)在 持有人或實益擁有人沒有提供的情況下為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保 持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。
第 3.2節税款和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司， 託管人和/或託管人可扣留或扣除就代表該持有人及/或實益擁有人而持有的存放財產所作的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部該等存放財產，並將該等分派及出售所得款項用於支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存入財產及美國存託憑證而須或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，持有人及實益擁有人仍須為任何不足承擔責任。託管人可以拒絕股份的存放，託管人可以拒絕發行美國存託憑證， 交付美國存託憑證，登記美國存託憑證的轉讓，登記美國存託憑證的拆分或組合，以及(在符合第7.8(A)條的情況下)提取存放的財產，直到收到全額的此類税款、費用、罰款或利息為止。每一持有人及實益擁有人同意 賠償託管、本公司、託管人及其任何代理人、董事、高級職員、僱員及聯營公司，並使他們各自免受因(I)該持有人持有及/或該實益擁有人所擁有的任何美國存託憑證、(Ii)該等美國存託憑證所代表的存放財產而產生的任何税項(包括適用的利息及罰款)的索償。及 (Iii)該持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等存入財產訂立的任何交易 。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何相反規定，本第3.2節規定的持有人和實益擁有人的義務應在美國存託憑證的任何轉讓、任何美國存託憑證的註銷和已存入證券的撤回以及 存託協議終止後繼續存在。
第 3.3節關於股份保證金的陳述和擔保。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為代表並保證(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效發行、已繳足款項、無須評估及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已有效地放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或反索償，(V)呈交存放的 股份並不是、亦不會是受限證券(第2.14節所述的除外)，及(Vi)呈交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關該等股份的美國存託憑證的發行及註銷以及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及 保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。
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第 3.4節遵守信息請求。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證(S)另有規定，各持有人及實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求、股份或美國存託憑證已登記、交易或上市的任何證券交易所的規則及要求，或為提供資料而作出的 公司章程。除其他外關於該持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及股份，視情況而定)，以及於該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士(S)的身分及該等權益的性質及各種 其他事項，不論他們在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉送給持有人，並將託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉送給公司。
第 3.5節所有權限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證(S)另有相反規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或組織章程所施加的限制，則本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制轉讓美國存託憑證。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前述規定的限制採取行動 ，包括但不限於對美國存託憑證的轉讓施加限制、移除或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所持有的美國存託憑證所代表股份的股份。如果並在適用法律和公司章程允許的範圍內進行這種處置。本協議中的任何內容均不得解釋為託管人或公司有義務確保遵守本第3.5節中所述的所有權限制。
第 3.6節報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求，並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意在適用法律法規要求的範圍和形式下作出該等決定、提交該等 報告並取得該等不時有效的批准。託管機構、託管人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動來確定或滿足此類報告要求，或根據適用的法律法規獲得此類監管 批准。
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第四條
存入的證券
第 節4.1現金分配。當本公司打算就任何已存入的證券進行現金股息或其他現金分配時，本公司應至少在建議的分配前至少二十(20)天通知託管人，具體説明：除其他外，記錄日期適用於確定有權獲得此類分發的已存放證券的持有者。在及時收到此類通知後，託管銀行應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份的備案日期。在確認收到(X)任何存款財產(不論來自本公司或其他方面)的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)出售根據本條款持有的與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，託管人將(I)如果收到任何外幣金額，則立即將該等現金股息、分配或 收益兑換成美元(受第4.8節的條款和條件規限)，(Ii)如適用且除非先前確立，否則， 根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期，並(Iii)按照截至美國存托股份備案日期持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(淨額 )分配給有權享有美國存托股份備案日期的持有人(淨額為(A)作為附件B所附的費用明細表中列出的適用費用和收費，以及(B)預扣的適用税款)。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭 分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應 與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何已存款證券扣留或確實扣留任何現金 股息或其他現金分配，或從出售已存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府費用，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。本公司應要求將其支付的證據轉交給託管機構。 託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到能夠進行分配或根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須 作為無人認領的財產。儘管《託管協議》中有任何相反的規定，但如果本公司未能及時向託管機構發出第4.1節規定的建議分配的通知，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行第4.1條規定的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行 不對託管銀行未能按照本條款規定採取第4.1條規定的行動承擔責任。
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第 節4.2股份分配。當公司打算進行包括股票分紅或免費股票分配的分配時，公司應至少在建議的分配前二十(20)天通知託管人，具體説明：除其他外，適用於有權獲得此類分銷的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知後，託管機構應根據第4.9節中描述的 條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到 公司如此分發的股份的確認後，託管機構應(I)根據第5.9條的規定，在美國存托股份備案日按持有的美國存託憑證數量的比例將額外的美國存託憑證分配給持有人，額外的美國存託憑證總計相當於作為此類股息收到的股份數量，或者免費分配，但須符合《存託協議》的其他條款(包括但不限於，(A)託管機構適用的費用和收費以及由此產生的開支和(B)税)，或(Ii)如其他美國存託憑證並非如此分配，應採取一切必要行動，使在美國存托股份備案日期後發行和發行的每一股美國存托股份，在法律允許的範圍內，也代表在美國存托股份所代表的託管證券上分配的額外整數股份的權利和利益(扣除(A)適用的託管費用和收費以及由此產生的開支和(B)税)。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税費或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條規定的義務時，確定財產(包括股份)的任何分配要繳納任何税款或其他 政府費用，則託管人應出售由此類零碎ADS表示的股份或ADS的數量(視情況而定)，並按照第4.1節所述條款分配淨收益。提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他 法律登記才能分發給持有人(且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可 按託管人認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，託管人應分配任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用和收費後)，以及保管人產生的費用)按第4.1節所述條款向有權享有該權利的持有人支付。託管人應根據《存款協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《保管人協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時向保管人發出第4.2條規定的建議分配的通知，則保管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.2條規定的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，保管人不對保管人未能按照本條款規定採取第4.2條規定的行動而承擔任何責任。 除非保管人沒有按照本條款的規定使用商業合理的努力。
第 節4.3現金或股票的選擇性分配。當本公司打算以現金或增發股份的方式選擇已交存證券的持有人時，本公司應至少在提議的分配前六十(60)天向託管人發出通知，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類選擇性分銷的已存放證券持有人的記錄日期，以及是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分銷 。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派的通知後，託管銀行應與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已按照第5.7節的規定收到令人滿意的文件。如果不滿足上述條件，或者如果本公司要求不向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配，則託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島對未作選擇的股票作出的相同決定，向持有人分配。(X)根據第4.1節所述條款兑現，或(Y)根據第4.2節所述條款獲得額外美國存託憑證。 如果滿足上述條件，託管機構應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證接收建議的分派。本公司應在必要的範圍內協助託管人建立此類程序。如果持有者選擇以現金形式接受建議的分配(X)，則分配應按照第4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中，則應根據第4.2節中描述的 條款進行。本條款並不規定託管機構有義務向持有人提供一種接受選擇性股票(而不是美國存託憑證)分派的方法。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《託管協議》中有任何相反的規定，但如果本公司未能及時向託管機構發出第4.3節規定的擬議分配的通知，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.3中預期的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行不應對託管銀行未能按照本條款規定採取第4.3條中所述的行為承擔任何責任， 該通知未及時發出。
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第 4.4節購買額外美國存託憑證的權利分配。
(A)向美國存托股份持有者分發。當本公司打算將認購額外股份的存託證券權利的持有人分派給持有者時，本公司應於建議分派前至少六十(60)天向託管人發出通知，列明：除其他外適用於有權獲得這種分銷的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向美國存託憑證持有人提供這種權利。在及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知 後，託管機構應與 公司協商，以確定向持有人提供該等權利是否合法且合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)公司應及時要求向持有人提供此類權利，(Ii)託管人應已收到符合第5.7節規定的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這種權利的分發是合理可行的。如上述任何條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，則託管人應按下文第4.4(B)節所述，繼續出售該等權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應(根據第4.9節中描述的條款)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在支付 認購價和適用的(A)託管機構產生的費用和開支以及(B)税款後)行使該等權利，以及 (Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本條款並不要求託管機構向持有人提供一種方式來行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利。
(B)出售權利 。如果(I)公司未及時請求託管人將權利提供給持有人，或要求 權利不提供給持有人，(Ii)託管人未能收到符合第 5.7條規定的令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，則託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行，在其認為可行的地點並按其認為可行的條款(包括公開或私下出售)。 公司應在必要的範圍內協助託管人確定該等合法性和可行性。託管人應在此類出售後，按照第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管費和收費以及由此產生的支出和(B)税)。
(C)權利失效。如果保管人無法按照第4.4節(A)項或 節所述條款向持有人提供任何權利，以安排按照第4.4節(B)項所述條款出售權利，則託管人應允許此類權利失效。
對於以下情況， 託管銀行概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供此類權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使該等權利而產生的任何外匯風險或損失，或(Iii)代表本公司就權利分銷向持有人轉交的任何材料的內容。
儘管第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要登記(根據《證券法》或任何其他適用法律)權利或與任何權利相關的證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直到《證券法》(或其他適用法律)下涵蓋該項發售的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司 提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家/地區的律師的保管意見(S)，而在該等國家/地區將會分發權利，且每種情況均令託管人滿意，大意是向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免登記，或不需要根據，證券法或任何其他適用法律的規定。
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如果本公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何 存款財產(包括權利)的任何分配中扣留或扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定對存放的財產(包括股份和認購權)的任何分配需要繳納 託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以按託管人認為支付任何此類税款或收費所需且切實可行的方式，處置全部或部分該等存放財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。
不能保證一般持有人，或特別是任何持有人將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利 ，或能夠行使該等權利。本章程並無規定本公司 有義務就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。
第(Br)節4.5除現金、股份或股份購買權以外的其他分配。
(A)當 本公司擬將現金、股份或購買額外 股份的權利以外的其他證券財產分配給存託證券持有人時，本公司應就此向託管人及時發出通知，並應表明是否希望向美國存託憑證持有人進行此類分配。在收到本公司希望向美國存託憑證持有人作出該等分發的通知後，託管銀行應與本公司磋商，而本公司應協助託管銀行決定向持有人作出該等分發是否合法及合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到令人滿意的文件，符合第5.7節的規定，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。
(B)在 收到令人滿意的文件及本公司要求向美國存託憑證持有人分配財產並作出上文(A)項所述的 必要決定後，託管銀行應於美國存托股份記錄日期，按其各自持有的美國存託憑證數量的比例，以其認為可行的方式，將所收到的財產分配給美國存託憑證持有人：(I)在收到或扣除適用費用及費用及由此產生的開支後，及(Ii)在扣除任何預扣税項後。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的財產的全部或部分，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他 政府費用。
(C)如果 (I)公司沒有要求保管人向持有人進行這種分配，或要求保管人不向持有人進行這種分配，(Ii)保管人沒有收到令人滿意的文件，符合第5.7節的規定，或者(Iii) 保管人確定這種分配的全部或部分並不合理地可行，則保管人應在其認為可行的一個或多個地點和條款下，以公開或私下出售的方式出售或 安排出售該財產，並應(I)產生出售的收益，如果有，將兑換成美元，以及(Ii)根據第4.1節的條款，將託管機構收到的此類轉換的收益(扣除適用的(A)託管費用和費用以及由此產生的支出和 (B)税)分配給美國存托股份記錄日期的持有人。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這種財產。
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(D)對於(I)未能準確確定將第4.5條所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該財產而產生的任何損失， 保管人和本公司概不負責。
第(Br)4.6節以無記名形式存放的證券的分配。在本細則第IV條的規限下，託管人或託管人以不記名形式持有的已存放證券，應在託管人或託管人向本公司妥為出示任何相關息票、利爪或證書後，向美國存托股份(S)各自持有人的賬户作出分發。公司應立即將此類分發通知託管機構。託管人或託管人應迅速出示與任何此類分發有關的優惠券、利爪或證書(視情況而定)。
第 4.7節贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權， 本公司須於預定贖回日期前至少六十(60)日向保管人發出有關通知，而該通知須列明擬贖回的詳情。在及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節的條款向託管人提交的令人滿意的文件後，託管人應向每位持有人提供一份列明本公司擬行使贖回權的通知及本公司向託管人發出的通知中所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已發生且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)託管人的費用和費用以及(B)税費)，註銷ADS並註銷ADR(如果適用)，並在持有人交付ADS以及第4.1和6.2節中規定的條款後註銷ADR。若未贖回的已交存證券少於全部未贖回證券，則待註銷的美國存託憑證將由託管銀行按整批或按比例選擇。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的證券時收到的每股金額(經調整以反映美國存托股份(S)與股份(S)的比率)的美元 乘以每個美國存托股份贖回所代表的託管證券的數量 (受第4.8節的條款以及託管所產生的適用費用和税金的限制)。
儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時向託管機構發出第4.7節規定的建議贖回通知，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行第4.7條所述的行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行 不應對託管銀行未能按照本條款第4.7條規定的方式執行本條款4.7所述的行為承擔任何責任。
第(Br)4.8節外幣兑換。當託管人或託管人收到外幣作為股息或其他分配或出售財產的淨收益，而根據託管人的判斷，這些外幣可以在實際可行的基礎上通過出售或按照適用法律確定的任何其他方式兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有該權利的持有人的美元時，託管人應通過出售或其合理確定的任何其他方式將該外幣兑換成美元。並應根據《存款協議》適用條款 分配該等美元(扣除本合同附件B所列費用表中規定的費用和收費以及預扣的適用税金)。託管人和/或其代理人(可以是託管人的分支機構、分支機構或附屬機構)可以作為任何外幣兑換的委託人。如果託管人分發了使其持有人有權獲得此類美元的權證或其他票據，託管人應在此類權證和/或票據交出時將此類美元分發給此類權證和/或票據的持有人以供註銷，在上述任何一種情況下，託管人均不承擔利息責任。此類 分派可按平均或其他實際基礎進行，而不考慮持有人因實施任何 兑換限制或其他原因而存在的任何差別。
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如果 此類轉換或分配只能在任何政府或機構批准或許可的情況下才能進行，則託管機構有權提出其認為合適的審批或許可申請(如果有的話)。然而，在任何情況下，保管人都沒有義務提交這樣的申請。
如果 託管人應在任何時候確定，根據其判斷，託管人兑換任何外幣以及轉移和分配此類兑換所得收益不可行或不合法，或者如果此類兑換、轉讓和分配所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人認為無法以合理成本或在合理期限內獲得，則託管人可以其酌情決定權， (I)以美元向持有人進行此類兑換和分配，轉讓和分發是合法和可行的，(Ii)將外幣(或證明有權獲得該外幣的適當文件)分發給合法和可行的持有人，或(Iii)為有權獲得該外幣的持有人的各自賬户持有(或安排託管人持有)該外幣(不承擔利息責任)。
第 4.9節美國存托股份備案日期的確定。每當(A)託管人應收到 公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股票、權利或其他分發)的託管證券持有人而確定記錄日期的通知時，(B)託管人應因任何原因導致每個美國存托股份代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書的通知，或(D)託管人認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管人應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以便確定美國存托股份持有人(S)有權接受此類分發、就在任何此類會議上行使表決權作出指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或 徵求意見或以其他方式採取行動，或行使持有人對每一美國存托股份所代表的該等變動股份數目的權利 。託管人應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在開曼羣島為所交存證券(如有)設定的適用記錄日期，且不得在本公司公佈有關企業行動之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期(如該企業行動影響所交存證券)。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或 徵求意見或以其他方式採取行動。
第4.10節存款證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應按照第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。託管人 應在公司提出書面要求時及時(託管人在投票或會議日期前至少三十(30)天未收到託管人的請求，則無義務採取任何進一步行動)，費用由公司承擔，且在美國法律沒有禁止的情況下，分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)該會議通知或 徵求同意或委託書，(B)一份聲明，聲明持有人在美國存托股份記錄日期的營業結束時將有權， 在任何適用法律的規限下，《存款協議》、《公司章程》以及託管證券的條款(如有，應由本公司在相關部分彙總)，指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的託管證券有關的投票權(如有)，及 (C)一份簡短聲明，説明可根據或被視為已根據第4.10節發出投票指示的方式，如在截止日期前並未接獲有關指示，要求託管人向本公司指定的人士發出酌情委託書。即使《託管協議》中有任何相反規定，如果公司未能及時請求託管機構按照第4.10款的規定分發信息，託管機構在收到適用會議的通知或徵求同意或委託書後，同意 在收到相關會議的通知或徵求同意或委託書後，如果託管機構提出要求，公司與託管機構之間應立即進行合理的協商，以採取商業上合理的努力來執行本條款第4.10條規定的行為，並同意公司，持有人和實益所有人承認，保管人不應對保管人未能履行本條款第4.10節所述的行動承擔任何責任，除非保管人沒有按照本條款的規定在必要時採取商業上合理的努力。
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儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，託管機構仍可在法律或法規不禁止的範圍內，或在美國存託憑證上市的證券交易所的要求的範圍內，在與託管證券持有人的任何會議或徵求託管證券持有人的同意或委託書有關的情況下，向託管機構分發向託管機構提供的材料，以代替分發材料， 向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何根據請求檢索或接收此類材料(例如：，參考包含用於檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。
本公司已通知保管人，根據於按金協議日期生效的組織章程細則，本公司任何股東大會均以舉手錶決方式進行表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式表決。無論美國存託憑證持有人是否要求以投票方式表決，託管銀行均不會要求以投票方式表決。 根據於存款協議日期生效的組織章程細則，可由(A)會議主席、(B)至少三名親身或受委代表出席或(C)任何親身或受委代表出席的股東 代表不少於總投票權十分之一有權就決議案投票的任何股東要求以投票方式表決。
投票指示僅適用於代表整數個存入證券的若干個美國存託憑證。在按託管人規定的方式從美國存託憑證持有人那裏及時 收到截至美國存托股份記錄日期的表決指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，盡最大可能並在適用法律允許的範圍內，努力投票表決或促使託管人表決該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表) 如下：如果在股東大會上以舉手錶決的方式進行表決，託管人將指示託管人根據及時從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所有已交存證券進行表決，以及(B)如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人根據及時從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對已交存的證券進行投票。如果投票方式是投票表決，並且託管機構在美國存托股份記錄日期之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人 應被視為已指示託管機構將全權委託委託書委託給本公司指定的人對託管證券進行投票；然而，前提是託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書、(B)存在重大反對意見或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予該等全權委託 。
託管機構沒有從持有人處收到及時的表決指示的美國存託憑證所代表的已交存證券不得進行表決(除非(A)以舉手方式表決，在這種情況下，託管機構將指示託管人按照從提供及時表決指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示對所有已交存證券進行表決，以及(B)按照本第4.10節的其他規定)。託管人和託管人在任何情況下都不得行使任何投票決定權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS所代表的已交存證券 以確定法定人數或其他目的 ，但根據並按照及時從持有人處收到的投票指示或按照本協議預期的其他方式 除外。如果託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的投票方式，則該託管人將視為該持有人 (除非分發給持有人的通知中另有規定)已指示該託管人投票贊成該表決指示中所列的項目。
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儘管 本協議另有規定，但如果公司以書面方式提出要求，存管人應代表所有存管證券（無論 截至ADS記錄日期是否收到持有人就該等存管證券發出的表決指示），其唯一目的是確定股東會議的法定人數。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定，如果採取此類行動違反了美國法律，則託管人沒有義務就任何與存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的行為採取任何行動。本公司同意採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使所交存證券應享有的投票權，並在託管人提出要求時，向託管人提交美國律師的意見，以處理 要求採取的任何行動。
不能保證一般持有人或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退回託管人。
第4.11節影響存款證券的變更。當面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時， 託管人或託管人應收到的用於交換、轉換、替換或以其他方式存放的證券的任何財產，在法律允許的範圍內，應被視為存款協議下的新存款財產，且美國存託憑證應：在存款協議條文的規限下，任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證(S)均代表 有權收取該等額外或重置的存款財產。在實施上述變更、拆分、註銷、合併或資產的其他重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售資產時，託管機構可在公司批准的情況下，且如果公司提出要求，應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用；及(B) 繳税)及收到本公司律師的意見，令保管人信納該等行為並無違反任何適用的法律或法規，(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息，(Ii) 修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交監察委員會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明(S)，(Iv)要求交出未清償的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，及(V)採取 其他適當行動以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6中的註冊説明書，以允許發行這種新表格的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，託管人可在公司批准的情況下，在收到公司律師令託管人滿意的意見後，在其認為適當的一個或多個地點和條款公開或私下出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費)。(B)按平均或其他實際情況向有權享有該等存放財產的持有人的賬户支付(br}及 (B)税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內將如此分配的收益淨額分配至 根據第4.1節收到的現金分配的情況。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)因出售而產生的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者承擔的任何責任。
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第 4.12節可用信息。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此， 必須向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至《存款協議》之日)，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。
第 4.13節報告。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊(包括任何委託書徵集材料)放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其任何一位指定人作為存放財產持有人而收到的；及(B)本公司向該等存放財產持有人提供的一般資料。保管人還應在 公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。
第4.14節持有人名單。應公司的書面要求，託管機構應立即向其提供截至最近 日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。
第 4.15節徵税。託管人將並將指示託管人將公司可能合理要求的其記錄中的 信息轉發給公司或其代理，以使公司或其代理能夠向政府當局或機構提交必要的税務報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可提交必要的報告，以根據適用於持有人和實益所有人的税收條約或法律，減少或取消股息和存款財產其他分派的適用税款。根據本公司的指示，並在實際可行的範圍內，託管人或託管人將採取合理的行政行動，以獲得退税、減少根據適用的税務條約或法律就股息和其他利益在來源處預扣的股息和其他利益的税款 有關股息和存款財產的其他分配。作為獲得此類福利的條件，美國存託憑證的持有人和實益擁有人可能被要求 不時並及時提交有關納税人身份、住所和實益所有權的證明(如適用)、籤立該等證書以及作出該等陳述和擔保，或提供託管人或託管人認為必要或適當的任何其他信息或文件，以履行託管人或託管人根據適用法律承擔的義務。如果任何持有人或實益擁有人未能提供該等資料，或該等資料未能及時送達有關税務機關，任何持有人或實益擁有人均不會獲得任何税務待遇的利益，保管人及本公司對任何人士概無義務或責任 。持有人和受益所有人應賠償託管機構、本公司、託管人及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司，使他們各自免受任何政府當局就退税、税款增加、罰款或利息、源頭扣減率或其他税收優惠而提出的任何索賠，並使他們各自不受損害。
如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分配中扣留任何金額，或就該分配支付任何 其他税款(例如：在任何情況下，公司應(並應 安排該代理人)將有關該等代扣代繳或已代繳的税項或政府收費的資料迅速轉交託管人，如有要求，還應以託管人滿意的格式 向託管人提供税務收據(或向適用的政府當局支付的其他證明)。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供了此類信息，還應報告公司扣繳的任何税款。託管人和託管人無需向持有人提供任何證據，證明公司(或其代理人)匯出了公司(或其代理人)預扣的任何税款，或公司已繳納税款，除非公司向託管人或託管人(視情況而定)提供了證據。對於任何持有人或實益所有人未能根據該持有人或實益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，託管人和託管人均不承擔責任 。
託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何信息。 託管人不會為持有人和實益所有人因其對美國存託憑證的所有權而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為“被動型外國投資公司”(在每種情況下，均按照美國國税法及其下發布的 規定)或其他方式產生的税收後果。
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第五條
託管機構、託管人和公司
第 5.1書記官長維持辦公室和調撥賬簿。直至存託協議根據其條款終止為止，註冊處處長應在紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以發行及交付美國存託憑證、接受美國存托股份(S)為取回已存放證券而交回美國存托股份、登記美國存托股份(S)的發行、註銷、轉讓、合併及分拆，以及(如適用)會簽證明如此發行、轉讓、合併或分拆的美國存託憑證，每宗個案均須按照存託協議的條文辦理。
註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並須在任何合理時間公開讓本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的其他事宜而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。
註冊處可在任何時候或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿，如註冊處真誠地認為有必要或適宜 履行其在本協議項下的職責，或應本公司的合理書面要求，在所有情況下均符合第7.8(A)節的規定。
如果 任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，託管機構應根據 此類交易所或系統的任何要求，作為註冊人或指定一個或一個或多個共同註冊人登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證。該等登記官或共同登記員可被免職，並可由保管人指定一名或多名替補人員。
第 5.2節免責。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，託管銀行或公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》規定不一致的行為或事情，或 產生任何責任(以7.8(B)款不限的範圍為限)(I)如果託管銀行、託管人、本公司或其各自代理人應被阻止或禁止、阻礙或拖延、進行或執行《存款協議》條款所要求或預期的任何行為或事情，由於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何現有或未來的任何規定，或任何託管證券的任何規定或管轄，或由於任何天災或其他事件或其無法控制的情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸、爆炸) 或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何流行病、流行病或其他對人類生命構成實際或可能威脅的流行疾病或疾病、政府當局或其他主管公共衞生當局實施的任何檢疫命令或旅行限制。或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)的失敗或不可用)，(Ii)因行使或未能行使存款協議或組織章程中規定的任何酌情權，或 託管證券的條款或規定，(Iii)依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、任何實益所有人或 授權代表的建議或信息而採取的任何行動或不採取行動，或本行真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士；(Iv)持有人或實益擁有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中受惠，而該等分派、要約、權利或其他利益根據《存款協議》的條款並未向存託證券持有人提供；(V)任何結算或交收系統(及其任何參與者)對存入財產或美國存託憑證的任何行動或不作為；或(Vi)因違反《存款協議》條款而產生的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。
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託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人可根據其認為屬實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何書面通知、要求或其他文件而行事，並應受到 保護。
第 5.3節《護理標準》。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦毋須承擔任何存款協議或任何美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行其於存款協議或適用美國存託憑證內明確載明的責任，且無疏忽或惡意。
在不限制前述規定的情況下，託管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯，除非就所有費用(包括律師費和律師費)按要求提供令其滿意的賠償和法律責任(保管人不應就該等程序承擔任何義務)。託管人只對託管人負責)。
託管人及其代理人對未能執行任何指令以表決任何已交存證券、 或任何表決方式或任何表決效果概不負責，前提是任何此類行為或不作為均為善意且 沒有疏忽並符合《存款協議》的條款。對於 未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲取存款財產的權益有關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、任何存款財產或其上的任何分配的價值、存款財產的任何利息、因擁有美國存託憑證、股份或其他存款財產而可能產生的任何税收後果，託管銀行不承擔任何責任。對於任何第三方的信譽、允許根據存款協議條款的任何權利失效、本公司的任何通知未能或及時、或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動、或提供或未提供的任何信息。
保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在履行其作為保管人時的義務時不得有疏忽或失信行為。
託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與完全在指定託管人之前或在託管人 撤職或辭職之後發生的任何事項有關，條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。
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第 5.4節：託管人的辭職和撤職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去本協議項下託管銀行的職務，該辭職將於(I)向本公司交付後第90天(據此託管銀行有權採取第6.2條所述的行動)或(Ii)本公司任命繼任託管銀行並接受下文規定的該等任命中的較早者生效。
本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走應於(I)向託管人交付後第120天(據此託管人有權採取第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受下文所規定的指定之日起生效。
在 情況下，本公司應盡其最大努力指定一位繼任者，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每一位繼承人 託管銀行籤立並向其前身及本公司交付一份接受其在本協議項下的委任的書面文件，而該等繼承人託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及5.9節所述除外)，而無須另行採取任何行動或行動(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項後，應應公司的書面要求，前任託管人應(I)簽署並交付一份文書，將本協議項下該繼承人的所有權利和權力轉讓給該繼承人(第5.8和5.9節所述的權利和權力除外)，(Ii)將託管人對存放財產的所有權利、所有權和權益正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人。及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單及該繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知 提供給此類持有人。
託管人可以合併或合併的任何 實體應是託管人的繼承人，而無需執行任何文件或提交任何文件或採取任何進一步行動。
第 5.5節託管人。就存款協議的目的而言，託管銀行已初步委任花旗銀行(香港)為託管人。託管人或其根據本協議行事的繼承人應被授權擔任開曼羣島的託管人，並應在任何時間和各方面接受託管人作為託管人的存放財產的託管指示，並對其單獨負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何寄存財產的 項下的職責，而此前沒有根據本協議指定其他託管人，則託管人應立即指定替代託管人。託管人應要求上述辭職或解除託管人將其持有的託管人所持有的託管人所持有的財產，連同託管人可能要求作為託管人保存的關於該託管人的所有記錄一起，交付給託管人指定的託管人。 每當託管人酌情認為適當時，它可以就任何託管人財產委任一名額外託管人，或就任何託管人解除託管人職務，並指定替代託管人 ，此後該託管人即為託管財產的託管人。如有任何該等變更，託管銀行應立即以書面通知所有美國存託憑證持有人、其他託管人及本公司。
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花旗銀行 可根據存款協議隨時擔任存款財產的託管人，在此情況下，對託管人 的任何提及即表示花旗銀行根據存款協議僅以託管人的身份行事。即使《存款協議》或任何美國存託憑證有任何相反規定，託管銀行亦無責任根據《存款協議》向本公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人發出有關其作為託管人的通知。
在指定任何繼任託管人後，除託管人另有指示外，根據本條例行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，不再採取任何行動或書面形式，並應服從 繼任者的指示。然而，應任何託管人的書面要求，如此任命的繼任託管人應籤立並 向託管人交付一切適當的文書，賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任者託管人的指示行事。
第(Br)5.6節通知和報告。在本公司以公佈或其他方式發出通知的第一個日期之前，股份或其他存款證券持有人的任何會議，或該等持有人的任何延會，或該等持有人採取會議以外的任何行動，或就任何現金或其他分派採取任何行動，或就任何存款證券提出任何權利，本公司應以英文向託管人及託管人送交一份通知副本，但以給予或將給予股份或其他已存放證券持有人的形式除外。公司還應向託管人和託管人提供可能與該會議通知相關的或與該會議通知有關或與會議表決有關的公司章程任何適用條款或擬議條款的英文摘要。
本公司亦將向保管人傳送(A)本公司向其股份或其他已交存證券持有人普遍提供的其他通告、報告及通訊的英文版本(如該等文件在本公司網站上並無英文版本或無法以其他方式公開提供)，及(B)根據證監會適用的 要求而編制的本公司年度及半年度報告的英文版本。託管人應應本公司的要求並自費安排 向所有持有人提供副本，或按與股份或其他已存放證券的持有人類似的基準，或按本公司告知託管人的其他基準，或按任何適用法律、法規或證券交易所的要求，向所有持有人提供通知、報告及其他通訊。本公司已向託管人及託管人提供公司章程細則副本，連同本公司就該等股份發行的或管限股份及任何其他存放證券的條文，並於有關修訂或更改作出後，本公司應立即通知託管人及託管人，並向 託管人及託管人提供有關修訂或更改的副本，惟有關修訂或更改不能在本公司網站上查閲或無法以其他方式公開取得。保管人可將該副本用於《保證金協議》的所有 目的。
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託管機構將在託管機構的主要辦公室、託管機構的辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室提供一份由公司發佈並交付託管機構供美國存託憑證持有人查閲的通知、報告或通信的副本，費用由公司承擔。
發行額外股份、美國存託憑證等。本公司同意，如本公司或其任何聯屬公司建議(br})(I)發行、出售或分派額外股份，(Ii)提供認購股份或其他繳存證券的權利，(Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券，(Iv)發行 認購可轉換為或可交換為股份的證券的權利，(V)可選擇派發現金或股份股息，(Vi)贖回繳存證券，(Vii)託管證券持有人會議，或徵求同意或委託書， 與任何證券重新分類、合併或合併或資產轉讓有關，(Viii)任何假設， 重新分類、資本重組、重組、合併或出售資產，影響託管證券， 或(Ix)股票以外的證券的分配，它將獲得美國的法律諮詢意見，並採取一切必要步驟，以確保將擬議的交易應用於持有人和受益所有人不違反《證券法》的登記條款，或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。為了支持前述內容，本公司將向託管人提交(A)美國律師的書面意見(託管人合理滿意)，説明該交易(1) 是否要求根據證券法登記聲明生效，或(2)是否豁免《證券法》的登記要求，以及(B)開曼羣島律師的意見(託管人合理滿意)，聲明(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反開曼羣島的法律或法規，以及(2) 已在開曼羣島獲得所有必要的監管同意和批准；但條件是，在發行股票作為紅利或補償、股票拆分或其他類似事件的情況下，託管人可以 放棄該意見的要求。如需提交登記書，除非保管人已收到令其合理滿意的證據，證明登記書已宣佈為有效，否則保管人沒有繼續進行交易的任何義務。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法 登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)更改交易條款以避免 證券法的登記要求，或(Iii)指示託管機構採取具體措施，在每種情況下，按照存款協議中設想的 ，防止該交易違反證券法的登記要求。本公司同意託管人的意見，本公司或其任何關聯公司在任何時間均不會(I)在本公司或任何該等關聯公司先前發行及再收購的股份或其他存放證券的原始發行或出售時存放任何 股份或其他存放證券，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換為或可交換為股份的證券或認購該等證券或分銷股份以外的證券的權利，除非該等交易及在該等交易中可發行的證券不違反證券法的登記規定，或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。
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儘管存款協議有任何其他規定，存款協議的任何規定均不得被視為本公司有義務就任何建議的交易提交任何 登記聲明。
第 5.8節賠償。託管人同意賠償本公司及其董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司，使其免受因託管人的疏忽或失信行為而根據本協議條款作出或遺漏的任何直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)，並使他們各自不受損害。
公司同意賠償託管人、託管人及其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司，使他們各自免受下列可能產生的任何形式的直接損失、責任、税收、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用和開支)：(A)任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存放或提取美國存託憑證、美國存託憑證、股份或其他存款證券(視情況而定)。或 由於與其有關的任何發售文件，或(C)因履行或遺漏的行為，包括但不限於，託管人代表本公司就存款協議、本公司與託管人、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何存放的財產之間訂立的任何附屬或補充協議，交付有關本公司的資料，在任何此等情況下，(I)由託管人、託管人或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及 聯屬公司交付有關資料，但上述損失除外，本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司的責任、税項、收費或開支是由於其中任何一人的疏忽或惡意，或 (Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司的疏忽或惡意所致。
本部分規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。
任何根據本協議尋求賠償的人(“受賠償人”)應在受保障人 知道任何可獲彌償的訴訟或索賠開始後，立即通知被要求賠償的人 (“受彌償人”)任何可獲彌償的訴訟或索賠的開始(但未作出通知不影響該受彌償人尋求賠償的權利，除非賠償人因此而受到重大損害的情況除外)，並應就如何進行抗辯與賠償人進行善意的磋商。在這種情況下，這一抗辯應當是合理的。未經補償人同意，任何受補償人不得妥協或解決可能導致本合同項下賠償的任何訴訟或索賠，而該同意不得被無理拒絕。
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第 5.9節美國存托股份手續費及收費。本公司、持有人、實益擁有人、因發行及註銷美國存託憑證而存入股份或提取已交存證券的人士，以及於發行時收到美國存託憑證或其美國存託憑證正被註銷的人士，須分別支付託管人的費用及列於本文件附件(附件B)的應支付的相關費用。所有如此應付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除或匯給託管人或其指定人，並可根據託管人與 公司之間的協議隨時更改。對於美國存托股份費用和由持有人和實益所有人支付的費用，只能以第 6.1節中設想的方式支付。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。
美國存托股份 (I)發行美國存託憑證和(Ii)註銷美國存託憑證的費用和費用將由託管銀行為其發行美國存託憑證的人(如果是美國存托股份發行)和被註銷美國存託憑證的人(如果是美國存托股份註銷)支付。 如果美國存託憑證是由託管銀行發行的或通過直接託收公司提交給託管銀行的，美國存托股份發行和註銷費用 將由從託管機構收到美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或持有被註銷美國存託憑證的存託憑證參與人(S)根據具體情況支付。代為支付給實益所有人(S)，並將由直接受惠所有人(S)按照直接受惠所有人(S)當時有效的程序和慣例，計入適用的實益所有人(S)的賬户(S) 。 美國存托股份分派和美國存托股份服務費由持有人自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期 起支付。在分發現金的情況下，從分發的資金中扣除適用的美國存托股份手續費和手續費。 如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向託管人建立的美國存托股份記錄日期 的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份費用和手續費 可從通過DTC進行的分發中扣除，並可根據DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和收費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉賬 費用將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付；以及(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或 收貨人支付。
存管人可以根據 公司和存管人不時同意的條款和條件，通過提供一部分就ADR計劃或其他方式收取的ADS費用，向公司報銷公司因根據存管協議建立的ADR計劃而發生的某些費用。公司應向存管人支付 費用和費用，並向存管人報銷存管人和公司可能不時同意的自付費用。支付此類費用、費用和報銷的責任可能會通過公司與存託人之間的協議不時變更。除非另有協議，否則存管人應每三個月向公司提交一次此類費用、費用和報銷報表。託管人的費用和費用僅由託管人承擔 。
存款協議終止後，持有人和實益所有人支付美國存托股份費用的義務將繼續有效。至於 任何託管人，在第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至該辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份費用和收費。
第5.10節受限證券所有者。本公司同意以書面形式通知據本公司所知持有受限證券的每一位人士或實體，該等受限證券沒有資格存放於本協議項下(第2.14節預期的情況除外)，並在實際可行的範圍內，要求每位此等人士以書面方式表示該等人士 將不會存放本協議項下的受限證券(第2.14節預期的情況除外)。
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第六條
修改 和終止
第 6.1節修正案/補編。在本條款6.1的條款及條件及適用法律的規限下，本公司與託管人可隨時就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，而隨時可修訂或補充本存託協議中任何時間尚未清償的美國存託憑證、本存託協議所附及將根據 條款發行的美國存託憑證格式。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他此類開支除外)，或將 以其他方式嚴重損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，該等修訂或補充將不會對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改的通知不應使該通知無效。然而，前提是在每一種情況下，發給持有人的通知確定了持有人和實益所有人檢索或接收該修正案文本的方法(例如：，從委員會、託管機構或公司的網站檢索，或應託管機構的請求進行檢索)。本協議各方 同意，任何修訂或補充如(I)為(I)合理必需(本公司及託管銀行同意)，以便(A)美國存託憑證根據證券法於表格F-6登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充條款生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等美國存託憑證時，應被視為同意及同意該等修訂或補充條款，並受經修訂或補充的《存款協議》及美國存託憑證(如適用)的約束。在 任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改或補充都不應損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的已交存證券的權利。儘管有上述規定，如任何政府機構應採納新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司及託管銀行可隨時根據經更改的法律、規則或規例修訂或補充存款協議及任何美國存託憑證。對《存款協議》及此類情況下的任何美國存託憑證的該等修訂或補充，或在向持有人發出有關該等修訂或補充的通知前，或在遵守該等法律、規則或規例所需的任何其他期限內，即可生效。
第 6.2節終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知。如果(I)受託管理人向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天到期，或(Ii)本公司向受託保管人遞交撤銷受託保管人的書面通知後一百二十(120)天已屆滿，且在任何一種情況下，均未按照《受託保管協議》第5.4節的規定委任並接受其委任的繼任受託保管人。 託管機構可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天向所有未到期的美國存託憑證持有人分發終止《存款協議》的通知。在存託機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為 “終止日期”。在終止日期之前，託管機構應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，持有人和實益所有人將有權享有其在《存款協議》項下的所有權利。
如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未清償，註冊處處長和託管銀行在終止日期後不再有義務履行《託管協議》項下的任何進一步行為，但託管機構應在符合《託管協議》條款和條件的前提下，繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售就託管證券收到的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同 收到的任何股息或其他分配以及出售任何其他存放財產的淨收益， 作為向託管人交出美國存託憑證的交換(在每種情況下，扣除託管機構的費用和費用以及由託管機構和受益所有人承擔的所有適用税費或政府收費，每種情況下均按《存款協議》第5.9節規定的條款扣除)。及(Iv)根據適用法律，就其作為《存款協議》下的保管人的角色，採取可能需要的行動。
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在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並應在出售後將出售所得款項淨額連同根據存款協議持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户且無利息責任，以按比例惠及此前尚未交出美國存託憑證的持有人 。完成上述出售後，託管銀行將被解除《存款協議》項下的所有義務，但下列情況除外：(I)結算所得款項淨額和其他現金(在每個 情況下，扣除或收取託管銀行的費用和收費以及由此產生的開支，以及持有人和實益所有人賬户的所有適用税費或政府收費，每種情況下均按《存款協議》第5.9節所載條款)，以及 (Ii)按法律規定終止《存款協議》。終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對託管人所承擔的義務除外。截至終止日，未清償美國存託憑證持有人及實益擁有人的《存託協議》條款下的義務將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的 存託憑證呈交存管人以供註銷時，才可解除該等義務(《存託協議》中明確規定的除外)。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，與存託協議的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下， 獨立地向存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入的證券，並將該等已存入的證券直接存入由存託機構設立的無擔保的美國存托股份計劃，該等存托股份計劃的條款和條件為受託保管人可能認為合理適當，但在每一種情況下， 均須遵守。無擔保的美國存托股份計劃根據《證券法》滿足適用的註冊要求，並由託管機構收到支付託管機構的適用費用和收費，以及償還託管機構所發生的適用費用。
第七條
其他
7.1節對應內容。《存款協議》可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為一個正本 ，所有這些副本一起構成一個相同的協議。《存款協議》的副本應保存在保管人處，並應在營業時間內開放給任何持有人查閲。
第 7.2節無第三方受益人/承兑匯票。《存款協議》是為本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不得被視為給予任何其他 人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但《存款協議》明確規定的範圍除外。《存款協議》中的任何條款均不應被視為在各方之間建立合夥企業或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。 本協議各方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可隨時與公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多個銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可擁有和 交易公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何證券類別，並可在任何時間從事對公司、持有人、實益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，(Iii) 託管機構及其關聯公司可能不時擁有關於本公司、 持有人、實益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，對於在此類交易或關係中獲得的任何 利潤或收到的任何付款，(V)託管機構不應被視為知曉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他分支機構可能掌握的有關公司、持有人、受益所有者或其各自關聯公司的任何信息，以及(Vi)公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的管轄，因此，此類其他法律法規的要求和限制，以及此類其他法院和監管機構的裁決和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。
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第 節7.3可分割性。如果《存款協議》或《美國存託憑證》中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本協議或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。
第7.4節持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。根據本協議不時發出的美國存託憑證 的持有人和實益擁有人應為《存款協議》的當事人，並應受本協議及任何證明其美國存託憑證的條款和條件的約束，接受該等條款或其中的任何實益權益。
第(Br)7.5節通知。任何及所有須向本公司發出的通知，如親身送交或以郵寄、航空速遞或電報、電傳或傳真方式寄送，或以專人或郵寄或航空速遞方式確認，則視為已妥為發出，收件人為中國先生，地址為上海市嘉定區金沙江西路1555弄1樓1樓中國 201803，或本公司可能以書面指定的任何其他地址。
任何 及所有向託管人發出的通知，如親自交付或以郵寄、航空速遞、電報、電傳或傳真方式發送，並以親身交付或郵寄或航空快遞的方式確認，則視為已妥為發出，地址為：花旗銀行，地址：紐約格林威治街388號，紐約，紐約10013，美國，注意：存託收據部門，或託管人以書面形式向本公司指定的任何其他地址。
任何 和向任何持有人發出的所有通知應被視為已正式發出：(A)如果親自交付或通過 郵件或電報、電傳或傳真發送，並以信件確認的方式，按持有人在託管銀行賬簿上出現的地址發送給該持有人，或者，如果該持有人已向託管人提交請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的其他地址，或(B)如持有人已根據《存款協議》的條款指定該等通知方式為可接受的通知方式，則透過電子 訊息傳送至持有人為此目的而指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為 向實益擁有人發出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。根據存款協議條款向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益擁有人發出的通知。
通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的通知的交付應被視為有效，只要郵寄、空運或電報、電傳或傳真發送的已妥為地址的信件(或在電報、電傳或傳真傳輸的情況下為確認)、郵資已付、郵資已付或交付航空快遞服務，無論持有人實際收到通知或收到通知的時間是多少，均視為有效。然而，託管人或公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，儘管該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。
通過電子信息方式發送通知應視為在發送者開始發送時生效(如發送者記錄所示)，即使預期接收者在以後的日期檢索該信息、未能檢索該信息或由於其未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知，也應視為有效。
第7.6節管轄法律和管轄權。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照 進行解釋，根據《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》而享有的所有權利以及《存款協議》和《美國存託憑證》的規定應受紐約州法律管轄，紐約州法律適用於在該州訂立並將完全履行的合同。儘管存款協議有任何相反規定， 任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他已交存證券的權利，以及本公司關於股份及其他已交存證券持有人的義務及責任，因此， 應受開曼羣島法律(或(如適用)監管已交存證券的其他法律)管轄。
除第7.6節下一段所述的 外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因《存款協議》引起或與之相關的任何糾紛，為此，每個法院均不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。
35
持有人和實益所有人明白，並通過持有美國存托股份或其中的權益，該等持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何針對或涉及本公司或存託的法律訴訟、訴訟或程序， 無論該等法律訴訟、訴訟或程序是否還涉及本公司或存託以外的各方(包括但不限於本公司保留的任何承銷商)，均因本存託協議、美國存托股份或收據、或因此或因其所有權而擬進行的交易而產生或相關，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠，只能在紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣法院)提起訴訟，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄現在或將來可能對任何此類 訴訟進行地點的任何反對，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。持有人和實益所有人同意，本款規定在這些持有人和實益所有人擁有美國存托股份或其中的權益後繼續有效。
公司現不可撤銷地指定、指定和授權GKL Corporation/Search，Inc.(“代理”)作為其授權代理，代表公司和代表公司並代表其財產接收和接受前一句或第7.6節下一段所述在任何聯邦或州法院對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。如果由於任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，公司同意在紐約指定一名新代理人 ，並按第7.6節的條款和為本條款7.6的目的指定一名新代理人，使託管機構合理滿意。本公司還在此 不可撤銷地同意並同意在任何針對本公司的訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的送達 ，並將其副本以郵寄方式送達代理人(無論該代理人的委任是否因任何 原因被證明無效或該代理人未能接受或確認該服務)，並將副本通過 掛號或掛號航空郵件郵寄至本公司7.5節規定的地址。公司同意，代理人未能向其發出關於該送達的任何通知，不應以任何方式損害或影響該送達或在基於該送達通知的任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。
儘管有上述規定，託管銀行和本公司無條件同意，如果發生針對(A)本公司、(B)託管銀行根據《存款協議》以託管銀行身份提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(C)針對本公司和託管銀行， 在任何此類情況下，在美國的任何州或聯邦法院，託管銀行或本公司對因該訴訟、訴訟或法律程序的標的而產生的任何索賠或其他索賠，然後，公司和託管人 可以在該訴訟、訴訟或程序懸而未決的美國州或聯邦法院向對方提出此類索賠，為此，公司和託管人不可撤銷地服從該法院的非專屬管轄權。 公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本款所述針對其提出的任何訴訟、訴訟或程序的有效送達。
公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能 根據第7.6節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並據此 不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。
公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄法律訴訟、訴訟或訴訟、抵銷或反索賠、任何法院管轄範圍、 程序送達、判決之時或之前、協助執行或判決的扣押、執行判決的任何其他法律程序或程序、給予任何救濟或執行任何判決的任何其他法律程序或程序的豁免權，並同意在任何司法管轄區對其、其資產及其收入進行此類救濟和強制執行。在每種情況下， 因存款協議、任何美國存託憑證或存款財產而產生或與之相關的任何事項。
36
持有人和實益擁有人明白且各自不可撤銷地同意，通過持有美國存托股份或其中的權益，任何針對或涉及本公司或託管人的訴訟、訴訟或法律程序，如因或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而產生或基於該協議、美國存託憑證、美國存託憑證或交易，只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起，持有美國存托股份或其中的權益後，不可撤銷地放棄現在或以後可能對在、並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。持有人和實益所有人同意，本款規定在這些持有人和實益所有人對美國存託憑證或其中的權益擁有後繼續有效。
存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。
本第7.6節的規定在《存款協議》終止後繼續有效，無論是全部還是部分終止。
第 7.7節作業。除第5.4節的規定另有規定外，本公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。
第 7.8節遵守美國證券法，且沒有免責聲明。
(A)儘管《保證金協議》有任何相反規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付保證金，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示第I.A.(1)條許可，否則本公司或保管人不會暫停提取或交付保證金。
(b)存款協議的每一 當事人（包括但不限於每一持有人和受益所有人）承認並同意， 存款協議或任何ADR的任何條款均不得或應被視為免除《證券法》或《交易法》下的任何責任，在每種情況下，在適用的美國法律規定的範圍內。
第7.9節開曼羣島法律參考。本公司僅為方便持有人、實益擁有人及保管人而提供開曼羣島法律法規及存款協議所載組織章程條款的任何摘要。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但 (I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法規及組織章程細則可能於按金協議日期後更改。根據《存款協議》的條款，託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。
37
第7.10節標題和參考資料。
(A)保證金協議。除另有明文規定外，《存託協議》中提及的所有證物、條款、章節、分節及其他分部均指《存託協議》的展品、條款、章節、分部及其他分部。 “本存託協議”、“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”及類似含義的詞語指的是本公司、存託機構、美國存託憑證持有人及實益擁有人在相關時間有效的本《存託協議》整體，除非明確限制，否則不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款協議》各部分的標題僅為方便起見，在解釋《存款協議》中包含的語言時不應考慮這些標題。除法律或法規另有規定外，“適用的法律和法規”是指適用於公司、託管人、託管人、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和法規。
(B)美國存託憑證。 除非另有明文規定，任何美國存託憑證(S)中提及的段落、展品、文章、章節、分節和其他分節均指S的有關段落、展品、文章、章節、分節和其他分節。在任何ADR中使用的詞語 “收據”、“ADR”、“此處”、“此處”、“下文”、 以及類似含義的詞語指的是整個ADR和在相關時間有效的ADR，而不是指任何特定的 子部分，除非有明確限制。任何ADR中的男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然除非上下文另有要求 。任何ADR中段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。所指的“適用法律和法規”應指適用於本公司、託管人、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證以及相關確定時間有效的存放財產的法律和法規，除非法律或法規另有規定。
[下一頁上的簽名 頁]
38
茲證明，小一公司和花旗銀行已於上述日期正式簽署《存款協議》，所有持有人和實益所有人在接受根據本協議條款發行的美國存託憑證後，或在收購其中的任何實益權益後，即成為本協議的當事人。
| 小一(Br)公司 | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | 惠元 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 花旗銀行， N.A. | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
[存款協議簽字 頁]
附件A
[ADR的格式]
| 數 | CUSIP 編號： |
| _____________ |
美國存托股份(每股美國存托股份相當於獲得繳足股款普通股的三分之一的權利) |
美國存託憑證
為
美國存托股份
代表
繳存普通股
的
小一公司
(根據開曼羣島法律註冊成立)
花旗銀行，N.A.，是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管人(“託管人”)，特此證明_根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)。於本美國存託憑證發行日期，每股美國存托股份代表有權收取根據存款協議(定義見下文)存放於託管人的股份的三分之一，託管人於本美國存託憑證發行日期為花旗銀行(下稱“託管人”)。美國存托股份(S)與股份(S)的比例可根據存款協議第四及第六條的規定作出修訂 。託管機構的主要辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。
A-1
(1) 存款協議。本美國存託憑證是美國存託憑證(“ADR”)的一種， 所有已發行和將按《存託協議》規定的條款和條件發行，日期為[•]，2023(經修訂及不時補充的“存託協議”)，由本公司、存託人及根據該協議不時發行的所有美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立。存託協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及受託管理人就根據存託協議存放的股份及不時收到及以存款形式持有的任何及所有其他存入財產(定義見存託協議)的權利及責任。 存入存管人主要辦事處及託管人的存託協議副本。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後， 就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的一方並受其約束，及 (B)委任受託保管人作為其事實受權人，全權代表其行事，並採取存款協議及適用的美國存託憑證中預期的任何及所有行動(S)，採取任何和所有必要的程序以遵守適用法律，並採取託管人認為必要或適當的行動以實現存款協議和適用的美國存託憑證(S)的目的 ，採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素。 實益所有人持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中)可能影響 的權利和義務、向其提供服務的方式和程度，根據保證金協議的條款，實益所有人。
本美國存託憑證正反面的聲明為《存款協議》和《組織章程》(於簽署《存款協議》之日生效)若干條款的摘要，並受《存款協議》和《組織章程》的詳細規定的限制和制約，特此作為參考。
此處未定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予其的含義。
保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。保管人已作出安排，將美國存託憑證 納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。
A-2
(2)交出美國存託憑證和撤回已存入的證券。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證)的持有人應有權在本存託憑證所代表的時間 交付(在託管人的指定辦事處)存入的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將其所證明的美國存託憑證(以及，如適用，本美國存託憑證證明該等美國存託憑證)已正式交付其主要辦事處的託管人，以提取其所代表的已存入證券，(Ii)如適用且根據 託管人的要求，為此目的交付給託管人的這份美國存託憑證已作適當的空白背書，或附有適當的 空白轉讓文書(包括根據證券業標準慣例的簽字擔保)；(Iii)如果託管人有此要求，則美國存託憑證持有人已簽署書面命令並交付給託管人，指示 託管人安排將被撤回的已交存證券交付給或按照該命令中指定的人(S)的書面命令交付。和(Iv)所有適用的託管費用和費用以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，主題，但在每種情況下， ，遵守本美國存託憑證的條款和條件，證明已交回的美國存託憑證、《存款協議》、公司章程和任何適用的法律和適用簿記結算實體的規則，以及 任何存入證券的任何規定或管轄已交存證券的條款和條件。在滿足上述各項規定的條件後，託管人(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，本美國存託憑證S)，(Ii)須指示註冊處處長將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而備存的簿冊上，及(Iii)須指示託管人將如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，連同有關已交存證券的任何證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據(如有的話)，一併送交或安排交付，在每種情況下均不得有任何不合理的延遲。然而，在每個 案例中、《存託協議》的條款和條件、證明美國存托股份被註銷的本美國存託憑證的條款和條件、 協會章程、任何適用的法律和適用的簿記結算實體的規則的條款和條件，以及託管證券的條款和條件 ，每種情況下均以存入證券當時的有效條款和條件為準。
託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證數量不是整個 股數，則託管機構應根據本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並應由託管機構酌情決定：(I)向交出該等美國存託憑證的人返還代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量 ，或(Ii)出售或導致出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得款項(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管和(B)向交出美國存託憑證的人繳納税款(br}預扣)。
儘管本美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付已存入的財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益， 託管人當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已交存證券 。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，併為該 持有人的賬户，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何已存放財產(已存放的證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。
A-3
(3)藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。註冊官應將本美國存託憑證(及此處所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其所證明的美國存託憑證總數與該ADR所證明的數量相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證， 和(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應該人的命令交付。如果下列條件均已滿足： (I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權的受權人)正式交付託管機構，以便進行轉讓，(Ii)此交回的ADR已正確背書或附有適當的 轉讓文書(包括根據標準證券業慣例的簽字擔保)，(Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)託管機構的所有適用費用和費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。
註冊官應將本ADR(和本協議所代表的ADR)的拆分或組合登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應(X)註銷本ADR並按所請求的ADR數量籤立新的ADR，但總數不超過由託管機構註銷的本ADR所證明的ADR數量，(Y)促使註冊官會籤該新ADR，以及(Z)將該新ADR交付給或應其持有人的命令交付。如果下列每個條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)向其主要辦事處的託管機構正式交付，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的 税和政府收費(如《託管協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，主題，但在每種情況下， 適用於本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均與當時生效的條款和條件一致。
(4) 註冊、轉讓等前提條件作為籤立和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付任何分銷，或撤回任何 存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或本ADR的股票寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税費或收費)的款項，並支付《存託協議》第5.9節和附件B以及本ADR中規定的託管人的任何適用費用和收費。(Ii)出示令其信納的證明，證明 存款協議第3.1節所述的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)與籤立和交付本ADR或ADS或撤回存款證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能制定的符合本ADR規定(如適用)的合理法規。
A-4
在本公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管人或本公司出於法律或法規的任何要求，善意採取任何此類行動，可暫停發行針對一般股份存款或針對特定股份存款的美國存託憑證，或可拒絕特定股票的存放，或在特定情況下拒絕美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。美國存託憑證或股票在其上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據《存託協議》或本《存託協議》的任何規定，如果 適用，或根據《存託證券》的任何規定，或因 公司的股東大會或任何其他原因，在任何情況下，均須受《存託協議》第7.8條和本《存託憑證》第(25)款的規限。 儘管《存託協議》或本《存託憑證》有任何相反的規定，持有者有權在任何時候交出未清償的美國存託憑證，以提取與之相關的存入證券，但條件是：(I)因關閉存託機構或本公司的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存入股份而導致的臨時延遲，(Ii)支付費用、税金和類似費用，(Iii)遵守與存託或存入證券相關的任何美國或外國法律或政府法規，和(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明確規定的其他情況(此類一般指示可能會不時修改)。
(5) 遵守信息請求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，此處所代表的美國存託憑證的每一持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求，遵守股份或美國存託憑證已在或將在其登記、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的組織章程。除其他外有關持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的 股份，視乎情況而定)的身分，以及於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的 股份，視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士(S)的身分，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論彼等於提出要求時是否 持有人及/或實益擁有人。
(6) 所有權限制。儘管本美國存託憑證或《存款協議》有任何其他相反的規定，如果股份轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則本公司可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而此類轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過 任何該等限制。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，指示託管人就任何持有人或實益擁有人超過前一句所述限制的所有權權益採取行動，包括(但不限於)對轉讓美國存託憑證、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所持有的美國存託憑證所代表股份的限制，以及在適用法律及組織章程所允許的範圍內作出該等處置。本協議或《保證金協議》中的任何內容均不得解釋為保管人或本公司有義務確保遵守本協議或保證金協議第3.5節中所述的所有權限制。
A-5
(7) 報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求 股份的持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管批准。美國存託憑證持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意在適用的法律和法規要求的範圍內，以不時生效的形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律和法規獲得該等監管批准。
(8) 税款和其他費用的責任。託管人或託管機構就任何存放的財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人支付給託管機構。本公司、託管人及/或保管人可扣留或扣減就代表該持有人及/或實益擁有人而持有的存放財產而作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部該等存放財產，並將該等分派及銷售收益用於支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存放財產及本存託財產而須或可能須支付的任何税項(包括適用利息及罰款)或收費，以及本存託財產、持有者及實益擁有人仍須為任何不足承擔的責任。託管人可拒絕存放股份，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(在符合本美國存託憑證第(25)款和《存款協議》第7.8條的規定下)提取已存入的財產，直至收到該等税款、收費、罰款或利息的全額付款為止。每個持有人和實益擁有人同意賠償託管人、本公司、託管人及其任何代理人、董事、高級管理人員、僱員和關聯公司，並使他們中的每個人不因下列原因而產生的任何税款(包括適用的利息和罰款)索賠而受到損害：(I)該持有人持有和/或該實益擁有人擁有的任何 美國存托股份；(Ii)美國存託憑證所代表的存款財產；及(Iii) 該持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等存入財產訂立的任何交易 。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，第3.2節規定的持有人和實益擁有人的義務應在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷和已存入的證券的撤回以及存入協議終止後繼續存在。
(9) 股份保證金的陳述和擔保。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為 從而代表並保證：(I)該等股份及其證書已由該人正式授權、有效發行、已繳足款、無須評估，(Br)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已被有效放棄或行使，(Iii)交存該等股份的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交存放的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或反索償的影響，(V)交予存放的股份並不是受限制證券(除按存款協議第2.14節所述者外)，及(Vi)提呈供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及美國存託憑證轉讓後仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。
A-6
(10)證明、證書和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求，且每個 持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、《存款協議》或本美國存託憑證的條款，以及 證明存入財產的條款，簽署此類證明並作出此類陳述和保證。 並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如股份以登記形式呈交以供存放，則為與本公司或股份過户登記處在賬簿上登記有關的資料)，或本公司根據《存款協議》及本美國存託憑證向託管人提出書面要求而合理要求的有關資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫緩籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓 或任何股息或權利分派或其收益的分派或出售，或在不受第(25)段及存款協議第7.8條限制的範圍內，暫停交付任何存放財產，直至有關證明或其他 資料已提交或有關證明已籤立，或有關陳述及保證或有關其他文件或資料已提供予託管人、註冊處處長及本公司滿意為止。
(11) 美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：
| (i) | 美國存托股份發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(例如：，於股份存放、美國存托股份(S)與股份(S)比率改變或任何其他原因下發行，不包括因以下(Br)段(Iv)所述分派而發行，費用不超過根據存託協議條款發行的每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)5美元； |
| (Ii) | 美國存托股份取消費用：任何被取消美國存託憑證的人(例如：在美國存托股份(S)與股票(S)的比例發生變化或任何其他原因時，取消 用於交付存放股票的美國存託憑證，取消不超過每100個美國存託憑證(不足100個)5美元的費用； |
| (Iii) | 現金分配費：任何美國存託憑證持有者為分配現金股息或其他現金分派而收取的費用，每100份美國存託憑證不超過5美元(或不足100份)。例如：在 出售權利和其他權利時)； |
A-7
| (Iv) | 股票分派/行權費：美國存托股份的任何持有人(S)，根據(A)股票股息或其他免費股票分派，或(B)行使購買額外美國存託憑證的權利，持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)不超過5美元的費用； |
| (v) | 其他分銷費：美國存托股份的任何持有人(S)，為分銷證券(美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利除外)而持有的每100個美國存託憑證 (或不足100個美國存託憑證)收取不超過5美元的費用(例如：，剝離 股)； |
| (Vi) | 託管服務費：由美國存托股份的任何持有人(S)在託管銀行設立的適用記錄日期(S)持有的每100張美國存託憑證 (或不足100張)收取不超過5美元的費用； |
| (Vii) | 美國存托股份轉賬手續費登記：任何美國存托股份持有人(S)或任何人將美國存託憑證轉讓給 ，每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)收取不超過5美元的費用；以及 |
| (Viii) | 美國存托股份轉換費：任何美國存托股份持有者(S)或任何收到轉換後的美國存託憑證的人，從一個美國存托股份系列轉換到另一個美國存托股份 系列的費用不超過每100個美國存托股份系列美國存託憑證5美元(或不足100個美國存託憑證) (例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將受限ADS轉換為 可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然). |
本公司、持有人、實益擁有人、與美國存托股份發行及註銷有關的股份存放人或提取已存放證券的人士，以及獲發行或註銷美國存託憑證的人士 應根據《存款協議》的條款負責支付以下美國存托股份費用：
| (a) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| (b) | 適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於分別以託管人、託管人或任何代名人的名義進行存款和提款時股份或其他存放證券的轉讓； |
| (c) | 《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入的證券的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔； |
A-8
| (d) | 在外幣兑換方面，託管機構和/或轉換服務提供商(可能是託管機構的分支機構或附屬機構)的費用、開支、利差、税費和其他費用 。這些費用、費用、利差、税費和其他費用應從外幣中扣除； |
| (e) | 在這種兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的任何合理和慣常的自付費用；以及 |
| (f) | 託管人、託管人或任何被提名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
所有美國存托股份費用及收費可隨時及不時由託管銀行與本公司協議更改，但就美國存托股份由持有人及實益擁有人支付的費用及收費而言，僅可按本美國存託憑證第(23)段及存款協議第 6.1節預期的方式更改。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。
美國存托股份就(I) 發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及被註銷美國存託憑證的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如美國存託憑證由存託憑證發行或經由直接受託憑證交予託管銀行，美國存托股份的發行及註銷費用將由直接受託憑證參與人(S)代表存託憑證持有人(S)收到美國存託憑證的存託憑證參與者(S)或持有被註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)支付，並將由直接受託憑證參與人(S)按照直接受託憑證參與者(S)當時有效的程序及慣例，向適用的 實益所有人(S)的賬户(S)收取。美國存托股份與分發有關的費用和手續費 自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起由持有人支付。 如果是現金分發，適用的美國存托股份費用和收費金額將從所分發的資金中扣除。 如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向託管機構建立的美國存托股份記錄日期為止的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分配中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份費用和手續費以及美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除 ，並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取 ，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費 。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉移費將由其美國存託憑證 被轉讓的美國存托股份持有人或由美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉讓費將由被轉換美國存託憑證的持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人 支付。
A-9
託管人可根據 公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並向託管人償還此類自付費用。支付該等費用、收費和報銷的責任可由本公司與保管人之間的協議不時更改。除非另有約定， 託管銀行應每三個月向本公司提交一次有關該等費用、收費和補償的報表。託管人的費用和費用由託管人獨家承擔。
存款協議終止後，持有人和實益所有人支付美國存托股份手續費的義務將繼續有效。對於任何託管人，當《託管協議》第5.4節所述託管人 辭職或撤職時，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至該辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份手續費及收費。
(12) ADR的標題。在符合《存託協議》及本《存託憑證》所載限制的情況下，本《存託憑證》及本《存託憑證》的一項條件是， 及本《存託憑證》的每一位後續持有人通過接受或持有相同的同意及同意，本《存託憑證》(以及本存託憑證所證明的每一份《美國存托股份》)的所有權均可按紐約州法律規定的帶憑證證券的相同條款轉讓，但條件是 就有憑證的《美國存託憑證》而言，本《存託憑證》已得到適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管 有任何相反通知，託管銀行和本公司可在所有情況下將本存託憑證的持有人(即本存託憑證登記於其名下的人)視為其絕對擁有者。根據《存託協議》或本《美國存託憑證》，託管機構或公司均不對本美國存託憑證的任何持有人或任何實益所有人負有任何義務或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是登記在存託憑證賬簿上的本美國存託憑證持有人 ，或就實益所有人而言，該實益擁有人或實益擁有人是登記在存託憑證賬簿上的 持有人。
(13)美國存託憑證的有效性。 本美國存託憑證持有人(S)(以及在此陳述的美國存託憑證)無權根據《存託協議》獲得任何利益，也不得因任何目的對託管銀行或本公司產生效力或強制執行，除非本美國存託憑證已(I)註明日期，(Ii)由經寄存人正式授權的簽字人手動或傳真簽署，(Iii)由註冊處處長經正式授權的簽字人手動或傳真簽署會籤，以及(4)登記在書記官長為登記美國存託憑證的發行和轉讓而保存的簿冊上。附有託管人或登記處正式授權簽字人傳真簽名的ADR， 在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，儘管該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲授權。
A-10
(14)可用的 信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至《存款協議》之日)，地址為華盛頓特區20549。託管人應 將從本公司收到的任何報告和通訊，包括徵集 材料的委託書，放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其中任何一人的代名人 作為存放財產的持有人而收到的；及(B)公司向該等存放財產的持有人普遍提供的報告和通訊。
註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊 ，並於任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的事宜而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。
註冊處處長可在任何情況下，在符合存款協議第 (25)段及第7.8節的規定下，在履行本協議項下的職責時，或在本公司的合理書面要求下，於任何時間或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿。
日期：
| 北卡羅來納州花旗銀行 | 北卡羅來納州花旗銀行 | |||
| 轉會代理和註冊處 | 作為託管服務 | |||
| 作者： | 作者： | |||
| 授權簽字人 | 授權簽字人 | |||
託管機構主要辦事處的地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。
A-11
[藥品不良反應的倒置形式]
若干額外條文的摘要
押金協議的
(15) 現金、股份等形式的股息和分配(A)現金分配：託管人在及時收到本公司擬派發現金股利或其他現金分配的通知後，應 根據《存款協議》第4.9節所述條款設立美國存托股份備案日期。在確認收到(X)任何存款證券的任何 現金股息或其他現金分派，或(Y)根據《存款協議》條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，保管人將(I)如收到任何外幣款項， 立即將該等現金股息、分派或收益兑換或安排兑換成美元(受《存款協議》第4.8節所述條款及條件的規限)，(Ii)如適用且除非先前確立，否則，根據《存款協議》第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期 ，並(Iii)將收到的金額(扣除(A)《押金協議》附件B所列費用表中所述的適用費用和收費以及(B)預扣的適用税金)迅速分配給美國存托股份備案日有權享有的持有人，分配比例與截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證的數量成比例。 託管機構應只分配可分配的金額，而不將一分錢歸於任何持有人， 任何未如此分配的餘額應由託管機構持有(不承擔利息責任)，並應與託管機構收到的下一筆款項相加， 成為託管機構收到的下一筆款項的一部分，以分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。 如果公司、託管人或託管機構被要求就任何已存儲的證券扣留現金股息或其他現金分配，或從出售已存儲財產的任何現金收益中扣留現金股息或其他現金分配，則因税款、關税或其他政府收費而產生的金額，在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。此類扣繳金額 應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。公司應應要求將付款憑證 提交給託管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法 分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配，或者託管機構持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產處理。即使《存託協議》有任何相反規定，如本公司未能 就上述建議的分配及時通知託管人，則託管人同意以商業上合理的 努力執行《存託協議》第4.1節所述的行動，且本公司、持有人及實益所有人 承認，託管人不會對託管人未能按本協議第 4.1節的規定作出有關通知的情況負任何責任，除非未按本協議規定作出商業合理的努力。
A-12
(b) 股份分配：一旦託管人及時收到本公司通知，表示其打算進行包括派發股息或免費分發股份的分發 ，託管人應根據存款協議第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，按照美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，將額外的美國存託憑證分發給持有人，額外的美國存託憑證總計相當於作為此類股息收到的股份數量，或者免費分派，但須符合《存託協議》的其他條款(包括但不限於，(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管和(B)税)，或者(Ii)如果沒有如此分發額外的美國存託憑證 ，採取一切必要的行動，使得在美國存托股份記錄日期之後發行和發行的每一股美國存托股份，在法律允許的範圍內，從此也代表在所託管的 所代表的證券上所分配的額外整數數量的股份的權利和利益(扣除(A)適用的費用和託管所產生的費用，以及(B)税)。 為了不提供零碎的美國存託憑證，託管機構應出售數量或美國存託憑證數量(視情況而定)的股份或美國存託憑證按該等分數的總和表示，並按存款協議第4.1節所述條款分配所得款項淨額。
如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納 託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行存款協議第5.7條下的義務時，提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他 法律進行股票登記才能向持有人進行分配(且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管銀行可 按託管銀行認為必要和可行的金額和方式處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售，託管銀行應根據《託管協議》第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益(扣除(A)税和(B)託管銀行的費用和收費以及由此產生的開支)分配給有權獲得該等資產的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就上述規定的建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存管協議》第4.2節中設想的行動，公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存託協議》第4.2節中所述的行為承擔責任，除非沒有使用商業上合理的努力。如此處提供的 。
A-13
(c) 選擇性 現金或股份分配：在及時收到通知表示本公司希望根據存款協議所述條款向美國存託憑證持有人提供選擇性的現金或股票分派後， 公司和保管人應根據存款協議確定該分派是否合法及 是否合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應已及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定此類 分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節的規定的令人滿意的文件。如果滿足上述條件，託管銀行應在遵守《存款協議》條款和 條件的情況下，根據第(17)款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使本協議持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。如果持有者選擇接受現金分配，則分配應與現金分配的情況相同。如本協議持有人選擇 收取額外美國存託憑證的分派，則分派須如按存款協議所述的 條款以股份分派的情況一樣進行。倘該選擇性分派並不合理可行，或託管銀行並未收到令人滿意的存託協議所載文件，則託管銀行應根據存託協議第4.9節的 條款設立美國存托股份記錄日期，並在法律許可的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發(X)現金或(Y) 額外美國存託憑證，每種情況下均按存託協議所述條款向持有人分發相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不要求託管銀行向本協議持有人提供一種方法，以獲得選擇性的 股票(而不是美國存託憑證)分派。不能保證本協議的持有人將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就上述規定的建議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行《託管協議》第4.3節所述的行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能按照本協議第4.3條所述的預期行為承擔責任 ，除非未按照本協議的規定使用商業合理的努力。
(d) 購買額外美國存託憑證的權利的分配：當託管銀行及時收到通知，表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供認購額外股份的權利時，託管銀行應在與本公司磋商後，確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向任何持有人提供該等權利：(I)本公司應及時要求將該等權利提供給持有人，(Ii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節的令人滿意的文件， 及(Iii)託管人應已確定這種權利的分配是合理可行的。如果該等條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，則託管人應按以下説明出售該等權利。如果上述所有條件均得到滿足，託管銀行應(根據存款協議第4.9節所述的 條款)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利 (通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在支付認購價和適用的 適用的(A)費用和收費及由此產生的開支和(B)税)，以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向持有人提供一種方法，以 行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利。如果(I)本公司未及時請求託管人將權利提供給持有人或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人 未能按照《存款協議》第5.7條的規定收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理地 可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效， 託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行。 按其認為切實可行的地點及條款(包括公開及私下出售)出售。託管人在出售後，應根據本協議和《存款協議》第4.1節的條款，轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人手續費和由此產生的費用以及 (B)税)。如果託管人無法按照《存款協議》第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照《存款協議》第4.4(B)節所述條款安排出售該等權利，則託管人應允許該等權利失效。對於(I)未能準確確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)代表本公司轉交予持有人的與權利分派有關的任何資料的內容，保管人概不負責。
A-14
儘管本協議或《存款協議》有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並 出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直到《證券法》(或其他適用法律)下涵蓋該項發售的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司 提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家/地區的律師的保管意見(S)，而在該等國家/地區將會分發權利，且每種情況均令託管人滿意，大意是向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免登記，或不需要根據，證券法或任何其他適用法律的規定。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留和扣留金額，則分配給美國存託憑證持有人的 金額應相應減少。如果託管銀行確定託管財產(包括股份和認購權)的任何分配 需要繳納託管銀行有義務扣繳的税款或其他政府費用，託管銀行可以按託管銀行認為必要的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該託管財產(包括股份和認購權)，以支付任何該等税款或收費。
不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議中的任何內容均不要求 公司就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。
(e) 現金、股份或股份購買權以外的其他分配：在收到通知表示本公司希望將現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產轉讓給美國存託憑證持有人後，託管銀行應確定向持有人分發該等財產是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》中設想的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。在滿足該 條件後，託管銀行應將收到的財產在美國存托股份備案之日，按照各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式，將收到的財產分配給記錄持有人。 (I)在收到或扣除託管銀行適用的費用和支出後，以及(Ii)在扣除任何預扣的税金後。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。
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如果不滿足上述條件，保管人應在其認為可行的一個或多個地點 按其認為可行的條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，並(Ii)分配保管人收到的此類轉換所得的收益(扣除適用的(A)費用和收費，以及發生的費用，根據本協議和《存款協議》的條款，(B)在美國存托股份備案之日向持有者支付的保管費和(B)税款。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。
對於(I)未能確定將存款協議第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而產生的任何損失，保管人或本公司概不負責。
(16)贖回。 在及時收到本公司通知，表示擬就任何已交存證券行使贖回權，並提交令人滿意的文件，並確定該建議贖回切實可行後， 託管人應(在可行範圍內)向每名持有人發出通知，列明本公司擬行使贖回權及本公司向託管人發出的通知所載的任何其他詳情。託管人應 指示託管人在支付適用的贖回價格時向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已到位且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移和分配所得款項(扣除適用的(A)費用及託管人產生的費用和(B)税)，註銷ADS ，並在持有人交付ADS以及存款協議第4.1和6.2節規定的條款後註銷ADR(如適用)。若未贖回的已交存證券少於全部未贖回證券，則待註銷的美國存託憑證將由託管銀行按批或按 按比例選擇。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的 證券時收到的每股 股金額(經調整以反映美國存托股份(S)與股份(S)的比率)的美元等值(受存託協議第4.8節的條款以及託管機構適用的 費用和費用及税款的限制)乘以每個贖回美國存托股份所代表的託管證券數量 。即使《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就上述建議贖回向託管機構發出及時通知，則託管銀行同意採取商業上合理的努力 以執行託管協議第4.7條所述的行動，而本公司、持有人及實益擁有人確認，託管銀行不會對託管銀行未能按照本協議第4.7條的規定作出上述通知的情況承擔任何責任。
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(17) 美國存托股份備案日期確定。每當託管人收到本公司為確定有權收到任何分發(無論是現金、股票、權利或其他分發)的已存放證券持有人的記錄日期而確定記錄日期的通知時， 或每當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或每當託管人 收到股份或其他已託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或當託管人認為有必要或方便地發出任何通知時，在徵求任何同意 或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定美國存托股份的 持有人(S)有權接受有關分發、就在任何有關會議上行使投票權發出指示、給予或不給予同意、接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就美國存托股份所代表的該等變動股份數目行使持有人的權利。在符合適用法律、本美國存託憑證的條款和條件 以及存款協議第4.1至4.8節的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見、 或以其他方式採取行動。
(18) 存託證券的表決。在收到已交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到已交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據 存管協議第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求，則無採取任何進一步行動的義務)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，應在美國存托股份記錄日期向持有人分發：(A)此類會議通知或徵求同意或委託書，(B)一份聲明，聲明持有人在美國存托股份記錄日期的營業結束時將有權，在任何適用法律的規限下，《存款協議》、《公司章程》以及託管證券的條款(如有，應由本公司在相關部分進行彙總)指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的託管證券有關的投票權。及(C)一份簡短聲明，説明如在截止日期前並未收到 向託管人發出全權委託委託書予本公司指定的人士 ，則根據存款協議第4.10節可發出或視為已發出該等表決指示的方式。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能按照《託管協議》第4.10節的規定及時要求託管機構分發信息，託管機構在收到適用會議的通知或徵求同意或委託書後同意，如果託管機構提出要求，公司和託管機構之間應進行合理和迅速的協商，以採取商業上合理的努力 執行託管協議第4.10條所述的行動，並同意本公司：持有人和實益所有人確認 保管人對保管人未及時發出通知而未能履行《保管人協議》第4.10節所述的行動不承擔任何責任，但如有需要，保管人除未按照本協議規定採取商業上合理的努力外，不承擔任何責任。
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儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發通知，説明如何檢索此類材料，或應 要求接收此類材料，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料。例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
保管人已獲本公司通知 ，根據於按金協議日期生效的組織章程細則，本公司任何股東大會均以舉手方式進行表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。託管機構 不會加入要求投票的行列，無論是否應美國存託憑證持有人的要求。根據於按金協議日期生效的組織章程細則，(A)大會主席、(B)至少三名親身或受委代表出席的股東或(C)任何親身或受委代表出席的股東合共不少於有權就決議案投票的總投票權的十分之一的任何股東可要求以投票方式表決。
投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干個美國存託憑證發出。在按託管人規定的方式從持有人 及時收到截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證表決指示後，託管人應在實際可行且適用法律允許的範圍內，盡最大可能並在適用法律允許的範圍內，根據《存款協議》、《公司章程》和已交存證券的規定，對 該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)進行表決，具體如下：在股東大會上舉手錶決的，託管人將指示託管人根據及時從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所有已交存證券進行投票，以及(B)在股東大會上投票表決的情況下 ，託管人將指示託管人按照從美國存託憑證持有人那裏及時收到的投票指示對已交存的證券進行表決。如果投票方式為投票表決，且託管機構在美國存托股份記錄日期或該日期之前未收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為，託管機構應視為已指示該持有人委託本公司指定的人對已交存的證券進行投票。然而，託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書、(B)存在重大反對意見或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予該等全權委託 。
A-18
由存託憑證代表的美國存託憑證所代表的 美國存託憑證並未收到持有人的及時表決指示，則不得表決(除非(A)以舉手方式表決，在此情況下，託管機構將指示託管人根據從提供及時表決指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示，以及(B)按《存託協議》第4.10節中的其他設想 )對所有已交存證券進行表決。託管人和託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用美國存託憑證所代表的已交存證券 以確定法定人數或其他目的，但根據並依照 及時從持有人收到的投票指示或按《存託協議》或本協議的其他方式預期的情況除外。如果託管人 及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券 的投票方式，則該託管人將視為該持有人(除非分發給 持有人的通知中另有規定)已指示該託管人投票贊成該等表決指示中所列的項目。
儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日期是否已收到持有人關於該等已交存證券的表決指示)，以在股東大會上確定法定人數為唯一目的。
儘管《存託協議》或本《美國存託憑證》另有規定，託管人沒有義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動將違反美國法律。公司 同意採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使託管證券應享有的投票權，並向託管機構提交一份美國律師的意見，以解決在託管機構提出要求時應採取的任何行動。不能保證持有人一般或特別是任何持有人將收到上文所述的通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給保管人。
A-19
(19)影響存款證券的變更 在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他 存款證券重新分類時，或在對影響本公司或其為當事一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產應在法律允許的範圍內被視為存款協議項下的新存款財產，以換取、轉換、替換或以其他方式交換此類存款證券，且本ADR應符合存款協議的規定：本ADR證明此等ADS及適用法律，代表有權收取該等額外或替代存放的財產。在實施託管證券的變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管機構可在獲得公司批准的情況下，進行資產的資本重組、重組、合併、合併或出售，如果公司提出要求，託管機構應遵守託管協議的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用；及(B)繳税)及收到公司律師令託管人信納該等行為並無違反任何適用法律或法規的意見，(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證， (Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明(S)，(Iv)呼籲交出未清償的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，以及(V)採取適當的其他行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能無法合法地分配給部分或所有持有人，託管人可在獲得公司批准的情況下，在收到公司律師令託管人滿意的意見後，按其認為適當的條款在公開或私下出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費)。(B)按平均或其他實際情況向有權享有該等存放財產的持有人的賬户支付(br}存款及(B)税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內如此分配 分配的收益淨額，一如根據存款 協議第4.1節以現金進行分配的情況一樣。保管人不對以下情況負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。
(20) 免責。儘管《存款協議》或任何ADR中有任何規定，託管銀行和本公司 均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不符的行為或招致任何責任 (以本協議第(25)款不限的範圍為限)(I)如果託管銀行、託管人、本公司或其各自的代理人因《存款協議》和本ADR的任何條款的任何規定而被阻止或禁止、或延遲作出或執行本《存款協議》和本ADR的任何條款所要求或預期的任何行為或事情，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何條款、或管理任何託管證券，或由於任何天災或戰爭行為或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)，(Ii)因行使或未能行使 《存款協議》或《組織章程細則》或《託管證券條款》所規定的任何酌情決定權，(Iii)任何行動或不作為 依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其任何實益擁有人或獲授權代表，或其真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士，(Iv)持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人提供的權利或其他利益，(V)任何結算或交收系統(任何參與者)對存放財產或美國存託憑證的任何 行動或不作為，或(Vi)因任何違反存款協議條款而引致的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人和本公司、其控制人及其代理人在按照其認為真實且已由有關一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件採取行動時，可信賴並應受到保護。
A-20
(21) 護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦不承擔本《存款協議》或本美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行各自於《存款協議》或本美國存託憑證明確載明的義務，且無疏忽或惡意。在不限制前述規定的情況下，保管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序進行 出庭、起訴或抗辯，除非就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的賠償，並按要求定期提供法律責任(託管人對該等法律程序不承擔任何義務)。託管人只對託管人負責)。
託管人及其代理人 不對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、 任何表決方式或任何表決效果負責，但任何此類行為或不作為必須本着善意且無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何 分發或行動可能合法或合理可行、公司向其提交的任何信息的內容分發給持有人或其任何翻譯不準確、與獲取存款財產的權益有關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、或因擁有美國存託憑證、股票或其他存款財產而可能導致的任何税收後果、任何第三方的信用，託管銀行不承擔任何責任。允許任何權利根據存款協議的條款 失效、本公司的任何通知未能或及時發出、或DTC或任何DTC參與者提供或未提供的任何信息。
託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關的，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的，但條件是託管人在履行其作為託管人的職責時不得有疏忽或惡意。
託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後發生的任何事項有關， 條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。
A-21
(22) 託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議項下的託管銀行 職務，該辭職將於(I)交付本公司後第90天(據此託管銀行有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管銀行並接受存款協議規定的有關 委任的較早 生效。本公司可隨時以書面通知將託管人移走， 移走應於(I)向託管人交付後第120天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受存款協議所規定的指定時生效。本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司須 要求每名繼任受託管理人籤立並向其前身及本公司交付一份接受本協議項下委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(除存款協議第5.8及5.9節所述者外)，而無須另行作出任何作為或作為(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項後，應公司的書面要求，前任託管銀行應(I)簽署並交付一份文書，將本協議項下該託管銀行的所有權利和權力轉讓給該繼承人(存款協議第5.8和5.9節所述的除外)，(Ii)將託管銀行對該託管財產的所有權利、所有權和 權益正式轉讓、轉移和交付給該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人的名單 及該繼承人合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管機構應立即將其任命通知通知該等託管機構。保管人可以合併或合併的任何實體應是保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。
(23) 修正案/補編。在本第23段的條款及條件、存款協議第6.1條及適用法律的規限下，本美國存託憑證及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與託管人就其認為必要或適宜的任何方面以書面協議作出修訂或補充，而無須事先 持有人或實益擁有人的書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他 開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在收到有關修訂或補充的通知後三十(30)日屆滿前，將不會對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收該修改文本的方法(例如：，從委員會、託管人或公司的網站檢索，或應託管人的要求)。本協議各方 同意，(I)為使(Br)(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子記賬表格結算(br})而合理地必需(本公司與託管銀行同意)進行的任何修訂或補充，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費，應被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大現有權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等美國存託憑證後，應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充 均不得損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的已存入證券的權利，除非 為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，但如果任何政府機構應通過新的法律、規則或法規，要求修訂或補充《存款協議》以確保遵守，則公司和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或法規修改或補充《存款協議》和本《美國存託憑證》。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在 向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。
A-22
(24)終止。 託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，將終止通知 分發給當時所有未清償美國存託憑證的持有人，終止存款協議。如果(I)託管人向公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)公司向託管人遞交移除託管人的書面通知後一百二十(120)天屆滿，且在任何一種情況下，繼任託管人均未獲委任並接受其根據《存款協議》第5.4節的規定作出的委任。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天將終止通知分發給所有未清償美國存託憑證的持有人，從而終止《存款協議》。由託管機構 如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中如此確定的終止存款協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管人在終止日期後不再有義務履行《存託協議》項下的任何進一步行為，但託管人應在符合《存託協議》的條款和條件的前提下，繼續(I)收取與存入證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與存入證券有關的存入財產，(Iii)交付已存入的 證券，連同與此相關的任何股息或其他分配以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在每個 情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及持有人和實益所有人賬户的所有適用税費或政府收費，每種情況下均按《存款協議》第5.9節規定的條款進行)；及(Iv)根據適用法律，就其作為《存款協議》下的保管人的角色採取可能需要的 行動。在終止日期 之後的任何時間，託管人可以出售當時根據《存款協議》持有的存放財產，並且在出售後，託管人應將出售所得的淨收益連同其根據《存款協議》持有的任何其他現金按比例存入一個非獨立的 賬户，且不承擔利息責任，使其美國存託憑證尚未交出的持有人按比例受益。 出售後，託管人應解除《存款協議》項下的所有義務，但(I)説明此類淨收益和其他現金(在扣除或計入費用後，視情況而定，在每一種情況下，(br}根據存款協議第5.9節所載條款)及(Ii)法律可能就終止存款協議而要求支付的費用及費用，以及(br}持有人及實益擁有人賬户的所有適用税項或政府收費)。終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6條對託管人承擔的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人的《存託協議》條款項下的責任將於終止 日後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證呈交託管人以供註銷時(除非《存託協議》另有明確規定)，該等義務方可解除。
A-23
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將該等存入證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，條件為該存託機構認為合理的條款和條件，但在每一種情況下，均須滿足《證券法》下無擔保美國存托股份計劃的適用登記要求。 託管人收到託管人支付的適用費用和收費，以及退還託管人發生的適用費用。
(25) 遵守美國證券法，且沒有免責聲明。(A)儘管本美國存託憑證或保證金協議有任何相反的規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付保證金，但根據證券法不時修訂的F-6表格註冊説明書的指示I.A.(1)所允許的情況除外。
(B) 存款協議每一方(包括但不限於每一持有人和實益所有人)承認並同意存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下均應根據適用的美國法律確定的範圍內。
(26) 無第三方受益人/認可。存款協議是為本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但存款協議明確規定的範圍除外。 存款協議中的任何內容不得被視為在雙方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立信託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可能在任何時間與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多個銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可能擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何證券類別，並可能在任何 時間參與對公司不利的各方、持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有 權益的交易，(Iii)託管銀行及其關聯公司可能不時擁有有關本公司、持有人、實益擁有人及其各自關聯公司的非公開信息，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款進行交代。(V)託管銀行不應被視為知道花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他分支機構可能掌握的有關本公司、持有人、實益所有人或其任何關聯公司的任何信息，以及(Vi)本公司、託管銀行、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權威以及該等其他法律和法規的要求和限制的約束，而此類其他法院和監管機構的裁決和命令可能會影響《存款協議》各方的權利和義務。
A-24
(27)適用法律/放棄陪審團審判。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照 進行解釋，根據《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》而享有的所有權利以及《存款協議》和《美國存託憑證》的規定應受紐約州法律管轄，紐約州法律適用於在該州訂立並將完全履行的合同。儘管存款協議有任何相反規定， 任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他已交存證券的權利，以及本公司關於股份及其他已交存證券持有人的義務及責任， 應受開曼羣島法律(或(如適用)監管已交存證券的其他法律)管轄。
持有人和實益擁有人 理解且各自不可撤銷地同意，通過持有美國存托股份或其中的權益，任何針對本公司或託管銀行的訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而產生或基於 ，或由此或憑藉其所有權，只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起，持有美國存托股份或其中的權益，將不可撤銷地放棄現在或以後可能對在、並在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。 持有人和實益所有人同意，本款規定在這些持有人和實益所有人對美國存託憑證或其中的權益的所有權或其中的權益的 繼續有效。
在適用法律允許的最大範圍內，存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法 或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。
A-25
(轉讓和轉讓簽名行)
以下簽名持有人 特此出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給_茲不可撤銷地 組成並任命_
| 日期： | 姓名： | |
| 作者： | ||
| 標題： |
| 注意：持有人在本轉讓書上的簽名必須與本轉讓書面上所寫的名稱相符，不得改動、放大或任何更改。 | |
| 如果背書是由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，簽署背書的人必須提供他/她以這種身份行事的完整頭銜，如果沒有在託管機構備案，則必須隨本美國存託憑證一起提交以這種身份行事的適當 證據。 |
__________________________
簽名有保證
| 美國存託憑證的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會批准的徽章簽名計劃的成員擔保。 |
傳説
[就部分權利而發行的美國存托股份 美國存托股份應在美國存托股份的正面註明以下圖示：“本美國存托股份證明美國存託憑證代表本公司的‘部分權利’股份，因此其持有人並不享有與當時已發行及已發行的其他股份(‘全部權利’股份)相同的每股權利。本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使 持有者有權獲得與其他美國存託憑證相同的分派和權利，當該等美國存託憑證所代表的股份成為‘完全權利’ 股份時。“]
A-26
附件B
收費表
美國存托股份收費及相關收費
所有使用的大寫術語 但未在此另行定義，應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。除本文另有規定外， 本文中提及的任何ADS包括部分授權ADS、全部授權ADS、認證的ADS、未認證的ADS和受限的ADS。
| I. | ADS費用 |
根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：
| 服務 | 費率 | 由誰付款 |
| (1)發行美國存託憑證(例如：指因存入股份、美國存托股份股比變動或任何其他原因而發行的股份，不包括因下文第(4)款所述分派而發行的股份。 | 每發行100份ADS（或其一小部分）最高5美元。 | 獲發美國存託憑證的人。 |
| (2)取消美國存託憑證(例如：、取消存入股份的美國存託憑證、美國存托股份持股比例發生變化或任何其他原因)。 | 每100個ADS（或其一小部分）取消最高5.00美元。 | 正被取消ADS的人。 |
| (三)派發現金股利或其他現金分配(例如：在出售權利和其他權利時)。 | 每持有100份ADS（或其一小部分）最高5美元。 | 分發對象。 |
| (4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利的美國存託憑證的分配。 | 每持有100份ADS（或其一小部分）最高5美元。 | 分發對象。 |
| (5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如：，分拆股票)。 | 每持有100份ADS（或其一小部分）最高5美元。 | 分發對象。 |
B-1
| (6)ADS服務。 | 每100張(或不足100張)美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元。 | 在存託人確定的適用記錄日期持有美國憑證的人。 |
| (7)美國存托股份轉賬登記(例如：，在登記美國存託憑證的登記所有權轉讓時，在美國存託憑證轉讓給DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)。 | 每100個ADS（或其一小部分）轉讓最高5美元。 | ADS被轉讓的人。 |
| (8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然). | 每100個ADS（或其一小部分）轉換最高5美元。 | ADS被轉換的人或轉換的ADS被交付的人。 |
| 二、 | 收費 |
本公司、持有人、實益擁有人、與美國存托股份發行及註銷有關的股份存放人或提取已存放證券的人士，以及獲發行或註銷美國存託憑證的人士 應根據《存款協議》的條款負責支付以下美國存托股份費用：
| (i) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| (Ii) | 適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於分別以託管人、託管人或任何代名人的名義進行存款和提款時股份或其他存放證券的轉讓； |
| (Iii) | 存款協議中明確規定的此類電報、電傳和傳真傳輸和交付費用將由存款股份或提取存款財產的人或ADS的持有人和受益所有人承擔 的費用; |
| (Iv) | 在外幣兑換方面，託管機構和/或轉換服務提供商(可能是託管機構的分支機構或附屬機構)的費用、開支、利差、税費和其他費用 。這些費用、費用、利差、税費和其他費用應從外幣中扣除； |
| (v) | 在這種兑換過程中和/或代表持有者和受益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的任何合理和慣常的自付費用； |
| (Vi) | 託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支； 和 |
| (Vii) | 存款協議任何一方根據存款協議的任何附屬 就ADR計劃、ADS和ADR向存管人支付的金額。 |
上述費用及收費可隨時及 不時經本公司與存管人協議變更。
B-2
附件B
鎖定協議的格式
[●], 2023
素數資本有限責任公司，
作為本公司的承銷商
桃金娘路14號
大脖子，紐約11021
女士們、先生們：
以下簽名人瞭解 Prime Number Capital LLC，代表承銷商（“代表”）（“承銷商”）， 提議簽訂承銷協議與開曼羣島公司XIAO-I Corporation的（“承保協議”） （“公司”），提供要約公司出售公司的美國存托股份（“出售”）（“ADS”），每股代表公司普通股的三分之一，每股面值 0.00005美元（“普通股”）。
為促使承銷商繼續努力進行與發行相關的工作，簽字人特此同意，未經代表事先 書面同意，簽字人不得在發售結束後180天內(“禁售期”)、(1)要約、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空、借出、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的任何證券，不論該等美國存託憑證或普通股現已由簽署人擁有或其後取得，或由簽署人擁有或其後取得處置權(統稱為“禁售證券”)；(2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上文第(1) 或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；及(3)公開披露 提出任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何與鎖定證券有關的交易、互換、對衝或其他安排。上述句子不適用於(A)與美國存託憑證、普通股或公開市場交易中在發行完成後獲得的其他證券有關的交易，或(B)將鎖定證券轉讓為 a善意的通過遺囑或無遺囑或為家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過 表親)；提供在根據第(B)款進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人或受贈人應簽署並交付鎖定期信函，基本上採用本函件協議的形式；(C)將鎖定期證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)如果下文人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定期證券轉讓給下文者的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有者(視情況而定)；(E)如以下籤署人為信託，則該信託的受託人或受益人 ；但前提是在根據前述(B)、(C)或(D)條款進行轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向代表人交付基本上採用本鎖定協議形式的鎖定協議，以及(Iii)不要求或自願根據1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條提交文件或其他文件或公告，(F)在歸屬限制性股票獎勵或股份單位時，或在行使購買本公司的美國存託憑證或根據本公司的股權激勵計劃或定價章程(定義見承銷協議)所述的僱傭安排而發行的普通股的認購權時，(“計劃股份”)或轉讓美國存託憑證時，以下籤署人從本公司收到美國存託憑證；普通股或任何可轉換為普通股的證券或可轉換為普通股的任何證券或美國存託憑證，在公司證券歸屬事件或行使購買公司證券的期權時，以“無現金”或“淨行使”的方式購買公司證券，或支付簽字人與該歸屬或行使有關的納税義務，但僅限於該權利在禁售期內到期。 和(H)因法律的實施而發生的鎖定證券的轉讓，例如根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓，條件是受讓人同意簽署並交付鎖定協議，其形式主要為禁售期的剩餘時間，並且還規定，根據《交易所法案》第13條的規定，因此類轉讓而必須在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，説明此類轉讓是通過法律的實施而發生的(統稱為，“允許的轉移”)。此外，簽署人同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在禁售期內，不會要求任何禁售期證券或任何可轉換為禁售期證券或可行使或可兑換為禁售期證券的證券的登記或行使任何權利，或公開披露作出任何要約、出售、質押或 處置的意向，或訂立任何與禁售期證券有關的交易、互換、對衝或其他安排。簽署人 還同意並同意向本公司的轉讓代理輸入停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。
本禁售協議中的任何條款均不應被視為限制或禁止(I)採用股權激勵計劃和根據股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及以S-8表格提交登記聲明；提供然而，本鎖定協議各方的任何出售應受本鎖定協議的約束，(Ii)發行美國存託憑證或普通股，與行使本公司的未償還期權或認股權證有關；提供本鎖定協議適用於以下籤署人因行使該權利而發行的任何股票，或(Iii)與收購或戰略關係相關的證券發行，其中可能包括出售證券或股權證券；提供在上述180天期限屆滿之前，所有此類股票均不得在公開市場上出售。
如果簽署人是本公司的 高級職員或董事，則(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在發售中購買的任何證券；及(Ii)代表同意在解除或豁免與鎖定證券轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三(3)個營業日，代表 將通知本公司即將解除或放棄上述限制。代表根據本協議授予任何此類 官員或董事的任何免除或放棄僅在免除或放棄後兩(2)個工作日生效。在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價或與任何其他允許的轉讓有關，以及(B)受讓人已書面同意受本函件協議中描述的相同條款的約束 該條款在轉讓時仍然有效的範圍和持續時間。
簽署人明白本公司和承銷商在完成發售過程中依賴本鎖定協議。簽字人 進一步瞭解，本禁售協議不可撤銷，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
簽署人明白，如(I)承銷協議於2024年2月1日前仍未籤立，(Ii)本公司以書面通知代表其不打算進行發售，或(Iii)承銷協議(終止後仍有效的包銷協議條文除外) 將於支付及交付承銷協議項下擬出售的美國存託憑證或普通股前終止或終止，則簽署人將獲解除本函件協議項下的所有責任。
發行是否真的進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發行將僅根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。簽署人確認，本公司或承銷商並無作出任何完成發售的保證。本書面協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。
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