依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-250082
招股説明書
15,500,000股
A類普通股
C3.ai公司將發行15,500,000股我們的A類普通股。這是我們的首次公開募股,在此之前,我們的普通股沒有公開市場。首次公開募股價格為每股42.00美元。
我們有兩類法定普通股,A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股享有50票投票權,並可轉換為一股A類普通股。
科赫工業公司的附屬公司SpringCreek Capital,LLC和微軟公司都與我們達成了一項協議,根據該協議,它同意以私募方式分別購買我們A類普通股的2,380,952股和1,190,476股,每股價格等於首次公開募股價格。這些交易取決於本次發行的完成情況,並計劃在本次發行結束後立即完成。
在本次發行和同時進行的私募之後,B類普通股的流通股將約佔我們已發行股本投票權的65.46%。我們的創始人、首席執行官兼董事會主席Thomas M.Siebel將在此次發行和同時進行的私募之後,立即持有或有能力控制我們已發行股本約71.96%的投票權。我們相信我們有資格,但不打算利用紐約證券交易所上市公司的公司治理規則的“受控公司”豁免。
我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“AI”。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”。投資A類普通股是有風險的。見第16頁開始的標題為“風險因素”的部分。
價格:每股42.00美元
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| 價格至 公眾 | | 承銷 折扣和 佣金(1) | | 進賬至 C3.ai,Inc. |
每股 | $42.00 | | $2.625 | | $39.375 |
總 | $651,000,000 | | $40,687,500 | | $610,312,500 |
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(1)有關須付給保險人的補償的説明,請參閲“保險人”一節。
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的股份,通過定向股票計劃以首次公開募股的價格出售給我們的高級管理人員和董事確定的表示有興趣購買此次發行普通股的某些個人。有關更多信息,請參閲標題為“承保人”的部分。
我們已授予承銷商最多額外購買2,325,000股A類普通股的權利。
貝萊德股份有限公司或貝萊德基金的子公司或貝萊德基金以及凱投研究全球投資者的一個或多個關聯實體管理的某些基金和賬户已分別表示有興趣以首次公開發行價格購買A類普通股,佔本次發行的A類普通股股份的20%。這些意向指示並不是具有約束力的協議或購買承諾。因此,無論是貝萊德基金還是資本研究全球投資者,或者兩者都可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票,或者承銷商可以決定向貝萊德基金或資本研究全球投資者出售更多、更少或不出售股票。承銷商將從出售給貝萊德基金或資本研究全球投資者的任何股票中獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。
美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券,也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2020年12月11日左右向買家交付A類普通股的股票。
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卡納科特·格納奇 | | JMP證券 | | KeyBanc資本市場 | | 李約瑟公司 | | 派珀·桑德勒 | | Wedbush Securities |
截止日期:2020年12月8日
C3.ai,Inc.
行政總裁來函
這是我在信息技術行業的第四個十年。
在完成計算機科學,特別是關係數據庫理論的研究生工作後,我被招募到當時初創的甲骨文公司。1983年,當我加入Oracle的拉里·埃裏森和鮑勃·米納時,關係數據庫市場還處於萌芽狀態。全球信息技術市場規模為2240億美元,而在我的記憶中,關係型數據庫管理系統市場規模還不到2000萬美元。我感到滿意的是,應用程序開發和信息處理的基本經濟性確保了RDBMS的優勢。事實證明,這是一個相當不錯的賭注。
十年後,甲骨文的收入增長到超過10億美元。信息技術市場已經增長到超過5100億美元。我們在關係型數據庫管理系統市場確立了明確的市場領先地位。
在20世紀90年代中期,該行業經歷了創新信息技術的階段性作用,事實證明,這極大地加速了IT市場的增長。這包括由Microsoft Windows95普及的圖形用户界面技術,由康柏首次引入的遊牧筆記本電腦,寬帶通信,以及後Mosaic瀏覽器無處不在的互聯網。
截至1993年,作為一個行業,我們已經成功地應用信息技術實現了許多業務流程的自動化,包括會計、製造自動化和一般辦公生產力。然而,銷售、營銷和客户服務的業務流程仍然是模擬的和手動的,基本上沒有受到信息技術的影響。
1993年7月,我確信這提供了一個巨大的未被服務的市場機會,於是創建了Siebel Systems,這是一家計算機軟件公司,致力於成功地將信息和通信技術這一新的階梯功能應用到銷售、營銷和客户服務的業務流程中。事實證明,這也是一個好主意。
六年後,Siebel Systems的收入超過20億美元,在29個國家擁有8000名員工,成為歷史上增長最快的企業軟件公司之一。在Siebel Systems,我相信我們發明了您今天所知的CRM市場,並在該市場確立了明確的全球市場領先地位。Siebel Systems於2006年與甲骨文合併。CRM市場現在是一個價值600多億美元的軟件行業。
從1983年到2006年,我們看到了一波又一波的新技術:大型機、小型機、個人計算機、互聯網、關係數據庫技術、企業應用軟件和客户-服務器計算。每一項技術突破都代表着前一項技術突破的替代市場,到2006年推動了1.3萬億美元的產業。
在評估21世紀初的IT格局時,很明顯,一組新技術註定會構成另一個階梯功能,它將改變信息處理世界的一切,極大地加速IT市場的增長。技術的這一階梯功能--比我們以前見過的任何東西都要有影響力得多--包括:彈性雲計算、大數據、物聯網,以及人工智能或預測分析。今天,在這些技術載體的交匯處,我們發現了企業人工智能和數字轉型的現象,這些任務正在上升到每個CEO議程的首要位置。如今,全球IT市場規模超過2.3萬億美元。
這些技術在2009年1月基本上還處於萌芽狀態,當時我們創建了C3.ai,目標是開發一個全面的統一軟件開發和企業應用程序解決方案,旨在使組織能夠利用這些新技術。
我們成功地完成了那項任務。在這個過程中,我們開發了一系列我們認為是任何企業人工智能應用程序的基礎的發明,這些發明都是專有和專利的。我們成功部署了高價值的企業人工智能應用,在小規模、中等規模和大工業規模。我們在不同的行業和廣泛的人工智能用例中取得了成功。
我們服務於一個巨大且快速增長的市場,預計2020年市場規模將達到1740億美元,2024年將增長到2710億美元。我們的目標是在這一市場建立全球市場領先地位,就像我們在甲骨文和Siebel Systems所做的那樣。不同之處在於,這個市場比這兩個機會都大一個數量級。
我相信我們已經做好了成功的準備。這個市場很大,而且增長迅速。我們已經成功地開發了一個高度差異化和高效的AI開發平臺和相關的AI應用系列。我們有
與其他公司相比,競爭風險是可控的,包括:(1)試圖從頭開始構建應用程序的公司-幾乎沒有成功-以及(2)過多的人工智能點解決方案,每個解決方案只解決了一小部分問題。
歸根結底是執行風險。C3.AI團隊有沒有成功的技能和經驗?他們能管理一家快速增長的企業嗎?他們能否成功實施任務關鍵型外部應用程序部署?他們能否吸引、留住和激勵業內頂尖人才?他們能否與客户和市場合作夥伴建立有益的戰略合作伙伴關係?他們能否在全球範圍內有效地擴展和管理業務銷售、營銷和支持基礎設施?他們能否加速並保持技術領先地位?我相信,C3.ai在管理和人力資本方面的實力和經驗是我們最強大的資產。毫無疑問,這是我在職業生涯中共事過的最有天賦、最有經驗的球隊。
我相信C3.ai是唯一有資格應對這些挑戰的人。但顯然,作為一名投資者,你需要讓自己滿意地解決這些問題。
你可以期待我們運營一個高度紀律嚴明的專業業務,從長遠來看,我們的業務在結構上是盈利的,在結構上是積極的。我們將專注於保持持續的技術領先地位。我們將努力吸引、留住和激勵高績效團隊。我們將專注於營收增長,以建立市場領先地位。我們將致力於建立和增強品牌資產和思想領導力。我們將努力確保我們的每一位客户都感到高興。着力打造精益求精的高績效企業文化。我們將在我們的技術路線圖、我們的客户參與和我們的財務結果中爭取高度的可預測性。
在過去的幾十年裏,我們看到了信息技術市場的許多變化:顛覆性技術。人力資本的多樣性和激勵。加大問責力度。更加嚴格的監管。客户、市場、員工、投資者和監管機構的預期--實際上是需求--一直處於不斷變化的狀態。我預計,未來幾十年,這種預期的變化速度只會加快。我們在這裏為我們的利益相關者服務,併成為我們所在社區的一名優秀成員。您可以預期,隨着利益相關者的這些期望在未來幾年繼續發生變化,我們將關注這些變化,並相應地修改我們的業務實踐。
我們的唯一重點是利用我們的技術領先優勢、先發優勢和管理領先優勢,在企業人工智能領域建立和保持全球領先地位。如果我們成功實現這一目標,我們將把C3.ai打造成世界上最偉大的軟件公司之一。
真誠地
託馬斯·M·西貝爾
創始人兼首席執行官
目錄
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| 頁面 |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 16 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 52 |
市場、行業和其他數據 | 53 |
收益的使用 | 54 |
股利政策 | 55 |
大寫 | 56 |
稀釋 | 59 |
選定的合併財務和其他數據 | 61 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 63 |
生意場 | 88 |
管理 | 129 |
高管薪酬 | 137 |
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| 頁面 |
某些關係和關聯方交易 | 150 |
主要股東 | 153 |
股本説明 | 156 |
有資格在未來出售的股份 | 162 |
美國聯邦所得税對A類普通股非美國持有者的重大影響 | 165 |
承銷商 | 169 |
同時定向增發 | 179 |
法律事務 | 180 |
專家 | 180 |
在那裏您可以找到更多信息 | 180 |
合併財務報表索引 | F-1 |
_________________
吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或本公司所準備的任何免費書面招股章程所載資料或陳述除外。我們和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任,也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售我們A類普通股的股票,並尋求購買。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。
截至2021年1月2日(本招股説明書發佈後第25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
對於美國以外的投資者:我們或任何承銷商都沒有做過任何事情,允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動,或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己,並遵守與發行A類普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。我們的財政年度將於4月30日結束。除文意另有所指外,本招股説明書中提及的“我們”、“我們的公司”和“C3.ai”均指C3.ai,Inc.及其子公司。除非另有説明,否則提及我們的“普通股”包括我們的A類普通股和B類普通股。
概述
C3.ai
C3.ai是一家企業級人工智能軟件公司。
我們提供軟件即服務(SaaS)應用程序,支持快速部署規模和複雜性極高的企業級AI應用程序,從而帶來顯著的社會效益和經濟效益。
所有C3.ai軟件應用程序都可以部署在Azure、Amazon Web Services或AWS、IBM Cloud、Google Cloud Platform或本地部署上。
企業人工智能軟件解決方案
我們提供三個主要的軟件解決方案系列:
·我們的核心技術C3 AI Suite是一個全面的應用程序開發和運行時環境,旨在允許我們的客户快速設計、開發和部署任何類型的企業AI應用程序。
·使用C3 AI Suite構建的C3 AI應用程序包括一個龐大且不斷增長的行業特定和應用特定的AI解決方案家族,這些解決方案可以立即安裝和部署。
·C3.ai Ex Machina,我們的無代碼解決方案,提供安全、輕鬆的分析就緒數據訪問,並使未經數據科學培訓的業務分析師能夠快速執行數據科學任務,如構建、配置和培訓AI模型。
龐大的總目標市場
我們服務於一個巨大且快速增長的市場,預計2020年市場規模為1,740億美元,2024年將增長至2,710億美元,複合年增長率為12%。我們的解決方案解決了以下方面的使用案例:
·企業人工智能軟件。2020年為180億美元,2024年為440億美元,年複合增長率為24%。
·企業基礎設施軟件。應用程序開發、基礎設施和中間件;數據集成和質量工具以及主數據管理產品:2020年為630億美元,2024年為820億美元,年複合增長率為7%。2
·企業應用程序。分析、商業智能和客户關係管理或CRM:2020年為930億美元,2024年為1450億美元,年複合增長率為12%。3
無論以哪種標準衡量,這都是一個巨大且快速增長的潛在市場機會。
先發優勢
我們相信,基於我們在過去十年的發展中對我們的產品和技術的重大投資,我們在企業人工智能領域享有顯著的先發優勢。我們不知道其他人在這一領域取得了像我們這樣大的進步。我們相信,我們擁有世界上最廣泛的企業人工智能生產足跡。我們的目標是
1來源:IDC,《全球人工智能系統支出指南》,2019年9月
2來源:Gartner,預測:企業基礎設施軟件,全球,2018-2024,第三季度更新
3來源:Gartner,預測:企業應用軟件,全球,2018-2024,第三季度更新
在包括大型企業、中小型企業和政府實體在內的所有細分市場中建立和保持企業人工智能的全球領導地位。
收入快速增長
我們正在快速增長,截至2020年4月30日的財年總收入為1.567億美元,而截至2019年4月30日的財年總收入為9,160萬美元,同比增長71%。在同一時期,我們的訂閲收入從7750萬美元增長到1.354億美元,增長了75%。我們的大部分收入來自訂閲軟件,約佔我們總收入的86%。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的財年中,我們分別淨虧損6940萬美元和3330萬美元。
燈塔客户
我們的市場進入戰略一直是與歐洲、亞洲和美國多個行業的大型全球早期採用者或燈塔客户建立高價值的客户合作關係。這些燈塔客户是其特定行業中其他潛在客户的證明點。我們與我們的客户建立了戰略關係,其中包括許多世界上的標誌性組織,展示了我們的企業人工智能軟件解決方案跨地理、文化、垂直市場和小、中、甚至最大工業規模的廣泛用例的實用性。我們致力於在每個垂直市場內的類似公司中複製這些部署。
高價值的結果
我們正在推動許多世界領先組織的數字化轉型,並在此過程中幫助它們在短時間內實現價值並獲得異常高的經濟回報。在一些公司,根據客户的反饋,我們估計我們的解決方案每年產生數億美元的經濟效益。4我們根據我們的生產C3.ai路線圖估計,我們可能為客户帶來數十億美元的年經濟效益。5
快速實現價值
到目前為止,我們市場成功的關鍵,也是我們的主要競爭優勢,是我們能夠利用C3 AI Suite和C3 AI應用程序將高價值的企業AI應用程序迅速投入生產使用。我們已經在短短四周內將企業人工智能應用程序部署到生產使用中。
超大平均訂閲合同總價值
由於我們實現了高價值的結果,我們享受到了軟件訂用的高得不尋常的合同總價值。我們在2016財年、2017財年、2018財年、2019財年和2020財年簽訂的合同的平均訂閲合同總價值分別為120萬美元、1170萬美元、1080萬美元、1620萬美元和1210萬美元。我們相信,這是應用軟件行業的一個高峯。6我們之所以能夠推動這些非凡的訂閲合同價值,是因為我們為客户提供了高價值的成果--我們使世界上一些最大的公司能夠成功完成其最關鍵的數字轉型項目。
合同總價值是訂閲合同總價值加上付費試用、持續時間不到12個月的合同增長和每月實際使用費的總和。我們在財政年度簽訂的合同的平均總合同額
4管理評估基於試驗或部署的結果,使用來自15個客户的20多個項目的客户數據。數據和反饋是從2016年到2020年收集的。有關更多信息,請參閲標題為“市場、行業和其他數據”的部分。
5根據我們的客户提供的實際客户數據和業務流程在試驗或部署中取得的實際結果。這些估計受到從客户整個業務的每個試驗或部署的特定項目範圍推斷這些結果的比例因素的限制。這些估計基於15個客户的20多個項目,數據和反饋是從2016年到2020年的客户接洽中收集的。
6基於我們對來自公開來源的大約100家代表性應用軟件公司的估計合同價值的審查。
有關更多信息,請參閲標題為“市場、行業和其他數據”的部分。
2016年、2017年、2018年、2019年、2020年以及截至2020年10月31日的六個月分別為60萬美元、260萬美元、120萬美元、140萬美元、130萬美元和170萬美元。
訂閲合同的平均總價值正在下降,我們預計隨着我們重組銷售組織和擴大市場合作夥伴生態系統以有效應對大中小型企業的銷售機會,訂用合同的平均總價值將繼續下降。迄今為止,我們在這方面看到了重大進展。在截至2020年10月31日的6個月中,我們的平均訂用合同總價值為770萬美元。
落地和擴張
在與我們簽訂初始合同後,我們的客户往往會擴大對我們產品的使用,因此可能會購買額外的應用程序、額外的開發人員席位、額外的軟件產品、額外的運行時使用量和額外的服務。我們將實體定義為具有部署C3 AI Suite或一個或多個C3 AI應用程序的有效合同的獨立購買實體。我們經常將我們的軟件提供給這種單一購買實體中的不同部門、業務單位或小組,並將客户定義為實體中的每個不同部門、單位或小組。從2010年到目前為止,與我們最大的15家實體簽訂的初始認購合同的平均價值為1280萬美元。平均而言,這些實體中的每一個都從我們那裏額外購買了2610萬美元的產品訂閲和服務,因為他們擴展了現有的用例,並在路線圖中添加了其他用例。
廣泛的合作伙伴生態系統
我們已與AWS、Baker Hughes、Fidelity National Information Services或FIS、Google、IBM、Microsoft和Raytheon等技術領先企業建立了戰略關係。這些全球領先的科技公司可以集結數以萬計的人才資源,在全球範圍內建立和服務大中小C3.ai客户關係。
槓桿入市模式
我們的市場進入增長戰略一直是僱傭一個以傳統地理/行業市場矩陣組織的直銷組織,與我們前沿部署的工程組織中的C3.ai技術專家合作,建立和擴大與大型燈塔客户的客户關係,這些客户擁有跨行業領域的各種人工智能用例。我們的銷售和接洽工作經常與我們的營銷合作伙伴密切協調,包括AWS、貝克休斯、FIS、谷歌、IBM和微軟。
在建立了我們產品提供的可擴展性及其在大型企業規模的各種人工智能用例中的實用性後,我們現在正在(1)在類似公司之間擴展這些相同的用例,(2)建立包括電話銷售和在線銷售在內的中端市場銷售組織,以及(3)利用我們的營銷合作伙伴作為企業和中端市場分銷渠道。
收入模式
我們的大部分收入來自訂閲我們的軟件,約佔我們總收入的86%。我們目前有四個主要收入來源:
·C3 AI套件的定期訂閲,期限通常為三年。
·C3人工智能應用程序的定期訂閲,通常為三年。
·C3 AI應用程序和使用C3 AI Suite構建的客户開發的應用程序的每月運行時費用,基於CPU小時消耗的使用量。
·與培訓和幫助客户相關的專業服務費。
公認的人工智能-行業領先地位
我們獲得了包括CNBC Disruptor 50(2020、2019、2018)、BloombergNEF Pioneer(2020)、福布斯雲100(2020、2019、2018、2017)、德勤科技FAST 500(2019、2017)、安永年度企業家(2018、2017)等多項行業認可,並被Forrester Wave:工業物聯網軟件平臺(2019、2018)評為領導者。
我們的祕方:C3.ai模型驅動架構
C3 AI Suite憑藉其專有的模型驅動架構,滿足了數字轉型軟件堆棧的要求,提供了一個低代碼/無代碼的AI和物聯網(IoT)平臺,可加快軟件開發、降低成本和風險,並提供足夠靈活的應用程序,以滿足不斷髮展的需求。
我們認為,企業人工智能應用程序需要一個新的數字轉型軟件堆棧。開發AI和物聯網企業軟件的傳統方法-即使用結構化編程通過組裝和集成各種開源組件和雲服務來構建應用程序-可能速度慢、成本高且效率低下。由於令人望而生畏的技術要求等原因,最近的一項研究顯示,84%的企業人工智能部署尚未擴展。
在我們專有的模型驅動架構的支持下,C3 AI Suite和C3 AI應用程序使組織能夠顯著簡化和加快企業AI的採用。與大多數組織通常嘗試的結構化編程方法相比,我們估計我們的模型驅動體系結構將開發速度提高了26倍,同時將必須編寫的代碼量減少了高達99%。
我們擁有豐富的專利組合,在企業人工智能市場上具有巨大的競爭優勢,最引人注目的是我們最近發佈的美國專利(編號10,817,530和編號10,824,634),這些專利被授予用於企業人工智能和物聯網平臺的系統、方法和設備。
C3 AI Suite使我們能夠快速、成功地部署功能豐富、高價值的企業AI應用程序,即使是在最大的企業規模上也是如此。
競爭
我們的主要競爭對手主要是自己動手、定製開發的、公司特定的人工智能平臺和應用程序。這些往往是非常昂貴的複雜軟件工程項目,經常失敗,如果成功,通常需要很多年才能實現經濟回報。
我們不知道有任何端到端的企業AI開發平臺可以直接與C3 AI Suite競爭。
銷售聯盟
戰略合作伙伴關係是我們增長戰略的核心,市場領先的公司向各個市場提供高度槓桿化的分銷渠道。
到目前為止,我們已經與貝克休斯建立了這樣的合作伙伴關係,以滿足全球石油和天然氣市場的需求,與FIS建立了這樣的合作伙伴關係,以滿足金融服務市場的需求,與雷神公司建立了這樣的合作伙伴關係,為美國國防和情報部門服務,與微軟和Adobe建立了合作伙伴關係,以滿足下一代客户關係管理的需求。
此外,我們還宣佈與AWS、IBM、Intel和Microsoft結成全球聯盟,共同營銷、銷售和服務我們跨行業垂直市場的聯合解決方案。
在我們的大多數銷售機會中,我們都與這些合作伙伴中的一個或多個保持一致。
思想領導力
我們的首席執行官Tom Siebel和首席技術官Ed Abbo是信息技術領域公認的領導者,促進了媒體、分析師和行業團體的廣泛市場驗證。他們在企業軟件領域數十年的技術領先地位使他們能夠與領先公司和政府實體的執行領導層進行戰略性接觸。
大學關係:C3.ai數字轉型研究所
成立於2020年2月的C3.ai數字轉型研究所,或C3.ai DTI,是一個致力於加速人工智能為商業、政府和社會帶來好處的研究聯盟。C3.AI DTI聘請世界領先的科學家進行新的數字轉型科學的研究和培訓從業者,該科學的運作涉及人工智能、機器學習、雲計算、物聯網、大數據分析、組織行為、公共政策和倫理。
C3.AI DTI是一些世界領先研究機構的聯盟,包括普林斯頓大學、卡內基梅隆大學、麻省理工學院、伊利諾伊大學香檳分校、芝加哥大學、加州大學伯克利分校、斯坦福大學、國家超級計算應用中心和勞倫斯·伯克利實驗室,與微軟和C3.ai合作。
C3.AI DTI為廣泛的基礎研究提供組織和資金,以開發先進的人工智能技術、方法和過程,以加速數字轉型的科學。資金、計算資源、Azure資源以及C3 AI Suite的無限制使用正在作為AI研究平臺提供給這些研究人員和機構。C3.AI DTI最初資助了26個研究項目,以開發新的人工智能技術,以應對新冠肺炎大流行的挑戰。
除了為公益做出貢獻外,C3.ai DTI還向這些世界知名機構的數千名研究人員、本科生和研究生展示了我們的AI Suite和AI應用程序的能力。這有助於進一步建設C3.ai用户社區,並將C3.ai確立為開發和部署大型企業AI應用的標準,以解決世界上最難的問題。
增長戰略
我們正在大力投資在地理和垂直市場上擴展我們的直接企業銷售和服務組織,以擴大C3.ai解決方案在現有客户中的使用,並建立新的客户關係。
我們將繼續關注我們客户的成功,以增加我們現有客户基礎的滲透率。
我們將繼續擴大我們的大客户銷售組織,以專注於大型企業軟件協議。
我們將繼續在全球範圍內擴大我們的企業銷售組織,專注於財富500強公司的部門以及中小型企業。
我們將通過更多的戰略合作伙伴,如貝克休斯、FIS、微軟和雷神公司來擴大我們的槓桿分銷渠道。
我們將繼續發展高容量的分銷渠道,包括數字營銷、電話銷售和戰略分銷商,特別是滿足中小型企業的需求。
我們正在將新的產品系列推向市場,我們相信這些產品系列將為C3.ai帶來可觀的經常性收入來源。
我們預計將簽訂額外的戰略開發和分銷協議,就像我們與貝克休斯、FIS、微軟和雷神公司簽訂的協議一樣,我們預計這些協議將為我們提供進入其他垂直和水平市場的高槓杆通道。
豐富的人力資本
毫無疑問,我們最強大的資產是我們能夠吸引、留住和激勵的人力資本。我們獲得了玻璃門最佳工作場所獎,被評為WayUp百強實習計劃,並一直被評為最佳工作場所之一。我們吸引了才華橫溢、受過高等教育、經驗豐富、積極進取的員工。在過去的一年裏,我們僱傭了214名新員工。我們收到了大約52,000份申請這些職位的申請。其中大約10,000人蔘加了嚴格的技能評估和麪試周期,最終選擇了214人。我們57%的員工擁有高級學位,其中許多人來自世界上最負盛名的機構。
資深紀律管理人員
我們的執行領導團隊由首席執行官Tom Siebel領導,曾單獨和集體管理一些世界上最成功和發展最快的軟件公司,包括甲骨文和Siebel Systems。這是一支創造了市場的團隊,在負責任的管理和對員工、客户和投資者的承諾方面有着良好的歷史。我們在管理實踐中享有超乎尋常的經驗、紀律和嚴謹,超越了市場週期和市場泡沫。我們專注於建立一家快速增長、專業、結構現金積極和結構盈利的長期公司,唯一的重點是在企業人工智能領域建立全球領先地位,擁有長期滿意的客户。
我們的首席執行官Tom Siebel是一位經驗豐富的軟件創新者,他的領導能力一直並將繼續獲得業界的廣泛認可。他的榮譽和獎項包括:
·2018年安永年度最佳企業家獎
·2018年Glassdoor頂級首席執行官
·榮譽博士--都靈理工大學,2018年
·2017年度最佳企業家--安永
·最佳工作場所,100%CEO支持率-Glassdoor,2017
·最受尊敬CEO終身成就獎-《舊金山商業時報》,2016
·藝術與科學學院,當選成員--2013年4月
·世界前25大慈善家排行榜第三名--Barron‘s,2010年11月
·伍德羅·威爾遜企業公民獎
·伊利諾伊名人堂工程-伊利諾伊大學香檳分校,2010年
·世界前25大慈善家排行榜第五名--Barron‘s,2009年
·50大慈善家--《商業週刊》2007、2008
·榮譽工程學博士--伊利諾伊大學香檳分校,2006年
·託馬斯·M·西貝爾,年度企業家大師--安永會計師事務所,2003年
·年度最佳創業公司-哈佛商學院,2003
·名人堂-CRM雜誌,2003年
·年度最佳CEO--2002年行業週刊
·1999至2002年《商業週刊》全球最優秀的25位經理人
·2000年十大CEO--《投資者商業日報》,2000
·全球最具影響力的軟件公司-《商業週刊》,2000
·IT領域最具影響力的公司-智能企業,2000
·發展最快的科技公司--德勤會計師事務所,1999年
·美國發展最快的公司--《財富》雜誌,1999
C3.AI投資論文
企業人工智能是一個巨大的潛在市場。
我們擁有一支經驗豐富的首席執行官和管理團隊,在識別處於萌芽階段的大型技術市場、開發創新、卓越的解決方案以滿足這些市場的需求、組建和組織高績效組織以及建立快速成長、財務穩健、現金充裕、盈利、專業管理、市場領先的公司方面有着良好的記錄,這些公司能夠為客户、員工、合作伙伴和投資者帶來實質性價值。
我們開發了一套獲得專利的企業人工智能套件,使領先企業和政府實體能夠成功實現數字化轉型。先發優勢。技術領先。實質的市場生態系統。公認的企業人工智能市場領先地位。高績效的企業文化。專注於卓越的執行能力。
我們着眼於長遠,專注於在企業人工智能應用軟件市場建立和保持公認的技術創新和全球市場領先地位。
風險因素
投資我們的A類普通股涉及很高的風險,因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,正如本摘要後面標題為“風險因素”的部分所全面描述的那樣。這些風險包括但不限於以下風險:
·我們的經營歷史有限,這使得很難評估我們的前景和未來的經營成果;
·從歷史上看,有限數量的客户一直佔我們收入的很大一部分。如果現有客户不與我們續簽合同,或者如果我們與最大客户的關係受損或終止,我們的收入可能會下降,我們的經營業績將受到不利影響;
·我們的業務取決於我們吸引新客户的能力,以及我們現有客户從我們那裏購買額外訂閲並續訂他們的能力;
·我們有運營虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利;
·我們面臨着激烈的競爭,市場份額可能會被競爭對手搶走,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響;
·我們的銷售週期可能很長且不可預測,特別是對於大量訂閲,我們的銷售工作需要相當長的時間和費用;
·如果我們的AI Suite和AI應用的市場沒有像我們預期的那樣增長,或者如果企業沒有采用我們的AI Suite和AI應用,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響;
·如果我們不能應對快速的技術變化,擴展我們的AI Suite和AI應用程序,或者開發新的特性和功能,我們保持競爭力的能力可能會受到損害;
·如果我們失去首席執行官或高級管理團隊其他成員的服務,我們可能無法執行我們的業務戰略;以及
·新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場和社區產生不利影響。
企業信息
我們最初成立於2009年,當時是特拉華州的有限責任公司C3,LLC。2012年6月,我們根據特拉華州法律註冊為C3,Inc.。2016年7月,我們更名為C3 IoT,Inc.,2019年6月,我們更名為C3.ai,Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城,94063,Suite500海港大道1300號。我們的電話號碼是(650)503-2200。我們的網站地址是C3.ai。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中,您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書中出現的C3.ai設計徽標“C3.ai”以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號是C3.ai,Inc.的財產。本招股説明書中使用的其他商品名稱、商標和服務標記是其各自所有者的財產。
我們相信我們有資格,但不打算利用紐約證券交易所上市公司的公司治理規則的“受控公司”豁免。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免。這些規定包括但不限於:
·在一段時間內未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求;
·減少了我們定期報告、委託書和登記聲明中關於高管薪酬的披露義務;以及
·免除就高管薪酬和任何之前未獲批准的金降落傘支付進行股東諮詢投票的要求。
我們可以利用這些規定,直到我們財政年度的最後一天,即本次發行的A類普通股首次出售五週年之後的最後一天。然而,如果某些事件在這五年期末之前發生,包括如果(1)我們成為一家“大型加速申報公司”,非關聯公司持有至少7億美元的股權證券;(2)我們的年總收入超過10.7億美元;或(3)我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。
我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務,本招股説明書是其中的一部分,並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
此外,JOBS法案規定,“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。
供品
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A類普通股由我們提供 | 15,500,000股 |
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本次發行和同時定向增發後發行的A類普通股 | 92,348,010股 |
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B類普通股在本次發行和同時進行的定向增發後發行 | 3499,992股 |
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購買我們提供的A類普通股額外股份的選擇權 | 2,325,000股 |
我們在同時定向增發中出售的A類普通股 | 本次發行結束後,根據“同時私募”一節所述的某些成交條件,科赫工業公司的附屬公司SpringCreek Capital LLC和微軟公司將分別以私募方式從我們手中購買我們A類普通股,每股價格相當於首次公開募股價格。基於每股42.00美元的首次公開募股價格,這將分別是2380952股和1190476股。我們將獲得全部收益,不會就私募出售的股票支付任何承銷折扣或佣金。私募股份的出售取決於本次發售的完成情況。向SpringCreek Capital LLC和微軟公司出售這些股票將不會在此次發行中登記,並將受到與我們的市場對峙協議以及與承銷商的鎖定協議的限制,期限最長為本招股説明書發佈之日後的365天,以及自本招股説明書發佈之日起的180天。有關此類限制的更多信息,請參見“符合未來銷售鎖定協議和市場僵局條款的股票”。我們將這些A類普通股的定向增發稱為同時定向增發。 |
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本次發行和同時定向增發後發行的A類和B類普通股總數 | 95,848,002股(如果全面行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權,則約為98,173,002股)。 |
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投票權 | 我們有兩類法定普通股,A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權和轉換權除外。A類普通股的持有者每股有一張投票權,B類普通股的持有者在所有由股東投票表決的事項上有50票的投票權。B類普通股的每股可根據持有者的選擇轉換為A類普通股的一股,在轉讓時將轉換為A類普通股的一股,但某些例外情況除外。 在本次發行和同時進行的私募之後,我們已發行的B類普通股的持有者將持有我們已發行股本的65.46%的投票權,我們的董事、高管和5%的股東及其各自的關聯公司將實益持有我們總計83.49%的投票權。這些股東將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括我們董事的選舉和任何控制權變更交易的批准。有關更多信息,請參閲“股本説明”一節。 |
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收益的使用 | 我們估計,基於每股42美元的首次公開募股價格,並扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後,我們出售我們正在發售的A類普通股和同時進行的私募的淨收益將約為7.528億美元(如果全面行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權,則約為844.4美元)。 此次發行和同時定向增發的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,併為我們的A類普通股創造一個公開市場。截至本招股説明書日期,我們不能確切地説明本次發行和同時進行的私人配售為我們帶來的淨收益的所有特定用途。然而,我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益以及同時進行的私募用於一般公司用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。然而,我們目前沒有達成協議或承諾進行任何收購。關於更多信息,見“收益的使用”一節。 |
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定向共享計劃 | 應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的股份,以首次公開募股價格出售給我們的高級管理人員和董事指定的、表示有興趣購買本次發行普通股的某些個人。有關更多信息,請參閲標題為“承保人”的部分。 |
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紐約證券交易所代碼 | 我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“AI”。 |
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風險因素 | 請參閲“風險因素”一節和本招股説明書中包含的其他信息,瞭解您在決定投資A類普通股之前應仔細考慮的因素。 |
本次發行及同時進行的定向增發後,將發行的普通股數量以A類普通股(包括A系列以外的優先股)73,276,582,000股為基礎。
截至2020年10月31日,已發行的B類普通股3,499,992股(包括A系列*轉換後的優先股),不包括:
·42,661,167股A類普通股,可通過行使期權購買根據我們修訂和重新發布的2012年股權激勵計劃或2012年計劃發行的A類普通股,截至2020年10月31日已發行,加權平均行權價為每股5.5665美元;
·414,314股我們的A類普通股,可在2020年10月31日後行使期權購買根據我們的2012年計劃發行的A類普通股,加權平均行權價為每股27.03美元;
·3,395,944股A類普通股,根據我們的2012年計劃為未來發行預留,這些股票在我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃生效時不再可供發行;
·根據我們的2020年計劃,為未來發行預留我們A類普通股2200萬股,其中包括年度常青增發,並與此次發行相關生效;以及
·根據我們的2020員工股票購買計劃(ESPP),為未來發行預留300萬股A類普通股,其中包括年度常青增發,並在此次發行中生效。
在簽署和交付與本次發行相關的承銷協議後,根據我們的2012年計劃可供發行的任何剩餘股份將成為我們2020年計劃下的A類普通股預留供未來發行,我們將停止根據我們的2012年計劃授予獎勵。有關更多信息,請參閲標題為“高管薪酬--員工福利和股票計劃”的章節。
除非另有説明,本招股説明書中的信息假定:
·我們普通股和優先股的6比1反向股票拆分,於2020年11月25日生效;
·我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性,以及我們修訂和重述的章程的有效性,每一項都將在本次發行完成後發生;
·在同時進行的私募結束時,向科赫工業公司的附屬公司SpringCreek Capital,LLC和微軟公司發行總計3571,428股A類普通股,首次公開募股價格為每股42.00美元;
·在緊接本次發行完成之前,將截至2020年10月31日我們的可贖回可轉換優先股的所有33,628,776股流通股(A系列*優先股除外)自動轉換為我們A類普通股的總計33,628,776股;
·將截至2020年10月31日我們A*系列優先股的全部3,499,992股流通股轉換為我們B類普通股的3,499,992股,這將發生在本次發行完成之前;
·截至2020年10月31日,將我們可贖回的A-1類普通股的全部6,666,665股流通股轉換為我們A類普通股的6,666,665股;
·不行使上述尚未執行的期權;以及
·不行使承銷商在此次發行中額外購買最多232.5萬股A類普通股的選擇權。
彙總合併財務數據
截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度的綜合經營報表摘要數據來自本招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表。截至2019年10月31日和2020年10月31日止六個月的綜合經營報表數據及截至2020年10月31日的綜合資產負債表數據均來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表。我們已按照與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核的中期綜合財務報表。我們認為,我們已經包括了所有必要的調整,以公平地陳述我們截至2020年10月31日的財務狀況以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的運營結果。我們的歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期結果,截至2020年10月31日的六個月的經營結果也不一定代表未來任何其他時期的預期結果。你應該閲讀以下綜合財務數據,連同我們的綜合財務報表和附註、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息,以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
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| 截至4月30日的財政年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (單位為千,每股數據除外) |
綜合業務報表數據: | | | | | | | |
收入 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 77,472 | | | $ | 135,394 | | | $ | 63,998 | | | $ | 71,549 | |
專業服務 | 14,133 | | | 21,272 | | | 9,767 | | | 10,275 | |
總收入 | 91,605 | | | 156,666 | | | 73,765 | | | 81,824 | |
收入成本 | | | | | | | |
訂閲(1) | 24,560 | | | 31,479 | | | 14,630 | | | 15,671 | |
專業服務(1) | 5,826 | | | 7,308 | | | 3,716 | | | 4,909 | |
收入總成本 | 30,386 | | | 38,787 | | | 18,346 | | | 20,580 | |
毛利 | 61,219 | | | 117,879 | | | 55,419 | | | 61,244 | |
運營費用 | | | | | | | |
銷售和市場營銷(1) | 37,882 | | | 94,974 | | | 37,224 | | | 36,446 | |
研究與開發(1) | 37,318 | | | 64,548 | | | 34,791 | | | 29,398 | |
一般事務和行政事務(1) | 22,061 | | | 29,854 | | | 14,250 | | | 13,249 | |
總運營支出 | 97,261 | | | 189,376 | | | 86,265 | | | 79,093 | |
運營虧損 | (36,042) | | | (71,497) | | | (30,846) | | | (17,849) | |
利息收入 | 3,508 | | | 4,251 | | | 1,979 | | | 868 | |
其他(費用)收入,淨額 | (546) | | | (1,752) | | | (96) | | | 2,440 | |
未計提所得税準備前淨虧損 | (33,080) | | | (68,998) | | | (28,963) | | | (14,541) | |
所得税撥備 | 266 | | | 380 | | | 185 | | | 253 | |
淨虧損 | $ | (33,346) | | | $ | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損(2) | $ | (1.32) | | | $ | (1.94) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.39) | |
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股,基本股和稀釋股(2) | 25,329 | | | 35,800 | | | 34,380 | | | 37,673 | |
預計每股淨虧損,基本和稀釋(2) | | | $ | (0.97) | | | | | $ | (0.20) | |
用於計算每股預計淨虧損(基本和稀釋)的加權平均股份(2) | | | 71,192 | | | | | 73,550 | |
________________
(1)包括以下股票補償費用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (單位:千) |
訂閲費 | $ | 149 | | | $ | 370 | | | $ | 142 | | | $ | 343 | |
專業服務的費用 | 69 | | | 122 | | | 63 | | | 137 | |
銷售和營銷 | 1,739 | | | 3,074 | | | 1,281 | | | 3,045 | |
研發 | 781 | | | 1,223 | | | 602 | | | 1,106 | |
一般和行政 | 1,529 | | | 3,521 | | | 1,275 | | | 3,050 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 4,267 | | | $ | 8,310 | | | $ | 3,363 | | | $ | 7,681 | |
(2)請參閲本招股説明書其他地方包含的合併財務報表附註10,以解釋計算我們應佔普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損、應佔普通股股東的每股基本和稀釋預計淨虧損以及用於計算每股金額的加權平均股數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日 |
| 實際 | | 備考(1) | | 親 調整後的表格(2) |
| | | (單位:千) | | |
綜合資產負債表數據: | | | | | |
現金及現金等價物 | $ | 114,603 | | | $ | 114,603 | | | $ | 869,740 | |
短期投資 | 175,841 | | | 175,841 | | 175,841 | |
營運資金(3) | 222,779 | | | 222,779 | | 980,910 | |
總資產 | 355,600 | | | 355,600 | | 1,105,419 | |
遞延收入,流動收入和非流動收入 | 81,956 | | | 81,956 | | 81,956 | |
可贖回可轉換優先股 | 399,753 | | | 0 | | — | |
可贖回可轉換A-1類普通股 | 18,800 | | | 0 | | — | |
A類普通股 | 33 | | | 73 | | | 92 | |
B類普通股 | — | | | 3 | | | 3 | |
額外實收資本 | 124,009 | | | 542,518 | | | 1,295,312 | |
累計赤字 | (308,431) | | | (308,431) | | | (308,431) | |
股東(虧損)權益總額 | $ | (184,327) | | | $ | 234,226 | | | $ | 987,038 | |
__________________
(1)反映(I)截至2020年10月31日我們所有33,628,776股可贖回可轉換優先股(A系列優先股除外)自動轉換為總計33,628,776股A類普通股,(Ii)截至2020年10月31日我們A系列*優先股所有3,499,992股已發行股票自動轉換為總計3,499,992股B類普通股,(Iii)截至2020年10月31日我們所有6,666,665股可贖回A-1類普通股自動轉換為A類普通股總計6,666,665股及(Iv)本次發售完成後,我們經修訂及重述的公司註冊證書的存檔及效力。
(2)反映(A)上一個附註所述的備考項目及(B)吾等於本次發售中發行及出售A類普通股股份,以及在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後,按每股42.00港元的首次公開發售價格同時進行私募。
(3)營運資本定義為流動資產減去流動負債。
風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資A類普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素,以及本招股説明書中的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節,以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前認為不是實質性的。如果任何風險實際發生,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明,否則提及我們的業務在這些風險因素中受到損害的情況將包括對我們的業務、AI套件、應用程序、聲譽、品牌、財務狀況、運營結果和未來前景的損害。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
彙總風險因素
投資我們的A類普通股涉及很高的風險,因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,如下所述。使投資我們的A類普通股具有風險的主要因素和不確定性包括:
·我們的經營歷史有限,這使得很難評估我們的前景和未來的經營成果;
·從歷史上看,有限數量的客户一直佔我們收入的很大一部分。如果現有客户不與我們續簽合同,或者如果我們與最大客户的關係受損或終止,我們的收入可能會下降,我們的經營業績將受到不利影響;
·我們的業務取決於我們吸引新客户的能力,以及我們現有客户從我們那裏購買額外訂閲並續訂他們的能力;
·我們有運營虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利;
·我們面臨着激烈的競爭,市場份額可能會被競爭對手搶走,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響;
·我們的銷售週期可能很長且不可預測,特別是對於大量訂閲,我們的銷售工作需要相當長的時間和費用;
·如果我們的AI Suite和AI應用的市場沒有像我們預期的那樣增長,或者如果企業沒有采用我們的AI Suite和AI應用,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響;
·我們可能無法應對快速的技術變化,無法擴展我們的AI Suite和AI應用程序,也無法開發新的特性和功能;
·如果我們失去首席執行官或高級管理團隊其他成員的服務,我們可能無法執行我們的業務戰略;以及
·新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場和社區產生不利影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的經營歷史有限,因此難以評估我們的前景和未來經營業績。
我們成立於2009年。由於我們有限的運營歷史,我們預測未來運營結果的能力有限,並受到許多不確定性的影響,包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外,在未來一段時間內,我們預計我們的收入增長將放緩。許多因素可能會導致我們的增長率受到不利影響,包括對我們的AI套件和AI應用程序的需求的任何減少、競爭的加劇、我們整體市場的收縮、我們無法準確預測對我們的AI套件和AI應用程序的需求,或者我們由於任何原因未能利用增長機會。我們已經並將遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素,例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們的假設是
我們用來規劃業務的這些風險和不確定性是不正確的或發生了變化,或者如果我們不能成功地應對這些風險,我們的業務將受到損害。
從歷史上看,有限數量的客户一直佔我們收入的很大一部分。如果現有客户不與我們續簽合同,或者如果我們與最大客户的關係受損或終止,我們的收入可能會下降,我們的運營結果將受到不利影響。
我們很大一部分收入來自有限數量的現有客户。截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度,我們最大的三家實體合計佔我們收入的34%和44%。在截至2020年4月30日的一年中,我們收入排名前三的實體平均存在了3.3年。在截至2019年4月30日的一年中,ENGIE Information et Technologie或Engie和卡特彼勒公司各佔我們收入的10%以上,Baker Hughes Company或Baker Hughes和Engie各佔我們截至2020年4月30日的年度收入的10%以上。2016年6月,我們與Engie簽訂了主許可和服務協議,Engie與我們合作,為我們的AI Suite和某些AI應用程序提供非獨家的全球許可,以支持他們的數字化轉型。這一安排於2019年6月修訂,將期限再延長三年,共延長六年。我們與Engie的主許可和服務協議可由任何一方在30天書面通知後終止,如果另一方嚴重違反協議或適用的訂單,並且在30天期限結束前沒有糾正此類違反,並且在與任何一方的控制權變更相關的某些情況下。2019年4月,我們與Engie簽訂了一項專業服務協議,根據該協議,我們在我們的AI套件上為Engie開發了一個定製的應用程序。這項安排為期三年,允許Engie在第三年開始時終止合同,但Engie應支付約250萬歐元的結束費。我們的某些客户,包括當時佔我們業務很大一部分的客户,過去減少了與我們的支出或決定不續訂我們的訂閲,這降低了我們預期的未來付款或來自這些客户的收入。我們無法預測較大客户對我們的AI Suite和AI應用程序的未來需求水平。此外,我們的平均總訂閲合同價值正在下降,隨着我們將客户羣從少數大客户擴展到更多的小客户,我們預計合同總價值將繼續下降。
我們的商業客户通常購買三年訂閲,通常不提供為方便起見而終止訂閲的權利。我們的客户通常沒有義務在其現有訂閲的條款到期後與我們續訂、升級或擴大其訂閲。此外,我們的客户可能會選擇減少使用我們的AI Suite和AI應用程序。因此,如果我們的客户續訂、升級或擴展他們的訂閲,我們不能保證他們會續訂、升級或擴大訂閲。如果我們的一個或多個客户選擇不與我們續訂他們的訂閲,或者如果我們的客户與我們續訂的時間較短,或者如果我們的客户減少了對我們的AI Suite和AI應用程序的使用,或者如果我們的客户試圖以對我們不那麼有利的條款重新談判其現有協議的條款,我們的業務和運營結果將受到不利影響。對於佔我們收入或業務運營重要部分的客户來説,這種不利影響將更加明顯。
我們的業務取決於我們吸引新客户的能力,以及我們的現有客户從我們那裏購買額外的訂閲並續訂他們的訂閲。
為了增加我們的收入,我們必須繼續吸引新客户。我們的成功在很大程度上將取決於我們的AI Suite和AI應用程序的廣泛採用。儘管近年來對數據管理、機器學習、分析和人工智能平臺和應用的需求有所增長,但這些平臺和應用的市場仍在繼續發展。許多因素可能會阻礙我們增加新客户的能力,包括但不限於,我們未能有效地與替代產品或服務競爭,未能吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員,未能發展或擴大與合作伙伴和經銷商的關係,未能成功創新和部署新應用程序和其他解決方案,未能提供高質量的客户體驗和客户支持,或未能確保我們營銷計劃的有效性。如果我們不能吸引新客户,就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,我們未來的成功取決於我們向現有客户銷售我們的AI Suite和AI應用程序的額外訂閲的能力,以及我們的客户在合同期限到期時續訂訂閲的能力。我們的客户通常購買三年期訂閲,通常不提供為方便起見而終止訂閲的權利。我們的客户通常沒有合同義務在其現有訂閲條款到期後續訂、升級或擴展其訂閲。此外,我們的客户可能會選擇減少使用我們的AI Suite和AI應用程序。鑑於我們有限的運營歷史,我們可能無法準確預測客户續訂
費率。我們的客户的續訂和/或擴展承諾可能會由於許多因素而下降或波動,這些因素包括但不限於他們對我們的AI套件、應用程序和客户支持的滿意度、軟件和實施錯誤或其他可靠性問題的頻率和嚴重性、我們的訂閲或競爭解決方案的定價、他們IT預算的變化、全球經濟狀況的影響,以及我們客户的財務狀況,包括他們維持或擴大支出水平或繼續運營的能力。為了維持或改善我們的經營業績,我們的客户續訂或擴大他們與我們的訂閲是很重要的。如果我們的客户不購買額外的訂閲或席位或增加他們的使用量,或者我們的客户不續訂他們的訂閲,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們在支持或向規模較小的非企業客户銷售方面的歷史經驗有限。我們打算通過推出入門價更低的產品來擴大我們的客户基礎,並進一步促進我們的整體增長,例如我們的無碼產品C3 AI Ex Machina。如果我們能夠根據C3 AI Ex Machina或類似產品擴大我們的客户基礎,包括中小型客户,我們將面臨可能不存在的風險,或者在向大型組織的銷售方面存在較小程度的風險。由於我們在支持或向較小的非企業客户銷售方面的經驗有限,我們不能向您保證,我們將努力擴大我們的客户基礎,或讓未來的較小客户續訂或擴大他們對我們產品的訂閲。如果這些客户不續簽他們的協議,或以不太優惠的條款或更少的使用續簽,我們的收入增長可能會比預期的慢,或者我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
要實現續訂或擴大使用和訂用,我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和支持工作,而這些工作可能不會導致額外的銷售。此外,我們的客户擴展我們的AI Suite和AI應用程序部署的速度取決於許多因素。如果我們在客户中擴大滲透率的努力不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
由於我們幾乎所有的收入都來自我們的AI套件和AI應用程序,因此企業AI解決方案,特別是我們的AI套件和AI應用程序,如果不能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度,將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們預計將繼續從我們的AI Suite和AI應用程序中獲得基本上所有的收入。因此,市場對企業人工智能解決方案的總體接受度,特別是我們的人工智能套件,對我們的持續成功至關重要。市場對企業人工智能解決方案的接受程度在一定程度上取決於市場對企業人工智能相對於傳統產品、新興產品和手動流程的優勢的認識。此外,為了使基於雲的企業人工智能解決方案得到廣泛接受,組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。此外,對我們平臺的需求尤其受到許多其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們的AI Suite繼續被市場接受,現有客户從使用我們的平臺中認識到好處並決定在他們的業務中擴大我們平臺部署的速度,我們的競爭對手開發和發佈新產品的時機,技術變化,可靠性和安全性,企業進行數字化轉型的速度,以及數據隱私法規的發展。此外,我們預計我們客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性。我們將需要不斷改進我們平臺的功能和性能,以滿足這些快速變化、複雜的需求。如果我們無法繼續滿足客户的需求,或無法實現更廣泛的市場對企業人工智能解決方案的普遍接受,特別是我們的平臺,我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。
我們有運營虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利。
自2009年成立以來,我們在每個時期都出現了淨虧損。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年,我們分別產生了約3330萬美元和6940萬美元的淨虧損,並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。因此,截至2020年4月30日,我們的累計赤字為2.936億美元。這些虧損和累計虧損反映了我們為獲得新客户、將我們的AI Suite和AI應用程序商業化以及繼續開發我們的AI Suite和AI應用程序所做的大量投資。雖然我們在最近幾個時期經歷了收入增長,但我們不知道我們是否或何時將產生足夠的收入來維持或增加我們的增長,或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將會增加
如果我們的收入不增加,這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是,我們打算繼續投入大量資金,進一步發展我們的AI Suite和AI應用程序和業務,包括:
·投資於我們的研發團隊,以及開發我們的AI Suite和AI應用程序的新功能和增強功能,包括僱用更多的開發人員,以及向第三方支付相關增強的費用;
·在銷售、營銷和服務方面的投資,包括擴大我們的銷售隊伍和客户服務團隊,增加我們的客户基礎,提高市場對我們的AI Suite和AI應用程序的認識,以及開發新技術;
·擴大我們的業務和基礎設施;以及
·僱傭更多員工。
我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的增加的合規成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們的收入增長可能比我們預期的要慢,我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用。由於多種原因,我們可能會在未來招致重大損失,包括本文所述的其他風險,以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤,以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利,我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。
我們面臨着激烈的競爭,市場份額可能會被競爭對手搶走,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們產品的市場競爭激烈,其特點是技術、客户要求、行業標準的快速變化,以及新平臺和應用程序的頻繁引入和改進。我們預計來自當前競爭對手的持續競爭挑戰涉及我們產品的不同方面,在許多情況下,這些競爭對手比我們更成熟,享受更多的資源。我們還預計,該行業的新進入者將面臨競爭挑戰。如果我們不能預見或有效應對這些競爭挑戰,我們的競爭地位可能會減弱,我們的增長率和收入可能會下降,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們當前和潛在競爭的主要來源分為幾類:
·開發內部解決方案併為其企業提供自我支持的內部IT組織;
·商業企業和點解決方案軟件供應商;
·提供數據管理、機器學習和分析服務的開源軟件提供商;
·公共雲提供商提供具有數據管理、機器學習和分析功能的離散工具和微服務;
·開發和提供定製軟件解決方案的系統集成商;
·遺留數據管理產品提供商;以及
·戰略和技術合作夥伴,他們也可能提供我們競爭對手的技術或與他們合作,包括我們的戰略合作伙伴,他們可能基於競爭對手的技術或內部開發的與我們競爭的技術提供基本上類似的解決方案。
我們現有的許多競爭對手,以及我們的一些潛在競爭對手,都有相當大的競爭優勢,例如:
·更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户基礎;
·更多的銷售和營銷預算和資源,以及在更廣泛的產品組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力;
·與技術、渠道和分銷合作伙伴及客户建立更廣泛、更深入或更牢固的關係;
·更廣泛的地理存在或更多接觸更多客户羣的機會;
·更加註重特定地域或行業;
·降低勞動力和研發成本;
·更大、更成熟的知識產權組合;以及
·大幅增加財務、技術和其他資源,以提供支持、進行收購、聘用人才以及開發和推出新產品。
此外,我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的平臺和應用產品,並可能能夠利用他們與分銷合作伙伴和基於其他產品的客户的關係,或者將功能整合到現有產品中,以阻止潛在客户訂閲我們的AI Suite和AI應用程序,包括以零利潤率或負利潤銷售、與其他產品捆綁銷售或提供封閉的技術平臺。無論平臺或應用程序的性能或功能如何,潛在客户也可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。因此,即使我們的AI Suite和AI應用程序的功能非常優秀,潛在客户也可能不會購買我們的產品。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的產品線和市場重點或更多的資源,因此可能不會那麼容易受到經濟低迷或客户資本支出大幅減少的影響。如果我們無法充分區分我們的解決方案與競爭對手的集成或捆綁產品,例如通過提供增強的功能、性能或價值,我們可能會看到對我們產品的需求減少,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,新的創新初創公司和在研發方面進行重大投資的較大公司,可能會推出性能或功能更好、更易於實施或使用的產品,或者納入我們尚未開發或實施的技術進步,或者可能發明與我們競爭的類似或更先進的技術。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係,以進一步增強他們的資源。
我們的一些競爭對手已經或可能進行業務收購,使他們能夠提供更具競爭力和更全面的解決方案。作為此類收購的結果,我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地加快採用更好地滿足客户需求的新技術,投入更多資源將這些平臺和應用程序推向市場,啟動或經受住激烈的價格競爭,或者更快地開發和擴展他們的產品和服務。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致訂單減少,收入和毛利率下降,並失去市場份額。此外,行業整合可能會影響客户對中小型軟件公司生存能力的看法,從而影響客户從這些公司購買產品的意願。
我們可能不會成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭,或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能會導致客户訂單減少、價格降低、運營利潤率下降,並失去市場份額。此外,我們可能需要在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量額外投資,以應對這種競爭威脅,我們不能向您保證我們將來能夠成功競爭。
我們的銷售週期可能很長且不可預測,特別是對於大訂閲量,我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
我們的運營結果可能會波動,部分原因是我們的AI Suite和AI應用程序解決的客户問題的複雜性、我們銷售工作的資源密集型性質、我們AI Suite和AI應用程序的銷售週期的長度和變化無常,以及對我們的運營費用進行短期調整的難度。我們銷售的時間很難預測。我們的銷售週期,從初始評估到訂閲付款,一般為六到九個月,但不同的客户可能會有很大的不同,對於某些客户,可能會延長數年。我們的銷售工作包括教育我們的客户關於我們的人工智能的用途、技術能力和好處
套件和AI應用程序。客户往往會進行漫長的評估過程,這不僅涉及我們的AI Suite和AI應用程序,還涉及其他公司的應用程序。此外,潛在客户的規模可能會導致銷售週期更長。例如,我們將資源投入到對大型組織的銷售中,而大型組織由於其槓桿、規模、組織結構和審批要求,通常會進行重要的評估和談判過程,所有這些都會延長我們的銷售週期。我們還可能面臨大型組織的意外部署挑戰,或者我們的AI Suite和AI應用程序的更復雜部署。大型組織可能需要更多功能、支持服務和價格優惠,或者需要更多安全管理或控制功能。一些組織可能還需要內部部署解決方案,而不是雲解決方案,這可能需要額外的實施時間和更長的銷售週期。我們可能會花費大量時間、精力和金錢向大型組織進行銷售,但不能保證我們的努力會產生任何銷售成果,也不能保證這些客户會在其組織中廣泛部署我們的AI Suite和AI應用程序,從而證明我們的大量前期投資是合理的。因此,很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户銷售產品,或者我們是否能夠增加對現有客户的銷售。
個人銷售額往往佔我們總銷售額的很大比例,這影響了我們規劃和管理現金流和利潤率的能力。在某些情況下,這些大規模的個人銷售發生在我們預期的季度之後,或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期延長,或者我們大量的前期投資不能帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的,我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,在每個季度內,很難預測交易將在哪個月完成。因此,在接近季度末之前,很難確定我們是否正在實現我們的季度預期,以及我們是否會實現年度預期。我們的大部分費用都是相對固定的,或者需要時間來調整。因此,如果對我們業務的預期不準確,我們可能無法及時調整成本結構,我們的利潤率和現金流可能與預期不同。
某些收入指標,如基於美元的淨留存率或年度經常性收入,可能不是我們未來財務業績的準確指標。
其他基於訂閲的軟件公司經常報告基於美元的淨收入保留率、年度經常性收入或其他收入指標,投資者和分析師有時將這些指標視為像我們這樣的企業在一段時期內業務活動的指標。然而,考慮到我們龐大的平均訂閲合同價值,以及我們對少量高價值客户合同的依賴,這些指標並不是任何給定時間段未來收入的準確指標,因為即使是一份高價值客户合同的獲得或損失也可能導致這些指標的顯著波動。如果投資者和分析師通過這些指標來看待我們的業務,我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們訂閲或定價模式的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
隨着我們訂閲市場的增長,隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務,或者隨着我們進入新的國際市場,我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。無論採用何種定價模式,大客户可能會要求比過去更高的價格折扣。因此,我們可能被要求降低價格、提供更短的合同期限或提供替代定價模式,這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
在確定AI套件和AI應用程序的最優訂閲價格方面,我們的經驗有限。過去,我們已經能夠提高我們的AI Suite和AI應用程序的價格,但我們可能選擇不引入或不成功地實施未來的漲價。我們的競爭對手可能會推出與我們競爭的新產品或降低價格,或者我們可能無法基於我們的歷史訂閲和定價模式吸引新客户或留住現有客户。鑑於我們有限的運營歷史和有限的歷史訂閲和定價模式經驗,我們可能無法準確預測客户續約率或保留率。因此,我們可能被要求或選擇降低價格或改變定價模式,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與包括渠道合作伙伴在內的第三方的戰略關係的成功,如果我們無法與他們建立和保持成功的關係,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們尋求擴大我們的合作伙伴生態系統,以此作為我們業務增長的一種方式。我們預計,我們將繼續與渠道合作伙伴、經銷商、原始設備製造商、系統集成商、獨立軟件和硬件供應商以及平臺和雲服務提供商等第三方建立和維護關係。例如,2019年6月,我們達成了一項
通過與貝克休斯的戰略合作,貝克休斯作為我們的AI Suite和AI應用在石油和天然氣行業的獨家渠道合作伙伴和經銷商,以及在其他行業的非獨家經銷商。這項安排於2020年6月修訂,將期限再延長兩年,共五年,到期日為截至2024年4月30日的財政年度。我們還與富達國家信息服務公司(FIS)、IBM、微軟和雷神公司建立了戰略合作關係。
我們計劃繼續在某些行業垂直領域和其他領域建立和保持類似的戰略關係,我們預計我們的渠道合作伙伴將成為我們業務中越來越重要的方面。然而,這些戰略關係可能會限制我們未來在某些行業垂直領域的競爭能力,並且可能會因為戰略聯盟的性質、排他性條款或其他原因而對我們的業務產生負面影響,具體取決於我們第三方合作伙伴的成功程度以及這些合作伙伴通常經營的行業。我們與精選的供應商密切合作,設計解決方案,專門滿足某些行業垂直市場的需求或這些垂直市場內的用例。當我們與戰略合作伙伴的協議終止或到期時,我們可能無法以類似的條款續簽或更換這些協議,或者根本無法續簽或更換這些協議。例如,我們的AI Suite和AI應用程序在石油和天然氣行業與Baker Hughes聯合品牌營銷。如果與貝克休斯的協議終止、到期或重新談判,我們可能會失去在該行業繼續聯合品牌我們產品的權利,我們可能很難安排另一家渠道合作伙伴及時銷售我們在石油和天然氣行業的AI Suite和AI應用程序,我們可能會在過渡期間失去品牌知名度和銷售機會。
我們未來收入的增長以及實現和持續盈利的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上識別、建立和保持成功的戰略合作伙伴關係的能力,這將花費大量的時間和資源,並涉及巨大的風險。在一定程度上,我們確實找到了這樣的合作伙伴,我們需要與他們談判一項商業協議的條款,根據該協議,合作伙伴將分發我們的AI Suite和AI應用程序。我們不能確定我們是否能夠與任何戰略合作伙伴談判具有商業吸引力的條款,如果真的有的話。此外,所有渠道合作伙伴都必須接受培訓,以分發我們的AI Suite和AI應用程序。為了發展和擴大我們的分銷渠道,我們必須發展和改進我們的渠道合作伙伴介紹和培訓流程。如果我們不能成功地找到合適的戰略合作伙伴或保持與這些合作伙伴的關係,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外,我們不能保證與我們有戰略關係的合作伙伴將繼續投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍和增加我們的分銷。此外,客户對我們戰略合作伙伴的服務和其他支持的滿意度可能低於預期,對預期的收入增長和運營結果產生負面影響。我們不能確定這些合作伙伴是否會優先考慮或提供足夠的資源來銷售我們的AI套件和AI應用程序。此外,我們的一些戰略合作伙伴提供相互競爭的平臺和應用程序,或者也與我們的競爭對手合作。由於這些因素,許多與我們有戰略聯盟的公司可能會選擇尋求替代技術,開發替代平臺和應用程序,以單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作,作為我們的AI Suite和AI應用程序的補充或替代。我們不能向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外,此類各方採取或不採取的行動可能會對我們產生不利影響。此外,我們依賴我們的渠道合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。例如,我們與渠道合作伙伴的協議限制了他們被授權轉售或分發我們的AI Suite和AI應用程序並提供技術支持和相關服務的條款和條件。如果我們未能成功地與第三方建立或維持我們的關係,或者如果我們的戰略合作伙伴不履行其對我們的合同義務,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地與第三方建立和維護了這些關係,我們也不能向您保證,這些關係將導致客户對我們的AI Suite和AI應用程序的使用增加,或增加我們的收入。
此外,我們對政府實體的一些銷售已經通過我們的渠道合作伙伴間接完成,未來可能也是如此。政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利,可以為了方便或因違約而終止與我們的渠道合作伙伴的合同,而且在未來,如果需要重新談判或在政府實體選舉中終止的政府合同部分是實質性的,任何此類終止或重新談判都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。如果發生這樣的終止,我們可能很難安排另一個渠道合作伙伴及時將我們的AI Suite和AI應用程序銷售給這些政府實體,我們可能會在過渡期間失去銷售機會。政府實體定期調查和審計政府承包商的行政流程,任何不利的審計都可能導致政府實體拒絕續訂我們的AI Suite和AI應用程序,如果審計發現不當或非法活動,則會導致收入減少、罰款或民事或刑事責任。
如果我們的AI Suite和AI應用程序的市場未能如我們預期的那樣增長,或者如果企業未能採用我們的AI Suite和AI應用程序,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
很難預測客户對我們的AI Suite和AI應用程序的採用率和需求、競爭平臺的進入,或者基於雲的軟件和軟件即服務(SaaS)商業軟件市場的未來增長率和規模。我們的大部分收入來自我們基於訂閲的軟件產品的銷售,我們預計這種情況在可預見的未來將繼續下去。儘管近年來對數據管理、機器學習和分析平臺和應用程序的需求有所增長,但這些平臺和應用程序的市場仍在繼續發展。我們不能確定這個市場是否會繼續增長,或者,即使它確實增長了,企業也會採用我們的AI Suite和AI應用程序。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們進一步滲透企業人工智能軟件現有市場的能力,以及我們認為更快、更容易採用和更容易使用的企業人工智能平臺和應用程序的新興市場的持續增長和擴張。我們進一步滲透企業人工智能市場的能力取決於許多因素,包括與我們的AI套件和AI應用程序相關的成本、性能和感知價值,以及客户採用不同方法進行數據分析的意願。我們已經並打算繼續花費大量資源來教育潛在客户有關數字轉型、人工智能和機器學習的一般知識,特別是我們的AI Suite和AI應用程序。然而,我們不能確定這些支出是否會幫助我們的AI Suite和AI應用程序獲得任何額外的市場接受度。此外,潛在客户可能已經在傳統分析軟件系統上進行了大量投資,可能不願投資於新平臺和應用程序。如果市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期,或者企業未能採用我們的AI Suite和AI應用程序,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能應對快速的技術變化,擴展我們的AI Suite和AI應用程序,或者開發新的特性和功能,我們保持競爭力的能力可能會受到損害。
我們的AI套件和AI應用程序市場的特點是技術快速變化,新平臺和應用程序頻繁推出和增強,客户需求不斷變化,行業標準不斷髮展。引入包含新技術的平臺和應用程序會迅速使現有平臺和應用程序過時和滯銷。數據管理、機器學習和分析平臺和應用程序本質上是複雜的,開發和測試新的或增強的平臺和應用程序可能需要很長時間,並需要大量的研發支出。對我們現有的AI Suite和AI應用程序或任何新應用程序的任何增強或改進都取決於幾個因素,包括及時完成、具有競爭力的定價、足夠的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度。
我們擴大客户基礎並從客户那裏獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的AI Suite和AI應用程序,開發額外的功能和用例,推出新功能和應用程序,以及在越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序之間進行互操作。我們的客户可能需要我們當前的AI Suite和AI應用程序沒有的特性和功能,或者可能面臨我們當前的AI Suite和AI應用程序沒有解決的用例。我們在研發方面投入了大量資金,我們的目標是將支出集中在提高質量和易用性的措施上,併為我們的AI Suite和AI應用程序創造有機的客户需求。當我們對我們的AI套件或應用程序開發新的增強或改進時,我們通常會產生費用並預先花費資源來開發、營銷和推廣新的增強和改進。因此,當我們開發和引入新的增強和改進我們的AI套件和AI應用程序時,它們必須獲得高水平的市場接受度,以便證明我們在開發和將其推向市場方面的投資金額是合理的。不能保證我們對AI Suite和AI應用程序的增強或我們新的應用程序體驗、功能、用例、特性或能力會吸引我們的客户或獲得市場認可。如果我們的研發投資沒有準確預測客户需求,或者如果我們未能以安全、及時和經濟高效的方式開發我們的AI Suite和AI應用程序,那麼我們可能無法留住現有客户或增加對我們AI Suite和AI應用程序的需求。
此外,即使我們推出新的C3 AI Suite功能和C3 AI應用程序,我們現有的AI Suite和AI應用程序的銷售收入可能會下降,但新的C3 AI Suite功能或應用程序的收入不會抵消這一下降。例如,客户可能會推遲訂購新的AI Suite功能或應用程序,以允許他們對C3 AI Suite和AI應用程序進行更全面的評估,或者直到行業和市場評論廣泛可用。由於擔心遷移的複雜性以及套件或應用程序初期的性能問題,一些客户可能會對遷移到新的C3 AI套件和AI應用程序猶豫不決。此外,我們可能會失去選擇競爭對手的人工智能平臺和應用程序而不是遷移到
我們新的AI Suite功能和應用程序。這可能會導致暫時或永久性的收入不足,並對我們的業務產生不利影響。
我們的AI Suite和AI應用程序在未來的基礎設施平臺和技術中無法有效運行,可能會減少對我們AI Suite和AI應用程序的需求。如果我們不能及時、經濟地應對這些變化,我們的AI Suite和AI應用程序可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時,我們的經營業績可能會受到不利影響。
競爭對手推出新的人工智能平臺和應用程序,或開發全新的技術來取代現有產品,可能會使我們的AI Suite和AI應用程序過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會遇到軟件開發、設計或營銷方面的困難,這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的C3 AI Suite或應用程序體驗、特性或功能。我們在過去經歷了內部計劃的新特性和功能的發佈日期的延遲,並且不能保證新的C3 AI套件或應用程序特性或功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失,或者客户對我們提出的索賠,所有這些都可能損害我們的業務。此外,我們的AI Suite和AI應用程序的新生產力功能可能需要大量投資,我們無法保證此類投資是否會成功。如果客户不廣泛採用我們新的AI Suite和AI應用程序特性和功能,我們可能無法實現投資回報。如果我們無法及時且經濟高效地為我們的AI Suite和AI應用程序開發、許可或獲取新的特性和功能,或者如果此類增強功能不能獲得市場認可,我們的業務可能會受到損害。
如果我們失去了首席執行官或其他高級管理團隊成員的服務,我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續服務。特別是,我們的創始人兼首席執行官Thomas M.Siebel對我們的整體管理以及我們AI Suite和AI應用程序的持續開發、我們的銷售戰略、我們的文化、我們的戰略方向、工程和運營都至關重要。我們所有的高管都是隨心所欲的員工,我們不維護任何關鍵人物的人壽保險。我們高級管理團隊中任何一名成員的流失都可能使我們更難執行業務戰略,從而損害我們的業務。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力,可能會損害我們增加客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的AI Suite和AI應用程序的接受的能力。
我們能否擴大我們的客户基礎,並使我們的AI Suite和AI應用程序獲得更廣泛的市場接受,在很大程度上取決於我們繼續擴大營銷和銷售業務的能力以及這些業務的最終有效性。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍和戰略合作伙伴。
尋找和招聘合格的銷售代表並對他們進行培訓既耗時又耗費資源,而且他們可能在很長一段時間內都沒有得到充分的培訓和高效率的工作。我們的AI Suite和AI應用程序很複雜,因此,我們的銷售團隊和運營需要大量的時間和投資來進行適當的招聘、入職和培訓,以使我們的銷售運營高效。此外,隨着我們進入新市場,擴展我們的AI Suite的功能並提供新的應用程序,我們可能需要確定和招募特定於此類戰略擴張的額外銷售和營銷努力。我們這樣做的努力可能會越來越耗費資源、耗費時間,最終不會成功。我們還將大量資源用於銷售和營銷計劃,包括互聯網和其他在線廣告。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。此外,由於這些營銷和銷售努力,獲得客户的成本很高。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入,我們的業務將受到損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員,如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平,或者如果我們的銷售和營銷計劃無效,我們將無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
此外,如果我們的營銷和銷售努力不成功,產生的收入增長低於預期,我們的業務將受到不利影響。如果我們的營銷和銷售努力不奏效,我們的銷售和收入增長可能會慢於預期,或者大幅下降,我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信,以經濟高效的方式發展、維護和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性,對於實現我們的AI Suite和AI應用程序的廣泛接受非常重要,也是吸引新客户和維護現有客户的重要因素。我們相信,隨着市場競爭的進一步加劇,我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣取決於我們營銷工作的有效性,我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的AI套件和AI應用程序的能力,我們AI套件和AI應用程序的感知價值,我們維持客户信任的能力,我們繼續開發額外功能和用例的能力,以及我們將我們的AI套件和AI應用程序和能力與競爭產品區分開來的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入,即使增加了收入,增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。我們還以各種方式依賴我們的客户基礎,包括為我們的AI Suite和AI應用程序提供反饋。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌,或未能維持客户的忠誠度,或如果我們在推廣和維持我們的品牌的嘗試失敗而產生鉅額開支,我們可能無法吸引新客户和合作夥伴,或留住我們現有的客户和合作夥伴,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的員工、合作伙伴或與這些各方有關聯的其他人有關的負面宣傳,也可能僅僅通過聯想來玷污我們自己的聲譽,並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們的AI Suite和AI應用程序的需求減少,並增加市場份額被我們的競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂,也可能不會成功。
我們還建立了戰略關係,在這種關係中,我們共同為我們的產品打品牌。如果這些關係終止,可能會對我們的品牌產生不利影響。例如,我們的AI Suite和AI應用程序與Baker Hughes聯合品牌在石油和天然氣行業進行營銷。
我們可能無法成功地管理我們的增長或規劃未來的增長。
自2009年成立以來,我們經歷了快速增長。例如,截至2020年10月31日,我們的全職員工人數已增至482人,員工分佈在美國和世界各地。我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續而重大的壓力。我們業務的進一步增長以支持我們的客户基礎、我們不斷擴大的第三方關係、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。管理我們的增長還將需要大量支出和寶貴管理資源的分配,包括整合、發展和激勵世界各地快速增長的員工基礎的挑戰。我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間,有些人沒有管理上市公司的經驗,這可能會影響他們管理我們增長的方式。
此外,我們的快速增長可能會使我們難以評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響,包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們過去曾遇到,未來也可能遇到,在快速變化的行業中,成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們不能在組織發展時達到必要的效率水平,或者如果我們不能準確預測未來的增長,我們的業務就會受到損害。
如果我們無法確保我們的AI Suite和AI應用程序與包括我們的合作伙伴在內的其他人開發的各種軟件應用程序進行互操作,我們可能會變得缺乏競爭力,我們的運營結果可能會受到損害。
我們的AI Suite和AI應用程序必須與各種硬件和軟件平臺集成,我們需要不斷修改和增強我們的AI Suite和AI應用程序,以適應硬件和軟件技術的變化。特別是,我們開發了我們的AI套件和AI應用程序,以便能夠輕鬆地與關鍵的第三方應用程序集成,包括與我們和我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。我們通常受制於此類提供商的標準條款和條件,這些條款和條件管理以下內容的分發、運營和費用
此類軟件系統,這些軟件系統可能會不時被此類提供商更改。如果任何此類軟件系統的提供商:
·停止或限制我們對其軟件的訪問;
·修改其服務條款或其他政策,包括向我們或其他平臺和應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制;
·改變我們或我們的客户訪問信息的方式;
·與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係;或
·與我們的AI Suite和AI應用程序相比,開發或以其他方式支持它自己的競爭產品。
第三方服務和產品在不斷髮展,我們可能無法修改我們的AI Suite和AI應用程序以確保它們與其他第三方的兼容性,因為它們在未來繼續發展或出現,或者我們可能無法以及時和經濟高效的方式進行此類修改。此外,我們的一些競爭對手可能會破壞我們的AI Suite和AI應用程序與其產品或服務的運營或兼容性,或者對我們運營AI Suite的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手修改他們的產品或標準,降低了我們的AI Suite和AI應用程序的功能,或者給予我們的競爭對手或競爭產品以優惠待遇,無論是為了增強他們的競爭地位,還是出於任何其他原因,我們的AI Suite和AI應用程序與這些產品的互操作性可能會降低,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。如果我們不被允許或不能在未來與這些和其他第三方應用程序集成,我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
我們銷售AI Suite和AI應用程序訂閲的能力可能會受到AI Suite和AI應用程序中真實或感知的重大缺陷或錯誤的損害。
我們的AI套件和AI應用程序背後的軟件技術本質上是複雜的,可能包含重大缺陷或錯誤,特別是在首次引入新應用程序、發佈新功能或功能時,或者在與新的或更新的第三方硬件或軟件集成時。不能保證我們現有的AI套件和AI應用程序以及新的應用程序不會包含缺陷或錯誤。我們的AI套件和AI應用程序中的任何實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題,所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤可能既昂貴又耗時,並可能損害我們的業務。此外,與這些缺陷或錯誤相關的對我們的聲譽和法律責任的損害可能是巨大的,並將損害我們的業務。
如果不能吸引和留住更多的合格人員,或者不能保持我們的公司文化,可能會損害我們的業務和文化,並阻止我們執行我們的商業戰略。
為了執行我們的業務戰略,我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業對高管、數據科學家、工程師、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是,我們與許多其他公司爭奪在設計、開發和管理數據管理、機器學習和分析技術的平臺和應用程序方面擁有高水平專業知識的員工,以及熟練的數據科學家、銷售和運營專業人員。此外,我們在招聘過程中非常挑剔,這需要內部利益相關者和管理層投入大量時間和資源。有時,我們在招聘符合我們遴選過程要求並具有適當資歷、經驗或專業知識的人員時遇到困難,我們可能無法像預期的那樣迅速填補職位。
與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源,其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。尤其是在舊金山灣區,求職者和現有員工會仔細考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降,或者如果我們提供的股權和現金薪酬的組合不具吸引力,可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們試圖僱用他們,求職者還可能根據與他們現有僱主的協議受到法律訴訟的威脅,這可能會影響招聘,並導致我們的時間和資源被分流。此外,法律法規,如限制性移民法或出口管制法,可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬做法、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有員工。
我們相信,我們的文化是我們成功和留住最優秀人才的關鍵因素。隨着我們繼續發展和發展上市公司的基礎設施,我們可能會發現很難保持我們的公司文化。
此外,我們的許多員工可能會在首次公開募股後在公開市場上出售我們的股票獲得可觀的收益,這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。此外,此次上市可能會在我們的員工之間造成財富差距,這可能會損害我們的文化以及員工與企業之間的關係。
如果我們不能吸引新的人員或留住現有的人員,我們的業務就會受到損害。
我們的季度業績和關鍵指標可能會大幅波動,可能無法完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度運營結果和關鍵指標在未來可能會像過去一樣變化很大,特別是考慮到我們對有限數量的高價值客户合同的依賴,而且對我們的運營結果和關鍵指標進行逐期比較可能沒有意義。因此,任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度運營結果和關鍵指標可能會因各種因素而波動,其中許多因素不在我們的控制範圍內,因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們季度運營結果和關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他部分列出的因素和以下列出的因素:
·我們從新產品中獲得可觀收入的能力;
·我們有能力擴大我們的合作伙伴數量,並分發我們的AI Suite和AI應用程序;
·我們有能力聘用和留住員工,特別是負責銷售或營銷我們的AI Suite和AI應用程序的員工;
·我們有能力培養和留住有才華的銷售人員,他們能夠在合理的時間內達到預期的生產率水平,並在我們正在擴大銷售和營銷努力的領域提供銷售領導;
·我們組織和支付銷售團隊薪酬的方式發生了變化;
·支出的時間和收入的確認;
·我們有能力增加對大型組織的銷售,以及增加對更多較小客户的銷售;
·我們客户的銷售週期和季節性購買模式的長度;
·與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施以及國際擴張和簽訂運營租賃有關的運營費用的數額和時間;
·新的銷售和營銷舉措的時機和有效性;
·我們的定價政策或競爭對手的定價政策發生變化;
·我們或我們的競爭對手推出新平臺、應用程序、特性和功能的時機和成功程度;
·安全或隱私方面的失誤或違反,以及與補救任何此類失誤或違規有關的費用;
·我們行業競爭格局的變化,包括競爭對手之間的整合;
·影響我們業務的法律法規的變化;
·向我們的用户或其他第三方支付任何鉅額賠償;
·與未來任何收購有關的費用的時間安排;
·衞生流行病或大流行,如冠狀病毒或新冠肺炎大流行;
·國內動亂和地緣政治不穩定;
·總體政治、經濟和市場狀況。
我們根據這些訂閲條款確認我們的AI Suite和AI應用程序訂閲的收入。因此,新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中,可能很難識別。
我們通過訂閲AI Suite和AI應用程序的條款確認收入,這些訂閲條款通常為三年。因此,我們每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此,在任何一個季度,新訂閲或續訂訂閲的下降可能只會對我們確認的該季度收入產生很小的影響。然而,這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此,銷售大幅下滑的影響,以及我們定價政策或客户擴張或留存速度的潛在變化,可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。此外,我們的成本中有很大一部分是在發生時支出的。因此,新客户數量的增長可能會繼續導致我們認識到訂閲的早期階段成本更高,收入更低。最後,我們的基於訂閲的收入模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加我們的收入,因為來自新客户或來自現有客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認,這些客户增加了對我們的AI套件和AI應用程序的使用。我們對高價值客户合同的依賴進一步加劇了這些風險。
任何未能為客户提供高質量維護和支持服務的行為都可能損害我們與客户的關係,從而損害我們的業務。
一旦部署了我們的AI Suite和AI應用程序,我們的客户就可以依靠我們的維護和支持團隊來解決與我們的AI Suite和AI應用程序相關的技術和運營問題。我們提供有效的客户維護和支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有使用我們的AI Suite和AI應用程序支持客户並進行維護方面經驗的合格人員的能力。我們的客户數量顯著增長,這已經並將繼續給我們的客户維護和支持團隊帶來額外的壓力。我們可能無法做出足夠快的響應,以適應客户對技術支持或維護幫助需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的維護服務和技術支持的未來、範圍和交付,以與競爭對手提供的技術服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下,客户對維護和支持服務的需求增加可能會增加成本,並對我們的運營結果產生負面影響。此外,如果我們遇到客户對支持和維護的需求增加,我們可能會面臨成本增加,這可能會損害我們的運營結果。此外,隨着我們繼續擴大我們的業務並支持我們的全球客户基礎,我們需要能夠繼續提供高效的支持和有效的維護,以滿足全球客户的規模需求。客户獲得額外的維護和支持功能,並且我們的客户數量顯著增長,這將給我們的組織帶來額外的壓力。如果我們無法在全球範圍內大規模提供高效的客户維護和支持,或者如果我們需要僱傭額外的維護和支持人員,我們的業務可能會受到損害。我們吸引新客户的能力高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能保持高質量的維護和支持服務,渠道方未能保持高質量的維護和支持服務,或者市場認為我們沒有為客户保持高質量的維護和支持服務,都將損害我們的業務。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場和社區產生不利影響。
從2020年1月開始,新冠肺炎疫情已經在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。新冠肺炎疫情對全球經濟和我們業務的潛在影響和持續時間很難評估或預測。潛在影響包括:
·我們的潛在客户和現有客户可能會經歷業務放緩,這可能會導致對我們的AI Suite和AI應用程序的需求減少,銷售週期延長,客户流失,收藏困難;
·我們的員工在家工作的頻率比歷史上要高得多,這可能會導致員工生產率和士氣下降,除了網絡攻擊的風險增加外,不必要的員工流失也會增加;
·我們繼續產生固定成本,特別是房地產方面的固定成本,並從這些成本中獲益減少或沒有收益;
·我們的增長規劃可能會繼續受到幹擾,例如設施和國際擴張;
·我們預計從世界各地的設施返回工作崗位會產生成本,包括工作場所的變化,如空間規劃、餐飲服務和便利設施;
·我們可能對工作場所安全索賠承擔法律責任;
·我們的關鍵供應商或第三方合作伙伴可能會倒閉;
·包括行業會議在內的面對面營銷活動已被取消,我們重新安排或進行面對面營銷活動和其他銷售和營銷活動的能力可能會繼續長期延誤;以及
·我們的營銷、銷售、專業服務和支持組織習慣於廣泛的面對面的客户和合作夥伴互動,虛擬地開展業務是未經證實的。
上述任何一項的影響,無論是單獨的還是共同的,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於新冠肺炎疫情,我們暫時關閉了總部和其他辦公室,要求員工和承包商遠程工作,並實施了旅行限制,所有這些都代表着我們運營業務的方式發生了重大變化。我們合作伙伴和客户的運營也同樣發生了變化。由於全球業務中斷,新冠肺炎疫情對我們在2020年上半年達成新的和額外的商業協議產生了重大不利影響。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展,如遏制行動的程度和有效性,但它已經對全球經濟產生了不利影響,新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是,這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度,儘管我們已經採取了限制或減輕影響的措施,但它可能會繼續對我們的AI套件和AI應用程序的需求產生不利影響,延長我們的銷售週期,減少訂閲的價值或持續時間,降低訂閲續訂的水平,對應收賬款的收集產生負面影響,減少新客户的預期支出,導致我們的一些付費客户停業,限制我們的直銷團隊前往客户和潛在客户的能力,並影響我們付費客户的收縮或流失率。所有這些都可能對我們在2021財年及未來期間的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,它也可能會增加本節“風險因素”部分描述的許多其他風險,包括但不限於與我們增加對現有和新客户的銷售、開發和部署新產品和應用以及保持有效的營銷和銷售能力的能力有關的風險。
我們實際或認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。
我們受制於許多聯邦、州、地方和國際法律和法規,涉及隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護,其範圍正在變化,受到不同解釋的影響,可能在不同國家之間不一致,或與其他規則衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力盡可能遵守適用的法律、法規、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律義務。然而,全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來仍然是不確定的,這些或其他實際或據稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。
我們還預計,各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如,2018年5月,一般數據保護條例(GDPR)在歐盟(EU)生效。GDPR實施了更嚴格的數據保護要求,並對違反數據保護法的行為提供了比以前的數據保護法更嚴厲的懲罰,包括可能高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。
儘管有法律機制允許將個人數據從英國、歐洲經濟區或歐洲經濟區和瑞士轉移到美國,但遵守此類數據保護法的不確定性仍然存在,並且此類機制可能無法用於或適用於研究、開發和營銷我們的AI Suite和AI應用程序所需的個人數據處理活動。例如,歐洲對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出的法律挑戰可能會導致對跨境轉移個人數據能力的進一步限制,特別是如果各國政府無法或不願意就旨在支持跨境數據轉移的現有機制達成協議或保持現有機制,如歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾框架,或隱私盾框架。具體地説,2020年7月16日,歐洲聯盟法院宣佈第2016/1250號決定無效,該決定認為根據歐盟隱私法,特別是根據GDPR,歐盟-美國隱私盾牌框架提供的保護足夠。在我們或我們的任何供應商、承包商或顧問一直依賴歐盟-美國隱私盾牌框架的程度上,我們未來將無法這樣做,這可能會增加我們的成本,並可能限制我們處理來自歐盟的個人數據的能力。這一決定還讓人懷疑,是否有能力使用隱私保護框架的主要替代方案之一,即歐盟委員會的標準合同條款,合法地將個人數據從歐洲轉移到美國和其他大多數國家。目前,為了上述目的,幾乎沒有可行的替代隱私保護框架和標準合同條款的方案。2020年9月8日,瑞士聯邦數據保護和信息專員同樣宣佈使用隱私盾牌從這些國家向美國合法傳輸數據的工具無效,英國當局也可能同樣使使用隱私盾牌作為合法數據傳輸到美國的機制無效。因此,我們對來自歐洲的個人數據的處理可能不符合歐洲數據保護法,可能會增加我們面臨GDPR因違反其跨境數據傳輸限制而受到更嚴厲制裁的風險,並可能減少受歐洲數據保護法約束的公司對我們服務的需求。我們失去從歐洲進口個人數據的能力,也可能需要我們以高昂的代價提高在歐洲的數據處理能力。此外,歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律,這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。
此外,在2016年6月舉行全民公投,英國選民批准退出歐盟後,英國政府啟動了脱離歐盟的程序,即英國退歐。英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是,雖然實施和補充GDPR的2018年數據保護法於2018年5月23日獲得皇家批准,目前在聯合王國生效,但仍不清楚根據GDPR將數據從歐洲經濟區轉移到聯合王國是否仍然合法。在“過渡期”期間(即至2020年12月31日),歐盟法律將繼續適用於英國,包括GDPR,在此之後,數據保護法將把GDPR的要求大幅轉換為英國法律。然而,我們不能完全預測《數據保護法》和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展,從而影響到進出英國的數據傳輸將如何受到監管。我們繼續監測和審查歐盟或英國法律可能影響我們運營的任何後續變化的影響。從2021年開始,英國將成為GDPR框架下的第三個國家。然而,根據適用的歐盟成員國和英國的GDPR和隱私法,我們可能會因採取任何措施遵守這些法律而招致責任、費用、成本和其他運營損失。
加州最近還頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act of 2018,簡稱CCPA),從2020年1月1日起為消費者提供更廣泛的隱私保護。這項立法的潛在影響是深遠的,可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策,併為遵守這項立法而招致大量費用和開支。例如,CCPA賦予加州居民更大的權利,可以訪問和要求刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰,以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外,CCPA還催生了許多關於新的聯邦和州隱私立法的提案,如果獲得通過,可能會增加我們的潛在責任,增加我們的合規成本,並對我們的業務產生不利影響。此外,作為2020年11月3日選舉的一部分,加州選民通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案,簡稱CPRA。預計CPRA將大幅修改CCPA,這可能會導致進一步的不確定性,並要求我們產生額外的成本和支出以努力遵守。《CCPA》的頒佈正在美國其他州引發一波類似的立法發展,這可能會創造出一系列重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性。一些國家還在考慮或已經通過立法,要求本地存儲和處理數據,或類似的要求,這可能會增加我們的AI Suite和AI應用程序以及我們業務的其他方面的運營成本和複雜性。
隨着歐盟的GDPR和美國的CCPA等法律法規施加了新的相對繁重的義務,以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,這些法律和法規的要求或與隱私、數據保護或信息安全相關的合同義務或其他義務的解釋或應用可能被解釋或應用的方式與我們的管理和處理實踐、我們的政策或程序,或我們的AI套件和AI應用程序的功能不一致。我們在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰,並可能為此付出巨大的代價和開支。儘管我們努力遵守我們發佈的政策、認證和文檔,但我們有時可能無法遵守,或可能被視為未能遵守。此外,儘管我們做出了努力,但如果我們的員工或供應商遵守我們發佈的政策和文檔,我們可能無法成功實現合規。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務,或我們與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務,都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明,並可能導致重大責任或導致我們的客户失去對我們的信任,這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外,遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們的AI套件和AI應用程序的採用和使用,並減少對這些應用程序的總體需求。
此外,如果與我們合作的第三方,如供應商或開發商,違反適用的法律或法規或我們的政策,此類違規行為也可能使我們客户的內容面臨風險,進而可能對我們的業務產生不利影響。有關收集、使用、保留、安全或披露客户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化,或關於獲取客户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式,都可能增加我們的成本,並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的AI Suite和AI應用程序,這可能會限制我們存儲和處理客户數據或開發新應用程序和功能的能力。
我們的購買力平價貸款申請在未來可能被確定為不被允許,這可能會損害我們的聲譽或對我們的業務造成不利影響。
2020年5月,鑑於新冠肺炎及相關事件造成的不確定性,我們申請並從《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE Act)的支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)或購買力平價貸款(PPP Loan)下獲得了約630萬美元的收益。PPP貸款的期限為兩年,是無擔保的,由美國小企業管理局(SBA)擔保。購買力平價貸款的固定年利率為1.00%,首六個月的利息將延期支付。根據CARE法案,我們可能有資格申請免除用於支付工資成本、租金、水電費和其他符合條件的費用的所有貸款收益,前提是我們保留了一定數量的員工,並將薪酬維持在Paycheck保護計劃的特定監管參數範圍內。然而,我們在2020年8月償還了PPP貸款的全部餘額。
在申請購買力平價貸款時,我們被要求證明,除其他事項外,當時的經濟不確定性使購買力平價貸款成為支持我們持續運營的必要手段,並且我們與我們的附屬公司當時沒有僱傭超過500名員工。我們真誠地做出這些認證,是在分析了新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性之後,包括它對我們的客户和前景以及全球經濟的影響,以及對我們商業活動的潛在影響。我們在2020年8月償還了PPP貸款的全部餘額。
我們相信,我們符合購買力平價貸款的所有資格標準,我們收到的購買力平價貸款符合《CARE法案》的購買力平價目標。上述關於必要性的證明當時不包含任何客觀標準,仍有待解釋。如果,儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求,但我們後來被確定違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規,如《虛假申報法》,或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款,我們可能會受到民事、刑事和行政處罰,儘管我們選擇不使用任何PPP貸款收益,並在2020年8月償還了PPP貸款的全部餘額。任何違規或被指控的違規行為可能會導致負面宣傳和對我們聲譽的損害、SBA或其他政府實體的審查或審計,或根據虛假索賠法案提出的索賠。這些事件可能會消耗大量的財務和管理資源,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方服務提供商託管和交付我們的AI Suite和AI應用程序,這些服務的任何中斷或延遲都可能損害我們的AI Suite和AI應用程序,並損害我們的業務。
我們目前通過位於美國、亞洲和歐洲的第三方數據中心託管設施為我們的客户提供服務。我們的運營在一定程度上取決於我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的數據中心安排被終止,或者如果中心出現任何服務失誤或損壞,我們的AI Suite和AI應用程序可能會經歷長時間的中斷,以及在進行新安排時的延遲和額外費用。
我們設計了我們的系統基礎設施,並採購、擁有或租賃了用於我們的AI Suite和AI應用程序的計算機硬件。設計和機械錯誤、使用量激增以及未能遵循系統協議和程序可能會導致我們的系統出現故障,導致我們的AI Suite和AI應用程序中斷。我們服務的任何中斷或延遲,無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的,無論是意外的還是故意的,都可能損害我們與客户的關係,並導致我們的收入減少和/或我們的費用增加。此外,在損壞或中斷的情況下,我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入,使我們承擔責任,並導致我們發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
我們向全球客户銷售產品,主要在歐洲擁有國際業務。隨着我們繼續擴大國際業務,我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們從收入中產生的大部分現金是以美元計價的,但也有一小部分是以外幣計價的,我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。在截至2020年4月30日的財年中,我們20%的收入和9%的支出以美元以外的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務,但以美元報告我們的經營業績,我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險,這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力,並可能對我們的經營業績產生實質性影響。因此,美元升值和外幣貶值可能會導致相當於我們收入的美元減少。我們目前沒有制定對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。
我們目前的AI套件和AI應用程序,以及我們未來可能推出的應用程序、特性和功能,可能不會被我們的客户廣泛接受,或者可能會受到負面關注,或者可能需要我們賠償或補償第三方,其中任何一項都可能降低我們的利潤率並損害我們的業務。
我們吸引、留住和擴大客户基礎以及增加收入的能力將取決於我們獨立或與第三方合作成功創建新應用程序、特性和功能的能力。我們可能會對我們現有的AI Suite和AI應用程序進行重大更改,或者開發和引入新的未經驗證的應用程序,包括我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的技術。這些新的應用程序和更新可能無法吸引、留住和增加我們的客户基礎,或者可能導致此類新應用程序的採用滯後。新應用程序最初可能會受到性能和質量問題的影響,這些問題可能會對我們向新客户和現有客户營銷和銷售此類應用程序的能力產生負面影響。我們的AI Suite和AI應用程序或推出新應用程序的任何重大變化的短期和長期影響尤其難以預測。如果新的或增強的應用程序無法吸引、留住和增加我們的客户基礎,我們可能無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們在此類應用程序上的投資是合理的,其中任何一項都可能在短期或長期內損害我們的業務,或者兩者兼而有之。
此外,我們目前的AI套件和AI應用程序,以及我們未來可能推出的應用程序、特性和功能,可能需要我們賠償或補償第三方。此外,我們未來推出的新應用程序可能同樣需要我們賠償或補償第三方,所有這些都會降低我們對任何此類新應用程序的利潤率。如果這一趨勢在我們新的和現有的AI Suite和AI應用程序中繼續下去,可能會損害我們的業務。
向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。
我們已經銷售並可能銷售給美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户,以及金融服務、電信和醫療保健等高度監管行業的客户。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂,而且
耗時,通常需要大量的前期時間和費用,但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變,這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力。政府對我們的AI套件和AI應用程序的需求和支付受到公共部門預算週期和資金授權的影響,資金減少或延遲對公共部門對我們的AI套件和AI應用程序的需求產生了不利影響。
此外,政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款,並且可能不如與私營部門客户商定的條款優惠。根據我們的經驗,由於預算週期的原因,政府實體通常比我們的私營部門客户需要更短的訂閲期限,因此一年訂閲並不少見。政府實體和受嚴格監管的組織通常有較長的實施週期,有時需要驗收條款,這可能會導致收入確認的延遲,可能會有更復雜的IT和數據環境,並可能期望供應商提供更大的付款靈活性。
與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款,包括但不限於“最惠國客户”定價。如果我們成功地獲得了一份政府合同,此類合同可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響,包括但不限於未中標者的投標抗議。
作為政府承包商或分包商,我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行以及政府合同車輛的包含有關的法律、法規和合同條款,這些都會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款,我們可能會受到非普通課程審計和內部調查,這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂,轉移了管理時間,或者限制了我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本,如果不遵守這些或其他適用的法規和要求,包括過去的不遵守,可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。我們與政府開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制,都將對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響,並可能產生實質性的不利影響。
出於方便或其他原因,政府和受嚴格監管的實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。所有這些因素都會進一步增加與這些客户開展業務的風險。如果政府實體或高度監管的組織在特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現,或者根本沒有實現,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的員工無法獲得和維護所需的安全許可,我們無法獲得和維護所需的設施安全許可,或者我們不遵守有關保護機密信息的法律和法規義務,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的一份美國政府合同要求我們的員工保持安全許可,並要求我們遵守美國國防部或國防部的安全規則和規定。國防部對執行支持機密項目的工作人員有嚴格的安全許可要求。一般來説,對機密信息、技術、設施或程序的訪問受到額外的合同監督和潛在責任的約束。如果發生涉及機密信息、技術、設施或計劃的安全事件,或持有許可的人員,我們可能會受到法律、財務、運營和聲譽方面的損害。獲得和維護員工的安全許可涉及一個漫長的過程,而且很難識別、招聘和留住已經持有安全許可的員工。如果我們的員工無法及時獲得安全許可,或根本無法獲得安全許可,或者持有安全許可的員工無法維持他們的許可或終止與我們的僱傭關係,則需要保密工作的客户可以終止現有合同或決定在合同到期時不續簽。如果我們無法獲得或維持設施安全許可,我們可能無法競標或贏得新的機密合同,我們需要設施安全許可的現有合同(以及我們隨後可能獲得的任何未來合同)可能會被終止。
如果我們無法達到和維持足以支持我們的運營和履行我們的義務的流動資金水平,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們積極監控和管理我們的現金和現金等價物,以便有足夠的流動性為我們的運營和其他公司目的提供資金。未來,可能需要增加流動性水平,以充分支持我們的
業務和舉措,並減輕業務挑戰或不可預見的情況的影響。如果我們無法實現並維持這種增加的流動性水平,我們可能會遭受不利後果,包括對我們的AI Suite和AI應用程序的投資減少,在執行我們的業務計劃和履行我們的義務方面遇到困難,以及其他運營挑戰。任何這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要額外的資本,而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資,或者根本不能。
從歷史上看,我們主要通過股票發行和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求,但我們可能需要額外的融資。我們不時評估融資機會,我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券,投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資,都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們不能向您保證,在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們的業務增長、發展努力和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會收購其他業務或收到收購要約,這可能需要大量的管理層關注,擾亂我們的業務或稀釋股東價值。
我們過去曾收購過其他公司、產品和技術,將來也可能收購。我們在收購方面的經驗有限。我們可能找不到合適的收購候選者,也可能無法以有利的條件完成收購。如果我們完成收購,我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標,而且我們完成的任何收購都可能被客户、開發商或投資者視為負面。此外,我們可能無法成功整合被收購的業務,或在收購後有效管理合並後的公司。如果我們未能成功地將我們的收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中,合併後公司的運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都將需要大量的時間和資源,需要管理層的高度關注,並擾亂我們業務的正常運作,我們可能無法成功管理該過程,這可能會損害我們的業務。此外,我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。
我們可能不得不支付現金、承擔債務或發行股本證券來支付任何此類收購,每一項都可能影響我們的財務狀況或股本價值。出售股權為任何此類收購提供資金可能會導致我們的股東權益被稀釋。如果我們承擔更多債務,這將導致固定債務增加,也可能使我們受到契約或其他限制,這將阻礙我們靈活經營業務的能力。
我們與若干股東或與董事有關聯的實體或兩者有業務及客户關係,且可能因該等關係而產生利益衝突。
我們的一些客户和其他業務夥伴與我們的某些董事有關聯,或持有我們的股本股份,或兩者兼而有之。例如,在2019年6月,我們與貝克休斯達成了一項戰略合作協議,根據該協議,貝克休斯有權任命董事。我們的董事洛倫佐·西蒙內利是貝克休斯的員工,貝克休斯是股東。我們相信,我們與關聯方達成的交易和協議的條款至少與在此時從第三方獲得的合理條件一樣有利。然而,當我們的董事會面臨可能對我們和這些其他各方或其附屬公司產生不同影響的決定時,這些關係可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。此外,我們與這些其他各方及其附屬公司之間可能會出現利益衝突。衝突的出現,即使這種衝突沒有成為現實,也可能對公眾對我們的看法以及我們與其他公司和我們的關係產生不利影響
有能力在未來建立新的關係,包括與此類關聯方的競爭對手建立關係,這可能會損害我們的業務和運營結果。
如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或未經授權的各方以其他方式訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的AI套件,我們的AI套件可能會被視為不安全,我們的聲譽可能會受到損害,對我們平臺的需求可能會減少,我們可能會招致重大責任。
我們的AI套件和AI應用程序處理、存儲和傳輸客户的專有和敏感數據,可能包括個人信息、受保護的健康信息和財務數據。我們的AI Suite和AI應用程序構建為可在第三方公共雲提供商的基礎設施上使用,例如Amazon Web Services或AWS、Azure和Google Cloud Platform。我們還使用第三方服務提供商來幫助我們向客户提供服務。這些供應商可能會存儲或處理我們的員工、合作伙伴或客户的個人信息、受保護的健康信息或其他機密信息。我們從位於美國和海外的個人收集此類信息,並可能在收集信息的國家以外存儲或處理此類信息。雖然我們和我們的第三方服務提供商已經實施了旨在防止安全漏洞的安全措施,但這些措施可能會失敗或可能不充分,導致未經授權披露、修改、誤用、不可用、破壞或丟失我們或我們客户的數據或其他敏感信息。我們的AI套件、我們的應用程序、我們的操作系統、物理設施或我們第三方合作伙伴的系統的任何安全漏洞,或認為已經發生的任何安全漏洞,都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力,以及其他責任和對我們業務的損害。即使我們不控制第三方的安全措施,我們也可能對任何違反此類措施的行為負責或遭受聲譽損害,即使我們無法求助於造成違規的第三方。此外,如果我們的合作伙伴不遵守適用的法律或法規,可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。
網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒、社交工程(包括網絡釣魚)和其他基於互聯網的惡意活動在我們的行業和客户的行業中很普遍,而且還在繼續增加。此外,我們可能會遇到攻擊、系統不可用、員工或其他盜竊或濫用導致的未經授權的訪問或泄露、拒絕服務攻擊、民族國家和民族國家支持的參與者的複雜攻擊,以及高級持續威脅入侵。我們不能保證我們的安全措施足以防止未經授權訪問或以其他方式泄露我們的合作伙伴、我們的客户和我們客户的最終用户的個人信息和/或其他機密信息。用於破壞、破壞或未經授權訪問我們的AI套件、應用程序、系統、網絡或存儲數據或傳輸數據的物理設施的技術經常發生變化,我們可能無法實施足夠的預防措施或在安全漏洞發生時阻止它們。我們集成到AI Suite、應用程序、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施,旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為,可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。例如,如果第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工或我們的客户泄露信息或用户名和/或密碼,或以其他方式危及我們AI套件、網絡、系統和/或物理設施的安全,我們的AI套件、應用程序、系統、網絡和物理設施可能會被攻破,或者個人信息可能會因員工錯誤或瀆職行為而泄露。第三方還可能利用我們供應商使用的平臺、應用程序、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞,或獲得未經授權訪問這些平臺、應用程序、系統和/或物理設施的權限。我們以前一直是,未來也可能成為第三方網絡攻擊的目標,這些第三方試圖未經授權訪問我們或我們客户的數據,或擾亂我們的運營或提供我們服務的能力。雖然我們過去成功地阻止了這種未經授權的訪問和破壞,但未來我們可能不會繼續成功地打擊這些或其他攻擊。
我們有合同和法律義務向相關利益攸關方通報安全漏洞。大多數司法管轄區都制定了法律,要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外,我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生涉及我們系統上的客户或合作伙伴數據的安全漏洞或代表我們處理客户或合作伙伴數據的分包商的安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂,可能導致負面宣傳,可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心,並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解可能導致我們違反客户合同的實際或預期的安全漏洞所造成的問題。根據這類事件的事實和情況,這些損害、罰款和費用可能是巨大的,可能不在保險範圍內,或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。這樣的事件還可能損害我們的聲譽,並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們與某些客户的協議可能要求我們使用行業標準、合理或其他
保護敏感個人信息或機密信息的特定措施,以及任何實際或預期違反此類措施的行為,可能會增加根據我們的協議進行客户審計的可能性和頻率,這可能會增加業務成本。實際或感覺到的安全漏洞可能會導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此,我們可能會受到法律訴訟,或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們的合同中的任何責任限制(我們在某些協議中規定的)將是可執行的或足夠的,或者以其他方式保護我們免受責任或損害。
安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的AI套件、應用程序、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解,分散管理層的時間和注意力,增加我們的經營成本,或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法,或者修改我們的AI Suite能力,以應對此類訴訟,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞,並且我們的數據或我們合作伙伴或客户的數據的機密性、完整性或可用性被破壞,我們可能會招致重大責任,或者我們的AI套件、應用程序、系統或網絡可能被認為不太可取,這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。
如果我們未能及時發現或補救安全漏洞,或者漏洞影響了一個或多個客户的大量數據,或者如果我們遭受網絡攻擊,影響了我們運營AI Suite和AI應用程序的能力,我們可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外,我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付數據安全、賠償義務或其他責任。根據這類事件的事實和情況,損害、罰款和費用可能是巨大的,可能不在保險範圍內,或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。此外,我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供,或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。隨着我們繼續擴展我們的AI Suite和AI應用程序,擴大我們的客户基礎,以及處理、存儲和傳輸越來越大量的專有和敏感數據,我們的風險可能會增加。
我們的AI套件或它所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。
我們的業務依賴於我們的AI Suite和AI應用程序無中斷地提供。我們已經並可能在未來經歷AI套件和AI應用程序的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的AI Suite和AI應用程序所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也經歷過,未來可能還會經歷中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。這些問題可由各種因素造成,包括引入新功能、專有和開放源碼軟件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、能力限制、設計限制,以及內部和外部安全漏洞、惡意軟件和病毒、勒索軟件、網絡事件、拒絕或降低服務攻擊或其他與安全有關的事件。
此外,如果我們與我們的公共雲提供商的合同關係和其他業務關係被終止、暫停或遭受我們無法適應的重大變化,例如取消我們所依賴的服務或功能,我們可能無法提供我們的AI套件和AI應用程序,並可能在將客户過渡到不同的公共雲提供商時遇到重大延誤併產生額外費用。
我們的AI套件和AI應用程序或其所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他安全性能和質量問題,或者我們與公共雲提供商之間的合同和其他業務關係的任何重大變化,都可能導致我們的AI套件和AI應用程序的使用減少,費用增加,包括重大的計劃外資本投資和/或服務信用義務,以及對我們的品牌和聲譽的損害,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們正在繼續擴大我們在美國以外的業務,在那裏我們可能會受到越來越多的商業和經濟風險的影響,這可能會損害我們的業務。
我們在10多個國家和地區擁有客户,在截至2020年4月30日的財年中,我們22%的收入來自北美以外的客户。截至2020年10月31日,我們擁有9個國際銷售地點,我們計劃隨着時間的推移在更多選定的國際市場增加本地銷售支持。我們預計將繼續擴大我們的國際業務,其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處,並以其他語言提供我們的AI Suite和AI應用程序。我們試圖向任何新市場或國家銷售我們的AI Suite和AI應用程序的訂閲,可能都不會接受。例如,如果我們不能滿足政府和行業的某些特定要求,我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外,我們未來在國際上管理業務和開展業務的能力可能需要相當大的管理層關注和資源,並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。未來的國際擴張將需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險,並可能增加我們目前面臨的風險,包括與以下方面相關的風險:
·在美國以外招聘和留住有才華、有能力的員工,並在我們所有辦公室保持我們的公司文化;
·可能存在不同的定價環境、更長的銷售週期以及更長的應收賬款付款週期和收款問題;
·遵守適用的國際法律和法規,包括隱私、數據保護和消費者保護方面的法律和法規,以及如果我們的做法被認為不合規,我們和管理層個人或員工可能受到懲罰的風險;
·管理司法管轄區的員工基礎,這些司法管轄區可能不會給我們帶來與美國一樣的就業和留任靈活性;
·在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務,以及在美國境外實際執行這類知識產權;
·外國政府對我們在美國境外的知識產權的幹預,例如外國法律的變化可能會限制我們使用我們的知識產權的能力;
·與美國以外的合作伙伴融合;
·確保我們的本地操作系統和我們的數據以及我們的客户和合作夥伴的數據可以從這些司法管轄區獲得;
·我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁、反洗錢法以及其他監管限制,限制我們在某些國際市場提供我們的人工智能套件和人工智能應用程序的能力;
·外匯管制,在某些地理區域開展業務可能需要很長的準備時間,並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內;
·政治和經濟不穩定;
·新冠肺炎或任何其他流行病或流行病,可能導致某些市場的經濟活動減少,我們的人工智能套件和人工智能應用程序的使用減少,或者我們向國際市場現有或新客户進出口或銷售我們的人工智能套件和人工智能應用程序的能力下降;
·外交和貿易關係的變化,包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘;
·通常付款週期較長,收回應收賬款的難度更大;
·對我們的國際收入雙重徵税,以及由於美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果;以及
·在國際上開展業務的成本上升,包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。
我們的一些商業夥伴也有國際業務,受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險,如果我們的業務夥伴無法成功管理這些風險,我們的業務可能會受到不利影響。
遵守適用於我們全球業務的法律和法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。當法律法規發生變化時,我們可能無法跟上潮流。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序,但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們無法遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性,我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務。
我們受到政府的進出口管制,如果我們不遵守適用的法律,可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力,或者使我們承擔責任。
我們的AI套件和AI應用程序受到美國出口管制和貿易和經濟制裁法律法規的各種限制,包括美國商務部的出口管理條例(EAR)和由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制和經濟制裁法律法規包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些人工智能平臺和應用程序、服務和技術。此外,美國出口法律法規包括廣泛的許可要求,包括要求某些項目的出口獲得授權。此外,各國還對某些產品的進口進行監管,包括通過進口許可和許可要求,並已經或可能頒佈法律,限制我們在這些國家分發我們的AI Suite和AI應用程序的能力,或限制我們的客户在這些國家實施我們的AI Suite和AI應用程序的能力。
更改我們的AI套件和AI應用程序,並在必要時獲得特定銷售的必要出口許可證或其他授權,或更改出口、制裁和進口法,可能會導致銷售機會的延遲或損失,推遲在國際市場引入和銷售我們AI套件和AI應用程序的訂閲,阻止我們擁有國際業務的客户使用我們的AI套件和AI應用程序,或者在某些情況下,完全阻止我們的AI套件和AI應用程序與某些國家、政府、個人或實體之間的訪問或使用。此外,進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化,現有法規的執行或範圍的變化,或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能導致我們的AI套件和AI應用程序的使用減少,或者我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的AI套件和AI應用程序的能力下降。我們AI Suite和AI應用程序使用的任何減少,或者我們出口或銷售AI Suite和AI應用程序的能力受到限制,都可能損害我們的業務。
此外,如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可,我們還可能因聲譽損害以及其他負面後果而受到不利影響,包括政府調查和處罰。
即使我們採取預防措施確保我們和我們的渠道合作伙伴遵守所有相關法規,我們或我們的渠道合作伙伴如果未能遵守美國出口管制和經濟制裁法律法規或其他法律,可能會產生負面後果,包括聲譽損害、政府調查和重大民事和刑事處罰(例如,罰款、對負責任的員工和管理人員的監禁,以及可能失去出口或進口特權)。
我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在我們開展活動的國家,我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國國內行賄法、英國《反賄賂法》以及其他反腐敗和類似法律。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其員工及其第三方商業夥伴或中間人、代表和代理人直接或間接地授權、提供或提供不正當的款項或其他利益,直接或間接地向政府官員或私營部門的其他人提供,以影響官方行動,引導業務給任何人,獲得任何不正當利益,或獲得或保留業務。隨着我們增加國際銷售和業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。
隨着我們增加對公共部門的國際銷售和業務銷售,我們可能會與第三方業務合作伙伴和中介機構合作,以營銷我們的AI Suite和AI應用程序,並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方業務合作伙伴或中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對我們的第三方業務合作伙伴或中間人、我們的員工、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。
這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄,並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們不能向您保證,我們的第三方業務合作伙伴或中間人、員工、代表、承包商和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力,以及大量的辯護成本和其他專業費用。此外,不遵守反腐敗或反賄賂可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、針對我們、我們的官員或我們的員工的其他民事或刑事處罰或禁令、利潤返還、暫停或禁止與美國政府或其他人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或進行調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝,我們的聲譽、業務、股價、財務狀況、運營前景和結果都可能受到損害。
與税收相關的風險
如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲收取銷售額或其他相關税收,我們的運營結果可能會受到損害。
我們在多個司法管轄區收取銷售税。一個或多個州或國家可能會尋求對我們施加增量或新的銷售、使用或其他徵税義務。州、國家或其他司法管轄區成功主張我們應該或應該徵收額外的銷售、使用或其他税款,除其他外,可能會導致大量税款繳納,給我們帶來沉重的行政負擔,阻止潛在客户訂閲我們的AI套件和AI應用程序,因為任何此類銷售或其他相關税收的增量成本,否則損害我們的業務。
我們可能要為過去的銷售承擔税款、附加費和手續費的責任。
我們目前在我們通過我們的員工存在的司法管轄區,以及我們根據司法管轄區的法律先例確定我們的AI Suite和AI應用程序的銷售被歸類為應税的司法管轄區徵收和匯出適用的銷售税。我們目前不收取和匯出可能適用於我們客户的其他州和地方消費税、水電費、用户税和從價税、手續費或附加費。吾等相信吾等不受或不需要收取州或地方司法管轄區徵收的任何額外税項、費用或附加費,因為吾等在相關税務管轄區並無足夠的實體存在或“聯繫”,或該等税款、費用或附加費不適用於我們的AI Suite及AI應用程序在相關税務司法區的銷售。然而,對於州或地方司法管轄區徵收通過互聯網進行的銷售的税收、費用和附加費而言,什麼構成足夠的實體存在或聯繫存在不確定性,也存在不確定性,也不確定我們對我們的AI套件和AI應用程序的描述在某些司法管轄區不應納税的説法是否會被州和地方税務當局接受。此外,我們歷史上沒有對我們的AI套件和AI應用程序的銷售徵收增值税或增值税或商品和服務税或GST,因為我們
我們幾乎所有的銷售都是通過我們在美國的辦事處進行的,根據我們客户提供的信息,我們相信我們的大部分銷售都是針對商業客户的。
税務機關可能會質疑我們的立場,即我們在徵税司法管轄區沒有足夠的聯繫,或者我們的AI Suite和AI應用程序使用電信、增值税、商品及服務税和其他税收,這可能會導致我們或我們客户的納税義務增加,這可能會損害我們的業務。
對像我們這樣的在線交易的企業適用間接税(如銷售税和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和毛收税)是一個複雜和不斷變化的領域。在美國最高法院最近對南達科他州訴維費爾公司一案做出裁決後,各州現在可以自由地根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售徵税,無論賣家是否在該州有實體存在。因此,可能有必要重新評估我們的活動是否會導致銷售、使用和其他間接税,因為這些州與我們目前沒有註冊的州有任何聯繫來徵收和減免税款。此外,我們可能需要根據現有經濟關聯法的美元和交易門檻來評估我們潛在的税收和匯款負債。我們繼續分析我們對此類税收和負債的敞口。適用現有的、新的或未來的法律,無論是在美國還是在國際上,都可能損害我們的業務。在我們從事或將會開展業務的眾多市場中,與遵守各種間接税規定相關的持續成本一直很高,將來也會如此。
我們可能面臨比預期更大的納税義務,這可能會損害我們的業務。
雖然到目前為止,我們在經營業務時沒有產生重大的所得税,但我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效税率可能會因我們在不同法定税率的國家/地區的損益比例發生變化而波動。我們的税費也可能受到不可扣除費用的變化、基於股票或其他薪酬的超額税收利益的變化、遞延税收資產和負債的估值或我們使用能力的變化、預扣税的適用性以及收購的影響。
會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化,如美國最近頒佈的法律,許多國家目前正在考慮的其他根本性法律變化,以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化,也可能影響我們財務報表的税收撥備。
我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的審查和審計。這樣的税務機關可能不同意我們的税務立場,如果任何這樣的税務機關成功挑戰任何這樣的立場,我們的業務可能會受到損害。由於聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、和解或司法裁決的結果、會計原則的變化、業務運營(包括收購)的變化以及對新信息的評估導致上一時期的税收狀況發生變化,我們還可能面臨額外的納税義務。
我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到一定的限制。
截至2020年4月30日,我們為美國聯邦、州和外國目的結轉的淨營業虧損(NOL)分別為1.686億美元、7320萬美元和000萬美元,未來可能可用於抵消應税收入,其中部分將在2032年開始的不同年度到期。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期之前使用它們的能力產生不利影響。根據2017年減税和就業法案,或經CARE法案修改的税法,在2017年12月31日之後的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉,但在2020年12月31日之後的納税年度此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。此外,根據經修訂的1986年《國內税法》第382節或該法典,公司發生“所有權變更”(如該法典第382和383節以及適用的財政部條例所界定),其利用變更前的NOL和某些其他税收屬性抵銷變更後的應納税所得額或税款的能力受到限制。根據守則第382節,我們可能會經歷未來的所有權變更(可能包括與此次發行和同時進行的私募有關的所有權變更),這可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。此外,我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。此外,在州一級,可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期,這可能會加速或永久增加州應繳税款。例如,2020年6月29日,加利福尼亞州州長簽署了2020年預算法案,該法案暫時停止使用NOL,並將研究信用的使用限制在5.0美元
2020年、2021年和2022年每年100萬美元。由於這些原因,即使我們實現盈利,我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的大部分NOL,這可能會導致我們未來的納税義務增加,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們目前是,未來也可能是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事人,如果這些問題得到不利解決,可能會損害我們的業務。
我們主要依靠並預計將繼續依靠專利、專利許可證、商業祕密、域名保護、商標和版權法以及與我們的員工、顧問和第三方達成的保密和許可協議來保護我們的知識產權和專有權利。不時受到基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控的訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度,知識產權索賠、商業索賠和其他針對我們的主張的可能性也越來越大。我們過去一直是,未來可能會不時成為與我們的知識產權、我們的業務實踐以及我們的AI Suite和AI應用程序相關的訴訟和糾紛的一方。雖然我們打算積極地為任何訴訟辯護,但訴訟可能代價高昂且耗時,分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力,並勸阻潛在客户訂閲我們的AI Suite和AI應用程序,這將損害我們的業務。此外,在訴訟方面,不能保證會取得有利的結果。我們可能需要以對我們不利的條款解決訴訟和糾紛,或者我們可能會受到不利的判決,上訴後可能無法逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務,或向另一方支付大量款項。此外,我們與客户或合作伙伴的協議通常包括某些條款,用於在我們的AI Suite和AI應用程序侵犯第三方的知識產權(包括AI Suite和AI應用程序中包含的第三方開源軟件組件)時,賠償他們的責任,這可能要求我們向客户支付賠償義務。在任何訴訟或糾紛過程中,我們可以公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的,我們A類普通股的市場價格可能會下降。對於任何知識產權索賠,我們可能必須尋求許可才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為,這些行為可能無法以合理的條款獲得,並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續此類做法的許可證,我們可能被要求開發替代的非侵權技術或做法或停止這些做法。開發替代的、非侵權的技術或做法可能需要大量的努力和費用。因此,我們的業務可能會受到損害。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠或與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們通常在合同上限制我們對此類賠償義務的責任,但通常情況下,這些限制可能不是在所有情況下都能完全強制執行,我們仍可能根據這些協議承擔重大責任。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響,並損害我們的業務和運營結果。
我們未能保護我們的知識產權和專有信息,可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。
截至2020年11月23日,我們在美國有6項已授權專利,在多個國際司法管轄區有5項已授權專利,11項專利申請(包括兩項已獲批准的申請和一項臨時申請)在美國待決,26項專利申請在國際上待決。我們頒發的專利將在2033年2月23日至2037年4月17日之間到期。除了正在定稿和發佈的兩項被允許的專利申請外,目前正在進行審查或預計將在不久的將來進行審查。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的專有發明,以及作為商業祕密保留的其他專有技術。我們打算尋求更多的知識產權保護,直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決定,以及
我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。即使在我們尋求專利保護的情況下,也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的AI Suite和AI應用程序的每一個重要功能。此外,我們認為,保護我們的商標權是AI平臺和應用程序認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用,我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損,這可能會損害我們的品牌和業務。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利,第三方可能挑戰我們的專有權利,待決和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准,我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止侵權。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。為了保護我們的專有技術和流程,我們在一定程度上依賴於商業祕密法律以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息,也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密,在這種情況下,我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外,某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護,而我們所在國家/地區知識產權法的任何變化或意外解釋可能會損害我們執行知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用,我們AI Suite和AI應用程序、品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,而競爭對手可能能夠更有效地複製我們的AI Suite和AI應用程序。這些事件中的任何一件都會損害我們的業務。
我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售AI Suite和AI應用程序訂閲的能力產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟。
我們使用的部分技術結合了第三方開源軟件,未來我們可能會在我們的解決方案中整合第三方開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨挑戰此類開源軟件使用的索賠,並要求遵守開源軟件許可條款。因此,我們可能會被要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開放源碼許可條款的各方起訴。一些開源軟件許可證要求通過網絡使用、分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户免費提供結合開源軟件的技術的各個方面。我們還可能被要求公開提供源代碼(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼),用於我們基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品,和/或根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外,如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中,我們可能被要求披露我們的任何源代碼,該源代碼合併了我們的許可軟件或對其進行了修改。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法,但我們可能無意中使用第三方開源軟件的方式使我們面臨不遵守其許可證條款的索賠,包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外,現在開放源碼軟件許可證的類型越來越多,幾乎沒有一種在法庭上經過測試,以提供對其適當法律解釋的指導。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠,我們可能會被要求招致針對這些指控的鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,被禁止提供或銷售我們包含開源軟件的解決方案,並被要求遵守上述條件,我們可能被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分。我們還可能被要求花費大量的時間和資源來重新設計我們的一些軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。
此外,使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的AI Suite和AI應用程序。上述任何一項都可能損害我們的業務,並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的平臺和應用程序。
由於開源軟件的特點,新競爭對手進入市場的技術壁壘可能會更少,而擁有更多資源的新競爭對手和現有競爭對手可能會相對容易一些,而不是我們必須與我們競爭。
開放源碼軟件的特徵之一是,管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此,其他人可以很容易地基於那些與我們支持並整合到我們的AI Suite和AI應用程序中的現有開源軟件競爭的開源程序來開發新的平臺和應用程序。使用我們利用的開放源碼項目的這種競爭可以在沒有我們所需的相同程度的管理費用和交貨期的情況下實現,特別是如果客户不重視我們專有組件的差異化。擁有比我們更多資源的新的和現有的競爭對手有可能開發自己的開源軟件或混合的專有和開源軟件產品,這可能會減少對我們的AI Suite和AI應用程序的需求,並給它們帶來價格壓力。此外,一些競爭對手提供免費下載和使用的開源軟件,或者可能將競爭對手的開源軟件定位為虧損領導者。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭,也不能保證競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強開源技術,我們可能無法開發新技術,充分增強我們現有的技術,或滿足客户對創新、質量和價格的要求。
我們在很大程度上依賴於許多開源軟件程序員,或提交者和貢獻者,來開發和增強我們的AI套件和AI應用程序的組件。此外,相應的阿帕奇軟件基金會項目管理委員會或PMC的成員,其中許多不是我們僱用的,主要負責監督和發展開源數據管理生態系統的重要組件的代碼庫。如果開源數據管理委員會和貢獻者未能充分開發和增強開源技術,或者如果PMCs未能以我們認為適當的方式監督和指導開源數據管理技術的發展,以最大限度地發揮我們解決方案的市場潛力,那麼我們將不得不依賴其他各方,或者我們將需要花費額外的資源來開發和增強我們的AI Suite和AI應用程序。我們還必須為我們自己的內部程序員提供足夠的資源,以支持他們繼續開發和增強開放源碼技術,如果我們不這樣做,我們可能不得不求助於第三方,或者在開發或增強開放源碼技術方面遇到延誤。我們無法預測是否會從可靠的替代來源獲得這些技術的進一步發展和增強。在任何一種情況下,我們都可能會產生額外的開發費用,並在技術發佈和升級方面遇到延遲。延遲開發、完成或向我們的AI Suite和AI應用程序交付新的或增強的組件可能會導致我們的產品競爭力降低,削弱客户對我們解決方案的接受度,並導致我們解決方案的延遲或收入減少。
如果版本2.0的阿帕奇許可證不能強制執行,或者被修改成與其他開源許可證不兼容,我們的軟件開發和許可模式可能會受到負面影響。
我們的AI Suite和AI應用程序的組件已在阿帕奇許可證2.0下提供。本許可證規定,只要滿足某些條件,在其許可下授權的任何原創作品及其任何衍生作品都可以複製和分發。法院可能會裁定本許可證不可強制執行,或者有人可以主張對在其下開發和分發的程序的專有權的要求。任何法院裁定本許可證不可強制執行,或我們不得複製或分發這些開源軟件組件作為我們的AI Suite和AI應用程序的一部分,都可能對我們的全部或部分解決方案的分發或開發產生負面影響。此外,在未來的某個時間,我們的AI套件和AI應用程序中分發開源項目的重要組件的許可條款可能會被修改,這可能會對我們繼續開發或分發受新的或修改後的許可證約束的軟件代碼產生負面影響。
此外,我們的AI套件和AI應用程序的充分利用可能依賴於來自不同第三方的軟件、應用程序、硬件和服務,這些項目可能與我們的AI套件和AI應用程序及其開發不兼容,或者根本不能以商業合理的條款提供給我們或我們的客户,這可能會損害我們的業務。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。
我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“AI”。然而,我們不能向您保證,我們A類普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來,或者,如果發展起來,任何市場都將持續下去。因此,我們不能向您保證,我們A類普通股的活躍交易市場能否發展或保持,您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股,或您的股票可能獲得的價格。
我們的A類普通股的交易價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。
在這次發行之前,我們A類普通股的股票沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開募股價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們A類普通股的價格。此外,本次發行後我們A類普通股的交易價格可能會波動,並可能受到各種因素的波動,其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資,因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括本節列出的風險因素以及以下因素:
·整個股票市場不時出現價格和成交量波動;
·科技股的交易價格和交易量波動;
·其他技術公司的總體經營業績和股票市場估值的變化,或特別是我們行業的公司;
·我們或我們的股東出售我們A類普通股的股份;
·證券分析師未能保持對我們的報道,跟蹤我們公司的證券分析師改變了財務估計,或者我們未能達到這些估計或投資者的期望,特別是考慮到我們收入的很大一部分來自有限數量的客户;
·我們財務、運營或其他指標的變化,無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景,以及這些結果與證券分析師的預期如何比較,包括這些結果是否未能達到、超過或顯著超過證券分析師的預期,特別是考慮到我們收入的很大一部分來自有限數量的客户;
·我們或我們的競爭對手發佈新產品、應用程序、功能或服務;
·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應;
·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機;
·我們經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動;
·我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展;
·涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查;
·實際或感知的隱私或數據安全事件;
·與我們的知識產權或其他專有權有關的事態發展或糾紛;
·我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、應用、產品、服務或技術的收購;
·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋;
·改變會計準則、政策、準則、解釋或原則;
·我們管理層是否有任何重大變化;以及
·總體政治和經濟狀況,以及我們的市場增長緩慢或負增長。
此外,在過去,在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到在此次發行之前持有我們股票的股東以及同時進行的私募中的效果,包括我們的高管、員工和董事及其關聯方,從而限制了您影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有50票投票權,我們的A類普通股是我們在此次首次公開募股和同時進行的私募中提供的股票,每股有一票投票權。Siebel先生和相關實體將控制本次發行後所有已發行B類普通股的投票權,並將實益持有我們已發行股本的約33.29%,但在本次發售和同時進行的私募配售完成後,將控制我們已發行股本約71.96%的投票權。因此,在可預見的未來,西貝爾先生將控制我們的管理和事務,以及所有需要股東批准的事項,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。我們相信我們有資格,但不打算利用紐約證券交易所上市公司的公司治理規則的“受控公司”豁免。
此外,B類普通股的持有者集體將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項,即使他們的股票持有量低於我們普通股流通股的多數。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
每股B類普通股將在以下較早的日期自動轉換為一股A類普通股:(1)西貝爾先生去世或喪失工作能力後六個月的日期,(2)西貝爾先生不再作為高級管理人員、僱員、董事或顧問向我們提供服務的六個月後的日期,(3)我們首次公開募股結束20週年的日子,以及(4)當時已發行的B類普通股的多數流通股持有人指定的日期,作為一個單獨的類別投票。B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股,隨着時間的推移,這將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如,如果Siebel先生在很長一段時間內保留了他持有的大部分B類普通股,他將來可以控制我們A類和B類普通股合併後的多數投票權。作為董事會成員,Siebel先生對我們的股東負有受託責任,必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東,甚至是控股股東,Siebel先生有權為自己的利益投票,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
富時羅素和標準普爾不允許大多數採用雙重或多重資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數,它們共同組成了S綜合指數1500。同樣在2017年,領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢,並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數;然而,2018年10月,摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數,並推出一個新指數,在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策,我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外,我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資,並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構,再加上在本次發行完成之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工、董事及其關聯公司)的集中控制,是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定,或導致負面宣傳或其他不利後果。例如,如上所述,某些指數提供商已宣佈限制將具有多種股權結構的公司納入其某些指數。根據已公佈的政策,我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入許多指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資,並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響
我們將在使用本次發行和同時進行的私募所得淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以您不同意的方式投資或使用所得資金,以及可能不會產生回報的方式。
我們不能肯定地説明我們將從此次發行和同時進行的私募中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將對本次發行和同時進行的私募的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,包括用於“收益的使用”中描述的任何目的,您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。投資者可能不同意我們的決定,我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行和同時進行的私募所得淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與它們目前的預期用途有很大不同。我們未能有效運用此次發行的淨收益以及同時進行的私募,可能會削弱我們實施增長戰略的能力,或者可能需要我們籌集額外資本。
未來我們A類普通股和B類普通股股票的大量出售可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。
在本次發行完成後,在公開市場上出售我們的A類普通股和B類普通股(在自動轉換為A類普通股後)的大量股票,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們A類普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本次發行的價格,我們的許多現有股權持有人持有的股權價值存在大量未確認收益,因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。
在同時進行的定向增發中購買的A類普通股股票將受到與我們的市場對峙協議的約束,期限最長為本招股説明書日期後365天。
根據截至2020年10月31日的已發行股份計算,於本次發售及同時進行的私募完成後,假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權(假設承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)及於緊接本次發售前將我們所有已發行優先股轉換為B類普通股後,吾等將擁有合共92,348,010股A類普通股及3,499,992股B類普通股。在這些股票中,只有在本次發行中出售的A類普通股股票將在發行後立即在公開市場上自由流通,不受限制。我們的所有高管和董事以及持有我們股本和可兑換為我們股本的證券的幾乎所有股份的持有者已經與我們訂立了市場對峙協議,或者已經或將與承銷商簽訂鎖定協議,限制他們在招股説明書日期(包括招股説明書日期後180天)結束的期間內轉讓我們股本的股份,但特定的例外情況除外;如果在本招股説明書日期後90天開始的任何時間,(1)我們通過主要新聞機構或8-K表格的報告發布了季度收益新聞稿,以及(2)在任何連續15個交易日(包括最後一天)中,截至本招股説明書日期後第90天或之後的任何連續15個交易日中,我們A類普通股的最新收盤價有10天比我們A類普通股的首次公開募股價格高出至少33%,則上述限制期將結束。並進一步規定,如果本招股説明書日期後90天出現在交易禁售期的五個交易日內,上述提前到期日將是緊接交易禁售期開始前的第六個交易日。此外,對於因這種提前發行而未發行的股票,如果本招股説明書日期後第180天發生在交易禁售期後5個交易日內,禁售期將於
緊接交易禁制期開始前第六個交易日。摩根士丹利有限公司和摩根大通證券有限責任公司可能允許受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期前出售股票,但須遵守適用的通知要求。如果不提前發佈,本次發行中出售的所有A類普通股在180天禁售期結束後將有資格出售,但根據證券法第144條規定由我們的關聯公司持有的任何股份除外。
此外,截至2020年10月31日,A類普通股共有42,661,167股,根據我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃,或2012年計劃,A類普通股有未償還期權。我們打算登記所有在轉換B類普通股時發行的A類普通股,這些B類普通股是在行使未償還期權以及在行使或結算我們根據證券法可能授予的未來公開轉售的任何期權或其他股權激勵措施後發行的。因此,只要行使這些選擇權,這些股票將有資格在公開市場出售,但須遵守上述市場對峙和鎖定協議以及遵守適用的證券法。
截至2020年10月31日,持有55,057,773股A類普通股的持有者,包括通過轉換已發行的優先股而發行的股票,在某些條件的限制下,有權要求我們提交註冊聲明,以公開轉售此類股票轉換後發行的A類普通股,或將此類股票納入我們代表我們或為其他股東提交的註冊聲明中。請參閲標題為“符合未來出售條件的股票”和“承銷商”的章節。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙收購我們控股權的努力,因此我們A類普通股的市場價格可能會降低。
我們的公司註冊證書和章程中有一些條款將在此次發行後生效,這些條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權,即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。
我們的憲章文件還將包含其他可能具有反收購效力的條款,例如:
·建立一個分類的董事會,不是所有董事會成員都是一次選舉產生的;
·允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位;
·規定董事只有在有理由的情況下才能被免職;
·禁止董事的累積投票權;
·要求獲得絕對多數票才能修改我們的公司證書和章程中的一些條款;
·授權發行“空白支票”優先股,我們的董事會可以用來實施股東權利計劃;
·取消股東召開股東特別會議的能力;
·禁止在書面同意下采取股東行動,這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取;以及
·我們如上所述的雙層普通股結構。
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們的公司註冊證書或我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院,並在可執行的範圍內,指定美利堅合眾國聯邦地區法院作為某些特定情況的獨家論壇
我們與股東之間的糾紛,這可能會限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,該證書將規定,除非我們書面同意選擇另一個論壇,否則將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(2)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟,(3)根據特拉華州普通公司法的任何規定引起的任何訴訟,或公司註冊證書或修訂和重述的法律,或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州地區聯邦地區法院)進行,在所有案件中,受法院管轄的是被指定為被告的不可或缺的各方。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定,美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而,由於《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規,因此,法院是否會執行此類條款存在不確定性。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用,所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的A類普通股市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見,往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道,或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們證券的需求可能會減少,這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
我們將因遵守影響美國上市公司的法律和法規而產生成本和對管理層的要求,這可能會損害我們的業務。
作為一家在美國上市的上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外,與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化,包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的法規,可能會增加法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這種投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準,監管部門可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,否則將招致
獲得相同或類似保險的成本大大提高。這些事件的影響也將使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理人員中任職。
我們是一家“新興成長型公司”,我們只打算遵守適用於新興成長型公司的減少披露要求。因此,我們的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是一家“新興成長型公司”,正如《快速啟動我們的企業創業法案》所定義的那樣,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後,(B)我們的年度總收入超過10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年10月31日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,(2)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
一般風險
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外,會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制,並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制以及採用相關監管機構要求的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外,如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行,可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外,如果我們遇到任何新系統和控制的問題,導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本,我們的業務可能會受到損害。
此外,我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,都可能損害我們的業務,或導致我們未能履行我們的報告義務,並可能導致我們重報以往期間的財務報表。未能對財務報告實施和維持有效的內部控制,也可能對定期管理評價和年度獨立註冊公眾的結果產生不利影響。
會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告,我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則,因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司,我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告,從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
在我們向美國證券交易委員會提交第一份年報之前,我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們財務報告內部控制的有效性,因為我們是加速申報者或大型加速申報者。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務,並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們在過去和將來可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響,例如我們的客户就商業或知識產權糾紛提出的索賠,或者我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。訴訟可能會導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用,並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險(包括增加保費或強制實施大量免賠額或共同保險要求)。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供,或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。
招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測,包括我們自己生成的那些,受到重大不確定性的影響,基於可能被證明不準確的假設和估計。並非我們的市場機會評估涵蓋的每個組織都一定會購買數據管理、機器學習以及分析平臺和應用程序,其中一些或許多組織可能會選擇繼續使用我們的競爭對手提供的傳統分析方法或解決方案。不可能構建每個客户都想要的每一個平臺或應用程序功能,我們的競爭對手可能會開發和提供我們的AI Suite和AI應用程序沒有提供的功能。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化,不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的組織都會購買我們的解決方案或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合招股説明書中的規模估計和增長預測,我們的業務也可能因為各種我們無法控制的原因而無法增長,包括我們行業的競爭。如果這些風險中的任何一種成為現實,都可能損害我們的業務和前景。有關本招股説明書中包含的市場機會估計和市場增長預測的更多信息,請參閲“市場和行業數據”一節。
災難性的事件可能會擾亂我們的業務。
如果發生任何災難性事件,包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治動盪、地緣政治不穩定、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊,都可能導致我們的服務長期中斷。特別是,我們的美國總部位於舊金山灣區,該地區以地震活動和野火聞名,如果發生地震或其他重大自然災害,我們的保險範圍可能不會賠償我們可能發生的損失。此外,恐怖主義行為可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排,我們的服務也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響,我們能夠將我們的AI套件和AI應用程序交付給我們的
客户可能會受到損害,或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃,以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營,並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃,我們的業務將受到損害。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述,包括我們關於推出新技術的好處和時間的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
·我們對收入、費用和其他經營業績的預期;
·我們獲得新客户併成功留住現有客户的能力;
·我們有能力增加我們的AI套件和AI應用程序的使用率;
·我們實現或維持盈利的能力;
·對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計;
·我們銷售和營銷努力的成本和成功,以及我們推廣品牌的能力;
·我們的AI套件和AI應用程序的增長戰略;
·預計我們的AI套件和AI應用程序的潛在市場機會;
·我們對關鍵人員的依賴,以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力;
·我們有能力有效管理我們的增長,包括任何國際擴張;
·我們保護我們的知識產權和與之相關的任何費用的能力;
·冠狀病毒或新冠肺炎、大流行或其他公共衞生危機的影響;
·我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力;以及
·我們參與競爭的市場的增長率。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
市場、行業和其他數據
本招股説明書包含基於行業出版物和報告的有關我們行業的統計數據、估計、預測和其他信息,包括市場地位以及我們所參與的市場的規模和增長率。雖然我們相信本招股説明書中包含的這些信息是可靠的,並基於合理的假設,但這些信息涉及一些假設和限制,我們提醒您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素的影響,我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險,其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物中。本招股説明書中提及的任何行業出版物均不是代表我們或我們的關聯公司或由我們支付費用而編制的。這些獨立行業出版物的來源如下:
·IDC,《全球人工智能系統支出指南》,2019年9月
·IDC,未來景觀:全球首席信息官2021年議程預測,2020年10月
·Gartner,預測:企業基礎設施軟件,全球,2018-2024,第三季度更新*
·Gartner,預測:企業應用軟件,全球,2018-2024,第三季度更新*
上述網站(S)所載或可透過該網站獲取的資料並非本招股説明書的一部分,本招股説明書所載上述網站地址僅為非主動文本參考。
本文中描述的Gartner內容或Gartner內容代表由Gartner,Inc.或Gartner作為辛迪加訂閲服務的一部分發布的(S)研究意見或觀點,而不代表事實。Gartner內容截至其原始發佈日期(而不是在本招股説明書發佈之日),Gartner內容中表達的觀點如有更改,恕不另行通知。
在這份招股説明書中,我們估計了將人工智能和機器學習應用於公司運營的廣泛用例的總體潛在經濟影響。為了得出這些估計,我們從年報、投資者電話會議和其他財務報告來源收集了四個重點行業中每一個行業的公司的公開財務和運營數據。然後,我們估計了通過將人工智能和機器學習應用於選定的用例可能實現的每個相關財務和運營指標的潛在改進,以百分比表示。我們基於各種來源對潛在改進的估計,包括行業報告、監管備案文件、公開可獲得的諮詢公司和分析師報告,以及我們自己從試驗和部署中獲得的經驗。然後,我們通過將每個選定的財務和運營指標乘以估計的潛在改善來計算潛在的經濟影響。這些對潛在結果的估計基於2019年的財務數據,從過去五年發佈的報告和完成的項目中對人工智能潛在影響的估計,以及未來約五年的潛在價值捕獲期。這些預測反映了我們對選定公司的潛在經濟利益的估計;對其他公司的潛在影響的估計將取決於許多變量,包括這些其他公司的規模、業績和經營範圍。企業人工智能的採用仍處於初級階段,許多突出的用例尚未被任何客户採用,而且可能永遠不會被採用。沒有一家使用案例引用的公司審查了我們估計企業人工智能對其業務的潛在經濟影響的方法,他們可能不同意該方法或我們所做的假設。由於各種因素,這些估計值具有高度的不確定性和風險性,包括本節以及題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分所述的因素。
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行和同時進行的私募相關的估計費用後,我們將從此次發行和同時進行的私募中獲得約752.8美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買我們A類普通股的額外股份的選擇權,則約為844.4美元)。
此次發行和同時定向增發的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,併為我們的A類普通股創造一個公開市場。我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益以及同時進行的私募用於一般公司用途,包括營運資本、運營費用和資本支出。我們不能肯定地説明本次發行給我們的剩餘淨收益的所有特定用途。我們也可以將淨收益的一部分用於收購或對互補業務、產品、服務或技術進行戰略投資。然而,我們目前沒有達成任何此類收購或投資的協議或承諾。我們將在如何使用此次發行和同時進行的私募所得淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將發行所得的淨收益和同時進行的私募投資於投資級計息工具,而不是如上所述。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們未來可能會達成協議,限制現金股息的支付。
大寫
下表列出了我們截至2020年10月31日的現金、現金等價物、短期投資和資本總額如下:
·在實際基礎上;
·在形式基礎上,在緊接本次發售完成之前生效:(I)將截至2020年10月31日的全部33,628,776股可贖回可轉換優先股(A系列優先股除外)自動轉換為總計33,628,776股A類普通股,(Ii)自動將截至2020年10月31日的所有3,499,992股A系列優先股的已發行股票自動轉換為總計3,499,992股B類普通股,以及(Iii)截至10月31日所有6,666,665股可贖回A-1類普通股的已發行股票自動轉換到2020年,我們的A類普通股總數為6,666,665股,在本次發行完成以及我們修訂和重述的公司註冊證書提交和生效後;和
·在調整後的備考基礎上,生效(1)上文直接描述的備考項目和(2)我們在此次發行中發行和出售A類普通股股份,以及基於每股42.00美元的首次公開募股價格同時進行的私募,扣除與此次發行和同時進行的私募相關的承銷折扣和佣金以及估計費用。
以下經調整資料的備考及備考資料僅供參考,吾等於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際首次公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。您應閲讀以下信息以及我們的合併財務報表和附註,標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的信息,以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日 |
| 實際 | | 形式上 | | 調整後的備考 |
| (單位:千,共享數據除外) |
現金、現金等價物和短期投資 | $ | 290,444 | | | $ | 290,444 | | | $ | 1,045,581 | |
可贖回可轉換優先股,每股面值0.001美元。233,107,379股授權股份,37,128,768股已發行和已發行股份,實際;沒有授權、已發行或未發行股份,形式和調整後的形式 | 399,753 | | | — | | | — | |
可贖回可轉換A-1類普通股,每股面值0.001美元。6,666,667股授權股份,6,666,665股已發行和已發行股份,實際;沒有授權、已發行和已發行股份,預計和調整後的預計股份 | 18,800 | | | — | | | — | |
股東赤字(權益): | | | | | |
優先股,每股面值0.001美元。無已授權、已發行和已發行股份,實際;200,000,000股已授權股份,無已發行和已發行股份,形式和調整後的形式 | — | | | — | | | — | |
A類普通股,每股面值0.001美元。3,90,000,000股授權股份,32,981,141股已發行和流通股,實際;1,000,000,000股,73,276,582股,預計數;1,000,000,000股,92,348,010股,調整後預計數 | 33 | | | 73 | | | 92 | |
B類普通股,每股面值0.001美元。21,000,000股授權股份,無已發行或已發行股份,實際;3,500,000股授權股份,3,499,992股已發行和已發行股份,形式和調整後的形式 | — | | | 3 | | | 3 | |
額外實收資本 | 124,009 | | | 542,518 | | | 1,295,312 | |
累計其他綜合收益 | 62 | | | 62 | | | 62 | |
累計赤字 | (308,431) | | | (308,431) | | | (308,431) | |
股東(虧損)權益總額 | (184,327) | | | 234,226 | | | 987,038 | |
總市值 | $ | 234,226 | | | $ | 234,226 | | | $ | 987,038 | |
上表中的流通股信息基於截至2020年10月31日的73,276,582股A類普通股(包括A系列*優先股以外的優先股)和3,499,992股B類普通股(包括A系列*優先股),不包括:
·42,661,167股A類普通股,可通過行使期權購買根據我們修訂和重新發布的2012年股權激勵計劃或2012年計劃發行的A類普通股,截至2020年10月31日已發行,加權平均行權價為每股5.5665美元;
·414,314,000股A類普通股,可在2020年10月31日後根據我們的2012年計劃發行的A類普通股的期權行使時發行,加權平均行權價為每股27.03美元;
·3,395,944股A類普通股,根據我們的2012年計劃為未來發行預留,這些股票在我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃生效時不再可供發行;
·根據我們的2020年計劃,為未來發行預留我們A類普通股2200萬股,其中包括年度常青增發,並與此次發行相關生效;以及
·根據我們的2020年員工購股計劃(ESPP),為未來發行預留300萬股A類普通股,其中包括年度常青增發,並與此次發行相關生效。
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的A類普通股,您的所有權權益將立即稀釋至每股首次公開募股價格與預計值之間的差額,即本次發行和同時定向增發後我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值。
截至2020年10月31日,我們的預計有形賬面淨值為2.253億美元,或每股2.93美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債,除以截至2020年10月31日我們A類和B類普通股的流通股數量,在緊接本次發售和同時進行的私募生效後,(I)截至2020年10月31日,我們所有33,628,776股可贖回可轉換優先股(A系列優先股除外)自動轉換為A類普通股的總計33,628,776股,(Ii)截至20年10月31日,我們A系列*優先股的所有3,499,992股流通股自動轉換。於本次發售及同時進行的私募完成後,(Iii)於2020年10月31日所有6,666,665股可贖回A-1類普通股全部自動轉換為6,666,665股A類普通股,並於本次發售及同時進行私募後生效,以確保經修訂及重述的公司註冊證書的存檔及效力。
在進一步實施我們正在發售的A類普通股股票的出售和同時進行的私募後,首次公開募股價格為每股42美元,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,截至2020年10月31日,我們的預計調整有形賬面淨值約為983.4美元,或每股約10.26美元。這一數字代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股7.33美元,對購買此次發行中A類普通股股票的新投資者來説,預計有形賬面淨值立即稀釋了約31.74美元。
對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值來確定的。下表説明瞭這種攤薄(不影響承銷商行使其超額配售選擇權):
| | | | | | | | | | | |
每股首次公開發行價格 | | | $ | 42.00 | |
截至2020年10月31日的預計每股有形賬面淨值 | $ | 2.93 | | | |
可歸因於本次發售和同時進行的定向增發的預計每股有形賬面淨值的增加 | 7.33 | | |
預計為本次發售和同時進行的定向增發後調整後的每股有形賬面淨值 | | | 10.26 |
在本次發行和同時進行的私募中向新投資者攤薄每股 | | | $ | 31.74 | |
如果承銷商全面行使超額配售選擇權,在發售和同時進行的私募後,預計調整後的有形賬面淨值將為每股10.95美元,向現有股東增加的預計有形賬面淨值將為每股8.02美元,向新投資者攤薄的每股股份將為每股31.05美元。
下表按上文所述的備考調整基準彙總,截至2020年10月31日,本公司現有股東向吾等購入的A類普通股及B類普通股股份數目與新投資者購入本次發售股份與同期定向增發股份的A類普通股股份數目之間的差額、以現金支付予吾等的總代價、現有股東就本次發售前發行的A類普通股及B類普通股股份支付的每股平均價,以及新投資者在本次發售及同時定向增發中購買A類普通股股份所支付的價格。下面的計算是
基於每股42.00美元的首次公開發行價格,扣除承銷折扣和佣金以及與發行和同時進行的定向增發相關的估計費用前,吾等應支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購入的股份 | | 總對價 | | 每股平均價格 |
| 數 | | 百分比 | | 量 | | 百分比 | |
| (單位:千) | | | | (單位:千) | | | | |
現有股東 | 76,777 | | | 80.1 | % | | $ | 542,595 | | | 40.4 | % | | $ | 7.07 | |
新投資者 | 15,500 | | | 16.2 | | | 651,000 | | | 48.5 | | | 42.00 |
兼併私募投資者 | 3,571 | | | 3.7 | | | 150,000 | | | 11.2 | | | 42.00 |
總 | 95,848 | | | 100 | % | | $ | 1,343,595 | | | 100 | % | | |
上表中的流通股信息基於截至2020年10月31日的73,276,582股A類普通股(包括A系列*優先股以外的優先股)和3,499,992股B類普通股(包括A系列*優先股),不包括:
·42,661,167股A類普通股,可通過行使期權購買根據我們修訂和重新發布的2012年股權激勵計劃或2012年計劃發行的A類普通股,截至2020年10月31日已發行,加權平均行權價為每股5.5665美元;
·414,314,000股A類普通股,可在2020年10月31日後根據我們的2012年計劃發行的A類普通股的期權行使時發行,加權平均行權價為每股27.03美元;
·3,395,944股A類普通股,根據我們的2012年計劃為未來發行預留,這些股票在我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃生效時不再可供發行;
·根據我們的2020年計劃,為未來發行預留我們A類普通股2200萬股,其中包括年度常青增發,並與此次發行相關生效;以及
·根據我們的2020年員工購股計劃(ESPP),為未來發行預留300萬股A類普通股,其中包括年度常青增發,並與此次發行相關生效。
只要行使了任何未償還期權,新投資者的權益就會進一步被稀釋。如果截至2020年10月31日,所有這些未償還期權都已行使,那麼在此次發行和同時進行的私募之後,調整後的每股有形賬面淨值的預計值將為8.81美元,對新投資者的每股攤薄總額將為33.19美元。
如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們的現有股東將擁有78.2%的股份,購買本次發行和同時進行的定向增發中我們A類普通股股份的投資者將擁有緊隨本次發售和同時定向增發完成後我們的A類普通股已發行股份總數的21.8%。
選定的合併財務和其他數據
截至2019年4月30日和2020年4月30日的財政年度的精選綜合經營報表數據和截至2019年4月30日和2020年4月30日的精選綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2019年10月31日和2020年10月31日止六個月的精選綜合經營報表數據及截至2020年10月31日的綜合資產負債表數據均來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表。我們已按照與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核的中期綜合財務報表。我們認為,我們已經包括了所有必要的調整,以公平地陳述我們截至2020年10月31日的財務狀況以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的運營結果。我們的歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期結果,截至2020年10月31日的六個月的經營結果也不一定代表未來任何其他時期的預期結果。你應該閲讀以下綜合財務數據,連同我們的綜合財務報表和附註、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息,以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (單位為千,每股數據除外) |
綜合業務報表數據: | | | | | | | |
收入 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 77,472 | | | $ | 135,394 | | | $ | 63,998 | | | $ | 71,549 | |
專業服務 | 14,133 | | | 21,272 | | | 9,767 | | | 10,275 | |
總收入 | 91,605 | | | 156,666 | | | 73,765 | | | 81,824 | |
收入成本 | | | | | | | |
訂閲(1) | 24,560 | | | 31,479 | | | 14,630 | | | 15,671 | |
專業服務(1) | 5,826 | | | 7,308 | | | 3,716 | | | 4,909 | |
收入總成本 | 30,386 | | | 38,787 | | | 18,346 | | | 20,580 | |
毛利 | 61,219 | | | 117,879 | | | 55,419 | | | 61,244 | |
運營費用 | | | | | | | |
銷售和市場營銷(1) | 37,882 | | | 94,974 | | | 37,224 | | | 36,446 | |
研究與開發(1) | 37,318 | | | 64,548 | | | 34,791 | | | 29,398 | |
一般事務和行政事務(1) | 22,061 | | | 29,854 | | | 14,250 | | | 13,249 | |
總運營支出 | 97,261 | | | 189,376 | | | 86,265 | | | 79,093 | |
運營虧損 | (36,042) | | | (71,497) | | | (30,846) | | | (17,849) | |
利息收入 | 3,508 | | | 4,251 | | | 1,979 | | | 868 | |
其他(費用)收入,淨額 | (546) | | | (1,752) | | | (96) | | | 2,440 | |
未計提所得税準備前淨虧損 | (33,080) | | | (68,998) | | | (28,963) | | | (14,541) | |
所得税撥備 | 266 | | | 380 | | | 185 | | | 253 | |
淨虧損 | $ | (33,346) | | | $ | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損(2) | $ | (1.32) | | | $ | (1.94) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.39) | |
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股,基本股和稀釋股(2) | 25,329 | | | 35,800 | | | 34,380 | | | 37,673 | |
預計每股淨虧損,基本和稀釋(2) | | | $ | (0.97) | | | | | $ | (0.20) | |
用於計算普通股股東應佔每股預計淨虧損的加權平均股,基本和稀釋(2) | | | 71,192 | | | | | 73,550 | |
__________________
(1)包括以下股票補償費用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (單位:千) |
訂閲費 | $ | 149 | | | $ | 370 | | | $ | 142 | | | $ | 343 | |
專業服務的費用 | 69 | | | 122 | | | 63 | | | 137 | |
銷售和營銷 | 1,739 | | | 3,074 | | | 1,281 | | | 3,045 | |
研發 | 781 | | | 1,223 | | | 602 | | | 1,106 | |
一般和行政 | 1,529 | | | 3,521 | | | 1,275 | | | 3,050 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 4,267 | | | $ | 8,310 | | | $ | 3,363 | | | $ | 7,681 | |
(2)請參閲本招股説明書其他地方包含的合併財務報表附註10,以解釋計算我們應佔普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損、應佔普通股股東的每股基本和稀釋預計淨虧損以及用於計算每股金額的加權平均股數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, | | 截至10月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2020 |
| (單位:千) |
綜合資產負債表數據: | | | | | |
現金及現金等價物 | $ | 98,607 | | | $ | 33,104 | | | $ | 114,603 | |
短期投資 | 57,910 | | | 211,874 | | | 175,841 | |
營運資金(1) | 121,627 | | | 200,166 | | | 222,779 | |
總資產 | 267,485 | | | 305,108 | | | 355,600 | |
遞延收入,流動收入和非流動收入 | 91,225 | | | 60,295 | | | 81,956 | |
可贖回可轉換優先股 | 299,965 | | | 375,207 | | | 399,753 | |
可贖回可轉換A-1類普通股 | 18,800 | | | 18,880 | | | 18,800 | |
累計赤字 | (224,259) | | | (293,637) | | | (308,431) | |
股東總虧損額 | (165,434) | | | (182,697) | | | (184,327) | |
__________________
(1)營運資本的定義為流動資產減去流動負債。
非GAAP財務衡量標準
除了我們根據美國公認會計原則或GAAP確定的財務結果外,我們認為自由現金流是一種非GAAP財務指標,在評估流動性方面很有用,並向管理層和投資者提供有關我們為未來運營需求和戰略計劃提供資金的能力的信息。我們將自由現金流計算為經營活動提供(使用)的淨現金減去購買的財產和設備以及資本化的軟件開發成本。自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立地加以考慮,也不應替代對其他公認會計準則財務指標的分析,如經營活動提供(用於)的現金淨額。這一非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。此外,自由現金流的效用進一步受到限制,因為它不代表給定時期內我們現金餘額的總增減。下表提供了自由現金流與公認會計準則所列期間經營活動提供(用於)現金淨額計量的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (單位:千) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (34,876) | | | $ | (61,281) | | | $ | (2,721) | | | $ | 18,836 | |
減: | | | | | | | |
購置財產和設備 | (6,811) | | | (2,298) | | | (1,503) | | | (919) | |
資本化的軟件開發成本 | — | | | (581) | | | (708) | | | — | |
自由現金流 | (41,687) | | | (64,160) | | | (4,932) | | | 17,917 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (96,228) | | | (124,073) | | | 39,437 | | | 34,849 | |
融資活動提供的現金淨額 | 54,472 | | | 119,851 | | | 118,610 | | | 28,214 | |
| | | | | | | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和附註中的“選定綜合財務和其他數據”中的信息進行閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節,討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們財政年度的最後一天是4月30日。例如,2019財年和2020財年分別指截至2019年4月30日和2020財年的財年。我們的財政季度將於7月31日、10月31日、1月31日和4月30日結束。
概述
C3.ai是一家企業級人工智能軟件公司。
我們提供軟件即服務(SaaS)應用程序,支持快速部署規模和複雜性極高的企業級AI應用程序,從而帶來顯著的社會效益和經濟效益。
C3 AI套件、C3 AI應用程序和我們獲得專利的模型驅動架構使組織能夠簡化和加快企業AI應用程序的開發、部署和管理。我們的軟件AI Suite使開發人員能夠通過使用企業AI應用程序所需的所有元素的概念模型來快速構建應用程序,而不必編寫複雜、宂長、結構化的編程代碼來定義、控制和集成許多必要的數據和微服務組件,以便協同工作。我們大大降低了人工智能軟件工程問題的工作量和複雜性。
我們構建了一個單一、集成的AI套件,使我們的客户能夠跨任何基礎設施快速開發、部署和運行大型企業AI應用程序。客户可以在所有主要的公共雲基礎架構、私有云或混合環境中部署C3.ai解決方案,也可以直接在其服務器和處理器上部署。我們提供三個主要的軟件解決方案系列:
·我們的核心技術C3 AI Suite是一個全面的應用程序開發和運行時環境,旨在允許我們的客户快速設計、開發和部署任何類型的企業AI應用程序。
·使用C3 AI Suite構建的C3 AI應用程序包括一個龐大且不斷增長的行業特定和應用特定的AI解決方案家族,這些解決方案可以立即安裝和部署。
·C3.ai Ex Machina,我們的無代碼解決方案,提供安全、輕鬆的分析就緒數據訪問,並使未經數據科學培訓的業務分析師能夠快速執行數據科學任務,如構建、配置和培訓AI模型。EX Machina於2017年2月作為C3 AI應用程序推出,並於2020年11月作為獨立產品推出。
我們如何創造收入
我們的收入主要來自軟件訂閲的銷售,在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月中,這部分收入分別佔我們總收入的85%、86%、87%和87%。我們的雲本地軟件產品允許我們管理、更新和監控軟件,無論軟件是部署在我們的公共雲環境中,還是部署在我們客户的自我管理的私有云或公共雲環境中,還是部署在混合環境中。我們的訂閲合同通常是不可取消和不可退款的。我們的客户包括許多大型跨國公司和政府實體。截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年,我們來自政府合同或分包合同的收入佔總收入的百分比分別為12%和18%,截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月分別為16%和16%。
我們通常與包括多個運營實體或部門的實體簽訂企業範圍的協議。我們將實體定義為每個這樣的購買實體,如果我們簽訂合同,將C3 AI Suite或一個或多個C3 AI應用程序部署到實體內的不同客户,則該實體具有部署或建立管理條款的企業協議。我們經常將我們的軟件提供給一個實體內的不同部門、業務單位或小組,並使用客户將每個不同的部門、單位或小組包括在一個實體內。截至2020年10月31日,我們與30家實體和客户簽訂了合同。
在截至2020財年4月30日的兩年期間,我們針對同時或單獨購買C3 AI Suite和C3 AI應用程序的實體的平均訂閲合同總價值為1410萬美元,同期我們的平均總合同價值為130萬美元。合同總價值是訂閲合同總價值加上付費試用、持續時間不到12個月的合同增長和每月實際使用費的總和。我們通常每年預先向客户開具發票,並在按費率計算的基礎上初步確認合同期限內的收入。此外,客户為C3 AI Suite和C3 AI應用程序的生產使用支付基於使用情況的運行時間費用,該費用要麼按指定的容量級別預先支付,要麼根據實際使用情況拖欠費用。選擇在我們的雲環境中運行軟件的客户需要支付我們的雲提供商收取的託管費用。我們的訂閲還包括我們的維護和支持服務。此外,我們通過我們的C3卓越中心(COE)提供高級現成支持服務,這些服務在購買時作為訂閲的一部分包括在內。
我們還從專業服務中獲得收入,這主要包括與我們為新客户部署C3 AI應用程序的實施服務相關的費用。截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月,專業服務收入分別佔總收入的15%、14%、13%和13%。我們的專業服務包括現場和遠程服務,包括培訓、應用程序設計、項目管理、系統設計、數據建模、數據集成、應用程序設計、開發支持、數據科學,以及應用程序和C3 AI Suite管理支持。專業服務費是根據執行具體任務所需的努力程度確定的,服務通常是以固定費用合同方式提供的,確定了交付目標,期限不到12個月。我們在提供服務的過程中確認我們的專業服務的收入。
我們增長迅速,截至2020年4月30日的財年總收入為1.567億美元,同比增長71%,截至2020年10月31日的6個月總收入為8180萬美元,同比增長11%。在截至2020年4月30日的財年,我們的訂閲收入增長至1.354億美元,與上一財年相比增長了75%;在截至2020年10月31日的6個月中,我們的訂閲收入增長至7,150萬美元,與上一年同期相比增長了12%。
入市戰略
我們的入市戰略側重於在各自行業或公共部門被公認為領導者的大型組織,這些組織正試圖通過數字化轉型來解決複雜的業務問題。這些大型組織或燈塔客户包括石油和天然氣、電力和公用事業、航空航天和國防、工業產品和金融服務等行業的公司和公共機構。這導致C3.ai支持全球一些最大、最複雜的企業AI應用程序。這些燈塔客户是其特定行業中其他潛在客户的證明點。如今,我們的客户羣相對較少,只有一些大型組織產生了較高的平均總訂閲合同價值,但我們預計,隨着時間的推移,隨着越來越多的客户基於這些燈塔客户提供的證據採用我們的技術,這些客户所代表的收入佔總收入的百分比將會下降。由於我們的AI套件是行業不可知的,我們也希望隨着我們的發展擴展到其他行業。例如,在截至2018年4月30日的財年,來自金融服務、石油天然氣、航空航天和國防、製造和公用事業行業客户的收入分別佔我們總收入的0%、1%、3%、29%和67%,在截至2020年10月31日的6個月裏,來自這些客户的收入分別佔我們總收入的10%、30%、16%、20%和25%。
截至2020年10月31日,我們擁有30家實體和客户。雖然我們幾乎所有的實體都代表着巨大的收入承諾,但在截至2020年4月30日的財年中,我們最大的兩個實體各自佔我們總收入的10%以上。
獲取新客户並進一步滲透現有客户是我們進入市場的目的,也是我們增長的動力。使新客户和現有客户獲得成功是我們長期成功的關鍵。在我們幫助客户解決他們最初的使用案例後,他們通常會發現其運營中的增量機會,並通過購買額外的C3 AI應用程序或訂閲C3 AI Suite來開發他們自己的AI應用程序來擴大他們對我們產品的使用。
我們客户業務的規模和複雜程度表明了我們產品的靈活性、速度和規模,並最大限度地發揮了客户的潛在價值。為了成為我們的客户(通常是行業領導者)的可靠合作伙伴,我們部署了一支由C3人員和合作夥伴組成的積極進取和受過高等教育的團隊。我們進入市場主要是利用我們的
在截至2020年4月30日的財年中,我們大幅增加了直銷資源的數量。我們還與一些進入市場的合作伙伴補充和補充我們的銷售隊伍。
·戰略垂直行業合作伙伴。我們制定了一項聯盟計劃,與各自行業中公認的領導者合作,如貝克休斯、富達國家信息服務公司(Fidelity National Information Services)和雷神公司(Raytheon),以開發、營銷和銷售基於C3 AI Suite或與C3 AI Suite緊密集成的解決方案。
·諮詢和服務合作伙伴。作為全球行業聯盟的一部分,我們與IBM全球服務以及許多專門從事企業人工智能實施的系統集成商建立了合作伙伴關係。
·超大規模雲和基礎設施。我們已經與亞馬遜、FIS、谷歌和微軟等超大規模雲提供商建立了全球戰略入市聯盟。此外,我們還與領先的硬件基礎設施提供商建立了戰略聯盟,以提供針對他們的技術進行優化的軟件。這些合作伙伴包括惠普企業和英特爾。這些合作伙伴提供基礎設施解決方案、數據管理和處理服務或硬件和網絡設備(例如物聯網網關),以支持C3.ai產品的實施並補充C3.ai的產品。
關鍵業務指標
我們監控剩餘的績效義務或RPO,將其作為關鍵指標來幫助我們評估業務健康狀況、識別影響我們增長的趨勢、制定目標和目的,並做出戰略決策。RPO不一定是未來收入增長的指標,因為它沒有考慮客户消費的時間或其消費超過其合同能力的情況。此外,RPO受到多個因素的影響,包括續訂時間、購買額外容量的時間、平均合同條款和季節性。由於這些因素,必須結合本招股説明書中其他地方披露的收入和其他財務指標來審查RPO。截至2018年7月31日、2018年10月31日、2019年1月31日、2019年4月30日的RPO分別為1.233億美元、1.554億美元、1.378億美元和2.092億美元,截至2019年7月31日、2019年10月31日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日的RPO分別為2.955億美元、2.477億美元、2.697億美元和2.751億美元。我們可能會經歷不同時期的RPO,但由於與新客户簽訂的合同以及與現有客户合同價值的增加,RPO總體上在長期內有所增加。這些增加部分被期內在現有合同上確認的收入抵消。
RPO代表我們尚未確認的合同未來收入的金額,包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷合同金額。我們截至2019年4月30日的RPO包括9120萬美元的遞延收入和1.18億美元的不可取消合同,而截至2020年4月30日的RPO包括6030萬美元的遞延收入和1.794億美元的不可取消合同承諾。截至2020年10月31日,我們的RPO包括與遞延收入相關的8,200萬美元和來自不可取消合同的1.854億美元承諾。
RPO不包括與績效義務和基於使用情況的特許權使用費相關的金額,這些特許權使用費在交付時開具和確認。這主要包括一些收入合同期限內基於每月使用量的運行時間和託管費用。RPO還排除了我們的戰略合作伙伴未來的任何轉售承諾,直到這些最終客户合同簽署。截至2018年7月31日、2018年10月31日、2019年1月31日、2019年4月30日、2019年7月31日、2019年10月31日、2020年1月31日、2020年10月31日、2020年1月31日、2020年4月31日、2020年1月31日、2020年4月31日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日、2020年4月30日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日、2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日,未包括在RPO中的可取消積壓分別為430萬美元、2450萬美元、2200萬美元、1920萬美元、2010萬美元、870萬美元、1100萬美元、720萬美元、440萬美元和3710萬美元。
我們的合同期限因客户而異。在截至2020年4月30日的一年中,商業實體的加權平均合同期限為35個月,而聯邦機構實體的加權平均合同期限為11個月。截至2020年4月30日和2020年10月31日,我們的總RPO分別包括約96%和97%的非聯邦合同和4%和3%的聯邦合同。
影響我們業績的因素
我們相信,我們未來的成功和財務業績取決於許多因素,這些因素為我們的業務帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本招股説明書題為“風險因素”部分討論的那些因素,我們必須成功地解決這些因素,以維持我們的增長,改善我們的經營業績,並建立和保持盈利能力。
客户獲取、保留和擴展
我們專注於通過解決多個部門和部門的新用例、增加用户以及開發和部署其他應用程序,繼續增長我們的客户基礎,留住現有客户,並擴大客户對我們的AI Suite和AI應用程序的使用。所有這些因素都增加了我們的AI Suite和AI應用程序的採用率和與客户業務的相關性,並因此增加了它們的運行時使用率。
我們相信,客户的成功對客户的保留和擴張至關重要,這對我們的客户獲取努力是有貢獻的。自首次購買以來,我們根據對我們的累計收入排名前15位的實體,後續購買的平均金額相當於其初始購買價值的2.0倍。這一羣體的平均初始購買量為1280萬美元。
我們建立了以客户為中心的文化,並實施了旨在推動客户成功的積極計劃和流程。其中包括強大的客户支持和成功功能。例如,作為我們訂閲服務的一部分,我們為我們的客户提供建立C3.ai CoE的能力,訪問我們在應用程序開發、數據集成和數據科學等關鍵技術領域的經驗豐富和專業的資源,以加速並確保我們的客户在我們的AI Suite上成功開發應用程序。我們通過多項活動密切監控每個客户賬户的運行狀況和狀態,包括實時監控、向管理層提交每日和每週報告,以及與客户進行季度評估。
我們還打算吸引多個行業的新客户,這些行業目前我們的業務有限,但代表着非常大的市場機會,如電信、製藥、智慧城市、交通和醫療保健等。
從歷史上看,我們擁有較大訂閲合同總價值的客户數量相對較少。因此,根據獲取客户的時間、產品組合的變化以及合同期限、續訂或終止,收入增長可能會有很大差異。我們預計,隨着組織解決數字化轉型的重要性,客户數量將比前幾個財年有所增加。平均總訂閲合同價值以及燈塔客户代表的收入佔總收入的百分比正在下降,我們預計隨着我們重組銷售組織和擴大市場合作夥伴生態系統以有效應對中小型和大型企業的銷售機會,這些收入將繼續下降。迄今為止,我們在這方面看到了重大進展。截至2020年10月31日的6個月,我們的訂閲合同平均總價值為770萬美元,而截至2020財年4月30日的兩年期間為1,410萬美元。
技術創新
我們打算繼續投資於我們的研發能力,以擴展我們的AI Suite和AI應用程序,在現有客户範圍內擴張,並獲得新客户。我們在研發方面的投資推動了核心技術創新,並將新產品推向市場。我們的模型驅動架構使我們和我們的客户能夠通過構建新的應用程序以及擴展和增強當前C3 AI應用程序的特性和功能來快速處理新的用例。通過投資使我們的AI Suite上的應用程序開發變得更容易,我們的客户已經成為活躍的開發人員。在我們的支持下,他們已經開發和部署了目前在C3 AI Suite上生產和運行的幾乎三分之二的應用程序。研發支出推動了對我們現有AI Suite的增強。
在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年和2020年10月31日的6個月內,我們在研發方面的支出分別為3730萬美元、6450萬美元、3480萬美元和2940萬美元。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年和2020年10月31日的六個月內,我們的研發支出佔總收入的百分比分別為41%、41%、47%和35%。我們預計在未來幾年將繼續在產品創新方面保持高水平的投資,因為我們將繼續推出新的應用程序,以滿足新的行業用例,以及C3 AI Suite和C3 AI應用程序的新特性和功能。隨着我們的業務向更長遠的方向發展,我們預計研發支出佔總收入的百分比將會下降。
品牌意識
我們相信,我們正處於一個巨大且不斷擴大的人工智能數字轉型新市場的早期階段。因此,我們打算繼續投資於品牌知名度、市場教育和思想領導力。我們通過數字、廣播、户外、機場和平面廣告;虛擬和實物活動,包括我們的C3.ai轉型,來吸引市場
一年一度的客户會議;以及C3.ai Live,這是一個每兩週一次的直播活動,有C3.ai客户、C3.ai合作伙伴和C3.ai人工智能、機器學習和數據科學方面的專家參加。
在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月內,我們在品牌知名度方面分別花費了950萬美元、3450萬美元、1050萬美元和1030萬美元,並預計在未來幾年繼續在營銷方面進行重大投資。從長遠來看,隨着我們不斷建立C3.ai的品牌和聲譽,以及我們的業務規模,我們預計營銷支出佔總收入的百分比將下降。我們在營銷計劃中進行的任何投資都將在體驗此類投資的好處之前發生。
發展我們的入市和合作夥伴生態系統
除了我們現場銷售組織的活動外,我們在吸引新客户方面的成功將取決於我們擴大戰略合作伙伴生態系統的能力以及他們所服務的行業垂直市場的數量。我們的戰略市場聯盟極大地擴展了我們的全球影響力。我們一些最著名的合作伙伴包括貝克休斯、FIS、IBM和微軟。每個戰略合作伙伴都是各自行業的領導者,擁有龐大的客户基礎和廣泛的營銷、銷售和服務資源,我們可以利用這些資源來吸引和服務世界各地的客户。使用我們的AI套件作為開發套件,我們利用我們的模型驅動的架構,根據我們的行業領導者客户羣和行業合作伙伴的需求,高效地構建新的跨行業和特定於行業的應用程序。我們與戰略合作伙伴的戰略是建立一個重要的用例,並通過我們參與的每個行業的旗艦客户來證明我們的AI Suite的價值。我們已經與我們在石油和天然氣領域的戰略垂直行業合作伙伴Baker Hughes以及我們的標誌性全球客户一起做到了這一點,其中一些客户正在部署C3.ai技術,以優化其上游、中游和下游業務在全球範圍內的數千項關鍵資產。我們與每個合作伙伴建立正式的銷售和營銷計劃,包括具體的銷售目標和專門的預算,並與這些合作伙伴密切合作,確定特定的目標客户。我們打算擴大與每個合作伙伴的業務,並在擴大我們服務的垂直市場時增加更多的合作伙伴。作為我們客户獲取戰略的一部分,我們還為我們的應用程序提供創收試驗。
2019年6月,我們與貝克休斯簽訂了一份為期三年的協議,作為石油和天然氣行業的主要客户和合作夥伴。這項安排包括為他們自己的業務訂閲我們的AI Suite(我們在下文中稱為直接訂閲費),Baker Hughes在石油和天然氣行業轉售我們的產品的獨家權利,以及在其他行業轉售我們的產品的非獨家權利。根據協議,在截至2020年4月30日、2021年和2022年的每個財年,貝克休斯分別向我們做出了5000萬美元、1.0億美元和1.7億美元的不可撤銷總收入承諾,其中包括每年3950萬美元的直接訂閲費,其餘收入將來自貝克休斯銷售部門轉售我們的解決方案。在截至2020年4月30日的財政年度內,我們將直接認購協議第一年的全部價值以及貝克休斯通過經銷商安排帶來的交易價值確認為收入。該安排於2020年6月修訂,將有效期延長兩年,總計五年,到期日在截至2024年4月30日的財年,並將Baker Hughes承諾的年度金額修改為5330萬美元、7500萬美元、1.25億美元和1.5億美元,其中包括他們在截至2021年4月30日、2022年、2023年和2024年4月30日的財年分別修訂的每年2720萬美元的直接訂閲費。我們將在每個財年第四季度末對貝克休斯向我們做出的年度總收入承諾的任何缺口進行評估和記錄。我們有義務向Baker Hughes支付超過這些最低收入承諾的產品和服務訂閲的銷售佣金。
我們與Baker Hughes相關的RPO(包括直接訂閲和經銷商安排)包括截至2019年4月30日的1,990萬美元遞延收入和2,000萬美元不可取消合同,截至2020年4月30日的240萬美元遞延收入和8,480萬美元不可取消合同,以及截至2020年10月31日的1,690萬美元遞延收入和9,190萬美元不可取消合同承諾。
截至2019年7月31日、2019年10月31日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日,貝克休斯尚未根據直接認購費或經銷商安排簽訂的最低收入承諾的剩餘總額分別為1.94億美元、1.95億美元、1.903億美元、1.838億美元、2.709億美元和2.499億美元。
國際擴張
企業人工智能軟件的國際市場機會很大,而且還在不斷增長,我們相信有一個重要的機會來繼續發展我們的國際客户基礎。我們相信,對我們的AI Suite的需求將
隨着國際社會對數字轉型好處的認識不斷增強,企業人工智能軟件也在不斷增長。我們計劃繼續進行投資,通過增加我們在國際市場的直銷團隊,並與戰略合作伙伴補充直銷努力,以顯著擴大我們的覆蓋範圍和市場覆蓋範圍,從而在地理上進行擴張。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月中,我們分別從國際客户那裏獲得了大約34%、22%、23%和31%的總收入。
新冠肺炎的影響
從2020年1月開始,新冠肺炎疫情已經在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況,將取決於不確定的未來發展。由於全球業務中斷,新冠肺炎疫情對我們在2020年上半年達成新的和額外的商業協議產生了重大不利影響。
由於新冠肺炎疫情,我們暫時關閉了總部和其他辦公室,要求員工和承包商遠程工作,並實施了旅行限制,所有這些都代表着我們運營業務的方式發生了重大變化。我們合作伙伴和客户的運營也同樣發生了變化。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展,如遏制行動的程度和有效性,但它已經對全球經濟產生了不利影響,新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是,這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度,並可能對我們的AI套件的需求產生不利影響,延長我們的銷售週期,減少訂閲的價值或持續時間,降低訂閲續訂的水平,對應收賬款的收集產生負面影響,減少新客户的預期支出,導致我們的一些付費客户倒閉,限制我們的直銷團隊前往客户和潛在客户的能力,並影響我們付費客户的收縮或流失率,所有這些都可能對我們2021財年乃至未來的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
經營成果的構成部分
收入
訂閲收入。我們的訂閲收入主要由定期許可證和我們的軟件即服務產品組成。銷售我們的定期許可證使我們的客户有權在合同期限內在其自己的雲實例或其內部硬件基礎設施上使用我們的軟件。我們的軟件即服務產品的銷售包括在合同期限內在託管環境中使用我們的軟件的權利。我們的訂閲合同通常是不可取消和不可退款的,大多數與客户簽訂的合同期限約為三年。我們一般每年預先開具發票,並在合同期限內按應計税額確認收入。此外,客户為C3 AI Suite和C3 AI應用程序支付基於使用情況的運行時間費用,該費用可以根據指定的容量級別預先支付,也可以根據實際使用情況按欠費支付。我們的訂閲還包括我們的維護和支持服務。我們的維護和支持服務包括對軟件的關鍵和持續更新,這些更新對於在合同期限內維護軟件的預期用途是不可或缺的。我們的軟件訂閲與維護和支持服務是高度相互依賴和相互關聯的,在合同範圍內代表着一項獨特的履行義務。我們還通過我們的COE提供優質的現成服務,並提供託管服務。購買這些服務時,它們將作為訂閲的一部分包括在內。我們目前有一小部分公用事業客户在永久許可模式下許可我們的產品,我們預計某些客户由於其特定的合同要求,在可預見的未來可能會繼續這樣做。
專業服務收入。我們的專業服務收入主要包括實施服務和培訓。我們提供全方位的現場和遠程專業服務支持,包括培訓、應用程序設計、項目管理、系統設計、數據建模、數據集成、應用程序設計、開發支持、數據科學,以及應用程序和C3 AI Suite管理支持。專業服務費是根據執行特定任務所需的努力程度確定的,通常是一種固定費用合同,規定了交付目標,期限不到12個月。我們在提供服務的過程中確認我們的專業服務的收入。
收入成本
訂閲收入的成本。訂閲收入成本主要包括與薪酬有關的成本,包括薪金、獎金、福利、基於股票的薪酬和生產環境、支助和其他相關費用。
COE員工,託管我們的AI套件,包括向外部雲服務提供商付款,併為設施分配管理費用和折舊。在截至2020年4月30日的年度和截至2020年10月31日的6個月中,我們的訂閲收入成本分別佔總收入的20%和19%,佔訂閲收入的23%和22%。
專業服務收入的成本。專業服務收入的成本主要包括薪酬,包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬和與我們的專業服務人員相關的其他相關成本,以及為設施分配的間接費用和折舊。在截至2020年4月30日的年度和截至2020年10月31日的6個月,我們的專業服務收入成本分別佔總收入的5%和6%,佔專業服務收入的34%和48%。
毛利和毛利率
毛利潤是總收入減去總收入成本。毛利率是以總收入的百分比表示的毛利潤。我們的毛利率歷史上一直波動,並且可能會根據多種因素繼續在不同時期波動,包括我們在任何特定時期銷售的產品的時間和組合以及我們銷售的地區。與客户在其自我管理的私有或公共雲環境中託管我們的軟件相比,當我們向客户提供託管服務時,我們的毛利潤率更低。隨着我們繼續投資人員並繼續擴大我們的人工智能套件,我們的訂閲毛利率可能會隨着時間的推移而變化。由於我們在履行固定價格協議方面使用了自己的資源和第三方系統集成合作夥伴,我們的專業服務毛利率也可能會在不同時期經歷差異。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。我們預計,隨着我們繼續投資以發展業務,我們的運營費用佔總收入的百分比將會增加。從長期來看,我們預計這些百分比將穩定下來,然後隨着我們業務的成熟而下降。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本,包括從事銷售和營銷活動的員工的工資、獎金、福利、股票薪酬和佣金。銷售和營銷費用還包括與廣告、媒體、營銷、促銷活動、品牌宣傳活動、業務發展和公司合作伙伴關係有關的支出,以及為設施分配的管理費用和折舊。
我們預計,隨着我們繼續投資於品牌知名度和計劃支出以產生需求,我們的銷售和營銷費用將以絕對值增加。我們還預計將招聘更多的銷售人員,以擴大目標行業、垂直和地理市場的銷售覆蓋面。因此,銷售和營銷費用佔總收入的比例在短期內仍將居高不下。隨着我們的業務隨着客户的擴張和市場意識的提高而擴大,我們預計銷售和營銷費用佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
研究和開發。我們的研發努力旨在繼續開發和完善我們的AI Suite和AI應用程序,包括添加新的功能和模塊,提高功能和速度,並增強我們的AI Suite和AI應用程序的可用性。研發費用主要包括與員工相關的成本,包括與研發組織相關的員工的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。研發費用還包括與我們的研發工作相關的雲基礎設施成本,以及為設施分配的管理費用和折舊。研究和開發成本在發生時計入費用。
在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月內,我們的研發費用佔總收入的百分比分別為41%、41%、47%和35%。我們預計,隨着我們繼續投資於現有和未來的產品供應,研究和開發費用將以絕對美元計算增加。當我們開發和部署針對新用例和新行業的新應用程序時,我們可能會經歷不同時期的總研發費用佔收入的百分比。從長遠來看,我們預計研發支出佔總收入的百分比將會下降。
一般和行政。一般和行政費用主要包括與僱員有關的費用,包括薪金、獎金、福利、股票薪酬,以及與行政管理和行政、法律、人力資源、會計和財務等行政服務有關的其他相關費用。一般和行政
費用還包括設施成本,如折舊和租金費用、專業費用和其他一般公司成本,包括為設施分配的間接費用和折舊。
我們預計,隨着業務的持續增長,我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。我們還預計作為上市公司運營會產生額外費用,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用,以及與根據美國證券交易委員會規則和法規的合規和報告義務相關的費用,以及一般和董事保險、投資者關係和專業服務的更高費用。我們預計,隨着我們受益於我們的商業基礎設施規模,一般和行政費用佔總收入的百分比將在長期內下降。
利息收入
利息收入主要包括從現金、現金等價物和可供出售投資中賺取的利息收入。它還包括與我們的可供出售投資相關的溢價攤銷和折扣增加。每個報告期的利息收入根據我們在報告期內現金、現金等價物和可供出售投資的平均餘額以及市場利率而有所不同。
其他費用,淨額
除其他費用外,淨額主要包括外幣匯兑損益、投資減值損失和出售證券的已實現損益。我們的外匯匯兑損益與以美元以外貨幣計價的交易以及資產和負債餘額有關。我們預計,由於外幣匯率的變化,未來我們的外幣損益將繼續波動。
所得税撥備
我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計,並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼,因為我們得出的結論是,遞延税項資產實現的可能性並不大。
經營成果
下表列出了我們在所列期間的業務結果以及這些期間收入所佔的百分比。財務結果的逐期比較並不一定預示着未來的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (單位:千) |
收入 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 77,472 | | | $ | 135,394 | | | $ | 63,998 | | | $ | 71,549 | |
專業服務 | 14,133 | | | 21,272 | | | 9,767 | | | 10,275 | |
總收入 | 91,605 | | | 156,666 | | | 73,765 | | | 81,824 | |
收入成本 | | | | | | | |
訂閲(1) | 24,560 | | | 31,479 | | | 14,630 | | | 15,671 | |
專業服務(1) | 5,826 | | | 7,308 | | | 3,716 | | | 4,909 | |
收入總成本 | 30,386 | | | 38,787 | | | 18,346 | | | 20,580 | |
毛利 | 61,219 | | | 117,879 | | | 55,419 | | | 61,244 | |
運營費用 | | | | | | | |
銷售和市場營銷(1) | 37,882 | | | 94,974 | | | 37,224 | | | 36,446 | |
研究與開發(1) | 37,318 | | | 64,548 | | | 34,791 | | | 29,398 | |
一般事務和行政事務(1) | 22,061 | | | 29,854 | | | 14,250 | | | 13,249 | |
總運營支出 | 97,261 | | | 189,376 | | | 86,265 | | | 79,093 | |
運營虧損 | (36,042) | | | (71,497) | | | (30,846) | | | (17,849) | |
利息收入 | 3,508 | | | 4,251 | | | 1,979 | | | 868 | |
其他(費用)收入,淨額 | (546) | | | (1,752) | | | (96) | | | 2,440 | |
未計提所得税準備前淨虧損 | (33,080) | | | (68,998) | | | (28,963) | | | (14,541) | |
所得税撥備 | 266 | | | 380 | | | 185 | | | 253 | |
淨虧損 | $ | (33,346) | | | $ | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
__________________
(1)包括以下股票補償費用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (單位:千) |
訂閲費 | $ | 149 | | | $ | 370 | | | $ | 142 | | | $ | 343 | |
專業服務的費用 | 69 | | | 122 | | | 63 | | | 137 | |
銷售和營銷 | 1,739 | | | 3,074 | | | 1,281 | | | 3,045 | |
研發 | 781 | | | 1,223 | | | 602 | | | 1,106 | |
一般和行政 | 1,529 | | | 3,521 | | | 1,275 | | | 3,050 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 4,267 | | | $ | 8,310 | | | $ | 3,363 | | | $ | 7,681 | |
下表列出了我們的綜合業務報表數據,以所示期間收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (單位:千) |
收入 | | | | | | | |
訂閲 | 85 | % | | 86 | % | | 87 | % | | 87 | % |
專業服務 | 15 | | | 14 | | | 13 | | | 13 | |
總收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | |
收入成本 | | | | | | | |
訂閲 | 27 | | | 20 | | | 20 | | | 19 | |
專業服務 | 6 | | | 5 | | | 5 | | | 6 | |
收入總成本 | 33 | | | 25 | | | 25 | | | 25 | |
毛利 | 67 | | | 75 | | | 75 | | | 75 | |
運營費用 | | | | | | | |
銷售和營銷 | 41 | | | 61 | | | 50 | | | 45 | |
研發 | 41 | | | 41 | | | 47 | | | 36 | |
一般和行政 | 24 | | | 19 | | | 19 | | | 16 | |
總運營支出 | 106 | | | 121 | | | 116 | | | 97 | |
運營虧損 | (39) | | | (46) | | | (41) | | | (22) | |
利息收入 | 4 | | | 3 | | | 3 | | | 1 | |
其他(費用)收入,淨額 | (1) | | | (1) | | | — | | | 3 | |
未計提所得税準備前淨虧損 | (36) | | | (44) | | | (38) | | | (18) | |
所得税撥備 | — | | | — | | | — | | | — | |
淨虧損 | (36) | % | | (44) | % | | (38) | % | | (18) | % |
截至2019年10月31日與2020年10月31日的六個月比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六個月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
收入 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 63,998 | | | $ | 71,549 | | | $ | 7,551 | | | 12 | % |
專業服務 | 9,767 | | | 10,275 | | | 508 | | | 5 | % |
總收入 | $ | 73,765 | | | $ | 81,824 | | | $ | 8,059 | | | |
截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月,訂閲收入分別佔我們總收入的87%和87%。截至2020年10月31日的六個月,訂閲收入較上年同期增加760萬美元,增幅12%,主要是由於來自新的或不斷擴大的C3 AI Suite客户的收入增長了1360萬美元,但與Baker Hughes合同修改相關的收入減少了720萬美元,部分抵消了這一增長。
截至二零二零年十月三十一日止六個月,專業服務收入較上年增加50萬美元,增幅為5%,主要是由於進行中的實施服務項目組合所致,其中一個新的C3 AI應用客户佔增長的320萬美元,但其他項目的收入較上年減少部分抵銷。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六個月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
收入成本 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 14,630 | | | $ | 15,671 | | | $ | 1,041 | | | 7 | % |
專業服務 | 3,716 | | | 4,909 | | | 1,193 | | | 32 | % |
收入總成本 | $ | 18,346 | | | $ | 20,580 | | | $ | 2,234 | | | |
訂閲收入成本的增加主要是由於訂閲費用中包括的維護和支持服務的人員成本增加了190萬美元,以及我們的優質CoE支持服務產品,但這部分被雲服務提供商成本減少的60萬美元所抵消。
專業服務收入的成本增加主要是由於C3人工智能應用程序實施服務項目的人員成本增加80萬美元、雲服務提供商成本增加30萬美元以及第三方外包成本增加30萬美元。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六個月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
毛利 | $ | 55,419 | | | $ | 61,244 | | | $ | 5,825 | | | 11 | % |
毛利率 | | | | | | | |
訂閲 | 77 | % | | 78 | % | | | | |
專業服務 | 62 | | | 52 | | | | | |
總毛利率 | 75 | | | 75 | | | | | |
毛利潤的增長主要是由於收入增長超過了與人員有關的成本,以支持來自新合同的收入增長。總體而言,總毛利率持平。專業服務毛利率的下降主要是由於C3人工智能應用程序實施服務項目的人員成本上升,但訂閲毛利率的小幅增長基本上抵消了這一下降。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六個月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
運營費用 | | | | | | | |
銷售和營銷 | $ | 37,224 | | | $ | 36,446 | | | $ | (778) | | | (2) | % |
研發 | $ | 34,791 | | | $ | 29,398 | | | $ | (5,393) | | | (16) | % |
一般和行政 | $ | 14,250 | | | $ | 13,249 | | | $ | (1,001) | | | (7) | % |
總運營支出 | $ | 86,265 | | | $ | 79,093 | | | $ | (7,172) | | | |
銷售部和市場部。銷售和營銷費用的減少主要是由於為擴大銷售覆蓋範圍而增加的員工人數導致的與人員相關的成本增加,為820萬美元的2019年投標報價影響導致的薪酬支出減少以及110萬美元的差旅相關成本減少所抵消,這主要是對新冠肺炎的迴應。
研究和開發。研發費用的減少主要是由於2019年投標報價的影響導致薪酬支出減少1,170萬美元,但被360萬美元部分抵消,原因是員工人數增加導致人員相關成本增加,對C3.ai DTI的現金貢獻為120萬美元,雲計算成本增加了100萬美元。
一般和行政。一般和行政費用減少的主要原因是,由於2019年投標報價的影響,薪酬支出減少了180萬美元,與招聘有關的費用減少了0.5美元
這一減少額因主要與股票薪酬有關的人事費用增加120萬美元而部分抵消。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六個月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
利息收入 | $ | 1,979 | | | $ | 868 | | | $ | (1,111) | | | (56) | % |
利息收入減少主要是由於貨幣市場基金和政府證券等回報較低的投資。
其他(費用)收入,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六個月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
其他(費用)收入,淨額 | $ | (96) | | | $ | 2,440 | | | $ | 2,536 | | | (2,642) | % |
其他(費用)收入淨增加主要是由於重新計量以歐元計價的現金和應收賬款餘額產生的240萬美元外幣收益。
所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至10月31日的六個月, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
所得税撥備 | $ | 185 | | | $ | 253 | | | $ | 68 | | | 37 | % |
撥備的增加主要與外國税收費用有關。
截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
收入 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 77,472 | | | $ | 135,394 | | | $ | 57,922 | | | 75 | % |
專業服務 | 14,133 | | | 21,272 | | | 7,139 | | | 51 | |
總收入 | $ | 91,605 | | | $ | 156,666 | | | $ | 65,061 | | | 71 | % |
截至2019年4月30日和2020財年,訂閲收入分別佔我們總收入的85%和86%。在截至2020年4月30日的財年,訂閲收入比上一年增加了5790萬美元,即75%,這主要是由於北美新的C3 AI Suite客户增加了5170萬美元,其中4040萬美元歸因於Baker Hughes合同。其他C3 AI Suite和C3 AI應用客户貢獻了剩餘的訂閲收入增長。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度內,我們約有11%和7%的訂閲收入分別來自基於使用情況的運行時費用。雖然基於使用情況的運行時收入逐年增加,但由於在截至2020年4月30日的一年中,我們訂閲產品的固定費用部分的增長超過了基於使用情況的運行時間費用的增長,因此我們從基於使用情況的運行時間費用中賺取的訂閲收入的百分比有所下降。
在截至2020年4月30日的財年,專業服務收入比上一年增加了710萬美元,增幅為51%,這主要是由於C3 AI應用程序的實施服務增加了670萬美元。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
收入成本 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 24,560 | | | $ | 31,479 | | | $ | 6,919 | | | 28 | % |
專業服務 | 5,826 | | | 7,308 | | | 1,482 | | | 25 | |
收入總成本 | $ | 30,386 | | | $ | 38,787 | | | $ | 8,401 | | | 28 | % |
訂閲收入成本的增加主要是由於訂閲費和我們的優質CoE支持服務產品中包括的維護和支持服務的人員成本增加了510萬美元,以及與2019年的投標報價相關的120萬美元的補償費用。
專業服務收入成本增加是由於2019年與部署C3人工智能應用程序相關的實施服務的人員成本增加了90萬美元,以及與投標報價相關的補償支出增加了40萬美元。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
毛利 | $ | 61,219 | | | $ | 117,879 | | | $ | 56,660 | | | 93 | % |
毛利率 | | | | | | | |
訂閲 | 68 | % | | 77 | % | | | | |
專業服務 | 59 | | | 66 | | | | | |
總毛利率 | 67 | | | 75 | | | | | |
毛利潤和毛利率的增長主要是由於總收入增長71%,暫時超過了人員相關成本,以支持新合同的收入增長。由於我們更有效地利用了針對大型新合同部署的資源以及減少了較低利潤率託管,截至2020年4月30日的財年的訂閲毛利率較高。由於有利的固定費用定價推動了某些實施服務合同的盈利能力,截至2020年4月30日的財年,我們的專業服務毛利率高於上一年。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
運營費用 | | | | | | | |
銷售和營銷 | $ | 37,882 | | | $ | 94,974 | | | $ | 57,092 | | | 151 | % |
研發 | 37,318 | | | 64,548 | | | 27,230 | | | 73 | |
一般和行政 | 22,061 | | | 29,854 | | | 7,793 | | | 35 | |
總運營支出 | $ | 97,261 | | | $ | 189,376 | | | $ | 92,115 | | | 95 | % |
銷售部和市場部。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們增加了對品牌知名度、市場教育和利用多種渠道創造需求的關注,從而增加了2460萬美元的營銷支出。我們預計,隨着我們繼續投資於品牌知名度和計劃支出以產生需求,我們的營銷支出將以絕對值繼續增加。銷售和營銷費用的其餘增長是由於為擴大銷售範圍而增加的員工人數導致的與人員相關的成本增加了1320萬美元,與2019年的投標報價相關的薪酬支出820萬美元,為C3.ai DTI做出貢獻的支出570萬美元,C3.ai DTI是與微軟和領先研究機構的合作伙伴關係,旨在加速人工智能為商業、政府和社會帶來更廣泛的公共利益,以及380萬美元用於更高的旅行相關
成本。隨着我們的業務隨着客户的擴張和市場意識的提高而擴大,我們預計銷售和營銷費用佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降,並在絕對金額上保持穩定。
研究和開發。研發費用的增加主要是由於與2019年收購要約相關的1170萬美元的薪酬支出,790萬美元的員工相關成本因員工增長而增加,以及570萬美元的C3.ai DTI捐款支出。
一般和行政。一般和行政費用增加的主要原因是,主要與股票薪酬有關的人事相關費用增加430萬美元,差旅相關費用增加380萬美元,2019年與投標報價有關的賠償費用增加340萬美元,但專業費用減少460萬美元被部分抵消,主要原因是律師費減少。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
利息收入 | $ | 3,508 | | | $ | 4,251 | | | $ | 743 | | | 21 | % |
利息收入增加是由於現金、現金等價物和可供出售投資餘額增加。
其他費用,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
其他費用,淨額 | $ | (546) | | | $ | (1,752) | | | $ | (1,206) | | | 221 | % |
其他費用淨增加主要是由於非有價證券的損失100萬美元和外幣兑換的淨交易損失20萬美元。
所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | $Change | | 更改百分比 |
| 2019 | | 2020 | | |
| (單位:千) | | |
所得税撥備 | $ | 266 | | | $ | 380 | | | $ | 114 | | | 43 | % |
撥備的增加主要與州税收的增加有關。
季度運營業績
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2018年7月31日 | | 2018年10月31日 | | 2019年1月31日 | | 2019年4月30日 | | 2019年7月31日 | | 2019年10月31日 | | 2020年1月31日 | | 2020年4月30日 | | 2020年7月31日 | | 2020年10月31日 |
| (單位:千) |
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
訂閲 | $ | 18,084 | | | $ | 18,309 | | | $ | 20,466 | | | $ | 20,613 | | | $ | 30,976 | | | $ | 33,022 | | | $ | 34,629 | | | $ | 36,767 | | | $ | 35,695 | | | $ | 35,854 | |
專業服務 | 3,520 | | | 3,839 | | | 3,643 | | | 3,131 | | | 3,914 | | | 5,853 | | | 6,654 | | | 4,851 | | | 4,788 | | | 5,487 | |
總收入 | 21,604 | | | 22,148 | | | 24,109 | | | 23,744 | | | 34,890 | | | 38,875 | | | 41,283 | | | 41,618 | | | 40,483 | | | 41,341 | |
收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
訂閲(1) | 5,500 | | | 5,934 | | | 6,275 | | | 6,851 | | | 6,643 | | | 7,987 | | | 8,862 | | | 7,987 | | | 8,587 | | | 7,084 | |
專業服務(1) | 1,249 | | | 1,456 | | | 1,632 | | | 1,489 | | | 1,575 | | | 2,141 | | | 2,069 | | | 1,523 | | | 1,912 | | | 2,997 | |
收入總成本 | 6,749 | | | 7,390 | | | 7,907 | | | 8,340 | | | 8,218 | | | 10,128 | | | 10,931 | | | 9,510 | | | 10,499 | | | 10,081 | |
毛利 | 14,855 | | | 14,758 | | | 16,202 | | | 15,404 | | | 26,672 | | | 28,747 | | | 30,352 | | | 32,108 | | | 29,984 | | | 31,260 | |
運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
銷售和市場營銷(1) | 7,436 | | | 8,577 | | | 9,603 | | | 12,266 | | | 11,637 | | | 25,587 | | | 23,162 | | | 34,588 | | | 14,358 | | | 22,088 | |
研究與開發(1) | 8,256 | | | 9,030 | | | 9,246 | | | 10,786 | | | 10,918 | | | 23,873 | | | 12,331 | | | 17,426 | | | 13,264 | | | 16,134 | |
一般事務和行政事務(1) | 5,307 | | | 4,053 | | | 5,922 | | | 6,779 | | | 5,080 | | | 9,170 | | | 5,291 | | | 10,313 | | | 5,687 | | | 7,562 | |
總運營支出 | 20,999 | | | 21,660 | | | 24,771 | | | 29,831 | | | 27,635 | | | 58,630 | | | 40,784 | | | 62,327 | | | 33,309 | | | 45,784 | |
運營虧損 | (6,144) | | | (6,902) | | | (8,569) | | | (14,427) | | | (963) | | | (29,883) | | | (10,432) | | | (30,219) | | | (3,325) | | | (14,524) | |
利息收入 | 730 | | | 891 | | | 940 | | | 947 | | | 979 | | | 1,000 | | | 1,136 | | | 1,135 | | | 580 | | | 288 | |
其他(費用)收入,淨額 | (193) | | | (462) | | | 208 | | | (99) | | | (252) | | | 156 | | | (402) | | | (1,253) | | | 3,018 | | | (578) | |
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | (5,607) | | | (6,473) | | | (7,421) | | | (13,579) | | | (236) | | | (28,727) | | | (9,698) | | | (30,337) | | | 273 | | | (14,814) | |
所得税撥備 | 62 | | | 62 | | | 71 | | | 71 | | | 87 | | | 98 | | | 98 | | | 98 | | | 123 | | | 130 | |
淨收益(虧損) | $ | (5,669) | | | $ | (6,535) | | | $ | (7,492) | | | $ | (13,650) | | | $ | (323) | | | $ | (28,825) | | | $ | (9,796) | | | $ | (30,435) | | | $ | 150 | | | $ | (14,944) | |
__________________
(1)包括以下股票補償費用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2018年7月31日 | | 2018年10月31日 | | 2019年1月31日 | | 2019年4月30日 | | 2019年7月31日 | | 2019年10月31日 | | 2020年1月31日 | | 2020年4月30日 | | 2020年7月31日 | | 2020年10月31日 |
| (單位:千) |
訂閲費 | $ | 34 | | | $ | 37 | | | $ | 37 | | | $ | 41 | | | $ | 61 | | | $ | 81 | | | $ | 104 | | | $ | 124 | | | $ | 184 | | | $ | 159 | |
專業服務的費用 | 14 | | | 18 | | | 19 | | | 18 | | | 33 | | | 30 | | | 30 | | | 29 | | | 48 | | | 89 | |
銷售和營銷 | 345 | | | 347 | | | 495 | | | 552 | | | 580 | | | 701 | | | 613 | | | 1,180 | | | 855 | | | 2,190 | |
研發 | 181 | | | 198 | | | 203 | | | 199 | | | 297 | | | 305 | | | 308 | | | 313 | | | 458 | | | 648 | |
一般和行政 | 280 | | | 306 | | | 406 | | | 537 | | | 561 | | | 714 | | | 1,006 | | | 1,240 | | | 935 | | | 2,115 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 854 | | | $ | 906 | | | $ | 1,160 | | | $ | 1,347 | | | $ | 1,532 | | | $ | 1,831 | | | $ | 2,061 | | | $ | 2,886 | | | $ | 2,480 | | | $ | 5,201 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2018年7月31日 | | 2018年10月31日 | | 2019年1月31日 | | 2019年4月30日 | | 2019年7月31日 | | 2019年10月31日 | | 2020年1月31日 | | 2020年4月30日 | | 2020年7月31日 | | 2020年10月31日 |
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
訂閲 | 84 | % | | 83 | % | | 85 | % | | 87 | % | | 89 | % | | 85 | % | | 84 | % | | 88 | % | | 88 | % | | 87 | % |
專業服務 | 16 | | | 17 | | | 15 | | | 13 | | | 11 | | | 15 | | | 16 | | | 12 | | | 12 | | | 13 | |
總收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | |
收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
訂閲 | 25 | | | 27 | | | 26 | | | 29 | | | 19 | | | 21 | | | 21 | | | 19 | | | 21 | | | 17 | |
專業服務 | 6 | | | 7 | | | 7 | | | 6 | | | 5 | | | 6 | | | 5 | | | 4 | | | 5 | | | 7 | |
收入總成本 | 31 | | | 34 | | | 33 | | | 35 | | | 24 | | | 27 | | | 26 | | | 23 | | | 26 | | | 24 | |
毛利 | 69 | | | 66 | | | 67 | | | 65 | | | 76 | | | 73 | | | 74 | | | 77 | | | 74 | | | 76 | |
運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
銷售和營銷 | 34 | | | 39 | | | 40 | | | 52 | | | 33 | | | 66 | | | 56 | | | 83 | | | 35 | | | 54 | |
研發 | 38 | | | 41 | | | 38 | | | 45 | | | 31 | | | 61 | | | 30 | | | 42 | | | 33 | | | 39 | |
一般和行政 | 25 | | | 18 | | | 25 | | | 29 | | | 15 | | | 24 | | | 13 | | | 27 | | | 14 | | | 18 | |
總運營支出 | 97 | | | 98 | | | 103 | | | 126 | | | 79 | | | 151 | | | 99 | | | 152 | | | 82 | | | 111 | |
運營虧損 | (28) | | | (32) | | | (36) | | | (61) | | | (3) | | | (78) | | | (25) | | | (75) | | | (8) | | | (35) | |
利息收入 | 3 | | | 4 | | | 4 | | | 4 | | | 3 | | | 3 | | | 3 | | | 3 | | | 1 | | | 1 | |
其他(費用)收入,淨額 | (1) | | | (2) | | | 1 | | | — | | | (1) | | | — | | | (1) | | | (1) | | | 7 | | | (1) | |
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | (26) | | | (30) | | | (31) | | | (57) | | | (1) | | | (75) | | | (23) | | | (73) | | | — | | | (35) | |
所得税撥備 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
淨收益(虧損) | (26) | % | | (30) | % | | (31) | % | | (57) | % | | (1) | % | | (75) | % | | (23) | % | | (73) | % | | — | % | | (35) | % |
季度收入趨勢。主要由於向新客户銷售C3 AI Suite和C3 AI應用程序,以及現有客户對我們產品的更多使用,訂閲收入在幾乎所有季度都出現了環比增長。與2020年4月30日的三個月相比,我們在截至2020年7月31日的三個月中的訂閲收入減少了110萬美元,這主要是由於在截至2020年7月31日的三個月中發生的Baker Hughes合同修改導致訂閲收入減少了360萬美元。於上述期間,專業服務收入佔總收入的百分比在11%至17%之間相對一致,這主要是由於實施服務項目的時間和規模,主要與C3人工智能應用程序有關。我們在每個期間報告的收入的很大一部分可歸因於確認與我們在前幾個時期收到的訂單相關的遞延收入。因此,任何一個時期的新銷售或續訂的增加或減少可能不會立即反映在我們該時期的收入中,並可能影響我們未來時期的收入。因此,我們的C3人工智能套件和C3人工智能應用程序在新客户的銷售和市場接受度下降的影響,以及我們與現有客户續約率的潛在變化,可能在未來的運營業績中才能完全反映出來。
季度收入成本趨勢。在幾乎所有季度中,收入成本都在連續增加,這主要是由訂閲費中包含的維護和支持服務的人員成本、我們的高級CoE支持服務產品和我們的實施服務團隊推動的。我們的第三方雲成本增長速度較慢
與我們的人員成本相比,這是因為許多新客户在自己的雲環境中託管我們的產品,此外還從第三方雲提供商獲得優惠的定價。
季度毛利及毛利率趨勢。本季度毛利增長的主要原因是收入增長超過了與人員有關的成本,以支持新合同收入的增長。我們的訂閲毛利率較高,這是因為我們更有效地利用了針對大型新合同部署的資源,以及減少了較低利潤率的託管。由於有利的固定費用定價推動了某些實施服務合同的盈利能力,我們的專業服務毛利率有所提高。
與2019年4月30日的三個月相比,我們在截至2019年7月31日的三個月中實現了毛利潤的增長,這主要是由於我們與貝克休斯簽訂了合同。與截至2020年4月30日的三個月相比,截至2020年7月31日的三個月的毛利下降主要與修改貝克休斯的合同有關。
季度運營費用趨勢。在本報告所述期間,我們的季度運營總支出總體上是連續增長的,這主要是由於員工人數的增加和支持我們增長的其他相關費用。我們打算繼續對我們的銷售和營銷組織進行重大投資,以推動收入增長。根據我們的品牌知名度營銷計劃的時間安排,銷售和營銷費用可能會因季度而異。我們還打算繼續投資於我們的研究和開發工作,以改進和開發我們現有的和新的產品,以推動未來的收入增長。當我們開發和部署針對新用例和新行業的新應用程序時,我們可能會經歷不同時期的總研發費用佔收入的百分比。我們預計我們的大部分研發費用將來自與人員相關的費用,但也將受到向C3.ai DTI捐款的時間的影響。所列季度的一般和行政費用主要包括與人事有關的費用和專業服務費,如外部法律費用。由於作為上市公司運營所需的額外成本,預計未來幾個財政季度的一般和行政費用將增加。在截至2019年10月31日的三個月中,我們產生了與要約收購相關的補償費用,其中銷售和營銷費用為820萬美元,研發費用為1170萬美元,一般和行政費用為340萬美元。
流動性與資本資源
自成立以來,我們主要通過出售股權證券來為運營提供資金。截至2020年4月30日和2020年10月31日,我們分別擁有3310萬美元和1.146億美元的現金和現金等價物,以及2.119億美元和1.758億美元的短期投資,這些現金和現金等價物分別用於營運資本。我們的短期投資通常包括高級商業票據、公司債券和美國政府機構證券。我們的運營產生了運營虧損,反映在截至2020年10月31日的3.084億美元的累計赤字和運營現金流為負。由於我們打算對我們的業務進行投資,我們預計在可預見的未來繼續出現運營虧損和運營產生負現金流,因此我們可能需要額外的資本來執行我們發展業務的戰略計劃。
我們相信,現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。最近幾個時期,我們現金的主要用途一直是為我們的運營提供資金,並投資於資本支出。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、從客户那裏收到的現金的時機和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持開發努力的支出的時機和程度、與我們的國際擴張相關的費用、C3 AI Suite增強功能的引入以及我們的AI Suite的持續市場採用。未來,我們可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這種融資,或者根本無法籌集到這樣的融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流,我們可能無法成功競爭,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
歷史現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| (單位:千) |
經營活動提供(用於)的現金 | $ | (34,876) | | | $ | (61,281) | | | $ | (2,721) | | | $ | 18,836 | |
由投資活動提供(用於)的現金 | (96,228) | | | (124,073) | | | 39,437 | | | 34,849 | |
融資活動提供的現金 | 54,472 | | | 119,851 | | | 118,610 | | | 28,214 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | $ | (76,632) | | | $ | (65,503) | | | $ | 155,326 | | | $ | 81,899 | |
經營活動。截至2019年10月31日的六個月,經營活動中使用的現金淨額為270萬美元,這是由於我們的淨虧損2910萬美元,以及基於股票的薪酬的非現金費用340萬美元,非現金運營租賃成本150萬美元,以及折舊和攤銷40萬美元。與經營資產和負債變化有關的現金流入2,120萬美元主要是由於應收賬款減少4,210萬美元,其中包括關聯方餘額減少2,000萬美元和應付賬款增加110萬美元。遞延收入減少1170萬美元,包括關聯方餘額增加130萬美元,預付費用、其他流動資產和其他資產增加620萬美元,應計薪酬和僱員福利減少220萬美元,租賃負債減少150萬美元,其他負債減少30萬美元,這部分抵消了現金流出。
截至2020年10月31日的6個月,經營活動提供的現金淨額為1,880萬美元,這是由於我們的淨虧損1,480萬美元,以及770萬美元的股票薪酬非現金費用,210萬美元的折舊和攤銷,以及170萬美元的非現金運營租賃成本。與經營資產和負債變化有關的2,230萬美元現金流入主要是由於遞延收入增加2,170萬美元,其中包括關聯方餘額增加1,480萬美元,其他負債增加230萬美元,應付賬款增加320萬美元,以及預付費用、其他流動資產和其他資產減少10萬美元。應收賬款增加240萬美元,包括關聯方餘額增加20萬美元、租賃負債減少170萬美元以及應計薪酬和員工福利減少70萬美元,部分抵消了與此有關的現金流出。
截至2019年4月30日的財年,運營活動中使用的現金淨額為3490萬美元,這主要是由於我們淨虧損3330萬美元,以及430萬美元的股票薪酬非現金費用,60萬美元的折舊和攤銷,以及50萬美元的其他非現金費用。與經營資產和負債變化有關的690萬美元現金流出主要是由於應收賬款增加4610萬美元,其中包括關聯方餘額增加2000萬美元,預付費用、其他流動資產和其他資產增加170萬美元,以及其他負債減少50萬美元。這部分被與遞延收入增加3730萬美元有關的現金流入所抵消,其中包括關聯方結餘增加1990萬美元以及應計薪酬和僱員福利增加420萬美元。
在截至2020年4月30日的財政年度,經營活動中使用的現金淨額為6130萬美元,這主要是由於我們的淨虧損6940萬美元,此外還有830萬美元的股票薪酬非現金費用,300萬美元的非現金運營租賃成本,130萬美元的折舊和攤銷,100萬美元的投資減值,以及70萬美元的其他非現金收入。與經營資產和負債變化有關的490萬美元現金流出主要是由於遞延收入減少3090萬美元,其中包括關聯方餘額減少1840萬美元,預付費用、其他流動資產和其他資產增加430萬美元,租賃負債減少320萬美元,以及應付賬款減少120萬美元。應收賬款減少3270萬美元,包括關聯方餘額減少1980萬美元,其他負債增加130萬美元,以及應計報酬和僱員福利增加70萬美元,部分抵消了這一減少額。
投資活動。截至2019年10月31日的六個月,投資活動提供的現金淨額為3940萬美元,主要歸因於到期和出售短期投資4160萬美元,但被150萬美元的資本支出和70萬美元的資本化軟件成本部分抵消。
截至2020年10月31日的6個月,投資活動提供的現金淨額為3480萬美元,主要原因是到期和出售短期投資1.641億美元,但投資購買1.283億美元和資本支出90萬美元部分抵消了這一淨額。
截至2019年4月30日的財政年度,用於投資活動的現金淨額為9620萬美元,主要原因是購買了1.663億美元的投資和680萬美元的資本支出,但部分被7690萬美元的短期投資到期和出售所抵消。
在截至2020年4月30日的財政年度,用於投資活動的現金淨額為1.241億美元,這主要是由於購買了2.199億美元的投資、230萬美元的資本支出和60萬美元的資本化軟件開發成本的增加,但這部分被9870萬美元的短期投資的到期和出售所抵消。
融資活動。在截至2019年10月31日的六個月內,融資活動提供的現金淨額為1.186億美元,主要是由於發行H系列可贖回可轉換優先股的收益4980萬美元,發行普通股的收益4400萬美元,發行G系列可贖回可轉換優先股的收益2530萬美元,以及行使B類普通股的股票期權的收益300萬美元,但被350萬美元的投標要約中普通股和期權的回購部分抵消。
在截至2020年10月31日的六個月內,融資活動提供的現金淨額為2,820萬美元,主要是由於償還首席執行官與F系列優先股融資相關的股東貸款所得的2,600萬美元,以及行使B類普通股期權所得的450萬美元,但部分被230萬美元的遞延發售成本所抵消。
在截至2019年4月30日的年度內,融資活動提供的現金淨額為5,450萬美元,主要是由於發行G系列可贖回可轉換優先股所得的5,160萬美元和行使B類普通股的股票期權所得的290萬美元。
在截至2020年4月30日的一年中,融資活動提供的現金淨額為1.199億美元,主要是由於發行H系列可贖回可轉換優先股的收益4980萬美元,發行普通股的收益4400萬美元,額外發行G系列可贖回可轉換優先股的收益2530萬美元,以及行使B類普通股的股票期權收益420萬美元,但被投標要約中350萬美元的普通股和股票期權回購部分抵消。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2020年4月30日我們的合同義務:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 總 | | 低於第一個月 年 | | 1-3歲 | | 3-5年 | | 超過 5年 |
| (單位:千) |
經營租賃承諾額 | $ | 9,990 | | | $ | 4,063 | | | $ | 5,927 | | | $ | — | | | $ | — | |
購買承諾 | 25,611 | | | 5,611 | | | 20,000 | | | — | | | — | |
總 | $ | 35,601 | | | $ | 9,674 | | | $ | 25,927 | | | $ | — | | | $ | — | |
上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯,並具體説明瞭所有重要條款,包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定,以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。
不可取消的採購承諾
這些承諾反映在上表中。
C3.AI數字轉型研究所撥款
2020年2月,我們達成了一項協議,建立C3.ai DTI,這是一個旨在吸引世界頂尖科學家加入協調和創新努力的計劃,以推動企業、政府和社會的數字化轉型。作為協議的一部分,我們同意向C3.ai DTI發放5,730萬美元的贈款,但須履行某些義務。我們將在五年內以現金、公開交易證券或其他等值淨值財產的形式支付贈款。截至2020年4月30日和2020年10月31日,潛在剩餘捐款總額分別為4580萬美元和4460萬美元。上表沒有反映未來的贈款,因為它們是有條件的,並取決於方案每年根據具體要求執行的情況。
CARE法案貸款
2020年5月1日,我們與美國銀行簽訂了Paycheck保護計劃本票和協議,根據協議,我們獲得了630萬美元的貸款收益,即PPP貸款。PPP貸款是根據PPP提供的,並受到PPP的條款和條件的約束,PPP是根據CARE法案建立的,由美國小企業管理局管理。PPP貸款期限為兩年,到期日為2022年5月1日,包含1.00%的優惠固定年利率。PPP貸款的本金和利息的支付被推遲到PPP貸款期限的前六個月到2020年11月1日。本金和利息將按月支付,我們可以在到期前的任何時間預付,而不會受到提前還款的處罰。2020年8月18日,我們全額償還了尚未償還的PPP貸款,包括應計利息10萬美元,金額為640萬美元。
表外安排
於呈報期間,我們並無任何表外融資安排,或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係,而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
關於市場風險的定性和定量披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
利率風險
截至2020年4月30日,我們擁有現金、現金等價物和短期投資2.45億美元。截至2020年10月31日,我們擁有現金、現金等價物和短期投資2.904億美元。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。假設利率變化10%,不會對我們的綜合財務報表造成實質性影響。
外幣風險
我們的功能貨幣是美元。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年和2020年10月31日的六個月內,我們分別約有27%、20%、20%和26%的銷售額以歐元計價,因此我們的收入、應收賬款和現金存款都受到外幣風險的影響。我們的海外運營費用是以我們開展業務的國家的當地貨幣計價的。因此,我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動,並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。假設外幣匯率有10%的變動,可能會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止,我們還沒有關於外幣的正式對衝計劃,但如果我們對外幣的敞口變得更大,我們可能會在未來這樣做。
關鍵會計政策和估算
我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況是最關鍵的。
我們行動的狀況和結果。有關我們其他重要會計政策的説明,請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註1。根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時,我們需要作出影響該等財務報表及附註所報告金額的估計及判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的,但由於作出這些估計所涉及的內在不確定性,未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。
收入確認
當承諾的貨物或服務轉移給客户時,收入被確認,金額反映了我們預期有權換取這些貨物或服務的對價。
我們通過以下步驟確定收入確認:
·識別一份或多份與客户;的合同
·確定合同;中的履約義務
·確定交易價格;
·將交易價格分配給合同;中的履約義務和
·當我們履行業績義務時,或作為履行義務時,確認收入。
訂閲收入。我們的訂閲收入主要由定期許可證和軟件即服務產品組成。銷售我們的定期許可證使客户有權在合同期限內在其自己的雲實例或內部硬件基礎設施上使用我們的功能性知識產權。我們軟件即服務產品的銷售包括在合同期限內在託管環境中使用我們的軟件的權利。我們的訂閲包括我們的軟件以及我們的維護和支持服務。我們的維護和支持服務包括對軟件的關鍵和持續更新,這些更新對於在合同期限內維護軟件的預期用途是不可或缺的。我們的軟件訂閲與維護和支持服務是高度相互依賴和相互關聯的,在合同範圍內代表着一項獨特的履行義務。作為我們客户獲取戰略的一部分,我們還銷售優質的現成CoE支持服務、託管服務和我們的應用程序試用。我們有一小部分客户擁有永久許可證,考慮到所需的持續維護和支持的關鍵性質,我們相當認可這一點。
我們的訂閲合同通常是不可取消和不可退款的,大多數合同的期限約為三年。我們一般每年預先開具發票,並在合同期限內按比例確認收入。我們還為使用我們的AI Suite產生額外的運行時訂閲費用,這是一種基於運行我們軟件所需的計算和存儲資源的消費賬單。我們通常在發生時確認基於消耗或使用的收入和拖欠發票,儘管客户可能會提前購買運行時間塊。
專業服務收入。專業服務收入主要包括實施服務和培訓。這些服務與我們的訂閲收入不同。
專業服務費是根據執行這類任務所需的努力程度計算的,通常是一種為期不到12個月的固定費用合同。隨着業績義務的履行,我們在投入的基礎上確認我們的專業服務的收入。
具有多重履行義務的合同。我們與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。我們的認購價格範圍很廣,代表性的獨立銷售價格或SSP並不總是從過去的交易或其他可觀察到的證據中辨別出來。在適當情況下,我們根據履約義務以前通過過去交易出售的價格來確定SSP,並考慮到內部批准的與履約義務相關的定價準則。當許可證或訂閲以及捆綁的維護和支持服務的SSP高度可變,並且合同還包括與可觀察到的SSP的額外履行義務時,我們首先將交易價格分配給已建立的SSP的履行義務,然後應用殘差法將剩餘的交易價格分配給許可證或訂閲以及捆綁的維護和支持服務。如果應用餘額法導致對合並履約義務或一系列貨物或服務分配零對價或很少對價,我們將考慮所有合理可用的數據
確定交易價格的適當分配。如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。
判斷和估計的領域。確定軟件訂閲和相關支持是應單獨核算的不同履約義務,還是應作為單一履約義務核算,需要作出重大判斷。在得出結論時,我們考慮了我們承諾為客户提供實時分析和機器學習算法的性質,這些算法需要定期重新培訓以保持和提高預測精度。由於軟件訂用的這些更新是維護客户從軟件訂用派生的實用程序所不可或缺的,因此我們確定軟件訂用和相關更新履行了合同中對客户的單一承諾。
為包含多項履約義務的合同確定相對SSP需要作出重大判斷。我們使用可觀察定價(如可用)確定SSP,該定價考慮了市場條件和客户特定因素。當無法獲得可觀察定價時,我們首先將交易價格分配至與已建立服務供應商的履約責任,然後應用剩餘法將剩餘交易價格分配至訂購及捆綁維護及支持服務。
基於股票的薪酬
與股票獎勵相關的股票薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設,包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。相關的股票補償費用在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認,一般為五年。我們在沒收發生時對其進行核算,而不是估計預計將被沒收的獎勵數量。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設。如果因素髮生變化,使用不同的假設,我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。
這些假設和估計如下:
·普通股的公允價值。由於我們的普通股沒有公開交易,公允價值由我們的董事會決定,管理層的意見和第三方估值專家準備的估值報告提供了意見。就財務報告而言,以股票為基礎的薪酬在適當時以公允價值的最新估計為基礎計量,例如在隨後日期發出的估值報告中可獲得與估計有關的額外相關資料時。
·預期股息收益率。我們從未宣佈或支付過任何現金股利,目前也不打算在可預見的未來支付現金股利。因此,預期股息收益率為0%。
·預期的波動性。由於我們沒有普通股的交易歷史,預期波動率是通過採用行業同行的平均歷史價格波動率來估計的,這些同行由我們行業中的幾家在規模、生命週期階段或財務槓桿方面相似的上市公司組成,在相當於獎勵的預期期限的期間內。
·預期期限。期權的預期期限代表期權預計未償還的時間段。由於缺乏足夠的數據,我們的歷史股票期權行使經驗不能提供合理的基礎來估計預期期限。對於授予員工的股票期權,我們使用簡化的方法估計預期期限。簡化的方法將預期期限計算為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。對於授予非僱員的股票期權,預期期限等於期權的合同期限。
·無風險利率。期權預期期限的無風險利率是基於授予時生效的美國國債收益率曲線。
在評估我們的獎項時使用的加權平均布萊克-斯科爾斯假設如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的財政年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
估值假設 | | | | | | | |
預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
預期波幅 | 39.7 | % | | 38.6 | % | | 38.8 | % | | 43.7 | % |
預期期限(年) | 6.3 | | | 6.3 | | | 6.3 | | | 6.3 | |
無風險利率 | 2.8 | % | | 1.7 | % | | 1.7 | % | | 0.4 | % |
我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期基礎上的假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據,我們可能會改進我們的估計過程,這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。
普通股估值
在我們首次公開發行之前,由於我們的普通股沒有公開交易市場,根據美國註冊會計師協會會計和估值指南,作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值,我們的董事會做出了合理的判斷,並考慮了許多主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計,包括:
·我們普通股的獨立第三方估值;
·我們在公平交易中向外部投資者出售普通股和可贖回可轉換優先股的價格;
·我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權;
·我們的運營結果、財務狀況和資本資源;
·行業前景;
·我們的普通股缺乏可銷售性;
·期權授予涉及一傢俬人公司的非流動性證券;
·考慮到當前的市場狀況,實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或出售我們的公司;
·我們業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境;以及
·總體經濟前景,包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。
在評估我們的普通股時,我們的業務的公允價值,或企業價值,是用市場法確定的。市場法是根據標的公司與同類業務的可比上市公司的比較以及我們股本的二級交易來估計價值的。從可比較的公司中,確定一個具有代表性的市值倍數,然後將其應用於主題公司的財務業績,以估計主題公司的價值。市場法還包括考慮投資者二級出售我們的股本的交易價格。
對於2019年11月30日之前的估值,選擇期權定價模型(OPM)作為主要的股權分配方法。OPM將普通股和可贖回可轉換優先股視為權益價值的看漲期權,行使價格基於我們的可贖回可轉換優先股的清算優先股。普通股被建模為看漲期權,在我們的可贖回可轉換優先股清算後,我們立即以等於剩餘價值的行使價對權益價值提出索賠。在2019年11月30日之前完全依賴OPM是合適的,因為當時很難預測一系列可能的未來結果,並導致高度投機性的預測。
對於2019年11月30日或之後的估值,我們使用了一種混合方法,利用OPM和概率加權預期回報方法(PWERM)的組合來估計我們普通股的價值。使用PWERM,我們普通股的價值是基於對我們普通股價值的概率加權分析來估計的,假設我們公司未來可能發生的事件,包括我們的普通股在交易所首次公開募股的情況。
此外,我們還考慮了涉及我們股本的任何二級交易。在評估這些交易時,我們考慮了每筆交易的事實和情況,以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、交易時間、交易是否發生在願意和無關的各方之間,以及交易是否涉及能夠獲得我們財務信息的投資者。
這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用,例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
在這次發行之後,將不需要確定我們普通股的公允價值,因為這些股票將在公開市場交易。
所得税
我們對所得税採用資產負債法。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的綜合財務報表賬面值和計税基準與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異來確定的,並使用預期在差異逆轉時生效的頒佈税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減少至管理層認為更有可能變現的數額,在必要時設立估值準備。
我們的所得税不確定性會計政策要求對在準備納税申報表過程中採取或預期採取的税收立場進行評估,以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收支出。重新評估税務狀況時會考慮事實或情況的改變、税法的改變或解釋、有效解決審計中的問題或訴訟時效過期以及新的審計活動等因素。
我們在所得税支出中確認了與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款。
繳款會計
我們達成了一項協議,建立了C3.ai DTI,這是一個旨在吸引世界頂尖科學家加入協調和創新努力的計劃,以推動企業、政府和社會的數字化轉型。作為協議的一部分,我們向C3.ai DTI發放了現金贈款,這是有條件的,並取決於計劃按具體要求每年執行。贈款可能以現金、公開交易的證券或其他財產的形式支付,但不代表交換交易,因為沒有按公允價值進行相應的資源轉移,因此採用了繳款會計模式。捐款根據我們收到的估計收益在銷售和營銷費用和研發費用之間進行分配。我們最初對C3.ai DTI的貢獻在銷售和營銷以及研發方面提供了同等的好處。我們預計對C3.ai DTI的後續貢獻將主要受益於我們的研發工作。
最近採用的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註1。
新興成長型公司的地位
2012年4月,《就業法案》頒佈。JOBS法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。因此,新興的成長型公司可以推遲採用某些會計方法。
標準,直到這些標準適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期,直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
生意場
概述
C3.ai是一家企業級人工智能軟件公司。
我們提供軟件即服務(SaaS)應用程序,支持快速部署規模和複雜性極高的企業級AI應用程序,從而帶來顯著的社會效益和經濟效益。
C3 AI套件、C3 AI應用程序和我們獲得專利的模型驅動架構使組織能夠簡化和加快企業AI應用程序的開發、部署和管理。我們的軟件平臺使開發人員能夠通過使用企業人工智能應用程序所需的所有元素的概念模型來快速構建應用程序,而不必編寫複雜、宂長、結構化的編程代碼來定義、控制和集成許多必要的數據和微服務組件,以便協同工作。我們大大降低了人工智能軟件工程問題的工作量和複雜性。
企業人工智能軟件解決方案
我們構建了一個單一的集成解決方案,使我們的客户能夠跨任何基礎設施快速開發、部署和運行大型企業AI應用程序。客户可以在所有主要的公共雲基礎架構、私有云或混合環境中部署C3.ai產品,也可以直接在其服務器和處理器上部署。我們提供三個主要的軟件解決方案系列:
·我們的核心技術C3 AI Suite是一個全面的應用程序開發和運行時環境,旨在允許我們的客户快速設計、開發和部署任何類型的企業AI應用程序。
·使用C3 AI Suite構建的C3 AI應用程序包括一個龐大且不斷增長的行業特定和應用特定的AI解決方案家族,這些解決方案可以立即安裝和部署。
·C3.ai Ex Machina,我們的無代碼解決方案,提供安全、輕鬆的分析就緒數據訪問,並使未經數據科學培訓的業務分析師能夠快速執行數據科學任務,如構建、配置和培訓AI模型。
此外,我們還提供C3 AI虛擬數據湖,這是C3 AI Suite的一項功能,也可以作為獨立產品獲得許可。它使組織能夠利用現有的企業系統、數據存儲和數據湖投資,方法是將所有企業和外部企業數據統一到一個安全、虛擬的聯合數據映像中,而無需複製數據。這大大減少了部署和維護企業數據湖的時間和成本。C3 AI虛擬數據湖提供了由Snowflake和其他公司提供的產品的超集功能。
由Microsoft Dynamics 365和Adobe Experience Cloud提供支持的C3 AI CRM是一個完全支持AI的行業專用CRM解決方案的新系列,將Microsoft和Adobe領先的營銷自動化解決方案套件的CRM技術領先地位和市場覆蓋範圍與C3 AI Suite的全面功能和C3.ai管理團隊的CRM市場專業知識相結合。我們相信,這套支持人工智能的、特定於行業的CRM解決方案將為下一代CRM系統設定標準。我們最初的目標是針對金融服務、醫療保健、電信、石油和天然氣、製造、公用事業、航空航天、汽車、公共部門、國防和情報行業的行業特定版本的C3 AI CRM。
C3 AI套件
我們相信,C3 AI Suite是唯一允許客户大規模設計、開發、配置和運營企業AI應用的端到端平臺即服務。我們的客户可以利用C3 AI Suite構建和操作他們自己的定製企業AI應用程序,以及定製、操作和管理C3 AI應用程序。
我們已經構建了未來的AI Suite,使我們的客户能夠快速開發、部署和運營大型企業AI應用程序。客户可以在主要的公共雲基礎架構、私有云、混合環境中部署C3.ai產品,也可以直接在其本地服務器和處理器上部署。
C3 AI Suite採用我們的模型驅動架構設計,使我們和我們的客户能夠通過使用應用程序所需的所有元素的概念模型來開發企業AI應用程序-例如,數據對象(客户、訂單、合同等)、計算資源(數據庫、存儲、消息傳遞)、數據處理服務(流處理、批處理等)、AI和機器學習服務(模型培訓、模型管道管理等)-而不必編寫複雜而宂長的代碼。這種方法極大地降低了開發人員的技術複雜性和他們需要編寫的代碼量。C3 AI Suite提供全面的功能,可大規模快速開發、部署和操作企業AI應用程序,包括:
·數據集成和管理服務。輕鬆、自動地接收和聚合來自眾多內部和外部來源的海量不同數據,並將數據統一到一個通用且可擴展的數據映像中。
·人工智能應用程序開發和運營服務。自動化服務,以探索數據、構建和培訓AI模型,並在企業規模上操作AI模型和應用程序。
·運營和安全服務。具有凝聚力的核心平臺服務(例如,訪問控制、數據加密、網絡安全、時序服務、正常化、數據隱私等)。
·C3 AI集成開發工作室(C3 AI IDS)。用於開發、部署和操作企業人工智能應用程序的低代碼/無代碼可視化工具包。
C3 AI應用
C3 AI應用程序是一個不斷擴大的跨行業和特定於行業的企業AI應用程序交鑰匙組合,可解決一系列關鍵任務用例。使用C3 AI應用程序,組織通常可以在一到六個月內部署生產AI應用程序。這些應用中的每一個都是可擴展和可定製的,以滿足客户需求。
預構建的應用程序
預構建的跨行業C3 AI應用包括:
·C3 AI庫存優化。應用先進的人工智能/機器學習和隨機優化技術,幫助優化原材料、在製品和成品庫存水平,同時確保在需要時隨時隨地獲得庫存。
·C3人工智能供應網絡風險。為企業供應鏈經理提供對整個供應鏈運營中斷風險的可見性。
·C3 AI客户流失管理。使客户經理和關係經理能夠使用所有可用的交易、行為和上下文信息監控客户滿意度,並通過基於人工智能和人類可解釋的預測和預警,及早採取主動行動防止客户流失。
·C3 AI生產調度優化。動態優化生產計劃,以最大限度地提高高利潤率產品的產量,同時滿足客户需求並尊重生產限制。
·C3 AI預測性維護。為維護規劃者和設備操作員提供對資產風險的洞察,以便他們可以在整個運營過程中保持更高水平的資產可用性。
·C3人工智能欺詐檢測。確定事件數據流中的模式,以確定收入泄漏或維護和安全問題,以便調查團隊可以對單個、不斷更新和按優先順序排列的線索隊列採取行動。
·C3人工智能能源管理。使用機器學習來幫助企業瞭解其能源支出,並確定行動的優先順序,以降低運營成本,同時降低碳足跡。
行業特定的應用程序
我們還提供一整套交鑰匙企業人工智能應用程序,以滿足越來越多的垂直細分市場的需求,包括石油和天然氣、化工、公用事業、製造、金融服務、國防、情報、航空航天、醫療保健和電信。對於這些垂直市場中的每一個,我們已經部署或計劃部署一整套集成的人工智能應用程序,以解決每個行業的整個價值鏈。
金融服務
·C3 AI智能借貸。在信貸申請和審批流程中提高生產率和客户滿意度,為信貸官員提供切合實際的見解,使他們能夠減少輕鬆批准或輕鬆拒絕決定的時間,並專注於更細微的信貸申請。
·C3 AI現金管理。利用先進的人工智能算法來量化客户的財務活動,並預測最有可能減少或終止與銀行的現金管理和財務服務關係的客户。
·C3人工智能證券借貸優化。通過使用機器學習來量化客户和貸款人的不確定性,並隨後自動批准所有可執行的客户查詢,幫助銀行自動化和優化證券借貸操作。
·C3人工智能反洗錢。是一個支持人工智能、以工作流為中心的應用程序,它使用全面的機器學習技術來增加真正的可疑活動報告識別,同時減少誤報警報。
製造
·C3 AI庫存優化。應用先進的人工智能/機器學習和隨機優化技術來分析需求變化、供應商交貨時間、質量問題和生產線中斷,以構建實時建議和監控。
·C3 AI預測性維護。為製造維護規劃者和設備操作員提供對資產風險的全面洞察,使他們能夠保持更高水平的資產可用性,提供基於服務的差異化,並降低維護成本。
·C3人工智能能源管理。使用機器學習實現準確的預測、基準、建築優化、需求響應和異常檢測,幫助製造商降低成本、改善運營並實現能效目標。
·C3 AI傳感器運行狀況。使用人工智能/機器學習來預測傳感器故障,並高精度識別傳感器和網絡健康問題,確保物聯網傳感器設備的運行狀況和最佳部署。
公用事業
·C3 AI收入保護。識別偷竊能源的情況,以比傳統的基於規則的方法更高的準確性和更低的成本保護核心收入。
·C3 AI AMI運營。集成和分析近乎實時的高級計量基礎設施數據,並利用有監督和無監督的機器學習技術來評估儀表部署和資產狀況。
·C3人工智能客户互動門户。整合多個不同客户系統中的數據,包括帳單、CRM、人口統計和AMI,以提供360度客户簡檔,使公用事業客户和客户服務代表都能夠了解和管理他們的能源使用和成本。
油氣
·C3 AI生產優化。通過詳細的注水井影響、基於人工智能的產量預測和人工舉升優化,在規模上優化上游產量。
·C3 AI可靠性。集成傳感器網絡、企業系統和數據歷史學家,為可靠性工程師、工藝工程師和維護經理提供人工智能洞察力,以應對生產設施和煉油廠的工藝和設備性能風險。
·C3 AI成品率優化。集成企業資源規劃數據、實驗室測試數據、資產數據和製造系統數據,並部署機器學習模型,以確定流程製造關鍵點的問題或改進機會。
航空航天與國防
·C3 AI Ready。集成和統一來自飛機遙測、任務文件、維護和操作系統的數據,並利用先進的人工智能模型來監控子系統健康狀況和預測組件故障。
·C3人工智能勞動力分析。幫助風險和合規官員高效地分析財務、商業、公共和執法記錄,以確定個人是否構成安全風險。
·C3人工智能分析。生成從結構化(例如,現有的管理數據庫)和非結構化(例如,新聞源、社交媒體源、學術報告和專利數據庫)數據集中提取的實體的知識圖。
·C3 AI智能數據融合。將來自不同來源的情報數據吸收到統一的聯合數據映像中,使分析師能夠更快地開展工作。
C3.AI Ex Machina
C3.ai Ex Machina是一種無代碼解決方案,提供安全、輕鬆的分析就緒數據訪問,並使未經數據科學培訓的業務分析師能夠快速執行數據科學任務,如構建、配置和培訓AI模型。它可以單獨用作獨立的應用程序--為上一代工具提供現代的、雲原生的、高度可擴展的替代工具--也可以與C3 AI Suite一起使用,通常作為非開發人員使用的主要工具
業務分析師在C3 AI Suite上構建、培訓和調整模型。C3.ai Ex Machina面向廣泛的業務分析師和數據分析師,他們希望利用人工智能功能,但缺乏高級編碼技能。Ex Machina針對的是“公民”數據科學家,允許客户在線註冊並立即開始使用該產品,包括付費訂閲和初始免費服務。
龐大的總目標市場
根據IDC和Gartner的報告,我們服務的是一個巨大且快速增長的市場,2020年估計為1740億美元,2024年增長到2710億美元。
我們的總潛在市場,即,包括多個企業軟件細分市場,這些細分市場的年複合增長率合計為12%:
·企業人工智能軟件。根據IDC的數據,相對較新但增長迅速的全球企業AI軟件市場在2020年總計180億美元,到2024年將增長到440億美元-24%的複合增長率。7我們通過我們的AI套件和完整的AI應用程序組合來滿足這一市場。
·企業基礎設施軟件。C3 AI Suite取代了廣泛的現有企業基礎設施軟件類別,包括應用程序開發、應用程序基礎設施和中間件、數據集成工具和數據質量工具,以及主數據管理產品。根據Gartner的數據,這四個細分市場的基礎設施軟件市場規模在2020年總計630億美元,到2024年將增長到820億美元,年複合增長率為7%。
·企業應用程序。C3人工智能應用程序解決了廣泛的分析和商業智能用例以及客户體驗和關係管理(CRM)細分市場。根據Gartner的數據,這些細分市場的軟件市場規模在2020年總計930億美元,到2024年將增長到1450億美元-12%的複合年增長率。9.
C3.ai是企業AI/ML、數據分析、雲計算和數字轉型市場的積極參與者。根據IDC的數據,到2022年,65%的CIO將通過數字方式為一線員工提供數據、人工智能和安全支持,到2025年,80%的CIO將實施智能能力,以感知、學習和預測不斷變化的客户行為。10
先發優勢
由於我們在過去十年中對我們的產品和技術進行了大量投資,我們在企業人工智能領域享有顯著的先發優勢。我們不知道其他人在這一領域取得了像我們這樣大的進步。我們相信,我們擁有世界上最廣泛的企業人工智能生產足跡。我們的目標是在包括大型企業、中小型企業和政府實體在內的所有細分市場建立並保持企業人工智能的全球領先地位。
我們今天在C3.ai客户羣中的生產足跡包括:770個獨特的企業和企業源數據集成;來自6.22億個傳感器的集成數據;生產中使用的480萬個機器學習模型;客户每天產生的11億個預測;以及每天接觸的5000萬個企業和客户。
在某些情況下,我們的數據處理速率超過每秒近100萬次交易。在截至2020年10月31日的6個月中,我們的整個生產應用程序使用基礎的系統可用性為99.98%。
7 IDC,全球人工智能系統支出指南,2019年9月
8 Gartner,預測:企業基礎設施軟件,全球,2018-2024,第三季度更新
9 Gartner,預測:企業應用軟件,全球,2018-2024,第三季度更新
10來源:IDC未來景觀:全球首席信息官2021年議程預測,2020年10月
收入快速增長
我們正在快速增長,截至2020年4月30日的財年總收入為1.567億美元,而截至2019年4月30日的財年總收入為9,160萬美元,同比增長71%。在同一時期,我們的訂閲收入從7750萬美元增長到1.354億美元,增長了75%。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的財年中,我們分別淨虧損6940萬美元和3330萬美元。
燈塔客户
我們的市場進入戰略一直是與歐洲、亞洲和美國多個行業的大型全球早期採用者或燈塔客户建立高價值的客户合作關係。這些燈塔客户是其特定行業中其他潛在客户的證明點。我們已經與我們的客户建立了密切的戰略關係,其中包括世界上許多標誌性的組織。我們的客户包括許多大型跨國公司和政府實體。我們通常與包括多個經營實體或部門的實體簽訂企業範圍的協議。我們將實體定義為每個這樣的購買實體,如果我們簽訂合同,將C3 AI Suite或一個或多個C3 AI應用程序部署到實體內的不同客户,則該實體具有部署或建立管理條款的企業協議。我們經常將我們的軟件提供給一個實體內的不同部門、業務單位或小組,並使用客户將每個不同的部門、單位或小組包括在一個實體內。截至2020年10月31日,我們與30家實體簽訂了合同,而截至2019年4月30日和2020年4月30日,我們分別與21家和25家實體簽訂了合同。截至2020年10月31日,我們擁有客户。
這一戰略的核心是迅速大規模交付高價值成果,這些成果被廣泛部署到許多行業領軍企業,包括銀行、石油和天然氣、公用事業、國防和製造業。然後,我們利用這些案例和結果,在每個行業的許多其他領先公司發起討論。
高價值結局
我們正在推動許多世界領先組織的數字化轉型,並在此過程中幫助它們在短時間內實現價值並獲得異常高的經濟回報。在一些公司,根據客户提供的反饋和其他信息,我們估計我們的解決方案已經帶來了數億美元的經濟效益。11根據我們的C3.ai生產路線圖,我們估計我們可以為許多客户帶來數十億美元的年經濟效益。12
11管理估計基於試驗或部署的結果,使用來自15個客户的20多個項目的客户數據。數據和反饋是從2016年到2020年收集的。有關更多信息,請參閲標題為“市場、行業和其他數據”的部分。
12根據我們的客户提供的實際客户數據和業務流程在試驗或部署中取得的實際結果。這些估計受到從客户整個業務的每個試驗或部署的特定項目範圍推斷這些結果的比例因素的限制。這些估計基於15個客户的20多個項目,數據和反饋是從2016年到2020年的客户接洽中收集的。
快速實現價值
到目前為止,我們市場成功的關鍵和我們的主要競爭優勢是我們能夠利用C3 AI Suite和C3 AI應用程序將高價值的企業AI應用程序迅速投入生產使用。我們已經在短短四周內將企業人工智能應用程序部署到生產使用中。我們在下面重點介紹了客户的一些實際使用案例,以及我們對當前為客户帶來的年度經濟效益的估計。以下案例研究展示了我們的一些客户如何選擇、部署和受益於C3 AI Suite和C3 AI應用程序。這些是C3 AI Suite和C3 AI應用程序的個人體驗,並不是所有客户都能體驗到下面描述的所有好處,也不是所有客户都同意我們對這些好處的估計。
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全球銀行 |
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使用案例: | 證券借貸優化 |
試行完成: | 16周 |
生產部署: | 36周 |
好處: | 每日額外交易140億美元 |
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石油天然氣公司 |
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使用案例: | 海上石油鑽井平臺的人工智能預測性維護 |
試行完成: | 4周 |
生產部署: | 34周 |
好處: | 每年避免停工2800萬美元 |
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醫療保健製造 |
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使用案例: | 生產優化(最大化) |
試行完成: | 沒有審判 |
生產部署: | 4周 |
好處: | 單位產量提高300% |
超大平均訂閲合同總價值
由於我們實現了高價值的結果,我們享受到了軟件訂用的超高訂用合同總價值。2016財年、2017財年、2018財年、2019財年和2020財年簽訂的合同平均總價值分別為120萬美元、1170萬美元、1080萬美元、1620萬美元和1210萬美元。我們認為這是應用軟件行業的一個高峯。13例如:
·大型綜合能源公司。我們與一家大型綜合能源公司的合同總價值在第一年為430萬歐元,第二年為430萬歐元,第三年為3440萬歐元,第四年為3530萬歐元。
·大型全球金融機構。我們與一家大型全球金融機構的初始合同總價值為180萬美元,第一年增加到3100萬美元,第二年增加到3900萬美元。
·大型全球石油和天然氣公司。我們與一家大型全球石油和天然氣公司的合同總價值在第一年為180萬歐元,第二年為1980萬歐元,第三年為2420萬歐元,第四年為2540萬歐元。
·大型全球能源公司。我們與一家大型全球能源公司的合同總價值在第一年為1,940萬歐元,第二年為2,030萬歐元,第三年為2,610萬歐元,第四年為4310萬歐元。
·主要政府機構。我們與一家主要政府機構的合同總價值在第一年為620萬美元,第二年為870萬美元,第三年為1490萬美元。
合同總價值是訂閲合同總價值加上付費試用、持續時間不到12個月的合同增長和每月實際使用費的總和。2016財年、2017財年、2018財年、2019財年、2020財年以及截至2020年10月31日的6個月,我們簽訂的合同的平均總價值分別為60萬美元、260萬美元、120萬美元、140萬美元、130萬美元和170萬美元。
訂閲合同的平均總價值正在下降,我們預計隨着我們重組銷售組織和擴大市場合作夥伴生態系統以有效應對大中小型企業的銷售機會,訂用合同的平均總價值將繼續下降。迄今為止,我們在這方面看到了重大進展。在截至2020年10月31日的6個月中,我們的平均訂用合同總價值為770萬美元。
13基於我們對來自公開來源的大約100家代表性應用軟件公司的估計合同價值的審查。
C3.AI銷售週期
我們典型的銷售週期從一個或多個關於C3.ai的產品和技術演示開始,導致我們的能力與客户用例的映射。這通常會導致持續5到16周的付費試用。在此期間,我們部署了一個代表客户人工智能和數字轉型需求的生產級應用程序。例如:供應鏈的隨機優化、生產優化、欺詐檢測和預測性維護。在完成一次成功的試用後,我們的客户會頻繁地授權一個或多個C3 AI應用。在許可C3 AI應用程序的同時或之後,我們的客户通常會許可額外的C3 AI應用程序和/或C3 AI Suite。隨着時間的推移,我們的客户傾向於購買額外的C3 AI應用程序和額外的C3 AI Suite開發人員席位,並隨着使用規模的擴大而產生持續且不斷增加的運行時費用。
落地和擴張
隨着客户許可更多的應用程序、為C3 AI套件增加更多的開發人員席位以及增加應用程序使用所產生的運行時費用,我們在客户中的預訂佔用空間開始相當大,並且隨着時間的推移往往會增加。
對2010年至今我們最大的15個實體的分析表明,在試驗完成後,它們最初的平均購買額為1280萬美元。平均而言,這些客户中的每一位後來從我們那裏額外購買了2610萬美元的產品訂閲和服務,自他們最初的訂閲合同到目前為止。
我們的合同期限因客户而異。在截至2020年4月30日的一年中,商業實體的加權平均合同期限為35個月,而聯邦機構實體的加權平均合同期限為11個月。
以下是我們的一些客户如何從使用C3.ai技術中受益的代表性例子。這些是使用C3.ai技術的個人體驗,並不是所有客户都能體驗到下面描述的所有好處,也不是所有客户都同意我們對這些好處的估計。
荷蘭皇家殼牌
情況。殼牌是世界上最大的公司之一,年收入3450億美元,員工約8萬人,業務遍及70多個國家,擁有悠久的技術創新歷史,並在引領全球能源轉型的過程中戰略性地部署信息技術解決方案。該公司在世界各地經營着廣泛的資產,包括數千口陸上和海上油井、15家煉油廠和超過44,000家零售店,殼牌需要一個可擴展的企業人工智能解決方案,以幫助確保繼續專注於其健康、安全和環境目標,改善和優化其上游、中游和下游運營,並加速新能源和數字機遇。
C3.AI溶液。從2018年開始,殼牌採用C3 AI Suite作為核心平臺,利用C3 AI Suite的模型驅動架構,在整個企業範圍內開發和部署大規模AI應用。最初,殼牌的人工智能路線圖從一個油田的設備預測性維護開始,現在已經擴大到監控上游、下游製造和集成天然氣資產的2500台設備。這包括對全球多個資產的壓縮機、泵和閥門進行預測性維護。例如,殼牌正在使用C3 AI Suite開發、訓練、部署和管理機器學習模型,這些模型每週從822,000個傳感器獲取約100億行數據,粒度為分鐘級。
客户報告的結果。經濟效益可觀。在閥門的預測性維護方面,C3.ai解決方案提供了一個預警系統,在閥門發生故障之前向操作員發出警報,有助於降低計劃外維護成本、增加生產正常運行時間、提高安全性和延長資產壽命。
擴張。我們最初與殼牌的合作始於2017年在(1)海上石油鑽井平臺和(2)澳大利亞天然氣單位進行的兩次成功的預測性維護試驗,涉及不同類型的資產。這些導致了應用程序許可協議,導致2018年初在這兩個單位生產部署C3 AI預測性維護。隨後,一個成功的技術證明展示了C3 AI Suite解決大規模機器學習問題的能力,這些問題需要管理數百萬個併發機器學習模型。因此,殼牌在2018年年中授權C3 AI Suite作為企業級AI開發平臺,並繼續擴大C3 AI Suite的使用,在2019年和2020年增加了大量額外的開發人員,以解決多個用例。2020年,殼牌宣佈選擇C3.ai作為其AI應用開發標準,並計劃了一個大的應用路線圖。
美國空軍
情況。正如美國國防部(DoD)下屬的國防創新部門(DIU)在2019年的年度報告中所述,2017年,國防部正在尋找用於預測性或基於條件的維護的軟件。招標文件明確指出,“該解決方案必須能夠集成歷史結構化(如傳感器報告)和非結構化(如維護日誌)數據集。解決方案將需要應用機器學習來優化維護計劃,並在組件和系統級別提供分析和建議。公司必須以前向商業客户提供預測性維護平臺,最好是在航空領域。
C3.AI溶液。根據2019年DIU年度報告,2019年我們在幾個正在進行的項目中實現了變革潛力,但沒有一個項目比預測性維護更具潛力。DIU於2017年7月代表美國空軍(USAF)啟動了預測性維護招標,截至2019年11月,由C3.ai構建的解決方案原型過渡到生產-OT協議,並正在跨服務部門擴展,以改變該部門對基於條件的維護的方法。
原型工作的目標是通過減少非計劃維護的頻率和持續時間來提高飛機的準備狀態和可用性。向維修員提供工具,以便在故障之前瞭解何時更換關鍵部件(並確保部件的可用性),也將減少與維修有關的任務中止次數。Diu和美國空軍支持了C3.ai Ready應用程序的四個原型在920多架飛機上的實施,包括E-3哨兵、C-5銀河和F-16獵鷹戰鬥飛機。
客户報告的結果。2019年DIU年度報告描述了C3.ai實施的影響:“原型工作在展示人工智能和機器學習技術以提高準備能力方面取得了成功。具體地説,在故障發生之前,有監督機器學習可以準確地預測不同時間段內各個子系統的故障概率。因此,維護技術人員能夠在組件級故障發生之前識別它們,在故障發生前預先定位部件,並更換具有高故障可能性的組件。
與美國空軍合作的C3.ai技術的原型實施表明,任務能力有可能提高3%-6%;飛機在地面等待部件的基準級事件最多減少35%;計劃外維護事件最多減少40%。該原型還展示了對零部件供應鏈的最小影響,並確定了佔飛機總停機時間90%的80-90個零部件(超過1,000個)。此外,採用預測性維護工具的潛在就緒性好處可以在不同的飛機類型、數據質量和數據源中實現。
作為國防部副部長辦公室或OU.S.組織,DIU可以通過生產-OT合同在國防部範圍內擴展成功的原型工作。DIU贊助了目前高達9500萬美元的生產-OT協議,該協議允許所有服務和其他聯邦機構採購C3.ai的軟件,用於飛機預測性維護。2020年的目標包括美國陸軍航空公司增加其UH-60黑鷹和AH-阿帕奇直升機平臺的使用,並被F-35聯合攻擊戰鬥機閃電II聯合項目辦公室採用。當在所有國防部飛機上全面實施時,預測性維護每年可為國防部節省高達50億美元。“
2020年9月,C3.ai宣佈與美國空軍快速維持辦公室(RSO)達成協議,交付和部署C3 AI套件和C3.ai Readness,以支持整個空軍企業的預測分析和維護,最初將該應用程序部署到HH-60鋪路鷹飛機武器系統。RSO的基於條件的維護Plus,或CBM+,計劃辦公室將使用C3 AI Suite並擴展C3.ai Ready,以提高維護過程的效率和有效性。這一舉措還將為增強RSO的整體人工智能和機器學習能力奠定基礎和框架。
RSO項目副首席執行官內森·帕克説:“C3.ai成熟的技術已經在多個行業取得了成功,其基於人工智能的準備應用程序用於預測性維護和物流規劃,使C3.ai成為實施RSO提高任務準備能力願景的理想合作伙伴。”通過與C3.ai合作,RSO的CBM+項目辦公室將能夠在整個空軍企業中加快AI和ML能力的擴展,並將數據科學與空軍運營維護相結合,以數字方式改變我們維護全球機隊的方式。
《財富》50強銀行
情況。作為一家公認的行業創新者,這家全球十大金融服務公司之一的跨國銀行認識到,人工智能技術有可能在其業務的許多領域產生重大影響,包括其企業現金管理和證券借貸業務。對於企業現金管理,銀行
確定基於人工智能的方法可以幫助預測客户對銀行提供的利率、產品和服務的滿意度-覆蓋超過10萬家擁有約4,000億美元現金餘額的企業客户-從而讓客户經理提前洞察客户滿意度的健康狀況。在經紀業務方面,該行的對衝基金客户每天都會就可供賣空的證券庫存進行數十萬次諮詢。該行看到了人工智能的機會,以幫助其更準確地預測對衝基金對證券的需求,並提高將證券放貸與實際需求相匹配的效率。這些問題中的每一個在數據量、速度和可變性方面都極其複雜。
C3.AI溶液。該銀行與C3.ai合作建立了一個卓越中心,以解決現金管理和證券借貸的用例。C3 AI Suite現在已經與生產中的近200個預測模型背後的超過10億行數據進行了數十次集成,推動了兩個關鍵的創收應用:C3 AI Cash Management和C3 AI Short Sale Predictor。
結果。使用C3 AI現金管理應用程序,銀行可以預測客户滿意度,並提前90天為客户經理提供可操作的洞察,以便他們可以採取積極措施與客户接觸,以保留和發展他們的業務。該應用程序還檢測客户對利率的敏感度,並提供客户行為的全面視圖。綜合起來,這些能力幫助銀行的國庫銷售團隊採取有針對性和積極主動的步驟,更好地服務和留住客户。在經紀方面,C3 AI Short Sale Predictor應用程序預測客户的做空活動,而不是40多萬次尋找客户可以借入的股票的請求,從而使銀行能夠優化其股票庫存。該應用程序預測客户(主要是對衝基金)每天需要借入的股票的實際數量,使銀行手頭有合適的數量,更好地滿足每個請求,從而導致每天額外的140億美元的交易。在C3.ai成功解決這些用例的基礎上,該行創建了一個路線圖,以解決大量使用C3.ai技術的其他用例。
擴張。該行與C3.ai的合作始於兩個業務線,2018年底成功進行了三次付費試驗,每一次都側重於不同的用例,證明瞭C3.ai平臺解決之前未解決問題的能力。自2019年授權C3 AI Suite以來,該行已部署了C3 AI Cash Management和C3 AI Short Sale Predictor,並繼續大幅擴大對該平臺的使用,以應對多個業務線的更多用例,其路線圖上還規劃了許多其他應用程序。
《財富》全球500強醫療保健公司
情況。這家《財富》全球500強公司的年收入超過200億美元,躋身全球十大醫療保健技術提供商之列,在多個產品類別中處於領先地位,包括診斷成像、圖像引導治療和患者監護。新冠肺炎疫情的結果是,該公司在全球面臨前所未有的需求激增,要求關鍵醫療產品的產量增加四倍,給客户帶來了緊迫的最後期限,並給工廠和供應商帶來了巨大壓力。即使在最好的情況下,高效的供應鏈管理也是一項具有挑戰性的工作,而疫情加劇了對庫存、訂單和交貨期近乎實時的可見性的需求。為了及時將正確數量的正確產品交付到正確的位置,該公司需要一個支持人工智能的解決方案,以提供其呼吸機產品的端到端可見性。
C3.AI溶液。2020年,C3.ai與該公司合作,在短短四周內將C3 AI庫存優化和C3 AI供應網絡風險應用程序部署到生產中-使用其他技術可能需要幾個月的時間。C3.ai支持的解決方案聚合並統一了來自公司源系統的5億行數據-由於數據的差異,這是一個了不起的成就。該解決方案橫跨該公司的全球供應鏈,包括三家工廠和六個配送中心,為其產品提供最新的成品可見性。
結果。該公司的計劃人員立即利用這些信息來識別交貨期較長的訂單,並能夠準確定位和解決供應鏈中的特定問題,以滿足交貨要求,從而使單位產量增加300%。在這一成功的基礎上,部署範圍正在擴大,以預測生產交付期(從原材料到客户交付);應用原材料的隨機優化來提高產量;併為數千個SKU提供端到端庫存可見性和交付期預測。
廣泛的合作伙伴生態系統
我們已經與技術領軍企業建立了戰略關係,包括亞馬遜網絡服務、AWS、貝克休斯、富達國家信息服務、FIS、谷歌、IBM、微軟和雷神。這些全球領先的科技公司可以集結數以萬計的人才資源,在全球範圍內建立和服務大中小C3.ai客户關係。
我們與合作伙伴結成了走向市場和產品共同開發的聯盟,將我們的AI專業知識和技術與我們合作伙伴的深厚領域專業知識相結合,為共同客户帶來下一代C3.ai解決方案。我們的合作伙伴關係包括四個類別的戰略聯盟:
·行業合作伙伴。每個行業合作伙伴都專注於一個關鍵的垂直領域。我們與總部位於法國的全球能源領先者ENGIE(也是客户)在能源行業建立了全球戰略聯盟;與油田服務全球領先者貝克休斯(Baker Hughes)(也是客户)在石油和天然氣領域建立了戰略聯盟;與全球金融服務業的領先技術提供商FIS在金融服務領域建立了金融服務聯盟;在美國聯邦和航空航天部門與世界最大的航空航天和國防制造商之一雷神公司建立了戰略聯盟。
·超大規模雲和基礎設施合作伙伴。我們已經與包括亞馬遜、微軟和谷歌在內的超大規模雲提供商建立了全球戰略入市聯盟。此外,我們還與領先的硬件基礎設施提供商建立了戰略聯盟,以提供針對他們的技術進行優化的軟件。這些合作伙伴包括惠普企業和英特爾。
·諮詢和服務。我們已經與IBM全球商業服務公司建立了全球戰略市場聯盟,IBM全球商業服務公司擁有超過10萬名服務專業人員。我們還與一些提供應用程序設計和開發、數據工程、數據科學和系統集成服務的專業系統集成商建立了合作伙伴關係,這些集成商包括Aubay、BGP、CMC、Data Reply、InfoEdge Technology、Informatica El Corte Ingles、Intelia、Neal Analytics、ORTEC、Pariveda、SCAP和Synerhron。這些聯盟專注於幫助組織加快其企業人工智能和數字轉型計劃。
·獨立軟件供應商。我們的ISV合作伙伴開發、營銷和銷售基於C3 AI Suite或與C3 AI Suite緊密集成的應用解決方案。C3 AI Suite使ISV能夠向其已安裝的用户羣提供AI功能,以增強或補充現有的ISV應用程序功能。截至2020年9月,ISV合作伙伴包括ENGIE、FIS和ORTEC。
銷售模式
我們的銷售組織按地理位置和垂直細分市場進行組織,合作向客户銷售和服務。我們有一個由全球現場銷售隊伍和重要的聯盟合作伙伴組成的高度槓桿化的進入市場模式,我們相信這將加快我們進入不同的全球市場細分市場。截至2020年10月31日,我們的全球銷售團隊共有41名員工。我們的每個戰略合作伙伴--包括AWS、Baker Hughes、FIS、Google、IBM、Microsoft和Raytheon--都擁有龐大的客户羣,建立了牢固的關係,並擁有一支龐大的全球銷售隊伍,極大地擴大了我們的市場覆蓋範圍。我們與每個合作伙伴形成了具體的銷售目標和目標,使我們能夠快速有效地接觸客户。
我們一直專注於石油和天然氣、航空航天、國防、公用事業、製造業和金融服務行業,因為這些行業似乎是企業人工智能的早期採用者。隨着我們將我們的行業擴展到電信、零售、精準醫療等領域,我們計劃繼續實施這一市場進入戰略。
我們的戰略一直是在早期實現領先地位,專注於大型企業銷售,在一系列行業和地區建立成功的燈塔客户。我們的目標是在未來幾年內迅速向低端市場轉移,以抓住每個行業的中小型企業細分市場。我們打算利用我們的合作伙伴生態系統,建立電話銷售和直接營銷組織,以滿足中端市場的需求。
隨着時間的推移,我們的平均銷售週期一直在下降。我們認為,這是由於對雲採用的接受度提高,企業人工智能的優先順序增加,企業對數字化轉型的要求增加,C3.ai的品牌認知度提高,以及實時生產C3.ai客户的數量增加。
收入模式
我們的大部分收入來自訂閲我們的軟件,約佔我們總收入的86%。我們目前有四個主要收入來源:
·C3 AI套件的定期訂閲,期限通常為三年。
·C3人工智能應用程序的定期訂閲,通常為三年。
·C3 AI應用程序和使用C3 AI Suite構建的客户開發的應用程序的每月運行時費用,基於CPU小時消耗的使用量。
·與培訓和幫助客户相關的專業服務費。
營銷
我們的多渠道營銷職能側重於市場教育、品牌意識、思維引領和需求創造。我們通過數字、廣播、電視、户外、機場和平面廣告;虛擬和實體活動,包括我們的C3.ai Transform年度客户會議;以及C3.ai Live,兩週一次的直播活動系列,有C3.ai客户、C3.ai合作伙伴和人工智能、機器學習和數據科學方面的C3.ai專家參與。我們的首席執行官Tom Siebel是一位公認的技術思想領袖,也是2019年《華爾街日報》和亞馬遜暢銷書《數字轉型:在大規模滅絕的時代中生存和繁榮》的作者。他經常發表行業主題演講,並經常接受主要媒體的採訪,包括《華爾街日報》、《金融時報》、《經濟學人》、《財富》、《福布斯》、彭博社、雅虎!金融和其他方面。
專業服務
我們保持着一個小型的專業服務組織,提供資源、方法和經驗來幫助客户開發和部署企業級AI應用程序。我們的服務與我們合作伙伴的服務相輔相成。
C3 AI實施服務有助於確保在整個應用程序開發和部署階段取得成功的客户結果,包括設置和配置、機器學習模型開發和調整以及多個複雜源系統的集成。
C3 AI Academy提供基於角色的面對面在線課程,幫助開發人員、數據科學家、管理員和項目人員快速有力地利用C3 AI Suite的功能。
我們的專業服務戰略是快速培訓我們的客户獨立開發、定製和部署應用程序,使他們快速自給自足。在需要或需要大量或持續專業服務的情況下,我們依賴我們的合作伙伴生態系統,包括IBM和Baker Hughes來提供這些服務。我們相信,這將使我們能夠保持較高的毛利率,並使我們能夠在地球上任何地方迅速大規模部署訓練有素的專業服務人員。
豐富的人力資本
毫無疑問,我們最強大的資產是我們能夠吸引、留住和激勵的人力資本。我們獲得了玻璃門最佳工作場所獎,被評為WayUp百強實習計劃,並一直被評為最佳工作場所之一。因此,我們吸引了才華橫溢、受過高等教育、有經驗、有動力的人
員工。在過去的一年裏,我們僱傭了214名新員工。我們收到了大約52,000份申請這些職位的申請。其中大約10,000人蔘加了嚴格的技能評估和麪試周期,最終選擇了214人。我們57%的員工擁有高級學位,其中許多人來自世界上最負盛名的機構。
我們建立了基於四個核心價值觀的高績效文化:
·驅動和創新推動增長。我們自選那些熱愛努力工作、思維嚴謹、説話有目的、為成就偉業而行動的人。
·天生的好奇心,能解決不可能的事情。我們是自學成才的人,總是尋求知識來加速創新。
·職業操守主導着所有的努力。我們堅定不移地保持道德正直、尊重和禮貌。
·集體智慧。我們相信,我們團隊的團結遠遠大於其各部分的總和。
通過我們的C3.ai管理髮展系列,我們培訓我們的經理通過基於結果的方法設定明確的目標來激勵和領導他們的團隊。我們為完成專業培訓的員工提供現金獎勵,甚至會為員工獲得計算機科學碩士學位買單。
我們的人才招聘團隊與不同的選區團體合作,以招聘合格的代表性不足的少數族裔、婦女和退伍軍人來獲得就業機會。我們在全國各地的頂尖大學舉辦技術講座和研討會,與計算機科學協會婦女,工程婦女協會,拉丁工程師協會和黑人工程師協會。我們與BreakLine一起幫助支持僱傭退伍軍人。我們的目標是尋找並招募世界上最優秀的人才。
截至2020年10月31日,我們有482名全職員工,其中386人在美國,73人在國際地點。C3.ai員工的平均年齡為36歲。
我們的高性能文化
我們致力於實現我們的使命,即通過大規模部署企業人工智能,加速全球組織的數字化轉型。我們的員工是各自領域的專家。我們是具有特殊教育和專業背景的個人。我們在工作產品的質量上毫不妥協。我們以最高水平的商業道德和專業精神與客户建立關係,並專注於客户的成功。我們精確地執行。
公認的人工智能-行業領先地位
我們被廣泛認為是企業人工智能領域的領導者,並獲得了許多其他行業認可,包括CNBC Disruptor 50(2020、2019、2018)、BloombergNEF Pioneer(2020)、福布斯雲100(2020、2019、2018、2017)、德勤科技快速500(2019)和安永年度企業家(2018、2017),並被Forrester Wave:工業物聯網軟件平臺(2019、2018)評為領導者。
可持續競爭優勢:C3.ai模型驅動架構
我們的核心技術是C3 AI Suite,是十年來開發的一系列集成軟件服務,採用專有的模型驅動架構,提供快速開發和部署企業AI應用程序所需的所有軟件服務和微服務。
使用C3 AI Suite開發的應用程序可以利用任何開源軟件解決方案和AWS、Azure、Google Cloud和IBM Cloud的所有云服務,並可以在這些雲平臺中的任何一個上運行、內部部署或在混合雲中運行。
與大多數組織通常嘗試的結構化編程方法相比,我們的模型驅動體系結構將開發速度提高了26倍,同時將必須編寫的代碼量減少了高達99%。
企業AI應用的大數據和應用需求需要大量相互依賴的底層元素。這些服務包括企業數據、ExtraEnterprises數據、傳感器數據、數據持久性服務、數據流服務、消息服務、分析服務、機器學習服務、安全服務、數據可視化、應用程序開發服務、應用程序監控服務,等等。使用傳統的結構化編程方法,開發人員花費大量時間和精力編寫大量代碼來定義、管理、連接和控制每個元素。這通常會導致極大的複雜性和高度脆弱的應用程序,每當底層元素髮生更改或更新時都可能中斷-這是絕大多數企業人工智能工作尚未部署到生產中的主要原因。
相比之下,我們的模型驅動的體系結構提供了一個“抽象層”,允許我們的合作伙伴和客户以及我們內部的C3.ai開發人員通過使用應用程序所需的所有元素的概念模型來構建或定製企業AI應用程序,而不是編寫宂長的代碼。C3.ai提供了一個包含數萬個預先構建的概念模型的庫,每年以4000多個的速度增長,這些模型可以很容易地修改和擴展,開發人員也可以高效地創建自己的模型。這些預置、可擴展的模型涵蓋廣泛的業務對象(客户、訂單、合同等)、物理系統和子系統(發動機、鍋爐、冷水機組、壓縮機等)、計算資源和服務(數據庫、流處理等)--在我們的模型驅動的體系結構中,應用程序需要的幾乎任何東西都可以表示為模型。為了確保我們在不同底層基礎設施(如AWS、Azure等)上的數千個預建和可擴展模型的持續可操作性,我們的自動化測試持續執行大約60,000次測試和安全掃描,每次對軟件或基礎設施進行更改或更新。
利用這種模型驅動的架構,應用程序開發人員和數據科學家可以專注於交付即時價值,而無需管理底層元素的複雜相互依賴性。這些概念模型可以被許多應用程序重用,從而加速新應用程序的開發。
與傳統的結構化編程相比,我們的模型驅動架構和聲明性編程通過以下方式縮短了實現價值的時間並降低了總擁有成本:
·使開發人員能夠使用概念模型(包括數萬個C3.ai的預建模型)構建人工智能應用程序,速度比使用其他技術快26倍,代碼最多減少99%。
·減少構建人工智能應用程序所需的資源
·通過跨應用程序重用模型和降低編碼要求,使開發人員能夠快速開發新的應用程序項目,從而提高工作效率
·減少應用程序運行和維護要求
·加快通過新功能增強應用程序的能力
我們相信,我們的模型驅動架構提供了顯著的競爭優勢,使我們的客户和合作夥伴能夠更快地成功開發和部署企業人工智能應用程序,併為C3.ai提供快速擴展我們的跨行業和特定行業應用程序組合的基礎。
戰略競爭IP優勢
我們擁有豐富的專利組合,這是企業人工智能市場上的實質性競爭優勢,無論是進攻性的還是防禦性的--最引人注目的是我們最近頒發的美國專利(編號10,817,530和編號10,824,634),這些專利被授予用於企業人工智能和物聯網平臺的系統、方法和設備。
我們的專利組合涵蓋了我們的模型驅動架構的關鍵功能,這些功能是我們高度差異化技術的基礎。這包括用於數據聚合和統一、時間序列數據處理、數據抽象、機器學習實現等的方法、系統和設備。
截至2020年11月23日,我們的技術受到廣泛的專利組合的保護,有6項已在美國頒發的專利,5項在多個國際司法管轄區已頒發的專利,11項在美國待決的專利申請(包括兩項已獲批准的申請和一項臨時申請),以及26項在國際上待決的專利申請。我們頒發的專利將在2033年2月23日至2037年4月17日之間到期。我們不斷審查我們的開發工作,以評估新知識產權的存在和可專利性。
知識產權對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律,以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權,包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。雖然我們依賴知識產權,包括專利、版權、商標和商業祕密,以及合同保護來建立和保護我們的專有權利,但我們相信,我們人員的技術和創造性技能、新服務的創造、特性和功能以及對我們平臺的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。有關與我們知識產權相關的風險的討論,請參閲“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”一節。
我們的祕訣:C3.ai模型驅動架構
在過去的40年裏,信息技術產業已經從1980年的約1200億美元增長到今天的2萬億美元以上。在此期間,IT行業經歷了從大型機計算到小型機、個人計算、互聯網計算和手持計算的過渡。軟件行業已經從基於MVS、VSAM和ISAM等大型機標準的定製應用程序過渡到基於關係數據庫基礎上開發的應用程序、企業應用程序軟件、SaaS和移動應用程序,現在又過渡到支持AI的企業。互聯網和iPhone改變了一切。
這些轉型中的每一個都代表着一個替代其前身的市場。每一項都在生產率方面帶來了顯著的好處。每一項都為組織提供了獲得競爭優勢的機會。那些未能充分利用每一代新技術的公司就不再具有競爭力。今天,一家大型跨國公司試圖在沒有企業資源規劃系統的情況下結賬,或僅在大型計算機上運營業務,這是不可想象的。
IT行業現在正在經歷另一次重大轉型。新一代21世紀技術-包括彈性雲計算、物聯網和人工智能-正在推動全球工業、商業和政府的數字化轉型。數字化轉型提出了許多獨特的要求,從而產生了對全新軟件技術堆棧的需求。這些要求令人望而生畏。
企業AI應用需要新的數字化轉型軟件堆棧。開發AI和物聯網企業軟件的傳統方法-即使用結構化編程通過組裝和集成各種開源組件和雲服務來構建應用程序-可能速度慢、成本高且效率低下。根據經驗和專業知識,我們認為企業級人工智能和物聯網應用程序通常具有一系列苛刻的要求,具體內容如下所述。
模型驅動架構的要求
為了開發有效的企業人工智能應用程序,有必要彙總來自各種企業信息系統、供應商、分銷商、市場、客户使用的產品和傳感器網絡的數據,以便提供擴展企業的視圖。
如今的數據速度非常快,需要能夠以非常高的頻率(有時超過1,000赫茲的週期)從數億個終端接收和聚合數據。數據需要以它們到達的速度進行處理,在一個高度安全和有彈性的系統中處理持久性、事件處理、機器學習和可視化。這需要只有現代雲平臺和超級計算機系統才能提供的大規模水平可伸縮彈性分佈式處理能力。
由此產生的數據持久性要求是驚人的。這些數據集迅速聚合成數百PB,甚至EB。每種數據類型都需要存儲在能夠高頻率處理這些卷的適當數據庫中。關係數據庫、鍵值存儲、圖形數據庫、分佈式文件系統和blob對於跨這些不同技術組織和鏈接數據都很重要。
參考AI軟件平臺
要實現今天的人工智能和物聯網應用,必須解決的問題是非同小可的。大規模並行彈性計算和存儲能力是前提條件。如今,這些服務由AWS、Azure和其他公司以越來越低的成本提供。彈性雲是一項重大突破,極大地改變了現代計算。除了雲之外,開發、配置和運營AI和物聯網應用程序還需要多種數據服務。
大規模構建和運營AI和IoT應用程序所需的一系列功能和服務,在CRM等相對簡單的企業軟件應用程序的數量級上是一個開發問題。這不是一個微不足道的問題。僅考慮這些要求中的幾個。
·數據集成。這個問題幾十年來一直困擾着計算機行業。機器學習和人工智能在工業規模上的先決條件是能夠獲得以下大量數據中包含的所有數據的統一、聯合的圖像:(1)企業信息系統--ERP、CRM、SCADA、HR、MRP--通常是每個大型企業的數千個系統;(2)感應物聯網網絡--SIM芯片、智能儀表、可編程邏輯陣列、機器遙測、生物信息學;以及(3)相關的企業數據--天氣、地形、衞星圖像、社交媒體、生物特徵、貿易數據、定價、市場數據等。
·數據持久性。聚集和處理的數據包括可以想象到的所有類型的結構化和非結構化數據。個人身份信息、人口普查數據、圖像、文本、視頻、遙測、語音、網絡拓撲。沒有“一刀切”的數據庫可以針對所有這些數據類型進行優化。這導致需要多種數據庫技術,包括但不限於關係、NoSQL、鍵值存儲、分佈式文件系統、圖形數據庫和BLOB。
·平臺服務。任何企業AI或物聯網應用都需要大量複雜的平臺服務。例如,訪問控制、動態數據加密、靜態加密、ETL、隊列、管道管理、自動擴展、多租户、身份驗證、授權、網絡安全、時序服務、標準化、數據隱私、GDPR隱私合規、NERC-CIP合規和SOC2合規。
·分析處理。這類系統的數據採集數量和速度令人眼花繚亂,數據類型和分析要求高度不同,需要一系列分析處理服務。其中包括連續分析處理、MapReduce、批處理、流處理和遞歸處理。
·機器學習服務。這些系統的全部意義在於使數據科學家能夠開發和部署機器學習模型。要實現這一點,需要一系列工具,包括Jupyter筆記本、Python、Digits、R和Scala。越來越重要的是機器學習庫的可擴展管理,如TensorFlow、Caffe、Torch、Amazon Machine Learning和AzureML。一個有效的人工智能和物聯網平臺需要支持所有這些平臺。
·數據可視化工具。任何可行的AI架構都需要支持一組豐富多樣的數據可視化工具,包括Excel、Tableau、Qlik、Spotfire、Oracle BI、Business Objects、Domo、Alteryx等。
·開發人員工具和用户界面框架。組織的IT開發和數據科學團隊都已經採用並熟悉了一套應用程序開發框架和用户界面開發工具。AI和IoT平臺必須支持所有這些工具--例如,包括Eclipse IDE、VI、Visual Studio、Reaction、Angel、R Studio和Jupyter--否則它將被IT開發團隊以不可用為由拒絕。
·開放、可擴展、面向未來。目前,軟件和算法創新的步伐正在加快。今天使用的技術很可能在5到10年內被淘汰。因此,AI和物聯網平臺架構必須提供用下一代改進取代任何組件的能力。此外,該平臺必須能夠整合任何新的開源或專有軟件創新,而不會對組織現有應用程序的功能或性能造成不利影響。這是一個零級別的要求。
為了滿足這一廣泛的需求,C3.ai在過去十年中投入了近8億美元研究和完善這些需求,並開發和增強了C3 AI Suite以滿足這些需求。C3 AI Suite已在一些要求最苛刻的行業和生產環境中進行了優化、測試和驗證-電力公用事業、製造、石油天然氣和國防-包括來自數千個截然不同的源系統的PB級數據集、來自數百萬設備的海量高頻時間序列數據和數十萬個機器學習模型。
“人工智能平臺”
行業分析師估計,到2024年,各組織每年將在數字轉型軟件上投資1700億美元。根據一家領先的諮詢公司的數據,使用這些新技術,公司每年將產生13萬億美元的附加值。這是歷史上增長最快的企業軟件市場,代表着企業應用軟件的整個替代市場。
如今,市場上充斥着“人工智能平臺”,這些平臺號稱是足以設計、開發、供應和運營企業級人工智能應用程序的解決方案,包括Cassandra、Cloudera、DataStax、AWS IoT和Hadoop。AWS、Azure、IBM和Google,每一個都提供了一個彈性雲計算平臺。此外,每一家都提供了一個日益創新的微服務庫,可用於數據聚合、ETL、排隊、數據流、MapReduce、持續分析處理、機器學習服務、數據可視化等。它們似乎都做着同樣的事情,它們似乎都提供了一個完整的人工智能平臺。雖然這些產品很有用,但我們認為它們都沒有提供開發和運營企業人工智能或物聯網應用程序所需且足夠的實用範圍。
以卡桑德拉為例。它是一個鍵值數據存儲,是一種特殊用途的數據庫,對於存儲和檢索縱向數據特別有用,如遙測。就這一目的而言,它是一種有效的產品。但該功能只佔所需解決方案的一小部分。同樣,HDFS是分佈式文件系統,可用於存儲非結構化數據。TensorFlow是谷歌發佈的一組數學庫,在支持某些類型的機器學習模型方面很有用。AWS IoT是用於從機器可讀的IoT傳感器收集數據的實用程序。重點是:這些實用程序都是有用的,但我們認為它們本身都是不夠的。每個解決方案都只解決了開發和部署AI或物聯網應用程序所需問題的一部分。
此外,我們的經驗是,這些實用程序是用不同的語言編寫的,具有不同的計算模型和潛在的不兼容的數據結構,由具有不同水平的經驗和來自各種來源的培訓的程序員開發,而不是從一開始就設計成一起工作。根據我們的經驗,很少(如果有的話)是按照滿足企業級部署要求所必需的商業編程標準編寫的。這些努力中的許多最終都歸功於開放源碼社區,其中包括數百個計算機源代碼程序的日益增長的集合,任何人都可以下載、隨意修改和免費使用,而不是作為企業規模的商業解決方案部署。
“自己動手”的人工智能?
軟件創新週期遵循一個典型的模式。在這個週期的早期,公司通常採取“自己動手”的方法,並嘗試自己開發新技術。例如,在20世紀80年代,當甲骨文首次向市場推出關係數據庫管理系統(RDBMS)軟件時,人們對它的興趣很高。根據我們的經驗,RDBMS技術在應用程序開發和維護方面提供了顯著的成本節約和生產力提升。我們相信,它被證明是下一代企業應用程序的使能技術,包括材料需求計劃(MRP)、企業資源計劃(ERP)、客户關係管理(CRM)、製造自動化等。
RDBMS市場的早期競爭對手包括Oracle、IBM(DB2)、Relational Technology(Ingres)和Sperry(Mapper)。但甲骨文的主要競爭對手不是這些公司中的任何一家。根據我們的經驗,在許多情況下,是CIO試圖與IT人員、離岸人員或系統集成商的幫助一起構建組織自己的RDBMS。當這些努力失敗後,CIO被替換,該組織安裝了一個商業RDBMS。
20世紀90年代,當包括ERP和CRM在內的企業應用程序被引入市場時,主要競爭對手包括甲骨文、SAP和Siebel Systems。但在創新週期的最初幾年,許多CIO嘗試
在內部開發這些複雜的企業應用程序。在這些項目上花費了數百人年和數億美元。幾年後,新的首席信息官將安裝一個正常運行的商業系統。
根據我們的經驗,一些在技術上最精明的公司--包括惠普、IBM和康柏--在內部開發的CRM項目上屢屢失敗。所有人最終都成為了Siebel Systems CRM的成功客户。
就像在之前的創新週期中引入RDBMS、ERP和CRM軟件一樣,許多IT組織的最初反應是嘗試在內部開發通用的AI和IoT平臺,使用開源軟件與AWS和Google等雲提供商的微服務相結合。這個過程首先從無數專有和開源解決方案中的一些子集開始,並將它們組織到一個平臺架構中。
下一步是使用結構化編程和應用程序編程接口(API)彙集成百上千名經常分佈在世界各地的程序員,試圖將這些不同的程序、數據源、傳感器、機器學習模型、開發工具和用户界面範例結合在一起,形成一個統一、功能強大、無縫的整體,使組織能夠出色地設計、開發、配置和部署眾多企業級AI和IoT應用程序。
這類系統的複雜性比開發CRM或ERP系統要複雜得多。
這種方法存在許多問題:
·複雜性。使用結構化編程,根據我們的估計,需要為複雜系統建立、加強、測試和驗證的軟件API連接的數量可以接近1013個數量級。系統的開發人員需要單獨和集體地瞭解該級別的複雜性,才能使其工作。我們相信,能夠處理這種複雜程度的程序員的數量相當少。
除了平臺開發人員,應用程序開發人員和數據科學家還需要了解架構的複雜性以及所有底層數據和流程依賴性,以便開發任何應用程序。
·易碎性。這種性質的意大利麪代碼應用程序高度依賴於每個組件的正常工作。如果一個開發人員在任何一個開放源碼組件中引入了一個錯誤,那麼使用該平臺開發的所有應用程序都可能停止運行。
·未來的證據。隨着新的庫、更快的數據庫和新的機器學習技術的出現,這些新的實用程序需要在平臺中可用。因此,在該平臺上構建的每個應用程序都可能需要重新編程才能正常運行。這可能需要幾個月到幾年的時間。
·數據集成。一個集成的、聯合的公共對象數據模型對於該應用程序域是絕對必要的。使用這種類型的結構化編程,API驅動的體系結構可能需要數百人年才能為任何大型公司開發集成數據模型。這就是為什麼花費了數千萬到數億美元,而幾年後,沒有部署任何應用程序的主要原因。《財富》500強中充斥着這樣的災難故事。
結構化編程的關鍵
結構化編程是20世紀60年代中期引入的一種技術,用於簡化代碼開發、測試和維護。在結構化編程之前,軟件是用大量的API和"go—to"語句編寫的。最終的產品可能由數百萬行代碼組成,其中有數千個API和難以開發、理解、調試和維護的轉到語句。
結構化編程的基本思想是將代碼分解為相對簡單的“主例程”,然後使用稱為應用程序編程接口的東西來調用設計為模塊化和可重用的子例程。
示例子例程可以提供諸如完成彈道計算或快速傅立葉變換、線性迴歸、平均值、總和或平均值之類的服務。結構化編程在今天的許多應用中仍然是最先進的,並極大地簡化了開發和維護計算機代碼的過程。
雖然這項技術適用於許多類別的應用程序,但它隨着現代AI或物聯網應用程序需求的複雜性和規模而分解,導致了一個棘手的問題。
雲供應商工具
開源集羣的另一種選擇是嘗試將雲提供商提供的各種服務和微服務組合成一個無縫且有凝聚力的企業AI和物聯網平臺。像AWS這樣的領先供應商正在開發越來越有用的服務和微服務,這些服務和微服務在許多情況下複製了開源提供商的功能,在許多情況下提供了新的獨特功能。這種方法相對於開源的優勢在於,這些產品由高度專業的企業工程組織進行開發、測試和質量保證。此外,這些服務的設計和開發通常具有特定的目的,即它們將在一個共同的系統中協同工作和交互。這一點同樣適用於Azure、谷歌和IBM。
這種方法的問題是,由於這些系統缺乏C3 AI Suite那樣的模型驅動體系結構,因此程序員仍然需要使用結構化編程來將各種服務組合在一起。這導致了前面描述的相同類型的複雜性--許多意大利麪條代碼和大量的相互依賴關係,它們創建了難以維護且成本高昂的脆弱的應用程序。
在雲供應商服務中使用結構化編程與使用C3 AI Suite的模型驅動架構之間的差異是巨大的。為了展示這種明顯的差異,C3.ai委託第三方諮詢公司開發了一款專為運行在AWS雲平臺上的AI預測性維護應用程序。該諮詢公司是AWS的高級諮詢合作伙伴,在為財富2000強客户開發AWS上的企業應用程序方面擁有豐富的經驗。該公司被要求使用兩種不同的方法開發應用程序:C3 AI Suite和結構化編程。
開發和部署此應用程序的時間約為120人日,2019年的成本約為458,000美元。這項工作需要編寫16,000行自定義代碼,這些代碼必須在應用程序的生命週期中進行維護。生成的應用程序只能在AWS上運行。要在Google上運行這個應用程序,可能必須以類似的成本、時間和編碼工作為每個平臺完全重建它。
相比之下,使用C3 AI Suite及其現代模型驅動架構,使用相同的AWS服務,在五個人天內開發和測試相同的應用程序,成本約為19,000美元。只生成了14行代碼,極大地降低了維護的生命週期成本。此外,該應用程序無需修改即可在任何雲平臺上運行,如果將應用程序移至不同的雲供應商,則無需進行任何額外的重構工作和成本。
C3 AI套件:模型驅動架構
模型驅動體系結構的概念是在21世紀初為響應日益複雜的企業應用程序開發需求而發展起來的。模型驅動的體系結構為高度複雜的問題提供了一把刀來解決結構化編程的棘手問題。C3 AI Suite的設計和構建採用了模型驅動的架構。
模型驅動體系結構的核心是“模型”的概念,它作為抽象層來簡化編程問題。使用模型,程序員或應用程序開發人員不必關心所有數據類型、數據互連和作用於與任何給定實體相關聯的數據的過程,例如,客户、拖拉機、醫生或燃料類型。他或她只需要解決任何給定實體的模型—例如,客户—以及所有底層數據、數據相互關係、指針、API、關聯、連接和與這些數據相關聯或用於操作這些數據的過程都在模型本身中抽象出來。
使用C3 AI Suite及其模型驅動的體系結構,幾乎任何東西都可以表示為模型--甚至,例如,應用程序,包括數據庫、自然語言處理引擎和圖像識別系統。模型還支持一個稱為繼承的概念。使用C3 AI Suite構建的AI應用程序可能包括一個稱為關係數據庫的模型,該模型又充當一個佔位符,該佔位符可能包含任何關係數據庫系統,如Oracle、Postgres、Aurora、Spanner或SQL Server。鍵值存儲模型可能包含Cassandra、HBase、Cosmos DB或DynamoDB。
C3.AI降低複雜性,簡化開發
憑藉其模型驅動的體系結構,C3AI Suite提供了抽象層和語義來表示應用程序。這使程序員不必擔心數據映射、API語法和無數計算過程(如ETL、排隊、管道管理、加密等)的機制。
針對AI和物聯網應用的對象模型的最佳設計使用抽象模型作為佔位符,程序員可以將其鏈接到適當的應用程序。關係數據庫模型可能鏈接到Postgres。寫報告的人
該模型可能會鏈接到MicroStrategy。數據可視化模型可能會鏈接到eteau。等等。模型驅動架構的一個強大功能是,隨着新的開源或專有解決方案的出現,對象模型庫可以簡單地擴展以融入該新功能。
C3 AI Suite通過其模型驅動架構實現的另一個重要功能是,在該平臺上開發的應用程序是面向未來的:由於模型驅動架構的模塊化性質,新的、升級的或增強的服務可以輕鬆與C3 AI Suite集成。例如,假設一個組織最初使用Oracle作為關係數據庫來開發其所有應用程序,然後決定切換到備用RDBMS。唯一需要修改的是將RDBMS元模型中的鏈接更改為指向新的RDBMS。以前使用Oracle作為RDBMS部署的所有應用程序在更換後將繼續運行,無需修改。這使組織能夠在新的和改進的產品推出時立即輕鬆地利用它們。
平臺獨立性:多雲和多語言云部署
近年來,雲計算的採用速度一直很快,而且還在繼續加速。就在2011年,全球首席執行官和企業領導層傳遞的信息還很明確:“我們的數據永遠不會駐留在公共雲中。”今天傳達的信息也同樣明確:“我們有一個雲優先戰略。所有新應用都部署在雲中。現有的應用程序將遷移到雲端。但要知道,我們有一個多雲戰略。
在短短几年的時間裏,全球範圍內的這種180度大轉彎是值得注意的。但是,在企業領導者熱衷於擁抱雲的同時,他們也非常關注雲供應商的鎖定。他們希望能夠持續談判。他們希望在雲中部署來自不同供應商的不同應用,並希望能夠自由地將應用從一個雲供應商遷移到另一個雲供應商。
因此,多雲部署是C3 AI Suite完全支持的現代模型驅動軟件平臺的額外要求。使用C3 AI Suite開發的應用程序可以在任何雲上運行,也可以在混合雲環境中防火牆後的裸機上運行。
C3 AI Suite提供的新AI技術堆棧的最後一個要求是多語言云部署能力:能夠混合來自多個雲提供商的各種服務,並輕鬆交換和替換這些服務。雲供應商通過以極低的成本即時訪問幾乎無限的水平可擴展計算容量和有效的無限存儲容量,為市場提供了出色的服務。隨着雲供應商在價格上相互激烈競爭,雲計算和存儲的成本一直在下降。
雲供應商提供的第二個重要服務是微服務的快速創新。谷歌的TensorFlow等微服務加速了機器學習。Amazon Forecast促進了時間序列數據的深度學習。Azure Stream Analytics與Azure物聯網Hub和Azure物聯網套件集成,可對物聯網傳感器數據進行強大的實時分析。AWS、Azure、Google和IBM似乎每週都宣佈推出另一項有用的微服務。
C3 AI Suite:經過測試、驗證和專利的AI Suite
使用C3 AI Suite開發企業AI和物聯網應用程序的模型驅動方法已經在世界上一些最大的組織的數十個大規模、真實世界的部署中進行了測試和驗證。
C3 AI Suite提供了一個強大的平臺,使這些組織和其他領先組織能夠大規模開發和運營企業AI和物聯網應用程序,所需的工作量和資源只有其他方法的一小部分。使用C3 AI Suite構建的應用程序靈活、易於升級,只需很少或無需修改即可移植到不同的雲平臺,提供了一種面向未來的解決方案,可以保護客户在企業AI和物聯網應用開發方面的投資。
競爭
我們的主要競爭對手主要是自己動手、定製開發的、公司特定的人工智能平臺和應用程序。這些往往是非常昂貴的複雜軟件工程項目,經常失敗,即使成功,通常也需要很多年才能實現經濟回報。我們的大多數客户在轉向C3.ai作為他們的人工智能解決方案之前,都曾嘗試過一次或多次這樣的定製開發努力,但都失敗了,有時會付出巨大的代價。
我們不知道有任何端到端的AI開發平臺可以直接與C3 AI Suite競爭。以前被定位為在功能上等同於C3.ai的商業產品是GE Predex和IBM Watson,這兩個產品都是由大規模促銷活動支持的數十億美元的軟件工程努力;然而,我們不再在競爭中遇到它們。
我們的主要競爭來自IT組織,他們試圖定製開發定製的AI應用程序開發和運行時平臺。此類努力通常涉及集成內部開發的工具、開源解決方案和獨立軟件供應商提供的單點解決方案,以及/或AWS、Azure或Google雲平臺中提供的組件。通常,這些努力將由埃森哲或洛克希德·馬丁等組織作為專業服務項目進行管理。我們發現,這些努力往往是昂貴、耗時的,而且並不總是完全成功。
銷售聯盟
戰略合作伙伴關係是我們增長戰略的核心,市場領先的公司向各個市場提供高度槓桿化的分銷渠道。
·貝克休斯:石油、天然氣和化工行業。2019年,我們與價值240億美元的石油和天然氣服務公司貝克休斯建立了戰略聯盟。根據這一聯盟的條款,貝克休斯已經對所有內部使用的AI應用程序在C3.ai上進行了標準化。此外,在貝克休斯的積極參與下,我們正在聯合營銷和銷售一系列企業人工智能解決方案,以滿足BHC3.ai品牌下全球石油和天然氣公司的上游、中游和下游活動的全部價值。
·富達國家信息系統(FIS):金融服務。2020年9月,我們與FIS建立了戰略聯盟,FIS是一家價值103億美元的全球金融服務業技術提供商,其系統每年處理750億筆交易,價值9萬億美元。這一聯盟將FIS的廣泛金融服務領域專業知識與C3.ai的AI專業知識結合在一起,以營銷和部署C3 AI Suite和C3 AI
應用,包括C3 AI反洗錢和C3 AI證券貸款優化,進入金融服務業務。FIS還將利用C3 AI Suite開發AI應用程序。
·AWS、IBM、英特爾和微軟。此外,我們還宣佈與AWS、IBM、Intel和Microsoft結成全球聯盟,共同營銷、銷售和服務我們跨行業垂直市場的聯合產品。
在我們的大多數銷售機會中,我們都與這些合作伙伴中的一個或多個保持一致。
新的AI CRM產品
2020年10月,我們與微軟和Adobe建立了合作伙伴關係,將基於Microsoft Dynamics 365和Adobe Experience Cloud的C3 AI CRM推向市場,這是新一代支持人工智能的行業專用CRM解決方案。
C3 AI CRM產品系列將包括銷售、營銷和客户服務功能。這些產品將以專門設計的垂直市場產品形式提供,以滿足金融服務、醫療保健、電信、石油和天然氣、製造、公用事業、航空航天、汽車、公共部門、國防和情報等行業的需求。C3 AI CRM解決方案將通過各種渠道銷售,並通過我們的分銷合作伙伴網絡,包括貝克休斯和微軟。
如今,客户關係管理已經成長為一個價值630億美元的軟件市場。我們相信,人工智能的啟用將是未來十年CRM市場的基本要求。我們正在圍繞C3 AI CRM產品系列組裝產品、計劃、人員和合作夥伴,目標是在該細分市場建立領先地位。
思想領導力
我們的首席執行官Tom Siebel和首席技術官Ed Abbo是信息技術領域公認的領導者,促進了媒體、分析師和行業團體的廣泛市場驗證。他們在企業軟件領域數十年的技術領先地位使他們能夠與領先公司和政府實體的執行領導層進行戰略性接觸。
我們已經啟動了一項溝通戰略,目標是在企業人工智能和數字化轉型方面建立思想領導地位。我們相信,我們首席執行官的暢銷書《數字轉型:在大規模滅絕的時代中生存並蓬勃發展》為這一努力做出了貢獻。《數字轉型》即將以法語、中文、俄語和韓語出版。
我們將繼續通過持續的出版物、行業會議、廣告、主題演講、媒體採訪、電視露面、博客帖子和投稿來擴大我們在人工智能領域的思想領導地位。
增長戰略
我們正在大力投資在地理和垂直市場上擴展我們的直接企業銷售和服務組織,以擴大C3.ai解決方案在現有客户中的使用,並建立新的客户關係。
我們正在發展一箇中端市場銷售組織,以滿足除中小型企業以外的大型組織部門的需求。
我們將通過更多的分銷合作伙伴來擴大我們的槓桿分銷渠道。
我們將繼續發展高容量的分銷渠道,包括數字營銷、電話銷售和戰略分銷商,特別是滿足中小型企業的需求。
我們正在將新的產品系列推向市場,例如基於Microsoft Dynamics 365和Adobe Experience Cloud的C3 AI CRM,我們相信這些產品將發展成為C3.ai的可觀經常性收入來源。
我們預計將形成更多的戰略開發和分銷協議,就像我們與微軟和貝克休斯簽訂的協議一樣,我們預計這些協議將為我們提供進入其他垂直和水平市場的高槓杆通道。
我們繼續在研發方面投入巨資(2020財年佔我們收入的41%),以保持技術領先地位。我們的產品路線圖包括未來幾年將發佈的一系列新功能和產品,我們預計這些功能和產品將有助於新客户和現有客户的收入增長。
大學關係:C3.ai數字轉型研究所
成立於2020年2月的C3.ai數字轉型研究所,或C3.ai DTI,是一個致力於加速人工智能為商業、政府和社會帶來好處的研究聯盟。C3.AI DTI聘請世界領先的科學家進行新的數字轉型科學的研究和培訓從業者,該科學的運作涉及人工智能、機器學習、雲計算、物聯網、大數據分析、組織行為、公共政策和倫理。
C3.ai DPD聯盟的九所成員大學和實驗室是:伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校(IUUC)、加州大學伯克利分校、卡內基梅隆大學、勞倫斯伯克利國家實驗室、麻省理工學院、國家超級計算應用中心(NCSA)、UPUC、普林斯頓大學、斯坦福大學和芝加哥大學。行業合作伙伴包括C3.ai和微軟。為了支持C3.ai DPD,C3.ai將在C3.ai DPD運營的前五年內向C3.ai DST提供57,250,000美元現金捐款。C3.ai和Microsoft將提供額外的實物支持,包括使用C3 AI套件和Azure計算、存儲和技術資源來支持C3.ai RTI研究。
C3.ai DTI的目標是通過利用加州大學伯克利分校、UIUC和聯盟機構的實驗室和研究設施來發展數字轉型科學領域。C3.AI DTI組成了由世界上最好的研究人員組成的充滿活力的團隊,與教職員工和學生互動,推動工業、商業和公共部門應用程序的人工智能技術。C3.ai DTI的核心是由正在進行的研究、訪問學者和研究科學家以及教育項目提供的源源不斷的新想法和專業知識。這一豐富的生態系統側重於解決社會數字化轉型中固有的一些複雜問題,並發展新的數字化轉型科學。C3.AI DTI專注於人工智能、機器學習、物聯網、雲計算、大數據分析、組織行為、公共政策和倫理的交叉研究。
具體地説,C3.ai DTI支持開發機器學習算法、數據安全和網絡安全技術,以解決和推進與預測分析、故障和網絡攻擊下的彈性操作以及確保的系統安全相關的解決方案。C3.AI DTI研究致力於分析新的商業運營模式,開發組織變革管理方法,開發保護隱私的先進方法,並推進與人工智能倫理影響相關的對話。C3.ai DTI研究的核心是開發和驗證能夠顯著影響社會系統的算法和設計。
除了為公益做出貢獻外,C3.ai DTI還向這些世界知名機構的數千名研究人員、本科生和研究生展示了我們的AI Suite和AI應用程序的能力。這有助於進一步建設C3.ai用户社區,並將C3.ai確立為開發和部署大型企業AI應用的標準,以解決世界上最難的問題。
C3.AI DTI研究獎勵計劃
通過加州大學伯克利分校和UIUC管理的研究提案徵集,C3.ai DTI每年最多獎勵26筆贈款,金額從100,000美元到500,000美元不等,為期12個月。除了贈款,C3.ai DTI還為接受者提供了重要的雲計算、超級計算、數據和軟件資源。這包括無限制地使用C3 AI Suite,免費訪問Azure,以及訪問UIUC的NCSA Blue Waters超級計算機和Lawrence Berkeley國家實驗室的NERSC Perlmutter超級計算機。多學科、多機構項目優先考慮。鼓勵獲獎者進行突破性研究,並利用聯邦和其他資金來源開展和建立更大的研究項目。獲獎者在獲獎期間傳播他們的研究成果,所有的研究結果、方法和算法,包括他們研究的算法和軟件,都在公共領域(非排他性的、免版税的)提供。
C3.AI DTI最初資助了26個研究項目,以開發新的人工智能技術,以應對新冠肺炎大流行的挑戰。
C3.AI DTI訪問學者計劃
C3.AI DTI訪問學者參與促進數字轉型科學的學術活動,包括進行研究、組織研討會和制定課程。所有研究成果和課程開發,包括由C3.ai DTI訪問學者進行的合作研究產生的方法、算法和軟件,都在公共領域免費提供。
C3.AI DTI數據分析平臺
C3.ai DTI託管一個彈性雲、大數據、開發和操作平臺,包括託管在Azure實例中的C3 AI Suite,以支持C3.ai DTI研究、課程開發和課堂作業。此外,加州大學伯克利分校和UIUC還提供額外的雲計算和存儲資源,以及使用勞倫斯·伯克利國家實驗室的國家能源研究超級計算機NERSC-9 Perlmuter和UIUC的NCSA Blue Waters。這些資源可用於獲獎者對機器學習算法、數據安全技術和網絡安全方法的開發進行研究,這些方法特別與人工智能和物聯網相關。AI/ML和數據分析平臺還將作為數字轉型科學課程的教學和研究平臺。
C3.AI投資論文
企業人工智能是一個巨大的潛在市場。
我們擁有一支經驗豐富的首席執行官和管理團隊,在識別處於萌芽階段的大型技術市場、開發創新、卓越的解決方案以滿足這些市場的需求、組建和組織高績效組織以及建立快速成長、財務穩健、現金充裕、盈利、專業管理、市場領先的公司方面有着良好的記錄,這些公司能夠為客户、員工、合作伙伴和投資者帶來實質性價值。
我們開發了一套獲得專利的企業人工智能套件,使領先企業和政府實體能夠成功實現數字化轉型。先發優勢。技術領先。實質的市場生態系統。公認的企業人工智能市場領先地位。高績效的企業文化。專注於卓越的執行能力。
我們着眼於長遠,專注於在企業人工智能應用軟件市場建立和保持公認的技術創新和全球市場領先地位。
管理
行政人員及董事
下表列出了截至2020年11月13日我們的高管、董事和高級顧問的信息:
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 位置 |
行政人員 | | | | |
託馬斯·M·西貝爾 | | 67 | | 首席執行官兼董事會主席 |
大衞·巴特 | | 49 | | 高級副總裁和首席財務官 |
愛德華·Y阿博 | | 55 | | 首席技術官 |
霍曼·貝赫扎迪 | | 42 | | 首席產品官 |
布魯斯·克利夫蘭 | | 61 | | 高級副總裁與首席營銷官 |
布雷迪·米克爾森 | | 50 | | 高級副總裁與總法律顧問 |
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非僱員董事 | | | | |
Patricia A.房子(2) | | 66 | | 主任 |
Richard C.萊文(1) | | 73 | | 主任 |
Michael G.麥卡弗裏(1)(3) | | 67 | | 領銜獨立董事 |
康多莉扎·賴斯 | | 65 | | 主任 |
內哈爾·拉傑 | | 42 | | 主任 |
S.香卡·薩斯特里 | | 64 | | 主任 |
布魯斯·休厄爾(2)(3) | | 62 | | 主任 |
洛倫佐·西蒙內利(1) | | 47 | | 主任 |
小史蒂芬·M·沃德(2)(3) | | 65 | | 主任 |
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高級顧問 | | | | |
詹姆斯·H·斯納貝 | | 55 | | 首席執行官的高級顧問 |
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(1)審計委員會成員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名及公司管治委員會委員。
行政人員
託馬斯·M·西貝爾。Siebel先生是我們公司的創始人,自2009年1月以來一直擔任我們的董事會主席,並自2011年7月以來擔任我們的首席執行官。在創立我們的公司之前,Siebel先生創立並擔任全球性CRM軟件公司Siebel Systems的首席執行官。Siebel系統公司於2006年1月與甲骨文公司合併。1984年1月至1990年9月,Siebel先生在甲骨文公司擔任過多個領導職務。西貝爾先生目前是伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校和加州大學伯克利分校工程學院董事會成員。2013年4月,他當選為美國藝術與科學學院院士。西貝爾先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的歷史學學士學位、工商管理碩士學位和計算機科學碩士學位。他是四本書的作者,包括最近的暢銷書《數字轉型:在大規模滅絕的時代中生存和繁榮》(RosettaBooks,2019年)。
我們相信Siebel先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他作為我們創始人的觀點和經驗,以及他在技術公司的豐富經驗。
David易貨貿易。巴特先生自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官。2017年5月至2020年10月,巴特先生在軟件公司Model N擔任高級副總裁兼首席財務官。2013年9月至2017年5月,巴特先生在保險行業軟件解決方案提供商Guidewire Software,Inc.擔任財務副總裁總裁。2005年10月至2013年9月,巴特先生曾在微軟公司擔任多個高級領導職位,包括擔任微軟融資部門的首席財務官。先生。
易特擁有聖母大學的金融和哲學學士學位,以及西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。
愛德華·Y·阿博。阿博先生自2011年7月以來一直擔任我們的首席技術官。他曾於2009年9月至2011年7月擔任我們的首席執行官,並於2009年8月至2020年11月擔任我們的董事會成員。在加入我們之前,阿博先生於1994年7月擔任西貝爾系統公司的高級副總裁工程兼首席技術官,直到2006年1月與甲骨文公司合併,並於2006年1月至2009年7月擔任甲骨文公司的高級副總裁。阿博先生擁有普林斯頓大學機械和航空航天工程學士學位和麻省理工學院機械工程碩士學位。
胡曼·貝赫扎迪。Behzadi先生自2016年10月以來一直擔任我們的首席產品官。Behzadi先生曾於2016年10月至2020年7月擔任我們的高級副總裁兼首席產品官,於2012年7月至2016年10月擔任我們的產品和工程部高級副總裁,並於2010年1月至2012年7月擔任我們的工程副總裁總裁。在加入我們之前,Behzadi先生從2001年1月到2006年1月與甲骨文公司合併之前,在Siebel Systems擔任過各種領導職務,然後從2006年1月到2010年1月在甲骨文公司擔任董事應用開發部。貝扎迪擁有加州大學聖巴巴拉分校的經濟學學士學位。
布魯斯·克利夫蘭。克利夫蘭先生自2019年11月起擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官。克利夫蘭先生曾在2009年1月至2019年11月期間擔任我們公司的顧問。2016年1月至2019年11月,克利夫蘭先生擔任早期風險投資公司Wildcat Venture Partners的普通合夥人。從2006年6月到2015年12月,克利夫蘭先後擔任多元化風險投資公司InterWest Partners的風險投資合夥人和普通合夥人。克利夫蘭先生從1996年4月開始在西貝爾系統公司擔任各種領導職務,包括高級副總裁和市場部總經理,直到2006年1月與甲骨文公司合併。克利夫蘭先生擁有加州州立大學薩克拉門託分校工商管理學士學位。
布雷迪·米克爾森。米克爾森先生自2019年8月以來一直擔任我們的高級副總裁和總法律顧問。在加入我們之前,Mickelsen先生在2015年6月至2018年11月期間擔任TriNet Group,Inc.的高級副總裁兼首席法務官,TriNet Group,Inc.是一家上市的人力資源、薪資和福利解決方案公司。2010年10月至2015年6月,米克爾森先生擔任全球律師事務所White&Case LLP的合夥人。2005年3月至2010年10月,米克爾森先生在甲骨文公司法律部任職,最近擔任總裁副律師兼助理總法律顧問。米克爾森先生擁有斯坦福大學公共政策學士學位和芝加哥大學法學院法學博士學位。
非僱員董事
帕特里夏·A·豪斯。豪斯女士是我們公司的聯合創始人,自2009年1月以來一直擔任我們的董事會副主席。在2006年1月與甲骨文公司合併之前,豪斯女士曾擔任西貝爾系統公司的聯合創始人,並擔任過多個領導職位,最近擔任的職務是執行副總裁總裁。豪斯女士自2011年3月以來一直擔任威廉和弗洛拉·休利特基金會的董事會成員,自2010年10月以來一直擔任卡內基國際和平基金會的董事會成員。她之前還曾在2003年7月至2007年11月期間擔任Levi Strauss&Co的董事會成員。豪斯女士擁有西密歇根大學的教育學學士學位。
我們相信,豪斯女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她對我們的公司有豐富的瞭解,並在技術行業擁有領導經驗。
理查德·C·萊文。萊文博士自2010年8月以來一直擔任我們的董事會成員。從2014年4月到2017年6月,萊文博士擔任在線學習平臺公司Coursera的首席執行官。在加入Coursera之前,萊文博士於1993年7月至2013年6月期間擔任耶魯大學總裁教授。萊文博士目前是美國藝術與科學學院和美國哲學學會的院士,也是威廉和弗洛拉·休利特基金會的前理事。萊文博士在2007年1月至2019年5月期間擔任美國運通公司的董事。萊文博士還曾擔任總裁·奧巴馬的科學和技術顧問委員會的顧問。萊文博士擁有斯坦福大學的文學學士學位和文學學士學位。牛津大學畢業,耶魯大學經濟學博士。
我們相信,萊文博士有資格擔任我們的董事會成員,因為他擁有豐富的管理經驗和財務專長。
邁克爾·G·麥卡弗裏。麥卡弗裏先生自2009年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2005年12月以來,麥卡弗裏先生一直擔任馬凱納資本管理公司的董事經理
2005年12月至2013年1月擔任Makena資本管理公司首席執行官。自2015年2月以來,麥卡弗裏還擔任科技公司NVIDIA Corporation的董事會成員。McCaffery先生擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共和國際事務學院的學士學位,牛津大學默頓學院的政治、哲學和經濟學學士榮譽和碩士學位,以及斯坦福大學商學院的MBA學位。
我們相信麥卡弗裏先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在技術行業擁有廣泛的市場、投資和商業專長。
尼哈爾·拉傑。拉傑先生自2016年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2006年7月以來,拉傑一直是私人投資公司TPG的投資專業人士,他是該公司的合夥人。拉傑還曾於2014年3月至2019年9月擔任雲軟件公司Domo,Inc.的董事會成員,並於2015年7月至2020年1月擔任基於雲的信息安全公司Zscaler,Inc.的董事會成員。拉吉還是多傢俬人持股公司的董事會成員。拉傑擁有斯坦福大學經濟學學士學位和工業工程碩士學位,以及哈佛商學院工商管理碩士學位。
我們相信,拉傑有資格擔任我們的董事會成員,因為他在董事上市公司任職的經驗,以及他在風險投資和私募股權行業的背景。
康多莉扎·賴斯。賴斯博士自2009年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來,賴斯博士一直擔任斯坦福大學胡佛研究所的塔德和黛安·陶貝·董事研究員。此外,自2010年9月以來,賴斯博士一直擔任斯坦福大學商學院全球商業與經濟丹寧教授。自2009年3月以來,賴斯博士一直擔任斯坦福大學胡佛研究所託馬斯和芭芭拉·斯蒂芬森公共政策高級研究員、斯坦福大學弗里曼·斯波利國際問題研究所高級研究員和斯坦福大學政治學教授。自2009年11月以來,賴斯博士還一直擔任萊斯創立的國際戰略諮詢公司RiceHadley Gates LLC的合夥人。2005年1月至2009年1月,賴斯博士擔任美利堅合眾國國務卿,2001年1月至2005年1月,賴斯博士擔任總裁喬治·W·布什的首席國家安全顧問。賴斯博士目前是基於雲的文件共享公司Dropbox,Inc.和私人捐贈公司Makena Capital Management,LLC的董事會成員。賴斯博士擁有丹佛大學的政治學博士學位、聖母大學的政治學碩士學位和丹佛大學的政治學學士學位。
我們相信,賴斯博士有資格擔任我們的董事會成員,因為她擁有全球商業專業知識,並在多家上市公司的董事會中提供服務。
S·尚卡爾·薩斯特里。薩斯特里博士自2009年1月以來一直擔任我們的董事會成員。薩斯特里博士曾在加州大學伯克利分校擔任過多個職務,包括自2019年1月以來擔任Thomas Siebel計算機科學教授,自2007年2月以來擔任布魯姆發展中經濟體中心的董事教授,以及自2020年3月以來擔任C3數字轉型研究所的聯合董事教授。他還於2007年7月至2018年6月擔任加州大學伯克利分校院長兼羅伊·W·卡爾森工程學教授,並於2001年1月至2004年6月擔任加州大學伯克利分校電氣工程和計算機科學系主任。2004年10月至2007年7月,薩斯特里博士在加州大學伯克利分校、戴維斯分校、默塞德分校和聖克魯斯分校的信息技術利益社會中心的董事服務。1999年11月至2001年3月,他在國防高級研究計劃局信息技術辦公室擔任董事主任。他於2001年當選為美國國家工程院院士,2004年當選為美國藝術與科學院院士,1994年當選為IEEE院士,2016年當選為國際自動控制聯合會院士。薩斯特里博士於1977年獲得印度總裁金獎,1983年獲得國際商業機器學院發展獎,並於1985年獲得美國國家科學基金會美國總統青年研究員獎。1990年,他獲得了美國自動控制委員會的埃克曼獎,2005年,他獲得了拉加齊尼傑出教學成就獎。薩斯特里博士還在1999年獲得了印度理工學院傑出校友獎、加州大學伯克利分校國際學院傑出校友獎和1999年計算機視覺國際會議最佳論文David·馬爾獎。薩斯特里博士擁有理工科學士學位。他擁有印度理工學院孟買分校電子工程和計算機科學碩士學位、數學碩士學位以及加州大學伯克利分校電氣工程和計算機科學博士學位。
我們相信薩斯特里博士有資格擔任我們的董事會成員,因為他在工程和技術行業擁有豐富的領導經驗。
布魯斯·休厄爾。休厄爾先生自2017年5月以來一直擔任我們的董事會成員。休厄爾先生於2009年9月至2017年12月擔任科技公司蘋果的總法律顧問兼祕書高級副總裁。1996年10月至2009年9月,休厄爾先生在英特爾公司擔任多個領導職位,包括2002年9月至2009年9月擔任總法律顧問高級副總裁。自2013年1月以來,休厄爾一直擔任山地度假公司Vail Resorts,Inc.的董事會成員。休厄爾先生擁有英國蘭開斯特大學的學士學位。喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。
我們相信,休厄爾先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在技術行業擁有豐富的管理經驗。
洛倫佐·西蒙內利。Simonelli先生自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年10月起,西蒙內利先生擔任能源科技公司貝克休斯公司董事會主席;自2017年7月起,擔任董事、總裁、首席執行官。2013年10月至2017年7月,西蒙內利先生擔任通用電氣石油天然氣公司總經理兼首席執行官。西蒙內利先生目前在工業設備公司CNH Industrial的董事會任職。Simonelli先生擁有加的夫大學的商業和經濟學學士學位和佛羅倫薩大學的化學科學碩士學位。
我們相信,Simonelli先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在能源行業擁有豐富的經驗,並曾擔任多家上市公司的董事會成員。
小史蒂芬·M·沃德沃德先生自2009年1月以來一直擔任我們的董事會成員。2005年4月至2006年1月,沃德先生擔任國際個人電腦公司聯想集團的首席執行官,該公司由聯想收購IBM的個人電腦部門而成。在此次收購之前,Ward先生於1978年9月至2005年4月在IBM擔任過多個管理職務,包括2003年3月至2005年4月擔任個人系統和零售系統事業部總經理高級副總裁,2000年2月至2003年3月擔任工業部門總經理,1998年1月至2000年3月擔任ThinkPad和移動事業部總經理,以及1997年2月至2000年3月擔任首席信息官。自2001年3月以來,沃德先生還一直擔任特種金屬公司Carpenter Technology Corporation的董事會成員。從2014年12月至2018年10月,沃德擔任航空航天解決方案和供應鏈公司KLX Inc.的董事會成員,自2018年9月以來,他曾擔任KLX能源服務控股公司的董事會成員,KLX Energy Services Holdings,Inc.是從KLX Inc.剝離出來的油田服務公司。沃德還曾在2001年1月至2015年3月聯合創立供應鏈SAS公司E2Open,2006年12月至2009年12月擔任電子紙顯示器製造商E-Ink Corporation和QD Vision,Inc.的董事會成員。一家納米材料產品公司,從2014年6月到2016年11月出售給三星。Ward先生擁有加州理工州立大學聖路易斯奧比斯波分校的機械工程學士學位。
我們相信沃德先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在科技行業擁有豐富的管理經驗,並且是多家上市公司的董事會成員。
高級顧問
詹姆斯·H·斯納比。自2020年9月以來,斯納貝一直擔任首席執行官西貝爾的高級顧問。在他的職位上,斯納貝先生向西貝爾先生和執行團隊提供戰略建議和諮詢,並以當然、無投票權的身份出席董事會會議。Snabe先生於2010年2月至2014年5月擔任科技公司SAP AG的聯席首席執行官,並於2014年5月至2018年5月擔任SAP AG監事會成員。斯納貝先生目前是工業技術公司西門子股份公司的監事會主席,以及航運和運輸公司A.P.莫勒-馬斯克A/S公司的監事會主席。他還是金融服務公司安聯的監事會成員。斯納貝還擔任非營利性組織世界經濟論壇董事會成員。
本公司董事會的組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們目前有10名導演。我們的現任董事將繼續擔任董事,直到他們的辭職、免職或繼任者被正式選舉出來。
我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。根據我們將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的公司註冊證書,緊接本次發售後,我們的董事會將分為三個類別,交錯三年任期。在…
每屆年度股東大會,任期屆滿的董事繼任者將被選舉,任期從當選和資格之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事將分為以下三類:
·I類董事將是Thomas M.Siebel、Patricia A.House、Nehal Raj和S.Shankar Sastry,他們的任期將在此次發行後的第一次年度股東大會上到期;
·第二類董事將是理查德·C·萊文、布魯斯·休厄爾和洛倫佐·西蒙內利,他們的任期將在此次發行後的第二次年度股東大會上到期;以及
·第三類董事將是邁克爾·G·麥卡弗裏、康多莉扎·賴斯和小斯蒂芬·M·沃德,他們的任期將在此次上市後我們的第三次年度股東大會上到期。
我們預計,因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。
董事獨立自主
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的關於他或她的背景、工作和隸屬關係的信息,我們的董事會決定每個MME。豪斯和賴斯以及萊文、麥卡弗裏、拉傑、薩斯特里、休厄爾、西蒙內利和沃德先生之間沒有任何關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷,並且這些董事中的每一位都是紐約證券交易所上市標準中定義的“獨立”董事。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每一位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。
領銜獨立董事
我們的公司治理指引規定,如果董事會主席不是獨立的董事,我們的獨立董事將指定其中一名獨立董事擔任首席獨立董事,如果董事會主席是獨立的董事,我們的董事會可以決定是否適合任命一名獨立首席董事。公司治理指引規定,如果我們的董事會選舉一位首席獨立董事董事(目前為麥卡弗裏先生),該首席獨立董事將主持我們的獨立董事會議,協調獨立董事的活動,與我們的提名和公司治理委員會一起監督我們董事會(包括董事會委員會)的自我評估,並主持董事會會議中展示或討論董事會業績的任何部分,視情況供諮詢和與股東進行董事溝通,並履行董事會可能另行決定和授權的其他職責。
我公司董事會各委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職,直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由萊文、麥卡弗裏和西蒙內利組成。我們的董事會已經確定,審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條下的獨立性要求。我們審計委員會的主席是麥卡弗裏先生。我們的董事會決定,萊文、麥卡弗裏和西蒙內利三位先生都是美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中,我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和受僱性質。
我們的首席執行官Thomas M.Siebel是審計委員會無投票權的當然成員。他在審計委員會事務上沒有投票權,也在審計委員會事務的決策方面沒有任何作用。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的責任,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括:
·幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程;
·管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績,作為審計我們財務報表的獨立註冊公共會計師事務所;
·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績;
·制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;
·審查關聯人交易;
·至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述了我們的內部質量控制程序、這些程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟;以及
·批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。
我們的審計委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由豪斯女士、休厄爾和沃德先生組成。我們薪酬委員會的主席是沃德先生。我們的董事會已經決定,根據紐約證券交易所的上市標準,薪酬委員會的每一名成員都是獨立的,並是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所定義的“非僱員董事”。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任,並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括:
·審查並向我們的董事會建議我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
·審查並向我們的董事會建議我們董事的薪酬;
·管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃;
·審查、通過、修訂和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們的執行官員和其他高級管理人員的任何其他補償安排;以及
·審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策,包括我們的整體薪酬理念。
我們的薪酬委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由麥卡弗裏先生、休厄爾先生和沃德先生組成。我們提名和公司治理委員會的主席是休厄爾先生。我們的董事會已經決定,根據紐約證券交易所的上市標準,提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括:
·確定和評估候選人,包括提名現任董事連任和股東推薦的候選人進入我們的董事會;
·審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議;
·就公司治理準則和相關事項制定並向董事會提出建議;以及
·監督對董事會業績的定期評估,包括董事會各委員會。
我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們網站C3.ai的公司治理部分獲得。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露,涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員,我們的高管目前都沒有擔任過,過去一年也沒有擔任過。
董事薪酬
在截至2020年4月30日的財政年度內,我們沒有向任何非僱員董事支付現金薪酬,以換取他們在董事會任職。我們已報銷並將繼續報銷所有非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。
下表列出了在截至2020年4月30日的財政年度內向我們的董事賺取或支付的薪酬信息,但我們的首席執行官Thomas M.Siebel除外,他也是我們的董事會成員
董事,但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。Siebel先生作為被任命的高管的薪酬在題為“高管薪酬--薪酬彙總表”的章節中列出。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 期權獎($)(1)(2) | | 總計(美元) |
帕特里夏·A·豪斯(3) | | 689,650 | | | 689,650 | |
理查德·C·萊文(4) | | 750,169 | | | 750,169 | |
邁克爾·G·麥卡弗裏(5) | | 951,619 | | | 951,619 | |
康多莉扎·賴斯(6) | | 732,595 | | | 732,595 | |
內哈爾·拉傑 | | — | | | — | |
S·尚卡爾·薩斯特里(7) | | 664,353 | | | 664,353 | |
布魯斯·休厄爾(8) | | 492,618 | | | 492,618 | |
洛倫佐·西蒙內利 | | — | | | — | |
小史蒂芬·M·沃德(9) | | 951,619 | | | 951,619 | |
__________________
(1)披露的金額代表根據我們2012年計劃授予的股票期權的總授予日期公允價值,根據ASC主題718計算。計算授出日期股票期權公允價值所用的假設載於本招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表的附註內。這一數額並不反映被點名的執行幹事可能實現的實際經濟價值。
(2)在授予日期之後的五年內,按季度計算受期權歸屬的5%的股份,但如果期權持有人在一個季度內沒有出席任何定期安排的董事會會議,則該季度的歸屬將不會發生,並將被暫停。如果董事在隨後幾個季度滿足出席要求,則任何在前幾個季度未歸屬的股票將在適用授予日期的五週年日歸屬。在控制權發生變化時,每個期權也全部歸屬(如與每個期權持有人的期權協議中所定義的那樣)。
(3)截至2020年4月30日,豪斯女士持有在截至2020年4月30日的財政年度內授予的購買135,954股A類普通股的期權,所有這些股票在該日期均可行使。
(4)截至2020年4月30日,萊文博士持有在截至2020年4月30日的財政年度內授予的購買135,954股A類普通股的期權,所有這些股票在該日期均可行使。
(5)截至2020年4月30日,麥卡弗裏先生持有在截至2020年4月30日的財政年度內授予的購買203,931股A類普通股的期權,所有這些股票在該日期均可行使。
(6)截至2020年4月30日,賴斯博士持有在截至2020年4月30日的財政年度內授予的購買135,954股A類普通股的期權,所有這些股票在該日期均可行使。
(7)截至2020年4月30日,薩斯特里博士持有在截至2020年4月30日的財政年度內授予的購買135,954股A類普通股的期權,所有這些股票在該日期均可行使。
(8)截至2020年4月30日,休厄爾先生持有在截至2020年4月30日的財政年度內授予的購買135,954股A類普通股的期權,所有這些股票在該日期均可行使。
(9)截至2020年4月30日,沃德先生持有購買截至2020年4月30日的財政年度授予的203,931股A類普通股的期權,所有這些股票在該日期均可行使。
2020年8月,本公司董事會授予以下購買選擇權:(1)151,333股普通股給豪斯女士,(2)100,833股給萊文博士,(3)201,666股普通股給麥卡弗裏先生,(4)100,833股給賴斯博士,(5)151,333股普通股給沃德先生,(6)100,833股普通股給薩斯特里博士和(7)321,711股普通股給休厄爾先生。每一份期權的行權價為每股11.16美元。在授予日之後的五年期間,受該期權約束的5%的股份按季度歸屬,但如果購股權持有人未能在一個季度內出席任何定期安排的董事會會議,則該季度的歸屬將不會發生,並將被暫停。如果董事在隨後幾個季度滿足出席要求,則任何在前幾個季度未歸屬的股票將在適用授予日期的五週年日歸屬。在控制權發生變化時,每個期權也全部歸屬(如與每個期權持有人的期權協議中所定義的)。
此外,在2020年9月,我們的董事會授予了賴斯博士購買5000股普通股的選擇權,每股行使價為11.16美元。受該等認購權約束的普通股股份將在自2020年8月27日起計的12個月內以相等的季度分期付款方式歸屬,但須受賴斯博士自每個該等歸屬日期起持續為吾等提供的服務所規限。
此外,期權允許提前行使,從而持有人可以在歸屬之前購買受該等期權約束的股份,但受我們回購該等股份的權利的限制,根據股票期權的歸屬時間表,隨着時間的推移而失效。
高管薪酬
在截至2020年4月30日的財年,我們任命的高管包括我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管,他們是:
·我們的首席執行官兼董事會主席託馬斯·M·西貝爾;
·愛德華·Y Abbo,我們的首席技術官;和
·Houman Behzadi,我們的首席產品官。
薪酬彙總表
下表列出了截至2020年4月30日的財年內授予、賺取或支付給我們指定高管的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 | | 獎金 | | 期權大獎(1) | | 非股權激勵計劃薪酬 | | 其他補償(2) | | 總 |
Thomas M.嗯, 首席執行官 | | 2020 | | $ | 5,676 | | | $ | — | | | $ | 10,303,125 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,308,801 | |
愛德華·Y阿博, 首席技術官 | | 2020 | | 550,000 | | | — | | | 313,697 | | | 250,000 | | | 6,665,489 | | | 7,779,186 | |
霍曼·貝赫扎迪, 首席產品官 | | 2020 | | 450,000 | | | — | | | 235,237 | | | 250,000 | | | 3,557,453 | | | 4,492,690 | |
__________________
(1)披露的金額代表根據我們2012年計劃授予的股票期權的總授予日期公允價值,根據ASC主題718計算。計算授出日期股票期權公允價值所用的假設載於本招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表的附註內。這一數額並不反映被點名的執行幹事可能實現的實際經濟價值。
(2)披露的金額代表與要約收購相關支付的淨收益,如“某些關係和關聯方交易-要約收購”部分所述。
年基本工資
我們任命的高管的薪酬一般由我們董事會的薪酬委員會決定和批准。截至2020年4月30日的財年,我們每位高管的基本工資如下表所示。
| | | | | | | | |
名字 | | 財政年度結束 2020年4月30日 基本工資 |
託馬斯·M·西貝爾 | | $ | 5,676 | |
愛德華·Y阿博 | | 550,000 | |
霍曼·貝赫扎迪 | | 450,000 | |
年度績效獎金機會
除基本工資外,除Siebel先生外,我們的高管還有資格獲得基於績效的現金獎金,旨在為我們的高管提供適當的激勵,以實現既定的業績目標,並獎勵我們的高管個人實現這些目標。每位高管有資格獲得的績效獎金通常基於我們實現董事會或薪酬委員會制定的公司目標的程度,並按季度支付。
股權激勵獎
在本次發行之前,我們已根據修訂和重訂的2012年股權激勵計劃或2012年計劃向我們任命的每一位高管授予股票期權,其條款在下文“-員工福利和股票計劃”中描述。所有認股權均以不低於授予當日普通股的公平市價的每股行權價授予。
2019年6月,我們的薪酬委員會授予阿博和貝扎迪分別購買144,737股普通股和103,070股普通股的選擇權。每一份期權的行權價為每股4.56美元。受該等購股權規限的普通股股份的20%於授出日期的一週年歸屬,其餘80%受該購股權規限的普通股股份於其後四年按月等額分期付款歸屬,但須受該主管人員於每個該等歸屬日期起持續為吾等服務的規限。此外,每項購股權均容許提早行使,據此購股權持有人可在歸屬前購買受該等購股權規限的股份,但須受吾等回購該等股份的權利所規限,並可根據購股權的歸屬時間表隨時間推移而終止。
2019年10月,我們的薪酬委員會向西貝爾先生授予了購買5438,182股普通股的選擇權。該期權的行權價為每股4.68美元。受該等認購權規限的普通股股份將於授出日期起計的五年內以相等的季度分期付款方式歸屬,但須受西貝爾先生自每個該等歸屬日期起持續為本公司服務的規限。此外,該等購股權允許提早行使,藉此,Siebel先生可在歸屬前購買受該等購股權規限的股份,但須受吾等回購該等股份的權利所規限,並根據購股權的歸屬時間表隨着時間推移而終止。
2019年10月,Abbo先生行使了2014年1月、2016年7月和2018年5月授予的期權,購買了總計129,822股普通股。
與我們指定的執行官員簽訂的協議
我們已經簽訂了聘書協議,規定了除Siebel先生外,我們任命的每一位高管的僱用條款和條件,如下所述。這些協議規定可以隨意僱用。此外,我們任命的每一位高管都簽署了我們的保密信息和發明轉讓協議的標準格式。
託馬斯·M·西貝爾
西貝爾目前的年基本工資為5,676美元。
愛德華·Y阿博
我們於2009年7月與阿博先生簽訂了聘書協議,並於2011年8月與阿博先生簽訂了一份持續的聘書協議,對協議進行了修訂。阿博目前的年基本工資為55萬美元,他有資格獲得相當於25萬美元的可自由支配的績效獎金。
霍曼·貝赫扎迪
我們於2010年1月與貝赫扎迪先生簽訂了一份邀請函協議。貝扎迪目前的年基本工資為50萬美元,他有資格獲得相當於25萬美元的可自由支配的績效獎金。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們每位指定高管的股票期權均受2012年計劃的條款及其下股票期權協議形式的約束。有關2012年計劃中控制權條款的終止和變更以及據此授予的股票期權的描述如下“-員工福利和股票計劃”。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2020年4月30日每位指定執行官持有的傑出股權激勵計劃獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎(1) |
名字 | | 授予日期 | | 可行使的未行使期權標的證券數量 | | 不可行使的未行使期權相關證券數量(2) | | 每股期權行使價格(3) | | 期權到期日期 |
託馬斯·M·西貝爾 | | 11/30/2016(4) | | 1,500,000 | | — | | $ | 1.86 | | | 11/29/2026 |
| | 11/8/2017(4) | | 3,000,000 | | — | | 2.04 | | | 11/7/2027 |
| | 11/28/2018(4) | | 3,000,000 | | — | | 3.90 | | | 11/27/2028 |
| | 10/19/2019(5) | | 5,438,182 | | — | | 4.68 | | | 10/18/2029 |
愛德華·Y阿博 | | 8/13/2012(6) | | 56,250 | | — | | 0.60 | | | 8/12/2022 |
| | 10/25/2012(6) | | 16,041 | | — | | 0.60 | | | 10/24/2022 |
| | 1/21/2014(6) | | 309,562 | | — | | 1.56 | | | 1/20/2024 |
| | 7/13/2016(5) | | 107,143 | | — | | 1.68 | | | 7/12/2026 |
| | 11/30/2016(5) | | 250,000 | | — | | 1.86 | | | 11/29/2026 |
| | 5/23/2018(5) | | 61,111 | | — | | 2.82 | | | 5/22/2028 |
| | 6/13/2019(5) | | 166,666 | | — | | 4.56 | | | 6/12/2029 |
霍曼·貝赫扎迪 | | 8/13/2012(6) | | 29,754 | | — | | 0.60 | | | 8/12/2022 |
| | 3/13/2013(6) | | 136,111 | | — | | 0.60 | | | 3/12/2023 |
| | 1/21/2014(6) | | 143,055 | | — | | 1.56 | | | 1/20/2024 |
| | 7/13/2016(6) | | 133,333 | | — | | 1.68 | | | 7/12/2026 |
| | 11/30/2016(5) | | 166,666 | | — | | 1.86 | | | 11/29/2026 |
| | 6/8/2017(5) | | 434,666 | | — | | 1.86 | | | 6/7/2027 |
| | 5/23/2018(5) | | 41,666 | | — | | 2.82 | | | 5/22/2028 |
| | 6/13/2019(5) | | 125,000 | | — | | 4.56 | | | 6/12/2029 |
__________________
(1)所有期權獎勵均根據2012年計劃授予,該計劃的條款在下文“-員工福利和股票計劃”中描述。
(2)所有期權獎勵均可在歸屬前提前行使。
(3)所有認股權授予均按本公司董事會或薪酬委員會真誠釐定的每股行使價格,相等於授出當日本公司普通股一股的公平市價授予。
(4)受購股權規限的股份在五年內按季度等額分期付款,但須受席貝爾先生於每個該等歸屬日期起持續為吾等服務的規限。
(5)於授出日期一週年歸屬受購股權約束的20%股份,其餘80%受購股權約束的股份於其後四年按月等額分期付款,惟購股權持有人須於每個該等歸屬日期持續向吾等提供服務。
(6)期權已完全授予。
其他補償和福利
我們所有被任命的現任高管都有資格參加我們廣泛的員工福利計劃,這些計劃普遍適用於我們的員工,包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘疾以及意外死亡和肢解保險計劃,在每種情況下,我們的基礎都與我們所有其他員工相同。我們為我們所有的員工支付人壽保險、傷殘保險、意外死亡和肢解保險的保費,包括我們指定的高管。除了以下所述的廣泛福利和我們的401(K)計劃外,我們通常不會向我們指定的高管提供額外福利或個人福利。
我們維持401(K)計劃,為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到每年更新的特定代碼限制。我們有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻。目前,我們不對401(K)計劃進行匹配繳費或酌情繳費。401(K)計劃的目的是符合守則第401(A)節的規定,相關信託計劃根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為一種税收-
對於符合條件的退休計劃,對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除,並且在從401(K)計劃提取或分配之前,這些金額的供款和收入通常不應向僱員納税。
在截至2020年4月30日的財年中,我們指定的高管沒有參與由我們贊助的無保留遞延薪酬計劃,也沒有在該計劃下獲得任何福利。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益,我們的董事會可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。
在截至2020年4月30日的財政年度內,我們指定的高管沒有參與或以其他方式獲得由我們贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。
員工福利和股票計劃
2020年股權激勵計劃
我們的董事會於2020年11月通過了我們的2020年股權激勵計劃,我們的股東也批准了我們的2020年計劃。我們的2020年計劃與此次發售相關,並已生效。根據我們的2012年計劃,將不會再提供任何贈款。
獎項。
我們的2020計劃規定向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權或ISO,並向我們的員工、董事和顧問以及我們關聯公司的任何員工和顧問授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵。
授權股份。
最初,在我們的2020計劃生效後,根據我們的2020計劃可發行的A類普通股的最大數量將不超過67,535,205股我們的A類普通股,這是(I)22,000,000股新股加上(Ii)不超過45,535,205股的額外股份的總和,包括(A)在緊接我們的2020計劃生效之前,根據我們的2012計劃可用於發行獎勵的股份,以及(B)在我們的2020計劃生效之日或之後,受我們的2012計劃授予的未償還股票期權或其他股票獎勵所約束的A類普通股的任何股份,在行使或和解之前終止或終止;不是因為以現金結算而發行的;因為沒有歸屬而被沒收的;或被重新收購或扣留(或不發行)的,以滿足預扣税義務或購買或行使價格。此外,根據我們的2020計劃,我們為發行而預留的A類普通股的數量將在每年的5月1日自動增加,為期十年,從2021年5月1日開始,一直持續到2030年5月1日,金額相當於(1)上一財年4月30日我們的A類普通股總流通股數量的5%,或(2)董事會決定的不遲於上一財年4月30日的較少數量的A類普通股。根據我們的2020年計劃,在行使ISO時可能發行的A類普通股的最大數量將是202,605,615股。
根據我們的2020計劃授予的股票獎勵到期或終止而沒有全部行使或以現金而不是股票支付的股票不會減少我們2020計劃下可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票,以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格,或履行預扣税款義務,不會減少我們2020年計劃下可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的我們A類普通股的任何股份被沒收,或被吾等回購或收購,(I)由於未能滿足該等股票歸屬所需的或有條件;(Ii)滿足股票獎勵的行使、行使或購買價格;或(Iii)滿足與股票獎勵相關的預扣税款義務,則被沒收、回購或回購的股票將恢復並再次可根據我們的2020計劃進行發行。
計劃管理。
我們的董事會或董事會正式授權的委員會將管理我們的2020計劃。我們的董事會可以授權我們的一名或多名高級管理人員(I)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵;以及(Ii)決定接受此類股票獎勵的股票數量。根據我們的2020年計劃,我們的董事會將有權決定股票獎勵獲得者、將授予的股票獎勵的類型、授予日期、每一股票獎勵的股票數量、我們A類普通股的公平市值以及每一股票獎勵的規定,包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。
根據我們的2020年計劃,經任何受到重大不利影響的參與者同意,我們的董事會一般也將有權實施(I)減少任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或執行價格;(Ii)取消任何未償還期權或股票增值權,並以授予替代其他獎勵、現金或其他對價;或(Iii)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
股票期權。
ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。管理人將在我們2020計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行權價格,但股票期權的行權價格一般不會低於授予日我們A類普通股的公平市場價值的100%。根據我們的2020計劃授予的期權將按照股票期權協議中指定的利率授予,由管理人決定。
管理人將決定根據我們的2020計劃授予的股票期權的期限,最長為10年。除非期權持有人的股票期權協議條款或吾等與接受方之間的其他書面協議另有規定,否則如果期權持有人與吾等或吾等任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止,期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。在適用的證券法禁止行使期權的情況下,這一期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止,或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡,期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止,期權持有人一般可在服務終止後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下,期權通常在終止日期終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。
在行使股票期權時購買A類普通股的可接受對價將由管理人決定,可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票;(Ii)經紀人協助的無現金行使;(Iii)認購權持有人以前擁有的A類普通股的投標;(Iv)如果是NSO,則淨行使選擇權;或(V)管理人批准的其他法律對價。
除非管理人另有規定,期權或股票增值權一般不得轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法。經管理人或正式授權的官員批准後,可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。
對國際標準化組織的税收限制。
根據我們的所有股票計劃,獲獎者在任何日曆年內首次可行使的關於ISO的A類普通股的公平市場總價值,在授予時確定,不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人,如在授予之日擁有或被視為擁有超過本公司或任何母公司或附屬公司總投票權10%的股票,則不得授予ISO,除非(I)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%;以及(Ii)ISO的期限不超過授予之日起計五年。
限制性股票單位獎。
限制性股票單位獎勵是根據管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予,這可能是我們的董事會可以接受的,也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付股票、管理人認為適當的現金和股票的組合,或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外,對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票,股息等價物可以計入貸方。除非適用的獎勵協議或我們與接受者之間的其他書面協議另有規定,否則一旦參與者的連續服務因任何原因終止,尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
限制性股票獎。
限制性股票獎勵是根據管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務或我們董事會可能接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。管理人將確定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止,我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的A類普通股的任何或全部股份。
股票增值權。
股票增值權是根據管理人通過的股票增值權協議授予的。管理人將確定股票增值權的購買價或執行價,一般不低於授予日我們A類普通股公平市值的100%。根據我們的2020計劃授予的股票增值權將按照股票增值權協議中指定的比率授予,具體比率將由管理人決定。股票增值權可以是現金或A類普通股的股票,也可以是我們董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式。
管理人將決定根據我們的2020計劃授予的股票增值權的期限,最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止,參與者一般可在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權,則這一期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或參與者在服務終止後的一段時間內死亡,參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權,在殘疾情況下為12個月,在死亡情況下為18個月。如因故終止,股票增值權一般於終止日終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。
表演獎。
我們的2020計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是,只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標之後,才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參考或以我們的A類普通股為基礎進行估值。
業績目標可以基於我們董事會選擇的任何業績衡量標準。業績目標可以基於公司範圍內的業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績,可以是絕對的,也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的。除非我們的董事會在授予業績獎時另有規定,否則我們的董事會將在計算實現業績目標的方法方面做出適當的調整,如下:(I)排除重組或其他非經常性費用;(Ii)排除匯率影響;(Iii)排除公認會計原則變化的影響;(Iv)排除對公司税率的任何法定調整的影響;(V)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響;(Vi)排除收購或合資企業的攤薄影響;(Vii)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內在目標水平上實現了業績目標;(Viii)排除由於任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化,或向A類普通股股東進行任何分配(常規現金股息除外)而導致A類普通股流通股發生變化的影響;(Ix)剔除根據我們的紅利計劃發放股票薪酬及發放紅利的影響;(X)剔除與潛在收購或資產剝離有關的成本,而該等成本根據公認會計原則須予列支;及(Xi)剔除根據公認會計原則須予記錄的商譽及無形資產減值費用。
其他股票獎勵。
管理人將被允許全部或部分參照我們的A類普通股授予其他獎勵。管理人將設定股票獎勵(或現金等值)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
非員工董事薪酬限額。
於任何歷年已授予或支付予任何非僱員董事的所有薪酬總額,包括吾等向該非僱員董事授予的獎勵及支付的現金費用,總值將不超過700,000美元,但新委任或當選的非僱員董事的薪酬總額將增加至第一年的900,000美元。
資本結構的變化。
如果我們的資本結構發生特定類型的變化,例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組,我們將對(I)根據我們的2020計劃為發行保留的股份類別和最大數量,(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量,(Iii)在行使ISO時可能發行的股票類別和數量,以及(Iv)所有已發行股票獎勵的股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當調整。
公司交易。
如果發生公司交易(定義如下),除非參與者與我們或我們的關聯公司的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定,或者除非在授予時管理人另有明確規定,否則我們2020計劃下任何未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代,我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代這種股票獎勵,則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵,此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性,如果適用)將全部加速(或如果業績獎勵根據業績水平具有多個歸屬級別,則歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期(視公司交易的有效性而定),而該等股票獎勵如不在公司交易生效時或之前行使(如適用),則終止,而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視乎公司交易的有效性而定);及(Ii)由非現任參與者所持有的任何該等股票獎勵,如在公司交易生效前未予行使(如適用),將會終止,但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止,並可繼續行使,儘管公司交易如此。
如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使,股票獎勵將終止,管理人可單獨酌情規定,股票獎勵持有人不得行使股票獎勵,但將獲得相當於(I)參與者在股票獎勵行使時獲得的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額的付款。此外,公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款都可以適用於此類付款,適用的程度和方式與此類條款適用於我們A類普通股的持有者相同。
根據我們的2020年計劃,“公司交易”一般指完成(I)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有綜合資產;(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券;(Iii)合併、合併或類似交易,之後我們不是尚存的公司;或(Iv)合併、合併或類似交易,在合併、合併或類似交易後,我們仍是尚存的公司,但緊接交易前已發行的A類普通股的股份因交易而轉換或交換為其他財產。
控制權的變化。
在適用的股票獎勵協議或吾等或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更(定義見下文)發生時或之後,根據我們2020年計劃授予的股票獎勵可能會加速歸屬和可行使性,但如果沒有此類規定,則不會自動發生此類加速。
根據我們的2020年計劃,“控制權變更”一般是指(I)任何個人或公司收購我們當時已發行股票超過50%的總投票權;(Ii)在緊接交易之前我們的股東直接或間接擁有不超過50%總投票權的合併、合併或類似交易
尚存實體(或尚存實體的母公司)的權力,與其在緊接交易前的所有權比例基本相同;(Iii)股東批准完全解散或清算;(Iv)出售、租賃、獨家許可或其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產,但實體除外,其合併投票權的50%以上由我們的股東以與緊接交易前他們對我們未償還有投票權證券的所有權基本相同的比例擁有;或(V)本公司董事會的大多數成員在與本次發行有關的承銷協議之日並未在本公司董事會或現任董事會任職,或其提名、任命或選舉未獲得現任董事會多數成員的批准。
計劃修訂或終止。
我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止我們的2020計劃,前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2020計劃之日的十週年之後,不能授予任何ISO。在我們的2020計劃暫停期間或終止後,不能授予任何股票獎勵。
2020年員工購股計劃
我們的董事會於2020年11月通過了我們的2020年員工股票購買計劃,我們的股東也批准了我們的計劃。我們的ESPP在與此次發行相關的情況下生效。我們ESPP的目的是確保新員工的服務,保留現有員工的服務,併為這些員工提供激勵,讓他們為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。我們的ESPP將包括兩個組成部分。其中一個組成部分將允許符合條件的美國員工購買我們的A類普通股,其方式可能符合該準則第423條規定的優惠税收待遇。另一個部分將允許授予沒有資格享受這種優惠税收待遇的購買權,以便允許必要的偏差,以便在遵守適用的外國法律的情況下,允許符合條件的外籍員工或在美國境外受僱的員工參與。
股份儲備。
根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權,我們的ESPP授權發行300萬股A類普通股。我們預留供發行的A類普通股數量將於每年5月1日自動增加,為期十年,從2021年5月1日開始,一直持續到2030年5月1日,從(I)上一財年4月30日已發行的A類普通股總數的1%;和(Ii)450萬股普通股,除非在任何此類增加的日期之前,否則我們的董事會可決定,增加的金額將少於第(I)和(Ii)款中規定的金額。
行政部門。
我們的董事會將管理我們的ESPP,並可能將其管理我們的ESPP的權力委託給我們的薪酬委員會。我們的ESPP將通過一系列的發售來實施,根據這些發售,符合條件的員工將被授予在發售期間的指定日期購買我們A類普通股的購買權。根據我們的ESPP,我們的董事會將被允許指定期限不超過27個月的產品,並在每次產品中指定較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期,參與發售的員工將在該日期購買我們A類普通股的股票。我們的ESPP將規定,在某些情況下,發行可能被終止。
工資扣減。
一般來説,我們或我們任何指定附屬公司僱用的所有正式員工,包括高管,都有資格參加我們的ESPP,並通常通過工資扣減,貢獻高達其收入(根據我們的ESPP定義)的15%,用於根據我們的ESPP購買我們的A類普通股。除非我們的董事會另有決定,否則A類普通股將以以下價格中的較小者購買:(I)A類普通股股票在上市第一天的公平市值的85%;或(Ii)A類普通股股票在購買日的公平市場價值的85%,以每股價格中的較低者為準。
限制。
根據我們董事會的決定,員工在參加我們的ESPP之前,可能必須滿足以下一項或多項服務要求:(I)通常每週受僱20小時以上;(Ii)每歷年通常受僱時間超過五個月;或(Iii)連續受僱於我們或我們的附屬公司一段時間(不超過兩年)。根據我們的ESPP計劃,任何員工不得購買價值超過25,000美元的A類普通股(基於發行開始時我們A類普通股的每股公平市場價值),在每個日曆年度,這樣的購買權是有效的。最後,沒有任何員工有資格獲得根據我們的ESPP授予的任何購買權,如果緊隨此類權利被授予後,該員工根據準則第424(D)條以投票權或價值衡量,對我們已發行股本的5%或更多擁有投票權。
資本結構的變化。
我們的ESPP規定,如果我們的資本結構通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、股份合併、換股、公司結構變化或類似交易發生變化,我們的董事會將對以下方面進行適當調整:(I)根據我們的ESPP保留的股份類別和最大數量;(Ii)股票儲備每年可自動增加的股份類別和最大數量;(Iii)受已發行股份及購買權規限的股份類別及數目,以及適用於已發行股份及購買權的購買價;及。(Iv)根據持續發售而須受購買限額規限的股份類別及股份數目。
公司交易。
我們的ESPP規定,在公司交易(定義如下)的情況下,根據我們的ESPP購買我們股票的任何當時未償還的權利可以由任何倖存或收購實體(或其母公司)承擔、繼續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權,則參與者累積的工資繳款將在該公司交易前10個工作日內用於購買我們A類普通股的股票,該購買權將在購買後立即終止。
根據我們的ESPP,“公司交易”通常是指完成(I)出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的綜合資產;(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券;(Iii)合併、合併或類似交易,之後我們不是尚存的公司;或(Iv)合併、合併或類似交易,在此之後我們仍是尚存的公司,但緊接交易之前已發行的A類普通股的股份根據交易被轉換或交換為其他財產。
修改或終止。
我們的董事會將有權修改或終止我們的ESPP,除非在某些情況下,在未經持有人同意的情況下,此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求,我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改的批准。
2012年股權激勵計劃修訂及重列
2012年7月,我們的董事會通過了我們的2012年計劃,我們的股東也批准了我們的計劃。我們的2012年計劃最近一次修訂是在2020年8月。在我們的2020年計劃生效之時或之後,我們的2012年計劃將不再授予其他股票獎勵;但是,我們2012年計劃下的未完成獎勵將繼續受其現有條款的約束。
股票大獎
我們的2012年計劃規定向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予激勵性股票期權或ISO,並向我們的員工、董事和顧問以及我們關聯公司的任何員工和顧問授予非法定期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他形式的股票獎勵。
授權股份
截至2020年10月31日,我們已預留64,309,629股A類普通股,根據我們的2012年計劃進行發行,所有這些股票都可以在行使ISO時發行。截至2020年10月31日,有股票期權可供購買
根據我們的2012年計劃,42,661,167股A類普通股和3,741,693股A類普通股仍可根據我們的2012年計劃發行。
在我們2020計劃生效之前,股票獎勵的到期或終止而沒有發行股票獎勵所涵蓋的所有股票,或者股票獎勵以現金結算的情況下,不會減少或抵消我們根據2012年計劃可能發行的A類普通股的數量,以及根據股票獎勵發行的任何由於未能歸屬或重新收購以滿足股票獎勵的預扣税義務、或行使或購買價格而被沒收回或回購的股票,將再次可用於根據我們的2012年計劃發行。我們預計,在2020年計劃生效後,任何此類股票都將作為A類普通股增加到我們2020年計劃下可供發行的股票中。此外,我們預計,在我們的2020年計劃生效後,根據我們的2012年計劃保留但未發行或需要進行獎勵的股份(如果有)將作為A類普通股增加到我們2020年計劃下可供發行的股份中。
計劃管理
我們的董事會或董事會正式授權的委員會負責管理我們的2012年計劃。管理人有權審核和解釋我們的2012年計劃以及根據該計劃授予的股票獎勵,並做出管理我們的2012年計劃所需或權宜的所有其他決定。根據我們的2012年計劃,管理人還有權在任何受到不利影響的參與者的同意下實施(1)降低任何未發行股票獎勵的行使、購買或行使價格;(2)取消任何未發行股票獎勵並授予以替代其他獎勵、現金或其他對價;或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
股票期權
ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。管理人根據我們2012年計劃的條款和條件決定股票期權的行權價格,但股票期權的行權價格一般不會低於授予日我們B類普通股的公平市值的100%。根據我們2012年計劃授予的期權,按照管理人在股票期權協議中指定的利率授予。
管理人決定我們2012年計劃授予的股票期權的期限,最長可達10年。除非購股權持有人的股票期權協議條款或吾等與購股權持有人之間的其他書面協議另有規定,否則如果購股權持有人與吾等或吾等任何聯屬公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止,購股權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果某些證券法或我們的內幕交易政策禁止行使期權,這一期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止,或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡,該期權持有人的遺產或某些其他人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止,期權持有人一般可在服務終止後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下,期權通常在終止日期終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。
在行使股票期權時購買普通股的可接受對價將由管理人決定,可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票;(2)經紀人協助的無現金行使;(3)認購權持有人以前擁有的我們普通股的投標;(4)如果是NSO,則淨行使期權;或(5)管理人批准的其他法律對價。
除非管理人另有規定,否則選擇權一般不能轉讓,除非根據遺囑或世襲和分配法。經管理人或正式授權的官員批准後,可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。
對國際標準化組織的税收限制
根據我們的所有股票計劃,在授予時確定的我們普通股相對於ISO的公平市值總額不得超過100,000美元,這些股票是期權持有人在任何日曆年度內首次根據我們的股票計劃可行使的。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人,如在授出時擁有或被視為擁有超過我們或任何母公司或附屬公司總投票權的10%的股票,則不得授予ISO,除非(1)購股權行權價至少為
在授予之日受期權約束的股票的公允市值;(2)期權期限自授予之日起不超過五年。
限制性股票獎
限制性股票獎勵是根據管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務或我們董事會可能接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。管理人將確定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止,我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。
資本結構的變化
如果我們的資本結構發生特定類型的變化,例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組,管理人將適當和比例地調整(1)根據我們的2012年計劃為發行保留的股票類別和最大數量;(2)行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量;以及(3)受流通股獎勵的股票的類別和數量和每股價格(如果適用)。
公司交易
我們的2012年計劃規定,如果發生公司交易(定義如下),除非我們與參與者之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定,否則管理人可以對未償還股票獎勵採取以下一項或多項行動:
·安排由尚存或收購的公司或其母公司承擔、延續或取代股票獎勵;
·安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存或收購的公司或其母公司;
·加快將股票獎勵的全部或部分授予,以及在適用的情況下,將股票獎勵的行使時間加快到公司交易生效時間之前的一個日期,並規定如果在公司交易生效時間或之前沒有行使股票獎勵,則終止股票獎勵;
·安排我們持有的任何回購或回購權利全部或部分失效;
·取消在公司交易有效時間之前未歸屬或未行使的股票獎勵,以換取管理人認為適當的現金對價(如果有);和
·以管理人確定的形式支付一筆款項,數額等於參與者在緊接公司交易生效時間之前行使股票獎勵時獲得的財產價值,超過持有人就行使股票而應支付的任何行使價格。
管理人沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵,也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。
根據我們的2012年計劃,“公司交易”一般是指完成(1)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有綜合資產;(2)出售或以其他方式處置至少90%的已發行證券;(3)合併、合併或類似交易,之後我們不是尚存的公司;或(4)合併、合併或類似交易,在此之後我們仍是尚存的公司,但緊接交易之前已發行的普通股的股份根據交易被轉換或交換為其他財產。
控制權的變化
我們2012年計劃下的股票獎勵可能會在獎勵協議或吾等與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更(定義如下)時或之後進一步加速歸屬和可行使性,但如果沒有此類規定,則不會發生此類加速。
根據我們的2012年計劃,除非我們與參與者之間就此類參與者的股票獎勵達成的書面協議另有規定,否則“控制權變更”通常是指(1)任何個人或實體(或個人和/或實體的團體)通過合併、合併或類似交易以外的方式收購我們當時已發行證券的總投票權超過50%;(2)在緊接交易前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合計投票權的50%以上的合併、合併或類似交易;(3)我們的股東或董事會批准完全解散或清算我公司的計劃(清算為母公司除外);(4)出售、租賃、獨家許可或其他方式出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有合併資產,但出售、租賃、獨家許可或其他處置並非出售給一個實體,該實體的總投票權超過50%由我們的股東擁有,其比例與緊接交易前他們對我們未償還有投票權證券的所有權基本相同;或(5)在2012年計劃通過之日組成我們董事會的個人,或現任董事會因任何原因至少不再構成我們董事會多數成員的個人,除非任何新董事會成員的任命或選舉獲得當時仍在任的現任董事會多數票的批准或推薦,就2012計劃而言,該新成員將被視為現任董事會成員。
圖則修訂及終止
管理人可隨時修改、暫停或終止我們的2012年計劃,前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利,除非該參與者獲得該參與者的書面同意。我們2012年計劃的某些重大修訂也需要得到我們股東的批准。如上所述,在我們的2020年計劃生效之時或之後,我們的2012年計劃將不會再授予其他獎勵;但是,我們2012年計劃下的未完成獎勵將繼續受其現有條款的約束。
法律責任的限制及彌償事宜
在本次發行完成後,我們修訂和重述的公司註冊證書將包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定,公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為;
·任何不真誠的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知是違法的行為;
·非法支付股息或非法回購或贖回股票;或
·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響可獲得的衡平法補救措施,如禁令救濟或撤銷。
我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,我們將授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理。我們修訂和重述的章程將在本次發售完成後生效,該章程將規定,我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員,並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重述的於本次發售完成後生效的章程還將規定,在滿足某些條件後,我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用,並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保,無論根據特拉華州法律的規定,我們是否會被允許對他或她進行賠償。我們已經達成協議,並預計將繼續簽訂協議,以保障我們的董事和高管。除某些例外情況外,這些協議規定賠償相關費用,包括律師費、判決、罰款和與任何訴訟、訴訟或調查有關的和解金額。我們認為,這些修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定對於吸引和留住合資格的人擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事提起訴訟,因為他們違反了我們的規定。
受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
至於董事、行政人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所述的公共政策,因此不可強制執行。
某些關係和關聯方交易
除了本招股説明書中其他部分介紹的董事和高管的薪酬安排外,以下描述了自2017年5月1日以來的交易以及目前擬議的每筆交易,其中:
·我們已經或將要成為參與者;
·涉及的金額超過或將超過120,000美元;以及
·我們的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本的任何人,或任何這些個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
F系列和G系列可轉換優先股的銷售
2018年1月至2月,我們出售了F系列可轉換優先股的股票,2019年2月至4月,我們出售了G系列可轉換優先股的股票,出售給了超過5%的股本的某些持有人、我們的董事、高級管理人員或他們各自的附屬公司,如下所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | F系列可轉換優先股股份 | | 系列F合計購置價 | | G系列可轉換優先股股份 | | G系列購買價合計 |
與TPG有關聯的實體(1)(2) | | 3,825,203 | | | $ | 74,999,997.75 | | | 2,522,042 | | | $ | 49,999,996.97 | |
經修訂的Siebel Living Trust u/a/d 7/27/1993(3) | | 1,251,920 | | | $ | 24,546,158.13 | | | — | | | $ | — | |
帕特里夏·A·豪斯(4) | | 51,002 | | | $ | 999,999.09 | | | 50,033 | | | $ | 991,924.15 | |
__________________
(1)與TPG持有我們F系列可轉換優先股的股票相關的實體是Rise Fund Cadia,L.P.和TPG Growth III Cadia,L.P.
(2)Nehal Raj,自2016年8月起擔任我們的董事會成員,擔任TPG的合夥人。
(3)我們的首席執行官兼董事會主席Thomas M.Siebel控制着Siebel Living Trust u/a/d 7/27/1993。購買F系列可轉換優先股的這類股票換取了利率為2.18%的全額有追索權本票2,450萬美元,該票據已全額償還約2,600萬美元,包括支付未償還本金和應計利息。
豪斯女士是我們的董事會成員。
與貝克休斯的交易
2019年6月,我們將9,529,762股B類普通股和1,283,333股G系列可轉換優先股出售給Baker Hughes Holdings LLC或Baker Hughes,Baker Hughes Holdings LLC或Baker Hughes持有超過5%的已發行股本,收購價分別為每股4.62美元和19.8252美元。
2019年6月,我們還與Baker Hughes簽署了協議,根據協議,Baker Hughes獲得了為期三年的訂閲,將我們的產品用於C3 AI Suite的內部使用和應用程序開發,以及在全球石油和天然氣市場以及非獨家在其他市場轉售我們的產品的獨家權利。這一安排於2020年6月修訂,將有效期延長至總共五年,到期日在截至2024年4月30日的財年,並將Baker Hughes承諾的年度合同金額修改為5330萬美元、7500萬美元、1.25億美元和1.5億美元,其中包括他們在截至2021年4月30日、2022年、2023年和2024年4月30日的財年分別修訂的每年2720萬美元的直接訂閲費。更多信息見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。
董事會成員洛倫佐·西蒙內利擔任貝克休斯公司董事長兼首席執行官總裁。Simonelli先生被任命為與上述戰略合作協議有關的董事會成員。在執行該等協議的同時,吾等與本公司創始人兼首席執行官Thomas M.Siebel及Baker Hughes訂立投票協議,規定吾等將提名及Siebel先生將投票表決其及其聯營公司持有的所有股份,以選出Baker Hughes指定的一名人士,但該人士須獲董事會合理批准。
投標報價
2019年9月和10月,作為對員工要約的一部分,我們回購了以下期權,以從以下關聯方購買普通股和A類普通股:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 購買A類普通股的期權 | | A類普通股股份 | | 後所得款總淨額 |
愛德華·Y·阿博(1) | | 121,458 | | | 101,437 | | | $ | 6,665,488.94 | |
胡曼·貝赫扎迪(2) | | 120,058 | | | — | | | $ | 3,557,453.41 | |
與託馬斯·M·西貝爾有關聯的人(3) | | 13,733 | | | — | | | $ | 384,028.40 | |
__________________
(1)阿博先生是我們的首席技術官。
貝扎迪先生是我們的首席產品官。
(3)託馬斯·M·西貝爾的一個兒子受僱於我們,並參與了要約收購。
二次銷售
2019年10月,Thomas M.Siebel(1)向TPG出售了總計2,083,332股我們的A-1類普通股、C*系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股,總購買價約為5,000萬美元,(2)以總計約5,000萬美元的總購買價向另一現有股東出售了D系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股共1,879,466股。
差旅費報銷
我們的董事會已經批准了一項飛機報銷政策,規定對使用自己的飛機進行商務旅行的合格高管提供補償,其費率由審計委員會確定為低於類似飛機包機的市場費率。託馬斯·M·西貝爾擁有飛機,他不時地使用飛機進行商務旅行。根據這項政策,於2020年3月向Siebel先生支付了2012年至2020年4月期間此類商務旅行的共計900萬美元,這是對這九年商務旅行的補償。由於飛機使用的每小時償還率低於Siebel先生作為飛機所有人發生的實際業務費用,Siebel先生沒有從飛機的使用中獲利。
與直系親屬的交易
託馬斯·M·西貝爾的一個兒子受僱於我們。他不與Siebel先生同住一户,也不是我們的執行主管,也不向我們的任何執行主管彙報工作。他的薪酬是由我們根據其適用於具有類似資歷和責任並擔任類似職位的員工的薪酬做法確定的,並且沒有Siebel先生的參與。他在2020財年和2019財年的現金薪酬總額不到315,000美元,不包括與上述收購要約相關的收益。他已獲得並繼續有資格按適用於擔任類似職位但沒有此類家庭關係的員工的相同一般條款和條件獲得股權獎勵。
註冊權協議
我們與我們股本的某些持有人,包括與Thomas M.Siebel、TPG和Baker Hughes各自的關聯實體,簽署了修訂和重述的註冊權協議或註冊權協議。註冊權協議為我們的可轉換優先股持有人提供了某些註冊權,包括要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明(包括與此次發行相關的註冊聲明)涵蓋他們的股票的權利。與此次發行相關的是,持有最多55,057,773股A類普通股的持有者將有權根據證券法根據《註冊權協議》登記他們的股份。有關這些登記權的説明,請參閲“股本登記權説明”一節。
《投資者權利協議》
我們與我們股本的某些持有者,包括與Thomas M.Siebel、TPG和Baker Hughes各有關聯的實體,簽署了一項修訂和重述的投資者權利協議或IRA。****為持證人提供
我們的可轉換優先股具有信息權和關於我們股本的某些發行的優先購買權,這將不適用於本次發行。知情權及優先購買權將於本次發售完成後終止。
聯合銷售協議
我們與我們股本的某些持有人,包括與Thomas M.Siebel、TPG和Baker Hughes各自的關聯實體,簽署了修訂和重述的共同銷售協議或聯合銷售協議。聯合銷售協議規定,與TPG有關聯的實體和Baker Hughes有權購買與Thomas M.Siebel有關聯的實體建議出售或轉讓給其他方的我們股本的股份。此項權利將於本次發售完成後終止。
優先購買權
根據我們修訂和重述的章程、股權補償計劃以及與我們股東的某些協議,我們或我們的受讓人有權購買股東提議出售給其他方的我們股本的股份。自2019年5月以來,我們放棄了與出售我們股本的某些股份相關的優先購買權,包括我們的某些高管的出售,導致我們的某些股東(包括相關人士)購買了該等股份。有關我們股本的實益所有權的更多信息,請參閲“主要股東”一節。
賠償
我們將在本次發售完成後生效的修訂和重述的公司註冊證書將包含限制董事責任的條款,我們將在本次發售完成後生效的修訂和重述的章程將規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發售完成後生效的修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償。
關聯人交易的政策和程序
在本次發行完成之前,我們的董事會將採取與本次發行相關的關聯人交易政策。根據這項政策,未經本公司董事會或審計委員會批准或批准,本公司的高管、董事、被選為董事的候選人、持有任何類別普通股超過5%的實益擁有人,以及上述任何人士的任何直系親屬,均不得與本公司進行關連人士交易。任何要求吾等與董事高管、董事被提名人、持有任何類別普通股超過5%的實益擁有人或上述任何人士的直系親屬進行交易的請求,涉及金額超過120,000美元且此人將擁有直接或間接利益,均須提交吾等董事會或吾等審計委員會審閲、考慮及批准。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重大事實,包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及相關人士在交易中的權益程度。
主要股東
下表列出了截至2020年10月31日我們股本的實益所有權的相關信息,並進行了調整,以反映我們在此次發行中出售我們的A類普通股,以及假設不行使承銷商購買額外股票的選擇權的同時進行的私募,用於:
·我們任命的每一位執行官員;
·我們每一位董事;
·作為一個整體,我們的所有執行幹事和董事;以及
·我們所知的每一位或每一組關聯人士實益擁有我們A類或B類普通股的5%以上。
我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的,這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。
本次發行及同時進行的私募之前的適用百分比所有權基於截至2020年10月31日的73,276,582股A類普通股和3,499,992股B類普通股,假設(I)截至2020年10月31日我們的所有33,628,776股可轉換優先股(A系列優先股除外)全部流通股轉換為總計33,628,776股A類普通股,(Ii)截至2020年10月31日我們A系列*優先股的所有3,499,992股流通股轉換為B類普通股的總計3,499,992股,這將發生在本次發行和同時進行的私募完成之前。發售和同時定向增發後適用的所有權百分比是基於緊隨本次發售和同時定向增發完成後發行的A類普通股和B類普通股的股份,假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時,吾等將受該人士持有的購股權規限的所有股份視為已發行股份,而該等股份目前可行使,或可於2020年10月31日起計60天內行使。然而,除上文所述外,就計算任何其他人士的擁有百分比而言,吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。
除非另有説明,否則下面列出的每個受益所有人的地址是C/o C3.ai,Inc.,1300Seaport Blvd,Suite500,Redwood City,California 94063。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 發行前實益擁有股份與同時定向增發 | | 發行後實益擁有股份與同時定向增發 |
| | A類 普通股 | | B類 普通股 | | 總投票權†的百分比 | | A類 普通股 | | B類 普通股 | | 總投票權†的百分比 |
實益擁有人姓名或名稱 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | | | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
5%的股東 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
託馬斯·M的附屬實體(1)(2) | | 34,836,577 | | 37.71% | | 3,425,800 | | 97.88% | | 77.09% | | 34,836,577 | | 31.26% | | 3,425,800 | | 97.88% | | 71.96% |
TPG附屬實體(3) | | 16,206,631 | | 22.12 | | — | | — | | 6.53 | | 16,206,631 | | 17.55 | | — | | — | | 6.06 |
貝克休斯控股有限責任公司(4) | | 10,813,095 | | 14.76 | | — | | — | | 4.36 | | 10,813,095 | | 11.71 | | — | | — | | 4.04 |
獲任命的行政人員及董事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
託馬斯M.(1) | | 34,827,361 | | 37.70 | | 2,925,800 | | 83.59 | | 67.74 | | 34,827,361 | | 31.25 | | 2,925,800 | | 83.59 | | 63.23 |
受投票委託的股份(2) | | 9,216 | | * | | 500,000 | | 14.29 | | 10.07 | | 9,216 | | * | | 500,000 | | 14.29 | | 9.35 |
總 | | 34,836,577 | | 37.71 | | 3,425,800 | | 97.88 | | 77.09 | | 34,836,577 | | 31.26 | | 3,425,800 | | 97.88 | | 71.96 |
愛德華·Y阿博(5) | | 2,080,308 | | 2.80 | | — | | — | | * | | 2,080,308 | | 2.23 | | — | | — | | * |
霍曼·貝赫扎迪(6) | | 1,394,080 | | 1.87 | | — | | — | | * | | 1,394,080 | | 1.49 | | — | | — | | * |
Patricia A.房子(7) | | 1,019,536 | | 1.39 | | 500,000 | | 14.29 | | 10.47 | | 1,019,536 | | 1.10 | | 500,000 | | 14.29 | | 9.72 |
理查德·萊文(8) | | 644,965 | | * | | — | | — | | * | | 644,965 | | * | | — | | — | | * |
邁克爾·G·麥卡弗裏(9) | | 1,378,776 | | 1.88 | | — | | — | | * | | 1,378,776 | | 1.49 | | — | | — | | * |
內哈爾·拉傑(10) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
康多莉扎·賴斯(11) | | 667,349 | | * | | — | | — | | * | | 667,349 | | * | | — | | — | | * |
S.香卡·薩斯特里(12) | | 644,962 | | * | | — | | — | | * | | 644,962 | | * | | — | | — | | * |
布魯斯·休厄爾(13) | | 633,831 | | * | | — | | — | | * | | 633,831 | | * | | — | | — | | * |
洛倫佐·西蒙內利(4) | | 10,813,095 | | 14.76 | | — | | — | | 4.36 | | 10,813,095 | | 11.71 | | — | | — | | 4.04 |
Stephen M.病房Jr.(14) | | 1,213,365 | | 1.64 | | — | | — | | * | | 1,213,365 | | 1.31 | | — | | — | | * |
全體董事和高級職員作為一個團體 | | 58,525,707 | | 58.17 | | 3,425,800 | | 97.88 | | 83.39 | | 58,525,707 | | 48.90 | | 3,425,800 | | 97.88 | | 77.99 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
__________________
*1%以下的股權代表實益持股比例低於1%。
†代表我們的A類普通股和B類普通股的所有股票的投票權,作為一個類別一起投票。A類普通股每股享有一票投票權,B類普通股每股享有50票投票權。A類普通股和B類普通股將對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)一起投票,但在“股本説明-A類普通股和B類普通股-投票權”所述的有限情況下除外。
(1)包括(A)9,216股由第一虛擬控股有限公司登記在冊的A類普通股,(B)2,175,666股由Thomas M.Siebel登記持有的A類普通股,(C)170,294股由Siebel Asset Management,L.P.登記持有的A類普通股,(D)72,695股由Siebel Asset Management III,L.P.登記持有的A類普通股,(E)由Siebel 2011不可撤銷兒童信託基金登記持有的1,237,115股A類普通股,(F)12,057,527股A類普通股,由Siebel Living Trust u/a/d 7/27/1993登記持有;。(G)19,104,848股A類普通股,但須受2020年10月31日起60天內可行使的期權規限,其中4,912,636股A類普通股已於該日歸屬;。(H)第一虛擬控股有限公司登記持有的500,000股B類普通股。(I)由Siebel Living Trust u/a/d 7/27/1993登記在案的B類普通股2,050,788股,及。(J)由Siebel先生唯一處置權持有的以下股份:。(I)由Siebel 2013年金信託u/a/d 10/8/2013登記持有的B類普通股43,378股;。(Ii)由Siebel 2013年金信託II u/a/d 10/8/2013登記持有的B類普通股43,378股,(Iii)由Siebel 2014年金信託i u/a/d 10/22/2014登記持有的82,582股B類普通股;。(Iv)由Siebel 2014年金信託II u/a/d 10/22/2014登記持有的B類普通股82,582股;。(V)由Siebel 2017年金信託i u/a/d 11/28/2017登記持有的B類普通股23,914股;。(Vi)由Siebel 2017年金信託II u/a/d 11/28/2017登記持有的B類普通股23,914股,(Vii)由Siebel 2018年金信託i u/a/d 12/13/2018登記持有的18,623股B類普通股,(Vii)由Siebel 2018年金信託II u/a/d 12/13/2018登記持有的18,623股B類普通股,(Ix)由Siebel 2020年金信託I u/a/d 3/4/2020登記持有的19,009股B類普通股,及(X)由Siebel 2020年金信託II u/a/d 3/4/2020登記持有的19,009股B類普通股。
(2)包括9,216股A類普通股和500,000股B類普通股,根據Siebel先生和Patricia A.House之間的投票協議,Siebel先生持有不可撤銷的委託書。我們不認為這些投票協議的各方根據1934年修訂的《證券交易法》第13條構成一個“團體”,因為西貝爾先生對這些股份行使投票控制權。有關投票協議的更多信息,請參閲“股本-投票協議説明”一節。
(3)包括(A)4,318,374股A類普通股,由特拉華州有限合夥企業Rise Fund Cadia,L.P.登記持有;(B)9,804,925股A類普通股由特拉華州有限合夥企業TPG Growth III Cadia,L.P.登記持有;及(C)2,083,332股A類普通股由特拉華州有限合夥企業TPG Tech Neighsitions Cadia,L.P.(連同TPG Growth III Cadia,L.P.及Rise Fund Cadia,L.P.,“TPG Funds”)持有。TPG Growth III Cadia,L.P.的普通合夥人是特拉華州有限合夥企業TPG Growth GenPar III,L.P.,其普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG Growth GenPar III Advisors,LLC,其唯一成員是特拉華州有限責任合夥企業TPG Holdings I,L.P.,其普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG Holdings I-A,LLC,其唯一成員是特拉華州有限合夥企業TPG Group Holdings(SBS)L.P.,其普通合夥人TPG Group Holdings(SBS)Advisors,LLC,特拉華州有限責任公司,其唯一成員是特拉華州的TPG Group Holdings(SBS)Advisors,Inc.。Rise Fund Cadia,L.P.的普通合夥人是特拉華州的有限合夥企業Rise Fund GenPar,L.P.,其普通合夥人是特拉華州的Rise Fund GenPar Advisors,LLC,其唯一成員是TPG Holdings I。
特拉華州有限合夥企業,其普通合夥人為特拉華州有限責任公司TPG Tech Neighbants GenPar Advisors,LLC,其唯一成員為TPG Holdings I。David·邦德曼和詹姆斯·G·庫爾特為TPG Group Holdings(SBS)Advisors,Inc.的唯一股東,因此可能被視為實益擁有TPG基金持有的證券。邦德曼和庫爾特否認對TPG基金持有的證券的實益所有權,但他們在其中的金錢利益除外。德州太平洋集團控股顧問公司以及邦德曼和庫爾特先生的地址是德克薩斯州沃斯堡76102號商業街301號C/o德州太平洋集團全球有限公司。
(4)由Baker Hughes Holdings LLC或Baker Hughes持有的10,813,095股A類普通股組成。貝克休斯的地址是德克薩斯州休斯敦奧爾丁·韋斯特菲爾德路17021號,郵編77073。
(5)包括(A)840,574股由Abbo先生登記在冊的A類普通股,(B)1,061,147股A類普通股,可於2020年10月31日起60天內行使選擇權,其中658,368股於該日期歸屬,(C)54,666股A類普通股由Abbo先生2012年兒童信託登記持有,及(D)123,921股A類普通股由Edward Y.Abbo和Alison C.Abbo 2001家族信託登記持有。
(6)包括(A)231,108股Behzadi先生登記在冊的A類普通股及(B)1,162,972股A類普通股,但須受2020年10月31日起60天內可行使的期權規限,其中695,885股已於該日期歸屬。
(7)包括(A)717,574股由House女士登記在冊的A類普通股,其中69,088股受吾等於2020年12月30日,即2020年10月31日後60天的回購權利所規限;(B)301,962股A類普通股,受可於2020年10月31日起60天內行使的期權規限,於該日期均未歸屬;及(C)500,000股由House女士登記持有的B類普通股。包括9,216股A類普通股和500,000股B類普通股,根據Siebel先生和Patricia A.House之間的投票協議,Siebel先生持有不可撤銷的委託書。有關其他詳細信息,請參閲腳註(2)。
(8)包括(A)408,178股由Levin博士登記在冊的A類普通股和(B)236,787股A類普通股,受2020年10月31日起60天內可行使的期權的限制,其中27,190股在該日期歸屬。
(9)包括(A)652,493股麥卡弗裏先生登記在冊的A類普通股,(B)201,666股A類普通股,可在2020年10月31日起60天內行使期權,截至該日期均未歸屬,以及(C)麥卡弗裏家族信託公司登記持有的524,617股A類普通股(經12/18/00修訂)。
(注10)Nehal Raj是TPG的合夥人。Raj先生對上文腳註(3)所列TPG基金所持股份並無投票權或投資權,亦放棄實益擁有權。Raj先生的地址是C/o TPG Global,LLC,301Commerce Street,Suite3300,Fort Worth,Texas 76102。
(11)包括(A)74,387股由賴斯博士登記在冊的A類普通股和(B)592,962股A類普通股,其中272,721股在2020年10月31日起60天內可行使期權。
(12)包括(A)74,640股薩斯特里博士登記在冊的A類普通股,以及(B)570,322股A類普通股,受2020年10月31日起60天內可行使的期權限制,其中254,248股已於該日期歸屬。
(13)由633,831股A類普通股組成,受制於2020年10月31日起60天內可行使的期權,其中118,347股於該日期歸屬。
(14)包括(A)673,018股由Ward先生登記在冊的A類普通股及(B)540,347股A類普通股,但須受2020年10月31日起60天內可行使的期權規限,其中124,814股已於該日期歸屬。
股本説明
一般信息
以下是我們普通股和優先股權利的摘要,以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的一些條款,這些條款將在本次發行完成後生效,修訂和重述的投資者權利協議以及特拉華州公司法的相關條款。本文中的描述完全受我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及修訂和重述的投資者權利協議(其副本已作為本招股説明書的一部分提交的註冊説明書)以及特拉華州公司法的相關規定的限制。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股:A類普通股和B類普通股。本次發行完成後,我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行未指定優先股的股份,其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。
本次發行完成後,我們的法定股本將包括以下股份,每股面值0.001美元,其中:
·指定1,000,000,000股為A類普通股;
·3500,000股被指定為B類普通股;以及
·將2億股指定為優先股。
於本次發售及同時進行的私募完成後,將所有已發行的優先股(A*系列優先股除外)及所有A-1類普通股的已發行股份立即轉換為A類普通股後,於2020年10月31日將有93,391,966股A類普通股已發行,由562名登記在冊的股東持有。在緊接本次發行完成之前將A*系列優先股的所有流通股轉換為B類普通股後,2020年10月31日將有3,499,992股B類普通股流通股,由21名登記在冊的股東持有。截至2020年10月31日,根據經修訂及重訂的2012年股權激勵計劃或2012年計劃,我們擁有收購42,661,167股A類普通股的未償還期權。
A類和B類普通股
我們A類普通股和B類普通股的所有已發行和已發行股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。我們的A類普通股和B類普通股的所有授權但未發行的股票將可由我們的董事會發行,而不需要採取任何進一步的股東行動,除非紐約證券交易所的上市標準要求。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股被同等對待。
投票權
A類普通股的持有者將有權對所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權,而B類普通股的持有者將有權對所有由股東表決的事項有每股50票的投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票:
·如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書,以增加或減少我們某一類別股本的授權股份數量,則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂;
·如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書,以增加或減少我們某一類別股本的面值,則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂;以及
·如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書,以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利,從而對其持有人產生不利影響,則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修正案。
因此,在這些有限的情況下,大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司證書的修訂。
我們將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的公司註冊證書將不會就董事選舉的累積投票作出規定。
股息權
A類普通股和B類普通股的持有者將有權在支付了要求支付已發行優先股的股息(如果有的話)後,根據董事會不時宣佈的情況,自行決定從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息。根據特拉華州的法律,我們只能從“盈餘”中支付股息,或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分。公司資產的價值可以用多種方式來衡量,不一定等於賬面價值。
獲得清盤分派的權利
在本公司解散、清盤或清盤時,可合法分配給本公司股東的資產可按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有者,但須優先償還所有未償債務和負債,以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有)。
轉換
根據持有者的選擇,我們B類普通股的每股可以在任何時間轉換為我們A類普通股的一股。此外,我們B類普通股的每股股份將在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股,無論是否有價值,但對實體的某些轉讓除外,只要轉讓人保留對B類普通股的股份以及我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些其他轉讓的唯一處置權和排他性投票權。我們B類普通股的所有已發行股票將在以下日期中較早的日期轉換為我們的A類普通股:(1)西貝爾先生去世或喪失工作能力後六個月的日期,(2)西貝爾先生不再作為高級管理人員、僱員、董事或顧問向我們提供服務的六個月後的日期,(3)我們首次公開募股結束20週年的日子,以及(4)當時大部分B類普通股的流通股持有人指定的日期,作為一個單獨的類別投票。
其他事項
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的條款,A類普通股及B類普通股將不享有優先購買權。不會有適用於A類普通股和B類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股的所有流通股都將得到全額支付和不可評估,而本次發行中我們提供的A類普通股在根據承銷協議支付和交付時將得到全額支付和不可評估。
優先股
截至2020年10月31日,已發行的可轉換優先股為37,128,768股。有關我們已發行的可轉換優先股條款的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表的附註8。在本次發行完成之前,(1)除A系列優先股外的每股可轉換優先股將轉換為A類普通股,以及(2)A系列優先股每股流通股將轉換為B類普通股。
在本次發行完成後,我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下,確定一個或多個系列總計200,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制,並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何
系列或此類系列的名稱,其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。本次發行完成後,將不會發行任何優先股,我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
選項
截至2020年10月31日,根據我們的股權補償計劃,我們擁有未償還期權,根據2012年計劃,我們將購買總計42,661,167股A類普通股,加權平均行權價為每股5.5665美元。
投票協議
我們的首席執行官Thomas M.Siebel已經與我們的董事會成員Patricia A.House達成了一項投票協議,即投票協議,該協議將在本次發行完成後繼續有效。這項投票協議涵蓋了豪斯女士持有的9,216股A類普通股和500,000股B類普通股,即House股票,這將佔我們首次公開募股後股本的已發行投票權的約9.34%。
根據投票協議,House女士同意按照Siebel先生的指示對House股票進行投票,並授予Siebel先生不可撤銷的代理權,以決定將由股東投票表決的所有事項。豪斯授予西貝爾的這種代理權和權力將在豪斯去世、不稱職或殘疾後繼續存在。投票協議將於(1)收購完成(定義見吾等經修訂及重述的公司註冊證書,可不時修訂)或(2)希貝爾先生以書面行動終止投票協議時終止。
我們不認為這些投票協議的各方根據《交易所法案》第13條構成一個“團體”,因為Siebel先生對這些股東持有的股份行使投票控制權。
註冊權
吾等是經修訂及重述的登記權協議或登記權協議的訂約方,該協議規定吾等優先股的某些持有人及吾等優先股的某些股份,包括持有本公司至少1%已發行股本的某些持有人,擁有下述的某些登記權。通過行使下述登記權登記我們的普通股,將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時,根據證券法不受限制地出售這些股份。我們將支付按要求登記的股份的登記費用,不超過25,000美元,搭載和表格S-3登記如下。
一般來説,在承銷發行中,主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制此類持有人可以包括的股票數量。下文所述的索取權、附帶登記權和S-3登記權將在本次發售完成後三年到期,而本招股説明書是本次發售的一部分,或就任何特定股東而言,在(1)本次發售完成後,該股東可以在任何90天期間內出售其根據證券法第144條有權享有登記權的所有股份,或(2)該股東擁有根據本次發售轉換的已發行A類普通股少於1%的時間。
索要登記權
持有A類普通股共計55,057,773股的持有者將有權享有某些要求登記的權利。在本次發行完成後180天開始的任何時間,這些股份的大多數持有人可以要求我們登記他們的全部或部分股份。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。
搭載登記權
與本次發售相關的是,持有總計55,057,773股A類普通股的持有者有權獲得本次發售的通知,並有權將其持有的可登記證券的股份納入本次發售,並放棄了必要百分比的持有人。在本次發行後,如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券,無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户,這些股票的持有人以及將在同時進行的私募中出售的股票的持有人將有權獲得某些搭載登記權利,允許持有人在此類登記中包括他們的股份,但受某些營銷和其他限制的限制。因此,每當我們提出
除(1)僅與僱員福利計劃有關的登記、(2)與債務證券的發售和銷售有關的登記、(3)與公司重組或其他第145條交易有關的登記、或(4)任何不允許二次出售的登記表格上的登記外,這些股份的持有人有權獲得登記通知,並有權將其股票納入登記,但受承銷商可能對發售中的股份數量施加的限制。
表格S-3註冊權
持有總計55,057,773股A類普通股的股東將有權獲得某些形式的S-3登記權。如果我們有資格在S-3表格中提交登記聲明,並且如果合理預期發售股份的總收益總額等於或超過100萬美元,則這些股份的持有人可以請求我們在S-3表格中登記他們的股份。
特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含或將包含可能使以下交易變得更加困難的條款:(1)通過收購要約收購我們;(2)通過代理競爭或其他方式收購我們;(3)或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成,或可能阻止交易,包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述了這些規定,旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
雙層股票
如上文“-A類和B類普通股-投票權”所述,我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙重普通股結構,這使我們的創始人在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或其他出售我們公司或我們的資產。
股東大會
我們修訂和重述的章程將規定,股東特別會議只能由本公司董事長、首席執行官或總裁召開,或由本公司董事會多數成員通過的決議召開。
預先通知股東提名和建議的要求
我們修訂和重述的章程將建立關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序,但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將取消股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
交錯的董事會
我們的董事會將分為三個級別。每個班級的董事任期三年,每年由我們的股東選舉一個班級。有關分類董事會的更多信息,請參閲標題為“管理-董事會組成”的部分。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
董事的免職
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的股東不得將我們的董事會成員免職,除非是出於法律要求的任何其他投票,並獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於總投票權的三分之二的批准。
無權累積投票權的股東
我們修改和重述的公司註冊證書將不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此,有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話),但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”,除非業務合併或此人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言,“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的獨家法院:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟;(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟;(4)任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟;或(5)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。這些條款不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。然而,由於《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規,因此,法院是否會執行此類條款存在不確定性。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅,以及其他考慮因素,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用,所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
約章條文的修訂
上述任何條款的修訂,除允許我們的董事會發行優先股的條款外,都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止其他公司嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人將是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理的地址是02021馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號。
交易所上市
我們的A類普通股目前沒有在任何證券交易所上市。我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“AI”。
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售A類普通股,或認為可能發生這種出售,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。雖然我們已獲準在紐約證券交易所上市我們的A類普通股,但我們不能向您保證我們的A類普通股將有一個活躍的公開市場。
在本次發售和同時進行的私募之後,根據截至2020年10月31日我們的A類普通股和B類普通股的流通股數量,並假設(1)在緊接本次發售完成之前,我們的所有可轉換優先股的流通股(A系列優先股除外)轉換為33,628,776股我們的A類普通股,(2)在緊接本次發售完成之前,我們的A系列*優先股的所有流通股轉換為我們的B類普通股3,499,992股。以及(3)不行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權,我們將擁有總計約92,348,010股A類普通股和3,499,992股B類普通股。
在這些股票中,本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易,不受限制,也可以根據證券法進一步登記,但我們的“關聯公司”購買的任何A類普通股除外,這一術語在證券法第144條中有定義。除持有期要求外,我們聯屬公司購買的股票將受下文第144條轉售限制的約束。
本次發行中未出售的A類普通股的流通股和本次發行後發行的B類普通股將被稱為“受限證券”,這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》註冊,或根據《證券法》第144或701條規則有資格獲得豁免註冊的情況下,才有資格公開出售,每一條規則概述如下。根據下文描述的鎖定協議和市場僵局協議,所有這些股票都將受到禁售期的限制。
此外,截至2020年10月31日,在42,661,167股A類普通股中,有42,661,167股A類普通股根據修訂和重訂的2012年股權激勵計劃或2012年計劃發行,其中12,855,912股A類普通股的認購權已於該日期歸屬,一旦行使,這些股票將有資格根據下文所述的鎖定協議以及證券法第144和701條規則的規定出售。
禁售協議和市場對峙條款
吾等及吾等全體董事、行政人員及持有可於本次發售完成後立即行使或可轉換為本公司A類普通股及B類普通股的幾乎所有普通股及證券的持有人,已與承銷商或將與承銷商協議,在本招股説明書日期後180天或受限期間內,除某些例外情況外,未經摩根士丹利及摩根大通證券有限公司事先書面同意,吾等及彼等不得要約、出售、訂立出售合約、質押或授予任何購買選擇權。賣空或以其他方式處置我們的任何普通股、購買我們的任何普通股的任何期權或認股權證,或任何可轉換為或可交換的證券,或代表接受我們普通股的權利的任何證券;如果在本招股説明書日期後90天開始的任何時間,(1)我們通過主要新聞機構或8-K表格的報告發布了季度收益新聞稿,以及(2)我們A類普通股的最後報告收盤價在任何連續15個交易日中的10個交易日(截止於本招股説明書日期後第90天或之後),我們的A類普通股的收盤價至少比我們A類普通股的首次公開募股價格高出33%,則受每項鎖定協議的約束,上述限制期將結束;並進一步規定,如果本招股説明書日期後90天出現在交易禁售期的五個交易日內,上述提前到期日將是緊接交易禁售期開始前的第六個交易日。此外,對於因提前解禁而未解禁的股票,如果在本招股説明書日期後180天內出現在交易禁售期的五個交易日內,則限售期將於緊接交易禁售期開始前的第六個交易日屆滿。這些協議在標題為“保險人”的章節中進行了描述。根據適用的通知要求,摩根士丹利公司和摩根大通證券公司可以隨時發行受這些鎖定協議約束的任何證券。
除了上述鎖定協議中包含的限制外,我們還與我們所有的證券持有人簽訂了協議,其中包含市場對峙條款,對該等證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力進行限制。
在鎖定期結束後,我們的某些股東將有權要求我們根據證券法登記他們的股票。見下面標題為“-登記權”和“股本-登記權説明”的章節。
禁售期屆滿後,受該等禁售期限制的幾乎所有股份均有資格出售,但須受下文所述的例外及限制所規限。
上市後,我們的某些員工,包括我們的高管和/或董事,可以簽訂書面交易計劃,以遵守證券法下的規則10b5-1。在與上述發售有關的鎖定協議到期之前,將不允許根據這些交易計劃進行銷售。
在同時進行的私募中出售給科赫工業公司的附屬公司SpringCreek Capital,LLC和微軟公司的股票將受到與我們的市場對峙協議的約束,期限自本招股説明書發佈之日起最長365天,並受與上述承銷商的鎖定協議的約束。
規則第144條
聯屬公司轉售受限制證券
一般而言,自本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期起計90天起,任何人士如是本公司的聯營公司,或在出售前90天內的任何時間曾是聯營公司的聯營公司,並實益擁有本公司股本股份至少六個月,則有權在“經紀交易”或某些“無風險本金交易”或向市場莊家出售任何三個月內不超過下列較大者的股份:
·當時已發行的A類普通股數量的1%,這將相當於緊隨此次發行和同時進行的私募之後的約923,480股;或
·在提交有關此類出售的表格144通知之前的四周內,我們A類普通股的平均每週交易量。
根據規則144進行的聯屬經銷也受關於我們的當前公開信息的可用性的限制。此外,如果一家關聯公司在任何三個月期間根據規則144出售的股票數量超過5,000股,或總銷售價格超過50,000美元,賣家必須以表格144的格式向證券交易委員會提交通知,同時向經紀下達銷售訂單或直接向市場莊家執行銷售。
受限證券的非關聯轉售
一般而言,自本招股説明書所屬的登記聲明生效日期起計90天起,任何人士如在出售時並非吾等的聯屬公司,且在出售前90天內的任何時間並不是聯營公司,且實益擁有吾等股本股份至少六個月但不足一年,則有權出售該等股份,但須受有關吾等的最新公開資料所限。如果該人持有我們的股票至少一年,該人可以根據規則144(B)(1)轉售,而不受規則144的任何限制,包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。
非關聯方轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的限制。
規則第701條
一般而言,根據規則701,我們的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在證券法註冊聲明生效日期之前向我們購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票,有權根據規則144在該生效日期後90天出售該等股票。根據第701條發行的證券是受限證券,在上述合同限制的約束下,自本招股説明書發佈之日起90天起,除第144條所定義的“關聯方”外的其他人可以出售,但僅受第144條規定的銷售方式和第144條下的“關聯方”的限制,無需遵守其一年最短持有期的要求。然而,幾乎所有規則701股票都必須遵守如上所述的鎖定協議,並在這些協議中規定的限制到期後有資格出售。
表格S-8註冊表
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明,登記根據2020年股權激勵計劃、2012年計劃和2020年員工購股計劃已發行或可發行的所有A類普通股和根據2020年股權激勵計劃、2012年計劃和2020年員工購股計劃或ESPP發行或可發行的A類普通股。吾等預期於本招股説明書日期後不久提交有關根據此等股票計劃發售股份的登記聲明,準許非聯屬公司在公開市場轉售該等股份而不受證券法限制,並容許聯營公司在符合第144條轉售規定的情況下在公開市場出售該等股份。
註冊權
截至2020年10月31日,持有至多55,057,773股A類普通股的持有者或其受讓人,將有權在本次發售完成及鎖定協議期滿後根據證券法登記這些股份的各種權利。A類普通股包括在緊接本次發售及同時進行的私募配售前,我們的可轉換優先股自動轉換後可發行的所有A類普通股,但A系列優先股的股份除外。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法完全可以交易,不受限制,附屬公司購買的股票除外。有關其他信息,請參閲“股本登記權説明”一節。註冊聲明所涵蓋的股票在鎖定協議到期或解除鎖定協議條款時,將有資格在公開市場出售。
美國聯邦所得税對我們A類普通股非美國持有者的重大影響
以下討論是對根據此次發行發行的A類普通股的收購、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析,不涉及對淨投資收入或替代最低税的潛在適用,也不涉及任何遺產税或贈與税後果或根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或該法、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明,所有這些內容均在本招股説明書發佈之日生效。這些當局受到不同的解釋,可能會發生變化,可能會追溯到導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。我們沒有要求國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論做出裁決,也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。
本討論僅限於根據此次發行購買我們A類普通股的非美國持有者,並將我們的A類普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有(一般而言,為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與特定持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮可能與符合美國聯邦所得税法特殊規則的持有者相關的任何特定事實或情況,包括:
·某些前美國公民或長期居民;
·合夥企業或其他傳遞實體(以及其中的投資者);
·“受控制的外國公司”;
·“被動外國投資公司”;
·為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;
·銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、交易商或證券交易商;
·免税組織和政府組織;
·符合税務條件的退休計劃;
·受《守則》第451(B)節規定的特別税務會計規則管轄的人員;
·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的A類普通股的人員;
·《守則》第897條(L)(2)所界定的“合格外國養老基金”,以及其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體;
·擁有或曾經實際或以建設性方式持有我們A類普通股5%以上的人;
·選擇將證券按市價計價的人;以及
·持有我們A類普通股的人,作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分,或建設性出售,或其他風險降低策略或綜合投資的一部分。
如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股,合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。
本討論僅供參考,不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解收購、擁有和處置我們的A類普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。
非美國持有者的定義
在本討論中,非美國持有者是指我們A類普通股的任何實益擁有人,而該普通股不是“美國人”或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排),用於美國聯邦所得税目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
·是美國公民或居民的個人;
·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體);
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
·信託(1)其管理受到美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的財政部法規,有效的選擇被視為美國人。
A類普通股的分配
正如題為“紅利政策”的部分所述,我們尚未支付,也不預期在可預見的未來支付任何現金分配。然而,如果我們對我們的A類普通股進行現金或其他財產分配,這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過這種當期和累積收益和利潤的金額,因此不被視為美國聯邦所得税的股息,將構成資本回報,並將首先適用於我們A類普通股的持有者税基,但不低於零。任何超出分配的金額都將被視為出售或以其他方式處置我們A類普通股的變現收益,並將按照下文“出售我們A類普通股的收益”一節所述處理。
根據以下關於有效關聯收入、備用預扣款和FATCA(定義如下)的討論,支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約利率的好處,非美國持有人必須向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格),以證明該持有人有資格享受降低的匯率。此證明必須在支付股息之前提供給我們或扣繳義務人,並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理人持有股票,非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件,然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或扣繳代理人提供證明。
如果非美國持有者持有我們的A類普通股與在美國進行貿易或業務有關,並且我們A類普通股支付的股息實際上與該持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求,可歸因於該持有者在美國的永久機構或固定基地),該非美國持有者將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。
然而,在我們的A類普通股上支付的任何這種有效關聯的股息通常都將在美國聯邦所得税的基礎上按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,就像持有者是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税,按某些項目進行調整。
未及時提供所需證明但符合降低條約税率條件的非美國持有人,可通過及時向IRS提交適當的退款申請,獲得任何超額預扣金額的退款。
非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
出售A類普通股的收益
根據以下關於備份預扣和FATCA的討論,非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税,除非:
·收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關,如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地;
·非美國持有者是在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國人;或
·由於我們作為美國不動產控股公司或USRPHC的身份,我們的A類普通股在處置前五年期間或A類普通股的非美國持有人持有期中較短的任何時間,出於美國聯邦所得税的目的,構成了“美國不動產權益”,並且我們的A類普通股不定期在成熟的證券市場交易(如適用的財政部法規所定義)。
確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為,我們目前不是,也不打算成為美國聯邦所得税目的的USRPHC,儘管不能保證我們未來不會成為USRPHC。
上述第一個要點中描述的收益一般將按美國常規聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税,其方式與持有人是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税,按某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,但可能會被某些來自美國的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民),前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。上述第三個要點中描述的收益通常將按照與美國貿易或企業的行為有效相關的收益相同的方式繳納美國聯邦所得税(受適用所得税條約的任何規定的約束),但分支機構利得税一般不適用。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
年度報告必須向美國國税局提交,並提供給每一位非美國持有人,説明支付給該持有人的A類普通股的股息金額以及與這些股息相關的任何扣繳税款的金額。這些信息報告要求即使不需要預提,因為股息實際上與持有者在美國的貿易或業務行為有關,或者適用的所得税條約減少或取消了預提。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣,目前為24%的税率,一般不適用於向非美國持有者支付我們A類普通股的股息或處置A類普通股的總收益,只要非美國持有者提供其非美國身份所需的證明,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或適用的後續表格),或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收款人的美國人,則可能適用備用扣繳。
備用預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額,非美國持有者應諮詢美國税務顧問,瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。
對外國實體的扣繳
守則第1471至1474節,通常稱為FATCA,對向“外國金融機構”(根據本規則特別定義)的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,預扣某些付款,並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息,或適用豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該實體證明它沒有守則所定義的任何“主要美國所有者”,或向扣繳代理人提供一份證明,表明該實體的某些直接和間接美國所有者,或者適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們A類普通股支付的股息。FATCA將適用於出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但根據擬議的條例(序言規定,在最後敲定之前,允許納税人依賴此類擬議的條例),任何預扣都不適用於支付毛收入。
我們鼓勵潛在投資者就FATCA對他們投資A類普通股的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。
承銷商
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,摩根士丹利公司、摩根大通證券公司和美國銀行證券公司分別代表下列承銷商同意購買,我們已同意分別向他們出售以下數量的股票:
| | | | | | | | |
名字 | | 股份數量 |
摩根士丹利律師事務所 | | 4,650,000 |
摩根大通證券有限責任公司 | | 4,650,000 |
美國銀行證券公司 | | 3,100,000 |
德意志銀行證券公司。 | | 465,000 |
Canaccel Genuity LLC | | 465,000 |
JMP證券有限責任公司 | | 465,000 |
KeyBanc資本市場公司 | | 465,000 |
Needham&Company,LLC | | 465,000 |
派珀·桑德勒公司 | | 465,000 |
韋德布什證券公司 | | 310,000 |
總 | | 15,500,000 |
承銷商發售A類普通股,但須視乎承銷商接受及接受本公司的股份,並須事先售出及承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷協議規定,幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的A類普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有A類普通股,如果有任何此類股份被認購。然而,承銷商不需要購買承銷商購買下文所述A類普通股的額外股票的選擇權所涵蓋的股票或支付費用。
承銷商初步建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分A類普通股,並以相當於較公開發售價格每股不超過1.575美元的優惠價格向若干交易商發售部分A類普通股。A類普通股首次發行後,發行價格及其他出售條款可由代表人不時更改。
我們已授予承銷商一項選擇權,自本招股説明書之日起30天內可行使,按本招股説明書首頁列出的公開發行價,減去承銷折扣和佣金,購買至多2,325,000股A類普通股。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於超額配售本招股説明書所提供的A類普通股股份。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下,購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的A類普通股股份總數大致相同的A類普通股額外股份的百分比。
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的股份,以首次公開募股價格出售給我們的高級管理人員和董事指定的、表示有興趣購買本次發行普通股的某些個人。此次出售將由J.P.Morgan Securities LLC及其附屬公司通過定向股票計劃在我們的指導下進行。在本次發行中,可供公眾出售的股票數量將減少,前提是這些參與者購買保留股份。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留股份。我們已同意賠償承銷商與出售為定向股票計劃保留的股份有關的某些責任和費用,包括證券法下的責任。
下表顯示了我們的每股和總公開募股價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買最多2,325,000股A類普通股的選擇權的情況下顯示的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 總 |
| 每股 | | 不鍛鍊身體 | | 全面鍛鍊 |
公開發行價 | $ | 42.00 | | | $ | 651,000,000 | | | $ | 748,650,000 | |
承保折扣和佣金由我們支付: | 2.625 | | 40,687,500 | | | 46,790,625 | |
扣除費用前的收益,付給我們 | 39.375 | | 610,312,500 | | | 701,859,375 | |
除承銷折扣及佣金外,與是次發售及同時進行的私募有關的開支估計約為750萬元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用,最高可達35,000美元。
承銷商已通知我們,他們不打算向全權委託賬户出售超過他們提供的A類普通股總數的5%。
我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,交易代碼為“AI”。
吾等及所有董事及高級職員、吾等所有已發行股票及購股權持有人已同意,未經摩根士丹利及摩根大通證券有限責任公司事先書面同意,除某些例外情況外,吾等及彼等將不會、亦不會公開披露有意在本招股説明書日期後180天或受限期間內:
·提供、質押、出售、訂立合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證;
·向證券交易委員會提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明;或
·從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具,無論如何描述或定義),而該等交易或安排旨在或可合理預期導致或導致出售或處置任何普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券,或以其他方式將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人。
上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算;如果在本招股説明書日期後90天開始的任何時間,(1)我們通過主要新聞機構或8-K表格的報告發布了季度收益新聞稿,並且(2)在截至本招股説明書日期後第90天或之後的任何連續15個交易日中,我們A類普通股的最新收盤價有10天比我們A類普通股的首次公開募股價格高出至少33%,則上述限售期將結束。並進一步規定,如果本招股説明書日期後90天出現在交易禁售期的五個交易日內,上述提前到期日將是緊接交易禁售期開始前的第六個交易日。此外,對於因提前解禁而未解禁的股票,如果在本招股説明書日期後180天內出現在交易禁售期的五個交易日內,則限售期將於緊接交易禁售期開始前的第六個交易日屆滿。此外,吾等及每位此等人士同意,未經摩根士丹利有限公司及摩根大通證券有限公司代表承銷商事先書面同意,吾等或該等其他人士在受限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券,或行使任何有關登記普通股或普通股的任何權利。
在同時進行的私募中出售給科赫工業公司的附屬公司SpringCreek Capital,LLC和微軟公司的股票將受到與我們的市場對峙協議的約束,期限自本招股説明書發佈之日起最長365天,並受與上述承銷商的鎖定協議的約束。
前幾段所述的限制須受特定例外情況的約束,包括但不限於:
·在公開市場交易完成後轉讓在公開市場交易中獲得的普通股,條件是不需要或自願根據《交易法》第16條提交申請;
·根據承銷協議出售A類普通股;
·普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的轉讓(1)作為真正的饋贈、慈善捐款或用於真正的遺產規劃目的;(2)在死亡時以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓;(3)轉讓給直系親屬或信託,直接或間接使禁閉方或禁售方的直系親屬受益;或(4)由禁閉方轉讓,而禁售方是信託的委託人或受益人的信託,或信託的受益人的遺產的信託;
·作為公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體的禁售方轉讓或分配普通股股份或任何可轉換為普通股的證券:(1)轉讓或分配給有限合夥人、成員、股東或在以下籤署人中擁有類似股權的股東(或在每種情況下為其代名人或託管人);或(2)轉讓或分配給作為禁售方附屬公司的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體,或轉讓或分配給禁售方或禁售方附屬公司控制或管理的任何投資基金或其他實體;
·根據有限制的國內命令或與離婚協議有關的法律實施而發生的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的轉讓;但《交易法》第16條要求的任何備案應在其腳註中明確説明此種轉讓的性質和條件,且此種轉讓是通過法律實施、法院命令或與離婚和解有關的方式進行的;此外,在受限制的時期內,不需要或不得自願作出其他公告或備案;
·(1)禁售方在行使、歸屬或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權、限制性股票單位或其他股權獎勵時收到普通股,該計劃在本招股説明書中有描述,或(2)於吾等的受限股票單位或其他證券歸屬或交收事件發生時,或在代表該等期權的票據所允許的範圍內,在“無現金”或“淨行使”的基礎上行使期權以購買吾等證券時,將普通股股份或任何可轉換為普通股的證券轉讓予吾等(以及因該項歸屬、交收或行使(不論是以“淨額交收”或其他方式)而應支付的税款,包括預估税項及預扣税款及匯款義務所需向吾等轉讓的任何轉讓),只要該等歸屬、交收、轉讓或行使(不論是以“淨交收”或其他方式)。“無現金”行使或“淨行使”僅通過向吾等交出未償還期權(或行使後可發行的普通股)或普通股股份,以及吾等取消全部或部分普通股以支付與歸屬、結算或行使受限股票單位、期權或其他股權獎勵有關的行使價和/或預扣税款和匯款義務;但在歸屬、交收或行使限制性股票單位、期權或其他股權獎勵時收到的股份須受與承銷商的鎖定協議的約束,在第(1)或(2)款的情況下,禁售方或其代表不需要或應在本招股説明書日期後60天內自願作出本招股説明書日期後60天內的公告或根據《交易法》第16條提交的任何其他公開申報或披露,或任何其他公開申報或披露或此類接收或轉讓。根據《交易法》第16條的規定,在限制期的剩餘時間內提交的任何申請應包括一項聲明,表明(A)此類交易反映了第(1)或(2)款(視屬何情況而定)中描述的情況,(B)此類交易僅與本公司進行,以及(C)在(1)行使或結算期權、受限股票單位或其他股權獎勵時收到的普通股股份受與承銷商的鎖定協議的約束;
·向我們轉讓普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券,這與我們從禁售方回購普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券有關,根據禁售方終止僱用時產生的回購權,可轉換為或可行使或可交換為普通股;
·與我們達成協議;但該回購權利是根據與我們的合同協議進行的;此外,《交易法》第16條要求的任何備案應在其腳註中明確表明,此類轉讓是根據本項目符號中描述的情況進行的,且報告人沒有出售任何股票或證券;此外,在受限期間不需要或不得自願進行任何其他公告或備案;
·根據真誠的第三方要約、合併、合併或涉及控制權變更的其他類似交易,轉讓普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券,該交易在本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人進行的本次要約完成後發生,對本公司股本的所有持有人開放;但如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成,禁售方持有的證券仍應遵守鎖定協議的規定;
·根據《交易法》第10b5-1條,代表股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓交易計劃;但條件是:(1)該計劃未規定在受限制期間轉讓普通股;(2)如果禁售方或我們或其代表需要或自願就設立該計劃作出公告或備案,則該公告或備案應包括一項聲明,大意是,在受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股;或
·(1)為完成本次發售而將已發行的優先股轉換為普通股,或(2)本招股説明書所述的普通股的任何轉換或重新分類(包括將B類普通股轉換為A類普通股),但轉換後收到的該等普通股股份仍受鎖定協議條款的約束;此外,就(2)如屬(2)交易所法案第16條所要求的任何申報文件,須在其腳註中清楚註明轉換或重新分類的性質和條件。
但條件是:
·在根據上述第三至第五項規定進行任何轉讓或分配的情況下,每個受贈人、受託人、分配人或受讓人應簽署並交付鎖定期協議;以及
·在根據上述第三和第四項規定進行的任何轉讓或分配的情況下,(1)在限制期內不需要或應自願根據《交易法》第16條公佈或提交任何其他公開申報或披露,以及(2)此類轉讓或分配不涉及價值處置。
摩根士丹利公司和摩根大通證券有限責任公司可自行決定在任何時間全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券,但條件是,如果股東是我們的高級管理人員或董事之一,摩根士丹利公司和摩根大通證券有限責任公司將在解除或放棄之前至少三個工作日通知我們即將解除或放棄,並且我們已同意至少在解除或放棄之前兩個工作日宣佈即將到來的解除或放棄。除非解除或免除僅是為了允許轉讓不作對價的證券,而且受讓人已書面同意受轉讓人適用的相同鎖定協議條款的約束。
為便利A類普通股的發行,承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易。具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票,從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據期權可購買的股票數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時,承銷商將考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較等因素。承銷商還可能出售超出選擇權的股票,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場上競購A類普通股,以穩定A類普通股的價格。這些活動可能提高或維持A類普通股的市場價格高於獨立的市場水平,或防止或
延緩A類普通股市場價格的下跌。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。
我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償,包括證券法下的責任。
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可以同意將一些A類普通股分配給承銷商,出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供,並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們已收到或將收到常規費用和開支。若干承銷商及其各自的聯屬公司是吾等的客户或曾不時成為客户,並可能在未來按市場競爭條款按公平交易方式成為客户。
此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。
發行定價
在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在決定首次公開招股價格時,考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景,我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市價和證券市場價格,以及某些財務和運營信息。本公司A類普通股公開發行後,承銷商可更改發行價等出售條款。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。
銷售限制
一般信息
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的A類普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的A類普通股股票不得直接或間接地在任何司法管轄區發行或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
歐洲經濟區和英國
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國,或就每個相關國家而言,在我們的A類普通股的招股説明書公佈之前,我們的A類普通股在該相關國家向公眾發行之前,沒有或將根據招股説明書向公眾發行我們的A類普通股,該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合招股説明書規定,但要約除外
根據招股説明書規則的以下豁免,我們A類普通股的股票可以在任何時候在相關州向公眾發行:
(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體;
(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或
(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,
但發行A類普通股並不需要吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言,就任何相關國家的A類普通股的任何股份而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的A類普通股的任何股份作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買我們A類普通股的任何股份,而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129(經修訂)條例。
這一歐洲經濟區銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。
聯合王國
在聯合王國,本招股説明書只針對(1)符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》第19(5)條的投資專業人士;或(2)符合該命令第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體及其他可獲合法傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只適用於相關人士,且只會與相關人士進行。除有關人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何內容行事或倚賴本招股章程。
加拿大
A類普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。任何A類普通股股票的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下,A類普通股不得以(1)以外的任何文件進行要約或出售。(2)“證券及期貨條例”(第571章,香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”;或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是“公司條例”(第571章)所指的“招股章程”。32、香港法律),不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有與本公司A類普通股股份有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容是
除A類普通股股份只出售予或擬出售予香港以外人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”外,相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的資料除外。571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與本公司A類普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料,不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內人士提供或出售本公司A類普通股股票,或作為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(1)根據新加坡(SFA)第289章《證券及期貨法》第274條向有關人士或根據第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請;SFA第275條中規定的,或(3)以其他方式依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。
如果A類普通股的股票是由相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:(1)其唯一業務是持有投資的公司(非認可投資者),其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是認可投資者;或(2)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而每名受益人均為認可投資者,則該公司的股份、債權證及股份及債券單位,或受益人在該信託中的權利及利益,在該公司或該信託根據第275條收購我們A類普通股股份後六個月內,不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據本條例第274條向機構投資者或根據本條例第275(1A)條及根據本條例第275條規定的條件向任何人士轉讓;(二)未作轉讓對價的;(三)法律實施的。
僅為新加坡第289章《證券及期貨法》第309b(1)(C)條下的通知要求。該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:投資產品銷售公告及金管局公告FAA-N16:投資產品推薦公告)。
日本
尚未或將根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,修訂本)第4條第1款或FIEL進行登記,以徵集收購A類普通股股份的申請。
因此,A類普通股股份並未直接或間接要約或出售,亦不會直接或間接要約或出售予任何日本居民或任何日本居民(此詞指任何在日本居住的人士,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人士,以直接或間接在日本或為任何日本居民或為任何日本居民的利益而再發售或再銷售,除非根據豁免登記規定,並在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規的規定。
對於合格機構投資者,或稱QII
請注意,與A類普通股股票有關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及A類普通股。A類普通股的股份只能轉讓給合格投資者。
對於非QII投資者
請注意,關於A類普通股股票的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款中另有規定的任何此類招標的披露,尚未涉及
A類普通股的股份。A類普通股股份不得向單一投資者整體轉讓,不得分割。
瑞士
本招股説明書並不打算構成購買或投資A類普通股的要約或要約。A類普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法案(FinSA)所指的瑞士公開發行,也不會在Six Swiss Exchange或Six或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所(交易所或多邊交易機構)上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書,並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易場所(交易所或多邊交易設施)的上市規則。本文件或與A類普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書,且本文件或與A類普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行、本公司或A類普通股有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,這份文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA,A類普通股的要約也不會受到FINMA的監管,而且A類普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不包括A類普通股的收購人。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞,我們A類普通股的任何要約只能向“老練的投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或符合公司法第708條包含的一項或多項豁免的個人或豁免投資者提出,因此,根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下提供我們的A類普通股是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請的A類普通股,不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息,並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前,投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況,如有需要,亦須就該等事宜徵詢專家意見。
巴西
我們A類普通股的發售和出售沒有也不會在巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobiliários-CVM)註冊(或豁免註冊),因此,根據1976年12月7日第6,385號法律(修訂後)或2009年1月16日CVM規則第476號(修訂後),我們A類普通股的發售和出售將不會以任何方式在巴西構成公開發行。任何相反的陳述都是不真實和非法的。因此,我們的A類普通股不能在巴西發行和出售,也不能出售給任何在巴西居住或註冊的投資者。與我們A類普通股發售有關的文件以及其中包含的信息不得向巴西公眾提供,也不得用於向巴西公眾認購或出售A類普通股的任何公開要約。
中國
本招股説明書不會在人民Republic of China或中國境內散發或分發,A類普通股不會發售或出售,也不會向任何人士發售或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售,除非根據中國任何適用的法律及法規。除符合適用法律法規的情況外,本招股説明書或任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。
法國
本招股説明書或與本招股説明書提供的A類普通股有關的任何其他發售材料尚未也不會提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序,並通知S融資機構。A類普通股沒有被出售,也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與A類普通股有關的發售材料過去或將來都不是:
(A)在法國向公眾發放、發放、分發或安排發放、發放或分發;
(B)在向法國公眾認購或出售該等債券的要約中使用。
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行:
(C)合格投資者(合格投資人S)和/或有限的投資者圈子(投資人),在每一種情況下,為自己的賬户行事,或在沒有向公眾提出要約的情況下,所有這些都是根據和依照《法國金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條界定的;
(D)經授權代表第三方從事證券組合管理的投資服務提供者;或
(E)根據《法國金融家法典》第L.411-2-i-1°或-2°-或-3°及S融資人通則第211-2-2條及《S金融家通則》第211-2條,不構成公開發售的交易。
A類普通股不得直接或間接向公眾分配,除非符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款及其適用規定。
科威特
A類普通股尚未獲得在科威特國發售、營銷或銷售的授權或許可。本招股説明書的分發以及科威特國A類普通股的發行和銷售受法律限制,除非根據1990年第31號法律從科威特工商部獲得許可證。我們和國際承銷商要求持有本招股説明書的人員瞭解並遵守此類限制。我們和國際承銷商要求科威特國的投資者聯繫我們或任何國際承銷商獲取本招股説明書副本,對招股説明書保密,不得複製本招股説明書或將其分發給任何其他人,並且還要求遵守所有司法管轄區就發行規定的限制,A類普通股的營銷和銷售。
卡塔爾
本招股説明書中描述的A類普通股在卡塔爾國任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准,不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用,不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播,不得複製或用於任何其他目的。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發,除非經沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會發布的《證券要約規則》允許的人員,
2004年10月4日第2-11-2004號決議,經修正的第1-28-2008號決議修正,或《中華醫學會條例》。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
阿拉伯聯合酋長國
A類普通股從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告,除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外,本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
同時定向增發
科赫工業公司的附屬公司SpringCreek Capital,LLC和微軟公司都與我們達成了一項協議,根據該協議,他們同意以私募方式分別以相當於首次公開募股價格的每股價格購買我們的A類普通股,分別為1.00億美元和5000萬美元。基於每股42.00美元的首次公開發行價格,SpringCreek Capital、LLC和微軟公司將分別購買我們A類普通股的2380952股和1190476股。我們將獲得全部收益,不會就私募出售的股票支付任何承銷折扣或佣金。我們與SpringCreek Capital、LLC和Microsoft Corporation各自達成的協議取決於本次發行的結束以及完成交易的某些條件的滿足情況,並計劃在此次發行結束後立即完成。向SpringCreek Capital,LLC和微軟公司出售這些股票將不會在此次發行中登記,並將在本招股説明書發佈之日起最多365天內遵守與我們的市場對峙協議,以及與承銷商的鎖定協議。有關此類限制的更多信息,請參見標題為“符合未來銷售鎖定協議和市場僵持條款的股票”一節。我們將這些私募稱為同時私募。
法律事務
本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP為我們傳遞。截至本招股説明書發佈之日,Cooley LLP的一名合夥人實益持有我們B系列可轉換優先股37,500股、B-1A系列可轉換優先股8,060股和D系列可轉換優先股4,252股,合計不到我們已發行股本的1%。加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。
專家
截至2019年4月30日和2020年4月30日的綜合財務報表以及截至本招股説明書的每個年度的綜合財務報表均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記説明書,包括證物和附表,涉及本招股説明書提供的A類普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的A類普通股的更多信息,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。
你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明,網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。
本次發行完成後,我們將遵守1934年證券交易法的信息報告要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們還在C3.ai上維護了一個網站,在本次發售完成後,您可以在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後,在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併業務報表 | F-4 |
合併全面損失表 | F-5 |
可贖回可轉換優先股、可贖回A-1類普通股和股東虧損合併報表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致C3.ai,Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審計C3.ai,Inc.及附屬公司(“本公司”)截至2020年4月30日及2019年4月30日的綜合資產負債表、截至2020年4月30日止兩個年度各年度的相關綜合經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股、可贖回A-1普通股及股東虧損、現金流量及相關票據(統稱“財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年4月30日及2019年4月30日的財務狀況,以及截至2020年4月30日的兩個年度的經營結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2020年9月18日,(2020年11月30日關於注1所述反向股票分割的影響)
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
C3.AI,Inc.
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日, | | 10月31日, | | 形式股東權益 10月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2020 | | 2020 |
| | | | | (未經審計) | | (未經審計) |
資產 | | | | | | | |
流動資產 | | | | | | | |
現金及現金等價物 | $ | 98,607 | | | $ | 33,104 | | | 114,603 | | | |
短期投資 | 57,910 | | | 211,874 | | | 175,841 | | | |
截至2019年4月30日、2020年4月30日以及2020年10月31日,應收賬款,扣除備抵後分別為755美元、755美元和773美元(未經審計)(1) | 63,486 | | | 30,827 | | | 33,190 | | | |
預付費用和其他流動資產 | 3,824 | | | 5,400 | | | 11,510 | | | |
流動資產總額 | 223,827 | | | 281,205 | | | 335,144 | | | |
財產和設備,淨額 | 7,303 | | | 8,723 | | | 7,413 | | | |
商譽 | 625 | | | 625 | | | 625 | | | |
長期投資 | 33,505 | | | 725 | | | 725 | | | |
其他非流動資產 | 2,225 | | | 13,830 | | | 11,693 | | | |
總資產 | $ | 267,485 | | | $ | 305,108 | | | 355,600 | | | |
負債、可贖回可轉換優先股、可贖回可轉換A-1類普通股和股東(赤字)權益 | | | | | | | |
流動負債 | | | | | | | |
應付帳款 | $ | 5,660 | | | $ | 4,726 | | | 10,059 | | | |
應計薪酬和僱員福利 | 13,042 | | | 13,693 | | | 12,977 | | | |
遞延收入,當前(2) | 80,197 | | | 53,537 | | | 78,681 | | | |
應計負債和其他流動負債 | 3,301 | | | 9,083 | | | 10,648 | | | |
流動負債總額 | 102,200 | | | 81,039 | | | 112,365 | | | |
遞延收入,非流動 | 11,028 | | | 6,758 | | | 3,275 | | | |
其他長期負債 | 926 | | | 6,001 | | | 5,734 | | | |
總負債 | 114,154 | | | 93,798 | | | 121,374 | | | |
承付款和意外開支(附註7) | | | | | | | |
可贖回可轉換優先股,面值0.001美元。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日分別為223,183,791股、233,107,379股和233,107,379股,2020年10月31日(未經審計);截至2019年4月30日和2020年4月30日,已發行和已發行股票分別為34,191,515股,37,128,768股和37,128,768股,2020年10月31日(未經審計);截至2019年4月30日和2020年4月30日,清算優先權分別為300,734美元,376,178美元和400,725美元,2020年10月31日(未經審計);截至2020年10月31日,未獲授權、已發行或已發行股份(未經審計) | 299,965 | | | 375,207 | | | 399,753 | | | — | |
可贖回可轉換A-1類普通股,面值0.001美元。截至2019年4月30日和2020年4月30日以及2020年10月31日批准的6666,667股(未經審計);截至2019年4月30日和2020年4月30日及2020年10月31日的6666,665股已發行和已發行股票(未經審計);截至2019年4月30日和2020年4月30日及2020年10月31日的清算優先權18800美元(未經審計);截至2020年10月31日的未授權、已發行或已發行股份,預計(未經審計) | 18,800 | | | 18,800 | | | 18,800 | | | — | |
股東(虧損)權益 | | | | | | | |
A類普通股,面值0.001美元。截至2019年4月30日和2020年4月30日和2020年10月31日的核定股份3.9億股(未經審計);截至2019年4月30日和2020年4月30日及2020年10月31日的已發行和已發行股份分別為20,057,254股、31,210,159股和32,981,141股(未經審計);1,000,000股核準股份,截至2020年10月31日的已發行和已發行股份73,276,582股(未經審計) | 20 | | | 31 | | | 33 | | | 73 | |
B類普通股,面值0.001美元;截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,授權發行股份21,000,000股;截至2019年4月30日和2020年10月31日,沒有發行和發行股份;截至2020年10月31日,授權發行股份3,500,000股,已發行和發行股份3,499,992股(未經審計) | — | | | — | | | — | | | 3 | |
額外實收資本 | 58,731 | | | 110,485 | | | 124,009 | | | 542,518 | |
累計其他綜合收益 | 74 | | | 424 | | | 62 | | | 62 | |
累計赤字 | (224,259) | | | (293,637) | | | (308,431) | | | (308,431) | |
股東(虧損)權益總額 | (165,434) | | | (182,697) | | | (184,327) | | | 234,226 | |
總負債、可贖回可轉換優先股、可贖回A-1類普通股和股東(虧損)權益 | $ | 267,485 | | | $ | 305,108 | | | 355,600 | | | $ | 355,600 | |
(1)包括關聯方截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的金額分別為20,000美元、250美元和400美元(未經審計)。
(2)包括截至2019年4月30日和2020年4月30日以及2020年10月31日來自關聯方的19,944美元、1,499美元和16,279美元(未經審計)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
C3.AI,Inc.
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至四月三十日止年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未經審計) |
收入 | | | | | | | |
訂閲(1) | $ | 77,472 | | | $ | 135,394 | | | $ | 63,998 | | | $ | 71,549 | |
專業服務(2) | 14,133 | | | 21,272 | | | 9,767 | | | 10,275 | |
總收入 | 91,605 | | | 156,666 | | | 73,765 | | | 81,824 | |
收入成本 | | | | | | | |
訂閲 | 24,560 | | | 31,479 | | | 14,630 | | | 15,671 | |
專業服務 | 5,826 | | | 7,308 | | | 3,716 | | | 4,909 | |
收入總成本 | 30,386 | | | 38,787 | | | 18,346 | | | 20,580 | |
毛利 | 61,219 | | | 117,879 | | | 55,419 | | | 61,244 | |
運營費用 | | | | | | | |
銷售和營銷 | 37,882 | | | 94,974 | | | 37,224 | | | 36,446 | |
研發 | 37,318 | | | 64,548 | | | 34,791 | | | 29,398 | |
一般和行政 | 22,061 | | | 29,854 | | | 14,250 | | | 13,249 | |
總運營支出 | 97,261 | | | 189,376 | | | 86,265 | | | 79,093 | |
運營虧損 | (36,042) | | | (71,497) | | | (30,846) | | | (17,849) | |
利息收入 | 3,508 | | | 4,251 | | | 1,979 | | | 868 | |
其他(費用)收入,淨額 | (546) | | | (1,752) | | | (96) | | | 2,440 | |
未計提所得税準備前淨虧損 | (33,080) | | | (68,998) | | | (28,963) | | | (14,541) | |
所得税撥備 | 266 | | | 380 | | | 185 | | | 253 | |
淨虧損 | $ | (33,346) | | | $ | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (1.32) | | | $ | (1.94) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.39) | |
加權平均股數,用於計算普通股股東應佔每股淨虧損,包括基本虧損和稀釋虧損 | 25,329 | | | 35,800 | | | 34,380 | | | 37,673 | |
預計每股基本和攤薄淨虧損(未經審計) | | | $ | (0.97) | | | | | $ | (0.20) | |
用於計算預計每股基本和攤薄淨虧損的加權平均股份(未經審計) | | | 71,192 | | | | | 73,550 | |
(1) 包括截至2019年4月30日和2020年4月30日止年度以及截至2019年和2020年10月31日止六個月的關聯方收入分別為56美元、40,425美元、20,695美元(未經審計)和13,620美元(未經審計)。
(2) 包括截至2019年和2020年4月30日止年度以及截至2019年和2020年10月31日止六個月的關聯方收入分別為零、292美元、98美元(未經審計)和零(未經審計)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
C3.AI,Inc.
綜合全面損失表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至四月三十日止年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未經審計) |
淨虧損 | (33,346) | | | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
其他綜合收益 | | | | | | | |
投資證券未實現損益,扣除税款 | 75 | | | 350 | | | 67 | | | (362) | |
全面損失總額 | (33,271) | | | (69,028) | | | (29,081) | | | (15,156) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
C3.AI,Inc.
可贖回可換股股票綜合報表,
可贖回可轉換A-1類普通股和股東赤字
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | 可兑換A—1普通股 | | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 累計赤字 | | 股東合計 赤字 |
| 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | | | 股份 | | 量 | | | | |
截至2018年4月30日餘額 | 31,582 | | | $ | 248,471 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 18,568 | | | $ | 19 | | | $ | 50,999 | | | $ | (1) | | | $ | (190,847) | | | $ | (139,830) | |
發行G系列優先股,扣除發行成本257美元 | 2,610 | | | 51,494 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
行使股票期權時發行A類普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,489 | | | 1 | | | 1,838 | | | — | | | — | | | 1,839 | |
早期行使的A類普通股期權的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,561 | | | — | | | — | | | 1,561 | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,267 | | | — | | | — | | | 4,267 | |
與採用ASO 2016-09相關的累積效應調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 66 | | | — | | | (66) | | | — | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 75 | | | — | | | 75 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (33,346) | | | (33,346) | |
截至2019年4月30日餘額 | 34,192 | | | 299,965 | | | 6,667 | | | 18,800 | | | | 20,057 | | | 20 | | | 58,731 | | | 74 | | | (224,259) | | | (165,434) | |
發行G系列優先股,扣除發行成本34美元 | 1,283 | | | 25,406 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行A類普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 9,530 | | | 10 | | | 44,017 | | | — | | | — | | | 44,027 | |
H系列優先股的發行,扣除發行成本164美元 | 1,654 | | | 49,836 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
行使股票期權時發行A類普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,787 | | | 2 | | | 2,319 | | | — | | | — | | | 2,321 | |
早期行使的A類普通股期權的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 655 | | | — | | | — | | | 655 | |
要約回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (164) | | | (1) | | | (3,547) | | | — | | | — | | | (3,548) | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 8,310 | | | — | | | — | | | 8,310 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 350 | | | — | | | 350 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (69,378) | | | (69,378) | |
截至2020年4月30日餘額 | 37,129 | | | $ | 375,207 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 31,210 | | | $ | 31 | | | $ | 110,485 | | | $ | 424 | | | $ | (293,637) | | | $ | (182,697) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
C3.AI,Inc.
可贖回可換股股票綜合報表,
可贖回可轉換A-1類普通股和股東赤字
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | 可兑換A—1普通股 | | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 累計赤字 | | 股東合計 赤字 |
| 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | | | 股份 | | 量 | | | | |
截至2019年4月30日餘額 | 34,192 | | | $ | 299,965 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 20,057 | | | $ | 20 | | | $ | 58,731 | | | $ | 74 | | | $ | (224,259) | | | $ | (165,434) | |
發行G系列優先股,扣除發行成本34美元(未經審計) | 1,283 | | | 25,406 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行A類普通股(未經審計) | — | | | — | | | — | | | — | | | | 9,530 | | | 10 | | | 44,017 | | | — | | | — | | | 44,027 | |
H系列優先股的發行,扣除發行成本164美元 | 1,654 | | | 49,836 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票期權行使後發行A類普通股(未經審計) | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,356 | | | 1 | | | 1,568 | | | — | | | — | | | 1,569 | |
提前行使的A類普通股期權的歸屬(未經審計) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 263 | | | — | | | — | | | 263 | |
要約回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (164) | | | (1) | | | (3,547) | | | — | | | — | | | (3,548) | |
基於股票的薪酬費用(未經審計) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 3,371 | | | — | | | — | | | 3,371 | |
其他全面收益(未經審計) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 67 | | | — | | | 67 | |
淨虧損(未經審計) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,148) | | | (29,148) | |
截至2019年10月31日的餘額(未經審計) | 37,129 | | | $ | 375,207 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 30,779 | | | $ | 30 | | | $ | 104,403 | | | $ | 141 | | | $ | (253,407) | | | $ | (148,833) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | 可兑換A—1普通股 | | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 累計赤字 | | 股東合計 赤字 |
| 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | | | 股份 | | 量 | | | | |
截至2020年4月30日餘額 | 37,129 | | | $ | 375,207 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 31,210 | | | $ | 31 | | | $ | 110,485 | | | $ | 424 | | | $ | (293,637) | | | $ | (182,697) | |
償還股東貸款 | — | | | 24,546 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,457 | | | — | | | — | | | 1,457 | |
發行A類普通股(未經審計) | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,771 | | | 2 | | | 3,061 | | | — | | | — | | | 3,063 | |
提前行使的A類普通股期權的歸屬(未經審計) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,325 | | | — | | | — | | | 1,325 | |
基於股票的薪酬費用(未經審計) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 7,681 | | | — | | | — | | | 7,681 | |
其他全面收益(未經審計) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (362) | | | — | | | (362) | |
淨虧損(未經審計) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,794) | | | (14,794) | |
截至2020年10月31日的餘額(未經審計) | 37,129 | | | $ | 399,753 | | | 6,667 | | | $ | 18,800 | | | | 32,981 | | | $ | 33 | | | $ | 124,009 | | | $ | 62 | | | $ | (308,431) | | | $ | (184,327) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
C3.AI,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至四月三十日止年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未經審計) |
經營活動的現金流: | | | | | | | |
淨虧損 | $ | (33,346) | | | $ | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
將淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額 | | | | | | | |
折舊及攤銷 | 550 | | | 1,302 | | | 362 | | | 2,098 | |
非現金經營租賃成本 | — | | | 3,052 | | | 1,497 | | | 1,650 | |
基於股票的薪酬費用 | 4,267 | | | 8,310 | | | 3,362 | | | 7,681 | |
投資減值 | — | | | 1,025 | | | — | | | — | |
其他 | 534 | | | (657) | | | (42) | | | (75) | |
經營性資產和負債的變動 | | | | | | | |
應收賬款(1) | (46,144) | | | 32,659 | | | 42,094 | | | (2,380) | |
預付費用、其他流動資產和其他資產 | (1,677) | | | (4,265) | | | (6,158) | | | (48) | |
應付帳款 | 48 | | | (1,219) | | | 1,093 | | | 3,159 | |
應計薪酬和僱員福利 | 4,170 | | | 651 | | | (2,219) | | | (716) | |
租賃責任 | — | | | (3,174) | | | (1,536) | | | (1,745) | |
其他負債 | (533) | | | 1,343 | | | (349) | | | 2,345 | |
遞延收入(2) | 37,255 | | | (30,930) | | | (11,677) | | | 21,661 | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (34,876) | | | (61,281) | | | (2,721) | | | 18,836 | |
投資活動產生的現金流: | | | | | | | |
購置財產和設備 | (6,811) | | | (2,298) | | | (1,503) | | | (919) | |
資本化的軟件開發成本 | — | | | (581) | | | (708) | | | — | |
購買投資 | (166,303) | | | (219,853) | | | — | | | (128,330) | |
投資的成熟度和出售 | 76,886 | | | 98,659 | | | 41,648 | | | 164,098 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (96,228) | | | (124,073) | | | 39,437 | | | 34,849 | |
融資活動的現金流: | | | | | | | |
償還股東貸款所得款項 | — | | | — | | | — | | | 26,003 | |
G系列發行收益,扣除發行成本 | 51,567 | | | 25,333 | | | 25,333 | | | — | |
H系列發行收益,扣除發行成本 | — | | | 49,836 | | | 49,837 | | | — | |
要約收購中回購普通股和期權 | — | | | (3,548) | | | (3,548) | | | — | |
工資保護計劃貸款收益 | — | | | — | | | — | | | — | |
支付遞延發售費用 | — | | | — | | | — | | | (2,325) | |
發行普通股所得款項 | — | | | 44,027 | | | 44,027 | | | — | |
行使A類普通股期權所得款項 | 2,905 | | | 4,203 | | | 2,961 | | | 4,536 | |
融資活動提供的現金淨額 | 54,472 | | | 119,851 | | | 118,610 | | | 28,214 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (76,632) | | | (65,503) | | | 155,326 | | | 81,899 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 175,739 | | | 99,107 | | | 99,107 | | | 33,604 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 99,107 | | | $ | 33,604 | | | $ | 254,433 | | | $ | 115,503 | |
現金及現金等價物 | 98,607 | | | 33,104 | | | 253,933 | | | 114,603 | |
包括在其他資產中的受限現金 | 500 | | | 500 | | | 500 | | | 900 | |
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 99,107 | | | $ | 33,604 | | | $ | 254,433 | | | $ | 115,503 | |
現金流量信息補充披露-繳納所得税的現金 | $ | 131 | | | $ | 660 | | | $ | 351 | | | $ | 323 | |
補充披露非現金投資和融資活動: | | | | | | | |
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置 | $ | 60 | | | $ | 417 | | | $ | 87 | | | $ | 146 | |
計入應付賬款和應計負債的資本化軟件購買 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
應付賬款和應計負債中包括的遞延發售成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,994 | |
G系列發行成本包含在應付賬款中 | $ | 73 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
H系列發行成本包含在應付賬款中 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | |
早期行使的股票期權的歸屬 | $ | 1,561 | | | $ | 655 | | | $ | 263 | | | $ | 1,325 | |
(1)包括截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的關聯方餘額的變化,分別為20,000美元、19,750美元、19,967美元(未經審計)和150美元(未經審計)。
(2)包括截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的關聯方餘額變化,分別為19,944美元、18,445美元、1,262美元(未經審計)和14,780美元(未經審計)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
C3.AI,Inc.
綜合財務報表附註
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
1.業務和重要會計政策摘要
業務
C3.AI公司及其子公司,或統稱為C3或本公司,是一家加速數字轉型的企業人工智能或AI軟件提供商。C3 AI Suite通過預置和可配置的AI應用程序支持各個行業的價值鏈,這些應用程序適用於業務用例,包括預測性維護、欺詐檢測、傳感器網絡健康、供應網絡優化、能源管理、反洗錢和客户互動。該公司為美國、歐洲和世界其他地區的客户提供支持。本公司最初於2009年1月至8日在特拉華州成立為有限責任公司,並於2012年6月轉變為特拉華州公司。
列報依據和合並原則
該公司根據美國公認會計原則或GAAP編制合併財務報表。合併財務報表包括C3.ai,Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
反向拆分股票
2020年11月25日,公司修改並重述公司註冊證書,將公司B類普通股和C類普通股重新分類為A類普通股,將可贖回B-1類普通股重新分類為新的可贖回A-1類普通股。重新分類的每一類普通股的權利,包括清算、分紅和投票權,基本上是相同的。在這些合併財務報表中,所有提及B類普通股和C類普通股的內容已被重寫為A類普通股,所有提及可贖回可轉換B-1類普通股的內容已被重寫為可贖回A-1類普通股,以追溯所有列示期間的重新分類。該公司還批准了一種新的B類普通股。除B類普通股轉讓時的表決權和轉換權外,A類普通股和新發行的B類普通股的權利實質上相同,包括清算權和分紅權。有關更多信息,請參見注8。
此外,該公司對公司的已發行普通股、優先股和股票期權獎勵進行了1取6的反向股票拆分。普通股和優先股的面值沒有因為反向股票拆分而進行調整。A類普通股、新增A-1類普通股、新增B類普通股和優先股的授權股份分別調整為3.9億股、666.6667股、2.100萬股和233,107,379股。這些財務報表中包括的所有普通股、優先股、股票期權獎勵和每股數據的所有授權、已發行和流通股數據都已重新編制,以追溯調整後的授權股份和所有列報期間的反向股票拆分。
預算的使用
根據公認會計原則編制所附合並財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果和結果可能與公司的估計、判斷和假設大不相同。重大估計包括確定與客户的合同中履約義務的獨立銷售價格和估計可變對價、遞延合同收購成本的估計預期受益期、長期資產的使用壽命、普通股價值和用於衡量基於股票的薪酬的其他假設,以及遞延所得税資產和不確定税務頭寸的估值。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素,包括管理層認為在當時情況下合理的當前經濟環境,持續評估其估計和假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。由於無法準確確定未來事件及其影響,實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
財政年度
該公司的財政年度將於4月30日結束。2019財年和2020財年分別涉及截至2019年4月30日和2020財年的財年。
未經審計的中期綜合財務信息
隨附的截至2020年10月31日的中期綜合資產負債表、截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的綜合經營報表、全面虧損、可贖回可轉換優先股、可贖回A-1類普通股和股東赤字以及現金流量以及相關腳註披露未經審計。這些未經審計的中期綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。管理層認為,未經審計的中期綜合財務報表包括公平陳述公司截至2020年10月31日的財務狀況、截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的經營業績和現金流量所需的所有調整。這些合併財務報表附註中披露的與六個月期間有關的財務數據和其他信息未經審計。截至2020年10月31日的六個月的運營結果不一定表明截至2021年4月30日的一年或任何其他未來時期的預期結果。
未經審計的預計綜合資產負債表信息
截至2020年10月31日的未經審核備考綜合資產負債表資料已呈列,以顯示於符合條件的首次公開發售(IPO)完成後自動轉換已發行可贖回可轉換優先股(如附註8所述)對綜合資產負債表的假設影響,猶如該等轉換已於2020年10月31日發生。在符合條件的IPO完成之前,A*系列可轉換優先股的所有流通股將自動轉換為3,499,992股B類普通股,剩餘的可轉換優先股和可贖回A-1類普通股將轉換為43,795,433股A類普通股。未經審核的備考綜合資產負債表資料並不計入可發行普通股的股份及預期於符合資格的首次公開招股完成時收到的收益。
未經審計的預計每股淨虧損
截至2020年4月30日止年度及截至2020年10月31日止六個月的普通股股東應佔未經審核備考基本及攤薄每股淨虧損已提呈,以實現A*系列可轉換優先股自動轉換為B類普通股,以及所有剩餘的可轉換優先股及可贖回A-1類普通股於合資格首次公開招股完成前自動轉換為A類普通股。普通股股東應佔未經審核的備考基本及攤薄每股淨虧損不適用於完成合資格首次公開招股後可發行的普通股股份。
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、投資和應收賬款。該公司的大部分現金和現金等價物由一家金融機構持有。如果公司與該金融機構的現金餘額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額,則該公司對該金融機構的風險敞口。該公司的投資政策是,對於短期投資,投資於穆迪最低評級為P1、標準普爾為A1、惠譽評級為F-1或更高的證券;對於長期投資,投資於穆迪最低評級為A2、標準普爾為A或惠譽評級為A或更高的證券。
該公司的所有客户均由公司和政府實體組成。到目前為止,有限數量的客户佔了公司收入和應收賬款的很大一部分。在截至2019年4月30日的財年,兩個獨立的客户分別佔收入的14%和12%。在截至2020年4月30日的財年中,兩個獨立的客户分別佔收入的26%和10%。在截至2019年10月31日的六個月中,兩個獨立的客户分別佔收入的28%和10%。在截至2020年10月31日的六個月裏,兩個獨立的客户分別佔收入的17%和12%。截至2019年4月30日,三個獨立客户分別佔應收賬款的32%、27%和16%。截至2020年4月30日,三個獨立客户分別佔應收賬款的33%、19%和15%。截至2020年10月31日,三個獨立客户分別佔應收賬款的22%、16%和11%。
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
現金和現金等價物
本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金等價物包括截至2019年4月30日和2020年4月30日以及2020年10月31日對貨幣市場基金的投資。
受限現金
本公司曾將於2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日質押作為保證金的現金分別限制為50萬美元、50萬美元和90萬美元,主要是某些租賃要求的保證金。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的限制性現金餘額在合併資產負債表中計入長期其他資產。
投資
本公司在購買時確定適當的投資分類,並在每個期末重新評估這種確定。該公司的投資包括貨幣市場基金、美國國債、存單、商業票據和公司債務證券,被歸類為可供出售。
此類證券以估計公允價值列賬,並以現金等價物、短期投資或長期投資報告。税後未實現損益在其他全面虧損中作為綜合全面損益表的單獨組成部分報告。公允價值是根據可觀察到的報價市場利率或利用可觀察到的數據點(如報價、利率和收益率曲線)來確定的。被視為非暫時性的可供出售證券的公允價值下降計入其他費用,並計入綜合全面損失表。為了確定價值下降是否是暫時的,本公司評估(其中包括)公允價值低於賬面價值的持續時間和程度,以及其將投資保留一段時間的意圖和能力,這段時間足以實現任何預期的公允價值回收。賣出證券的成本是基於特定的識別方法。歸類為可供出售證券的利息計入綜合經營報表的利息收入(費用)。
如相同或類似證券的價格有明顯變動,則不具可隨時釐定公允價值的非流通權益證券按成本減去減值入賬,並在其他費用內調整至公允價值淨額。非流通股權證券計入長期投資。減值損失計入其他費用,淨額計入綜合經營報表。在2019年5月1日開始的財政年度採用ASU 2016-01之前,對非流通股權證券的投資按成本減去減值(如果有的話)入賬,任何因減值而產生的損失均在其他費用淨額中確認。
應收帳款
應收賬款包括來自客户的當期貿易應收賬款。公司按應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款。在評估這些應收賬款的變現情況時,需要作出判斷,包括每個客户目前的信譽以及相關逾期餘額的賬齡。管理層定期對所有賬户進行評價,並根據現有的最佳事實,根據具體識別情況,建立可疑賬户備抵,並在收到更多信息後進行重新評估和調整。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,壞賬準備餘額分別為80萬美元、80萬美元和80萬美元。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的應收賬款分別包括20萬美元、50萬美元和10萬美元的合同資產。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。按公允價值計量的資產和負債採用三級公允價值層次結構進行報告,該層次結構對用於計量公允價值的投入進行了優先排序。這種層次結構最大限度地利用了可觀察到的輸入,最大限度地減少了不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
級別1-公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
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合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
第2級--資產或負債可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入。
第3級-資產或負債無法觀察到的輸入。
在某種程度上,估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入,公允價值的確定需要更多的判斷。因此,本公司在釐定公允價值時所行使的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。公允價值層次內的金融工具的水平是基於對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平。
本公司的金融工具,包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用,由於到期日較短,其賬面價值接近其公允價值。附註3討論了該公司投資的公允價值。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括預付雲訂閲、其他應收賬款、獲得和履行合同的成本、預付軟件訂閲、預付租金和預付健康保險費。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。資產折舊採用直線折舊法,使用年限為三至五年。租賃改進和某些傢俱和固定裝置使用直線法在各自剩餘的租賃期或使用年限中較短的時間內攤銷。
長期資產減值準備
當事件顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法根據屬於該資產或資產組的預期未來現金流量收回時,本公司評估長期資產或資產組的減值。持有和使用的資產的可回收能力是通過比較資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過估計的未貼現未來現金流量,則將根據該資產或資產組的賬面金額超過其公允價值確認減值費用。待處置資產按其賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。於截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度及截至2020年10月31日止六個月內,並無確認與長期資產相關之減值費用。
商譽
商譽是指在企業合併中收購的淨資產的成本超過購買日可確認淨資產的公允價值並按其歷史成本入賬的金額。本公司每年對商譽進行減值測試,如果事件或情況變化表明資產可能減值,則更頻繁地測試商譽減值。該公司自2月1日起進行年度商譽減值測試,只要發生的事件或情況表明資產可能減值。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2020年10月31日的6個月內,這些測試沒有導致商譽減值。
遞延發售成本
遞延發售成本主要包括與公司擬進行首次公開募股相關的會計、法律和其他費用。遞延發行成本將在IPO完成時計入IPO所得款項。如果IPO被放棄,遞延發行成本將在IPO被放棄期間支出。截至2019年4月30日或2020年,沒有延期發行成本,截至2020年10月31日,沒有530萬美元。
租契
該公司有租賃安排,包括租賃和非租賃部分。本公司已選擇不單獨核算租賃和非租賃組成部分。對於在本公司採用會計準則編纂之日或ASC,主題842,租賃之前開始的租賃,本公司選擇實際權宜之計,不重新評估以下事項:(1)任何到期或現有合同是否包含租賃;(2)任何到期或現有租賃的租賃分類;以及(3)任何現有租賃的初始直接成本。對於短期租賃,定義為具有租賃期的租賃
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合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
12個月或以下,公司選擇不確認相關租賃負債和使用權或ROU資產。短期租賃的租賃付款是在租賃期限內按直線計算的。
該公司沒有融資租賃。經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。本公司採用租賃開始時可隨時確定的租賃隱含利率。如隱含利率不能輕易釐定,本公司將根據採納日期前開始的租約及採納日期後開始的租賃的資料,採用遞增借款利率。遞增借款利率假設包括租賃期限和公司的信用風險。經營租賃ROU資產還包括任何預付租賃付款,不包括租賃激勵。本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內的經營報表中以直線法確認為營業費用。有關更多信息,請參閲注6。
遞延收入
遞延收入包括在收入確認之前收到的服務賬單或現金,當公司的所有收入確認標準都滿足時,遞延收入被確認為收入。預期於隨後12個月期間確認為收入的遞延收入部分記為當期遞延收入,其餘部分記為遞延收入非當期收入。
收入確認
該公司根據ASC主題606--與客户簽訂的所有時期的合同收入--對收入進行核算。ASC-606的核心原則是確認將承諾的商品或服務轉讓給客户的收入,其金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。這一原則是通過應用以下五步法來實現的:
與客户的合同的識別。與客户的合同在以下情況下成立:(1)公司與客户簽訂可執行的合同,該合同定義了各方對待轉讓的商品或服務的權利,並確定了與這些商品或服務相關的付款條款,(2)合同具有商業實質並且(3)公司確定可能根據客户的情況收取所轉讓商品或服務的幾乎所有對價支付承諾對價的意圖和能力。公司在確定客户的支付能力和意圖時進行判斷,這基於多種因素,包括客户的歷史支付經驗,或者(如果是新客户)已發佈的與客户相關的信用和財務信息。
合同中履行義務的確定。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的商品或服務確定的,這些商品或服務都能夠是不同的,從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益於商品或服務,並且在合同上下文中是不同的,從而將商品或服務的轉讓與合同中的其他承諾分開識別。如果一份合同包括多個承諾的貨物或服務,公司將運用判斷來確定承諾的貨物或服務是否能夠在合同的上下文中區分開來。如果不滿足這些標準,承諾的貨物或服務將作為綜合履約義務入賬。
交易價格的確定。交易價格是根據公司將商品或服務轉讓給客户所有權獲得的對價,扣除銷售税或增值税後確定的。如果交易價格包括可變對價,如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,公司將包括對預期收到金額的估計。使用本公司軟件許可證和訂閲服務所賺取的基於使用的費用分別受基於使用的版税和系列指導可變對價估計例外情況的約束。
合同中履約義務的交易價格分配。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格(SSP)將交易價格分配給每個履約義務。在適當情況下,本公司根據以下價格確定SSP
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合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
履約義務以前是通過過去的交易出售的,考慮到內部核準的與履約義務有關的定價準則。當許可證或訂閲以及捆綁的維護和支持服務的SSP變化很大,並且合同還包括與可觀察到的SSP的額外履行義務時,公司首先將交易價格分配給已建立的SSP的履行義務,然後應用殘差法將剩餘的交易價格分配給許可證或訂閲以及捆綁的維護和支持服務。如果應用餘額法導致對合並後的履約義務或一系列商品或服務的對價分配為零或很少,公司將考慮所有合理可用的數據,以確定交易價格的適當分配。如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。
在履行履約義務或履行義務時確認收入。隨着時間的推移,公司基本上履行了所有的履約義務,如下文進一步詳細討論的那樣。收入在相關履約義務在一段時間內將承諾的貨物或服務轉移給客户時確認。
訂閲收入
訂閲涉及公司C3 AI Suite和/或C3 AI應用程序的軟件許可證和軟件即服務(SaaS)產品,幷包括維護和支持服務。許可證代表客户擁有軟件的合同權利,客户獨立託管軟件是可行的。SaaS代表客户通過公司的雲環境訪問軟件的權利,客户無權擁有軟件。維護和支持服務包括對軟件的關鍵和持續更新,這些更新對於在合同期限內維護軟件的預期用途是不可或缺的。該公司的軟件以及維護和支持服務是高度相互依賴和相互關聯的,是在長期履行的合同範圍內的一項獨特的履行義務。
確定軟件許可與維護和支持服務是應單獨核算的不同履約義務,還是作為一項合併的履約義務,可能需要作出重大判斷。在得出結論時,該公司考慮了其承諾的性質,即向客户提供需要定期重新培訓以保持和提高預測準確性的實時分析和機器學習算法。該公司通過向機器學習模型提供實時數據饋送,併為不斷變化的類型系統提供定期調整、優化和關鍵更新來履行這一承諾。因此,公司已確定軟件許可以及維護和支持服務履行了合同項下對客户的單一承諾。
該公司的訂閲通常是根據可續訂的、多年的固定費用合同提供的,這些合同通常每年預付款項。使用經過時間的輸出方法來衡量進度,因為承諾的性質是隨時可用的服務。該公司還提供高級標準的C3卓越中心,或COE,支持服務,託管服務和試用服務,這些都是明確的績效義務。對該公司產品的描述如下:
·C3 AI Suite是一個全面的套件,允許在企業範圍內設計、部署和操作AI、預測分析和應用程序。C3 AI Suite為數據科學家和應用程序開發人員提供了強大的優勢,可用於快速開發和部署應用程序和分析。客户主要通過基於允許訪問C3 AI Suite的開發用户數量的固定年費來支付C3 AI Suite。AI Suite產品主要是定期訂閲,但有時會作為永久許可證出售,併產生額外的運行時訂閲費用,這是一種基於使用情況的版税收入,基於運行C3 AI Suite所需的計算和存儲資源。
·C3 AI應用程序是解決廣泛預測分析用例的生產應用程序。C3 AI應用程序是經過行業測試和驗證的企業級應用程序,構建在凝聚力套件架構上,旨在集成和處理來自傳感器網絡以及企業和外部信息系統的高度動態數據集,並實現高級機器學習功能。在不使用C3 AI套件的情況下銷售的C3 AI應用程序可以採用期限或永久許可證或訂閲的形式,並通過固定費用和/或基於使用的特許權使用費賺取收入。
·為客户選擇的C3 AI套件和C3 AI應用程序提供C3維護和支持服務。此支持包括標準監控、性能監控、數據庫維護
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
公司提供安全監控、升級、備份恢復、打補丁等。該公司不斷提供對軟件的持續使用至關重要的更新。
·COE支持服務。COE支持服務通過可用的資源池提供高級開發服務和支持。COE的目的是在COE協議期限內提供以下隨時可用的支持服務:(1)關於整體軟件應用程序架構的支持和指導;(2)關於C3 AI Suite的數據集成、數據科學和應用程序開發支持;(3)向客户項目團隊成員提供關於C3 AI Suite和C3 AI應用程序的培訓;以及(4)幫助解決客户面臨的任何開發問題的支持。COE支持服務通常是根據可續訂的多年固定費用合同提供的,根據合同,付款主要是每年預付,在大多數情況下與C3 AI Suite訂閲條款一起終止。COE支持服務是由一系列不同天數的服務組成的隨時待命的履行義務,在COE協議期限內按比例在收入中滿足和確認。CoE支持服務的收入包括在合併運營報表中的訂閲收入中。
·試驗。試驗項目通常包括幾個階段,包括項目啟動、設計、數據集成、配置、驗證和最終演示。這些試驗通常是固定價格的8到16周的生產試點,在此期間,公司與客户合作,定義特定的業務問題或用例,並使用基於人工智能的預測性分析來解決用例。在試驗期間,該公司整合數據,配置支持用例的機器學習算法,並配置用户界面以展示最終的見解。在試驗結束時,該公司演示了一個工作應用程序,該應用程序展示了從大數據、分析和機器學習應用程序的生產部署中獲得的效用、優勢和經濟價值。這些付費試用完全是為了證明該公司向客户提供服務的可行性,並向他們提供一定程度的信心,以鼓勵他們與該公司達成一項大型、多年的安排。試驗收入在生產試驗期內按時間按比例確認。
·託管服務。對於某些客户,公司提供對公司雲環境中的C3 AI Suite和/或C3 AI應用程序的訪問。客户在整個託管期內消費並從實體執行託管和提供對託管軟件的訪問中獲得利益,否則客户將不得不自行承擔或獲得另一方的支持。該公司根據客户的消費模式,在一段時間內確認託管服務。選擇在自己的雲環境中安裝C3 AI Suite和/或C3 AI應用程序的客户不訂閲本公司的託管服務。託管服務通常作為C3 AI Suite和/或C3應用程序安排訂閲的一部分提供,每月確認的收入金額根據客户的實際消費而有所不同。
專業服務
公司的專業服務主要包括實施服務和培訓。該公司提供全方位的現場和遠程專業服務支持,包括培訓、應用程序設計、項目管理、系統設計、數據建模、數據集成、應用程序設計、開發支持、數據科學以及應用程序和AI套件管理支持。專業服務費是根據執行這類任務所需的努力程度計算的,通常是一種固定費用合同,期限不到12個月。隨着履行義務的履行,公司在一段時間內按投入確認其專業服務的收入。
該公司通常在執行初始合同或後續續訂時以每年遞增的方式向客户開具訂閲費發票,並在30至60天內支付,併為客户提供訪問C3 AI Suite和/或C3 AI應用程序的權限。基於每月使用量的運行時間和託管費用在交付時計費。某些政府合同在認購期內可以取消,這取決於合同未來可獲得的財政資金。本公司並未因與該等合約有關的資金限制而被取消。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。應收賬款在公司交付貨物或提供服務期間確認,或者在公司對價權利無條件時確認。在收入確認發生在開票之前的情況下,未開票的應收賬款被記錄下來,這代表了合同資產。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的應收賬款分別包括20萬美元、50萬美元和10萬美元的合同資產。
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
雖然收入確認的時間通常與付款時間不同,但公司已確定合同通常不包括重要的融資部分,因為公司將其軟件和服務轉讓給客户到客户支付軟件和服務費用之間的期限為一年或更短。發票條款的主要目的是為客户提供簡單且可預測的購買公司軟件和服務的方式,而不是接受客户融資或為客户提供融資。
獲得和履行合同的費用
該公司的客户獲取成本主要與其銷售人員賺取的銷售佣金有關,如果此類成本是在沒有服務條件的情況下獲得合同的增量成本。
銷售佣金被遞延,然後在考慮到與資產相關的轉移模式的情況下攤銷。如果初始合同和續簽合同支付的佣金不相稱,公司將在預期受益期內攤銷初始合同支付的佣金,包括預期續約期,確定為大約五年。在得出平均受益期時,公司考慮了公司與客户關係的持續時間和公司的技術。續簽合同的銷售佣金將在合同期內遞延和攤銷。一年或一年以下的非經常性合同的銷售佣金在發生時計入費用。
獲得和履行將在隨後12個月內攤銷的合同的成本被歸類為流動費用,幷包括在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。剩餘餘額被歸類為非流動資產,並計入其他資產。
收入成本
訂閲收入的成本主要包括與薪酬相關的成本,包括生產環境、支持和COE員工、託管我們的AI套件(包括向外部雲服務提供商付款)的工資、獎金、福利、股票薪酬和其他相關費用,以及為設施分配的管理費用和折舊。
專業服務收入的成本主要包括薪酬,包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬和與我們的專業服務人員相關的其他相關成本,以及為設施分配的間接費用和折舊。
保修
本公司的產品保證以符合行業標準的方式運行。
本公司的安排一般包括在其服務侵犯第三方知識產權時向客户賠償責任的條款。它們通常還包括服務級別協議,這些協議規定了已定義的網絡可靠性和性能級別。
到目前為止,該公司因其擔保和賠償而產生了無形的成本。合併財務報表中沒有與這些債務相關的應計負債。
基於股票的薪酬
與股票期權獎勵相關的股票薪酬支出根據授予股票期權獎勵的公允價值確認。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設,包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、公司普通股價格的預期波動率、無風險利率和公司普通股的預期股息率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。相關的基於股票的薪酬支出在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。
軟件開發成本
在確定技術可行性後,公司將某些軟件開發成本資本化。基於本公司產品開發過程中存在的重大開發風險,技術
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
可行性被定義為工作原型,當公司的產品可用於全面發佈時,可行性即被確立。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的其他非流動資產分別包括資本化軟件開發成本為零、40萬美元和20萬美元。
廣告費
於截至2019年及2020年4月30日止年度分別產生的廣告開支520萬美元及2,920萬美元,以及於截至2019年及2020年10月31日止六個月分別產生的廣告開支860萬美元及880萬美元在綜合經營報表的銷售及市場推廣開支中計入已產生的開支。
401(K)計劃
該公司有一個401(K)遞延納税儲蓄計劃,根據該計劃,符合條件的員工可以選擇推遲支付部分工資,並向該計劃供款。僱主配對供款由本公司釐定,並由公司自行決定。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2020年10月31日的六個月內,公司沒有匹配任何員工的貢獻。
外幣
本公司境外子公司的本位幣為美元。因此,本公司境外子公司的貨幣性資產和負債按報告日的有效匯率重新計量為美元,非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量,收入和費用按每個報告期的有效平均匯率重新計量。在本報告所述期間,外幣交易損益並不重要。
所得税
本公司採用資產及負債法將所得税入賬,該法要求就已列入綜合財務報表之事件之預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。根據該方法,本公司根據財務報表與資產及負債税基之間的差異,採用預期將撥回差異的年度生效的已頒佈税率釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。
遞延税項資產乃按該等資產較有可能變現而確認。在作出此決定時,本公司考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來轉回、預計未來應課税收入、税務規劃策略以及近期經營業績。如果本公司確定其未來能夠變現的遞延所得税資產超過其入賬淨額,本公司記錄遞延所得税資產估值準備的調整,減少所得税準備。
來自不確定税務狀況的税務利益僅於税務機關根據狀況的技術優勢進行審查後較有可能維持的情況下確認。在本公司的綜合財務報表中確認的來自該等狀況的税務利益是基於實現可能性大於50%的最大利益計量的。利息及罰款與税務事項相關確認為所得税撥備的一部分,幷包括應計利息及罰款與本公司綜合資產負債表上的相關所得税負債。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。公司將其所有系列的可贖回可轉換優先股視為參與證券。在兩類法下,普通股股東應佔淨虧損不分配給可贖回可轉換優先股,因為其可贖回可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔公司的虧損。淨收入根據普通股股東的參與權歸屬於普通股股東和參與證券。普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東每股攤薄收益調整基本每股收益
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
股票期權和可贖回可轉換優先股的潛在攤薄影響。由於本公司已公佈所有期間的虧損,所有潛在攤薄證券均為反攤薄證券,因此,每股基本淨虧損等於每股攤薄淨虧損。
其他全面損失
截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月內的其他全面虧損,與可供出售投資的未實現收益或虧損有關。
細分市場信息
運營部門被定義為實體的組成部分,首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時,定期對離散的財務信息進行評估。該公司已指定其首席執行官為首席運營決策者。該公司在一個運營部門運營。該公司的首席運營決策者在綜合水平上分配資源和評估業績。按地理區域劃分的收入可在附註2中的收入確認披露中找到。該公司的財產和設備淨額主要位於美國。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,沒有一個其他國家的淨資產和設備佔總資產和設備的10%以上。
繳款會計
該公司簽署了一項協議,成立C3.ai數字轉型研究所,或C3.ai DTI,該計劃旨在吸引世界領先的科學家加入協調和創新的努力,推動企業、政府和社會的數字轉型。作為協議的一部分,公司向C3.ai DTI發放了現金贈款,這些贈款是有條件的,並取決於計劃的執行情況,該計劃符合每年的具體要求。現金贈款不代表交換交易,因為沒有按公允價值進行相應的資源轉移,因此採用了繳款會計模式。捐款根據公司收到的估計收益在銷售和營銷以及研究和開發之間分配。本公司於截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度及截至2019年10月31日及2020年10月31日止六個月分別確認與銷售及市場推廣貢獻相關的零、570萬美元、零及零開支。此外,本公司於截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度及截至2019年10月31日及2020年10月31日止六個月分別確認與研發貢獻相關的零及570萬美元、零及120萬美元開支。
近期會計公告
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,該公司目前有資格成為“新興成長型公司”。因此,本公司可選擇(1)在適用於上市企業實體的相同期間內採用新的或修訂的會計準則,或(2)在與私營公司相同的期間內採用新的或修訂的會計準則,包括在允許的情況下及早採用。
本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則,如下所示。
最近採用的會計準則-2016年1月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新,或ASU,2016-01號,金融資產和金融負債的確認和計量,對金融工具的會計、列報和披露做出了有針對性的改進。美國會計準則2016-01號要求大多數股權投資按公允價值計量,隨後的公允價值變動在淨收益中確認。ASU第2016-01號文件不影響按照權益法進行合併或核算的權益投資的會計處理。新準則還影響公允價值選擇項下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求。本公司於2019年5月1日起的財政年度採用本指引,對有價證券投資採用經修訂的追溯過渡法,對非有價證券投資採用前瞻性過渡法。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃,取代了ASC主題840,租賃。隨後,FASB發佈了對ASU第2016-02號的幾次更新,這些更新彙編在ASC主題842中。本公司於2019年5月1日對截至採納日尚未實質完成的所有租約採用修改後的追溯方法,提前採用ASC 842租賃。截至2020年4月30日及截至該年度的綜合財務報表反映了ASC的應用
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
842指引,而截至2019年4月30日及截至2019年4月30日止年度的綜合財務報表則根據ASC 840先前指引編制。採用ASC 842的累積影響並不重大,因此,本公司並無對留存收益作出任何調整。由於採用ASC 842,公司記錄了1,150萬美元的經營租賃ROU資產,1,240萬美元的經營租賃負債,以及主要與公司寫字樓租賃有關的遞延租金減少90萬美元,這是根據採用日未來租賃支付的現值計算的。如果一項安排包含控制已識別資產使用的權利,則本公司在一開始就確定該安排是否為租賃或包含嵌入租賃。本公司確定,如果合同同時包含從使用確定的資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利和指示使用確定的資產的權利,則合同是否傳達在一段時間內控制確定的資產的使用的權利。
2016年3月,FASB發佈了ASU No.2016-09,Compensation-Stock Compensation(主題為718):改進了員工股份支付會計,簡化了股份支付交易的會計和報告,包括調整超額税收優惠和扣繳税款的分類。此外,實體被允許就沒收對確認以股份為基礎的支付獎勵的費用的影響做出會計政策選擇。沒收可以在發生時進行估計或確認。本公司在2018年5月1日開始的財年採用了該指導方針。本公司選擇在沒收發生時對其進行核算,並在修改後的追溯基礎上採納了這一條款。採用對開始累積赤字的影響不是實質性的。與合併現金流量表的所得税會計和超額税利分類相關的修訂是前瞻性採用的。採納本指導意見中的所有其他變化不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,現金流量表(主題230):某些現金收入和現金支付的分類。會計準則股處理八個具體的現金流問題,目的是減少在合併現金流量表中如何對某些交易進行分類的現有做法差異。該公司在2019年5月1日開始的財年採用了追溯過渡方法,採用了這一指導方針。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2016年11月,FASB發佈了美國會計準則第2016-18號,現金流量表(主題230),限制性現金,要求實體在合併現金流量表中顯示現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額的變化。因此,各實體將不再在合併現金流量表中列報現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物之間的轉賬。該公司在2018年5月1日開始的財年採用了追溯過渡方法,初步採用了這一指導方針。因此,上期合併現金流量表已重新編制,以符合當前的列報方式。
2017年5月,FASB發佈了ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(主題718):修改會計的範圍。該更新提供了關於對基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些改變需要實體在主題718下應用修改會計的指導。自2018年5月1日起,公司採用了前瞻性過渡方法。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU第2018-07號,薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股份支付會計,將主題718的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易,並使用授予日期公允價值核算對非員工的獎勵,而無需隨後的定期計量。該公司在2018年5月1日開始的財年採用了改進的追溯過渡法,初步採用了這一指導方針。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,其中要求按攤餘成本基礎計量的金融資產以預計收取的淨額列報。與可供出售債務證券有關的信貸損失應通過信貸損失準備入賬。該指引還將可供出售債務證券的可確認信貸損失金額限制為賬面價值超過公允價值的金額,並要求在公允價值增加時沖銷先前確認的信貸損失。該指導意見將於2023年5月1日開始的下一財年生效,並儘早實施
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
允許的。該公司於2020年5月1日採用了前瞻性過渡方法,初步採納了該指導意見。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試。ASU 2018-04通過取消商譽減值測試中的步驟2,簡化了要求實體測試商譽減值的方式。該指南在2023年5月1日開始的下一財年有效,允許提前採用。該公司於2020年5月1日採用了前瞻性過渡方法,初步採納了該指導意見。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2017年7月,FASB發佈了ASU No.2017-11,每股收益(主題260),區分負債與股權(主題480),衍生品和對衝(主題815)I.對某些具有下調特徵的金融工具進行會計處理II.取代了對某些非公共實體和某些強制可贖回的非控制權益的強制延期,但範圍除外。本標準第一部分適用於發行包含下一輪特徵的權證、可轉換債券或可贖回可轉換優先股等金融工具的實體。本標準第二部分用範圍例外取代了ASC主題480中包含的某些強制可贖回的非控制性權益和非公共實體的強制可贖回金融工具的無限期延期,不影響這些強制可贖回工具的會計處理。該公司於2020年5月1日採用了前瞻性過渡方法的指導意見。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化,其中修改了關於公允價值計量的公允價值計量的披露要求,涉及3級前滾、計算資產淨值的某些實體的投資清算時間以及計量不確定性。該公司於2020年5月1日採用了前瞻性過渡方法的指導意見。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
最近發佈的會計準則尚未採用-2018年8月,FASB發佈了2018-15年度ASU,即服務合同雲計算安排中發生的實施成本的客户會計,要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導,以確定應推遲哪些實施成本並將其確認為資產。該指導意見在2021年5月1日開始的下一財年有效。允許及早領養。本公司目前正在評估這一指引對合並財務報表和相關披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理。本次更新中的修訂簡化了所得税會計的各個方面,消除了ASC 740提供的所得税現有會計指導下一般方法的某些例外,並澄清了現有指導的某些方面,以促進更一致的應用。這項新標準的修訂包括,取消與期間內税收分配辦法有關的例外情況、中期所得税的計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債。新準則還簡化了特許經營税會計的各個方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理,以及不繳納所得税的單一成員有限責任公司和類似的被忽視實體不需要在其單獨的財務報表中確認綜合所得税費用的分配,但可以選擇這樣做。本指導意見自2022年5月1日起對本公司有效。允許及早領養。本公司目前正在評估這一指引對合並財務報表和相關披露的影響。
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
2.Revenue
收入的分類
下表列出了按地理區域劃分的收入(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至四月三十日止年度, | | 截至10月31日 |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未經審計) |
北美(1) | $ | 61,314 | | | $ | 121,485 | | | $ | 57,118 | | | $ | 56,612 | |
歐洲、中東和非洲(1) | 27,629 | | | 33,086 | | | 16,361 | | | 22,781 | |
亞太地區(1) | 2,662 | | | 2,095 | | | 286 | | | 2,431 | |
總收入 | $ | 91,605 | | | $ | 156,666 | | | $ | 73,765 | | | $ | 81,824 | |
__________________
(1)截至2019年4月30日和2020年4月30日止年度以及截至2019年和2020年10月31日止六個月,美國收入分別佔公司收入的66%、78%、77%和68%。截至2019年4月30日和2020年4月30日止年度以及截至2019年和2020年10月31日止六個月,法國分別佔公司收入的15%、10.5%、10%和12%。截至2019年4月30日和2020年4月30日各年以及截至2019年和2020年10月31日止六個月,沒有其他國家佔公司收入的10%或以上。
遞延收入
下表反映了遞延收入餘額(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, | | 截至10月31日 |
| 2019 | | 2020 | | 2020 |
| | | | | (未經審計) |
遞延收入,當期 | $ | 80,197 | | | $ | 53,537 | | | $ | 78,681 | |
遞延收入,非流動 | 11,028 | | | 6,758 | | | 3,275 | |
遞延收入總額 | $ | 91,225 | | | $ | 60,295 | | | $ | 81,956 | |
截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2020年10月31日的6個月遞延收入餘額的重大變化如下(以千計):
| | | | | |
| 遞延收入 |
2018年5月1日 | $ | 53,974 | |
年初列入遞延收入餘額的本年度已履行的履約義務 | (45,140) | |
增加的原因是在履行履約義務之前開具發票 | 82,391 | |
2019年4月30日 | 91,225 | |
年初列入遞延收入餘額的本年度已履行的履約義務 | (83,093) | |
增加的原因是在履行履約義務之前開具發票 | 52,163 | |
2020年4月30日 | $ | 60,295 | |
計入年初遞延收入餘額的本期履行義務(未經審計) | $ | (42,312) | |
由於在履行績效義務之前開具發票而增加(未經審計) | $ | 63,973 | |
2020年10月31日(未經審計) | $ | 81,956 | |
剩餘履約義務
剩餘的履約債務已承付,是尚未確認並將在未來期間確認為收入的不可註銷的合同收入。一些合同允許客户取消合同而不會受到重大處罰,合同價值的可取消金額不包括在剩餘的履約義務中。
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
該公司不包括與履行義務相關的金額和在交付時計費和確認的基於使用的特許權使用費。這主要包括一些收入合同有效期內的每月基於使用量的運行時間和託管費用。
截至2020年4月30日和2020年10月31日,預計將從剩餘履約債務中確認的收入分別約為2.397億美元和2.674億美元,其中1.323億美元和1.334億美元預計將分別在未來12個月和之後確認。
獲得和履行合同的費用
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,包括在預付費用和其他流動資產中的獲得和履行合同的成本金額分別為80萬美元、90萬美元和90萬美元。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,獲得和履行包括在其他資產中的合同的成本分別為90萬美元、120萬美元和180萬美元。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月內,為獲得和履行合同而確認的成本支出分別為110萬美元、100萬美元、50萬美元和60萬美元,並計入綜合經營報表的銷售和營銷費用。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2020年10月31日的六個月內,沒有與獲得和履行合同的成本相關的減值。
3.公允價值計量
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、可出售的債務證券、應收賬款、非可出售的股本證券和應付賬款。現金及現金等價物及可出售債務證券在綜合資產負債表中按其各自的公允價值列報。非流通權益證券按成本減去減值後列報。其餘金融工具在綜合資產負債表中以接近當前公允價值的金額報告。
下表彙總了在公允價值層次結構內按層級按公允價值經常性計量的資產類型(以千元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日 | | 截至2020年4月30日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總 |
貨幣市場基金 | $ | 50,101 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,101 | | | $ | 10,260 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,260 | |
美國國債 | — | | | 4,489 | | | — | | | 4,489 | | | — | | | 11,500 | | | — | | | 11,500 | |
存單 | — | | | 1,000 | | | — | | | 1,000 | | | — | | | 28,477 | | | — | | | 28,477 | |
美國政府機構證券 | — | | | 5,675 | | | — | | | 5,675 | | | — | | | 10,074 | | | — | | | 10,074 | |
商業票據 | — | | | 4,735 | | | — | | | 4,735 | | | — | | | 94,397 | | | — | | | 94,397 | |
公司債務證券 | — | | | 74,766 | | | — | | | 74,766 | | | — | | | 68,425 | | | — | | | 68,425 | |
| $ | 50,101 | | | $ | 90,665 | | | $ | — | | | $ | 140,766 | | | $ | 10,260 | | | $ | 212,873 | | | $ | — | | | $ | 223,133 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總 |
| (未經審計) |
貨幣市場基金 | $ | 42,130 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,130 | |
美國國債 | — | | | 134,871 | | | — | | | 134,871 | |
存單 | — | | | 7,510 | | | — | | | 7,510 | |
美國政府機構證券 | — | | | 5,003 | | | — | | | 5,003 | |
商業票據 | — | | | 18,502 | | | — | | | 18,502 | |
公司債務證券 | — | | | 20,955 | | | — | | | 20,955 | |
| $ | 42,130 | | | $ | 186,841 | | | $ | — | | | $ | 228,971 | |
歸類為第2級金融工具的證券的估計公允價值是根據第三方定價服務確定的。定價服務利用行業標準估值模型,包括基於收入和市場的方法,所有重要輸入都可以直接或間接觀察,以估計公允價值。用於
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
歸類為第2級的公允價值計量包括基準收益率、報告的交易、經紀人或交易商報價、發行人價差、雙邊市場、基準證券、出價、報價和參考數據(包括市場研究出版物)。
4.Investments
可供出售有價證券
下表總結了公司的可供出售有價證券(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日 | | 截至2020年4月30日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 | | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
貨幣市場基金 | $ | 50,101 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,101 | | | $ | 10,260 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,260 | |
美國國債 | 4,489 | | | — | | | — | | | 4,489 | | | 11,489 | | | 11 | | | — | | | 11,500 | |
存單 | 1,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | | | 28,476 | | | 1 | | | — | | | 28,477 | |
美國政府機構證券 | 5,676 | | | — | | | (1) | | | 5,675 | | | 9,995 | | | 79 | | | — | | | 10,074 | |
商業票據 | 4,735 | | | — | | | | | 4,735 | | | 94,242 | | | 155 | | | — | | | 94,397 | |
公司債務證券 | 74,690 | | | 76 | | | — | | | 74,766 | | | 68,246 | | | 179 | | | — | | | 68,425 | |
| $ | 140,691 | | | $ | 76 | | | $ | (1) | | | $ | 140,766 | | | $ | 222,708 | | | $ | 425 | | | $ | — | | | $ | 223,133 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
| (未經審計) |
貨幣市場基金 | $ | 42,130 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,130 | |
美國國債 | 134,866 | | | 5 | | | — | | | 134,871 | |
存單 | 7,500 | | | 10 | | | — | | | 7,510 | |
美國政府機構證券 | 5,000 | | | 3 | | | — | | | 5,003 | |
商業票據 | 18,488 | | | 14 | | | — | | | 18,502 | |
公司債務證券 | 20,923 | | | 32 | | | — | | | 20,955 | |
| $ | 228,907 | | | $ | 64 | | | $ | — | | | $ | 228,971 | |
下表總結了公司合併資產負債表中公司可供出售投資證券的分類(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, | | 截至10月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2020 |
| | | | | (未經審計) |
現金及現金等價物 | $ | 51,101 | | | $ | 11,259 | | | $ | 58,166 | |
短期投資 | 57,910 | | | 211,874 | | | 175,841 | |
長期投資 | 31,755 | | | — | | | — | |
總 | $ | 140,766 | | | $ | 223,133 | | | $ | 234,007 | |
上表中的現金和現金等值物不包括截至2019年4月30日的4,750萬美元、截至2020年4月30日的2,180萬美元和截至2020年10月31日的5,640萬美元。
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
下表按合同到期日總結了公司的可供出售債務證券(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日 | | 截至2020年4月30日 | | 截至2020年10月31日 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
| | | | | | | | | (未經審計) |
一年內 | $ | 58,916 | | | $ | 58,910 | | | $ | 212,449 | | | $ | 212,873 | | | $ | 186,778 | | | $ | 186,841 | |
一年到五年後 | 31,674 | | | 31,755 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
總 | $ | 90,590 | | | $ | 90,665 | | | $ | 212,449 | | | $ | 212,873 | | | $ | 186,778 | | | $ | 186,841 | |
下表總結了截至2019年4月30日和2020年4月30日,公司可供出售有價證券的公允價值和未實現虧損,按證券處於持續未實現虧損狀況但未被視為非暫時性減損的時間長度分類(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日 |
| 少於12個月 | | 12個月或更長 | | 總 |
| 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | 未實現虧損 | | 公允價值 |
美國國債 | $ | — | | | $ | 2,495 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,495 | |
美國政府機構證券 | (1) | | | 4,176 | | | — | | | — | | | (1) | | | 4,176 | |
存單 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
商業票據 | (1) | | | 3,488 | | | — | | | — | | | (1) | | | 3,488 | |
公司債務證券 | (15) | | | 31,466 | | | — | | | — | | | (15) | | | 31,466 | |
總 | $ | (17) | | | $ | 41,625 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (17) | | | $ | 41,625 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年4月30日 |
| 少於12個月 | | 12個月或更長 | | 總 |
| 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
美國國債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
美國政府機構證券 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
存單 | (7) | | | 10,995 | | | — | | | — | | | (7) | | | 10,995 | |
商業票據 | (5) | | | 18,495 | | | — | | | — | | | (5) | | | 18,495 | |
公司債務證券 | (14) | | | 14,921 | | | — | | | — | | | (14) | | | 14,921 | |
總 | $ | (26) | | | $ | 44,411 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (26) | | | $ | 44,411 | |
截至2019年4月30日,公司有24個投資頭寸處於未實現虧損狀態。截至2020年4月30日,公司有16個投資頭寸處於未實現虧損狀態。截至2020年10月31日,本公司並無未實現虧損的投資頭寸。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,公司對可供出售的投資證券沒有臨時減值以外的其他減值,因為公司不打算出售這些證券,也不認為它將被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售這些證券。
非流通股證券
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,成本分別為180萬美元、70萬美元和70萬美元的非流通股權證券計入長期投資。在截至2020年4月30日的年度內,該公司確認了100萬美元的非流通股本證券減值,包括在其他費用淨額中。
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
5.資產負債表明細
財產和設備
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,財產和設備包括以下內容(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用壽命 | | 截至4月30日, | | 截至4月30日, | | 截至10月31日, |
| (以月計) | | 2019 | | 2020 | | 2020 |
| | | | | | | (未經審計) |
租賃權改進 | * | | $ | 6,650 | | | $ | 8,215 | | | $ | 8,636 | |
計算機設備 | 36 | | 1,082 | | | 2,028 | | | 2,211 | |
辦公傢俱和設備 | 60 | | 336 | | | 339 | | | 378 | |
財產和設備--毛額 | | | 8,068 | | | 10,582 | | | 11,225 | |
減去累計折舊 | | | (765) | | | (1,859) | | | (3,812) | |
財產和設備--淨值 | | | $ | 7,303 | | | $ | 8,723 | | | $ | 7,413 | |
__________________
* 租賃改進在改進的估計使用壽命或剩餘租期中較短者內攤銷。
截至2019年4月30日和2020年4月30日止年度以及截至2019年和2020年10月31日止六個月的折舊費用分別為50萬美元、120萬美元、30萬美元和200萬美元。
應計薪酬和僱員福利
2019年4月30日和2020年4月30日的應計薪酬和員工福利包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, | | 截至4月30日, | | 截至10月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2020 |
| | | | | (未經審計) |
應計獎金 | $ | 8,892 | | | $ | 8,356 | | | $ | 5,941 | |
應計假期 | 1,850 | | | 2,823 | | | 3,414 | |
應計工資税和福利 | 1,011 | | | 1,397 | | | 2,129 | |
累算佣金 | 838 | | | 515 | | | 723 | |
應計薪金 | 451 | | | 602 | | | 770 | |
應計薪酬和僱員福利 | $ | 13,042 | | | $ | 13,693 | | | $ | 12,977 | |
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債分別包括截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,為歸屬前行使的普通股支付的100萬美元、220萬美元和240萬美元。截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2020年10月31日的6個月,在歸屬時轉移到股東赤字的流動負債分別為160萬美元、70萬美元和130萬美元。在歸屬期間之前行使的普通股,在持有人不再向本公司提供服務的情況下,受本公司回購權利的約束。此外,這一餘額包括截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的應計一般費用分別為70萬美元、150萬美元和420萬美元。應計負債和其他流動負債也反映經營租賃負債的當期部分。有關更多信息,請參閲注6。
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合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
6.Leases
該公司於2020年4月30日和2020年10月31日的租賃負債主要包括與公司各項辦公空間經營租賃協議相關的未來付款。截至2019年4月30日止年度的運營租賃總成本為470萬美元。截至2020年4月30日止年度,總租賃成本(包括可變租賃成本)的組成部分如下:
| | | | | | | | |
租賃費 | | 截至的年度 2020年4月30日 |
經營租賃成本 | | $ | 3,825 | |
短期租賃成本 | | 1,324 | |
可變租賃成本 | | 1,542 | |
總租賃成本 | | $ | 6,691 | |
可變租賃成本主要與向公司房東支付的公共區域維護、財產税、保險和其他運營費用有關。短期租賃成本主要代表與包含廣告牌嵌入式短期租賃的營銷安排相關的付款。與租賃相關的補充現金流信息如下:
| | | | | | | | |
| | 截至的年度 2020年4月30日 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | | |
來自經營租賃的經營現金流 | | $ | 3,946 | |
以新的租賃負債換取的使用權資產: | | |
經營租約 | | $ | — | |
下表列出了與公司經營租賃相關的資產負債表內租賃餘額、加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率:
| | | | | | | | | | | | | | |
經營租約 | | 截至 2020年4月30日 |
使用權資產 | | 其他資產 | | $ | 8,409 | |
租賃負債,流動 | | 其他流動負債 | | 3,533 | |
非流動租賃負債 | | 其他長期負債 | | 5,647 | |
經營租賃負債總額 | | $ | 9,180 | |
| | | | | | | | |
經營租賃 | | 截至 2020年4月30日 |
加權平均剩餘租期(月) | | 28.9 |
加權平均貼現率 | | 7.3 | % |
截至2020年4月30日的經營租賃負債期限如下:
| | | | | | | | |
| | 截至 2020年4月30日 |
2021財年 | | $ | 4,063 | |
2022財年 | | 4,171 | |
2023財年 | | 1,756 | |
2024財年 | | — | |
2025財年及以後 | | — | |
未來最低租賃付款總額 | | 9,990 | |
減去:尚未開始的租約 | | — | |
減去:推定利息 | | (810) | |
經營租賃負債總額 | | $ | 9,180 | |
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
截至2019年4月30日的未來最低經營租賃付款如下:
| | | | | | | | |
| | 截至 2019年4月30日 |
2020財年 | | $ | 3,947 | |
2021財年 | | 4,063 | |
2022財年 | | 4,171 | |
2023財年 | | 1,756 | |
2024財年 | | — | |
2025財年及以後 | | — | |
未來最低租賃付款總額 | | $ | 13,937 | |
7.承付款和或有事項
不可取消的採購承諾
該公司於2019年11月與一家網絡託管服務提供商簽訂了一項不可取消的安排。根據協議,該公司承諾在2019年11月至2022年11月期間,在與該供應商的服務上總共花費至少3000萬美元,這三年中每年至少花費1000萬美元。於截至2020年4月30日止年度及截至2020年10月31日止六個月內,本公司根據該安排產生的成本總額分別為440萬美元及610萬美元。
C3.AI數字轉型研究所撥款
2020年2月,該公司簽署了一項協議,建立C3.ai DTI,該計劃旨在吸引世界領先的科學家加入協調和創新的努力,推動企業、政府和社會的數字化轉型。作為協議的一部分,公司同意向C3.ai DTI發放贈款,但必須遵守某些義務。贈款將由公司在五年內以現金、公開交易證券或等值淨值的其他財產的形式支付。截至2020年4月30日和2020年10月31日,潛在剩餘捐款總額分別為4580萬美元和4460萬美元。未來的贈款支付是有條件的,並取決於根據具體要求每年執行方案的情況。
法律訴訟
該公司參與各種法律程序,並定期收到在正常業務過程中提出的索賠。本公司認為,這些問題的解決預計不會對其綜合業務表、現金流或資產負債表產生重大不利影響。
布拉特曼等人。V.Siebel等人,15-cv-00530(D.Del.)
2014年10月28日,埃裏克·布拉特曼和E2.0有限責任公司(E2.0)的其他前單位持有人向聯邦法院提起訴訟,起訴託馬斯·M·西貝爾和David·施邁爾,指控他們違反了1934年《證券交易法》第10(B)條,以及基於2012年4月30日E2.0與公司合併前的談判期間所作的虛假陳述的普通法欺詐。原告其後修改了他們的起訴書,將該公司添加為被告,並添加了基於雙方合併協議中涉嫌違反某些盈利和賠償條款的違約索賠。2019年2月舉行了長凳審判,在2020年1月29日的意見書中,法院就所有索賠做出了有利於被告The Company、Siebel和Schmaier的裁決。法院還判給被告合理的律師費,以便為訴訟辯護。
2020年2月,原告僅就地區法院裁決中與被指控的違約賠償索賠有關的部分向第三巡迴上訴法院提出上訴,要求賠償約250萬美元。原告還試圖推翻地區法院關於被告有權獲得律師費的裁決,並主張原告應該收回他們的律師費。對於其餘索賠中被告勝訴的裁決,沒有提出上訴。
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
截至2020年8月,上訴情況已全面通報,口頭辯論於2020年11月9日舉行。本公司認為地區法院的裁決是正確的,上訴沒有根據。它打算積極抗辯原告的上訴,然後尋求追回地區法院以前判給它的律師費。
8.可贖回可轉換優先股、可贖回可轉換A-1普通股和普通股
可贖回可轉換優先股、可贖回可轉換A-1普通股和普通股
截至2019年4月30日和2020年4月30日以及2020年10月31日,已發行的可贖回可轉換優先股分別包括以下內容(以千計,股份金額除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日 |
| 股份 | | 清算 量 | | 攜帶 價值 |
| 授權 | | 傑出的 | | |
A系列* | 21,000,000 | | | 3,499,992 | | | $ | 7,000 | | | $ | 7,000 | |
B系列 * | 27,360,000 | | | 4,559,999 | | | 9,120 | | | 9,120 | |
系列B-1A* | 14,583,945 | | | 2,430,635 | | | 15,853 | | | 15,717 | |
系列B-1B* | 556,680 | | | 92,769 | | | 1,210 | | | 1,210 | |
系列C* | 16,678,511 | | | 2,779,738 | | | 19,014 | | | 18,980 | |
D系列 | 73,670,824 | | | 12,278,422 | | | 103,662 | | | 103,531 | |
E系列 | 3,240,060 | | | 540,003 | | | 11,803 | | | 11,756 | |
F系列 | 42,701,251 | | | 5,399,581 | | | 81,322 | | | 81,157 | |
G系列 | 23,392,520 | | | 2,610,376 | | | 51,750 | | | 51,494 | |
可轉換優先股總額 | 223,183,791 | | | 34,191,515 | | | $ | 300,734 | | | $ | 299,965 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年4月30日 |
| 股份 | | 清算 量 | | 攜帶 價值 |
| 授權 | | 傑出的 | | |
A系列* | 21,000,000 | | | 3,499,992 | | | $ | 7,000 | | | $ | 7,000 | |
B系列 * | 27,360,000 | | | 4,559,999 | | | 9,120 | | | 9,120 | |
系列B-1A* | 14,583,945 | | | 2,430,635 | | | 15,853 | | | 15,717 | |
系列B-1B* | 556,680 | | | 92,769 | | | 1,210 | | | 1,210 | |
系列C* | 16,678,511 | | | 2,779,738 | | | 19,014 | | | 18,980 | |
D系列 | 73,670,824 | | | 12,278,422 | | | 103,662 | | | 103,531 | |
E系列 | 3,240,060 | | | 540,003 | | | 11,803 | | | 11,756 | |
F系列 | 42,701,251 | | | 5,399,581 | | | 81,322 | | | 81,157 | |
G系列 | 23,392,520 | | | 3,893,701 | | | 77,194 | | | 76,900 | |
H系列 | 9,923,588 | | | 1,653,928 | | | 50,000 | | | 49,836 | |
可轉換優先股總額 | 233,107,379 | | | 37,128,768 | | | $ | 376,178 | | | $ | 375,207 | |
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日 |
| 股份 | | 清算 量 | | 攜帶 價值 |
| 授權 | | 傑出的 | | |
| (未經審計) |
A系列* | 21,000,000 | | | 3,499,992 | | | $ | 7,000 | | | $ | 7,000 | |
B系列 * | 27,360,000 | | | 4,559,999 | | | 9,120 | | | 9,120 | |
系列B-1A* | 14,583,945 | | | 2,430,635 | | | 15,853 | | | 15,717 | |
系列B-1B* | 556,680 | | | 92,769 | | | 1,210 | | | 1,210 | |
系列C* | 16,678,511 | | | 2,779,738 | | | 19,014 | | | 18,980 | |
D系列 | 73,670,824 | | | 12,278,422 | | | 103,662 | | | 103,531 | |
E系列 | 3,240,060 | | | 540,003 | | | 11,803 | | | 11,756 | |
F系列 | 42,701,251 | | | 5,399,581 | | | 105,869 | | | 105,704 | |
G系列 | 23,392,520 | | | 3,893,701 | | | 77,194 | | | 76,900 | |
H系列 | 9,923,588 | | | 1,653,928 | | | 50,000 | | | 49,836 | |
可轉換優先股總額 | 233,107,379 | | | 37,128,768 | | | $ | 400,725 | | | $ | 399,754 | |
G系列優先股
2019年2月至4月,本公司以每股19.8252美元的價格發行了2,610,376股G系列優先股,扣除發行成本30萬美元后,現金收益總額為5,150萬美元。
2019年6月,公司以每股19.8252美元的價格發行了1,283,325股G系列優先股,扣除不到10萬美元的發行成本後,總現金收益為2,540萬美元。
H系列優先股
2019年8月,公司以每股30.2310美元的價格發行了1,653,928股H系列優先股,扣除發行成本20萬美元后,總現金收益為4,980萬美元。
D系列、E系列、F系列、G系列和H系列優先股的持有人將獲得優先清算優先股,相當於分別為D系列、E系列、F系列、G系列和H系列優先股的原始發行價,加上在同等基礎上所有已申報和未支付的股息。
系列A*、系列B*、系列B-1A*和系列B-1B*在此稱為早期首選。早期首選系列、C*系列、D系列、E系列、F系列、G系列和H系列在本文中稱為首選系列。
轉換
在IPO時,如果每股發行價乘以公司流通股不少於5,000,000美元,公司獲得的現金總收益至少為3,000,000美元(符合條件的公開發行),或在大多數流通股持有人的支持下,A系列*優先股將自動轉換為B類普通股。所有剩餘的早期優先股和系列C*優先股將自動轉換為A類普通股。
在首次公開募股時,如果每股發行價不低於8.4426美元,公司獲得的現金總收益至少為7,500萬美元,或者在大多數流通股持有人的肯定選擇下,系列優先股將自動轉換為A類普通股。
在普通股和優先股的多數股份投贊成票或書面同意後,按如同轉換為A類普通股的基礎作為一個類別一起投票,或在符合條件的IPO結束時,所有A-1類普通股可一對一地轉換為A類普通股的全額繳足和不可評估股份。
可贖回可轉換優先股的初始轉換價格為:A系列優先股1.998美元,B系列優先股1.998美元,B-1A系列優先股6.522美元,B-1B系列優先股13.038美元,
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
C*系列優先股6.84美元,D系列優先股8.442美元,E系列優先股21.858美元,F系列優先股19.608美元,G系列優先股19.8252美元,H系列優先股30.231美元。
保護條款
對於公司普通股每股價格低於29.4102美元(經股票拆分、股票股息等調整後)的公開發行,或如F系列、G系列或H系列優先股的任何股票,或棘輪優先股的統稱,在公開發行外轉換為A類普通股,且任何公司股權證券上市的成交量加權平均收盤價低於29.4102美元(經股票拆分、股票股息等調整後),並在緊接該等公開發行或轉換完成之前生效,棘輪優先轉換價格將予調整,以使(1)乘以經調整的棘輪優先轉換價格的該等棘輪優先股轉換後可發行的普通股數目乘以(2)公開發行價的乘積為29.4102美元(經股票拆分、股票股息等調整後)。
如果公司以低於當時有效的棘輪優先轉換價格或E系列優先轉換價格的價格發行或出售額外的普通股(股票拆分、股票股息等),則當時的現有棘輪優先轉換價格或E系列優先轉換價格應減少一個分數,分子為(1)緊接該等發行或出售之前被視為已發行的普通股數量,如定義,加(2)本公司收到或視為收到的有關已發行普通股額外股份總數的總代價將按當時的E系列優先轉換價格或棘輪優先轉換價格(視何者適用而定)購買的普通股股份數目,分母為緊接有關發行或出售前被視為已發行的普通股股份數目加上如此發行的普通股額外股份總數。E系列或棘輪優先轉換價格不得低於該轉換價格的1%進行調整,但應以其他方式計入任何後續調整中。截至2020年4月30日和2020年10月31日,未按本規定進行調整。
清算權
如果合併或收購、控制權變更、公司出售、清算或清盤,系列D、系列E、系列F、系列G和系列H的持有人有權在同等基礎上優先於早期優先股、系列C*優先股和普通股,分別獲得每股8.4426美元、21.8574美元、19.6068美元、19.8252美元和30.231美元的股息,外加任何其他分配之前已宣佈但未支付的股息。在分配給系列D、系列E、系列F和系列G後,系列C*的持有者有權優先於早期優先股和普通股獲得每股6.84美元的金額,外加任何已宣佈但未支付的股息。在分配到G系列、F系列、E系列、D系列和C系列後,早期優先股的持有人有權在同等基礎上分別獲得每股1.998美元、1.998美元、6.522美元和13.038美元的股息,外加任何已宣佈但未支付的股息。
在分配給系列優先股後,A-1類普通股的持有人優先於A類和B類普通股,有權獲得每股2.82美元的金額。在上述分配給系列優先股和A-1類普通股後,公司的剩餘資產應按比例分配給所有普通股和優先股的持有人,如果適用,應將其轉換為A類普通股或B類普通股。
如果在上述分配後,D系列、F系列、G系列和H系列優先股的持有人沒有分別收到每股12.6642美元、29.4102美元、29.7378美元和45.3468美元的金額,則D系列、F系列、G系列和H系列優先股的持有人有權獲得額外的每股金額,直到他們分別獲得12.6642美元、29.4102美元、29.7378美元和45.3468美元的每股金額,方法是:(1)按比例按比例減少普通股、早期優先股、C系列*和E系列優先股;(2)按全額按比例降低A-1級普通股;(3)按全額按比例降低早期優先股;(4)按全額按比例減持系列C*;(5)按全額按比例減持E系列。
可贖回可轉換優先股資產負債表分類
由於可贖回可轉換優先股的股份可於清算權所述的當作清算事件時贖回,且由於本公司認為該等當作清算不在其控制範圍內,可贖回可轉換優先股於發行日計入股東虧損以外的公允價值。
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
資產負債表中的可贖回可轉換優先股部分。由於不確定何時可能發生贖回事件,因此,可贖回可轉換優先股的賬面金額不會計入其贖回價值,直至該事件成為可能發生為止。
可贖回可轉換A-1類普通股
截至2019年4月30日和2020年4月30日以及2020年10月31日已發行的可贖回A-1類普通股分別包括以下內容(以千為單位,不包括股份金額):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日 |
| 股份 | | 清算 量 | | 攜帶 價值 |
| 授權 | | 傑出的 | | |
A-1類普通股 | 6,666,667 | | | 6,666,665 | | | $ | 18,800 | | | $ | 18,800 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年4月30日 |
| 股份 | | 清算 量 | | 攜帶 價值 |
| 授權 | | 傑出的 | | |
A-1類普通股 | 6,666,667 | | | 6,666,665 | | | $ | 18,800 | | | $ | 18,800 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年10月31日 |
| 股份 | | 清算 量 | | 攜帶 價值 |
| 授權 | | 傑出的 | | |
| (未經審計) |
A-1類普通股 | 6,666,667 | | | 6,666,665 | | | $ | 18,800 | | | $ | 18,800 | |
如上所述,A-1類普通股在清算事件中享有與可贖回可轉換優先股類似的權利和特權。
普通股
截至2019年4月30日,A類、B類、A-1類普通股授權發行普通股分別為3.9億股、2.100萬股、66666.67萬股,其中流通股分別為20057254股、零股、66666.65萬股。
截至2020年4月30日,A類、B類和A-1類普通股授權發行普通股分別為3.9億股、2.100萬股和6666,667股,其中流通股分別為31,210,159股,零股和6,666,665股。
截至2020年10月31日,A類、B類和A-1類普通股授權發行普通股分別為3.9億股、2.100萬股和6666,667股,其中流通股分別為32,981,141股、零股和6,666,665股。
2019年6月,公司以每股4.62美元的價格發行了9,529,763股A類普通股,總現金收益為4,400萬美元。
分紅
當董事會宣佈時,優先股和普通股每股有權獲得現金股利。在普通股股利之前和優先於普通股股利之前,系列優先股持有人有權按系列A*、B*、B-1A*、B-1B*、C*、D、E、F、G和H優先股的每股1.998美元、1.998美元、6.522美元、13.038美元、6.84美元、8.4426美元、21.8574美元、19.6068美元、19.8252美元和30.231美元的原始發行價的6%的比率獲得非累積現金股息,經股票股息、組合、拆分、資本重組和類似因素調整後,每年,當董事會宣佈時,從任何合法可供其使用的資產中提取。如果任何普通股支付股息,公司應按轉換為普通股的原則,對系列優先股的所有流通股支付等值的額外股息。
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,董事會尚未宣佈優先股或普通股分紅。
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
投票權
在A*系列優先股轉換為B類普通股的合格公開發行中,B類普通股將擁有相當於50乘以所持股份數量的全部投票權。持有系列B*、B-1A*、B-1B*、C*、D、E、F、G和H優先股、A類普通股和A-1類普通股但不是A系列*持有人的每一位股東都擁有與所持股份數量相當的完全投票權。所有有投票權的證券應一起投票,而不是作為一個單獨的類別。
受回購限制的普通股
根據公司2012年激勵計劃,期權持有人可在歸屬前行使股票期權購買A類普通股。本公司有權在購股權持有人終止服務時,按原購買價回購任何未歸屬但已發行的普通股。提前行使股票期權所收到的對價被認為是行權價格的保證金,相關金額作為負債入賬。截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的淨收益分別為110萬美元、190萬美元、140萬美元和150萬美元。該負債在股票期權歸屬的基礎上重新分類為股權。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,公司記錄的流動負債分別為100萬美元、220萬美元和240萬美元。2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的未歸屬A類普通股458,106股、663,763股和759,206股均受此類回購權利的約束,並在每個期間合法發行和發行。有關更多信息,請參見注釋9。
第三方股票交易
2019年10月,公司宣佈並完成要約收購,以每股30.2310美元的價格向員工和高級管理人員回購A類普通股163,685股和既有股票期權811,189股。既得股票期權的回購交易以現金淨額結算方式進行,既得股票期權持有人收到回購價格與各自的期權行使價格之間的差額。總成交淨價為2,850萬美元。公司確認了與回購股份有關的2,490萬美元補償費用,用於回購價格與回購時公司普通股公允價值之間的差額。
9.股票薪酬
2012年6月29日,本公司通過了C3,Inc.2012激勵計劃。根據2012年激勵計劃,公司可按不低於授予之日公平市場價值的價格向員工、董事和服務提供商授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。
收購A類普通股的股票期權
這些股票期權通常在授予之日起10年內到期,如果服務終止,則到期時間更早。一般而言,普通股的每一項股票期權都有一個歸屬時間表,其中五分之一的獎勵在第一年週年之後授予,此後每個月有六十分之一的獎勵在其餘四年內授予,但須連續服務。
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,2012年激勵計劃分別批准39,200,478股、56,392,963股和64,309,630股A類普通股在行使股票期權購買普通股時預留髮行,其中仍有1,479,742股、7,380,373股和3,741,693股可供發行。
C3.AI,Inc.
合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
本公司在所示期間的期權活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權 |
| 數量 股票期權 傑出的 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | | 集料 固有的 價值 |
| (單位:千) | | | | | | (單位:千) |
截至2018年4月30日餘額 | 19,071 | | | $ | 1.80 | | | 8.26 | | $ | 19,322 | |
授與 | 7,992 | | | 3.84 | | | | | |
已鍛鍊 | (1,529) | | | 1.92 | | | | | |
取消 | (2,162) | | | 2.28 | | | | | |
截至2019年4月30日餘額 | 23,372 | | | $ | 2.46 | | | 7.98 | | $ | 50,679 | |
授與 | 16,619 | | | 4.86 | | | | | |
已鍛鍊 | (1,809) | | | 2.34 | | | | | |
取消 | (5,305) | | | 3.84 | | | | | |
截至2020年4月30日餘額 | 32,877 | | | $ | 3.48 | | | 8.03 | | $ | 116,962 | |
批准(未經審計) | 13,684 | | | 10.20 | | | | | |
已練習(未經審計) | (1,779) | | | 2.58 | | | | | |
取消(未經審計) | (2,121) | | | 5.28 | | | | | |
截至2020年10月31日的餘額(未經審計) | 42,661 | | | $ | 5.58 | | | 8.18 | | $ | 492,042 | |
自2020年4月30日起已授予並可行使 | 11,100 | | | $ | 2.22 | | | 6.57 | | $ | 53,386 | |
已歸屬且預計將於2020年4月30日歸屬 | 33,189 | | | $ | 3.48 | | | 8.05 | | $ | 117,535 | |
截至2020年10月31日的既得和可行使權力(未經審計) | 12,856 | | | $ | 2.58 | | | 6.35 | | $ | 186,709 | |
已歸屬和預計將於2020年10月31日歸屬(未經審計) | 42,932 | | | $ | 5.58 | | | 8.20 | | $ | 494,953 | |
截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度以及截至2019年10月31日及2020年10月31日止六個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值分別為1.92美元、2.22美元、1.92美元及5.58美元。總內在價值代表相關普通股的估計公允價值與未償還現金期權的行權價格之間的差額。截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月內,行使的期權總內在價值分別為250萬美元、420萬美元、330萬美元和1420萬美元。截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的三個月內,授予日授予的期權公允價值總額分別為370萬美元、680萬美元、250萬美元和560萬美元。
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,與股票期權相關的未確認補償成本分別為1,940萬美元、4,020萬美元和1.022億美元,預計將分別在4.1、4.0和4.3年的估計加權平均期間確認。
截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日的年度發行的期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予日估計的。下表提供了公允價值估計所依據的加權平均假設:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至四月三十日止年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未經審計) |
估值假設: | | | | | | | |
預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
預期波幅 | 39.7 | % | | 38.6 | % | | 38.8 | % | | 43.7 | % |
預期期限(年) | 6.3 | | | 6.3 | | | 6.3 | | | 6.3 | |
無風險利率 | 2.8 | % | | 1.7 | % | | 1.7 | % | | 0.4 | % |
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合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
下表概述了基於股票的薪酬對公司綜合經營報表的影響(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未經審計) |
訂閲費 | $ | 149 | | | $ | 370 | | | $ | 142 | | | $ | 343 | |
專業服務的費用 | 69 | | | 122 | | | 63 | | | 137 | |
銷售和營銷 | 1,739 | | | 3,074 | | | 1,281 | | | 3,045 | |
研發 | 781 | | | 1,223 | | | 602 | | | 1,106 | |
一般和行政 | 1,529 | | | 3,521 | | | 1,275 | | | 3,050 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 4,267 | | | $ | 8,310 | | | $ | 3,363 | | | $ | 7,681 | |
股東貸款
2018年1月,關於F系列優先股融資,公司發行了1,251,921,000股F系列優先股,以換取首席執行官2450萬美元的應收票據。相關股份為合法流通股,但不計入優先股的賬面金額,因為應收票據被視為股權分類的基於股票的期權授予。2020年9月,公司首席執行官支付了未償還的全額追索權本票和應計利息2600萬美元。於截至2018年4月30日止年度,本公司於綜合經營報表中分別計入與票據相關的390萬美元及380萬美元的股票薪酬開支、一般及行政開支及銷售及市場推廣開支。期權授予的公允價值估計所依據的估值假設包括預期股息率為零,預期波動率為38.0%,預期期限為4.4年,以及無風險利率為2.3%。該票據並無記錄利息收入。有關更多信息,請參閲備註12。
10.普通股股東每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。A類和B類普通股具有相同的清算和分配權。A-1類普通股具有清算優先權,但屬於法定形式的普通股,與所有普通股股東平等分擔損失。淨虧損按比例分配給參與的證券,A類、A-1類和B類普通股由此產生的每股應佔普通股淨虧損是相同的。該公司認為所有可轉換優先股都是參與證券,因為它們在轉換的基礎上參與了公司普通股宣佈的任何股息。可轉換優先股不與普通股股東分享每股淨虧損,因為可轉換優先股的持有人並無合約義務分擔本公司的虧損。普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數減去可回購的股份。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有潛在的稀釋性普通股等價物計算在內。就本次計算而言,回購的可轉換優先股、股票期權和提前行使的股票期權被視為潛在的普通股等價物,但由於其影響是反攤薄的,因此被排除在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算之外。由於本公司在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的季度處於虧損狀態,因此在所述期間內每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同。
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合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至四月三十日止年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未經審計) |
分子 | | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (33,346) | | | $ | (69,378) | | | $ | (29,148) | | | $ | (14,794) | |
分母 | | | | | | | |
已發行基本和稀釋加權平均A類普通股 | 18,662 | | | 29,133 | | | 27,713 | | | 31,006 | |
基本和稀釋加權平均A-1類已發行普通股 | 6,667 | | | 6,667 | | | 6,667 | | | 6,667 | |
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 | | | | | | | |
每股已發行A類普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | (1.32) | | | $ | (1.94) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.39) | |
每股已發行A-1類普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | (1.32) | | | $ | (1.94) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.39) | |
於2019年和2020年4月30日以及2019年和2020年10月31日,公司的潛在稀釋證券為可轉換優先股和股票期權,已將其排除在每股稀釋淨虧損的計算之外,因為其影響將減少歸屬於普通股股東的每股淨虧損。根據2019年和2020年4月30日以及2019年和2020年10月31日的未發行金額,由於將其納入將產生反稀釋效應而被排除在列報期間歸屬於普通股股東的每股稀釋淨虧損計算之外的潛在普通股股份如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日 | | 截至10月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 |
| | | | | (未經審計) |
可轉換優先股 | | | | | | | |
A系列* | 3,499,992 | | | 3,499,992 | | | 3,499,992 | | | 3,499,992 | |
B系列 * | 4,559,999 | | | 4,559,999 | | | 4,559,999 | | | 4,559,999 | |
系列B-1A* | 2,430,635 | | | 2,430,635 | | | 2,430,635 | | | 2,430,635 | |
系列B-1B* | 92,769 | | | 92,769 | | | 92,769 | | | 92,769 | |
系列C* | 2,779,738 | | | 2,779,738 | | | 2,779,738 | | | 2,779,738 | |
D系列 | 12,278,422 | | | 12,278,422 | | | 12,278,422 | | | 12,278,422 | |
E系列 | 540,003 | | | 540,003 | | | 540,003 | | | 540,003 | |
F系列 | 5,399,581 | | | 5,399,581 | | | 5,399,581 | | | 5,399,581 | |
G系列 | 2,610,376 | | | 3,893,701 | | | 3,893,701 | | | 3,893,701 | |
H系列 | — | | | 1,653,928 | | | 1,653,928 | | | 1,653,928 | |
股票期權 | 23,821,538 | | | 33,533,380 | | | 33,170,428 | | | 43,428,121 | |
未經審計的預計每股淨虧損
該公司已呈列未經審計的每股基本和稀釋淨虧損,其計算是為了使公司可轉換優先股轉換為普通股(使用如果轉換法)生效,就好像轉換已在本期開始時或最初的發行日期(如果較晚)發生一樣。之未經審核
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合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
每股預計淨虧損不包括假設IPO中發行的股份。下表列出了公司未經審計的每股基本及稀釋淨虧損的計算:
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年4月30日的年度, | | 截至10月31日的六個月, |
| 2020 | | 2020 |
| *(未經審計) |
分子 | | | |
淨虧損和預計淨虧損 | $ | (69,378) | | | $ | (14,794) | |
分母(1) | | | |
已發行基本和稀釋加權平均A類普通股 | 29,133 | | | 31,006 | |
形式調整以反映假設的A-1級轉換 | 6,667 | | | 6,667 | |
形式調整以反映B* 系列到H系列的假設轉換 | 31,892 | | | 32,377 | |
用於預計基本淨虧損份額計算的份額數 | 67,692 | | | 70,050 | |
基本和稀釋加權平均A-1類已發行普通股 | 6,667 | | | 6,667 | |
形式調整以反映假設的A-1級轉換 | (6,667) | | | (6,667) | |
用於預計基本淨虧損份額計算的份額數 | — | | | — | |
已發行基本和稀釋加權平均B類普通股 | — | | | — | |
形式調整以反映A系列的假設轉換 * 首選 | 3,500 | | | 3,500 | |
用於預計基本淨虧損份額計算的份額數 | 3,500 | | | 3,500 | |
A類預計每股基本和稀釋淨虧損 | $ | (0.97) | | | $ | (0.20) | |
B類預計每股基本和稀釋淨虧損 | $ | (0.97) | | | $ | (0.20) | |
__________________
(1)A-1類普通股和所有系列的可贖回可轉換優先股(A* 系列可贖回可轉換優先股除外)在合格IPO完成後呈示為轉換為A類普通股。A* 系列可贖回可轉換優先股在合格IPO完成後轉換為B類普通股。
11.所得税
截至2019年4月30日和2020年4月30日止年度,公司未計所得税撥備前淨虧損的組成如下(單位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2019 | | 2020 |
國內 | $ | (33,868) | | | $ | (69,887) | |
外國 | 788 | | | 889 | |
未計提所得税準備前淨虧損 | $ | (33,080) | | | $ | (68,998) | |
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合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
截至2019年4月30日和2020年4月30日止年度,公司所得税撥備組成如下(單位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2019 | | 2020 |
當期費用 | | | |
聯邦制 | — | | | — | |
狀態 | $ | 2 | | | $ | 113 | |
外國 | 264 | | | 267 | |
總 | 266 | | | 380 | |
遞延費用 | | | |
聯邦制 | — | | | — | |
狀態 | — | | | — | |
外國 | — | | | — | |
總 | — | | | — | |
所得税撥備總額 | $ | 266 | | | $ | 380 | |
美國聯邦法定税率與公司實際税率的對賬如下(千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2019 | | 2020 |
按聯邦法定利率計算的預期福利 | $ | (6,947) | | | $ | (14,489) | |
州税支出—扣除聯邦福利後的淨額 | 2 | | | 113 | |
海外業務的影響 | 306 | | | 85 | |
聯邦研發信貸 | (389) | | | (530) | |
更改估值免税額 | 6,587 | | | 14,837 | |
基於股票的薪酬 | 337 | | | (23) | |
餐飲和娛樂 | 207 | | | 242 | |
其他永久性物品 | 163 | | | 145 | |
所得税撥備總額 | $ | 266 | | | $ | 380 | |
本公司的實際税率與美國聯邦法定税率的差異主要是由於本公司的美國遞延税項資產的全額估值撥備。
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合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
截至2019年4月30日和2020年4月30日,遞延所得税資產和負債的組成如下(單位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2019 | | 2020 |
遞延税項資產 | | | |
應計工資總額 | $ | 1,772 | | | $ | 2,081 | |
其他應計項目和準備金 | 497 | | | 3,174 | |
經營租賃負債 | — | | | 2,235 | |
遞延收入 | 8,226 | | | 2,959 | |
折舊 | 1,070 | | | 1,365 | |
淨營業虧損 | 22,471 | | | 40,242 | |
研發税收抵免 | 2,707 | | | 3,617 | |
基於股票的薪酬 | 1,522 | | | 2,628 | |
其他 | 33 | | | (7) | |
遞延税項總資產 | 38,298 | | | 58,294 | |
估值免税額 | (37,955) | | | (55,812) | |
遞延税項資產總額 | 343 | | | 2,482 | |
遞延税項負債 | | | |
預付費用 | (343) | | | (436) | |
經營性租賃使用權資產 | — | | | (2,046) | |
遞延税項負債總額 | (343) | | | (2,482) | |
遞延税項淨資產/(負債) | $ | — | | | $ | — | |
在釐定是否需要估值免税額時,本公司會權衡其營運地區的正面及負面證據,以確定其遞延税項資產是否更有可能可予收回。在評估其遞延税項淨資產的最終可變現能力時,本公司會考慮所有可獲得的證據,包括自成立以來的累計虧損及預期未來虧損,因此,管理層認為遞延税項資產不太可能變現。因此,在美國設立了全額估值免税額,沒有在隨附的財務報表中確認遞延税項資產和相關的税收優惠。截至2019年4月30日和2020年4月30日的估值津貼分別為3800萬美元和5580萬美元。這一年的估值免税額淨變化為1780萬美元。與上一年相比,本公司的估值撥備增加,主要原因是營業淨虧損產生的遞延税項資產增加。
截至2019年4月30日和2020年4月30日,本公司在聯邦所得税方面的淨營業虧損結轉金額分別約為9540萬美元和1.686億美元。結轉的聯邦淨營業虧損將從2029年開始到期,如果沒有得到利用的話。聯邦研發税收抵免結轉約400萬美元,如果不使用,將於2032年開始到期。如果不使用,大約1160萬美元的聯邦慈善捐款將從2021年開始到期。
此外,截至2019年4月30日和2020年4月30日,本公司為繳納國家所得税而結轉的淨營業虧損分別約為3410萬美元和7320萬美元。結轉的國家淨營業虧損將從2032年開始到期,如果不使用的話。該公司有大約410萬美元的州研發税收抵免結轉。州研發税收抵免不會過期。
1986年的税收改革法案和類似的加州立法對淨經營虧損和税收抵免結轉的使用施加了重大限制,如果有根據國內税收法典第382條和類似的州條款的規定,所有權發生變化。該限制可能導致淨經營虧損結轉和税收抵免在使用前到期。
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合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
本公司未確認税務優惠總額的期初和期末金額對賬如下(千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, |
| 2019 | | 2020 |
截至5月1日的餘額 | $ | 2,229 | | | $ | 3,037 | |
與上一年有關的税務職位增加 | 37 | | | — | |
與本年度有關的税務職位增加 | 771 | | | 1,011 | |
截至4月30日的餘額 | $ | 3,037 | | | $ | 4,048 | |
截至2020年4月30日,鑑於公司的全部估值免税額,任何數額的未確認税收優惠,如果得到確認,都不會影響公司的有效所得税税率。本公司預計在未來12個月內不會確認任何未確認的税收優惠。
該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。截至2019年4月30日、2019年和2020年,本公司不存在與未確認的税收優惠相關的累計利息和罰款。該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
2020年3月27日,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,或CARE法案,在美國簽署成為法律。本公司已評估相關條款,並認為CARE法案的税務條款不會對本公司截至2020年4月30日的財政年度的綜合財務報表產生重大影響。
截至2019年10月31日及2020年10月31日止六個月
對中期所得税的會計處理一般要求所得税撥備的確定方法是將整個會計年度的年度有效税率估計值應用於所得税前收益或虧損,並對報告期間的離散項目(如有)進行調整。本公司每季度更新對年度有效税率的估計,並在此期間進行累計調整。
本公司於截至2019年10月31日及2020年10月31日止六個月分別錄得20萬美元及30萬美元所得税支出。所得税支出主要包括本公司開展業務的外國司法管轄區的所得税。由於公司在美國的虧損歷史,公司幾乎所有的遞延税項資產,包括淨營業虧損結轉、研發税收抵免和其他賬面與税收差異,都保留了全額估值備抵。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日由美國頒佈。CARE法案對公司截至2020年10月31日的六個月的所得税撥備沒有實質性影響。
12.關聯交易
股東貸款
2018年1月,公司發行了1,251,921股F系列優先股,以換取向公司首席執行官託馬斯·M·西貝爾發行的無追索權本票,金額為2,450萬美元。期票的期限為五年,最多可連續四次續期一年,年利率為2.18%,按年複利計算。2020年9月,公司首席執行官支付了未償還的全額追索權本票和應計利息2600萬美元。有關更多信息,請參閲注9。
二次交易
2019年10月,發生了兩筆二級交易,每筆交易的總收益為5,000萬美元。這位首席執行官向現有股東出售了1,685,979股D系列優先股和193,489股E系列優先股,每股價格為26.6034美元。此外,首席執行官以每股24.0000美元的價格向現有股東出售了584,795股C*系列優先股、825,012股D系列優先股和673,526股可贖回A-1類普通股。由於購買價格等於出售時出售股份的贖回和清算特徵的公允價值,因此與這些二級交易相關的基於股票的補償費用不被確認。
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合併財務報表附註(續)
(截至2020年10月31日以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的信息未經審計)
2019年10月,公司還完成了向包括高級管理人員在內的員工回購A類普通股和既有股票期權的要約要約,價格為每股30.2310美元。有關更多信息,請參閲注8。
與某一投資者的收入交易
2019年6月,本公司與一位投資者簽訂了多項協議,根據這些協議,他們獲得了使用本公司軟件的三年訂閲。這些協議在2020年6月進行了修訂,將期限延長至五年,並修改了到期的訂閲費。根據修訂後的協議,投資者已經做出了最低的、不可取消的收入承諾,其中包括他們的直接認購費和通過與投資者的聯合營銷安排產生的第三方收入,金額分別為2020財年4670萬美元、2021財年5330萬美元、2022財年7500萬美元、2023財年1.25億美元和2024財年1.5億美元。在截至2020年4月30日的年度內,公司確認與這一安排相關的總收入為4670萬美元。在未來期間,投資者向我們作出的年度總收入承諾的任何不足之處將在每個財年第四季度末進行評估和記錄。於截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度,本公司確認來自該投資者的直接認購費用收入分別為10萬美元及4,040萬美元,於截至2019年10月31日及2020年10月31日止六個月分別確認認購收入2,070萬美元及1,360萬美元。截至2019年4月30日、2020年4月30日和2020年10月31日,應收賬款淨額包括2000萬美元、20萬美元和40萬美元,遞延收入和流動收入分別包括與該投資者相關的1990萬美元、150萬美元和1630萬美元。
根據聯合營銷安排,該公司還有義務就其轉售的認購和服務產品超出這些最低收入承諾向投資者支付銷售佣金。於截至2020年4月30日止年度及截至2020年10月31日止六個月內,本公司並無產生任何與此安排有關的銷售佣金。
13.後續活動
CARE法案貸款
2020年5月1日,公司與美國銀行簽訂了支付寶保護計劃本票和協議,根據協議,公司獲得了630萬美元的貸款收益,即PPP貸款。PPP貸款是根據PPP提供的,並受到PPP的條款和條件的約束,PPP是根據CARE法案建立的,由美國小企業管理局管理。PPP貸款期限為兩年,到期日為2022年5月1日,包含1.00%的優惠固定年利率。PPP貸款的本金和利息的支付被推遲到PPP貸款期限的前六個月到2020年11月1日。本金和利息按月支付,本公司可以在到期前的任何時間預付本金和利息,不會受到提前還款的處罰。2020年8月18日,公司全額償還未償還的PPP貸款,包括應計利息10萬美元,金額為640萬美元。
合同安排修改
2019年6月,本公司與一位投資者簽訂了多項協議,根據這些協議,他們獲得了使用本公司軟件的三年訂閲。2020年6月,某些安排被修改。有關更多信息,請參閲備註12。
期票的支付
2020年9月17日,該公司首席執行官支付了未償還的完全追索權期票和應計利息2600萬美元。
公司已評估了截至2020年9月18日(合併財務報表可供發佈之日)和2020年11月30日後續事件的影響,因為它與註釋1中描述的反向股票拆分有關。
14.後續事件(未經審計)
對於截至2020年10月31日及截至該日的六個月期間的未經審計中期合併財務報表,公司已評估了截至2020年11月23日(該等未經審計中期合併財務報表可供發佈的日期)和2020年11月30日後續事件的影響,因為它與註釋1中描述的反向股票拆分有關。