斯科特大道140號 | ||||||
加利福尼亞州門洛帕克94025 | ||||||
電話:+1.650.328.4600 傳真:+1.650.463.2600 | ||||||
www.lw.com | ||||||
公司/分支機構 | ||||||
![]() |
奧斯汀 | 莫斯科 | ||||
北京 | 慕尼黑 | |||||
波士頓 | 紐約 | |||||
布魯塞爾 | 橙縣 | |||||
世紀城 | 巴黎 | |||||
芝加哥 | 利雅得 | |||||
2022年5月13日 | 迪拜 | 聖地亞哥 | ||||
杜塞爾多夫 | (主要營業地址,包括郵政編碼) | |||||
法蘭克福 | 首爾 | |||||
漢堡 | 上海 | |||||
香港 | 硅谷 | |||||
通過EDGAR | 休斯頓 | 新加坡 | ||||
倫敦 | 特拉維夫 | |||||
洛杉磯 | 東京 | |||||
馬德里 | 華盛頓特區 | |||||
米蘭 |
企業融資部
美國證券交易委員會
100 F Street,N.E.
華盛頓特區20549-6010
注意事項: 米切爾·奧斯汀,職員律師
喬舒亞·沙因斯法律部門 首席
克萊爾·德拉巴爾,高級職員會計師
羅伯特·利特爾佩奇,會計部門負責人
關於: | Steven Huffman /s/ |
回覆2022年4月22日的來信
S-1表格草案註冊聲明第3次修訂
於2022年4月7日提交
CIK編號0001713445
致上述收件人:
Reddit公司提交了一份修訂過的S-1表格草案註冊聲明(下稱“草案”)於美國證券交易委員會(下稱“委員會”)當日(也就是2022年5月13日),該草案以《創業公司啟動計劃法》第一章第106條的規定提交,並獲得機密保護。先前,公司曾於2021年12月16日根據創業公司啟動計劃法提交了一份S-1表格草案註冊聲明,並獲得機密保護,最近通過2022年4月7日提交的第3份修訂草案進行了修改(下稱“修訂提交”) 公司與此同時,我們在此提供公司就2022年4月22日委員會工作人員(下稱“工作人員”)對修訂提交所做的第3次評論函所做出的迴應。委員會:在此之日,有一份修訂後的註冊聲明草案(“修正案No. 4”)以S-1表格(“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票,套現逾3億港元,資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”),以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外,一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次(業務)組合;(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次(業務)組合,則可以贖回100%的發行股份(如下所述);或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate,必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動(如第9.7節所述),對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”),不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買,也不論這些持有人是公司的發起人,高管或董事,或上述任何關聯方的子公司,均在此被稱為“公共股東”。”)根據《初創企業創業法》第106條第1標題的機密提交《就業機會法》創業公司啟動計劃法草案提交”,最近通過2022年4月7日提交的修訂稿遞交的修改號3”),由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.(以下簡稱“只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道,其中還包括 YouTube TV3 電視頻道,無需任何設置或下載APP,更不需要額外的費用。此外,內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。修訂提交美國證券交易委員會。
為了方便審查,我們已經將工作人員的信件日期為2022年4月22日並以粗體字列出的每個編號的評論下文以及公司的回覆列於下文。
2022年5月13日
第2頁
第三份草案S-1表格的修正案。
發行
定向股份計劃,第19頁。
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 你披露的定向股份計劃顯示,8%的發行股份將被保留給一些符合資格的用户和管理員,以及某些僱員和董事的親友。請補充告訴我們定向股份計劃的執行機制。例如,請解釋如何決定哪些類別的人將獲得階段性的優先級以及您或承銷商如何確定分配額度。請解釋您或承銷商將使用哪些通信方式及何時聯繫潛在參與者。此外,請解釋如何確定某些Reddit用户和管理員的身份,因為他們可能會匿名使用該平臺,並描述您或承銷商促成銷售給此類用户和管理員所涉及的任何相關挑戰和風險。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素,標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權,請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險,這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司虔誠地告知工作人員,公司目前預計與大摩資源lof合作管理定向股份計劃。公司打算在初步招股書的“前言摘要”和“承銷商”部分披露大摩資源lof將管理定向股份計劃。迄今為止,沒有任何人收到有關定向股份計劃的通信或材料副本。定向股份計劃的程序如下。大摩資源lof在文件公開發行註冊聲明之後,公司預計將通知潛在參與者所提出的定向股份計劃,並提供預註冊步驟。公司通常會通過Reddit平臺上的直接通信向用户和管理人員發送這些通知,但是,如果匿名用户或管理員帳户中有電子郵件,則公司還會向該帳户發送通知。符合資格將由工作人員通過電子郵件發出的某些僱員和董事的親屬也將通過電子郵件發送通知。
公司將通知用户和管理人員進行預註冊,並分階段優先。根據Reddit平臺上所獲得的聲望數量和管理動作數量,將為用户確定層次,為管理員確定層次。在註冊聲明中描述的用户的25,000聲望和管理人員的500個管理動作是最低資格要求。擁有更高聲望和管理動作的人通常會在較早的優先級別中進行考慮。此外,符合資格的用户和管理員必須在Reddit平臺上處於良好狀態。符合資格要求的用户和管理員最多可預註冊定向股份計劃的55000名。如果較早階段的程序需求達到或超過此上限,則可能會使在後續階段的所有符合資格的參與者無法收到預註冊邀請。
2022年5月13日
為了符合收到定向股份計劃分配的要求,潛在參與者必須(a)是當前的美國居民,(b)年滿18歲,(c)在預註冊過程中提供全名和電子郵件地址,以及(d)不是公司現任或前任員工。進一步地,美國證券業監管機構5150號規則對誰有資格購買首次公開發行的證券實施實質性限制,並要求投資者向承銷商作出確認性陳述以證明其有資格購買首次公開發行的證券。因此,如果潛在參與者確定屬於美國證券業監管機構5150號規則規定的有限制的人,則大摩資源lof將不會分配股份給這樣的人,除非可以提供豁免。我們認為這個流程可以恰當地解決與潛在用户或管理員銷售相關的挑戰。
第3頁
一旦提供了帶有價格區間的初步招股書,大摩資源lof將通過電子郵件向公司在預註冊過程中確認的潛在參與者發送定向股份計劃的邀請。邀請將針對每個潛在參與者具體,並且不可轉讓。邀請將指導潛在參與者進入大摩資源lof託管的網站,該網站將包括:初步招股書,意向表單,用於目的的符合證券業監管機構5150號規則的資格檢查,關於設置大摩資源lof帳户接收任何分配的信息,關鍵日期和常識性信息和程序。大摩資源lof將通過結算髮出與潛在參與者的溝通以獲得更多關於該計劃和程序的信息。
在程序確定並確認他們對股份的意向之前,不會向賬户分配任何股票。潛在參與者在確認劑量前,將會收到規則134價格條款表格的副本,此時他們可以決定確認完整劑量,部分劑量或此時退出。此外,潛在參與者在提交預註冊材料或他們的意向表單時不會承擔購買股份的義務。只有在提供方案的定價後,參與者確認了分配給他們的股份時,他們才會成為購買股份的義務。
根據總需求,公司可能會根據任何數量因素來分配定向股份計劃中銷售給購買者的股份。在需求超過可用預留股份的情況下,則公司預計將按比例分配股份給用户和管理員,因為定向股份計劃的分配數量總量限制為定向股份計劃的發行規模。
根據潛在參與者的數量、完成客户申請和滿足適用監管要求的開户文件的潛在參與者數量、滿足潛在參與者的要求的總額度以及定向股份計劃的發行規模,將在定價前確定分配給潛在參與者的最終股票數量。
其他程序除外,公司預計定向股份計劃的所有其他程序將與公司對公眾的一般要約相一致。付款和結算程序將在提供人中保持一致。
除上述程序之外,公司預計指定股票計劃的所有其他程序將與公司向公眾發行的一般方案保持一致。付款和結算程序將在購買者之間保持一致。
2022年5月13日
第4頁
銷售給零售投資者,第215頁。
2. | 我們注意到您在第215頁上的披露,該部分股份將通過在線券商平臺和承銷商做出的其他配售方式向零售投資者提供。如果已知,請修改以討論以此方式提供股份的結構、機制和意圖,以及通過在線券商平臺和定向股份計劃外的承銷商配售給零售投資者的股份的預期比例。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素,標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權,請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險,這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司虔誠地告訴工作人員,類似其他最近提供股份的情況,預計該公司將通過券商在線平臺和銷售團隊成員向零售投資者提供股份,這些銷售團隊成員通過在線券商平臺進行銷售,並在承銷商的指導下進行操作。公司目前預計Fidelity Capital Markets作為National Financial Services LLC的一部分,SoFi Securities, Inc.和Robinhood Financial LLC將作為銷售組成員參與該項活動。公司打算在與該公司的路演相關的註冊聲明中的“承銷商”部分披露銷售組成員的姓名。出售給零售投資者的股份數量取決於在發行時的需求,並將在定價時最終確定分配的股份數量。分配的意圖是允許更多的零售投資者參與認購。
* * *
2022年5月13日
第5頁
我們希望上述答案能夠迴應您的評論。如有任何關於此函件的問題或意見,請隨時通過電話(650)470-4993或電子郵件(sarah.axtell@lw.com)與我聯繫。
此致敬禮, |
/s/ Sarah Axtell |
Sarah Axtell LATHAM & WATKINS律師事務所 |
抄送: | Reddit,Inc.的Steven Huffman |
Reddit,Inc.的Andrew Vollero
Reddit,Inc.的Benjamin Lee
Reddit,Inc.的Nisha Antony
Latham & Watkins律師事務所的Anthony J. Richmond
Latham & Watkins律師事務所的Richard A. Kline
Davis Polk & Wardwell LLP的Alan F. Denenberg
Davis Polk & Wardwell LLP的Emily Roberts