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公司/分支機構 | ||||
2023年2月23日
通過EDGAR |
奧斯汀 北京 波士頓 布魯塞爾 世紀城 芝加哥 迪拜 杜塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯頓 倫敦 洛杉磯 馬德里 |
米蘭 慕尼黑 紐約 橙縣 巴黎 利雅得 聖地亞哥 (主要營業地址,包括郵政編碼) 首爾 上海 硅谷 新加坡 特拉維夫 東京 華盛頓特區 |
企業融資部
美國證券交易委員會
100 F Street,N.E.
華盛頓特區,郵編20549-6010
注意: | 法務主管Mitchell Austin |
法律部主管Joshua Shainess |
高級財務會計師Claire DeLabar |
會計部主管Robert Littlepage |
主題: | Steven Huffman /s/ |
回覆2022年11月28日的來信 |
提交日期為2022年11月16日的S-1表格草稿註冊聲明書第6修改版 |
CIK No. 0001713445 Reddit,Inc.(以下簡稱"公司")已經根據《創業公司啟動計劃法》(以下簡稱“JOBS法”)第I條第106項規定,於本日提交一份保密的S-1表格草稿註冊聲明書(以下簡稱“2022年草稿”)給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)。該公司此前於2021年12月16日保密提交了一份S-1表格草稿註冊聲明書(以下簡稱“2021年草稿”),並於2022年11月16日提交了第6個修改版本(以下簡稱“2022年修改版”)。 本公司在此向委員會提供該公司對於2022年11月28日從委員會工作人員處收到的有關2022年修改版的意見函(以下簡稱“意見函”)的回覆。 |
致上述收件人:
公司委員會:”),由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.(以下簡稱“7《就業機會法》草稿提交2022年修改版”),由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.(以下簡稱“會議標題:血液腫瘤 - 淋巴瘤和慢性淋巴細胞白血病美國證券交易委員會。
為了便於審查,我們以下列出工作人員於2022年11月28日發出的意見函中編號的評論,以粗體字形式列出,並附上公司的回覆。
2023年2月23日
第2頁
提交日期為2022年11月16日的S-1表格草稿註冊聲明書第6修改版
管理層對財務狀況和業績的討論與分析
關鍵財務和運營指標,第98頁
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 在第100頁,您披露,2022年9月30日之後,您開始部署進一步的流程,用於識別、解決您認為違反您政策的賬户,包括機器人。請修改以澄清您是否會使用此修訂流程重新計算先前時期的指標,以及此修訂流程是否已經識別出大量違反您政策的賬户。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素,標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權,請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險,這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司恭敬地承認了工作人員的評論,並相應地修改了修訂第7號,第102頁的披露。
公司恭敬地通知工作人員,與其他類似公司一致,公司定期審核用户和訪客,包括網絡爬蟲。作為此過程的一部分,公司利用各種技術來識別自動代理,包括基於賬户屬性和活動的分析和分類。與這些改進有關的自動代理移除數量佔截至2022年10月4日的DAUq總數約1%。隨着公司識別出自動代理,公司將會積極地從其DAUq計數中移除它們,並不會重新計算先前時期的DAUq。
基本報表
附註17-隨後發生的事件,F-62頁
2. | 我們注意到第122和123頁上最近的第三方估值日期為2022年8月4日。我們還在F-62頁上提示您於2022年11月3日授予了額外的RSU,並且“估值將確定”。請修改此披露以包括2022年11月3日RSU授予未認定的股票補償費用金額。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素,標題為“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權,請修改並突出強調中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險,這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司恭敬地承認工作人員的評論,並相應地修改了修訂第7號中,F-31頁的披露。
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2023年2月23日
第3頁
我們希望以上回答能夠迴應您的評論。如果有任何有關此函件的問題或意見,請隨時通過電話(650)470-4993或電子郵件(sarah.axtell@lw.com)與我聯繫。
此致敬禮, |
/s/ Sarah Axtell |
Sarah Axtell Latham & Watkins LLP |
抄送: | Steven Huffman,Reddit,Inc。 |
Andrew Vollero,Reddit,Inc。
Benjamin Lee,Reddit,Inc。
Nisha Antony,Reddit,Inc。
Anthony J. Richmond,Latham & Watkins LLP
Richard A. Kline,Latham & Watkins LLP
Alan F. Denenberg,Davis Polk & Wardwell LLP
Emily Roberts,戴維德波爾克律師事務所