展覽5.2

SICHENZIA ROSS FERENCE CARMEL LLP的意見

2024年7月2日

Immuron有限公司

Level 3，62 Lygon街

Carlton South，Victoria，3053，Australia 3053

Immuron有限公司F-3版登記聲明書回覆：Immuron有限公司F-3版登記聲明書

女士們，先生們：

我們作為Immuron有限公司的美國特別法律顧問，並在其準備“F-3版登記聲明書”，包括構成其一部分的招股説明書方面提供服務，該招股説明書涉及美國《證券法》修正案（“證券法”）下，準備發行價值總計高達$15,000,000的以下任意組合的證券：（i）無面值公司普通股的美國存托股（“ADS”）形式；（ii）優先股（“優先股”）；（iii）購買ADS形式的普通股的認股權（“認股權”）；以及（iv）由ADS、優先股和認股權任意組成的購買單元（“購買單元”）。合稱為“證券”。根據《登記聲明書》，它們可以根據需要的時間發行和銷售或投放，以及其中包括的任何修改、招股説明書（“招股説明書”）和招股説明書補充（“招股説明書補充”），並根據證券法的415條規定。

認股權將根據一項或多項認股權協議（各自稱為“認股權協議”）發行，每份認股權協議都與當事方或當事方確定的交易對手（各自稱為“交易對手”）簽署。購買單元將根據一項購買單元協議（各自稱為“購買單元協議”），每份購買單元協議都與當事方或當事方確定的交易對手（各自稱為“交易對手”）簽署。

為了表達下文所述的意見，我們在代表公司的基礎上，根據經核查滿意的事實、限制和假設，檢查了下列文件和記錄、證書和法律事項的原件或已經經過認證或以其他方式確定:

(1)

註冊聲明；

(2)

公司章程，以本日期的修訂版本為準（“章程”）;以及

(3)

由我們認為必要或適當的其他文件、記錄、證書、法律事項等等進行了驗證，在每種情況下都是根據以下陳述、限制和限定條件：

在作出下文所述的意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法定能力、提交給我們作原件的所有文件的真實性、提交給我們作副本或已經認證或確認的副本的文件的與原件的符合性以及此類後者文件的原件的真實性。我們還假設，（i）在任何認股權的執行、簽字、發行和交付時，每份認股權協議將是各交易對手的有限有效約束和法律責任，並且（iii）在任何購買單元的執行、簽字、發行和交付時，每份購買單元協議將是各方交易對手的有效和法律上的有限有效約束。

美國六大通交易所 | 31^{21世紀醫療改革法案}31層| 美國紐約 | 10036

電話(212) 930 9700 | 傳真(212) 930 9725 | 網站WWW.SRFC.LAW

涉及本意見書的重要事實，我們在適當的範圍內依據公司的官員或董事的聲明或證書作出了表述，未獨立核實這些文件、記錄和文件的準確性。

在發行認股權方面，我們進一步假設：（i）在任何認股權協議執行、簽字、發行和交付時，這樣的認股權協議已被公司董事會（“董事會”）完全授權、執行和交付，並且（ii）公司簽署、交付並執行該認股權協議不會違反任何司法轄區的法律(前提是對於美國聯邦法律，我們不作此假設)。

在發行單位方面，我們進一步假設：（i）董事會已採取所有必要的法人行動以批准以下事項：(x)簽署和交付適用的單位協議;和(y)單獨或作為此類單位的一部分發行的任何證券，以及（ii）在付款以換取適用的確定性購買、承銷或類似協議、招股説明書或董事會批准的招股説明書或招股説明書補充的情況下，執行並交付適用的單位協議，符合適用單位協議和此類協議的規定，這些單位將構成公司的有效和具有法律約束力的義務。

我們還假設：(i)《登記聲明書》及其任何修改將根據《證券法》有效，證券交易委員會（“委員會”）不會發出停止訂單，登記聲明書將符合登記聲明書所載的所有適用法律的規定在證券被髮行或作為登記聲明書所預期的方式發行時；（ii）有關其提供的證券的適當招股説明書補充、免費書面説明或條款表將按照《證券法》的規定製備並與委員會一起提交，並在證券按照登記聲明書和適用的招股説明書補充進行或發行的時候遵守所有適用的法律；（iii）所有證券將遵守《證券法》的適用規定和各州的證券法或藍天法，並按照登記聲明書和適用的招股説明書和招股説明書補充所載的方式進行發行和銷售；（iv）有關發行證券的任何購買協議、承銷協議或類似協議將已獲公司和其他各方授權、執行和交付；以及（v）與發行任何證券有關，公司將有足夠的授權和未發行的普通股可根據章程按照那時生效的章程發行。

根據上述及以下假設、限制和資格條件，我們認為:

(1)

關於認股權，假設（i）董事會採取所有必要的公司行動，以批准簽署和交付每個認股權協議，和（ii）與適用的確定性購買、承銷或類似協議或董事會批准的招股説明書或招股説明書補充中載明的對價一起執行、簽字、發行和交付適用的認股權協議時,或按照適用的認股權協議和該協議的規定，認購權將構成公司的有效和具有法律約束力的債務，可強制執行。

美國六大通交易所 | 31^{21世紀醫療改革法案}31層| 美國紐約 | 10036

電話(212) 930 9700 | 傳真(212) 930 9725 | 網站WWW.SRFC.LAW

(2)

關於單位，假定（i）董事會所採取的必要的法人行動以批准適用的單位協議的執行和交付及其條款（x）和任何單獨或作為其中任何單位的一部分發行的證券（y）;（ii）在適用的確定性購買、承銷或類似協議或董事會批准的招股説明書或招股説明書補充中載明的對價一起執行、簽字、發行和交付適用的單位協議時，或按照適用的單位協議和該協議的規定，此類單位將構成公司的有效和具有法律約束力的義務（適用於它們的各自條款）。

上述意見受以下規定的限制：（i）適用於或影響債權人權利的破產、無力償付、欺詐轉移、重組、暫停和其他法律現在或將來生效的影響；（ii）一般公平原則的影響，無論是在法律還是在訴訟中考慮執行；（iii）誠實信用及公平交易的默示契約；（iv）可能對執行程序進行申請的法庭的自由裁量權；以及（v）在某些情況下根據法律或法院決定不可執行的規定，這些規定提供對於提供為某一方責任提供賠償或貢獻的情況的賠償或貢獻。

本意見函僅限於所述事項，除此之外未能暗示或推斷任何意見。我們不承擔補充本意見的義務，如果日期之後的任何適用法律發生變化或者我們得知任何可能改變本意見表達的事實，那麼我們不承擔補充該意見的義務。

本意見未對除紐約州法律和美國聯邦法律外的任何法律表明任何意見。

我們在此同意將此意見作為註冊聲明的一個附件進行備案，並在其中使用我們公司的名稱。在給出此同意時，我們不承認我們屬於根據證券法第7條所需同意的人類別。

	此致敬禮

	/s/ Sichenzia Ross Ference Carmel LLP
	Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

美洲大道1185號 | 31層 | 紐約，NY | 10036^{21世紀醫療改革法案}

電話（212）930 9700 | 傳真（212）930 9725 | 網址 WWW.SRFC.LAW