附件 A-1 頁號
第 I 條某些定義						A-1-3
		第 1.1 節		定義		A-1-3
		第 1.2 節。		其他 定義		A-1-11
		第 1.3 節。		施工。		A-1-13
		第 1.4 節。		知識		A-1-13
第 II 條合併前的重組						A-1-13
		第 2.1 節。		分享 交易所		A-1-13
		第 2.2 節		收購 SinCo 。		A-1-14
第 III 條合併；合併結束						A-1-14
		第 3.1 節		合併		A-1-14
		第 3.2 節		合併的影響		A-1-14
		第 3.3 節		合併 結束；合併生效時間。		A-1-15
		第 3.4 節。		合併對SPAC、PubCo和合並子公司已發行證券的影響		A-1-15
		第 3.5 節。		尚存公司的管理 份文件		A-1-16
		第 3.6 節。		倖存公司的董事 和高級管理人員		A-1-16
		第 3.7 節。		PubCo 的董事 和高級管理人員		A-1-17
		第 3.8 節。		交易 費用報表		A-1-17
第 IV 條盈利股票						A-1-17
		第 4.1 節		賺取 股票		A-1-17
		第 4.2 節。		Earnout 託管		A-1-17
第 V 條股東的陳述和保證						A-1-18
		第 5.1 節。		組織 和地位		A-1-18
		第 5.2 節。		到期 授權		A-1-18
		第 5.3 節		所有權		A-1-18
		第 5.4 節。		沒有 衝突		A-1-18
		第 5.5 節。		政府 當局；同意		A-1-19
		第 5.6 節。		訴訟		A-1-19
		第 5.7 節。		沒有 附加陳述或保證		A-1-19
第 VI 條集團公司的陳述和保證						A-1-19
		第 6.1 節。		公司 組織		A-1-19
		第 6.2 節。		授權到期。		A-1-19
		第 6.3 節。		沒有 衝突		A-1-20
		第 6.4 節。		政府 當局；同意		A-1-20
		第 6.5 節。		集團公司的市值 。		A-1-20
		第 6.6 節。		法定 登記冊		A-1-21
		第 6.7 節。		財務 報表；內部控制。		A-1-21
		第 6.8 節。		未披露的 負債		A-1-21
		第 6.9 節。		訴訟 和訴訟		A-1-22
		第 6.10 節。		法律 合規。		A-1-22
		第 6.11 節。		合約； 無默認值。		A-1-22
		第 6.12 節。		Group 公司福利計劃。		A-1-24
		第 6.13 節。		勞工 關係；員工。		A-1-24
		第 6.14 節。		税收。		A-1-25
		第 6.15 節。		保險		A-1-26
		第 6.16 節。		許可證		A-1-26

						附件 A-1 頁號
		第 6.17 節。		設備 和其他有形財產		A-1-26
		第 6.18 節。		真實 財產		A-1-26
		第 6.19 節。		知識產權 。		A-1-27
		第 6.20 節。		隱私 和網絡安全。		A-1-28
		第 6.21 節。		環境 事項		A-1-28
		第 6.22 節。		沒有 次更改		A-1-28
		第 6.23 節。		反腐敗 合規。		A-1-28
		第 6.24 節。		反貨幣 洗錢、制裁和國際貿易合規。		A-1-29
		第 6.25 節。		代理/註冊 聲明		A-1-29
		第 6.26 節。		供應商。		A-1-29
		第 6.27 節。		政府 合同		A-1-29
		第 6.28 節。		投資 公司		A-1-29
		第 6.29 節。		經紀商的 費用		A-1-30
		第 6.30 節。		沒有 附加陳述或保證		A-1-30
		第 6.31 節。		外國 私人發行人和新興成長型公司		A-1-30
		第 6.32 節。		不 信賴		A-1-30
		第 6.33 節。		沒有 總部設在中國的實體		A-1-30
第 VII 條 SPAC 的陳述和保證						A-1-30
		第 7.1 節。		SPAC 組織		A-1-30
		第 7.2 節。		授權到期。		A-1-30
		第 7.3 節。		沒有 衝突		A-1-31
		第 7.4 節		訴訟 和訴訟		A-1-31
		第 7.5 節。		SEC 申報		A-1-31
		第 7.6 節。		內部 控制；清單；財務報表。		A-1-32
		第 7.7 節。		政府 當局；同意		A-1-32
		第 7.8 節。		信任 賬户		A-1-32
		第 7.9 節。		投資 公司法；《就業法》		A-1-33
		第 7.10 節。		沒有 次更改		A-1-33
		第 7.11 節。		沒有 未披露的負債		A-1-33
		第 7.12 節。		SPAC 的市值 。		A-1-33
		第 7.13 節。		經紀商的 費用		A-1-34
		第 7.14 節。		債務		A-1-34
		第 7.15 節。		税收。		A-1-34
		第 7.16 節。		商業 活動。		A-1-35
		第 7.17 節。		納斯達克 股票市場報價		A-1-35
		第 7.18 節。		代理/註冊 聲明		A-1-36
		第 7.19 節。		交易 融資		A-1-36
		第 7.20 節。		沒有 外部依賴		A-1-36
		第 7.21 節。		沒有 附加陳述或保證		A-1-36
第 VIII 條集團公司和股東的契約						A-1-36
		第 8.1 節。		Group 公司業務行為		A-1-36
		第 8.2 節。		檢查		A-1-38
		第 8.3 節。		編制 和交付集團公司財務報表。		A-1-39
		第 8.4 節。		備選 提案		A-1-39
		第 8.5 節。		交易所 清單		A-1-39
		第 8.6 節。		開發通知		A-1-40
		第 8.7 節。		沒有 交易		A-1-40
		第 8.8 節。		支持 的交易		A-1-40

						附件 A-1 頁號
		第 8.9 節。		收購 SinCo 的 監管申請		A-1-40
		第 8.10 節。		PubCo 股權計劃		A-1-40
		第 8.11 節。		PubCo 章程		A-1-40
		第 8.12 節。		納斯達克 上市		A-1-40
第 IX 條 SPAC 契約						A-1-40
		第 9.1 節		信託 賬户收益		A-1-40
		第 9.2 節。		納斯達克 上市		A-1-41
		第 9.3 節。		沒有 招標		A-1-41
		第 9.4 節。		經營 的業務		A-1-41
		第 9.5 節。		公開 申報		A-1-42
		第 9.6 節。		股東 訴訟		A-1-42
		第 9.7 節。		支持 合併。		A-1-42
		第 9.8 節。		交易 融資。		A-1-43
		第 9.9 節。		第 16 節事項		A-1-43
		第 9.10 節。		檢查		A-1-43
		第 9.11 節。		開發通知		A-1-43
第 X 條聯合契約						A-1-44
		第 10.1 節。		監管 批准；其他申報。		A-1-44
		第 10.2 節。		代理/註冊 聲明。		A-1-44
		第 10.3 節。		支持 的交易		A-1-46
		第 10.4 節。		公開 公告。		A-1-46
		第 10.5 節。		機密 信息。		A-1-47
		第 10.6 節。		轉移 税		A-1-48
		第 10.7 節。		税務 事項		A-1-48
		第 10.8 節。		合作； 諮詢。		A-1-48
		第 10.9 節。		交易 融資		A-1-48
		第 10.10 節。		關鍵 個人協議		A-1-48
		第 10.11 節。		合併後 PubCo 的閉幕董事和高管		A-1-48
		第 10.12 節。		D&O 賠償和保險。		A-1-49
		第 10.13 節。		反壟斷 法		A-1-49
		第 10.14 節。		股東 訴訟。		A-1-49
第 XI 條義務的條件						A-1-50
		第 11.1 節		各方義務的條件		A-1-50
		第 11.2 節。		合併結束時 SPAC 義務的條件		A-1-51
		第 11.3 節。		合併結束時集團公司和股東義務的條件		A-1-51
		第 11.4 節。		條件的挫敗感		A-1-52
第 XII 條終止/生效						A-1-52
		第 12.1 節		終止		A-1-52
		第 12.2 節。		終止的效果		A-1-52
第 十三條其他						A-1-53
		第 13.1 節		信託 賬户豁免		A-1-53
		第 13.2 節		豁免		A-1-54
		第 13.3 節。		通告		A-1-54
		第 13.4 節。		分配		A-1-55
		第 13.5 節。		第三方的權利		A-1-55
		第 13.6 節。		開支		A-1-55

						附件 A-1 頁號
		第 13.7 節。		標題； 對應標題		A-1-55
		第 13.8 節。		以電子 方式執行協議和某些其他文件		A-1-55
		第 13.9 節。		集團 公司披露信		A-1-55
		第 13.10 節。		整個 協議		A-1-55
		第 13.11 節。		修正案		A-1-55
		第 13.12 節。		可分割性		A-1-56
		第 13.13 節。		管轄 法律		A-1-56
		第 13.14 節。		管轄權； 仲裁		A-1-56
		第 13.15 節。		陪審團審判豁免		A-1-56
		第 13.16 節。		執法		A-1-56
		第 13.17 節。		無追索權		A-1-56
		第 13.18 節。		陳述、擔保和承諾的不可生效		A-1-57

附件
I		盈利股份的歸屬 表

展品
附錄 A		贊助商支持協議表格
附錄 B		股東鎖定和支持協議表格
附錄 C		保薦人鎖定協議表格
展品 D		註冊權協議表格
附錄 E		A&R 認股權證協議表格
展品 F		合併計劃表格
附錄 G		PubCo ESOP 的 表格
展品 H		合併後收盤 PubCo 章程的表格
展品 I		股東不可撤銷退保通知書 表格

協議 和合並計劃

本 協議和合並計劃，日期為 2023 年 8 月 10 日（本 “協議”）， 由開曼羣島豁免公司（“SPAC”）藍世界收購公司、開曼羣島豁免公司 東洋有限公司（“PubCo”）、開曼羣島豁免公司 ToyoOne Limited（“Merger sub”)， TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“SinCo”）， 越南陽光電池有限公司（“公司”， 連同PubCo、Merger Sub和SinCo，“集團 公司”， 或分別為 “集團 公司”）， 越南陽光能源股份公司，一家越南股份公司（“VSUN”）、 和日本公司富士光能有限公司（“富士 Solar”， 以及VSUN，“股東”， 或個人，“股東”）。 SPAC、集團公司和股東在此統稱為 “雙方”，並分別稱為 “一方”。本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議其他地方另行定義的第 I 或 條中此類術語所賦予的含義。

演奏會

鑑於 SPAC 是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一家或多家企業 或實體進行合併、 股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併；

鑑於 PubCo是富士太陽能新成立的全資直接子公司，也是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是 完成交易，合併完成後，PubCo將成為其子公司的上市控股 公司；

鑑於 Merger Sub 是 PubCo 新註冊成立的全資直接子公司，也是一家開曼羣島豁免公司，其成立的目的是 完成交易；

鑑於 SinCo是富士太陽能新註冊成立的全資直接子公司，也是一家新加坡私人股份有限公司， 為完成交易而成立；

鑑於 VSUN是該公司的唯一所有者，富士太陽能持有VSUN的51,637,275股股份，約佔VSUN已發行和流通股本總額的84.85％；

鑑於 雙方希望並打算進行一項業務合併交易，根據本 協議的條款和條件，(a) 集團公司、VSUN和富士太陽能將完成一系列涉及集團公司的交易，包括 (A) PubCo 從富士太陽能手中收購新科的百分之百（100%）的已發行和實收股本，以換取一股普通股 股 PubCo（“Share 交易所”）、 和（B）SinCo 收購百分之百（100%）的已發行和流通股份以不少於5000萬美元的 總對價從 VSUN 處獲得的公司股本（“SinCo 收購”、 以及股票交易所的 “合併前 重組”）， 因此 (i) SinCo 將成為 PubCo 的全資子公司，(ii) 公司將成為全資子公司 SinCo；以及 (iii) 富士太陽能將成為PubCo的唯一股東，並且 (b) 在合併前重組完成後， SPAC 將合併成合併子公司，合併子公司將繼續進行合併作為倖存的公司（“合併”）， 因此，除其他外，SPAC在合併生效時間之前的所有已發行和流通證券將不再流通，並將自動取消，以換取其持有人有權在每種情況下根據本協議規定的條款和條件獲得實質上 等值的PubCo證券 符合《開曼公司法》和其他適用法律的規定；

鑑於 雙方均打算出於美國聯邦所得税的目的，PubCo、股票交易所和合並的組建 合起來符合《守則》第351條及其《財政條例》（“預期的 税收待遇”）所述的交易所；

鑑於 SPAC 董事會一致認為 (i) 建議SPAC簽訂本協議及其正在或將要加入的其他 交易文件，(ii) 批准執行和交付本協議及其正在或將要參與的其他交易 文件以及包括合併在內的交易，以及 (iii) 建議採用和批准 文件 br} 本協議及其正在或將要加入的其他交易文件以及SPAC股東的交易；

鑑於 PubCo 董事會一致決定 (i) 建議 PubCo 簽訂本協議及其正在或將要加入的其他 交易文件，(ii) 批准執行和交付本協議及其正在或將要參與的其他交易 文件和交易，包括合併，以及 (iii) 建議通過和批准 本協議及其正在或將要加入的其他交易文件以及 PubCo 股東的交易 (“PubCo 董事會建議”）；

鑑於 (A) Merger Sub 董事會一致認為，Merger Sub 最好籤訂本協議 及其正在或將要加入的其他交易文件，(ii) 批准 執行和交付本協議及其正在或將要加入的其他交易文件以及 在此及此設想的交易，以及 (B) PubCo 作為 Merger Sub 的唯一股東，經書面同意通過了一項決議，批准了 本協議和其他交易Merger Sub是或將要成為當事方的文件以及交易；

鑑於 (A) SinCo 董事會一致決定 (i) 建議SinCo簽訂本協議及其正在或將要加入的 其他交易文件，以及 (ii) 批准執行和交付本協議及其正在或將要加入的 其他交易文件以及交易，以及 (B) 富士光能作為 SinCo 的唯一股東 已通過一項書面決議，批准 SinCo 加入本協議和 SinCo 所簽署的其他交易文件，或將成為當事方，而交易；

鑑於 董事會一致認為 (i) 建議VSUN簽訂本協議及其正在或將要加入的其他 交易文件，(ii) 批准執行和交付本協議及其正在或將要參與的其他交易 文件和交易，包括但不限於SinCo收購；

鑑於 (A) 公司董事長已經 (i) 確定建議公司簽訂本協議及其正在或將要加入的其他 交易文件，(ii) 批准了本協議及其正在或將要參與的其他交易 文件的執行和交付，以及 (iii) 將其提交給 VSUN 批准，以及 (B) 作為公司唯一所有者 的 VSUN 已批准本協議以及公司目前或將要簽署的其他交易文件第 方和交易；

鑑於 富士太陽能已正式批准本協議以及其 作為當事方的其他交易文件以及交易的執行和交付；

鑑於 為推進合併並根據本協議條款，SPAC應為其股東提供機會，使他們能夠根據本協議以及SPAC的管理 文件和與獲得SPAC股東批准相關的信託協議中規定的條款和條件贖回其 已發行的SPAC普通股；

鑑於 在本協議的執行和交付的同時，發起人、PubCo 和 SPAC 已簽訂贊助商支持協議 作為附錄 A（ “贊助商 支持協議”）；

鑑於 在本協議的執行和交付的同時，富士太陽能、PubCo和SPAC已簽訂作為附錄 B所附的股東封鎖和 支持協議（ “股東 封鎖 和支持協議”）；

鑑於 在合併生效時間之前，與 交易融資有關的最終協議將由投資者執行和交付；

鑑於 在合併生效之前，保薦人應基本上以附錄 C 的形式與 PubCo 簽訂封鎖協議（ “贊助商 封鎖協議”）；

鑑於 在合併生效之前，富士太陽能、贊助商、PubCo及其某些其他各方應基本上以附錄 D 的形式簽訂了註冊 權利協議（ “註冊 權利協議”）；

鑑於 在合併生效前或合併生效之時，PubCo、SPAC 和大陸證券轉讓與信託公司有限責任公司應以附錄 E 的形式簽訂轉讓、假設及經修訂和重述的認股權證協議（ “A&R 認股權證協議”）； 和

鑑於 在合併生效之前，SPAC 和集團公司應本着誠意進行談判並商定公司的標準僱傭 協議形式（“公司 僱傭協議”）的形式。

因此，現在， 考慮到上述內容以及本協議 中規定的相應陳述、保證、承諾和協議，並打算在此受法律約束，SPAC、各集團公司和每位股東同意如下：

第 I 條

某些 定義

第 1.1 節。定義。 此處使用的以下術語應具有以下含義：

“訴訟” 是指調解員、仲裁員或政府機構發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似的 程序，無論是行政、民事、監管還是刑事， ，無論是法律還是衡平法，還是任何適用法律規定的其他類似的 程序。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構或其他方式，直接或間接控制、受該特定人員控制或與該特定人員共同控制 的任何個人。“控制” 一詞（包括 術語 “控制”、“受控制” 和 “共同控制”）是指 直接或間接擁有 通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或指導個人管理和政策的權力；前提是在任何情況下都不得將富士太陽能、VSUN 或任何集團公司視為 關聯公司贊助商的。

對於任何集團公司和股東，“備選 提案” 是指除交易之外的任何與交易融資有關的 所考慮的交易或任何與交易支持性融資有關的交易，(i) 任何第三方收購或購買 該集團公司任何類別的已發行表決權或股權證券的任何股份，或任何要約（包括 自投標書）或交易所要約，如果完成，將導致任何第三方實益擁有任何股份該集團公司任何類別 未償還的有表決權證券或股權證券，(ii) 涉及該集團公司的任何合併、收購、合併、業務合併、 合資企業或其他類似交易， 業務佔集團公司淨收入、淨收入或資產的15％以上，(iii) 向任何公司提交首次公開募股申請或 證券交易所或監管機構，或 (iv) 任何清算、解散、資本重組、 特別股息或其他重大股息對該集團公司進行公司重組，其業務佔集團公司淨收入、淨收入或資產的15％或以上 。

“反賄賂 法” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》以及所有其他適用的反腐敗 和賄賂法（包括2010年《英國反賄賂法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例或其他國家實施經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》的法律 ）的反賄賂和會計條款。

“反洗錢 洗錢法” 是指 1970 年《貨幣和國外交易報告法》、經修訂的 中適用的財務記錄保存和報告要求、任何集團公司經營所在的所有司法管轄區的洗錢法規及其相關規則和條例。

“經審計的 財務報表” 是指PCAOB財務報表，如果有的話，指根據第 8.3節交付的PCAOB合併財務報表。

“可用 期末現金” 是指在扣除 滿足 SPAC 股份贖回和 (i) SPAC 交易費用（不超過 2,500,000 美元）和 (ii) 集團公司交易 所需的金額後，等於 (a) 信託賬户中可用現金總和 (a) 的金額（不是通過任何借款產生的）br} 支出（不超過8,000,000美元），加上（b）PubCo 在合併之前或基本上與合併同時收到的交易融資收益閉幕。

“企業 組合” 的含義見本文發佈之日生效的 SPAC 經修訂和重述的公司備忘錄。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求開曼羣島、日本、新加坡、越南或紐約 紐約的商業銀行或開曼羣島、日本、新加坡、越南或紐約的政府機構以外的日子。

“開曼 公司法” 開曼羣島的公司法（修訂版）。

“開曼 註冊商” 是指開曼羣島的公司註冊處。

“代碼” 指經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

“合同” 是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。

“Copyleft 許可證” 是指任何要求受該許可約束的軟件的使用、修改和/或分發的條件，以二進制以外的形式（例如源代碼形式）提供或分發受此類許可約束的此類 軟件，或與此類軟件合併、衍生或與此類軟件一起使用或分發的其他軟件的許可證 (i)，(ii) 為準備衍生作品而獲得許可，(iii) 根據允許產品或其部分內容的條款獲得許可或任何集團公司的接口 應進行逆向工程、反向組裝或拆卸（法律規定除外）或（iv）可再分發，無需許可費。版權許可包括 GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證、 Mozilla 公共許可證、通用開發和發行許可證、Eclipse 公共許可證和所有知識共享 “相同共享 ” 許可證。

“COVID-19” 表示 SARS-CoV-2 或 COVID-19。

“COVID-19 措施” 是指包括越南衞生部、新加坡 衞生部、日本衞生、勞動和福利部、美國疾病控制和預防中心或世界衞生 組織在內的任何政府機構頒佈的任何隔離、“就地避難”、“待在家裏”、社交距離、封鎖、隔離、安全或 類似的法律、指令或指導方針案件，在本文發佈之日之後發生，與處境相似的公司的 COVID-19 有關或對該案的迴應。

“美元”、 “$” 或 “$” 是指美國的合法貨幣。

“DTC” 是指存託信託公司。

“盈利 股票” 是指賣方應根據第4.2節在 合併結束時或之前存入盈利托管賬户的總額為13,000,000股PubCo普通股，但須遵守本協議附件 一中規定的其他條款。

“環境 法律” 是指與危險物質、污染、環境或自然 資源的保護或管理，或僅與接觸危險物質、保護人類健康相關的任何及所有適用法律。

就任何人而言，“股權 證券” 是指該人的任何股本、股份、股權、成員權益、合夥權益或註冊 資本或其他所有權權益，以及任何期權、認股權證或其他證券（為避免疑問，包括 債務證券），可直接或間接轉換為此類股本、股份、股權 在每種情況下, 利益, 成員權益, 合夥權益或註冊資本或其他所有權權益,由或 經該人批准簽發。

“ERISA” 是指 1974 年的《員工退休收入保障法》。

“交易所 法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“GAAP” 是指美國不時生效的公認會計原則。

“管理 文件” 是指任何人（個人除外）據以確定其合法存在或管理其內部 事務的法律文件，包括公司章程、章程、公司註冊證書、企業註冊證書、投資 註冊證書、組織備忘錄，

該人員的公司章程、章程、組織章程、成立證書、有限責任公司協議、運營協議、 或類似或其他章程、管理或章程文件或同等文件。

“政府 官員” 是指任何政府機構（包括任何政治 政黨）以官方身份行事的任何官員、僱員或任何其他個人、任何政治職位候選人或政府擁有或控制的實體的任何僱員。

“政府 當局” 是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、税務、監管或行政 機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院或法庭。

“政府 授權” 是指對任何政府 機構的任何同意、豁免、批准或授權，或指定、聲明或提交或向其發出通知。

“政府 命令” 指任何政府 機構下達或與任何政府 機構簽發的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁決或裁決。

“集團 公司福利計劃” 指 ERISA 第 3 (3) 節中定義的 “員工福利計劃” 或受美國以外司法管轄區 法律約束的任何類似計劃（無論是否受 ERISA 約束），或任何其他計劃、政策、計劃、慣例或協議（包括 任何就業、獎金、激勵或遞延薪酬、員工貸款、票據或質押協議，或基於股權的薪酬、 遣散費、留用金、補充退休、控制權變更或類似的計劃、政策、計劃、慣例或協議）提供向任何現任或前任董事、高級職員、個人顧問、員工或僱員提供的薪酬 或其他福利，這些福利由任何集團公司維持、贊助或提供，或者該集團公司作為當事方或已經或可能負有任何責任，無論是否為 （i）受美國法律約束，（ii）以書面形式或（iii）提供資金，但不包括每種情況適用法律要求並由任何政府機構維持的任何法定計劃、計劃、 做法或安排的案例。

“集團 公司機密信息” 是指與本協議或交易相關的任何集團公司或任何股東的所有機密或專有文件和信息，不包括以下任何信息：(i) 在 SPAC 或其代表披露時， 已公開發布且未因違反本協議、任何其他合同、 中的任何合同而披露集團公司、VSUN、富士太陽能，另一方面，SPAC 或其關聯公司，或任何其他保密義務，(ii) 在 任何集團公司、VSUN、富士太陽能或其各自向 SPAC 的代表或其代表 披露時，該接收方先前已知悉該集團 公司機密信息的接收方未違反法律或承擔任何保密義務。

“集團 公司可轉換證券” 是指認購或購買任何集團公司任何股本的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為 或可兑換成或以其他方式賦予持有人收購該集團公司任何股本的權利，在每種情況下，均為由該集團公司發行或經其批准的 。

“集團 公司重大不利影響” 是指任何事件、事實、發展、情況或影響（統稱為 “事件”） ，這些事件、事實、發展、情況或影響（統稱為 “事件”） ，無論如何都不會對集團公司的業務、財產、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響；但是，前提是 在任何情況下都不會以下任何一項（或以下各項的影響）， 單獨使用 或組合使用，均被視為構成，或在確定時應考慮在內是否已經或將出現 “集團 公司重大不利影響”：(a) 在本協議簽訂之日後，適用法律、會計準則或原則（包括公認會計原則）或與之相關的任何 指導方針的任何變動或任何解釋，(b) 利率或經濟、 政治、商業或金融市場狀況的任何變化（包括信貸、金融、大宗商品、證券或 的任何變化} 銀行市場），（c）根據本協議採取的任何必要行動，（d）任何自然行動災害（包括颶風、 風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件）、流行病或疫情（包括任何 COVID-19 措施 或本協議簽訂之日後這些 COVID-19 措施或解釋的任何變化）、自然行為或氣候變化、 (e) 任何恐怖主義行為或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、地方、國家或國際狀況 政治狀況，(f) 集團各公司本身未能達到任何預測的情況

或 預測（前提是本條款 (f) 中的例外情況不得妨礙或以其他方式影響確定任何與 不符合預測或預測有關的事件已導致或促成集團公司的重大不利影響，除非根據本定義 (a) 至 (e) 或條款 (g) 至 (j) 的任何條款以其他方式排除此類 事件），(g) 任何通常 適用的事件向集團公司經營的行業或市場披露，(h) 已採取或未採取的任何行動，或以書面形式採取的行動SPAC、PubCo 或贊助商要求或書面同意，(i) 本協議的公告和 交易的完成，包括終止、減少或類似的不利影響（但在每種情況下，僅限於 此類公告或完成）對集團公司與第三方或員工的合同或其他關係； 或 (j) 任何行動由 SPAC 或其關聯公司採取；此外， 就第 (b)、(d) 和 (g) 條中的每一項而言，任何此類事件僅限於此類事件對集團公司的整體業務、經營業績或狀況產生不成比例的不利影響 不應排除在這些人員所經營的行業的其他類似參與者 之外，在確定 集團公司是否已產生或合理預計會產生重大不利影響時應予以考慮，但僅限於遞增的 對集團各公司的整體影響參與者處境相似；但是， 在確定集團公司是否會發生重大不利影響時，應考慮集團公司就引發該事件的事件獲得 保險或其他第三方繳費或賠償的權利。

“集團 公司普通股” 指任何集團公司的普通股，定義見該集團公司的管理文件。

“集團 公司關聯方” 是指任何：

(a) 與其關聯公司一起直接或間接持有不少於任何集團公司總已發行股本的 5% 的 成員、股東或股權持有人，或

(b) 任何集團公司中擁有董事頭銜（為避免疑問，該頭銜不指 董事會成員）或更高級別的董事、高級職員或員工，或上述人員的任何直系親屬，在每種情況下（a） 和（b）條均不包括該集團公司及其任何子公司。

“集團 公司股東” 是指任何集團公司普通股的任何持有人。

“集團 公司交易費用” 是指，（a）集團公司或其任何關聯公司作為 因談判、記錄和完成交易而支付或應付的任何自付費用和開支，包括但不限於 (i) 所有費用、成本、支出、 經紀費 費用、佣金、發現者費用和財務支出顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、 會計師和其他顧問和服務提供商，包括顧問和公共關係公司， 第 10.2 (a) (iv) 節規定的集團公司 負責的所有費用以及 第 10.12 節考慮的 “尾部” 保單的成本， (ii) 政府當局與交易相關的所有申請費（包括但不限於合併前 重組），(iii) 所有費用、與成立 PubCo、Merger Sub 和 SinCo 相關的成本、支出和支出以及其他相關組織和產生的維護費用就PubCo、Merger Sub和SinCo而言，（b）股東或集團公司應繳的與交易相關的任何印花税 ，以及（c）股東 或集團公司應繳的與交易有關的所有轉讓税。

“危險 材料” 是指任何 (i) 污染物、污染物、化學品，(ii) 工業、固體、液體或氣態毒性或危險物質、材料或廢物， (ii) 石油或其任何部分或產品，(iv) 石棉或含石棉的材料，(v) 多氯聯苯，(vi) 氯氟烴，或 (vii) 受任何環境法管制的其他物質、材料或廢物，無論如何。

“香港 Kong” 是指中華人民共和國香港特別行政區。

“債務” 是指與任何人有關的任何或有債務或其他債務，不分重複，涉及 (a) 所有借款負債的本金和 溢價（如果有），包括應計利息和任何每日津貼應計利息，(b) 公認會計原則下資本化租賃債務的本金和利息部分，(c) 提款金額（包括任何信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據的應計和未付利息（僅限於 金額）已實際提取），（d）債券、債券、 票據和類似工具所證明債務的本金和溢價（如果有），（e）利率保護協議和貨幣債務互換的終止價值，

套期保值 或類似安排（不重複由此支持或擔保的其他債務），(f) 支付已交付財產和設備的延期和未付購買價款的所有 義務的主要組成部分，包括 “賺取 出金” 和 “賣方票據” 以及 (g) 破產費用、預付款或提前終止保費、罰款或其他費用 或因此而應付的費用完成前述條款 (a) 至 (f) 中任何項目的交易，以及 (h) 所有債務上述 (a) 至 (g) 條中提及的另一人由該人直接或間接擔保， 共同或單獨擔保。

“知識產權 財產” 是指世界各地對任何類型或性質的知識產權的任何權利，包括所有：(i) 專利、專利申請、 發明披露以及所有相關的延續、部分延續、分割、補發、重審、替換和 延期；(ii) 註冊和未註冊的商標、標識、服務標誌、商業外觀和外觀商品名稱、口號、待處理的申請 、互聯網域名和社交媒體賬號，以及任何集團的商譽以上述任何內容標示 的公司或其業務；(iii) 註冊和未註冊的版權，以及版權註冊申請， 包括軟件和其他著作作品中的相應權利；以及 (iv) 商業祕密、專有技術、流程和類似 專有信息。

“國際 貿易法” 是指管轄區內任何 相關政府機構管理、頒佈或執行的所有適用的出口、進口、海關、反抵制和其他貿易法律或計劃，但僅限於集團公司或其任何子公司， 包括但不限於：(a) 美國 出口管理條例、美國《國際武器貿易條例》，以及美國海關和邊境保護局管理的 進口法律和法規；以及 (b) 反抵制法由美國商務部和財政部管理。

“投資 公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》。

“關鍵 個人協議” 是指第 10.10 節中描述的合同。

“JOBS 法案” 是指經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》。

“法律” 是指任何政府機構的任何法規、法律、條例、規則、規章或政府命令。

“租賃的 不動產” 是指任何集團公司租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產。

“許可證” 是指政府機構的任何批准、授權、同意、許可、註冊、許可證或證書。

“留置權” 是指所有留置權、抵押貸款、信託契約、質押、擔保、擔保權益、優先購買權、許可、 限制或其他任何形式的留置權（就證券而言，不包括任何證券法對此類證券轉讓的限制 ）。

“很長的 截止日期” 是指2024年4月2日，或允許SPAC根據當時生效的經修訂的 和重述的公司備忘錄完成業務合併的較晚日期。

“開放 源代碼許可證” 是指符合開源定義（由開源倡議頒佈）或自由軟件定義（如自由軟件基金會頒佈的 ）的任何許可證，或任何實質上相似的許可證，包括開源 倡議或任何知識共享許可批准的任何許可證。“開源許可證” 應包括 Copyleft 許可證。

“開放 源材料” 是指受開源許可證約束的任何軟件。

“擁有的 知識產權” 是指集團公司擁有的知識產權。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會。

“允許的 留置權” 指 (i) 機械師、材料工和類似的留置權，涉及任何尚未到期和應付的款項，或正在通過適當程序進行真誠爭議的金額，以及 (B) 已根據公認會計原則建立了足夠的應計額 或儲備金的留置權，(ii) 税收留置權 (A) 不是但到期應付的款項或 (B) 正通過適當程序真誠地提出異議 且已根據規定了充足的應計金額或儲備金的GAAP、 (iii) 留置權、缺陷或

所有權、抵押權和不動產限制（包括地役權、契約、通行權和類似的記錄限制）上的缺陷 已記錄在案，或者在對此類不動產進行當前、準確的調查或實物檢查時會發現的， 不對此類不動產的價值造成實質性損害或對此類不動產的當前用途造成實質性幹擾，(iv) 對任何 租賃不動產 (A) 相應出租人的利益和權利，包括任何法定房東留置權 及其任何留置權，(B) 不動產租賃允許的任何留置權，以及 (C) 任何抵押租賃不動產所屬的 不動產基礎費用所有權的留置權，(v) 任何政府機構頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規 總體上不會對當前的使用造成實質性幹擾，或嚴重損害 租賃不動產的價值，(vi) 在正常過程中籤訂的知識產權非排他性許可商業 與過去的慣例一致，(vii) 普通途徑購貨款留置權和留置權擔保根據運營或資本 租賃安排支付尚未到期或應付的款項，(viii) 在正常業務過程中產生的其他留置權，這些留置權與過去 與工傷補償、失業保險或其他類型 社會保障有關的借款的做法一致，(ix) 偏向的迴歸權與任何建築物相關的任何租賃不動產下的房東的 或其他建築物本公司或其任何子公司擁有的改善措施，(x) 為中期財務報表或經審計財務報表中反映為負債 的債務提供擔保的留置權（已審計財務報表附註中提及此類留置權 的存在），(xi) 根據適用證券法產生的留置權，(xii) 對實體 產生的留置權，（xii）與 實體有關的留置權根據該實體的管理文件，以及 (xiii) 在正常業務過程中產生的其他留置權 與過去的慣例一致，無論是個人還是總體而言，都不會對受此類留置權影響的 財產的使用產生重大不利影響，也不會對任何集團公司及其子公司的正常業務運營造成實質性不利影響，也不會對整個 的業務造成重大不利影響。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非法人協會、合資企業、 股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

“PubCo 普通股” 是指PubCo的普通股，面值為每股0.0001美元。

“PubCo 證券” 是指PubCo資本中的股權證券。

“PubCo 股東批准” 是指根據PubCo的管理 文件和適用法律的條款和條件批准本協議和交易。

“PubCo 認股權證” 是指每份完整認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一（1）股PubCo普通股 （根據A＆R認股權證協議進行調整）。

“贖回 SPAC 股份” 是指其持有人已有效行使（但未有效撤銷、撤回或丟失）其、 或其 SPAC 股份贖回的 SPAC 普通股。

一個人的 “代表” 統指該人的高級職員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、顧問、代理人和其他代表 。

“受限 人員” 是指在美國商務部的被拒絕人員名單、未經核實的名單或實體名單或美國 國務院的禁令名單上列出的任何人。

“受制裁的 司法管轄區” 是指任何受到全面制裁的國家或領土（在本協議簽訂時，是所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭和塞瓦斯托波爾的克里米亞地區）。

“受制裁者 人” 指 (a) 根據任何受制裁司法管轄區的法律組織、居住或位於任何受制裁司法管轄區的法律，(b) 列入任何 受制裁人員名單（包括但不限於美國財政部特別指定國民 和被封鎖人員名單以及部門制裁識別名單；或美聯航維護或管理的任何類似名單）中的任何人} 聯合國安全理事會、英國財政部、歐盟、任何歐盟成員國或任何其他政府 機構（公司或其任何子公司運營所在地），或（c）擁有 直接或間接控制的 百分之五十（50%）或更多，或代表其行事，或按其指示行事。

“制裁” 是指由 (a) 美國（包括通過財政部外國資產控制辦公室或國務院 ）、(b) 歐盟或任何歐盟成員國、(c) 聯合國安全理事會、(d) 女王陛下 不時管理、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、禁運和限制性措施 br} 英國財政部，或 (e) 公司或其任何子公司運營所在的任何其他政府機構。

“薩班斯-奧克斯利法案 ” 指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“賣方” 是指合併生效前不久已發行和流通的PubCo普通股的唯一持有人。

“SinCo 銷售股份” 是指新科股本中的一（1）股普通股，佔新科已發行和實收股本的100％。

“SGD” 是指新加坡元，是新加坡共和國的合法貨幣。

“SPAC 收購提案” 指（i）涉及SPAC或其任何當前或未來控制的 關聯公司的一筆交易或一系列交易中的任何業務組合，或涉及SPAC或其當前或未來控制的 關聯公司的全部或重要資產、股權證券或業務（無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產，投標 要約或以其他方式）；或 (ii) 任何 股權或類似投資，或由特殊目的收購公司和/或其控制的任何股權投資在每種情況下，關聯公司均為交易以外的關聯公司。

“SPAC A類普通股” 是指SPAC的每股面值0.0001美元的A類普通股。

“SPAC B類普通股” 是指SPAC的每股面值0.0001美元的B類普通股。

“SPAC 普通股” 統稱 SPAC A 類普通股和 SPAC B 類普通股。

“SPAC 機密信息” 是指與 SPAC 有關的所有機密或專有文件和信息，但不包括以下任何信息：(i) 任何集團公司、VSUN、富士太陽能或其各自的代表在披露 時已公開發布且未因違反本協議或任何集團公司、VSUN、富士太陽能和 SPAC 之間的任何其他合同而披露的 或 (ii) 在 時，SPAC 或其向任何集團公司的代表、VSUN、富士太陽能披露信息或其各自的任何代表， 之前已為該接收方所知，接收此類SPAC機密信息的人未違反法律 或任何保密 義務。

“SPAC 費用” 是指SPAC交易費用加上應向SPAC首次公開募股承銷商支付的與遞延承銷佣金 有關的款項，這些佣金將根據第9.7（b）條轉換為PubCo普通股。

“SPAC IPO” 是指根據SPAC首次公開募股招股説明書對SPAC單位的首次公開募股。

“SPAC IPO 招股説明書” 與 SPAC 有關的 S-1 表格（文件編號 333-261585）的註冊聲明，美國證券交易委員會於 2022 年 1 月 31 日宣佈生效。

“SPAC 優先股” 是指SPAC的每股優先股，面值為0.0001美元。

“SPAC 贖回價格” 是指以現金支付的每股價格，等於根據SPAC與交易提案有關的 管理文件確定的信託賬户存款總額（包括 信託賬户中持有的資金賺取的任何利息）的比例份額。

“SPAC 權利” 是指使其持有人有權在 商業合併（該術語的定義見SPAC管理文件）收盤時獲得十分之一（1/10）股SPAC A類普通股的每項此類權利。

“SPAC 證券” 是指 SPAC 的股權證券。

“SPAC 股份” 統稱 SPAC 普通股和 SPAC 優先股。

“SPAC 股票贖回” 是指選擇符合條件的（根據SPAC的管理文件確定）SPAC A類普通股持有人按SPAC的贖回價格贖回該持有人持有的全部或部分SPAC A類普通股。

“SPAC 股東批准” 指（a）本協議、其他交易文件和交易的授權和批准，以及（b）美國證券交易委員會（或其工作人員）所指出的對任何其他提案的授權 和批准（i）在對代理/註冊 聲明或相關信函的評論中是必要的，以及（ii）必須獲得SPAC股東的批准才能 將完成合並，在每種情況下均符合《開曼公司法》和SPAC 的管理文件。

“SPAC 股東” 是指截至合併生效時間之前的SPAC普通股持有人。

“SPAC 交易費用” 是指 SPAC、保薦人或其關聯公司因 或與 SPAC 的談判、文件和交易完成而實際支付的任何自付費用和開支，包括 (a) 任何 營運資本貸款（如果有）的現金償還，(b) 成本、支出、經紀費、佣金、發現者費用和支出財務顧問、 投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商，包括顧問和 公共關係公司，(c) 根據第 10.2 (a) (iv) 條的規定，SPAC 應承擔的所有費用，(d) 向 政府機構收取的與交易有關的所有申請費，以及 (e) 根據 SPAC 之間達成的某項管理服務協議，從 2023 年 2 月 1 日起至合併結束期間 應向保薦人支付的一般和管理服務款項 br} 和贊助商日期為 2022 年 1 月 31 日。為避免疑問，SPAC交易費用應不包括SPAC首次公開募股承銷商 的現金償還延期承銷佣金（如果有）。

“SPAC 單位” 是指在SPAC首次公開募股中發行的SPAC單位（包括SPAC首次公開募股承銷商收購的總配售單位），包括 一股SPAC A類普通股、一半的SPAC認股權證和一份SPAC權利。

“SPAC 認股權證” 是指一份完整的可贖回認股權證，其中一半（1/2）作為每個SPAC單位的一部分，其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買 一（1）股SPAC A類普通股，但須根據SPAC首次公開募股説明書的規定進行調整。

“贊助商” 指藍世界控股有限公司，一家香港私人股份有限公司。

就個人而言，“子公司” 是指股權 證券或股權投票權百分之五十（50%）以上由該人直接或間接擁有的公司或其他實體，如果是有限合夥企業、有限責任 公司或類似實體，則該人是普通合夥人或管理成員或有權指導政策、管理和 事務該實體的，而子公司是該人的 “全資子公司”，而幾乎所有的表決權 是其股權證券或股權由該人擁有或控制。

“税收 申報表” 是指向任何政府 機構提交或要求提交的與税收有關的任何申報表、聲明、報告、陳述、信息聲明或其他文件，包括任何退税申請、任何信息申報表以及上述任何內容的任何附表、附件、修改 或補充文件。

“税收” 指所有聯邦、州、地方和非美國税收，包括所有收入、總收入、執照、工資單、收回、淨資產、 就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、從價税、增值、存貨、 特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似的）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、 轉讓、登記、替代或附加的最低税或預估税，以及所有政府費用、關税、税款和其他與税收性質類似的 費用，每種費用均由政府機構徵收，包括與之相關的任何利息、罰款或附加費用 。

“交易 文件” 統指本協議、合併計劃、股東封鎖和支持協議、保薦人支持協議、 保薦人鎖定協議、註冊權協議、A&R 認股權證協議以及根據本協議或其簽訂或交付的任何其他協議、文件或 證書，“交易 文檔” 一詞是指其中任何一項。

“交易 融資” 是指投資者承諾收購 (x) PubCo 普通股、(y) 任何集團公司 的股權證券，或 (z) 受第 9.8 節規定的限制條件的任何交易， SPAC 證券將在合併生效之前或之後轉換為PubCo的股權證券，

在 中，均遵循公司和SPAC可接受的條款和條件，包括但不限於PIPE融資、私人融資 和贖回豁免。

“交易 融資協議” 是指交易融資的最終協議。

“交易” 統指合併、合併前重組以及本協議或任何 其他交易文件所考慮的每項其他交易。

“財政部 條例” 是指美國財政部根據該守則頒佈的法規（無論是最終、擬議還是臨時 形式），因為該法規可能會不時修訂。

“認股權證 協議” 是指SPAC與作為認股權證 代理人的大陸證券轉讓與信託公司於2022年1月31日簽訂的認股權證協議。

“營運 資本貸款” 是指保薦人和/或其指定人已經或將要向SPAC提供並以期票、貸款協議 或類似文件為憑證的任何貸款，用於融資成本、支出、延期相關費用和存款，以及 在交易中承擔的其他義務。

第 1.2 節。其他 定義

A&R 認股權證協議		演奏會
協議		序言
反壟斷 法		第 10.13 節
關閉 申報		第 10.14 (b) 節
閉幕 新聞稿		第 10.4 (b) 節
公司 僱傭協議		演奏會
公司 註冊知識產權		第 6.19 (a) 節
D&O 受賠方		第 10.12 (a) 節
Earnout 託管		第 4.2 節
Earnout 託管賬户		第 4.2 節
收益 週期		第 4.2 節
富士 太陽能		序言
集團 公司		序言
Group 公司治癒期		第 12.1 (d) 節
集團 公司披露信		第 VI 條
集團 公司交易費用報表		第 3.8 節
預期的 税收待遇		演奏會
中期 財務報表		第 6.7 (a) 節
中期 財務報表日期		第 6.7 (a) 節
臨時 時期		第 8.1 節
IPO		第 13.1 節
材料 合約		第 6.11 (a) 節
許可內材料		第 6.11 (a) (x) 節
合併		演奏會
合併 關閉		第 3.3 (a) 節
合併 截止日期		第 3.3 (a) 節
合併 生效時間		第 3.3 (b) 節
合併 訂閲		序言
納斯達		第 7.17 節
新的 PubCo 章程		第 8.11 節
無追索權 方		第 13.17 (b) 節
PCAOB 財務報表		第 8.3 (a) 節
PIPE 融資		第 9.8 (a) 節
合併前 重組		演奏會
私人 融資		第 9.8 (b) 節

代理/註冊 聲明		第 10.2 (a) (i) 節
代理 律師費用		第 10.2 (a) (iv) 節
PubCo		序言
PubCo 2024 年經審計的財務狀況		第 4.2 節
PubCo 董事會建議		演奏會
PubCo ESOP		第 8.10 節
合併計劃		第 3.2 節
公眾 股東		第 13.1 節
真正的 房地產租賃		第 6.18 (b) 節
兑換 豁免		第 9.8 (c) 節
註冊 權利協議		演奏會
監管 批准		第 10.1 (a) 節
相關的 方協議		第 6.11 (a) (vi) 節
已發佈的 索賠		第 13.1 節
剋制		第 11.1 (f) 節
分享 交易所		演奏會
分享 交易所關閉		第 2.1 節
分享 交易所截止日期		第 2.1 節
股東		序言
股東 封鎖和支持協議		演奏會
簽署 備案		第 10.4 (b) 節
簽署 新聞稿		第 10.4 (b) 節
SinCo		序言
收購 SinCo		演奏會
SinCo 收購結束		第 2.2 節
SinCo 收購監管機構批准		第 2.2 (c) 節
空間		序言
SPAC 董事會		第 10.2 (b) 節
SPAC 董事會建議		第 10.2 (b) (iii) 節
SPAC 治癒期		第 12.1 (e) 節
SPAC 披露信		第 第七條
SPAC 持異議的股東		第 3.4 (c) 節
SPAC 異議股票		第 3.4 (c) 節
SPAC 財務報表		第 7.6 (c) 節
SPAC 美國證券交易委員會文件		第 7.5 節
SPAC 股東大會		第 10.2 (b) (i) 節
SPAC 交易費用報表		第 3.8 節
贊助商 封鎖協議		演奏會
贊助商 支持協議		演奏會
倖存的 公司		第 3.1 節
終止 SPAC 漏洞		第 12.1 (e) 節
終止 集團公司違規行為		第 12.1 (d) 節
頂級 供應商		第 6.26 (a) 節
交易 提案		第 10.2 (a) (i) 節
交易 費用報表		第 3.8 節
轉移 税		第 10.6 節
信任 賬户		第 13.1 節
信任 協議		第 7.8 節
受託人		第 7.8 節
估值 公司開支		第 10.2 (a) (iv) 節
VSUN		序言
書面異議		第 3.4 (c) 節

第 1.3 節。施工。

(a) 除非本協議的上下文另有要求，(i) 任何性別的詞語都包括彼此的性別；(ii) 使用單數 或複數的詞語也分別包括複數或單數；(iii) “本協議”、“此處”、“此處”、“本協議” 以及衍生或類似詞語均指整個協議；(iv) 術語 “條款” 或 “部分” 是指本協議的特定條款或部分；(v) “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”，(vi) “或” 一詞應是分隔性的，但是不是排他性的。

(b) 除非本協議的內容另有要求，否則提及的法規應包括根據該協議頒佈的所有法規， 提及的法規或法規應解釋為包括合併、修訂 或取代該法規或規章的所有法律和監管條款。

(c) 每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字應指日曆日。

(d) 此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予的含義。

(e) 對 “股份” 或 “股本” 的提法包括已發行的股份和其他等值所有權權益， 包括根據越南法律註冊成立的有限責任公司（“công ty trách nhij hu hn hn' 越南語” ）的股權（越南語為'công ty trách nhim hu hn' hn' ，越南語為'công ty trách nhim hn' hn' 股東和類似用語應作相應的解釋）； 提及 “股份登記冊” 或 “股東名冊” 的內容包括股份公司 的股東名冊（越南語為's{ br} dáng kü c{ br} ky c{ br}} ）以及有限責任公司的成員登記冊（越南語為 “ dáng ky thánh vièn'）。

(f) 提及公司的 “董事會” 和 “董事” 包括董事會（越南語中的 “hi n trn tr' tr' }）及其董事（越南語中的 “thánh vièn hi dong tr' tr' ) 如果此類公司以股份公司和成員理事會（越南語為'híi dông thánh vièn'）的形式成立，則為其成員（'thánh vièn hi ng thánh vièn '）（如果以有限責任公司的形式成立）。

第 1.4 節。知識。 此處使用的 “據任何集團公司所知” 一詞是指集團公司披露信第 第 第 1.4 節中確定的個人的實際知情，以及這些個人在對直接下屬進行合理查詢 時本應獲得的知識；任何股東 “所知” 一詞是指附表 1.4 中列出的個人的實際知識本文以及這些個人在進行合理調查時本來會獲得的知識 直接下屬；SPAC “所知” 一詞是指 SPAC 高管的實際知識，以及此類人員在對直接下屬進行合理查詢時本來可以獲得的知識 。

第 II 條

合併前 重組

第 2.1 節。分享 交易所。 股票交易所的關閉（“股票 交易所關閉”） 應以電子方式進行，並在本協議發佈之日之後儘快進行，但在SinCo收購完成之前。 股票交易所實際關閉的日期在本協議中稱為 “股票 交易所截止日期”。

(a) 在股票交易所收盤時，PubCo應向SinCo的唯一股東富士太陽能發行一（1）股PubCo普通股。

(b) 在股票交易所收盤時，作為PubCo向富士太陽能交付一（1）股PubCo普通股的對價，富士太陽能應 出售SinCo Sale股份並將其轉讓給PubCo。

(c) 在履行富士太陽能在 2.1 (b) 節下的義務的同時， PubCo 應：

(i) 通過電子方式將即時可用的 資金轉入SinCo公司祕書的銀行賬户，支付與出售和轉讓SinCo銷售股份相關的所有應付印花税；以及

(ii) 向富士太陽能交付為支持富士太陽能發行的一 (1) 股PubCo普通股的新股證書。

第 2.2 節。收購 SinCo 。

(a) 在股票交易所收盤後，在切實可行的情況下，在滿足或放棄收購SinCo之前必須滿足的 2.2 (c) 節中規定的所有條件的前提下，應儘快完成SinCo的收購，並對企業 註冊證書和投資登記證進行登記，以反映SinCo是公司的唯一所有者 （這樣結束，“SinCo 收購結束”）。

(b) 在SinCo收購完成之前，富士太陽能將共持有4100萬股PubCo普通股，相當於 PubCo的所有已發行和流通股本。在SinCo收購完成之前，SinCo應向VSUN和 公司交付SinCo董事會決議的摘錄，該決議批准從VSUN收購公司已發行和流通股本的百分之百（100％），總對價不少於5000萬美元。

(c) 集團公司、富士太陽能和VSUN完成或促成SinCo收購的義務須滿足以下條件：

(i) SinCo 收購應獲得以下監管部門的批准（“SinCo 收購監管批准”） ：

(1) 根據越南國會 於2020年6月17日通過的關於SinCo收購的第61/2020/QH14號投資法律第26條批准收購股份（“併購 批准”）；

(2) （如果適用），根據越南國會於2018年6月12日通過的關於競爭的第23/2018/QH14號法律第41條，批准實施經濟集中（包括股票交易所、 SinCo收購和合並）；

(ii) 應獲得 第 6.3 節中規定的同意；

(iii) 應已獲得 VSUN 董事會批准 SinCo 收購的決議；以及

(iv) 公司已在越南的一家持牌銀行（DICA） 開立了直接投資資本賬户，目的是向VSUN支付SinCo收購的SinCo。

第 第三條

合併；合併結束

第 3.1 節 合併。 根據本協議中規定的條款和條件以及《開曼 公司法》的適用條款，SPAC 和合並子公司應完成合並，前提是，集團公司的淨資產價值（扣除任何交易融資的 收益）應不少於 50,000,000 美元，根據該條款，SPAC 應與合併 Sub 併入 Merger Sub，Merger Sub 是倖存的公司，此後 SPAC 的獨立公司存在將終止，Merger Sub 將繼續存在作為合併中倖存的公司。作為合併後倖存的公司，Merger Sub在下文中有時被稱為 “倖存的 公司” （前提是，在合併生效之後提及的SPAC應包括存活的公司）。

第 3.2 節。合併的影響 。 在合併生效時，合併的效力應符合本協議的規定，與合併有關的 合併計劃基本上採用本協議附錄 F （“合併計劃”） 和《開曼公司法》要求在開曼註冊處註冊的任何其他文件中規定的形式，根據開曼公司的相關條款 法案。在不限制前述內容概括性的前提下，在合併生效之時，所有 財產、權利、特權、協議，

權力 和特許經營權、債務、負債、豁免權、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、 協議、權力和特許權、債務、責任、豁免權、責任和義務（包括與信託賬户有關的所有權利 和義務），其中應包括尚存公司承擔的所有協議、 契約、義務和本協議中規定的合併子公司和特殊目的收購公司應在合併生效時間之後履行的義務， ，倖存公司應繼續作為PubCo的全資子公司存在。

第 3.3 節。合併 結束；合併生效時間。

(a) 根據本協議的條款和條件，合併（“合併 結束”） 應在不遲於第 第 11.1 節、第 第 11.2 節和第 節規定的所有條件首次出現之日起五 (5) 個工作日 天內，通過電話會議和交換文件和簽名遠程完成 br} 11.3 應滿足或免除 （根據其條款應在合併結束時滿足的條件除外，但 須滿足或豁免）或SPAC和公司可能以書面形式共同商定的其他時間和地點。本協議將合併實際結束的 日期稱為 “合併 截止日期”。

(b) 在滿足或放棄第 11.1 節、 第 第 11.2 節和第 11.3 節、 SPAC 和 Merger Sub 應通過向開曼註冊登記處登記合併計劃（開曼註冊服務機構註冊 合併計劃之時或稍後時間），促成合並的完成在合併計劃中規定，此處將 稱為 “合併 生效時間”）。

第 3.4 節。合併對SPAC、PubCo和Merger Sub已發行證券的影響 在合併生效時，根據合併， SPAC 或任何集團公司（本協議中描述的公司除外）的任何一方或證券持有人未採取任何行動：

(a) SPAC 單位。 在合併生效時間前夕流通的每個 SPAC 單位應自動分離，其持有人 應被視為持有一 (1) 股 SPAC A 類普通股、一份 SPAC 權證的二半 (1/2) 和一 (1) 份 SPAC 權利，適用的 SPAC 單位的條款應根據適用條款進行轉換見下文第 3.4 節。

(b) SPAC 普通股。 在合併生效時間前夕發行和流通的每股SPAC普通股（不包括下文 3.4 (c) 節、第 3.4 (d) 節和下文 3.4 (j) 節所述的SPAC普通股） 應自動轉換為獲得一（1）股PubCo普通股的權利，此後，所有此類SPAC普通股 股將停止流通並應將自動取消並將不復存在。此後，以前代表SPAC普通股 股份（第 3.4 (c) 節、第 3.4 (d) 節和第 3.4 (j) 節所述的證書（如果有） 僅代表獲得相同數量的PubCo普通股的權利。

(c) 持不同政見者的 權利。根據《開曼公司 法》第238條有效行使了與合併有關的異議者權利的 個人（均為 “SPAC 異議股東”） 均無權根據適用於該人擁有的SPAC普通股的第 3.4 (a) 和 (b) 節， 獲得PubCo普通股（“SPAC 異議股份”） ，除非該人已有效撤回、放棄或喪失該人在 開曼公司法下的持不同政見者的權利。每位SPAC異議股東應僅有權獲得根據《開曼公司法》第 238條的程序就該SPAC異議股東擁有的SPAC異議股份支付的款項，SPAC異議 股份應在合併生效時被取消並停止存在。為避免疑問，SPAC持有的所有異議股東持有 的 股東未行使或實際上已撤回或喪失其根據《開曼公司法》第238條持有的異議股份 因此不應成為SPAC異議股份，應在合併生效時取消並停止存在 ，以換取獲得PubCo的權利根據第 3.4 (b) 節的普通股如果SPAC的任何股東 向SPAC捐款，則在獲得SPAC股東批准之前SPAC 股東大會，對合並的書面異議 （均為 “書面 異議”） 根據《開曼公司法》第 238 (2) 條，根據《開曼公司法》第 238 (4) 條， 立即向每位擁有此類 SPAC 股東發出批准合併的書面通知（“授權 通知”） 提出了書面異議。

(d) 註銷 SPAC 擁有的股份 。如果 在合併生效時間前夕有任何SPAC股份作為庫存股持有，則 此類股份應予取消和清除，無需進行任何轉換或付款。

(e) SPAC 認股權證。 每份在合併生效時間之前未償還的SPAC認股權證應根據其條款自動轉換為一（1）份可供PubCo普通股行使的PubCo認股權證 。每份PubCo認股權證應具有並受其約束， 與SPAC認股權證中規定的條款和條件基本相同，唯一的不同是它們代表收購PubCo普通股 以代替SPAC普通股的權利，並應根據A＆R認股權證協議 的規定進行修改，以符合所有適用法律（除其他外）。在合併生效時或之前，PubCo應採取所有必要的公司行動 為將來的發行儲備，並應在任何PubCo認股權證仍未償還的情況下維持此類預留， 足夠數量的PubCo普通股，以便在行使此類PubCo認股權證時交割。

(f) SPAC 權利。 在合併生效前夕發行和未償還的每份SPAC權利應自動轉換為獲得十分之一（1/10）PubCo普通股的權利 ，之後所有SPAC權利將停止未償還並自動取消 並應不復存在。在合併生效時或之前，PubCo應採取所有必要的公司行動 ，在合併結束時向SPAC權利持有人發行PubCo普通股。

(g) 所有權轉讓 。如果 任何代表特殊目的收購公司證券的證書的簽發名稱不同於作為交換 的證書的註冊名稱，則簽發該證書的條件是以適當方式交出的證書必須經過適當的背書（或 附上適當的轉讓文書），並以適當的形式進行轉讓，並且請求此類交換的人 已向SPAC或任何代理人付款由它指定因為 {簽發證書而需要的任何轉賬或其他税款br} 以任何名義發行的 SPAC 證券，但交出的證書的註冊持有人的姓名除外，或者證實 PubCo 或其指定的任何代理人已繳納或無需繳納此類税款， 對此表示滿意。

(h) 交出 份 SPAC 證書。 根據本協議條款在SPAC證券交出時發行的PubCo證券應被視為完全滿足了與此類證券有關的所有權利的發行 。

(i) 丟失、 被盜或銷燬的 SPAC 證書。 如果任何證書丟失、被盜或銷燬，PubCo 應根據本節 3.4 (i) 的要求籤發此類丟失、被盜或銷燬的 證書或證券（視情況而定）； ，但前提是 PubCo 可以，自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、 被盜或銷燬的證書的所有者同意賠償 PubCo 和倖存者公司涉嫌丟失、被盜或銷燬的證書。

(j) 贖回 SPAC 股票。 在合併生效時間前夕發行和流通的每股可贖回的SPAC股票將自動取消並且 不復存在，此後將僅代表獲得SPAC贖回價格付款的權利。

(k) 合併 子股。合併生效前夕發行和流通的 只有一（1）股已發行的合併分股普通股應自動轉換為PubCo持有的存續公司唯一已發行的一（1）股普通股，具有與轉換後的股份相同的權利、權力和特權 ，並將構成尚存公司唯一的一（1）股已發行股份。

第 3.5 節。尚存公司的管理 文件。 在合併生效時，Merger Sub的備忘錄和章程在合併生效 之前生效，應被視為並理解為尚存公司的備忘錄和章程，直到隨後可以根據其條款和《開曼公司法》進一步修訂 和/或 重述該備忘錄和章程。

第 3.6 節。倖存公司的董事 和高級管理人員。 在合併生效時，合併生效時間之前的合併子公司的董事會和執行官 應成為尚存公司的董事會和執行官，每人將根據尚存公司的備忘錄 和公司章程任職，直到其各自的繼任者正式當選或任命並獲得資格為止。

第 3.7 節。PubCo 的董事 和高級管理人員。 合併生效後不久，PubCo的董事會應由最多七（7）名董事組成， 根據納斯達克股票市場有限責任公司的規定，其中大部分應為獨立董事。在合併生效 時間之前，PubCo應促使其董事會任命PubCo的執行官，該執行官應由PubCo 董事會自行決定指定。

第 3.8 節。交易 費用報表。 視合併前重組的發生情況而定，在合併結束時或之後，PubCo 應通過電匯方式支付或促使 支付 的即時可用資金（或根據第 9.1 節使用信託賬户中的可用現金支付），(a) 書面聲明（“SPAC 交易費用報表”）中列明的所有應計和未付的 SPAC 交易費用 在合併截止日期前不少於兩 (2) 個工作日由SPAC或代表SPAC交付給集團公司，以及 (b) 任何集團公司在書面報表（“集團 公司交易費用報表”， 以及與 SPAC 交易費用報表合稱 “交易 費用報表”）上規定的應計和未付的集團公司交易費用 將在合併截止日前不少於兩 (2) 個工作日， 應包括在每份工作日中如果是 (a) 和 (b) 條款，相應的金額和付款的電匯指令，以及 以及上述各項的相應發票。每家集團公司和特殊目的收購公司應向另一方及其代表 提供合理的訪問權限（i）集團公司或特殊目的收購公司在編制 適用交易費用報表時使用的支持文件，以及 (ii) 在每個 個案中，應SPAC或集團公司（如適用）的合理要求，向集團公司的代表或SPAC的代表提供合理的訪問權限集團公司 對適用的交易費用報表的審查。在合併截止日期之前，集團公司和SPAC應本着誠意考慮 或集團公司對另一方交易費用報表的任何合理評論。如果 集團公司和SPAC同意對任何交易費用表進行任何修改，則集團公司和SPAC同意修改的交易費用報表 應被視為交易費用報表，以確定 PubCo 根據本節 3.8 在合併結束時或之後立即支付的金額。 儘管有任何相反的規定，根據贊助商支持協議第 4.9 節（短缺） ，根據本節 3.8 由PubCo支付或代表PubCo支付的SPAC交易費用不得超過250萬美元，由PubCo 支付或代表PubCo 支付的集團公司交易費用不得超過8,000,000美元；前提是任何 SPAC 交易費用超過30萬美元的部分應事先得到集團公司 和SPAC的同意。

第四條

賺取 股票

第 4.1 節。賺取 股票。 根據本協議的條款和條件，在合併結束時或之前，PubCo應促使賣方將Earnout 股票存入Earnout Escrow賬户（定義見下文），或由賣方交給PubCo進行沒收 和取消，但須遵守本協議附件 一中規定的退出條款。

第 4.2 節。Earnout 託管。 在合併結束時或之前，PubCo、SPAC、賣方以及 PubCo 和 SPAC 合理接受的託管代理人（“託管 代理人”）， 應簽訂自合併生效之日起生效的託管協議（“託管 協議”）， 根據該協議，在合併結束時，賣方應向託管代理存款獨立託管賬户 （“Earnout 託管賬户”） 中的盈利份額將根據本協議和託管協議的條款從該賬户中支付。Earnout股票將保持PubCo資產負債表上已發行的 和未償還狀態，並將根據《開曼公司法》合法流通。在Earnout股份上支付或以其他方式應計的任何股息、分配 或其他收入均應由託管代理按當期分配給賣方 。雖然盈利股份存放在盈利托管賬户中，但賣方有權對所有 Earnout 股票進行投票。自PubCo向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告之後的五（5）個工作日內，該報告包含由PubCo獨立審計師發佈的PubCo截至12月31日 2024財年（“收益 期”） 根據公認會計原則（“PubCo 2024 年經審計的財務報表”） 編制的審計報告 ）， PubCo 應指示託管代理人根據 Earnout 託管賬户不可撤銷和無條件地向賣方釋放 Earnout 股份的既得部分本協議和託管協議的條款。如果收益股份 的一部分沒有根據本協議的條款歸屬，則賣方應就此類未歸屬的 以 的形式執行不可撤銷的股份退出，如附錄 I 所附表格

部分盈利股份 ，並將收益股份的這一部分交給PubCo，無需對價。PubCo應指示託管 代理人不可撤銷和無條件地將Earnout託管賬户中交出的部分Earnout股份釋放給PubCo， 並且PubCo應取消收益股份的此類交出部分。根據開曼羣島法律，交出以供註銷的盈利股份應停止流通 ， 應自動取消並停止存在。儘管本第四條的上述 有任何相反的規定，如果賣方交出收益股份的未歸屬部分會對 賣方造成不利的税收後果，則PubCo應根據賣方的要求與賣方真誠合作，讓賣方通過替代方案將收益股份中未歸屬的 部分交付給PubCo，不收對價或名義對價不會對賣家造成 不利税收後果的方法。

文章 V

股東的陳述 和保證

每位 股東分別而不是共同向SPAC陳述和認證，截至本文發佈之日和合並結束之日， 如下所示：

第 5.1 節。組織 和地位。 每位股東都是根據其組建司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體（在 “信譽良好” 的概念適用於美國以外的任何司法管轄區的情況下），擁有所有 必要的實體權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按目前的業務開展業務。

第 5.2 節。 授權到期。 每位股東擁有或將擁有所有必要的權力和權力來執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件 ，以完成交易並履行本協議及其下的所有義務。本協議和該股東參與的其他交易文件的執行和 的交付以及交易的完成 已獲得該股東的董事會或類似管理機構的正式和有效的授權和批准，該股東無需其他 公司或公司程序即可批准本協議和該股東作為當事方的其他交易文件 。本協議是該股東所參與的其他交易文件 在合併結束時或之前，將由該股東按時有效執行和交付，本協議構成 在合併結束時或之前，該股東作為一方的其他交易文件將構成該股東的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其對該股東強制執行條款，視適用的 破產、破產、欺詐性運輸而定，重組、暫停和類似的普遍影響債權人權利的法律 ，就可執行性而言，受一般公平原則的約束。

第 5.3 節。所有權。 (a) 在收購SinCo之前，VSUN擁有公司所有已發行和流通股本的良好、有效和可銷售的所有權， 不含任何留置權，(b) 在股票交易所收盤之前，富士太陽能是SinCo 銷售股份的唯一合法和受益所有人，不存在任何和所有留置權（適用法律和交易文件規定的留置權除外）），以及（c）在 合併結束之前，富士太陽能擁有PubCo所有已發行和流通股本的良好、有效和可銷售的所有權。對於公司、SinCo和PubCo每個 中任何此類股東的股本的表決或轉讓（視情況而定），對於該股東是當事方或該股東受其約束的代理、表決權、股東協議或其他協議或諒解，除非交易文件中規定的除外。(i) 在VSUN根據本協議向SinCo交付公司資本 股後，在公司的企業登記證和投資登記證中將SinCo記錄為公司的唯一所有者 之後，公司的全部合法權益和實益權益 以及公司所有已發行和流通股本的良好、有效和適銷的所有權，不含所有 留置權（適用法律或交易文件規定的除外）將移交給SinCo，並且（ii）根據本協議，富士太陽能向PubCo交付SinCo 銷售股份，SinCo的全部法律和實益權益將移交給PubCo， 不含所有留置權（適用法律或交易文件規定的留置權除外）。

第 5.4 節。沒有 衝突。 在收到附表5.4中規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，每位股東執行和 交付本協議和該股東作為當事方的交易文件以及交易的完成 不會 (a) 違反或違約該股東的 管理文件的任何條款，或導致違反或違約（如果有），或（b）違反或牴觸任何條款，或導致違反或違約 項下的任何條款

適用於此類股東的法律 或政府命令，(c) 違反或違背任何條款，或導致違反，導致 喪失任何權利或利益，或導致加速，或構成（有或沒有適當的通知或時間流逝，或兩者兼而有之）違約 （或產生任何終止、取消或加速的權利）。當事方，在 (a) 至 (c) 條款的情況下，以個人或在 中出現上述情況的範圍內Aggregate 已對該股東簽訂和 履行本協議和交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響，或者合理地預計會產生重大不利影響。

第 第 5.5 節。政府 當局；同意。 假設本協議中包含的集團公司和特殊目的收購公司的陳述和擔保的真實性和完整性， 除任何同意、批准、授權、指定、 聲明、豁免或申報外，對於該股東執行或交付 本協議或該股東完成交易，不要求每位股東獲得政府的授權 (a) 在本協議中明確規定，或 (b) 如果不這樣做，無論是單獨還是總體而言， 都不會，或合理預計會對該股東簽訂和履行本協議 規定的義務產生重大不利影響。

第 5.6 節。訴訟。 該股東過去和現在都沒有對該股東以任何方式試圖限制、禁止、禁止、定為非法或嚴重拖延該股東履行其在本協議下的義務或該股東是 方的任何輔助協議規定的義務的未決索賠、訴訟、訴訟或訴訟，據每位股東所知，也沒有受到威脅。

第 5.7 節。沒有 附加陳述或保證。 除本條 V 和 13.1 節另有規定外， 任何股東及其各自的董事、專員、經理、高級職員、員工、股權持有人、合夥人、成員 或代表均未向SPAC或其各自關聯公司作出或正在作出任何陳述或保證。

第 第六條

集團公司的陳述 和保證

除集團公司在本協議簽訂之日向SPAC交付的披露信函中所述的 (a)（可能根據 第 8.6 節更新， “集團 公司披露信”） （集團公司披露信的每個部分，受第 13.9節約束， 符合相應編號和字母陳述的資格以及本協議、其他交易文件或與交易相關的本條款 (VI)、 和 (b) 中另有明確規定的擔保， 各組截至本文發佈之日和合並結束之日，公司分別或共同向SPAC作出如下陳述和保證：

第 6.1 節。公司 組織。 每家集團公司均已正式成立或組建，並根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在， 並擁有必要的公司或公司權力（如適用），並有權擁有、租賃或運營其所有財產和資產 ，並按目前的經營方式開展業務。截至本 協議簽訂之日修訂的每家集團公司的管理文件是真實、正確和完整的，這些文件是真實、正確和完整的，也是由該公司或代表該公司向SPAC提供的。每家集團公司 在每個 司法管轄區均擁有正式許可或資格，且信譽良好，是外國或省外公司（或其他實體，如果適用），其財產所有權或活動性質要求其獲得此類許可或資格 或信譽良好（如適用），除非未獲得此類許可或資格不會對集團公司產生重大不利影響 。

第 6.2 節。 授權到期。

(a) 每家集團公司擁有所有必要的公司或公司權力（視情況而定）以及執行和交付本協議和 其參與的其他交易文件以及（須經第 II 條和 6.4 節所述的批准） 完成交易並履行本協議及其下的所有義務。本協議 以及特此設想的任何集團公司參與的其他交易文件的執行和交付以及交易的完成 均已獲得該集團公司董事會或類似管理機構的正式有效授權和批准，除本協議和相關交易文件中規定的批准外，沒有其他公司或公司就該集團公司的 部分提起訴訟必須授權本協議和其他交易文件哪個這樣的集團公司是 的當事方。本協議是任何集團公司 在此設想的其他交易文件，在合併結束時或之前，本協議將作為其中的一方

由該集團公司正式有效執行和交付，且本協議構成該集團公司作為當事方的 其他交易文件在合併結束時或之前，將構成該集團 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停等普遍影響債權人權利的法律，就可執行性而言， 受一般性約束公平原則。

(b) 在本協議簽訂之日或之前，各集團公司的主管法人團體已正式通過或通過了決議 (i) ，確定本協議以及該集團公司作為當事方的其他交易文件和交易是可取的 ，對該集團公司及其股東公平且符合其最大利益（視情況而定），以及 (ii) 授權和批准 的執行、該集團公司交付和履行本協議以及該集團 的其他交易文件公司是當事方，是交易。除本協議中規定的批准外，無需任何集團公司或其任何股東 採取其他公司行動即可簽訂本協議或該集團公司參與的交易文件或批准交易。

第 6.3 節。沒有 衝突。 在收到第 6.4 節規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，各集團公司執行和交付本協議以及該集團公司 作為當事方的其他交易文件，以及交易的完成不會 (a) 違反或牴觸任何條款，或導致違反 或違約該集團公司的管理文件，(b) 違反或違反 的任何條款，或導致違反 或違約適用於該集團公司的任何法律或政府命令，(c) 違反或與該集團公司的任何條款相沖突，或 導致違反、導致任何權利或利益的喪失，或導致加速，或構成（有或沒有適當通知 或時間流逝或兩者兼而有之）違約（或引起任何終止、取消、修改或加速的權利）。是該集團公司的當事方或受其約束，或終止或導致任何此類前述合同的終止 或(d) 導致對該集團公司的任何財產或資產 設定任何留置權（許可留置權除外），但在 (b) 至 (d) 條款中，任何此類衝突、違規、違約、違約、違約、損失、權利 或其他不會對集團公司產生重大不利影響的事件除外。

第 6.4 節。政府 當局；同意。 假設本協議中包含的股東和特殊目的收購公司的陳述和擔保的真實性和完整性，則除任何同意、批准、授權、指定、 聲明、棄權或申報外，該集團公司執行或交付 本協議或完成交易均不需要 的政府授權 (a) 本協議中規定或 (b) 如果沒有本協議，則無論是單獨還是總體而言， 對集團公司造成重大不利影響。

第 6.5 節。集團公司的市值 。

(a) 截至本協議簽訂之日，（i）公司的已發行和未償註冊資本為5000萬加元，相當於11.500億越南盾，（ii）SinCo的已發行和實收股本由一（1）股普通股組成，價格為1.00新元，（iii）PubCo的已發行和流通 股本由面值每股0.0001美元的10,000股普通股組成，以及，(iv) Merger Sub的已發行和流通股本 由一股 (1) 普通股組成，每股面值為1.00美元。集團公司披露信第6.5節中列出了每家集團公司股本或其他股權證券的每位合法所有者的真實、正確和 完整清單，以及截至本文發佈之日，每位此類持有人持有的每家集團公司的股本 或其他股權證券的數量。除集團公司披露函 第 6.5 (a) 節中另有規定外，截至本文發佈之日，每個集團 公司均未獲授權、預留髮行、已發行或流通的其他股本或其他股權證券。每家集團公司 (x) 的所有已發行和流通股本或其他股權證券 均已獲得正式授權，並已有效發行和分配並已全額支付；(y) 已按適用法律發行、出售、轉讓 和發行；(z) 不含任何留置權（適用法律或 交易文件規定的留置權除外）。

(b) 除集團公司披露函 第 6.5 (b) 節另有規定外，每家集團公司均未發行、授予、不受任何未償還的 訂閲、期權、認股權證、權利或其他證券（包括債務證券）可轉換、行使或可交換為該集團公司的 股本、任何其他承諾、看漲期權、轉換權或受其約束，交換權或特權權（無論是先發制人、 合同權還是法律問題）、計劃或其他任何性質的協議，規定用於發行額外股本、 出售庫存股或其他股權，或用於回購或

贖回 該集團公司的股本或其他股權，或其價值參照該集團公司的股本或 其他股權來確定，並且沒有任何形式的有表決權的信託、代理或協議可能要求該類 集團公司發行、購買、註冊出售、贖回或以其他方式收購任何資本股份或其他股權。

第 6.6 節。法定 登記冊。 每個集團公司的所有登記冊、法定賬簿、賬簿和其他公司記錄均根據適用的 法律在適當和一致的基礎上保存，包含這類 賬簿和記錄中需要處理的所有重大事項的完整而準確的記錄。

第 6.7 節。財務 報表；內部控制。

(a) 作為集團公司披露信附表6.7 (a) 所附的內容是：截至2022年12月31日的公司未經審計的合併 資產負債表以及截至2022年12月31日以及2022年11月3日（開始日期）至2022年12月31日（“中期 報表日期” 期間的相關運營報表和現金流量表的真實、公允和完整的副本報表，“中期 財務報表”）。

(b) 中期財務報表 (i) 在所有重大方面公允列報了公司截至中期報表 日的財務狀況，以及截至中期報表日的經營業績和合並現金流量，(ii) 根據 持續適用的公認會計原則編制（沒有腳註和其他列報項目用於正常年底 調整）。經審計的財務報表在交付時 (i) 應在所有重大方面公允地列報公司截至發佈之日的財務狀況 以及截至該日止的相應期間的經營業績和合並現金流， 和 (ii) 是按照一貫適用的公認會計原則（除非附註中另有説明）編制，PCAOB財務報表為 (iii) 當公司交付時，PCAOB合併財務報表由PubCo交付時 納入其中在本協議簽訂之日之後根據 第 第 節 向美國證券交易委員會提交的代理/註冊聲明將在所有重大方面遵守適用的會計要求（包括PCAOB的標準）以及美國證券交易委員會、《交易法》和《證券法》的規則 和條例，適用於註冊人，自相應日期起生效。

(c) 就公司而言，自公司成立之日起，其董事或高級管理人員以及據公司所知，其任何獨立審計師都未發現或獲悉 (i) 公司使用的內部會計系統 控制系統存在任何重大缺陷或重大缺陷，(ii) 涉及公司管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重要 在編制財務報表或公司使用的內部會計控制措施或 (iii) 在 中發揮作用的人對公司的瞭解，有關上述任何內容的任何索賠或指控。

(d) 就公司而言，自成立之日起，它一直維持着內部會計控制體系，該體系足以在所有重大方面提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以允許按照 編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般規定 或具體規定，才允許訪問資產授權和 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求，公司各公司的賬簿和記錄在所有重大方面都已保存，並且正在進行保存。

第 6.8 節。未披露的 負債。 截至發佈之日，除非中期財務報表另有規定，而且經審計的財務報表交付給 SPAC 時， 除經審計的財務報表中另有規定外， 沒有任何負債、債務（包括債務）或債務，也沒有針對公司的索賠或判決（無論是直接還是間接、絕對還是或有的、應計或未應計的、已清算的或未清償的） 或到期或到期），必須反映或保留在根據公認會計原則編制的資產負債表上，但以下情況除外負債、 債務（包括債務）、債務、債務、索賠或判決（a）反映或保留在中期財務報表或 經審計的財務報表中，或在其附註中披露（視情況而定），(b) 自中期財務報表或經審計財務報表中包含的最新 財務狀況表發佈之日起，在正常業務過程中，在 的正常業務過程中產生的負債、 債務（包括債務）、債務、索賠或判決公司過去的慣例，(c) 因交易或與交易有關而發生或產生的，包括 相關費用，

(d) 將在合併結束之前或之時解除或還清的 ，或 (e) 無論是個人還是總體而言，合理預期不會對集團公司（整體而言）的業務產生重大影響的 。

第 6.9 節。訴訟 和訴訟。 除集團公司披露函 第 6.9 節另有規定外，(i) (a) 沒有任何針對該集團公司或其各自財產或資產的待處理或據集團公司所知的威脅行動；以及 (b) 自2022年11月3日起，沒有對 任何集團公司發佈任何政府命令；(ii) 自2022年11月3日以來，沒有任何集團公司的業務、財產或資產已受任何政府命令的約束或約束 ，但在 (i) 和 (ii) 個案中，單獨或在 (ii) 中則不然 對集團公司的業務（作為一個整體來看）具有重要意義的總和、或合理的預期。

第 6.10 節。法律 合規。

(a) 除此類不會對集團公司造成重大不利影響的違規行為外，每家集團公司目前或自2022年11月3日起一直遵守所有適用法律。

(b) 自 2022 年 11 月 3 日起，每家集團公司均未收到任何關於違反任何法律的書面通知或被起訴，但 除外，此類違規行為不會對集團公司產生重大不利影響。

(c) 每家集團公司均制定適當的計劃、程序或政策，以防止、發現和阻止該集團公司的董事、高級職員、僱員、代表或其他人員在所有重大方面違反適用法律的行為。

第 6.11 節。合約； 無默認值。

(a) 下文 (i) 至 (xv) 條款（不包括集團公司福利 計劃）和（B）向SPAC或其 代表交付或提供給SPAC或其 代表的合同（A）的真實、正確和完整副本，及其所有修正案（統稱為 “材料 合同”）。集團公司披露信 第 6.11 (a) 節列出了此類重大合同的清單。

(i) 每份合同涉及未償債務（或有或其他債務）、在本協議簽訂之日前十二 (12) 個月中超過400萬美元的付款或收入或預期債務（或有或其他債務）、在本協議簽訂之日後十二（12）個月內超過400萬美元的付款或收入；

(ii) 每張票據、債券、其他債務證據、擔保、貸款、信貸或融資協議或工具或其他合同，涉及該集團公司借款或其他債務，包括未來貸款、信貸 或融資的任何其他協議或承諾，在每種情況下，未清債務均超過500,000美元；

(iii) 在過去十二 (12) 個月內收購任何個人或其任何業務單位或處置該集團公司 任何重要資產的每份合同，均涉及超過50萬美元的付款，但適用的 收購或處置已完成且沒有持續的重大義務的合同 (A) 除外，或 (B) 僅在該集團公司 與其之間子公司；

(iv) 每份租賃、租賃或佔用協議、許可、分期付款和有條件銷售協議，以及規定 對任何不動產或個人財產的所有權、租賃、所有權、使用權或任何租賃權益或其他權益的其他合同，這些不動產或個人財產涉及在任何日曆年內總付款超過100,000美元；

(v) 每份合同涉及 (A) 合夥企業、(B) 公司、有限責任 公司或其他實體，或 (C) 合資企業、聯盟或類似實體，或涉及利潤或損失共享（包括聯合 開發和聯合營銷合同），或對 股權證券或資產的任何投資、貸款或收購或出售任何涉及金額高於500,000美元的款項的人；

(vi) 自2022年11月3日起該集團公司與任何集團公司關聯方之間的 合同（統稱為 “相關 方協議”）， ，不包括 (i) 與集團公司關聯方僱傭或其他類似業務有關的合同 和保密協議，以及 (ii) 在分支機構簽訂的最終用户、消費者、客户或客户協議長度基礎， 或 (iii) 其他類似性質的協議，每種協議都是在正常過程中與該集團公司簽訂的業務與過去的做法一致 ；

(vii) 自2022年11月3日起，與該集團公司的每位現任或前任執行官、董事或行政級別員工簽訂的合同；

(viii) 規定控制權變更、保留或類似的付款或福利以 完成交易為條件、加速或由 觸發的合同；

(ix) 包含該集團公司契約的合同 (A) 禁止或限制該集團公司在任何重要方面與任何業務領域的任何人進行或競爭的權利，或 (B) 禁止或限制該集團公司 在任何重要方面在任何地理區域開展業務的能力；

(x) 每份合同（包括許可協議、共存協議和附有不起訴承諾的協議，但不包括保密協議、承包商服務協議、諮詢服務協議、與營銷、印刷 或廣告合同相關的附帶商標許可），根據這些合同，該集團公司 (A) 授予第三方使用對該集團或公司業務具有重要意義的自有知識產權 財產的專有權利集團公司（整體而言），或（B）由 a 授予第三方 個人使用對該集團公司或集團公司業務具有重要意義的知識產權（整體 ）（授予使用市售軟件和開源許可證的非排他權的合同除外）（統稱為 本條款 (B) 範圍內的合同，即 “材料 內許可證”）；

(xi) 要求該集團公司在本協議簽訂之日後在任何日曆年度的資本支出超過1,000,000美元的每份合同；

(xii) 向任何第三人授予任何 “最惠國待遇” 的任何合同；

(xiii) 向任何個人（該集團公司或其子公司除外）授予購買或收購該集團公司股權的優先拒絕權、優先要約權或類似 優先權的合同；

(xiv) 與豁免、妥協或和解涉及金額高於 200,000 美元的訴訟、 索賠或程序的任何爭議、索賠、訴訟或仲裁相關的合同；以及

(xv) 在每種情況下都與政府機構簽訂的合同涉及金額超過20萬美元的付款。

(b) 除在合併截止日期之前的規定期限到期時終止的任何合同外，所有 實質性合同 (i) 完全有效，(ii) 代表每個相關集團 公司或該集團公司的每個相關子公司的法律、有效和具有約束力的義務，據該集團公司所知，代表該集團公司的法律、有效和 具有約束力的義務其交易對手。除非在每種情況下，此類違約、違約或未能履行 的行為不會對集團公司產生重大不利影響，(x) 在適用於已簽訂 重大合同的相關集團公司的範圍內，該集團公司已在所有方面履行了其 迄今為止根據重大合同必須履行的所有相應義務，該集團公司也未履行據此所知集團公司、其任何其他當事方 違反或違約了重大合同，(y)在過去十二 (12) 個月中，該集團公司未收到任何 終止、違反或違約任何重大合同的書面索賠或書面通知，而且 (z) 據該集團 公司所知，沒有發生任何單獨或與其他事件一起導致或合理預計會導致該集團公司違反 或違約任何重大合同的事件，或據其所知該集團公司、其任何其他當事方 （無論何種情況，均需事先通知或不事先通知或時效或兩者兼而有之）。

第 6.12 節。Group 公司福利計劃。

(a) 集團公司披露函 第 6.12 (a) 節列出了截至本文發佈之日集團公司每項重要福利計劃的完整清單。 對於每項重要的集團公司福利計劃，在 適用的範圍內，公司已向SPAC或其代表提供了該集團公司福利計劃的真實、完整和正確的副本（如果不是書面形式，則提供其重要的 條款的書面摘要），以及所有計劃文件、信託協議、保險合同或其他融資工具及其所有修正案或重大修改（如適用）。

(b) 除集團公司披露書 第 6.12 (b) 節中另有規定外，每個集團公司福利計劃均根據其條款和所有適用法律建立、運營、資助、維護和管理 ，除非不遵守不會對集團公司造成重大不利影響。

第 6.13 節。勞工 關係；員工。

(a) 除集團公司披露函 第 6.13 (a) 節另有規定外，(i) 各集團公司及其子公司均未加入或受任何集體談判協議或任何類似協議的約束，(ii) 該集團公司沒有談判此類協議，(iii) 工會或任何其他員工代表機構未要求 或，據該集團公司所知，在過去十二 (12) 個月中曾試圖代表該集團公司的任何員工。據各集團公司所知，在過去十二 (12) 個月中，沒有發生任何涉及該集團公司任何員工的勞工組織活動，也沒有發生針對該集團公司的實際或據該集團公司所知的罷工、放緩、 停工、封鎖或其他針對或影響該集團公司的勞資糾紛，除非個人或合理地預期 總體而言，對集團公司業務具有重要意義（整體而言）。

(b) 每家集團公司在過去十二 (12) 個月中一直遵守與勞動和就業有關的所有適用法律 ，包括童工、移民、就業歧視、殘疾人權利或福利、工人補償、勞資關係、 員工休假問題、失業保險以及與適用法律要求並維持的任何法定計劃、計劃、慣例 或安排相關的繳款任何政府機構，除非未遵守 無論是個人還是總體而言，都不會對集團公司產生重大不利影響。

(c) 除非單獨或總體上不會對集團公司產生重大不利影響，否則在過去十二 (12) 個月中， 每家集團公司均未收到書面通知 (i) 關於任何相關政府機構待審或威脅提出的任何不公平勞動行為指控或實質性投訴 ，(ii) 因任何 集體談判協議而產生的任何投訴、申訴或仲裁的通知或針對他們的任何其他重大投訴、申訴或仲裁程序，(iii) 任何 的通知任何負責 防止非法僱傭行為的相關政府機構正在審理有關或與之相關的實質性指控或投訴，(iv) 通知任何負責執行 勞動、就業、工資和工時、童工、移民或職業安全與健康法律的政府機構有意對他們進行調查 或通知此類調查正在進行中，或 (v)) 任何投訴、訴訟或其他 訴訟的通知此類實體的任何現任或前任僱員或任何 工作申請人或其代表在任何論壇上等待或威脅他們聲稱違反了任何明示或默示的僱傭合同、任何有關僱傭或終止僱傭的適用法律或與僱傭關係有關的其他歧視、不法或侵權行為。

(d) 據集團各公司所知，該集團公司的現任或前任員工、員工或獨立承包商均未嚴重違反 (i) 對該集團公司的任何限制性契約、保密義務或信託義務，或 (ii) 與任何此類個人的前僱主或僱員有關的任何限制性契約 或保密義務，與 (A) 任何此類個人的權利有關 } 為該集團公司工作或向其提供服務，或 (B) 瞭解或使用商業祕密或專有信息，每種情況下 除非對集團公司 （作為一個整體來看）的業務（無論是個人還是總體而言）都不會或合理地預計會產生重大影響。

(e) 每家集團公司均不是與 該集團公司的現任或前任高管、僱員或獨立承包商達成的任何和解協議的當事方，該協議涉及 (i) 該集團公司的高級職員 或 (ii) 該集團公司的董事級僱員的性騷擾、性行為不端或歧視的指控（為避免疑問，該頭銜不指董事會成員）或以上。據各集團公司所知，在過去十二 (12) 個月中，沒有針對 (i) 該集團公司的高級管理人員或 (ii) 該集團公司董事級別的員工提出 的性騷擾、性行為不端或歧視指控（為避免疑問，此類頭銜不指董事會成員 ）或更高級別的員工，每種情況除外不會對集團公司產生重大不利影響。

第 6.14 節。税收。

除了 ，否則不會對集團公司產生重大不利影響：

(a) 要求每家集團公司提交或與其相關的所有重要納税申報表均已及時提交（考慮到任何 適用的延期），所有此類納税申報表（考慮其中的所有修改）在所有重要方面 都是真實、正確和完整的，所有應付和應繳的重大税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已支付。

(b) 每家集團公司已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中預扣了適用 法律要求預扣的所有重要税款，及時向適當的政府機構支付了所有預扣款項 ，並在所有重要方面遵守了與 此類税收有關的所有適用預扣税和相關申報要求。

(c) 對任何集團公司的財產或資產沒有任何重大税（許可留置權除外）的留置權。

(d) 任何 政府機構均未以書面形式對任何尚未解決或未繳的集團公司提出任何索賠、評估、虧損或擬議的調整。

(e) 目前沒有對任何集團公司進行任何重大税收的實質性税務審計或其他審查， 也沒有收到任何集團公司任何此類審計或其他審查的請求或威脅的書面通知，也沒有豁免、 延期或書面請求豁免或延長任何集團公司任何重大 税收的現行時效期限。

(f) 每家集團公司均未就税收問題向任何政府機構申請或簽訂結業協議、私人信函裁決、預先納税裁定或類似 協議。每家集團公司均未更改任何税收的會計方法 。

(g) 每家集團公司均不是任何税收補償或税收共享或類似税收協議（除該集團公司與其子公司之間僅 之間的任何此類協議以及主要與税收無關的習慣商業合同（或在 正常業務過程中籤訂的合同）的當事方。

(h) 根據財政部 法規第 1.1502-6 條或州、地方或外國税法的任何類似條款，或作為受讓人或繼承人或繼承人或通過合同 （主要與税收無關的習慣商業合同（或在正常業務過程中籤訂的合同除外）， ，每家集團公司（i）均不承擔任何其他個人（該集團公司及其子公司除外）的税款， 和 (ii) 從未是申報美國聯邦、州或地方所得税的附屬、合併、合併或統一集團的成員目的，共同母公司曾經或現在是PubCo或其任何子公司的集團除外。

(i) 在過去三 (3) 年內，任何政府機構均未就集團公司在該司法管轄區提交納税 納税申報表提出書面索賠。

(j) 每家集團公司均未參與美國財政部條例1.6011-4 (b) (2) 所指的 “上市交易”。

(k) 合併結束後，PubCo不會立即被視為《守則》第 351 (e) (1) 條所指的 “投資公司”。

(l) 除非本協議和交易另有規定，否則集團公司未採取任何行動或同意採取任何行動，而且 據任何集團公司所知， 是否存在任何可以合理預期會阻止交易 符合預期税收待遇條件的事實或情況。

第 6.15 節。保險。集團公司披露信 第 第 6.15 節包含截至本協議簽訂之日由每家集團公司 持有的或為其利益而持有的財產、火災和 意外險、產品責任、工傷賠償和其他形式保險的所有重要保單或活頁夾的清單。之前已向 SPAC 或其代表提供了截至本文發佈之日有效的此類保險單的真實、正確和完整副本 。所有此類保單均已完全生效，所有到期保費均已支付 ，且該集團公司未收到任何有關此類保單的書面取消或終止通知。除集團公司披露信第 第 6.15 節中披露的 外，在過去十二 (12) 個月中，沒有保險公司拒絕或質疑保險單下的任何重大索賠的承保。

第 6.16 節。許可證。 每家集團公司均已獲得並維持所有必要的重要許可證，以允許該集團公司收購、擁有、運營、 基本上按照其目前的運營和維護方式使用和維護其資產，以及按目前在所有重大方面開展該集團公司的業務。每個集團公司持有的每份實質性許可證均完全有效 並有效。每家集團公司 (a) 在所有重大方面均未違約或違規（且未發生任何在通知或時間推移或 兩者兼而有之的情況下構成重大違約或違規的事件），(b) 過去和現在都不是政府機構 尋求採取任何待處理或威脅採取行動的主體 撤銷、暫停、終止、修改或損害任何重要許可證；以及 (c) 未收到任何政府通知 已頒發任何重要許可證的機構打算取消、終止或不續訂任何此類實質性許可證， ，除非此類實質性許可證可能因交易而修改、替換或重新簽發， 或集團公司披露信 第 第 6.16 節中另有披露。 的 第 6.16 節列出了集團各公司持有的所有重要許可證的真實、正確和完整清單。

第 6.17 節。設備 和其他有形財產。 每家集團公司擁有該集團公司賬簿上反映的所有材料、機械、設備和其他物質有形財產，並對該集團公司賬簿上反映的所有材料、機械、設備和其他有形財產擁有合法和實益所有權或有效的租賃權益或權利 ，不含除許可留置權以外的所有留置權。據該集團公司所知，每個集團公司的所有重要個人財產和 租賃的個人財產資產結構健全，運營狀況良好 狀況和維修（預計會出現正常磨損），並且在所有重要方面都適合其目前的用途。

第 6.18 節。真實 財產。 第 第 第 6.18 節列出了截至本協議簽訂之日的真實、正確和完整清單，包括 (w) 每包租賃不動產的街道 地址，(x) 每塊此類租賃不動產的出租人、承租人和當前居住者（如果與承租人不同） 的身份，以及 (y) 期限和與每包此類租賃房地產 物業相關的租金支付金額。集團公司均不擁有任何不動產。除非不會對集團公司產生重大不利影響，否則每包租賃不動產的 ：

(a) 每家集團公司在該租賃不動產中持有良好且有效的租賃地產，不含所有留置權，允許的 留置權除外。

(b) 每家集團公司已向 SPAC 交付了該集團公司出租、使用或佔有或以其他方式授予租賃不動產權利的所有租約、租賃擔保、轉租、協議的真實、正確和完整副本，包括 對其的所有修改、終止和修改（統稱為 “真實 房地產租賃”）， } 且此類不動產租賃均未在任何實質性方面進行過修改，除非交付給 SPAC 的副本已披露此類修改。

(c) 每家集團公司對此類不動產租賃下的租賃不動產的佔有和靜默享受均未受到實質性幹擾 ，據該集團公司所知，與此類不動產租賃無實質性爭議。

(d) 據各集團公司所知，除該集團公司或其關聯公司外，任何一方均無權使用或佔用 租賃不動產或其任何部分。

(e) 每家集團公司均未收到關於對租賃不動產的任何部分採取 代替譴責的任何譴責程序或提出類似行動或協議的書面通知。目前，在任何不動產租賃下，(A) 任何集團公司或 (B) 不存在該集團公司、任何房東或次級房東（如適用）所知的任何重大違約。

第 6.19 節。知識產權 。

(a)《集團公司披露函》 第 6.19 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日集團公司向政府機構註冊或申請 的每項重要自有知識產權（“公司 註冊知識產權”）。 集團公司是公司註冊知識產權所有項目的唯一和排他性的受益人和記錄所有者， 據該集團公司所知，所有此類公司註冊知識產權仍然存在，並且是有效和可執行的。

(b) 除非不會對集團公司產生重大不利影響，否則每家集團公司均擁有該集團公司繼續開展業務 所必需的所有合理必要或材料的知識產權（不包括許可的 留置權除外），或擁有有效的使用權，其方式與該業務在 之前的十二 (12) 個月的運營方式基本相同在這裏。

(c) 對於授予任何集團公司合理使用任何必要知識產權的權利， 在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月（包括對此類材料許可證的所有修訂、更新、補充或替換）， 據該集團所知， 就該集團所知， 就該集團所知， 就該集團所知，就該集團所知， 就該集團所知，就該集團所知， 就該集團所知，就該集團所知， 就該集團所知，就該集團所知， 就該集團所知公司：(i) 此類材料許可證完全有效，沒有帶有 的終止通知已被該集團公司根據該協議收到；(ii) 據該集團公司所知，不存在或不存在任何情況 有權終止或更改此類材料許可證；(iii) 該集團公司在 此類重大許可下的重大義務已得到履行；在任何情況下，除非不會對集團公司產生重大不利影響。

(d) 每家集團公司在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月內未侵犯、挪用或以其他方式違反 ，並且截至本協議簽訂之日，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何 第三方的任何知識產權，也沒有將該集團公司列為指定當事方或該集團公司參與的任何訴訟尚待處理已收到 書面威脅，指控該集團公司侵權、挪用或以其他方式侵犯了 的任何知識產權任何第三人，在每種情況下都不會對集團公司造成重大不利影響。

(e) 除非集團公司披露書 第 6.19 (e) 節中另有規定，或除非不會對集團公司產生重大不利影響，否則除非不會對集團公司產生重大不利影響，否則各集團公司都知道 (i) 沒有人侵權、 挪用或以其他方式侵犯集團公司的任何物質自有知識產權該集團公司在任何重要方面均未向任何人發送任何書面信息，並且 (ii) 該集團公司在過去十二 (12) 個月內未向任何人發送任何書面信息針對聲稱該集團公司的任何自有知識產權 侵權或侵權或挪用該第三方的通知、指控、投訴、索賠或其他 書面斷言。

(f) 每家集團公司均已採取商業上合理的措施來保護其自有知識產權中對集團公司（整體而言）業務具有重要意義的商業祕密和其他機密信息 的機密信息。據集團各公司所知，未經授權向或由任何人披露或未經授權訪問該集團公司的任何重大商業祕密或其他 重要機密信息，導致或可能導致盜用 或丟失此類信息中的商業祕密或其他權利，除非不會對集團公司造成重大不利影響。

(g) 除非不會對集團公司產生重大不利影響，否則政府撥款或大學、學院、 其他教育機構或研究中心的任何設施均未用於開發任何集團 公司的實質性自有知識產權，也未用於其業務。

(h) 據集團公司所知，除非不會對集團公司獨家控制的軟件產生重大不利影響，否則此類軟件不包含任何旨在破壞、 禁用或以其他方式損害任何功能的未公開或隱藏的設備或功能

軟件 或任何 “後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“drop dead device”、 或其他允許未經授權訪問或未經授權禁用或刪除該集團公司或該集團公司客户的此類或其他軟件 或信息或數據（或其任何部分）的惡意代碼或例程。

(i) 除非不會對集團公司產生重大不利影響，否則各集團公司使用和分發 (i) 由該集團公司或代表該集團公司開發的 軟件，以及 (ii) 開源材料，在實質上符合 對其適用的所有開源許可證。除非不會對集團公司產生重大不利影響，否則每個集團公司 均未以要求該集團公司 擁有的任何重大軟件或知識產權受Copyleft許可約束的方式使用任何開源材料。

第 6.20 節。隱私 和網絡安全。

(a) 除非不會對集團公司產生重大不利影響，否則每家集團公司均維持並遵守並在過去十二 (12) 個月內一直遵守並遵守以下規定：(i) 與該集團公司持有或控制的 個人信息的隱私和/或安全有關的所有適用法律，(ii) 與網絡安全、數據 安全和安全有關的合同義務該集團公司的信息技術系統。任何個人（包括 任何政府機構）均未對任何集團公司提名採取任何實質性行動，也沒有針對該集團公司收到指控侵犯任何第三方隱私權或個人信息權的書面威脅 的實質性行動。

(b) 在過去十二 (12) 個月中，(i) 沒有任何集團公司獨家控制的 信息技術系統的安全漏洞，(ii) 沒有任何對該集團公司的業務或運營造成重大不利影響的此類信息技術系統中斷。每家集團公司都採取商業上合理且符合法律規定的 措施，旨在保護其持有或控制的機密、敏感或個人身份信息免遭未經授權的 訪問、使用、修改、披露或其他濫用。據各集團公司所知，該集團公司（A）沒有 經歷過任何此類信息被盜或不當訪問的事件，包括與安全漏洞有關的事件，或（B）收到任何人就上述任何事項發出的任何書面通知或投訴，據該集團公司所知，該集團公司也沒有受到針對該集團公司的任何 此類通知或投訴的威脅。

第 6.21 節。環境 事項。 除已完全解決的事項外，每個集團公司都嚴格遵守所有環境法 ，並且該集團公司不受任何與嚴重違反環境法有關的現行政府命令的約束， 在每種情況下，除非不會對集團公司產生重大不利影響。任何集團公司均未在任何租賃不動產上或下方釋放任何危險物質 。該集團公司未就其遵守環境法或承擔的責任提出任何重大訴訟，或據集團任何公司所知， 受到威脅，而且，據該類 集團公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期構成此類行動依據。

第 6.22 節。沒有 項更改。 自中期財務報表中包含的最新財務狀況表之日起至本文發佈之日，(i) 沒有任何集團公司重大不利影響；以及 (ii) 除集團公司披露信第 第 6.22 節規定的情況外，集團各公司在所有重大方面均在正常業務過程中持續開展業務和經營其財產 按照過去的慣例。

第 6.23 節。反腐敗 合規。

(a) 各集團公司，據該集團公司所知，其每位董事、高級職員、員工、代表在過去十二 (12) 個月中並未進行過任何賄賂、影響力支付、回扣、回報、福利或任何其他類型的付款，這些款項根據任何適用的反賄賂法是 非法的；或 (ii) 提供、支付、承諾付款或授權為了 (A) 影響任何政府官員在其 中的任何行為或決定的任何直接或間接向任何人支付或轉移任何價值 的任何 官方身份，（B）誘使政府官員採取或不採取與其合法職責有關的任何行為，（C）誘使政府 官員影響或影響任何政府機構的任何行為、決定或不作為，或（D）協助該集團公司獲取 或為任何人保留業務或與其開展業務或指導其業務。

(b) 每家集團公司都制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保在所有重要方面 遵守《反賄賂法》。

(c) 據各集團公司所知，截至本文發佈之日，尚無當前或待進行的內部調查或第三方 調查（包括任何政府機構的調查）或內部或外部審計，以解決與該集團公司可能嚴重違反適用反賄賂法相關的任何重大指控或信息 。

第 6.24 節。反貨幣 洗錢、制裁和國際貿易合規。

(a) 據該集團公司所知，其每位董事、高級職員、員工、代表 (i) 在過去十二 (12) 個月中一直遵守所有適用的反洗錢法、制裁和國際 貿易法，並且 (ii) 已獲得所有必需的實質性許可、同意、通知、豁免、批准、命令、註冊任何適用的政府機構就所有活動作出的聲明、聲明、 或其他授權，並已向其提交任何重要文件；以及交易， 包括國際貿易法和 制裁要求的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓，以及提供反洗錢法所要求的金融服務。在過去十二 (12) 個月 個月中，沒有與任何反洗錢法、制裁或國際貿易法相關的威脅、索賠、投訴、指控、調查、自願披露 或針對該集團公司的行動，據任何集團公司所知。

(b) 各集團公司，據該集團公司所知，其每位董事、高級職員、員工，(i) 在過去十二 (12) 個月內未擔任受制裁人員或受限制人員，(ii) 未直接或間接與 任何受制裁人員或受限制人員進行業務往來，或在任何受制裁司法管轄區進行過交易，每次都違反了適用的制裁規定 或國際貿易法。

(c) 每家集團公司都制定了書面政策、程序、控制措施和系統，旨在確保在所有重要方面遵守所有適用的 反洗錢法、制裁和國際貿易法。

第 6.25 節。代理/註冊 聲明。 在 (a) 根據《證券法》第 424 (b) 條和/或《交易法》第 14A 條提交代理/註冊聲明或宣佈生效時，(b) 代理/註冊聲明（或其任何修正或補充）首次發佈時，每家集團公司以書面形式提供的專門用於代理/註冊聲明中的信息 向 (i) SPAC 股東和 (ii) 集團公司股東提交，以及 (c) (i) SPAC 股東的時間 會議和 (ii) 集團公司股東大會，應包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何 重大事實，但不得誤導。

第 6.26 節。供應商。

(a) 根據集團公司 在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間與該交易對手的交易總額的美元總價值，集團公司的前五 (5) 家供應商（“前 供應商”） 截至本協議簽訂之日，已書面通知任何集團公司其將或公司， 已威脅、終止、取消或實質性限制或對與該集團 公司的任何現有業務進行重大和不利的修改（因為現有合同安排到期），據該集團公司所知，截至本協議簽訂之日， 所有頂級供應商均未以其他方式參與或威脅對該集團公司 或其業務發生重大爭議。

第 6.27 節。政府 合同。 每家集團公司不是 (a) 該集團公司與 任何政府機構之間的任何合同的當事方，或 (b) 該集團公司同意通過主要 承包商直接向政府機構提供商品或服務的任何分包合同或其他合同，該分包合同或其他合同中明確規定該政府機構是此類商品或服務的最終消費者 。

第 6.28 節。投資 公司。 每個集團公司都不是 “投資公司” 或由 直接或間接 “控制” 或代表 “投資公司” 行事的個人，每種情況均符合《投資公司法》的定義。

第 6.29 節。經紀商的 費用。 根據任何集團公司或任何股東的安排，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人均無權就交易收取任何經紀費、發現者費或其他經紀佣金 。

第 6.30 節。沒有 附加陳述或保證。 除本協議和任何集團公司、其關聯公司或其各自的 董事、經理、高級職員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表作為當事方的任何交易文件中另有規定外，每個集團公司、其關聯公司 及其各自的董事、經理、高級職員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表均未作出， 也未作任何陳述或陳述對 SPAC 或其關聯公司的任何保證。

第 6.31 節。外國 私人發行人和新興成長型公司。 在合併生效之前，除SinCo、Merger Sub和公司外，PubCo沒有任何子公司或擁有任何其他人的任何股權 權益。在合併生效之前，除公司外，SinCo沒有任何子公司或擁有 任何其他人的任何股權。本公司沒有任何子公司或擁有任何其他人的任何股權。 PubCo是並且將始終自合併結束前首次向美國證券交易委員會提交代理/註冊聲明 前三十（30）天起生效，（a）《證券法》第405條所定義的外國私人發行人，（b）《喬布斯法》中該術語定義的 “新興 成長型公司”。

第 6.32 節。沒有 信賴。 在不限制前述規定的前提下，各集團公司承認該集團公司及其顧問已對SPAC進行了自己的調查 ，除非本協議另有規定，否則不依賴任何關於SPAC任何資產的條件、適銷性、 對特定目的或交易的適用性、前景（財務或其他方面）或 生存能力的陳述或保證或任何材料中包含的在合併結束後開展的SPAC業務成功的可能性 由 SPAC 或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東、合夥人、成員或代表 或其他人提供。

第 6.33 節。沒有 個位於中國的實體。 集團公司均不是經營其大部分業務或總部設在中國（包括香港和 澳門）的實體。

第 VII 條

SPAC 的陳述 和保證

除 (a) 在本文發佈之日或之前公開的任何 SPAC SEC 文件中所述的 （不包括 (i) 任何風險 因素部分中不構成事實或事實陳述的披露、任何前瞻性陳述中的披露免責聲明 以及其他一般為警示性、預測性或前瞻性的披露以及 (ii) 其附帶的任何證物或其他文件 ），以及 (b) 特殊目的收購公司向集團公司交付的披露信（“SPAC 披露信”） （每個部分SPAC 披露信符合本條款 VII)、(c) 中相應編號和信函的陳述和保證，（c）如本協議、其他交易文件或與交易相關的明確規定， SPAC 截至本文發佈之日和合並結束時向每家集團公司和股東作出如下陳述和保證：

第 7.1 節。SPAC 組織。 SPAC 已正式成立、組建或成立，作為豁免公司有效存在，根據開曼羣島法律，信譽良好（或同等 地位，前提是此類概念存在），並擁有必要的公司權力和權限 擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按目前的經營方式開展業務。SPAC 管理文件副本（經本協議簽署之日修訂）先前由 SPAC 交付給集團公司和股東， 的副本是真實、正確和完整的。SPAC在其財產所有權或活動性質要求其獲得許可或資格的所有司法管轄區 均已獲得正式許可或資格，並且作為外國公司或公司信譽良好，但 除外，無論是個人還是總體而言，未能獲得此類許可或資格都不會合理地阻止或實質上 延遲或嚴重損害SPAC的完成能力交易或以其他方式對SPAC或 交易產生重大不利影響。

第 7.2 節。 授權到期。

(a) SPAC 擁有所有必要的公司權力和權力，以 (i) 執行和交付本協議、 SPAC 作為當事方的其他交易文件以及本協議及由此考慮的文件，以及 (ii) 完成交易並履行其根據本協議及其履行的所有義務。

本協議、SPAC作為當事方的其他交易文件以及此處設想的文件 的執行和交付以及交易的完成均經（A）SPAC董事會 的正式有效授權和批准，（B）由SPAC董事會確定為SPAC和SPAC股東的建議並建議批准 由SPAC股東撰寫。無需SPAC採取其他公司程序即可批准本協議和此處 所考慮的文件（SPAC股東批准書除外）。本協議在合併結束時或之前，本協議中考慮的其他文件 將由SPAC按時有效執行和交付，並且本協議構成 合併結束時或之前，SPAC作為當事方的其他交易文件以及此處考慮的其他文件將構成 SPAC 的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行 SPAC根據其條款，受適用的 破產、破產、欺詐性轉讓、重組的約束，暫停和類似法律普遍影響債權人權利 ，就可執行性而言，受一般公平原則的約束。

(b) SPAC 普通股持有人在 10.2 (a) (i) 節所述的代理/註冊聲明中對交易提案的投票（包括SPAC股東批准）是SPAC簽訂本協議和完成交易（包括 ）所必需的SPAC任何 證券持有人對交易提案的唯一投票合併結束。

第 7.3 節。沒有 衝突。 經特殊目的收購公司股東批准後，SPAC 執行和交付本協議、 SPAC 作為當事方的其他交易文件以及此處考慮的其他文件以及交易的完成既不會也不會 (a) 違反或違反 SPAC 管理文件的任何條款，或導致違反或違約，(b) 違反或 與適用於 SPAC 的任何適用法律或政府命令的任何規定相沖突，或導致違反或違約， (c)違反或衝突任何條款，或導致違反，導致任何權利或利益的喪失，或導致加速， 或構成（有或沒有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之）SPAC作為當事方或SPAC可能受其約束的任何合同下的違約（或產生任何終止、取消 或加速的權利），或終止或導致終止 任何此類合同或 (d) 導致在 SPAC 的任何財產或資產上產生任何留置權（許可留置權除外）， 除外第 (b) 至 (d) 條的情形，前提是上述情況的發生，無論是單獨的 還是總體而言，合理地預計上述情形的發生不會或不會阻止或嚴重拖延或嚴重損害SPAC完成 交易的能力，或以其他方式對SPAC或交易產生重大不利影響。

第 7.4 節。訴訟 和訴訟。 截至本文發佈之日 (a) 沒有針對SPAC或其財產或資產的待處理或威脅的行動； 和 (b) 沒有對SPAC下達的未執行的政府命令，SPAC或其業務的任何財產或資產也不受任何政府命令的約束，除非在任何情況下，無論是個人還是總體而言，都不合情理預計會阻止 或嚴重延遲或嚴重損害 SPAC 完成交易的能力或以其他方式對 產生重大不利影響SPAC 或交易。

第 7.5 節。SEC 申報。 SPAC 已根據《交易法》或《證券法》（自提交之日起經修訂的 合稱 “SPAC SEC 文件”）及時向美國證券交易委員會提交或提供了 要求其自2022年1月31日起向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、註冊聲明、表格、報告和文件。 每份SPAC美國證券交易委員會文件，截至其各自提交之日（或者如果在本 協議簽署之日或合併截止日期之前的文件進行修訂或取代，則在該文件提交之日），在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的適用於該法案的任何規則和條例的適用要求 SPAC SEC 文件。鑑於 ，截至各自的提交日期（或者如果在本協議 或合併截止日期之前的文件修改或取而代之，則在該申報之日），每份SPAC證券交易委員會文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未漏述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會申報的評論 信中沒有任何未解決或未解決的評論。截至本文發佈之日或之前提交的SPAC美國證券交易委員會文件 均未受到美國證券交易委員會的持續審查，據SPAC所知，也未接受任何調查。SPAC和作為承銷商的Maxim Group LLC於2022年1月31日簽訂的與SPAC首次公開募股有關的 信函協議沒有任何修改， 此類信函協議 (i) 完全有效，(ii) 代表SPAC的法律、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，代表其他各方的法律、有效和具有約束力的義務。

第 7.6 節。內部 控制；清單；財務報表。

(a) 除非根據SPAC作為證券法所指的 “新興 成長型公司” 的地位，根據喬布斯法案的修改或SPAC SEC 申報中的其他規定，根據各種報告要求的豁免，SPAC建立並維持了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條）。此類 披露控制和程序旨在 (i) 確保與SPAC（包括其合併子公司， 如果有）相關的重要信息由這些實體內的其他人告知SPAC的首席執行官及其首席財務官， 特別是在編寫《交易法》所要求的定期報告期間；以及（ii）在及時提醒SPAC首席執行官方面有效 和首席財務官負責必須包含在 中的重要信息《交易法》要求SPAC的定期報告。SPAC已經建立並維持了對 財務報告（定義見《交易法》第13a-15條）的內部控制體系，該體系足以為SPAC財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的SPAC財務報表 提供合理的保證 。

(b) 據SPAC所知，除SPAC披露信函 第 7.6 (b) 節中另有規定外，SPAC的每位董事和執行官均已及時向美國證券交易委員會提交了《交易法》第 16 (a) 節以及據此頒佈的規則和條例所要求的所有聲明 。

(c) SPAC證券交易委員會的文件包含截至2022年6月30日 30日經審計的資產負債表的真實完整副本，以及SPAC自2021年7月19日（創立） 至2022年6月30日期間的運營報表、現金流和股東權益變動表，以及審計師的相關報告（“SPAC 財務報表”）。 除在SPAC證券交易委員會文件中披露的內容外，SPAC財務報表 (i) 在所有重大方面公允地列報了SPAC截至其各自日期的財務狀況 以及當時 截止的相應期間的經營業績和合並現金流，(ii) 是按照所涉期間持續適用的公認會計原則編制的（除非其中可能註明 或其中其附註），以及（iii）在所有重要方面遵守適用的會計要求和規則 以及截至其發佈之日有效的美國證券交易委員會、《交易法》和《證券法》的規定。根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計 要求，SPAC 的賬簿和記錄 在所有重大方面都已得到保存。

(d) SPAC沒有向任何執行官（定義見 交易法第3b-7條）或SPAC董事提供的未償貸款或其他信貸延期。SPAC 沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條禁止的任何行動。

(e) 無論是SPAC還是SPAC的任何董事或高級管理人員，據SPAC所知，SPAC的任何員工或SPAC的獨立審計師 均未發現或意識到 (i) SPAC使用的內部會計控制體系 存在任何重大缺陷或重大缺陷，(ii) 任何涉及SPAC管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重要在 編制財務報表或特殊目的收購公司使用的內部會計控制措施中扮演的角色，或 (iii) 與 任何 有關的任何索賠或指控前述的。

第 7.7 節。政府 當局；同意。 假設本協議中包含的集團公司的陳述和擔保的真實性和完整性，對於SPAC執行或交付本協議及其作為當事方的其他交易文件或其簽署的其他交易文件， 不得 對任何政府機構的同意、 的豁免、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府機構發出通知交易，(a) 任何同意、批准、授權、指定、聲明、 豁免除外或申報，不提交此類文件，無論是個人還是總體而言，都不會妨礙或重大 延遲或嚴重損害SPAC完成交易的能力或以其他方式對SPAC或 交易產生重大不利影響，(b) 向美國證券交易委員會提交代理/註冊聲明，以及 (c) 根據開曼 註冊商向開曼 註冊合併計劃的註冊符合 “開曼公司法” 的有關條款.

第 7.8 節。信任 賬户。 截至本協議簽訂之日，SPAC的信託賬户中至少有41,185,045.52美元（包括應支付的3,220,000美元延期承保 佣金），此類資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據截至2022年1月31日的《投資管理信託協議》頒佈的《投資公司法》頒佈的 2a-7條的特定條件，SPAC之間 以及作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”） （“信託 協議”）。 沒有單獨的合同（無論是書面還是非書面的、明示的還是暗示的）會導致描述

SPAC SEC 申報文件中的 信託協議嚴重不準確，或者這將使持有最初在 SPAC 首次公開募股中出售的 SPAC 普通股的股東除外，根據SPAC的管理文件選擇將其SPAC普通 股份贖回其SPAC普通股以及SPAC首次公開募股的承銷商有權向任何人贖回其SPAC普通 股份信託賬户中的部分收益。在合併結束之前，除了繳納所有SPAC股票贖回的税款和付款外，信託賬户中持有的資金不得釋放。就信託賬户而言，沒有待處理的索賠 或訴訟程序，據SPAC所知，也沒有受到威脅。SPAC已經履行了迄今為止根據信託協議要求履行的所有實質性義務 ，並且沒有違約、違反或拖欠履約或任何其他方面（就 SPAC 所知，無論是索賠的還是實際的），並且沒有發生任何在適當通知或 時效或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。自合併結束之日起，SPAC根據SPAC管理文件解散或 清算的義務即告終止，自合併結束之日起，根據SPAC的管理文件，SPAC沒有任何義務 以交易完成為由解散和清算SPAC的資產 （使用信託賬户中的資金進行SPAC股票贖回除外）向SPAC首次公開募股 的承銷商支付延期承銷佣金）。據SPAC所知，截至本文發佈之日，在合併結束後， 任何SPAC股東均無權在信託賬户中獲得任何金額，除非該SPAC股東已行使 SPAC股份贖回。截至本文發佈之日，假設此處包含的集團公司 的陳述和擔保的準確性以及集團公司遵守了本協議規定的義務，SPAC沒有任何理由相信 使用信託賬户資金的條件未得到滿足或信託賬户中的可用資金 在合併截止日（使用除外）無法向SPAC提供 SPAC股份贖回信託賬户中的資金以及向SPAC首次公開募股的承銷商 付款有關延期承保佣金的發行）。

第 7.9 節。投資 公司法；《就業法》。 SPAC 不是 “投資公司” 或由 直接或間接 “控制” 或代表 “投資公司” 行事的個人，在每種情況下均符合《投資公司法》的定義。SPAC構成《喬布斯法案》所指的 “新興 成長型公司”。

第 7.10 節。沒有 項更改。 自2022年1月31日以來，(a) 沒有任何事件或事件可以合理預期會阻止或嚴重拖延或嚴重損害SPAC完成交易的能力 或以其他方式對SPAC或交易產生重大不利影響，並且 (b) SPAC在所有重大方面都進行了其 business 並按照過去的慣例在正常業務過程中經營其財產。

第 7.11 節。沒有 未披露的負債。 除任何 SPAC 費用以及如 SPAC 披露函 第 7.11 節所述，除負債 和債務外，SPAC 沒有任何負債、債務或義務或索賠或判決（無論是直接還是間接、 絕對還是或有的、應計或未計的、已知或未知、已清算或未清的、到期或即將到期）（a) 反映或保留在財務報表中，或在SPAC SEC 文件中披露的附註中披露， (b) 自最新資產負債表發佈之日起包含在SPAC正常業務過程中的SPAC美國證券交易委員會文件中 ，或（c）對SPAC的業務沒有實質意義或合理預期不會對SPAC的業務具有重要意義。

第 7.12 節。SPAC 的市值 。

(a) 截至本協議簽訂之日，SPAC的法定股本包括 (i) 10,000,000股特殊目的收購公司優先股，截至本協議簽訂之日未發行或流通，(ii) 470,000,000股SPAC A類普通股，其中4,302,246股已發行 ，截至本協議簽訂之日已流通（包括3,837,766股SPAC）A 類普通股可能需要贖回，並且 假設所有已發行的 SPAC 單位分為標的 SPAC A 類普通股、SPAC 認股權證和 SPAC 權利），(iii) 20,000,000股SPAC B類普通股，其中2,300,000股截至本協議簽訂之日已發行和流通。上述 代表截至本協議簽訂之日所有已發行和流通的SPAC股票。所有已發行和流通的SPAC股票 (i) 均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税；(ii) 的發行、出售和發行符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及 (1) SPAC管理文件、 和 (2) 管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求；以及 (iii) 不是受任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、訂閲的約束，也未被髮行 違規 任何適用法律的任何條款、SPAC的管理文件或SPAC作為當事方或以其他方式受其約束的任何合同下的權利或任何類似權利。

(b) 截至本協議簽訂之日，已發行和未償還4,812,240份SPAC認股權證（假設所有未償還的SPAC 單位分為標的SPAC A類普通股、SPAC認股權證和SPAC權利）。除了SPAC首次公開募股中發行的SPAC單位中包含的認股權證外， 尚未發行任何購買SPAC普通股的認股權證。截至本協議簽訂之日，已發行和未償還9,624,480份特殊目的收購權益（假設所有已發行的SPAC單位分為標的SPAC A類普通股、SPAC認股權證 和SPAC權利）。贊助商不持有任何 SPAC 權利。所有未償還的SPAC認股權證和SPAC權利（i）均已獲得正式授權 並已有效發行，構成了SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行， 受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和一般影響債權人權利的類似法律的約束，並在可執行性方面受一般公平原則的約束；(ii) 已經提供，銷售和發行符合 適用法律，包括聯邦和州證券法等(1) SPAC 管理文件和 (2) 管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的要求；以及 (iii) 不受 任何適用法律、SPAC管理文件或任何合同中任何條款下的任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也沒有違反 SPAC 是當事方或受其他約束。除 SPAC的管理文件和本協議外，沒有未償還的SPAC回購、贖回或以其他方式 收購任何SPAC證券的合同。

(c) 除非本協議或此處考慮的其他文件另有規定，否則SPAC未授予任何未償還期權、認股權證、 權利或其他可轉換、行使或可交換為SPAC證券的證券，也未授予為發行額外股權證券、回購或贖回任何股權證券或其價值參照權益確定 的任何其他承諾或協議 SPAC的證券，沒有任何類型的合同可能要求SPAC發行，購買，兑換 或以其他方式收購任何SPAC的股權證券。

(d) SPAC 沒有子公司，也不直接或間接擁有任何人（無論是註冊人還是非公司）的任何股權或其他權益或投資（無論是股權 還是債務）。SPAC不是任何要求SPAC向任何其他人投資 、向任何其他人貸款資金或向其出資的任何合同的當事方。

第 7.13 節。經紀商的 費用。 除非 SPAC 披露函 第 7.13 節中另有規定，否則任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人均無權根據SPAC或其任何關聯公司的安排獲得與交易相關的任何經紀費、發現者費 或其他佣金。

第 7.14 節。債務。 除非 SPAC 財務報表中另有規定或 9.4 節允許的除外，在 發佈之日之後，SPAC 沒有任何債務。

第 7.15 節。税收。

(a) SPAC 要求提交或與 SPAC 有關的所有重要納税申報表均已及時提交（考慮到任何適用的延期）， 所有此類納税申報表（考慮其中的所有修改）在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且所有重要的 應繳税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已支付。

(b) SPAC 已從應付給任何員工、債權人或其他人的款項中預扣了適用法律要求預扣的所有重要税款， 及時向適當的政府機構支付了按要求支付的所有預扣款項，並在所有重要方面遵守了 與此類税收有關的所有適用預扣税和相關申報要求。

(c) 對SPAC的財產或資產沒有任何重大税（許可留置權除外）的留置權。

(d) 任何 政府機構均未以書面形式對SPAC提出任何未繳税款的索賠、評估、虧損或擬議調整。

(e) 目前沒有對SPAC進行任何重大税收的重大税務審計或其他審查，也沒有以書面形式通知SPAC進行此類審計或其他審查的任何請求或威脅，也沒有豁免、延期或書面請求 對SPAC任何重大税收現行的任何時效的豁免、延期或書面請求 。

(f) SPAC 未就税收問題申請或與 任何政府機構簽訂交易協議、私人信函裁決、預先納税裁定或類似協議。SPAC沒有更改任何税收的會計方法。

(g) SPAC 不是任何税收補償或税收共享或類似税收協議（不主要與税收相關的任何習慣商業合同 （或在正常業務過程中籤訂的合同）的當事方。

(h) SPAC 在本協議簽署之日之前的兩 (2) 年內未參與任何被雙方視為根據《守則》第 355 條有資格享受免税待遇的股票分銷的交易。

(i) SPAC (i) 根據《財政條例》第 1.1502-6 條或州、地方 或外國税法的任何類似條款，或作為受讓人或繼承人或通過合同（習慣商業合同（或在正常業務過程中籤訂的 主要與税收無關的合同）或者（ii）從未成為關聯公司、合併後的成員對任何其他人的税收承擔責任，以美國聯邦、州或地方所得税為目的的合併 或單一集團除外，其共同母系曾經或是 的羣體空間。

(j) 自成立以來，如果SPAC未提交納税申報表，則任何政府機構均未就其在該司法管轄區應納税或可能納税 提出任何書面索賠。

(k) SPAC沒有參與美國財政部第1.6011-4 (b) (2) 條所指的 “上市交易”。

(l) 除本協議和交易另有規定外，SPAC未採取任何行動或同意採取任何行動，據SPAC所知，也沒有合理預期任何事實或情況會阻止交易符合預期税收待遇 的資格。

第 7.16 節。商業 活動。

(a) 自成立以來，除了與SPAC首次公開募股 相關的活動或旨在實現業務合併的活動外，SPAC沒有開展任何業務活動。除SPAC的管理文件中另有規定或本協議或其他交易文件和交易中另有規定的 以外，沒有任何對SPAC具有約束力的協議、承諾或政府 命令，也沒有任何對SPAC具有約束力的協議、承諾或政府 命令已經或可以合理預期具有禁止或損害 任何SPAC的商業行為或SPAC收購財產或SPAC開展業務的效果除此類影響外，截至合併結束時目前正在進行或按計劃進行的 單獨或總體而言，不合理地預計 會阻止、實質性延遲或嚴重損害SPAC完成交易的能力或以其他方式對SPAC或交易產生重大不利影響 。

(b) 除交易外，SPAC不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資（無論是 股權還是債務）。除本協議和其他 交易文件和交易外，SPAC對任何合同 或交易均不具有實質性利益、權利、義務或責任， 不參與或受其約束，在任何情況下，其資產或財產均不直接或間接地受任何合同 或交易的約束，這些合同 或交易屬於或可以合理解釋為構成業務合併的交易。除了本協議、其作為當事方的其他 交易文件以及與SPAC首次公開募股 發行的承銷商簽訂的與SPAC費用有關的合同外，SPAC未與任何其他人簽訂任何合同，要求SPAC在本協議發佈之日後就任何個人合同（或任何系列相關合同）支付總額超過100,000美元的合同 其他 不是 “營運資金貸款”。截至本協議簽訂之日，除 第 第 7.16 節規定的情況外，SPAC 沒有任何營運資金貸款。

第 7.17 節。納斯達克 股票市場報價。 SPAC普通股根據《交易法》第12（b）條在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 註冊，並在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “BWAQ”；SPAC公開認股權證根據 《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易，股票代碼為 “BWAQW”； 權利根據《交易法》第 12 (b) 條註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為 “BWAQR”； SPAC 單位根據第 12 條註冊《交易法》第12（b）條，在納斯達克上市交易，股票代碼為 “BWAQU”。 SPAC 在所有重大方面都遵守了納斯達克規則，沒有待處理的行動或訴訟，據SPAC所知，沒有納斯達克或美國證券交易委員會就以下任何意圖對SPAC進行威脅

這樣的 實體可以註銷SPAC普通股、SPAC公開認股權證、SPAC權利或SPAC單位的註冊或終止其 在納斯達克的上市。除非本 協議或任何其他交易文件明確規定，否則SPAC及其任何關聯公司或代表均未採取任何行動終止SPAC普通股 股、SPAC公開認股權證和SPAC權利或SPAC單位在《交易法》下的註冊。

第 7.18 節。代理/註冊 聲明。 在 根據《證券法》第 424 (b) 條和/或 交易法第 14A 條提交代理/註冊聲明或宣佈生效時，(b) 首次郵寄代理/註冊聲明（或其任何修正案或補充）時，SPAC 以書面形式提供的專門用於代理/註冊聲明的信息給 (i) SPAC 股東和 (ii) 集團公司股東，以及 (c) (i) SPAC 股東 會議的時間，以及 (ii)集團公司股東大會，包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何 重大事實，但不得誤導。

第 7.19 節。交易 融資。 交易融資協議在 合併結束之前由SPAC和交易融資中的相關投資者簽訂後，將根據其條款，對SPAC具有完全效力和約束力，據SPAC所知，對SPAC的每位投資者 具有全面效力和約束力。

第 7.20 節。沒有 外部依賴。 無論本條 VII 或 本條款中有任何其他規定，SPAC及其各自的董事、經理、高級職員、員工、股權持有人、合夥人、 成員、關聯公司或代表均承認並同意 SPAC 已對集團公司進行了自己的調查， 集團公司及其任何關聯公司、代理或代表均未作出任何陳述或保證， 明示或暗示，集團公司在第 {條中明確規定的除外br} VI 和 第 條第 V、 條中的股東，包括對集團公司或其子公司任何資產的狀況、適銷性、適用性或適用於特定用途或 交易的任何暗示擔保或陳述。在不限制前述內容概括性的前提下， 據瞭解，集團公司 披露信或其他地方可能包含或提及的任何成本估算、財務或其他預測以及任何信息、文件或其他材料（包括任何 “數據室”（無論SPAC或其代表是否訪問）中包含或經SPAC或其任何關聯公司審查的任何信息、文件或其他材料（包括任何 “數據室” 中包含的任何此類材料）（無論SPAC或其代表是否訪問）已經或將要向其提供的 代表）或管理層陳述SPAC 或其任何關聯公司或代表 現在和將來都不會被視為集團公司或股東的陳述或保證，除非本協議 VI 條和 第 V 條中明確規定，否則不對上述任何內容的準確性或完整性作出任何陳述或 擔保。除非本協議中另有明確規定，否則 SPAC 理解並同意，集團公司及其子公司的任何資產、財產和 業務均以 “原樣”、“在哪裏” 提供，並受和 的約束，除非第 VI 條和第 V、 條所包含的陳述和擔保中另有規定，存在所有缺陷，不存在任何性質的任何其他陳述或保證。

第 7.21 節。沒有 附加陳述或保證。 除協議及其關聯公司或其各自的董事、經理、 高級職員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表參與的任何交易文件中另有規定外，SPAC、其任何關聯公司或其 各自的董事、經理、高級職員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表均未作出或正在作出任何陳述 或對集團公司、股東或其各自關聯公司的任何保證。

第 VIII 條

集團公司和股東的契約

第 8.1 節。Group 公司業務行為。 從本協議簽訂之日起至根據第 XII 條完成合並或有效終止本協議（ “臨時 期”）， 除非 (i) 本協議另有明確規定的其他交易文件，或與 與任何 (x) 交易融資或 (y) 合併前重組有關的 文件，(ii) 如法律要求或 (iii) SPAC 以書面形式同意 （不得以不合理的條件為條件、拒絕、延遲或拒絕），(A) 合理使用盡最大努力按照過去的慣例按正常方式經營業務 ；以及 (B) 遵守其管理文件，但該集團公司的任何子公司 除外，此類子公司的違規行為不會對集團公司的業務產生重大影響（視為 a 整體）。

在 不限制前述內容的概括性的前提下，除了（i）集團公司披露函第8.1節中規定的內容，（ii）SPAC以書面形式同意（不得無理條件、拒絕或延遲同意），前提是在 (e)、(i) 和 (p) 小節中提及的事項不需要SPAC的同意 以下）只要公司在此類事件發生後通知SPAC ，除非本協議另有規定，否則各集團公司不得進行其他交易 與任何 (x) 交易融資或 (y) 合併前重組有關或法律要求的文件：

(a) 更改或修改該集團公司的管理文件；

(b) 向該集團公司的股東派發或宣佈任何股息或分配，或就該集團公司的任何 股權證券進行任何其他分配；

(c) (i) 拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修改該集團公司任何股權證券的任何條款，但任何集團公司（PubCo除外）在該交易完成後仍是PubCo子公司的任何 此類交易除外；或 (ii) 修改任何條款或更改其任何已發行股權證券的任何權利；

(d) 購買、回購、贖回或以其他方式收購該集團 公司的任何已發行和流通的股本或未償還的股本證券，但以下情況除外：(i) 該集團公司根據本文發佈之日生效的適用合同條款收購該集團公司與沒收 或取消此類股權證券相關的任何股權證券；以及 (ii) 兩次交易之間的交易該集團公司和另一家集團公司；

(e) 簽訂、修改任何重要方面或終止（根據其條款到期除外）任何重大合同， 除外（i）在符合以往慣例或法律要求的正常業務過程中，或（ii）與向該集團公司的債權人支付 或履行義務以促進交易的完成有關；

(f) 出售、轉讓、轉讓、傳輸、租賃、獨家許可或以其他方式處置這些 集團公司的任何有形資產或財產，但以下情況除外：(i) 處置過時或毫無價值的設備，(ii) 該集團公司及其子公司 或其全資子公司之間的交易，以及 (iii) 符合以往慣例的正常業務過程中的交易；

(g) 除外 (x) 法律另有要求或 (y) 根據實質性合同，(i) 發放任何股權或股權獎勵或其他 遣散費、留用、控制權變更或解僱或類似薪酬，除非與任何員工在符合以往慣例的正常業務過程中晉升、僱用或終止 僱用有關，(ii) 終止、採用、簽訂或實質上 br} 修改任何集團公司福利計劃，或 (iii) 大幅增加任何管理人員的現金薪酬或獎金機會 級別或董事，除非在符合過去慣例的正常業務過程中以及根據本文發佈之日有效的現有集團公司福利 計劃；

(h) (i) 收購（通過合併、合併、計劃或類似交易、購買證券或其他方式）任何 公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其部門，(ii) 通過購買股票、證券或資產、出資或貸款或墊款，收購、 或投資企業，價值為 } 或個人購買價格超過 500,000 美元或總計 500,000 美元，但此類集團公司的現金管理除外，(iii) 輸入簽訂任何有關重大税收的結算協議，或簽訂任何税收共享或類似協議（不包括僅在該集團公司與其現有子公司之間的任何此類 協議以及主要與 税無關的習慣商業合同），或 (iv) 解決與重大税有關的任何索賠或評估；

(i) 發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購該集團公司的任何債務證券，或以其他方式產生、 承擔或擔保或以其他方式承擔任何債務，但以下情況除外：(i) 本金不超過500,000美元，(ii) 根據集團公司披露信函第8.1節披露的信貸協議借款 ，採用本文發佈之日存在的形式， 或 (iii) 該集團公司的普通課程資助和現金管理；

(j) 作出或更改與重要税有關的任何重大選擇，對任何已申報的重大税收申報表 申報表進行重大修改、修改或以其他方式更改任何税務機關的許可，或同意延長或豁免適用於任何材料税索賠或評估的時效期限，或與可能產生以下情況的任何 重大税收屬性相關的時效期限任何税收索賠或評估；

(k) 採取任何行動，或故意不採取任何行動，如果可以合理預期此類行動或不作為會阻礙 交易符合預期税收待遇的資格；

(l) 發行任何額外的集團公司普通股、股權證券或可行使或可轉換或交換為 集團公司普通股或該集團公司其他股權證券的證券；

(m) 通過該集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或 其他重組的計劃，或以其他方式實施或實施該集團公司的全部或部分清算；

(n) 放棄、釋放、和解、妥協或以其他方式解決任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟，但正常業務過程中或此類豁免、釋放、和解或妥協僅涉及支付總金額低於 200,000 美元的金錢損害賠償 除外；

(o) 向任何人授予或同意授予任何人對該集團公司及其 子公司具有重要意義的任何知識產權或軟件的全部權利，或者處置、放棄或允許其失效，對集團公司（整體而言）業務具有重要意義的任何知識產權的任何權利，除非根據 的公司註冊知識產權到期適用的法定期限（如果是域名，則為適用的註冊期限）或合理行使 該集團公司對維護該物品的成本和收益的商業判斷；

(p) 作出或承諾進行資本支出，總額不超過1,000萬美元；

(q) 按照過去慣例，以 以不同於正常業務流程的方式管理集團公司的營運資金（包括在到期和應付時及時支付的款項）；

(r) 終止而不予更換，或未能盡合理努力維護與 集團公司開展業務相關的任何許可材料（按整體計算）；

(s) 在任何重要方面免除該集團公司任何現任或前任僱員的限制性契約義務；

(t) (i) 限制該集團公司從事任何業務範圍或在任何地理區域從事任何業務的權利，開發、營銷或銷售產品 或服務，或與任何人競爭的權利，或 (ii) 在每種情況下授予任何人任何排他性或類似的權利，除非此類 限制或授予不會，也不會合理地在實質上或總體上授予任何人的排他性或類似權利對集團公司（整體而言）業務的正常運營造成不利影響、 或重大幹擾；

(u) 以對該集團公司及其子公司整體而言不利的方式終止任何為該集團公司業務風險提供保險的 保險單，但不進行替換或修改；

(v) 對其會計原則或方法進行任何重大更改，除非 GAAP 或適用法律的要求，或在 適用於該集團公司的範圍內，適用的地方會計準則要求；或

(w) 簽訂任何協議，以執行本節 8.1 禁止的任何行動。

第 8.2 節。檢查。 遵守保密義務和類似限制，這些限制可能適用於 第三方向任何集團公司提供的可能不時擁有的信息，且受 律師-委託人特權、適用於此類信息或相關文件的工作產品原則或類似特權或保護約束的任何信息除外，在適用法律允許的範圍內，該集團公司應承擔 SPAC 及其各自代表的合理准入 在過渡期內，在正常工作時間內，並以合理的事先書面通知的情況下，以不這樣做的方式

嚴重幹擾該集團公司的正常業務流程、其財產、賬簿、合同、納税申報表、行動、承諾、 記錄和該集團公司的有關官員和員工，並應按照 的合理要求向此類代表提供財務和運營 數據以及與該集團公司所擁有或控制的該集團公司事務有關的其他信息，以便以及與交易有關的。 SPAC 或其代表根據本節 8.2 獲得的所有信息均應 遵守本協議的保密要求。

第 8.3 節。編制 和交付集團公司財務報表。

(a) 在本協議發佈之日後儘快合理可行的情況下，(i) 公司應向SPAC提交截至2022年12月31日以及自2022年11月3日（ 創始日期）至2022年12月31日期間的經審計的財務 狀況表和損益表、權益和現金流變動，以及審計師的有關報告，這些報告在每種情況下均應符合所有材料 尊重適用的會計要求（包括PCAOB的標準）以及 美國證券交易委員會的規章制度，適用於註冊人的《交易法》和《證券法》（“PCAOB 財務報表”）。

(b) 在SinCo收購完成後，如果適用的會計要求 以及適用於註冊人的美國證券交易委員會規章制度、《交易法》和《證券法》要求，PubCo應在合理可行的情況下儘快向SPAC交付 其經審計的合併財務狀況表和綜合綜合收益表、權益變動 以及截至12月的權益和現金流變動 2022 年 31 日以及 2022 年 11 月 3 日至 2022 年 12 月 31 日期間，合計 以及審計師的相關報告，在每種情況下，這些報告在所有重要方面都應符合適用的會計要求 （包括PCAOB的標準）以及美國證券交易委員會、《交易法》和《證券法》適用於註冊人 的規章制度（“PCAOB 合併財務報表”）。

(c) 各集團公司應盡最大努力 (i) 在正常工作時間內 以不合理幹擾集團公司或 SPAC 正常運營的方式，在事先書面通知後，協助 SPAC 及時 編制代理/註冊中要求包含的其他財務信息或報表（包括慣常的預估財務報表）集團公司或特殊目的收購公司向美國證券交易委員會提交的與 有關的聲明和任何其他文件交易，以及 (ii) 根據適用法律的要求或 美國證券交易委員會的相關要求，獲得其審計師的同意。

第 8.4 節。備選 提案。 從本協議發佈之日起至合併截止日期，如果更早，則根據第 XII 條終止本協議， 各集團公司和股東不得且應指示其受控的、控股的和共同控制的關聯公司以及 其各自的代表不得直接或間接地 (a) 徵求、發起或進行任何調查、意向表示、 提案或要約與備選提案有關，(b) 參與或繼續與任何第三方的任何討論或談判 向任何第三方提供或提供有關該集團公司的任何信息，或向其提供與備選方案 提案相關的任何信息，或向任何第三方提供訪問該集團公司的業務、財產、資產或人員的權限，每種情況下都是為了鼓勵或促進替代提案，或 (c) 訂立任何具有約束力的諒解、有約束力的安排、 收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何信函意向、諒解備忘錄或協議 在原則，或與替代提案有關的任何其他協議，或（d）根據任何 保密協議授予任何豁免、修正或釋放，或以其他方式故意為任何此類查詢、提案、討論或談判提供便利，或 任何人為提出替代提案所做的任何努力或嘗試。自本協議發佈之日起，各集團公司應並應指示 其高管和董事，且該集團公司應指示並促使其代表、子公司及其各自的 代表立即停止和終止與任何人（SPAC及其代表除外） 就替代提案進行的所有討論和談判。

第 8.5 節。交易所 清單。 從本協議簽署之日起至合併結束和本協議終止（以較早者為準），集團公司和 股東應提供PubCo合理要求的所有合理協助，以使PubCo在合併截止日期之前發行與交易相關的PubCo證券 獲準在納斯達克上市並獲得DTC的批准。

第 8.6 節。開發通知 。 在過渡期間，在 該集團公司得知（知曉程度以適用的集團公司的知情為準）時，每家集團公司應立即（無論如何，在合併結束之前）以書面形式通知SPAC：(a) 任何事件的發生或不發生已導致或合理可能導致此類義務出現任何 條件的事件集團公司實施的交易未得到滿足，(b) 任何違反陳述 或擔保的行為該集團公司在本協議中發出的或 (c) 任何 政府機構發出的任何通知或其他通信，無論是單獨還是總體而言，均為書面形式，這些通知或其他通信，可能對雙方完成交易的能力產生重大不利影響或嚴重推遲交易時間。根據本第 8.6 節發出的任何通知 均不糾正任何集團公司截至本協議簽訂之日的任何違反任何陳述或保證的行為，但應補充 該集團公司在本協議發佈之日交付的披露信，並限定該 集團公司在第 VI 條中作出的陳述和保證。

第 8.7 節。沒有 交易。 除附表 8.7 所附表 中另有規定外，集團各公司和股東均承認並同意，其關聯公司已知悉 已知悉美國聯邦證券法和根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章條例或其他方式 以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重要非公開信息的個人所施加的限制。 集團各公司和股東特此同意，在擁有此類重要的非公開信息期間， 它不得且應導致其子公司不得購買或出售任何違反此類法律的SPAC證券。

第 8.8 節。支持 的交易。 每位股東應在適用的範圍內行使作為集團公司股東的權利，前提是 能夠完成並促成交易的完成，集團各公司應盡最大努力促使和支持 股東完成和促成交易的完成。

第 8.9 節。收購 SinCo 的 監管申請。 股東和SinCo應在本協議發佈之日後儘快開始向越南政府 當局申請SinCo收購公司的申請程序，以獲得SinCo收購公司的監管批准，並在SinCo收購之前獲得此類監管 的批准。

第 8.10 節。PubCo 股權計劃。 PubCo 應在合併結束前 基本上採用本文附錄 G 所附的股權激勵計劃（“PubCo ESOP”） （但此類變動（不包括對 PubCo ESOP 下最大可發行股份數量的變動）可以由 SPAC 書面同意（此類協議不得無理扣留、附帶條件或延遲）))。

第 8.11 節。PubCo 章程。 PubCo 應採取所有這些行動，確保在合併結束時，在合併結束前 生效的 PubCo 管理文件應以經修訂和重述的 PubCo 備忘錄和公司章程 的形式完整地閲讀本文附錄 H（ “新 PubCo 章程”）， 而且，經修訂和重申，新 PubCo 章程應為 PubCo 的備忘錄和章程，在此之前 將根據其條款和《開曼公司法》。

第 8.12 節。納斯達克 上市。從 本協議簽署之日起至合併結束，PubCo應在合併截止日當天或之前，申請並盡最大努力促使與交易相關的PubCo 普通股獲準在納斯達克上市並獲得 DTC的批准，但須視正式發行通知而定。在本文發佈之日之後和合並結束之前， PubCo應在集團公司、股東 和SPAC共同同意的情況下爭取在納斯達克保留股票代碼。

第 九條

SPAC 的盟約

第 9.1 節。信託 賬户收益。 在滿足或放棄第 XI 條規定的條件以及 向受託管理人發出相關通知（SPAC 應根據信託 協議的條款向受託管理人提供該通知）後，(a) 根據信託協議，在合併結束時，SPAC (i) 應安排向受託人交付所需的任何文件、意見 和通知信託規定的受託人

協議 將按原樣交付，並且 (ii) 應盡其合理的努力促使受託管理人，因此 有義務 (A) 按照 SPAC 股份贖回支付給 SPAC 股東的所有款項，(B) (C) 根據第 {3.8 br} 條支付任何應計和 未付的 SPAC 交易費用和集團公司交易費用在 之前未支付的範圍內，並且 (D) 根據信託 協議，將信託賬户中當時可用的所有剩餘金額支付給 SPAC，以及 (b)此後，除非信託協議中另有明確規定，否則信託賬户將終止。

第 9.2 節。納斯達克 上市。 從本協議簽署之日起至合併結束，SPAC應盡其合理的最大努力確保SPAC繼續作為上市公司在納斯達克上市 。在合併截止日期之前，SPAC應與公司合作，盡最大努力 採取合理必要或可取的行動，促使SPAC證券在合併生效後儘快從納斯達克退市並根據《交易法》註銷 。

第 9.3 節。沒有 招標。 從本協議發佈之日起至合併截止日期，如果更早，則根據第 XII 條終止本協議， SPAC 不得且應指示任何發起人及其控制的關聯公司及其各自的高級職員、董事和 代表不要直接或間接 (a) 徵求、發起或進行任何與之相關的調查、意向、提案或提議 SPAC 收購提案，(b) 參與或繼續與任何第三方就 進行任何討論或談判，或向與SPAC收購提案相關的任何第三方提供或提供有關SPAC的任何信息，或向任何第三方提供 訪問SPAC的業務、財產、資產或人員的權限，每次都是為了鼓勵或促進 提出SPAC收購提案，或 (c) 訂立任何具有約束力的諒解、有約束力的安排、收購協議、合併協議 或類似的最終協議，或任何意向書，諒解備忘錄或原則協議，或與 達成的任何其他協議尊重SPAC收購提案，或（d）根據任何保密協議授予任何豁免、修正或釋放，或以其他方式 故意為任何此類查詢、提案、討論或談判提供便利，或任何人努力或嘗試提出SPAC 收購提案。自本協議發佈之日起，SPAC應並應指示任何保薦人及其控制的關聯公司以及 其各自的高級職員、董事和代表，立即停止和終止與任何人（集團公司、股東及其代表除外）就SPAC收購提案進行的所有討論和談判 。

第 9.4 節。開展 的業務。 在過渡期內，除非 (i) 本協議或其他交易文件 或其自本協議發佈之日起生效的管理文件另有明確規定，(ii) 法律要求，或 (iii) 經集團公司以 書面形式同意（不得以不合理的條件、拒絕或延遲表示同意），(A) 盡最大努力進行經營其正常業務 符合過去的慣例；以及 (B) 在所有重要方面遵守其管理文件。在不限制 前述內容概括性的前提下，除非得到集團公司的書面同意（不得以不合理的條件表示同意， 拒絕或延遲），除非本協議或其他交易文件另有規定或法律要求 ，否則 SPAC 不得：

(a) 更改、修改或修改信託協議或其管理文件，或尋求其股東的批准，除非交易提案中考慮到 ；

(b) 與任何其他人合併、合併或合併，或收購（通過購買很大一部分資產或股權，或通過任何 其他方式），或被任何其他人收購；

(c) (x) 向其股東派發或宣佈任何股息或分配，或就其任何股權證券進行任何其他分配， (y) 拆分、合併、重新分類或以其他方式修改其股權證券的任何條款，或 (z) 購買、回購、贖回或以其他方式 收購其任何已發行和流通的股權證券，但僅限SPAC的贖回除外作為 SPAC 股份贖回的一部分發行的普通股 ；

(d) (A) 做出或更改與重要税有關的任何重大選擇，(B) 對任何已提交的材料 納税申報表進行實質性修改，(C) 採用或請求任何税務機關許可更改任何與重要税收有關的會計方法，(D) 簽訂 任何有關重大税收的結算協議或簽訂任何税收共享或類似協議（不包括慣常商業 主要與税收無關的合同），（E）解決與重大税有關的任何索賠或評估，或（F）同意任何延長 或豁免適用於與重大税收有關的任何索賠或評估，或任何可能引起任何税收索賠或評估的重大 税收屬性的索賠或評估的時效期限；

(e) 採取任何行動，或故意不採取任何行動，如果可以合理預期此類行動或不作為會阻礙 交易符合預期税收待遇的資格；

(f) 與SPAC的任何贊助商或關聯公司簽訂、續訂或修改任何實質性合同（包括（i）任何贊助商擁有百分之五（5%）或以上的直接或間接法律或實益所有權權益的任何個人 以及（ii） 在任何一項中擁有百分之五（5%）或以上的直接或間接法律或實益所有權權益的任何人贊助商）；

(g) 對任何負債承擔、擔保或以其他方式承擔責任，但不包括 (i) 在正常業務過程中產生的總金額不超過100,000美元的負債，以及 (ii) 任何特殊目的收購公司的交易費用（須遵守第 3.8節中規定的批准 要求）；

(h) (A) 發行任何股權證券或可行使或轉換為股權證券的證券，(B) 就本協議發佈之日未償還的任何股權證券授予任何期權、認股權證或 其他股票獎勵，或 (C) 修改、修改或放棄任何 SPAC 權證或認股權證協議中規定的任何 條款或權利，包括任何修訂、修改或減少其中規定的 認股權證價格，但 (1) 就 向保薦人或其指定人/關聯公司發行新的SPAC可轉換票據除外總額不超過3,000,000美元的任何營運資金貸款的資本化（包括截至本文發佈之日未償還的營運資本貸款總額 ）或（2）根據交易融資協議（如適用）發行與交易 融資相關的SPAC股權證券；

(i) 對其會計原則或方法進行任何更改，除非公認會計原則有要求；

(j) 組建任何子公司或開始任何新的業務範圍；

(k) 清算、解散、重組或以其他方式關閉其業務和運營；

(l) 修改、放棄或轉讓其作為當事方的任何重要合同下的任何實質性權利；放棄、釋放、轉讓、和解或妥協 任何索賠、訴訟或程序（包括與本協議或此處考慮的交易 相關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查），或以其他方式支付、免除或清償任何訴訟、責任或義務，在每種情況下僅到期和應付 在合併結束之前；或

(m) 簽訂任何協議，以執行本節 9.4 禁止的任何行動。

第 9.5 節。公開 申報。 從本文發佈之日起至合併結束，SPAC應及時向美國證券交易委員會提交或提供 的所有報告，並以其他方式在所有重大方面履行適用法律規定的報告義務。

第 9.6 節。股東 訴訟。 在不限制第 9.4節的前提下， 如果在合併 截止前，任何特殊目的收購公司股東對SPAC或SPAC董事會提起任何與本協議、任何其他交易文件或交易相關的訴訟，或在 所知的情況下，以書面形式威脅SPAC或SPAC董事會，SPAC在得知此類訴訟後應立即通知集團公司此類訴訟併合理地向集團 公司通報其狀況。SPAC 應向集團公司提供參與 （自費且受慣例聯合辯護協議約束）的機會，但不能控制任何此類訴訟的辯護，並應 認真考慮集團公司就此類訴訟提出的建議，未經集團公司事先書面同意，不得和解任何此類訴訟 ，此類同意不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲被拒絕。

第 9.7 節。支持 合併。

(a) 如果不合理地預計合併將在2024年2月1日之前完成， SPAC 應盡最大努力促使保薦人根據 SPAC的管理文件每月支持將SPAC的任期延長至2024年2月1日。

(b) SPAC應盡最大努力，促使SPAC首次公開募股的承銷商不可撤銷地同意在 合併結束後，按照此類承銷商PubCo和SPAC雙方均可接受的條款以每股10美元的價格將應付給他們的全部款項 轉換為322,000股PubCo普通股（“承銷商 同意）”）。

(c) SPAC應盡最大努力促使保薦人或有權獲得營運資本貸款償還的其他人 不可撤銷地同意在合併結束前立即 以書面形式 將營運資本貸款項下的全部應付金額轉換為SPAC單位，價格為每SPAC單位10美元（“營運 資本貸款轉換同意書”）。

第 9.8 節。交易 融資。

(a) SPAC應盡最大努力通過向投資者私募出售PubCo普通股來獲得PubCo的股權融資， 將按照集團公司、股東和SPAC共同商定的條款（ “PIPE 融資”）在合併結束時同時完成。

(b) SPAC應盡最大努力通過以下方式獲得集團公司的股權融資：（x）在合併結束前向投資者私下出售任何集團公司的股權證券 ；或（y）在合併結束前完成向投資者私下出售SPAC證券 ，其總收益應存入獨立的託管賬户，不可撤銷在合併結束時（或PubCo與投資者共同商定的其他時間）無條件地向PubCo發佈 ，每種情況下均按條款發佈由集團公司、股東和SPAC共同同意 （統稱為 “私人 融資”）。

(c) SPAC應盡最大努力從現有SPAC股東那裏獲得贖回豁免和支持協議，或獲得新投資者 的擔保，以支持現有SPAC股東的贖回（統稱為 “贖回 豁免”）。

第 9.9 節。第 16 節事項。 在合併生效之前，SPAC應採取一切可能要求的合理措施（在適用的 法律允許的範圍內），促使因或將要遵守《交易法》第16（a）條與 的交易有關的 報告要求的每位個人對SPAC的A類普通股進行的任何收購或處置根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條，AC將獲得豁免，包括根據不採取行動信採取措施， 日期為 1999 年 1 月 12 日，由美國證券交易委員會就此類問題發佈。

第 9.10 節。檢查。 在遵守保密義務和可能適用於第三方向 SPAC 提供的、可能由 SPAC 不時擁有的信息的類似限制的前提下，除受律師-客户特權約束的任何信息外， 適用於此類信息或相關文件的工作產品原則或類似特權或保護，以及在適用法律允許的範圍內 ，SPAC 應向集團公司提供以及他們各自的代表在過渡期 期間的合理准入，在正常工作時間內，以不對SPAC的 正常業務過程造成實質性幹擾的方式在正常工作時間內，向其財產、賬簿、合同、納税申報表、行動、承諾、記錄和有關官員 和SPAC的相關官員 和員工提供財務和運營數據以及其他由SPAC擁有或控制的有關SPAC事務 的信息為 的目的和與之有關的，此類代表可以合理地要求交易。集團公司或其代表根據本節 9.10 獲得的所有信息均應 遵守本協議的保密要求。

第 9.11 節。開發通知 。 在過渡期間，在 特殊目的收購公司獲悉（知情程度將根據SPAC的知情確定）後，SPAC應立即（無論如何，在合併結束之前）以書面形式通知集團公司：(a) 任何 事件的發生或不發生，該事件的發生或不發生已導致或合理可能導致SPAC義務的任何條件生效未履行的交易，(b) 任何違反 SPAC 在本協議中作出的陳述或擔保的行為，或 (c) 任何 通知或任何政府機構單獨或總體上都以書面形式發出的其他通信，這些通信很可能對雙方完成交易的能力產生重大不利影響或嚴重延遲 交易時間。根據本節 9.11 發出的任何通知 均不糾正截至本協議簽訂之日SPAC的任何違反任何陳述或保證的行為，但應補充SPAC在本協議發佈之日發出的披露 信函，並對SPAC在第 VII條中作出的陳述和擔保進行限定。

文章 X

聯合 盟約

第 10.1 節。監管 批准；其他申報。

(a) 每家集團公司、股東和特殊目的收購公司應盡其各自的商業合理努力與任何政府機構進行真誠合作 ，並盡其商業上合理的努力盡快採取一切必要行動，以獲得 與交易相關的任何必要的監管批准、同意、行動、不作為或豁免（“監管 批准”） 在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動 以及為完成本文所設想的交易而採取的所有必要行動。在執行本協議後，每家 集團公司、股東和特殊目的收購公司應盡其各自的商業上合理的努力，使根據任何適用的監管部門批准與交易有關的等待、通知或審查期限盡快到期或終止 。

(b) 對於上述每份文件以及政府當局提出或提出的任何其他請求、查詢、行動或其他程序， 每家集團公司、股東和特殊目的收購公司應 (i) 勤奮而迅速地進行辯護，並盡最大努力 根據任何政府 機構為交易和交易所規定或可執行的法律，獲得任何必要的許可、批准、同意或政府授權解決任何政府機構可能對該問題提出的任何異議交易； 和 (ii) 互相真誠合作，為此類事項辯護。在法律未禁止的範圍內，集團公司 和股東應立即向集團公司和股東提供該方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府機構 收到的有關交易的任何通知或書面通信的副本 ，並且各方應允許對方的律師有機會事先進行審查，並且各方 當事方應認真考慮該律師對任何問題的看法該方提議就交易向 任何政府機構進行書面通信；前提是， 未經其他各方書面同意，任何一方均不得延長任何等待期或類似期限，也不得與任何政府機構 簽訂任何協議。在法律未禁止的範圍內，集團公司和股東同意 為SPAC及其法律顧問，SPAC同意在合理的事先通知後向集團公司、股東及其法律顧問提供機會 以當面或電話方式參加這些 方、代理人或顧問與任何政府機構之間的任何實質性會議或討論，與交易有關或與交易有關。

第 10.2 節。代理/註冊 聲明。

(a) 代理/註冊 聲明和招股説明書。

(i) 在本協議執行後，集團公司和特殊目的收購公司應儘快在合理可行的情況下在F-4表格（經不時修訂或補充）上準備一份註冊聲明，包括委託聲明， “代理/註冊 聲明”） 等，註冊可發行給持有人的PubCo證券， 合併前夕生效 時間的 SPAC 證券以及根據本協議持有集團公司普通股的持有人，並涉及SPAC 股東大會將 批准並通過：（A）合併與合併計劃，（B）本協議、其他交易文件和業務合併， （C）必要時休會 SPAC 股東大會，以允許進一步徵集代理人，因為 的選票不足以批准和通過（D）中的任何上述內容或（D）中的任何提案，以及 (D) 美國證券交易委員會（或其工作人員 成員）在其對代理/註冊聲明的評論或相關信函中可能指出的任何其他提案是必要的以及SPAC和集團公司合理同意的與交易 相關的任何必要或適當的 其他提案（（A）至（D）中的此類提案，統稱為 “交易 提案”）。

(ii) 每家集團公司和 SPAC 應（並應促使其每家子公司）盡其商業上合理的努力，(1) 促使向美國證券交易委員會提交的代理/註冊聲明在所有重要方面遵守所有適用法律和美國證券交易委員會頒佈的 規章制度，(2) 在合理可行的情況下儘快迴應並解決從 收到的有關美國證券交易委員會的所有意見代理/註冊聲明，(3) 使代理/註冊聲明在證券項下宣佈生效 儘快採取行動，(4) 在完成交易所必需的時間內，保持代理/註冊聲明的有效期。 在代理/註冊聲明生效日期之前，集團各成員

公司 和 SPAC 應（並應促使其各子公司）盡其商業上合理的努力，根據任何適用的聯邦或州證券法，採取與根據本協議發行PubCo證券有關的 所要求的全部和任何行動。 每家集團公司和SPAC還同意（並應促使其每家子公司）盡其商業上合理的努力 獲得進行交易所需的所有必要州證券法或 “藍天” 許可和批准， 集團公司、SPAC和股東應提供有關集團公司及其子公司、 SPAC、股東及其任何各自成員的所有信息或與任何此類 行動有關的合理要求的股東。

(iii) 每家集團公司、SPAC和股東應向其他各方提供有關其本身、其子公司、 高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及與委託/註冊聲明、 備案、通知或申請相關的合理要求或與代理/註冊聲明或任何其他聲明、 備案、通知或申請相關的其他事項的信息代表集團公司、SPAC、股東或其各自關聯公司向任何 與交易相關的監管機構（包括納斯達克）。

(iv) 在遵守第 13.6節的前提下， 一方面，集團公司和SPAC應各自負責並支付代理/註冊聲明的準備、提交和郵寄的 的費用以及編制和 提交代理/註冊聲明所產生的其他慣常相關費用的一半（1/2）。一方面，集團公司和特殊目的收購公司（SPAC）應各自負責 提供美國證券交易委員會可能要求的與交易有關的必要法律意見。集團公司 應承擔 (i) 應支付給SPAC董事會特別委員會選定的估值公司的三分之一（1/3），用於對集團公司進行交易估值（“估值 公司費用”）， 和 (ii) SPAC、保薦人和保薦人共同商定的代理律師費用的三分之一（1/3）股東徵求 SPAC 股東對 交易的批准（“代理 律師費用”）； 前提是總金額為根據本判決，集團公司應承擔的估值公司費用和代理律師費用 不得超過20萬美元。SPAC應負責（i）三分之二（2/3）的估值公司費用， 和（ii）三分之二（2/3）的代理律師費用。

(v) 代理/註冊聲明的任何提交、修訂或補充都將由集團 公司和SPAC共同準備和同意。PubCo 將在收到相關通知後，立即告知其他集團公司和特殊目的收購公司 代理/註冊聲明的生效時間或提交任何補充或修正的時間、任何止損令的簽發、 暫停與本協議在任何司法管轄區發行 或出售相關的任何 PubCo 證券的發行或發行資格，或美國證券交易委員會提出的任何修訂請求代理/註冊聲明或其評論以及其中 的迴應或美國證券交易委員會的請求以獲取更多信息及其答覆，並應為集團公司或SPAC（如適用） 提供合理的機會對任何此類申報發表意見和修改。集團公司和特殊目的收購公司應合作並雙方 商定（不得無理地拒絕或推遲此類協議）對美國證券交易委員會或其工作人員關於 代理/註冊聲明的評論以及為迴應該聲明而提交的對代理/註冊聲明的任何修訂。

(vi) 每家集團公司、SPAC和股東均應確保其或以其名義提供的用於列入 或以引用方式納入 (A) 代理/註冊聲明的任何信息，在向 向美國證券交易委員會提交代理/註冊聲明時，在每次修訂該聲明時以及根據《證券法》生效時，均不包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實 或 (B) 委託/註冊聲明在首次郵寄給SPAC股東之日和SPAC股東會議 會議時，將包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中必須陳述或在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實 ，但不得誤導。

(vii) 如果在合併結束前的任何時候，集團公司或特殊目的收購公司意識到代理/註冊聲明中規定的與集團公司、 SPAC或其各自的子公司、關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息都必須修改 ，以使代理/註冊 聲明不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何重要內容為了使其中陳述 不產生誤導性所必需的事實，發現此類信息的締約方應立即通知另一個

各方 以及描述和/或更正此類信息的適當修正案或補充文件應立即提交給美國證券交易委員會，並在 法律要求的範圍內，向SPAC股東和股東分發。

(b) SPAC 股東批准。

(i) 根據《證券法》宣佈代理/註冊聲明生效後，SPAC應（A）在其十（10）個工作日內， 將代理/註冊聲明郵寄給SPAC股東（該股東應列出SPAC股東會議的記錄日期，正式召集並通知 會議（包括任何休會或延期），即 “SPAC 股東會議”) 和 (B) 在向SPAC股東郵寄代理/註冊聲明後的二十 (20) 天內，或不遲於 的其他日期 經SPAC和集團公司同意，合理地舉行此類SPAC股東大會，目的是對交易提案進行表決 ，獲得SPAC股東的批准（必要時包括為徵集更多代理人以支持通過本協議而延期的 此類會議），併為SPAC股東 提供選擇實施SPAC股票贖回和贖回的機會 SPAC和集團 公司可能共同商定的其他事項。

(ii) SPAC將盡其合理的最大努力（A）徵求股東代理人支持通過交易提案， 包括SPAC股東的批准，以及（B）獲得 所有適用法律、納斯達克規則和SPAC管理文件的要求並遵守其股東的投票或同意。SPAC (A) 應就 股東大會的記錄日期和日期與集團公司協商，並且 (B) 未經集團 公司事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或不當拒絕 SPAC 股東大會）兩次以上的休會或推遲（在這種情況下，總共不超過三十（30）天）延遲）；前提是， 不得要求SPAC休會或提議休會。

(iii) 代理/註冊聲明應包括一份聲明，大意是SPAC董事會（“SPAC 董事會”） 已一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上對交易提案投贊成票 （此類聲明，“SPAC 董事會建議”） ，SPAC董事會及其任何委員會均不得暫停、撤回、限定、修改或修改，或公開提出或決定 以保留、撤回、保留、修改或修改 SPAC 董事會建議。

(c) PubCo 股東批准。 在根據《證券法》宣佈代理/註冊聲明生效後，在合理可行的情況下，PubCo應在不遲於該聲明生效後的二十（20）個工作日內，通過根據適用法律的書面方式通過股東決議，以書面方式徵求並獲得PubCo股東批准 。 PubCo 董事會不得（任何委員會或其子集團均不得）更改、撤回、扣留、限定或修改，或（私下或公開） 提議修改、撤回、隱藏、保留或修改 PubCo 董事會建議。

第 10.3 節。支持 的交易。 在不限制第 VIII 條或第 IX 條中包含的任何契約的前提下， 各方應：(a) 盡最大努力獲得該方 為完成交易而必須獲得的第三方的所有實質性同意和批准，以及 (b) 採取可能合理必要的其他行動或另一方可能合理要求的 滿足第 {條的條件 br} XI 或 以其他方式遵守本協議並儘快完成交易；前提是集團公司而且 不得要求股東採取行動或不採取任何可能構成違反 8.1 節的行動，並且不得要求 SPAC 採取或不採取任何可能構成違反 9.4 節的行動。

第 10.4 節。公開 公告。

(a) 雙方同意，在本協議發佈之日或之後的任何時候，未經事先書面同意，任何一方或其代表或關聯公司均不得發佈有關本協議或其他交易文件或交易 的公開發布、申報或公告 ，根據第 節或 節，任何一方或其任何代表或關聯公司均不得發佈有關本協議或其他交易文件或交易 的較早者合理扣留（ 有條件或延遲）SPAC和集團公司的信息，除非此類發佈或公告可能是適用法律或任何證券交易所的 規則或法規所要求的，在這種情況下，適用方應盡商業上合理的努力，讓 其他各方有合理的時間在發行前 對此類發佈或公告發表評論並安排任何必要的備案。

(b) 雙方應相互商定，並在本協議執行後（但無論如何，在本協議執行後的四 (4) 個工作日內）儘快發佈新聞稿宣佈執行

本協議（“簽署 新聞稿”）。 在簽署新聞稿發佈後，SPAC應立即按照適用的證券法的要求在8-K表格（“簽署 備案”） 上提交一份最新報告，包括簽署新聞稿和本協議的描述，這些報告在提交前須經公司 的審查、評論和批准。雙方應相互商定，並在合併截止日期之後（但無論如何應在合併結束之後的四（4）個工作日內）儘快 發佈新聞稿，宣佈交易 的完成（“收盤 新聞稿”）。 在收盤新聞稿發佈後，PubCo應根據所有適用法律的要求，立即在8-K表格（“收盤 申報”） 上提交最新報告，包括收盤新聞稿和合並結束情況的描述，SPAC和集團公司 應在提交之前審查、評論和批准（不得無理地拒絕、限制或延遲批准）。 在編寫簽署新聞稿時，簽署文件、結算文件、收盤新聞稿或任何一方或代表一方向任何政府機構或其他第三方 提交的與交易相關的任何報告、聲明、備案通知或申請，一方面，集團各公司，另一方面 SPAC，應根據另一方的要求提供 其他各方提供有關他們自己、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及此類 其他與交易相關的合理必要或可取的事項，或由一方或代表一方向任何第三方和/或任何政府機構提出的與交易有關的任何其他報告、聲明、備案、 通知或申請。

第 10.5 節。機密 信息。

(a) 集團公司和股東同意，在過渡期內，如果本協議在終止後根據 XII、 第 條終止兩 (2) 年，則他們應並促使各自的代表：(i) 嚴格保密和保管 任何 SPAC 機密信息，並且不會將任何目的使用（相關信息除外） 交易的完成、履行本協議或其他交易文件下的義務或強制執行他們在本 或其下的權利），未經SPAC事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、出版、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何 SPAC機密信息；以及 (ii) 如果集團公司、 股東或其任何各自的代表在過渡期內，或者如果本協議根據第 {條終止 br} XII， 在此類終止後的兩 (2) 年內，法律上必須披露任何SPAC 機密信息，(A) 在法律允許的範圍內向 SPAC 提供有關此類要求的即時書面通知，這樣 SPAC 或其關聯公司可以在未獲得此類保護令或其他補救措施的情況下，以 SPAC 的費用尋求保護令或其他補救措施或免除對本 10.5 (a)、 和 (B) 節的遵守，或者在 SPAC（包括 SPAC）（包括代表任何 SPAC）放棄 遵守本節 10.5 (a)， 僅提供該類 SPAC 機密信息中法律要求提供的部分由外部律師 提供諮詢，並盡其商業上合理的努力獲得保證，將對此類SPAC機密 信息進行保密處理。如果本協議終止且交易未完成，集團公司和股東 應立即銷燬 SPAC 機密 信息的所有副本（無論以何種形式或媒介），並銷燬與之相關的所有備註、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他與之相關的或以此為基礎的著作。

(b) SPAC 特此同意，在過渡期內，如果本協議在終止後根據第 XII 條終止兩 (2) 年， ，則應並促使其代表：(i) 嚴格保密和保管 任何集團公司機密信息，不得用於任何目的（與完成本協議有關的除外）交易， 履行其在本協議下或其下的義務或強制執行其在本協議下或其下的權利），也不是直接或間接的未經 集團公司事先書面同意，披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供集團公司的任何機密信息；以及 (ii) 如果SPAC或其任何代表在過渡期內 ，或者如果本協議根據第 XII 條終止， 在終止後的兩 (2) 年內終止，在法律上被迫披露集團公司的任何機密信息， (A) 向集團公司提供一定程度的保密信息法律允許，如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者集團公司放棄遵守本節 10.5 (b) 和 (B)，或者集團公司放棄遵守本節 10.5 (b) 和 (B)，則集團公司 可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本節 10.5 (b)， 僅提供此類集團公司機密信息的部分法律要求按照外部 律師的建議提供，並作出商業上合理的努力以獲得以下保證：將對此類組 公司機密信息進行保密處理。如果本協議終止且交易未完成，SPAC 應 並要求其代表立即銷燬集團的所有副本（無論以何種形式或媒介）

公司 機密信息，並銷燬所有與之相關的或以 為基礎的筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他著作。

第 10.6 節。轉移 税款。 與本協議或集團公司及股東的其他交易文件有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、不動產、印章、註冊和其他類似的税費、費用和成本（包括任何相關的 罰款和利息）（“轉讓 税”） 應構成 集團公司交易費用。

第 10.7 節。税務 事項。 出於美國聯邦所得税的目的（以及遵循美國聯邦所得税待遇的任何適用的州或地方税）， 各方應編制和提交符合預期税收待遇的所有納税申報表（在提交此類納税申報表所需的範圍內），並且不得在任何納税申報表上採取任何不一致的立場，也不得在任何税收審計、訴訟或其他訴訟過程中 採取任何不一致的立場 ，除非適用法律另有要求。

第 10.8 節。合作； 諮詢。

(a) 在合併結束之前，集團公司和股東以及SPAC應促使各自的代表及時就雙方同意尋求的與交易相關的任何融資安排 （包括交易融資）進行合理的合作（據瞭解， 同意任何交易的完成集團公司、特殊目的收購公司或保薦人的此類融資須經 雙方同意雙方），包括（如果集團公司和 SPAC 雙方同意）(i) 提供 另一方可能合理要求的信息和協助，(ii) 向另一方及其代表授予進行盡職調查可能合理必要的 訪問權限，以及 (iii) 參加合理數量的會議、演講、路演、起草會議和 盡職調查會議 (包括高級管理層與集團其他代表 之間的直接接觸公司及其子公司（在合理的時間和地點）。所有此類合作、協助和准入均應在正常工作時間內授予 ，並應在不合理幹擾集團公司、SPAC 或其各自審計師的業務和 運營的條件下授予。

(b) 從本文發佈之日起直到合併結束，除非與適用法律或對第三方的任何保密義務不一致，否則，SPAC和集團公司應根據合理要求 不時向對方合理通報交易融資情況，包括與對方或其財務顧問（如果有）進行諮詢和合作，並認真考慮來自 對方或其財務顧問（如果有）的任何反饋為交易的目的而就此類事項聘用。

第 10.9 節。交易 融資。 SPAC和集團公司均應盡合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使 採取所有必要、適當或可取的措施，以完成交易融資協議所設想的交易， 包括維持此類協議的有效性，及時滿足 交易融資協議中適用於其的所有條件和契約，並以其他方式遵守根據該協議，它有義務完成交易所設想的交易 合併結束時或之前的融資協議。

第 10.10 節。關鍵 個人協議。 公司和SPAC均應促使 公司的每位執行官在合併結束時或之前執行和交付公司僱傭協議（統稱為 “關鍵 人員協議”）。

第 10.11 節。合併後 PubCo的閉幕董事和高管 PubCo和SPAC均應在其權力範圍內採取所有必要或適當的行動，以便在合併結束時：

(a) PubCo 董事會應由七 (7) 名董事組成，包括公司在合併結束前 指定的七 (7) 名董事（其中大多數是根據納斯達克規則具有 “獨立” 資格的獨立董事） ，前提是公司在合併後應促使 PubCo 遵守適用的 納斯達克規則，遵循本國練習；以及

(b) 合併結束前的PubCo的高級管理人員應在合併結束後繼續按照 PubCo管理文件的條款以這種身份任職，直到他們各自的繼任者正式選出或任命並獲得資格為止。

第 10.12 節。D&O 賠償和保險。

(a) 自合併完成之日起，所有免除、賠償和預付自本 協議簽訂之日起存在的開支的權利，均有利於SPAC的每位現任和前任董事和高級管理人員（以及該人的繼承人、執行人或 管理人，“D&O 受賠方”） 在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會公開提交的備忘錄和公司章程， 在本協議簽署之日前生效，應在合併結束後繼續有效，並應自合併截止日期起六（6）年內繼續全面生效 。

(b) (i) 在收盤時或之前，SPAC應有效維持其現任董事和高級管理人員責任保險（ “SPAC 當前 D&O 保險”） 並支付此類保險的年度保費；(ii) 合併結束時，PubCo 應通過獲取 SPAC 當前 D&O 保險的有效覆蓋範圍 六 (6) 年期 “尾部” 保單包含承保範圍、 免賠額以及在現有索賠方面不比 SPAC 當前 D&O 保險條款優惠的金額或發生在合併結束時或之前，前提是PubCo應為這種 “尾部” 保單支付總保費， 在任何情況下總保費均不得超過435,000美元。

(c) 在合併截止日，PubCo應與PubCo的董事和高級管理人員簽訂令PubCo和SPAC 均合理滿意的慣例賠償協議，這些補償協議將在合併結束後繼續有效。

(d) 本節 10.12: (i) 的規定旨在使現在、在本協議 日期之前任何時候在場、或在合併結束前成為D&O受償方的每一個人受益，並應由他們強制執行，(ii) 對尚存的 PubCo 具有約束力} 公司和公司及其各自的繼承人和受讓人，以及 (iii) 是對任何此類人員可能擁有的任何其他 賠償權或捐款權的補充，但不能取而代之，無論是根據《開曼公司法》或 PubCo、SPAC 或其各自子公司的管理 文件（如適用）。

第 10.13 節。反壟斷 法。 在不限制第 10.1 節和 10.2 節概括性的前提下， 僅限於任何旨在禁止、限制或監管以壟斷 或限制貿易為目的或效果的行為的法律（“反壟斷 法”）， 各方同意在每種情況下根據反壟斷法（視情況而定）提出任何必要的申報或申請該當事方在合理可行的情況下儘快提供任何 附加信息所承擔的與交易有關的 的全部成本和費用以及根據反壟斷法可能合理要求的文件材料，以及採取所有其他合理必要、適當或可取的行動 以使反壟斷法 規定的適用等待期儘快到期或終止，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。各方 在努力根據任何反壟斷法獲得交易的所有必要批准和授權時， 應盡其商業上合理的努力：(i) 在任何 申報或提交以及任何調查或其他調查中與對方或其關聯公司在所有方面進行合作；(ii) 合理地向其他各方通報該方或其收到的任何 通信來自或由該締約方或其代表向任何政府派出的代表授權， 在每個案件中都涉及任何交易；(iii) 允許其他各方的代表及其各自的外部法律顧問 審查其向任何政府 機構發出的任何通信，並在與任何政府 機構舉行任何會議或會議之前相互協商，並在該政府機構允許的範圍內，給予其他各方的一位或多位代表出席和參加此類會議的機會；(iv) 如果某一締約方的代表被禁止進入 參與或出席任何會議或大會，其他各方應及時合理地向該方通報有關情況 ；以及 (v) 作出商業上合理的努力，合作提交任何備忘錄、白皮書、文件、信函 或其他書面通信，解釋或為交易辯護，闡明任何監管或競爭論點，和/或 迴應任何政府機構的請求或異議。

第 10.14 節。股東 訴訟。

(a) 如果出現與本協議、任何其他交易文件或交易相關的任何訴訟，或者據任何集團公司所知，以書面形式威脅對任何集團公司提起訴訟

或 任何集團公司股東在合併結束前向該集團公司的董事會通報，則該集團公司在得知此類訴訟後， 應立即將此類訴訟通知其他集團公司和特殊目的收購公司，併合理地向集團其他公司 和特殊目的收購公司通報其狀況；該集團公司應向其他集團公司 和SPAC提供參與其中的機會自有成本和開支，受習慣的聯合防禦協議約束），但不包括控制權， 對任何此類訴訟進行辯護，並應真誠地考慮其他集團公司和特殊目的收購公司就此類訴訟提出的 建議，未經其他集團公司和 SPAC 事先書面同意，不得和解任何此類訴訟， 不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意。

(b) 如果在合併 結束前，任何特殊目的收購公司股東對SPAC或SPAC董事會提起任何與本協議、任何其他交易文件或交易有關的訴訟，或者在 所知的情況下，以書面形式威脅SPAC或SPAC董事會，SPAC在得知此類訴訟後應立即將此類訴訟公司通知集團公司並保留該集團 合理瞭解其狀況；SPAC 應為集團公司提供參與 的機會（在其自身的費用和開支並受習慣的聯合辯護協議約束），但不能控制任何此類訴訟的辯護 ，並應真誠地考慮集團公司就此類訴訟提出的建議，未經集團公司事先書面同意，不得解決任何此類 訴訟，不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意。

第 XI 條

義務的條件

第 11.1 節。各方義務的條件 。 各方完成或促成完成合並的義務以滿足以下 條件為前提，所有此類各方均可書面放棄其中任何一項或多項條件：

(a) 應已獲得特殊目的收購公司股東的批准；

(b) 應已獲得 PubCo 股東批准；

(c) 代理/註冊聲明應已根據《證券法》生效，不得發佈任何暫停 生效的停止令， 美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟且不得撤回；

(d) (i) PubCo作為外國私人發行人首次在納斯達克上市的申請應獲得 的有條件批准，在合併結束後，PubCo應立即滿足 的任何適用的上市要求，納斯達克和PubCo不應收到任何不遵守該要求的書面通知，(ii) 與交易相關的PubCo證券應具有已獲準在 納斯達克上市，但以正式發行通知為準；

(e) 應獲得完成本文所設想的交易所必需的所有監管批准，包括但不限於SinCo收購 監管部門的批准；

(f) 任何政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何當時生效的法律（無論是臨時的、初步的還是永久的） 或政府命令，其效果是將交易定為非法或以其他方式阻止或 禁止完成交易（任何前述規定，即 “限制”）， ， ，但任何非實質性限制或出於以下目的的限制措施除外相關政府機構對交易中的任何 方均無管轄權；

(g) 合併前的重組應該已經發生；

(h) 不得對集團公司產生重大不利影響；

(i) PubCo在合併結束時應擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（根據《交易法》第 3a51-1 (g) (1) 條確定）；

(j) PubCo ESOP 應已正式通過並應保持完全效力；以及

(k) 所有交易文件均應由其他各方簽署和交付，並按照 的條款在合併結束時完全有效。

第 11.2 節。合併結束時 SPAC 義務的條件 。 SPAC完成或促成合並的義務以滿足以下額外 條件為前提，SPAC可以書面放棄其中任何一項或多項條件：

(a) 除SinCo外，每家集團公司均應在不早於合併結束前二十 (20) 天向該集團公司交付一份信譽良好的證書（如果是公司，則為企業 註冊證書和投資登記證書，或適用於相關集團公司在其 註冊管轄區內的相關集團公司的類似文件），截止日期不早於合併結束前二十 (20) 天，由相關政府當局簽發集團公司對組織的管轄權以及來自其他司法管轄區的管轄權 在其中該集團公司有資格在合併結束時以外國實體身份開展業務，在每種情況下，前提是該司法管轄區通常有 信譽良好的證書或類似文件；

(b) SinCo應在合併截止日期前不早於二十 (20) 天向SPAC交付新加坡會計和公司監管局 簽發的信譽良好證書，以證明其在新加坡的活躍公司地位；

(c) 集團公司應已向SPAC交付經審計的財務報表；

(d) 截至合併截止日， 本協議第 VI 條中包含的集團公司第 V 和 條中股東的每項陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確，但此類陳述除外 （不考慮其中包含與重要性、重大不利影響或任何類似資格或任何類似的資格或例外情況 或例外情況有關）以及涉及更早日期的保證，哪些陳述和保證（不考慮任何自該日起，資格 及其中包含的與重要性、重大不利影響或任何類似的資格或例外情況）在所有重要方面均屬真實和正確，但在本節 11.2 (d) 項下的每種情況下， 不準確或遺漏不合理地預計會對 的能力產生重大不利影響的 不準確或遺漏每位股東和集團公司履行其在本協議下的義務或對 產生重大不利影響交易；以及

(e) 每家集團公司和股東在合併結束時或之前履行的每項契約均應在所有重大方面履行 。

第 11.3 節。合併完成時集團公司和股東義務的條件 。集團公司和股東履行或促成合並完成的 義務須滿足 以下附加條件，集團公司和股東可以書面放棄其中任何一項或多項條件：

(a) 第 VII 條中包含的 SPAC 的每項陳述和保證 在所有重大方面均應是真實和正確的（不考慮其中 中與重要性、重大不利影響或任何類似的資格或例外相關的任何限定和例外情況），除非此類陳述 和擔保涉及較早日期，這些陳述和保證 (不考慮其中包含的與重要性、實質性相關的任何限定條件和例外情況 不利影響（或任何類似的限定或例外情況）應是真實和正確的 ，除非在本節 11.3 (a) 項下的每種情況下， 不準確或遺漏，這些不準確或遺漏不可能對 簽訂和履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或者對以下方面產生重大不利影響交易；

(b) 在合併結束時或之前履行的SPAC的每項契約均應在所有重要方面得到履行；

(c) 合併完成後，根據承銷商同意和營運資本貸款轉換 同意書的轉換應立即完成；以及

(d) 合併結束前或之後的可用收盤現金應至少為29,500,000美元。

第 11.4 節。條件的挫敗感 。 儘管此處包含任何相反的規定，但任何一方都不得指望本方或其關聯公司未能遵守或履行本協議中規定的任何承諾 或義務所致，則 XI 中規定的任何條件未得到滿足，則任何一方均不得指望該方或其關聯公司未能遵守或履行本協議中規定的任何承諾 或義務所致。為避免疑問，任何集團公司重大不利影響的發生 都不應是任何一方的過錯，除非該集團公司的重大不利影響是由於任何特定方違反本協議或任何其他 交易文件所致，在這種情況下，該違約方不能指望第 11.1 (h) 節不滿意 不進行合併結算。

第 XII 條

終止/生效

第 12.1 節。終止。 本協議可能會終止，交易可能會被放棄：

(a) 經公司和特殊目的收購公司雙方書面同意；

(b) 如果有任何政府機構頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何當時生效並具有將交易定為非法效果的法律（無論是臨時的、 初步的還是永久的）或政府命令，或者 以其他方式阻止或禁止交易的完成，則由公司或SPAC提供 ，除非是任何非實質性的限制；

(c) 如果由於未能在正式召開的 SPAC股東大會上或任何休會或延期中獲得所需投票而未獲得SPAC股東批准，則由公司提出 ；以及

(d) 如果 (i) 集團公司和股東違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約 或協議，例如 第 11.2 (a) 節或第 11.2 (a) 節或第 11.2 (e) 節規定的條件在合併結束時無法滿足 第 11.2 (e) 節規定的條件， 在合併結束時將無法滿足 第 11.2 (e) 節規定的條件， 集團公司違規行為”）， 除外，前提是集團公司和股東可以通過行使 合理行使來糾正終止集團公司的違規行為因此，在公司收到SPAC關於此類違規行為的通知後的三十 (30) 天內，盡最大努力， 但前提是集團公司和股東繼續盡其合理的最大努力糾正此類終止集團 公司違規行為（“集團 公司補救期”）， 此類終止無效，且此類終止只有在 (i) 時才生效終止集團公司的違規行為 未在集團公司補救期內得到糾正，或者 (ii) 合併未在集團公司補救期內或之前完成截止日期較長，除非 SPAC 嚴重違反本協議。

(e) 如果 (i) 違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約 或協議，例如 第 11.3 (a) 節、第 11.3 (b) 節或 第 11.3 (b) 節或 11.3 (c) 節規定的條件在合併結束時無法滿足 節規定的條件， 在合併結束時將無法滿足 （a “終止 SPAC 違規行為”）， 除外，如果 SPAC 通過盡其合理的最大努力可以治癒任何此類終止 SPAC 違規行為，則在 之後的三十 (30) 天內SPAC 收到公司關於此類違規行為的通知，但前提是 SPAC 繼續盡最大努力糾正此類終止的 SPAC 違規行為（“SPAC 補救期”）， 此類終止將無效，並且只有在 (i) 終止的 SPAC 違規行為在 SPAC 補救期內未得到糾正 ，或 (ii) 時，此類終止才會生效除非集團公司和 股東嚴重違反本協議，否則合併未在最後截止日期當天或之前完成。

第 12.2 節。終止的效果 。 如果根據第 12.1 節終止本協議， 本協議將立即失效且無效，任何一方或其各自的關聯公司、 高級職員、董事或股東均不承擔任何責任，但集團公司、股東和特殊目的收購公司（視情況而定）對 任何欺詐、故意和重大違反本協議的行為承擔的責任除外發生在此類終止之前，第 10.7 節、第 10.12 節、 本節 12.2 和第 條的規定除外XIII 將在本協議終止後繼續有效。

第 XIII 條

雜項

第 13.1 節。信託 賬户豁免。 集團各公司和股東特此聲明並保證，他們已閲讀了www.sec.report， 上提供的SPAC首次公開募股招股説明書，並瞭解到SPAC已經建立了一個信託賬户（“信託 賬户”） ，其中包含其首次公開募股（“IPO”）的收益 以及承銷商收購的總配股以及同時進行的某些私募配股首次公開募股（包括不時累積的 利息），以惠及SPAC的公眾股東（包括 SPAC承銷商收購的總配股的公眾股東，即 “公眾 股東”）， ，以及除SPAC首次公開募股招股説明書中另有説明外，SPAC只能從信託賬户中支付款項：（a）就SPAC股份贖回向公眾 股東支付款項，（b）如果SPAC未能完成業務合併 } 在首次公開募股結束後的12個月內，根據SPAC管理文件的修訂，（c）對 金額賺取的任何利息的延期在信託賬户中持有、支付任何税款所需的金額以及不超過50,000美元的解散 費用或（d）在企業合併完成後或同時向SPAC繳納。集團各公司及其股東 特此代表其自身及其關聯公司同意，儘管本協議（第 9.1 節和 本節 13.1 節除外）有任何相反規定， 集團公司和股東或其任何關聯公司現在或今後任何時候都不擁有或今後任何形式的 權利、所有權、利益或索賠向信託賬户中的任何款項或其中的分配，或向 信託賬户提出任何索賠（包括信託賬户中的任何分配）與因本 或與本協議或任何其他交易文件相關的任何索賠而言，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權 還是任何交易文件（統稱為 “已發佈的 索賠”）下的任何其他法律責任理論而產生的，前提是 此處的任何內容均不得限制或禁止集團公司和股東的權利就與 相關的具體業績或其他公平救濟向SPAC提起索賠根據本協議和 信託協議的條款，完成此處設想的交易，並導致 將信託賬户中剩餘的現金餘額 支付給PubCo，或用於欺詐（在SPAC股東行使選擇SPAC股份贖回的權利生效之後）。 集團各公司和股東代表其自身及其關聯公司特此不可撤銷地放棄集團公司和股東或其任何關聯公司現在或將來可能對信託賬户（包括信託賬户的任何 分配）提出的任何已釋放索賠 ，並且不會就任何已釋放的索賠（包括，信託賬户）（包括信託賬户（包括信託賬户中的任何分配） 尋求追索權針對涉嫌違反本協議或任何其他交易文件的行為）。 集團公司和股東均同意並承認，此類不可撤銷的豁免對本協議至關重要，特別是 是 SPAC 及其關聯公司引導 SPAC 訂立交易文件所依據的，而且集團各公司和 股東還打算並理解此類豁免對該集團公司或股東 及其各自的關聯公司有效、具有約束力和可強制執行，而且根據適用法律。如果集團公司或股東或其任何 關聯公司根據任何已發佈的索賠提起任何訴訟或程序， 或程序尋求對SPAC或其代表的全部或部分金錢救濟，則集團各公司和股東 特此承認並同意，該集團公司或賣方或其任何關聯公司的補救措施應針對在 信託賬户之外持有的資金（包括任何已存款項）從信託賬户以及使用任何此類資金購買或收購 的任何資產）中解凍，此類索賠不允許該集團公司或股東或其任何關聯公司（或任何代表他們或代替任何人索賠 的人）對信託賬户（包括其中的任何分配） 或其中包含的任何金額提出任何索賠。如果任何集團公司或股東或其任何關聯公司根據任何已發佈的索賠提起 或與之相關的任何訴訟或程序，該訴訟要求對 信託賬户（包括其中的任何分配）或公眾股東的全部或部分救濟，無論是金錢損害賠償還是禁令 救濟或其他形式，SPAC及其代表（視情況而定），有權從該集團公司或股東 或其任何關聯公司追回關聯公司如果SPAC或其代表（如適用）在該訴訟或程序中佔上風，則與任何此類訴訟相關的法律費用和費用。

第 13.2 節。豁免。 本協議的任何一方均可在合併結束前的任何時候，通過其董事會或其他高級職員 或經正式授權的人員採取的行動，（a）延長其他各方履行義務或行為的時間，（b）放棄 本協議中包含的（另一方）陳述和保證中的任何不準確之處，或（c）放棄其他各方遵守 本協議中包含的任何協議或條件，但此類延期或豁免只有在設定後才有效 在批准延期或豁免的當事方簽署的書面文書中。

第 13.3 節。通知。 根據本協議要求或允許發出的所有一般性通知、要求或其他通信均應以書面形式交付， 親自交付，或通過快遞發送，或通過國際認可的隔夜快遞發送，或通過電子郵件發送給預期收件人 ，其地址或電子郵件地址如下所示（或發送到一方可能不時通知其他方的其他地址或電子郵件地址）。任何此類通知、要求或通信均應被視為已按時送達：(a) 如果親自發出或 通過快遞發送，在正常工作時間內送達交貨地點，或者如果較晚，則在交貨之日後的下一個工作日送達；(b) 如果在正常工作時間內通過電子郵件在交貨地點發送，則立即發送，如果晚於 ，則在下一個工作日發送配送當天；以及 (c) 信譽良好的國際 隔夜快遞公司寄出之日後的第三個工作日（附有書面形式）確認收據）。就本 而言，雙方的初始地址和電子郵件地址是：

		(a)		如果 轉到 SPAC，則：
				Blue 世界收購公司
				第五大道 244 號，B-88 套房
				新 紐約州約克 1001
				注意：		Liang Shi，首席執行官
				電子郵件：		liang.shi@zeninpartners.com
		附上 份副本（不構成通知）：
				Robinson & Cole LLP
				第三大道666號，20樓
				紐約 紐約州約克 10017
				注意：		Arila E. Zhou
				電子郵件：		azhou@rc.com
		(b)		如果 致集團公司或股東，則：
				5樓， 天王第一塔，東品川2-2-4 日本東京品川區。
				注意：		Cui 長巖
				電子郵件：		cui@abalance.jp
		附上 份副本（不構成通知）：
				Cooley 律師事務所
				IFC — 2 號樓，35 層，3510 單元
				浦東新區世紀大道8號
				上海 200120，中國
				注意：		Ruomu Li
				電子郵件：		rrli@cooley.com

或 到雙方可能不時以書面形式指定的一個或多個其他地址。僅交付給外部律師 的副本不構成通知。

第 13.4 節。分配。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓 均無效。在遵守上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益 。

第 13.5 節。第三方的權利 。 本協議中任何明示或暗示的意圖或暗示均不得解釋為授予或賦予除雙方以外的任何人 任何權利或補救措施；前提是， (a) D&O 受賠方可以執行第 10.12 節； 和 (b) 無追索方可以執行第 13.17 節。

第 13.6 節。開支。 除非本協議中另有規定，否則各方應自行承擔並支付與 本協議和交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；前提是，如果 合併成交，PubCo 應根據第 3.8 節支付或安排支付 SPAC 交易費用和集團公司交易費用 。

第 13.7 節。標題； 對應標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響 任何條款的解釋或解釋。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議， 但所有協議共同構成同一份文書。

第 13.8 節。以電子 方式執行協議和某些其他文件。 在本協議或任何交易文件（包括但不限於任何相關的修訂、豁免和同意）中或與之相關的內容 “執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語 應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配 符合適用法律或以電子形式保存記錄，每種簽名都應具有與手動簽名相同的法律效力、有效性 或可執行性視情況而定，在 範圍內使用紙質記錄保存系統，並遵守任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、紐約 州電子簽名和記錄法、新加坡的 2010 年《電子交易法》或任何其他基於《統一電子交易法》的 的類似州法律。

第 13.9 節。集團 公司披露信。 此處提及的集團公司披露信（包括其任何部分）是本協議的一部分，就好像此處 的全部規定一樣。除非上下文另有要求，否則此處提及集團公司披露信（包括其任何部分）的所有內容均應視為提及本協議的這些 部分。在集團公司披露信或 其任何部分中就本協議的任何部分或集團公司披露函的任何部分所作的任何披露均應被視為 對本協議其他適用部分或集團公司披露函 部分的披露，前提是此類披露從表面上可以合理地明顯看出此類披露符合本協議的該其他部分 或該部分的相關條款集團公司披露信。集團公司披露信中列出的某些信息僅供參考 ，可能無需根據本協議進行披露。披露任何信息 不應被視為承認在本協議中 的陳述和擔保中必須披露此類信息，也不得將此類信息視為確立了重要性標準。

第 13.10 節。整個 協議。 本協議（連同集團公司披露函）和其他交易文件構成本協議各方之間與交易有關的完整協議 ，並取代任何一方或其各自子公司之間可能與交易有關的任何其他書面或口頭協議 。除非本協議和其他交易文件中明確規定，否則這些 方之間不存在與交易有關的 個口頭或其他陳述、保證、契約、諒解、協議。

第 13.11 節。修正案。 本協議只能通過正式授權的書面協議進行全部或部分的修改或修改，該協議必須以與本協議相同的 方式簽訂並提及本協議；前提是， 在獲得PubCo股東批准或SPAC股東批准後，不得修改或豁免 根據適用法律分別需要集團公司股東或SPAC股東的進一步批准，未獲得此類批准 。

第 13.12 節。可分割性。 如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款仍將完全有效。雙方還同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認定為 在任何方面無效或不可執行，他們應採取一切必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘 條款有效和可執行，並在必要範圍內，修改或 以其他方式修改本協議，以取代本協議中包含的任何無效或不可執行的條款可通過有效且可執行的 條款來實現其意圖各方。

第 13.13 節。管轄 法律。 本協議以及基於本協議或交易引起或與之相關的所有索賠或訴訟原因， 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，在此類原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不適用法律衝突原則或規則 。

第 13.14 節。管轄權; 仲裁。 根據提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁 規則》，任何基於本協議或交易的、由本協議或交易引起或相關的程序或行動，應交由香港國際仲裁中心（HKIAC）管理的仲裁機構（HKIAC）進行仲裁，並最終解決 。仲裁員人數應為三人。仲裁程序應以英語進行 。本仲裁條款的法律應為香港法律。仲裁裁決為最終裁決，對 雙方具有約束力，雙方承諾毫不拖延地執行任何裁決。一方當事人向具有司法管轄權的法院 提出的維護該當事方權利所需的臨時措施（包括仲裁前的附文或禁令）的請求不應被視為與本仲裁協議不一致或放棄本仲裁協議。在每種情況下，此處包含的任何內容均不應被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序或在任何 其他司法管轄區對任何其他方提起訴訟或以其他方式提起訴訟的權利 13.14 執行在根據本節提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中獲得的判決的權利。

第 13.15 節。放棄陪審團審判。對於基於本協議的任何訴訟、爭議、索賠、法律訴訟或其他訴訟，雙方特此故意、自願和故意不可撤銷地放棄由陪審團 進行審判的權利，放棄由陪審團 進行審判的權利。

第 13.16 節。執法。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款執行 或以其他方式遭到違反，則可能造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除了任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還有權尋求 禁令或禁令，以防止違反本協議和具體執行本協議的條款和規定， 。如果為執行本協議的規定而提起任何訴訟 ，則任何一方均不得聲稱法律上有充足的 補救措施，且各方同意放棄擔保或存入與之相關的任何債券的任何要求，且各方均應放棄任何與之相關的保證金的要求，且各方特此放棄辯護。

第 13.17 節。無追索權。 除非就某人的欺詐行為向該人提出索賠：

(a) 只能對明確指定為雙方的人員執行本協議，並且只能針對本協議 或交易引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由，並且只能針對本協議中規定的與該方有關的 具體義務；以及

(b) 除外（且僅限於該方承擔的具體義務），(i) 沒有過去、現任 或未來的董事、專員、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、代表或關聯公司 公司和股東，以及 (ii) 沒有過去、現在或未來的董事、專員、高級職員、員工、註冊人、上述任何一方（統稱為 “無追索權方”）的成員、合夥人、 股東、代表或關聯公司應承擔任何 責任 (無論是在合同、侵權行為、股權還是其他方面）針對本協議下任何一方或多方的陳述、擔保、契約、協議 或其他義務或責任，涉及基於本協議或交易的、由此產生或與 相關的任何索賠。

第 13.18 節。陳述、擔保和承諾的不可生效。 第 12.2 或 (y) 節另有規定的 (x) 除外，如果是就某人的實際欺詐行為向個人提出索賠，則不包括本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、擔保、承諾、 義務或其他協議， 包括因違反此類陳述、保證而產生的任何權利，契約、義務、協議和其他條款， 應在合併結束後繼續有效，每一項陳述、保證、契約，義務、協議和條款應終止 並在合併結束時到期（合併結束後不承擔任何責任），但 因為 (a) 此處包含的契約和協議在合併結束後全部或部分明確適用 ，然後僅適用於合併結束後發生的任何違規行為以及 (b) 本條 XII 二。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證中，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

空間		Blue 世界收購公司
		作者：		/s/ 樑石
				姓名：樑石
				職位：首席執行官 官兼董事

[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]

在 見證中，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

PubCo		東洋 有限公司
		作者：		/s/ RYU Junsei
				姓名：RYU Junsei
				標題： 董事

[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]

在 見證中，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

SinCo		TOPTOYO 投資私人有限公司有限公司。
		作者：		/s/ RYU Junsei
				姓名：RYU Junsei
				標題：導演

[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]

在 見證中，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

合併 訂閲		ToyoOne 限量版
		作者：		/s/ RYU Junsei
				姓名：RYU Junsei
				標題：導演

[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]

在 見證中，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

公司		越南 陽光電池有限公司
		作者：		/s/ RYU Junsei
				姓名： RYU Junsei
				標題： 主席

[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]

在 見證中，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

股東		富士 太陽能有限公司
		作者：		/s/ RYU Junsei
				姓名： RYU Junsei
				職位： 首席執行官兼總裁

[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]

在 見證中，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

股東		越南 Sunergy 股份公司
		作者：		/s/ RYU Junsei
				姓名： RYU Junsei
				標題： 主席

[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]

附件 I

盈利股份的歸屬 表

(a) 合併後，如果PubCo 2024年經審計的財務報告所示的PubCo在盈利期內的淨利潤（“2024年經審計的 淨利潤”）不少於41,000,000美元，則所有盈利股份應立即全部歸屬，並根據本協議和託管協議從Earnout 託管賬户中發放給賣方。

(b)如果 2024 年經審計的淨利潤小於 41,000,000 美元，則 (X) 收益股份的數量等於 (i) (a) 2024 年經審計的淨利潤除以 (b) 41,000,000 美元，乘以 (ii) 13,000,000 PubCo 普通股，四捨五入至最接近的 整數的部分，將從收益中解除根據本協議和託管協議，向賣方提供託管賬户， 和盈利股份的剩餘部分應由賣方無償移交給PubCo，並由PubCo取消。 為避免疑問，僅供參考，如果2024年經審計的淨利潤等於36,900,000美元，則11,700,000股PubCo 普通股應歸屬併發放給賣方，賣方 將1,300,000股未歸還的PubCo普通股 無償交給PubCo，並由PubCo取消。

附表 1.4

股東的知識