附件10.1

信用協議第2號修正案

獨奏會

鑑於借款人、貸款人、定期貸款管理代理和變更管理代理均為《信貸協議》的當事人，該協議的日期為2020年8月1日(經日期為2023年3月31日的《信貸協議修正案1》修訂，並在本協議日期前不時對《現有信貸協議》和經本協議修訂的《信貸協議》進行修訂、修改、延長、重述、替換或補充)；

鑑於根據信貸協議 項下的循環融資貸款人(“現有循環融資貸款人”)向借款人提供循環融資(“現有循環融資”)，該循環融資由循環融資承諾 (“現有循環融資承諾”)及循環融資貸款(“現有循環融資貸款”)組成。

鑑於， 根據現有信貸協議第9.08條，借款人已要求本協議的每一方現有循環貸款機構、Swingline貸款人和本協議的每一開證銀行方(為免生疑問，構成現有循環貸款機構的100%，在緊接修訂第2號生效日期(定義見下文)及2024年延長循環融資貸款人(定義見下文)前訂立信貸協議一方的Swingline貸款人及開證行同意修訂現有信貸協議的某些條款 ，以延長現有循環融資承諾及循環融資到期日 ，並修訂本協議附件A所載現有信貸協議的某些其他條款，以及行政代理人，例如現有循環融資貸款人、2024延長循環融資貸款人(定義如下)、 Swingline貸款人開證行和定期貸款管理代理已同意根據本協議規定的條款和條件，修改本協議附件A所列的現行信貸協議的某些條款。

鑑於借款人期望 因本協議生效和本協議預期交易的完成而獲得實質性的直接和間接利益，並同意重申其在信貸協議、擔保文件和他們所屬的其他貸款文件項下的義務。

因此，現在，考慮到房屋和本協議所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到和充分 ，本協議雙方同意如下：

1.            定義了 個術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有信用證 協議中為此類術語提供的含義。

2.            協議。

(A)           現對信貸協議進行修改，刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中註明：有問題的 文本)，並添加本文件附件A所列各頁中所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)。

(B)           在修正案第2號生效日期或之前籤立並交付本修正案簽字頁的每個現有循環融資貸款人特此同意(在符合第3節條件的情況下)本修正案，並且在其生效後，將不再有現有的循環融資承諾或現有的循環融資貸款。

(C)           在本修正案生效後，在本修正案簽名頁上確認為“退出貸款人”的人士(“退出貸款人”)的現有循環承諾額將減至0美元，而退出貸款人將不再是信貸協議下的循環貸款人。

(D)           在本合同簽字頁上確認為“2024年延長循環貸款機構”(“2024年延長循環貸款機構”)的每一位 個人特此承認、同意並確認，自本合同生效之日起，就信貸協議的所有目的而言，其 應擁有本協議附件一所列的循環貸款承諾(“2024年延長循環貸款承諾”)，每個此等人士應為“循環貸款機構”和“貸款機構”。信貸協議及其他貸款文件，並應受其條款的約束和約束，並應履行循環貸款機構的所有義務，並享有循環貸款機構在該等貸款文件下的所有權利。

(E)           (I)轉帳管理代理、(Ii)每一借款人、(Iii)Swingline貸款人及(Iv)每一發行貸款人的每一位 同意本協議附件一所載的每一位2024年延展循環融資貸款人的身份，但以信貸協議第9.04(B)節的規定為限。

(F)            儘管信貸協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，本協議各方在此確認並同意 2024延期循環融資貸款人應按各自比例分得任何現有循環融資承諾、現有循環融資貸款、參與信用證和/或現有循環融資承諾(如果有)項下的未償還貸款，以便在每次被視為轉讓和承擔承諾後，2024年延長循環貸款機構在本協議項下的所有2024年循環貸款承諾應根據本協議附件一所反映的其各自的2024年擴展循環貸款承諾按比例持有 (在2024年延長循環貸款承諾生效後)。

3.            條件 先例。本協議將於2024年7月3日(“第2號修正案生效日期”) 在滿足(或由改革者行政代理放棄)下列各項條件後生效：

(A)           轉帳管理代理應已從借款人、每個附屬貸款方、定期貸款管理代理、每個2024年延長循環融資貸款人、每個退出貸款人、每個開證行和代表此方簽署的本協議的對應方--Swingline貸款人那裏收到；

(B)           轉讓方行政代理應已收到每個借款方(澳大利亞貸款方和德國貸款方除外)的祕書、助理祕書、董事或類似官員的證書，日期為第二號修正案生效日期，並 證明：

(I)            該借款方的章程大綱、證書或公司章程細則、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成和管理文件的副本，包括對該文件的所有修訂，(1)如屬法團， 截至最近日期，由國務卿(或在美國境外組織的任何借款方的情況下，由其他類似官員或政府當局)證明其組織的管轄權， 或(2)由該借款方的國務卿、助理國務卿、董事或類似官員或經該貸款方的組織文件正式授權的其他人 以其他方式證明(或該備忘錄、證書或章程註冊成立、有限合夥企業證書)。成立證書或其他同等的組成和管理文件，包括以前提交給改革者行政代理的所有修訂，保持真實和正確)，

(Ii)           ，除任何英國貸款方或瑞士貸款方外，該國務大臣(或其他類似的官員或政府當局，如屬在美國境外組織的任何貸款方)最近出具的關於該貸款方的良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似的概念的範圍內)的證書，

(Iii)          説明附連的 是附例(或合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他同等的章程和管理文件)(如果該等概念或類似的概念存在於該 借款方的成立管轄權的法律之下)，且自下文第(Iv)款所述決議的日期之前的日期起一直有效的借款方(或證明該等章程(或合夥企業協議、有限責任公司協議、章程或其他同等的章程和管理文件)保持真實和正確的證明)，

(Iv)          附件中的 是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，如果法律要求或該借款方(包括但不限於英格蘭和瑞士)、股東和其他相關法人團體的司法管轄區內的慣例要求，授權簽署、交付和履行本協議，並在Elanco UK AH Limited和Elanco Europe GmbH的情況下授權補充債務，該等決議未經修改、撤銷或修訂，並於第2號修正案生效日期完全生效，

(V)簽署任何貸款文件或代表借款方交付的任何其他文件的每名官員的在任證明和簽字樣本(或證明該在任證明和以前提交給Revolver Administration代理人的簽字樣本保持真實和正確)的           。

(Vi)除任何英國借款方外，沒有任何懸而未決的程序解散或清算該貸款方，或據該人所知，威脅到該借款方的存在，          除外。

(Vii)         所附的 是該借款方任何法人團體的公司註冊簿或商業登記簿、股東名單和程序規則的真實和完整的副本(在每種情況下，在該借款方的法律下存在該概念或類似的概念的情況下，在該借款方的相關司法管轄區內形成和交付該等文件的手續證書是慣例)，該副本在第2號修正案生效日期有效(或證明該等公司登記 或商業登記簿)，以前提交給Revolver管理代理的股東名單和議事規則保持正確)，

(Viii)        在符合《信貸協議》規定的擔保限制的情況下，借款或擔保(視情況而定)本協議項下延長的2024年延長循環貸款承諾不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或其他類似限額，但須遵守貸款文件中規定的任何限制，以及

(Ix)關於每個澳大利亞貸款方的          ，(X)ASIC公司摘錄和澳大利亞PPS登記冊搜索與該澳大利亞貸款方有關，以及(Y)由該澳大利亞貸款方的董事簽署的日期為第二號修正案生效日期的核實證書，(A)證明以下事項：(1)該澳大利亞貸款方上次於2022年6月28日提供的章程(或其他同等組成和管轄文件)和註冊證書仍然有效；填寫完全有效且截至驗證證書日期未作任何修改，(2)批准該澳大利亞借款方加入本協議的真實、 完整且最新的董事會決議(或同等文件)的副本， (3)批准第(2)項所述決議的真實、完整和最新的股東決議(或同等文件)的副本(如果需要)，(4)上述摘編董事會決議(或同等條款)授權簽署本協議的該澳大利亞借款方的每一位董事或授權簽字人 的真實完整的簽名樣本 以及(B)確認：(1)該澳大利亞借款方具有償付能力，且(2)該澳大利亞借款方不受《澳大利亞公司法》第2E章或第2J.3部分的限制訂立本協議。

(C)           貸款文件中規定的每一貸款方的陳述和擔保在第二號修正案生效之日起應在所有重要方面均屬真實和正確 (除非該等陳述和保證受“重要性”或“重大不利影響”的限制，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期應全面真實和正確)，在每種情況下，其效力與在該日期並截至該日作出的相同。除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述和保證受“重要性”或“重大不利影響”的限制，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確))；

(D)           不存在違約或違約事件，也不會因本協議的效力或根據本協議作出的2024年延長循環融資承諾而發生違約或違約事件。

(E)           轉帳管理代理應已從每一借款人收到(I)證明上述(C)和(D)款所述事項的高級人員證書和(Ii)基本上採用信貸協議附件C的形式的償付能力證書，並由借款人的財務官簽署，以確認該借款人及其附屬公司在本協議生效後的綜合償付能力 以及本協議和計劃進行的交易在生效日期 ；

(F)            行政代理應已收到保羅·韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森有限責任公司作為貸款當事人在紐約和特拉華州的特別律師，作為貸款當事人的印第安納州特別律師的書面意見(致定期貸款行政代理、轉轉行政代理和2024年延長循環貸款機構，各發行銀行和Swingline貸款人，日期為修正案第2號生效日期)。抵押品代理和安排者，Homburger AG，並作為貸款各方的瑞士特別法律顧問，Walder Wyss AG，作為行政代理、抵押品代理和安排者的瑞士特別顧問；

(G)在第2號修正案生效日期之前或基本上與修正案2生效日期同時進行的           ，轉讓方行政代理應已收到 (I)根據《轉讓方機構費用函》在第2號修正案生效日或之前應支付的任何費用(包括任何預付費用)，包括其自身和每個2024年延長的循環貸款機構的賬户。(Ii)借款人在第2號修正案生效日期前至少三(3)個工作日提交發票的情況下，借款人應在第2號修正案生效日期前至少三(3)個工作日提交發票的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)每個現有循環融資貸款人的賬户 現有循環融資貸款的所有應計和未付利息，以及信貸協議第2.12(A)節項下的所有應計和未付費用，在每種情況下，截至但不包括，修正案第2號生效日期；和

(H)           關於以下事項的安全確認協議受瑞士法律管轄：除其他外，確認根據現有瑞士證券文件授予的任何義務的任何抵押品的擔保權益。

4.            結清後的債務 。

(A)           各有關貸款方應向定期貸款管理代理、轉換管理代理和2024年延長循環貸款機構交付或安排交付，其形式和實質均應合理地令其滿意：

(I)在合理可行的情況下儘快            為 ，但在任何情況下不得晚於第2號修正案生效日期後三十(30)天(或改革者行政代理同意的較長的 期限)：

(Ii)在合理可行的情況下儘快           為 ，但在任何情況下不得晚於第2號修正案生效日期後九十(90)天(或改革者行政代理同意的較長期限)：

(Iii)在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於修訂第2號生效日期後十(10)個營業日(或轉管行政代理同意的較長期間)          )抵押品代理與Elanco UK AH Limited及Elanco Europe GmbH之間受英國法律管限的補充債券(“補充債券”)。

(B)           行政代理應在合理可行的情況下儘快收到米爾班克有限責任公司的第二號修正案生效日期(或變更管理代理同意的較長期限)後十(10)個工作日內的書面意見(致定期貸款管理代理、變更管理代理和2024年延長循環貸款機構，各發證行和Swingline貸款人，日期為補充債務憑證之日)，作為行政代理的特別英語顧問 。抵押品特工和護林員。

5.            陳述 和保證。每一借款方向轉讓方行政代理聲明並保證，自本合同之日起：

(A)           本協議已由借款方正式授權、簽署和交付，並構成借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但須受(I)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響，(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，(Iii)與非貸款方的外國子公司的股權質押有關的任何外國法律、規則和條例；和

(B)           本協議的每一借款方的簽署、交付和履行不會(I)違反(A)適用於任何此類借款方的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)任何此類借款方的證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或章程，(C)任何適用的法院命令或任何政府當局的任何規則、法規或命令，或(D)任何契約的任何規定，優先股、協議或其他票據的指定證書，其中任何一方或其任何財產受其約束或可能受其約束；(Ii)導致違約或構成(單獨或在適當通知或時間流逝的情況下，或 兩者兼而有之)違約，導致任何此類契約、優先股指定證書、協議或其他票據項下的任何權利或義務(包括任何付款)的權利或加速，或導致取消或加速任何此類契約、優先股指定證書、協議或其他票據下的任何權利或義務(包括任何付款)，如果任何此類衝突、 違規，第(I)款(第(B)款除外)或第(Ii)款中提及的違約或違約將合理地 單獨或合計產生重大不利影響，或(Iii)導致對任何該等借款方現在擁有或以後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但信貸協議第6.02條允許的留置權 除外，或任何母實體現在擁有或今後獲得的借款人的任何股權，但貸款文件設定的留置權除外。

6.            重申； 貸款文件的引用和影響。

(A)自           第2號修正案生效日期起，除非文意另有所指，否則信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的每一次提及，均指並應是對經本協議修訂的信貸協議的提及。本協議是一份貸款文件。

(B)           貸款文件以及借款人和附屬貸款方在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)           每個借款人和每個附屬貸款方(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和與本協議有關的所有簽署的文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務，(Iv)同意擔保文件繼續完全有效，不會以任何方式受損或受到任何不利影響，(V)確認其根據作為義務抵押品的《擔保文件》授予擔保 權益，並(Vi)承認根據《擔保文件》授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並繼續對義務和擔保具有完全效力和效力。各附屬貸款方特此重申其在附屬擔保項下的義務，並同意 其擔保該等義務的義務自本協議日期起完全有效。

(D)           除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄。

(E)           在 本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款發生任何衝突時，以本協議的條款為準；但儘管本協議有前述規定或任何相反規定，如果本協議的條款與第1號增量假設協議、第2號增量假設協議或第3號增量假設協議(視情況而定)的條款發生任何衝突，(I)僅適用於2021年增量定期貸款，則第1號增量假設協議的條款和規定應適用，(Ii)僅適用於2022年增量定期貸款，第2號遞增假設協議的條款和條款將適用，以及(Iii)僅對於2022年遞增期限A-2貸款，第3號遞增假設協議的條款和條款應適用。

(F)            生效 自修正案第2號生效之日起，緊隨修正案生效後，(I)現有循環融資貸款人的現有循環融資承諾應減至0美元，並在轉讓方管理代理人的協助下，根據本協議附件一規定的每個2024年延長循環融資貸款的比例按比例重新分配；(Ii)現有貸款機構的未償還現有循環融資貸款應按比例 分配給2024年擴展循環融資貸款機構，由Revolver管理代理提供協助。

7.            管轄的法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。

(A)       本協議和基於本協議或與本協議有關的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不應考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則。

(B)            本合同各方同意信貸協議第9.11條和第9.15條中的規定，如同此等條款在本合同全文中所述一樣。

8.            修正案； 標題；可分割性。除非借款人、其他貸款方和行政代理簽署了書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時加以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內， 在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不會影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ，而特定司法管轄區中某一特定條款的無效不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款 。

9.            執行 在對等體。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本 應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。雙方理解並同意，在符合法律的任何要求的情況下， 在 中或與將與本協議有關而簽署的任何單據或與本協議相關的任何單據相關的類似含義的詞語 應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。 視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球電子簽名和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.          通知。 本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第9.01節的規定發出。

11.          聯合 首席調度員；高級管理代理。借款人特此委任(I)摩根大通銀行、高盛美國銀行及花旗銀行為與2024年延長循環融資承諾有關的聯席牽頭安排行(以該等身分統稱為“聯席牽頭安排人”)及(Ii)美國銀行(N.A.)、法國巴黎銀行、巴克萊銀行、瑞穗銀行及Coöperative Rabobank U.A.紐約分行為與2024年延長循環融資承諾有關的高級管理代理(以該等身分統稱為“高級管理代理”)。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，聯合牽頭安排人和高級管理代理根據本修正案不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制上述規定的情況下，如此確定的聯合牽頭安排人和高級管理代理不得與任何貸款人有任何信託關係，也不得被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定訂立本修正案或在本修正案項下采取或不採取行動時，它不依賴、也不會依賴任何貸款人或如此確定的其他人。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方 已促使本協議的副本在上述第一次寫入的日期正式簽署和交付。

[ 第2號修正案的簽名頁]

[ 第2號修正案的簽名頁]

[第2號修正案的簽名頁]

[第2號修正案的簽名頁]

[ 第2號修正案的簽名頁]

[ 第2號修正案的簽名頁]

[第2號修正案的簽名頁]

[第2號修正案的簽名頁]

[ 第2號修正案的簽名頁]

附件A

(所附)

[ 第1號修正案的簽名頁]

信貸協議

日期為

2020年8月1日，

經2023年3月31日的信貸協議第1號修正案和2024年7月3日的信貸協議第2號修正案修訂案修訂，

其中

埃蘭科動物健康部被任命為借款人，

Elanco美國公司

作為共同借款人，

貸款人和發行銀行不時 當事人特此，

和

高盛美國銀行，
作為定期貸款管理代理人和抵押代理人

摩根大通銀行，N.A.，
作為左輪手槍行政代理，

高盛美國銀行，
北卡羅來納州花旗銀行

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合首席調度員

巴克萊銀行，

美國銀行證券公司，

和

法國巴黎銀行證券公司，
作為高級管理代理

瑞穗銀行股份有限公司
MUFG Bank，LTD.

和

斯蒂菲爾、尼科勞斯和公司註冊，
作為聯席經理

目錄

頁面

根據印第安納州法律成立的公司Elanco Animal Health Inc.(“借款人”)、根據特拉華州法律成立的公司Elanco US Inc.(“共同借款人”)、本協議的貸款方高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)之間的信貸協議(日期為2020年8月1日)(本“協議”)，作為定期貸款代理(以此類身份，稱為“定期貸款行政代理”)，以及作為抵押品代理和證券受託人(以此類身份，抵押品代理) 作為擔保各方的抵押貸款代理，摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的循環融資代理(以這種身份，稱為“轉債管理代理”)。

鑑於借款人(“買方”)和其他人已訂立收購協議(定義見下文)，借款人 及其某些附屬公司將從德國股份公司(“賣方”)拜耳收購某些資產，包括某些股權(“收購業務”) ；以及

鑑於與完成收購協議預期的交易有關，借款人已請求貸款人按本協議的規定發放信貸 ；

因此，現在，貸款人、Swingline貸款人和開證行願意按照本文規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：

定義

已定義 個術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2021年增量定期貸款”是指根據增量假設協議第1號發生的貸款。

“2022年增量定期貸款”是指根據增量假設協議第2號發生的貸款。

“2022年增量A-2期貸款”是指根據增量假設協議第3號產生的貸款。

“2024年延長循環貸款”是指自第2號修正案生效之日起生效的循環貸款。

“ABR”指任何一天的年利率，等於(A)該日的有效聯邦基金有效利率加0.50%，(B)該日有效的最優惠利率和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率中最高的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間 這一天(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的定期SOFR利率的變化而引起的上述利率的任何變化，應從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的定期SOFR利率(視情況而定)的生效日期起生效，幷包括其生效日期。

“ABR借款” 是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款” 指任何ABR定期貸款、ABR循環貸款或Swingline貸款。

“ABR循環貸款”是指由ABR循環貸款組成的借款。

“ABR循環貸款” 是指根據第二條的規定按ABR確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR定期貸款” 是指根據第二條規定，參照ABR確定的利率計息的任何定期貸款。

“收購業務” 應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“收購”指根據收購協議的條款收購某些資產，包括某些股權。

“收購協議”指借款人及賣方於2019年8月20日訂立的股份及資產購買協議，以及在每種情況下可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的任何其他協議或文書。

“A附加定期貸款”是指計劃年攤銷2.50%或以上、最終到期日為五年或以下的其他定期貸款，主要是與其主要銀團有關的商業銀行、農業信用協會或行業信用合作社(由借款人和定期貸款管理機構合理確定)。

“調整後每日簡單SOFR”指的年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.10%；但如果經調整的每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該費率應視為等於下限 。

“調整後的歐元同業拆借利率” 是指就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於該利息期間有效的歐元同業拆借利率；但如果該調整後的歐元同業拆借利率低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR 利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加(B)0.10%；但如果調整後的期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整日期” 應具有“定價網格”定義中賦予該術語的含義。

“管理代理人”指轉讓人管理代理人或定期貸款管理代理人，視上下文而定，“行政代理人”指轉讓人行政代理人和定期貸款行政代理人，統稱為轉讓人行政代理人和定期貸款行政代理人。

“行政調查問卷”是指附件B形式的行政調查問卷或適用的行政代理人提供的其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制指定人員、受指定人員控制或與其共同控制的另一人。

“代理費” 應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。

“代理人” 是指行政代理人和附屬代理人。

“商定貨幣” 指美元、歐元和每種替代貨幣。

“議定擔保和擔保原則”指附表1.13中規定的議定擔保和擔保原則。

“協議” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，該術語可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣” 應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“全額收益” 對於任何貸款(或同等期限貸款，如適用)，應支付給在主要銀團中提供此類貸款(或同等期限貸款，如適用)的所有貸款人(或其他貸款人，如適用)的收益率 由定期貸款行政代理與借款人協商後合理確定，無論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式；但條件是，原始發行貼現和預付費用應等同於假設利率： 期限為4年至到期日(或，如果期限較短，則為此類貸款(或部分定期貸款，如適用)的期限)；此外，條件是，“全額收益”不應包括安排、承諾、承銷、結構或類似費用，以及通常支付給同意貸款人的修改的習慣同意費用。

“替代貨幣” 應指(I)對於任何信用證，根據第1.05節批准的行政代理人和開證行可能接受的任何貨幣(美元和歐元除外)，以及(Ii)對於任何循環融資貸款或增量定期貸款，根據第1.05節批准的任何貨幣(美元和歐元除外)。

“等值替代貨幣”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，指由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)在該時刻根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的以適用替代貨幣計值的等值金額。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的任何信用證。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣計價的任何循環貸款。

“第1號修正案” 是指借款人、共同借款人、借款人的附屬借款方、定期貸款管理代理和變更管理代理之間的信貸協議第1號修正案，日期為2023年3月31日。

“第1號修正案生效日期”應具有第1號修正案賦予該術語的含義。

“第2號修正案” 指日期為[]，2024年，借款人、共同借款人、附屬貸款當事人、定期貸款管理代理、轉賬管理代理、循環融資貸款方、開證行和Swingline貸款方。

“第2號修正案生效日期”應具有第2號修正案賦予該術語的含義。

“攤銷票據” 是指借款人根據借款人與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間日期為2018年8月28日的第二份補充債券 於2020年1月27日發行的優先無擔保攤銷票據。

“反壟斷資產剝離” 是指借款人或其任何子公司為遵守任何政府當局的命令或任何適用法律而完成的任何處置，作為完成交易的條件或與完成交易有關的條件，在每種情況下，借款人已在本協議日期前以書面形式向行政代理確認。

“反腐敗法” 是指適用於貸款當事人的與賄賂或腐敗有關或有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》、外國公職人員貪污法(加拿大)， 《凍結腐敗外國公職人員資產法》(加拿大)和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”是指任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括：(1)限制非法交易收益的使用和/或尋求沒收；(2)禁止旨在隱瞞或掩蓋非法活動收益的性質、地點、來源、所有權或控制的交易；(3)要求貸款方與之開展業務的當事人的身份和文件；或 (4)旨在擾亂向恐怖組織或其他犯罪組織或政黨的資金流動。此類法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約應被視為包括：(I)經2001年《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》、《1986年洗錢控制法》(包括根據美國南加州大學第18章1956年和1957年制定的與預防和偵查洗錢有關的法律)第II.1部分的財務記錄和報告要求。《刑法》(加拿大)，(三)加拿大貿易和投資促進局，(四)執行聯合國制止恐怖主義決議的條例 (加拿大)和(V)聯合國****和塔利班條例 (加拿大)。

“適用承諾費”是指在任何一天：(I)對於與初始循環貸款有關的任何循環貸款承付款，年利率為0.50%；但是，在第5.04節所要求的財務報表和證書交付後的第一個調整日及之後，借款人在截止日期後一個完整的會計季度結束時，“適用承諾費”將根據定價網格確定；或(2)對於任何其他循環融資承諾，適用的增量假設 協議中規定的“適用的承諾費”。

“適用日期” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“適用保證金” 是指任何一天，

(A)任何定期貸款的            ，如屬任何定期基準貸款，年利率為1.75%；如屬任何定期基準貸款，則為年利率0.75%；

(B)任何初始循環貸款的            ，(A)在第2號修正案生效日期之前，(I)任何定期基準貸款的年利率為1.75%，以及(Ii)任何ABR貸款的年利率為0.75%；但條件是，在截止日期後借款人的第一個完整會計季度的最後日期及之後，將根據定價網格確定與初始循環貸款有關的“適用保證金”，以及(B)自第二號修正案生效日期起及之後，(I)任何期限基準貸款的年利率為2.00%，以及(Ii)任何ABR貸款的年利率為1.00%；然而，如果 在(I)指定的資產銷售條件滿足日期、(Ii)指定的總槓桿率淨額滿足日期和(Iii)借款人在第二個修訂生效日期之後的第一個完整會計季度的最終日期中較早的一個日期及之後，將根據定價網格確定初始循環貸款的“適用保證金”；以及

(C)            ，就任何其他定期貸款或其他循環貸款而言，指與此有關的遞增假設協議所載的“適用保證金”。

“適用期間” 應視情況而定，指超額現金流量期間或超額現金流量過渡期。

“核準基金” 應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“安排人” 統稱為高盛美國銀行、花旗全球市場公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行、法國巴黎銀行、瑞穗證券美國公司、三菱UFG證券美洲公司和Stifel，Nicolaus& 公司。

“資產出售” 是指借款人或其子公司的任何一項或多項資產的任何損失、損壞、破壞或譴責，或對任何人的任何處置(包括任何資產的出售和回租)。

“受讓人” 應具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和驗收” 應指貸款人和受讓人簽訂的轉讓和驗收，並由適用的行政代理 和借款人(如果第9.04節要求)接受，以附件A的形式或經適用的行政代理批准並令借款人合理滿意的其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“轉讓人” 應具有第9.04(I)節賦予該術語的含義。

“澳大利亞” 指澳大利亞聯邦。

“澳大利亞控權人” 具有“澳大利亞公司法”第9條賦予“控權人”一詞的含義。

“澳大利亞公司法”指的是2001年公司法(Cth)。

“澳大利亞破產事件”指澳大利亞貸款方發生下列任何事件：

(a)            [保留區];

(B)            就該法團或其任何資產委任一名澳大利亞控權人、清盤人、臨時或臨時清盤人、接管人、法定經理人或管理人；

(C)            向法院提出申請或呈請，召開會議或通過決議將法團清盤或解散，或委任一名澳大利亞控權人、清盤人、臨時或臨時清盤人、接管人、接管人及管理人、法定經理人或管理人為法團或法團的全部或幾乎所有資產，而該項申請在90天內未予撤回或駁回 ；

(D)            The 公司：

(I)            決議 與其債權人(或任何類別的債權人)訂立或訂立安排計劃；

(2)            提議 或暫停其債務；或

(3)          採取與本款所述程序或行動類似的程序或行動，使公司的資產交由或擬由債權人(或任何類別的債權人)控制；

(E)            根據任何法規或任何其他法律，該法團尋求或獲得免受其債權人(或任何類別的債權人)的保護；

(f)             [保留區];

(G)            該公司(根據《澳大利亞公司法》第459F(1)條)被視為沒有遵守法定要求償債書；

(H)            是《澳大利亞公司法》第459C(2)(B)條或第585條所述事件的標的；或

(I)            發生與公司有關的類似於上述任何事件或具有實質上類似效果的事件。

“澳大利亞貸款方” 是指根據澳大利亞法律註冊成立的每個貸款方(單獨稱為“澳大利亞貸款方”)。

“澳大利亞PPSA” 是指“2009年個人財產證券法”(Cth)和澳大利亞PPSA下任何時間生效的任何法規，包括 “2010年個人財產證券條例”(Cth)。

“澳大利亞PPS登記簿” 指澳大利亞PPSA中定義的“登記簿”。

“澳大利亞PPS擔保權益”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議、通知或安排，包括澳大利亞PPSA第12(1)或 (2)條下的任何“擔保權益”，但不包括根據澳大利亞PPSA第12(3)條的實施屬於擔保權益的任何東西，該擔保權益在實質上(在任何一種情況下)都不保證付款或履行義務。

“澳大利亞證券文件”是指任何借款方根據或與之相關的、受澳大利亞(或其州)法律管轄的每項協議或文書，借款方就任何義務和與之相關的任何擔保信託契約授予抵押品的擔保權益，每個協議或文書均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“澳大利亞税法”指適用的1997年所得税評估法(Cth)、1936年所得税評估法(Cth)或1953年税收管理法(Cth)。

“可用期限” 應指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，適用於該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何 期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定 根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但不包括為避免疑問而支付的任何頻率，根據第1.16節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基期。

“可用期” 對於任何類別的循環融資承諾，應指自截止日期(或如果較晚，則為此類循環融資承諾的生效日期)起至但不包括該類別循環融資承諾到期日的期間，對於循環融資貸款、循環融資借款、Swingline貸款、SWingline借款和信用證中的每一項，則指終止該類別循環融資承諾的日期。

“可用的未使用承諾額” 應指，就任何時間任何類別的循環貸款承諾額而言，等於下列金額的美元等值的金額：(A)該循環貸款機構當時適用的循環貸款承諾超出(B)該循環貸款機構當時適用的循環貸款信貸敞口。

“自救行動” 是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述該歐洲經濟區成員國不時適用的實施法律、規章或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分及任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基準” 最初應就任何期限基準貸款而言，指該商定貨幣的相關利率；提供如果就適用的相關匯率或該商定貨幣的當時基準發生了 基準轉換事件以及相關的基準替換日期，則“基準”應指適用的基準替換，其範圍為 該基準替換已根據第1.16節(B)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換” 對於任何可用的期限，應指可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個替換方案；但對於以歐元或替代貨幣計價的任何貸款， “基準替換”應指下文第(2)款所述的備選方案：

(1)            在 任何以美元計價的貸款的情況下，調整後每日簡單SOFR；

(2)            ：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為當時基準的替代基準利率的總和 ，同時適當考慮到(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或 有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例 ，以確定基準利率，以取代當時以當時在美國適用的商定貨幣和(B)相關的基準重置調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置的任何適用的利息期間和可用基準期的替換基準，對於當時的基準的任何替換，管理代理和相應期限的借款人已選擇 適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法。相關政府機構於適用基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為以適用商定貨幣計價的適用的未調整基準替換 銀團信貸安排。

對於任何基準置換和/或以美元計價的任何術語基準貸款， 任何技術、行政或操作變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、“ 確定利率和支付利息及其他行政事項的時間和頻率)行政代理人合理地決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人合理地確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，以行政部門合理決定的其他管理方式(br}代理人在本協議和其他貸款文件的管理方面有合理必要)。

“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)            在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，此類不具代表性將通過參考上述(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換事件”對於任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列一個或多個事件的發生：

(1)公開聲明 或由該基準管理人或其代表發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人有管轄權的破產官員的公開聲明或信息發佈。對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的解決機構 或對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體， 在每一種情況下，聲明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基準期；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；或

(3)監管監管機構為該基準（或 計算該基準時使用的已發佈組件）的管理人發佈的公開聲明 或發佈的信息，宣佈該基準（或其該組件）的所有可用年期不再具有代表性，或在 指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”對於任何基準，應指自根據該定義第(1)或(2)款進行的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換 就本協議項下和根據第1.16節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換就本協議項下和根據第1.16節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時結束。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“福利計劃” 是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)在本守則第4975節中定義並受其約束的 “計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(為ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

一方的"BHC Act關聯公司" 應指"關聯公司"（該術語根據12 U.S.C.定義並根據12 U.S.C. 1841（k）） ，這一方。

“理事會”應 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由一個單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

“借款人” 指借款人和共同借款人。

“借款人材料” 應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“借款” 是指單一貸款項下的一組單一類型的貸款，在單一日期向任何借款人發放，對於期限為 的基準貸款，指單一利息期有效的貸款。

“借款最低限額” 應指(A)定期基準貸款，每種情況下為1,000,000美元或1,000,000歐元，因為該數額對應於適用借款的面額；(B)對於ABR貸款，為1,000,000美元；(C)對於Swingline貸款，為500,000美元。 儘管有上述規定，如果借款是以替代貨幣計價的，借款最低限額應為(X)前述美元計價金額的 等值替代貨幣，或(Y)借款人與適用的行政代理就各自的替代貨幣可能商定的其他借款最低限額。

“借款倍數” 應指(A)定期基準貸款，500,000美元或500,000歐元，每種情況下，該數額與適用借款的面額相對應；(B)對於ABR貸款，為250,000美元；(C)對於Swingline貸款，為100,000美元。儘管有上述規定，對於以替代貨幣計價的借款，借款倍數應為(X)前述美元計價金額的替代 貨幣等值或(Y)借款人和適用於相應替代貨幣的行政代理可能商定的其他借款倍數。

“借用請求” 應指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上採用附件D-1的形式或適用行政代理批准的其他形式(包括適用管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。

“預算” 應具有第5.04(E)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但在與以歐元計價的貸款有關時，術語“營業日” 也不包括任何非目標日，以及(B)與參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或 參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易。

“加拿大福利計劃” 是指任何計劃、基金、計劃或政策，無論是口頭的還是書面的、正式的還是非正式的、有資金的或無資金的、投保的或未投保的，提供員工福利，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄 ，借款人或任何子公司在加拿大對任何僱員或前僱員負有任何責任的任何計劃、基金、計劃或政策， 為更明確起見，應包括任何加拿大養老金計劃。

“加拿大固定福利計劃”是指包含所得税法(加拿大)第(Br)147.1(1)款中定義的“固定福利規定”的任何加拿大養老金計劃。

“加拿大貸款方” 是指根據加拿大一個省或地區的法律或加拿大聯邦法律註冊成立的每個貸款方(和 單獨稱為“加拿大貸款方”)。

“加拿大養老金計劃” 是指所得税法(加拿大)第248(1)款中定義的任何“註冊養老金計劃”，以及根據加拿大聯邦或省級養老金標準立法要求註冊的任何其他 計劃，該計劃由任何借款人或任何子公司發起或維護，或任何借款人或子公司根據該計劃承擔任何負債或或有負債，無論該計劃是否在截止日期存在 或此後將被視為加拿大養老金計劃。

“加拿大證券文件”是指任何加拿大貸款方根據或與之相關的、受加拿大任何省法律管轄的每項協議或文書，任何加拿大貸款方授予任何抵押品的擔保權益，以擔保任何義務，包括受第8.01(C)節所述魁北克省法律管轄的每個證券文件，每個文件均經修訂、重述、補充或不時以其他方式修改。

“加拿大PCTFA” 應指《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)。

“資本支出” 對於任何人來説，是指在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常的更換和維護，並適當計入當前業務)。就本定義而言， 與現有設備以舊換新或保險收益同時購買的設備的採購價格應 計入資本支出，但僅限於該採購價格超過 該設備賣方為此時正在折價的設備授予的信用額度或此類保險收益的金額(視具體情況而定)。

任何人的“資本化租賃債務”應指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的類似安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，為本協議的目的，此類債務在任何時候的金額應為按照公認會計原則確定的當時的資本化金額；但條件是，儘管有上述規定，在任何情況下，根據截止日期生效的公認會計原則確定的任何租約(或類似安排)均不會被視為資本租賃。

“現金抵押” 應指為一個或多個開證行或循環貸款機構的利益，質押和存入或交付給抵押品代理，作為循環L/C風險的抵押品或循環貸款機構為參與循環L/C風險、現金或存款賬户餘額提供資金的抵押品，或者，如果抵押品代理和各適用開證行應自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，根據抵押品代理和各適用開證行合理滿意的形式和實質文件 。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金利息支出” 對於借款人及其子公司而言，應指在任何期間以現金支付的該期間的利息支出 ，在任何情況下，不包括(A)實物支付利息支出或其他非現金利息支出(包括由於購買會計的影響)，(B)在計入利息支出的範圍內，包括由借款人或任何子公司支付或代表借款人支付的任何融資費用的攤銷，包括與交易有關或在達成許可證券化融資時支付的此類費用，以及(C)攤銷債務折扣(如果有的話)或與對衝協議有關的費用；但條件是，現金利息支出應不包括任何一次性融資費用，包括與交易相關的費用，或在進行允許的證券化融資時支付的費用，或 對本協議的任何修改或其他修改。

“現金管理協議” 是指向任何借款人或任何附屬機構提供現金管理服務的任何協議，包括託收、財務管理服務 (包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商户卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務、電匯服務和任何雙邊信用證設施。

“現金管理銀行” 是指在訂立現金管理協議時(或在截止日期已存在的現金管理協議的截止日期)，作為任何此等人士的代理人、安排人、貸款人或附屬公司的任何人，在每種情況下，均以該現金管理協議當事人的身份。

“氟氯化碳”應 具有排除子公司定義中賦予該術語的含義。

“CFC Holdco” 應具有排除子公司定義中賦予該術語的含義。

“控制變更” 應視為在下列情況下發生：

(A)            任何 個人、實體或“集團”(指《交易法》第13(D)或14(D)條所指的個人、實體或“集團”，但不包括該個人、實體或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體)。任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人)應在任何時候直接或間接受益於借款人在選舉借款人董事會成員時擁有超過50.1%的普通投票權的未償還投票權的投票權(如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所界定)；或

(B)            將發生 “控制權變更”(定義見(I)高級無抵押票據契約，(Ii)關於構成重大債務的高級無抵押票據的準許再融資債務的任何契約或信貸協議，或(Iii)關於構成重大債務的任何初級融資的任何 契約或信貸協議)。

此外，儘管有上述規定，借款人或借款人的母公司實體成為另一人(該人，“新母公司”)的子公司的交易不應構成控制權變更，條件是：(A)緊接該交易前借款人或該母公司的股權持有人直接或通過一個或多箇中間人直接或間接地實益擁有緊接該交易完成後借款人或該新母公司至少總投票權的多數 ，或(B)緊接該交易完成後，除新母公司或新母公司的任何附屬公司外，任何人士不得直接或透過一個或多箇中介機構直接或間接擁有借款人或該母公司實體的投票權的50%以上。

“法律變更”指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人或開證行的任何放貸辦公室或該開證行的控股公司，如有)遵守任何書面請求；截止日期後製定或發佈的任何政府當局的準則或指令(不論是否具有法律效力)；但條件是，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》項下或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，對其的所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有請求、規則、指南或指令頒佈的所有請求、規則、指南或指令，或貸款人對與國際清算有關的任何請求或指令的所有解釋和應用，或對任何請求或指令的任何遵守。巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管機構，在每一種情況下，均應根據《巴塞爾協議III》第(X)款和第(Br)款(Y)被視為“法律變更”，但僅限於貸款人就與第2.15節(A)和(B)款所述的資本充足性或流動性要求類似的資本充足性或流動性要求對其他借款人施加適用的增加成本或成本的範圍內，這些要求一般適用於美利堅合眾國或歐洲現金流量定期貸款信貸安排下的其他借款人，作為信用 事項，借款人的處境類似。

“費用” 應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”應 指：(A)用於任何貸款或借款，不論該貸款或借款是定期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款、延長循環貸款或其他循環貸款；及(B)用於 任何承諾，不論此類承諾是關於作出定期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款、延長循環貸款或其他循環貸款的承諾。其他定期貸款、延長循環貸款或其他循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾)分別與定期貸款或初始循環貸款不同，或與其他定期貸款或其他延長循環貸款或其他循環貸款(視情況而定)不同，應分別解釋為單獨的 和不同的類別。

“分類貸款” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“清理週期” 應具有第7.04節中賦予該術語的含義。

“截止日期” 指2020年8月1日。

“成交日期抵押財產”是指在成交日期本合同附表1.01(E)中確定的重要不動產。

“成交日淨額第一”指3.16至1.00。

“結算日淨擔保 槓桿率”應為3.16至1.00。

“截止日期淨合計 槓桿率”應為5.01至1.00。

"CME期限SOFR管理人" 是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限有擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人 （或繼任管理人）。

“税法”指修訂後的1986年國內税法。

“抵押品” 應指任何證券文件中定義的所有“抵押品”(或同等術語)，還應包括抵押的 財產以及現在或以後受任何抵押品的任何留置權約束(或聲稱受制於)的所有其他財產 代理人或任何子代理人根據任何擔保文件的利益，並且在確定時尚未根據貸款文件解除此類 留置權。

“抵押品代理人” 是指高盛美國銀行，其作為擔保方的抵押品代理人和證券託管人，及其作為該身份的繼承人和獲準受讓人，以及任何分代理人。

“抵押品和擔保要求”應指(在每種情況下，符合本定義最後一段、第4.02節最後一段、第5.10(D)和(G)節、商定的擔保和擔保原則以及附表5.12的要求)：

(A)            在截止日期，抵押品代理應(I)從借款人、共同借款人和作為美國抵押品協議對應方的國內子公司的每一附屬貸款方，以及(Ii)從每一借款人和每一附屬貸款(附屬擔保協議的對應方)，在每一種情況下，代表該人正式籤立和交付；

(C)            在截止日期 之後，借款人的每個不是排除子公司的直接或間接子公司，(1)應根據第5.10節成為子公司 貸款方，擔保代理人應已收到(I)子公司擔保協議的補充文件和(Ii)一個或多個擔保文件的補充文件，格式為擔保協議規定的格式或擔保代理人可接受的其他合理的 擔保文件(可包括新的擔保文件)。以該附屬借款方的名義正式籤立和交付，(2)應為擔保當事人的利益向行政代理人交付或安排交付慣例法律意見、董事會決議(如果是澳大利亞貸款方，則為其摘錄)以及行政代理人合理要求的其他慣例成交證書、檢索和文件，與根據第4.02節在成交日期交付的文件一致；但對於在澳大利亞成立或註冊成立的實體，此類義務應事先完成根據《澳大利亞公司法》所要求的與提供財政援助有關的任何和所有適用步驟和程序(如適用)，但有一項理解是，這些步驟和程序應在遵守本條規定的義務產生之日(或抵押品代理人經其合理酌情決定同意的較晚日期)之後的50個工作日內完成；

(D)            在截止日期後，(X)在截止日期後成為附屬貸款方的任何個人的所有未償還股權 和(Y)除第5.10(G)節另有規定外，借款人或附屬貸款方在截止日期後直接獲得的除除外證券外的所有股權，(I)應已根據澳大利亞證券文件、加拿大證券文件、德國證券文件、瑞士證券文件、適用的英國證券文件或美國證券文件，以及(Ii)抵押品代理人應已收到證書、更新的股票登記冊(在任何適用司法管轄區的法律下合理必要的情況下，以便在該等股權上建立完善的擔保權益)或代表該等股權的其他文書(如有)，以及根據適用的證券文件規定須交付的代表該等債務的任何票據或其他票據，連同與之有關的股權書或其他轉讓文書(如有)，並以空白背書方式背書。

(E)除本協議或任何安全文件另有規定外，所有文件和文書，包括《統一商法典》和《PPSA融資聲明》或《融資變更聲明》(或其在 任何其他適用司法管轄區的等價物)，以及向美國版權局、美國專利商標局和加拿大知識產權局(或其在任何其他適用司法管轄區的等價物)提交的文件，在截止日期及之後的任何時間            。以及適用法律要求或抵押品代理人合理要求交付、存檔、登記或記錄以創建擬由證券文件(在每種情況下，包括其任何補充)創建的留置權的所有其他行動，並完善或使第三方(加拿大證券文件受魁北克省法律管轄的情況下)此類留置權在證券文件所要求的範圍內和以擔保文件所要求的優先順序 已交付、存檔、登記或記錄，或交付給抵押品代理人以供存檔。登記或記錄，同時執行和交付每個此類安全文件 ；

(F)在截止日期後120天內(X)就附表1.01(E)中規定的抵押財產的每個截止日期(或抵押品代理人可能在其合理酌情決定下同意的較後日期)和(Y)第5.10節規定的關於根據第5.10節擔保的抵押財產的時間段進行            ，抵押品代理人應已收到(I)每項抵押財產的副本(br}由抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付，並適合在所有備案或記錄辦公室進行記錄或備案，抵押品代理人可能合理地認為 為了建立有效和可強制執行的留置權，在記錄時不受其他留置權的約束)，(Ii)關於扣押每項抵押財產的抵押，律師對可執行性、適當授權、抵押的執行和交付以及房地產律師可能合理要求的其他事項的執行和交付(br}抵押品代理人可能合理地要求的形式和實質，(Iii)關於位於美利堅合眾國的每個此類抵押財產的洪水文件和(Iv)抵押品代理人可能合理要求的其他文件，借款人無需就任何此類抵押 或抵押財產支付實質性費用；

(G)在截止日期後120天內(X)就附表1.01(E)所列抵押財產的每個截止日期(或抵押品代理人可能在其合理酌情決定下同意的較後日期)和(Y)第5.10節規定的關於根據第5.10節擔保的抵押財產的時間段進行            ，抵押品代理人應已收到(I)由借款人支付的、由國家認可的產權保險公司出具的一份或多份保單或無條件的所有權保險，保單金額為抵押品代理人就該抵押財產合理接受的金額(不超過適用抵押財產的公平市場價值，由借款人善意確定)，將每一抵押財產的留置權作為其中所述抵押財產的有效留置權 投保。連同行政代理人可能合理要求並在適用的抵押財產所在司法管轄區可獲得的習慣背書、共同保險和再保險， 和(Ii)每個抵押財產(包括抵押品代理人在其上合理要求的所有改善、地役權和其他習慣事項)的竣工勘測或“快速地圖”(或其他航空地圖)(視情況而定)，並已就位於美利堅合眾國的每個此類抵押財產支付所有必要費用。足以使該所有權保險公司從與該抵押財產有關的所有權保險保單中刪除所有標準測量例外情況，並出具與測量相關的慣例背書或抵押品代理人合理接受的其他方式；

(H)            在截止日期後120天內(或在行政代理合理酌情同意的較後日期)，代理人應已從不是國內子公司的每個附屬貸款方收到抵押品：(I)根據澳大利亞、加拿大或英國法律組織的每個附屬貸款方的所有資產擔保，在每個情況下，根據澳大利亞擔保文件、加拿大擔保文件或英國擔保文件，(Ii)實質上相當於根據德國證券文件或瑞士證券文件(視情況而定)從根據德國和瑞士法律組織的每個附屬貸款方獲得的所有資產擔保的抵押品(由借款人和抵押品代理人根據商定的擔保和擔保原則合理確定)，(Iii)在(I)和(Ii)與其他文書(如有)的每一種情況下(如根據任何適用司法管轄區的法律為在該抵押品上建立完善的擔保權益而合理需要的)；

(I)            在附表5.12規定的時間段內，行政代理應已代表(I)原債務人及其附屬公司和(Ii)被收購的業務收到本合同第5.02節的條款所要求的保險證據，但在第(Ii)款的情況下，借款人在採取商業上合理的努力後可獲得此類保險證據；以及

(J)            在成交日期 之後，抵押品代理人應已收到：(I)根據第5.10節或《證券文件》可能需要交付的其他證券文件，以及(Ii)經抵押品代理人提出合理要求後，證明符合第5.10節任何其他要求的證據。

儘管有上述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，(I)貸款當事人不得(1)在擔保司法管轄區以外採取任何行動，授予、設定或完善抵押品的任何擔保權益(包括簽署受擔保司法管轄區法律以外的任何司法管轄區法律管轄的任何協議、文件或其他文書)，或(如果是在根據 第(C)款(C)款被作為擔保人的任何其他司法管轄區組織的子公司的情況下)，則不得要求貸款當事人(1)授予、設定或完善抵押品的任何擔保權益(包括簽署受擔保司法管轄區法律管轄的任何協議、文件或其他文書)。“此類子公司的組織的管轄權，或(2)在每個 案件中，在符合商定的擔保和擔保原則的情況下，(I)授予、設定或完善任何除外財產的任何擔保權益 或(Ii)通過對證券賬户和存款賬户的”控制“(或與第三方的類似安排)訂立控制協議或以其他方式完善任何擔保權益，以及(Ii)貸款當事人不得將擔保 權益授予擔保代理人，或以擔保代理人為受益人的抵押，借款方在截止日期後獲得的任何收費不動產，除非借款人至少提前四十五(45)天書面通知行政代理。

“承諾費” 應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾”應指：(A)對於任何貸款人，該貸款人的循環貸款承諾和定期貸款承諾，以及(B)對於任何Swingline貸款人，其Swingline承諾(不言而喻，Swingline承諾並不增加適用的Swingline貸款人的循環貸款承諾)。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“管道貸款人”是指任何貸款人為發放貸款而組織和管理的任何特殊目的實體，否則必須由該貸款人作出，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)有權和責任就其管道貸款人交付本協議所要求或要求的所有同意和豁免；此外，如果管道出借人有權享受第2.15、2.16、2.17和9.05(受這兩節和第2.20節的限制和要求的約束，且應理解，第2.18(E)節所要求的文件應僅交付給指定貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據第9.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同，但任何管道貸款人不得(A)有權根據第2.15、2.16、2.17節獲得任何更大的金額，2.18或9.05，除非指定的 貸款人事先徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延)，否則指定的 貸款人將有權就該渠道貸款人提供的信貸延期獲得貸款，同意應具體説明是根據“渠道貸款人”的定義中的但書作出的，且前提是指定的 貸款人提供借款人合理要求的信息，以便借款人確定是否提供其同意 或(B)被視為有任何承諾。

“在任何日期的綜合債務” 應指(無重複的)所有債務(信用證或銀行擔保除外，以未提取的範圍為限)，包括借款人及其子公司在該日期根據公認會計原則在綜合基礎上確定的借款債務和不合格股票。

“綜合淨收入” 對於任何人來説，應指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但條件是，不重複，

(I)            任何 税後非常、特殊、非經常性或異常損益或收入或費用或費用(減去與此相關的所有費用和費用)、任何遣散費、搬遷或其他重組費用(包括與僱用被解僱員工有關的任何成本或費用)、任何與任何新項目或任何固定資產重建、退役、重新啟用或重新投入使用有關的費用、與關閉成本、重新命名成本、削減或修改養老金和退休後員工福利計劃有關的費用、費用或收費。超額養老金費用、收購整合成本、開業成本、招聘成本、簽署、 保留或完成獎金、訴訟和仲裁成本、費用、費用和開支(包括和解)，以及與提供任何借款人或任何母公司的股權或債務證券有關的費用或費用，任何投資、收購、處置、資本重組或發生、發行、償還、回購、再融資、修訂或修改債務(在每個案例中，無論是否成功)，以及任何費用、支出、在每種情況下，與交易有關的費用或控制付款變更(包括與審計前期有關的任何成本、任何與過渡有關的費用、以及在截止日期之前、當日或之後發生的交易費用)均不包括在內。

(2)            不包括因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或損失。

(Iii)            任何可歸因於正常業務過程以外的業務處置或資產處置的税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和開支或收費) (由借款人管理層真誠確定)，

(Iv)            應不包括因提前清償或回購債務、套期保值協議或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和開支)。

(V)    (A)    指任何人在該期間的淨收入，而該人並非該人的附屬公司，或不受限制的附屬公司，或以權益會計方法核算的淨收入，應僅計入就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給被推薦人或其子公司(該被推薦人的非限制性子公司除外)的股息或分派或其他付款的金額，以及(B)該期間的淨收益應包括被推薦人或其子公司(不包括該被推薦人的非限制性子公司)從任何人那裏收到的任何股息、分配或其他現金支付(或在一定程度上轉換為現金)，第(A)款所列的款額，

(Vi)          應排除該期間內會計原則變更的累積影響，

(Vii)《公認會計原則》要求或允許的採購會計調整的          影響(包括向該個人及其子公司下推此類調整的影響，包括調整(A)遞延租金、(B)資本化租賃債務或其他債務或可歸因於供應商資本支出基金的其他債務或延期，或(C)收入的任何遞延)的影響，應不包括因應用採購會計或對其任何税額進行攤銷或註銷而產生的影響。

(Viii)        應排除根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產註銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整。

(Ix)          任何 (A)非現金補償費用或(B)因股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、 優先股或其他權利而實現或產生的非現金成本或支出，

(X)與交易有關或在任何收購或投資完成日期或完成後12個月內建立或調整的            應計項目和準備金，應不包括根據公認會計原則或因採用或修改會計政策而如此需要建立或調整的項目。

(Xi)不包括            適用準則及相關解釋所要求的公允價值會計產生的非現金損益和收入費用 ，

(Xii)          應排除因應用任何“後進先出”方法而產生的任何收益、損失、收入、費用或費用，

(Xiii)        遞延税項資產估值準備的任何非現金費用不包括在內，

(Xiv)        應排除與債務、其他負債或任何資產有關的任何貨幣換算或重新計量損益，以及因貨幣兑換風險套期保值協議而產生的任何淨虧損或淨收益。

(Xv)          應排除可歸因於少數股東權益的任何扣減，

(Xvi)        [保留區],

(Xvii)            (A)至 保險的承保範圍並實際得到補償，或只要該人已確定存在合理的證據表明該金額實際上將由保險公司補償，且僅限於(X)適用承運人在180天內未以書面拒絕該金額，以及(Y)事實上在該證據的日期後365天內已得到補償 (將任何如此增加的金額扣除回未在該365天內如此補償的範圍)，不包括與責任、傷亡事件或業務中斷有關的費用；以及(B)因責任或傷亡事件或業務中斷而損失的收入或收益，應計入善意地從保險公司獲得的金額 (扣除實際收到的金額，最高可達該估計金額，並計入未來一段時期的淨收入)。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的總資產，根據公認會計準則在綜合資產負債表上所列的借款人最近一個財政季度結束的最後一天的資產總額，該財務報表已根據第4.02(G)節、第5.04(A)節或第5.04(B)節(視適用情況而定)交付(或要求交付)。在本會計季度最後一天或之後發生的對個人或資產的任何收購或處置生效後，按形式計算。

“繼續信用證”應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“控制” 應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力， 無論是通過合同還是其他方式擁有有投票權的證券，而“控制”和“受控” 應具有相關含義。

任何可用年期的"相應年期" 應指（如適用）與該可用年期長度 大致相同（不考慮營業日調整）的年期（包括隔夜）或利息支付期。

“承保實體” 應指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在 12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R. §382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“被保險方” 應具有第9.27節中賦予該術語的含義。

“共同借款人” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，以及其繼承人和受讓人。

“信用事件” 應具有第四條賦予該術語的含義。

“信用評級”是指信用評級機構確定的評級。

“信用評級機構”指的是穆迪或S公司。

“累計貸方” 應指在任何日期在累計基礎上確定的一筆總額不少於零的金額，其數額等於且不重複：

(A)對最近結束的測試期按形式計算的息税折舊攤銷前利潤(            )為4.20,000,000美元和0.35倍，外加

(B)借款人從2019年12月31日至借款人最近一個會計季度結束期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的            50%，此時有內部財務報表(或者，在這種情況下，該期間的綜合淨收入為赤字，減去赤字的100%)，加上

(c)            [保留區],

(D)            任何遞減收益的總金額，加上

(E)            (I)在截止日期後和該時間之前(包括行使認股權證或期權時)出售借款人或任何母公司的股權所得的累計收益(包括現金和非現金財產的公平市價(由借款人真誠釐定)) 已作為普通股貢獻給借款人的資本， 和(Ii)借款人或任何附屬公司在轉換借款人或任何附屬公司欠借款人或附屬公司以外的人的債務(根據合同從屬於還款權的貸款義務的債務除外)時發放的普通股權益；但本條款(E)將不包括(W)允許的治癒證券、(X)按第6.04(E)節的規定提供資金或按第(Br)條“息税折舊及攤銷前利潤”定義第(Ix)款所述使用的股權的銷售、(Y)第6.01節(L)項下用於產生債務的任何金額、用於根據第6.09(B)節的任何初級融資支付或分配的任何金額，以及(Z)不包括出資 加

(F)截止日期後收到的現金(以及非現金財產的公平市場價值(由借款人善意確定的)作為普通股對借款人資本的貢獻總額)的100%(            100% )(受適用於上文(E)款的相同除外項的限制)；

(G)            100% 借款人或其任何附屬公司在截止日期後發行的任何債務(包括任何不合格股票的清算優先權或最高固定回購價格，視情況而定)的本金總額(向附屬公司發行的債務除外)，已轉換為或交換為借款人或任何母公司的合格股權， 加

(H)截止日期後借款人或任何附屬公司收到的現金總額(以及借款人或任何附屬公司收到的現金以外的財產的公平市場價值(由借款人善意釐定)的            100% )：

(A)            發行或出售(借款人或任何附屬公司除外)不受限制的附屬公司的股權，或

(B)            任何不受限制的附屬公司的股息或其他分派，但不得計入綜合淨收入的計算範圍內，

在上述第(H)(A)和(H)(B)款中的每一種情況下，如果該子公司最初被指定為非限制性子公司構成了對累積信用的使用，

加

(I)            如果任何非限制性子公司已被重新指定為子公司，或已被合併、合併或合併為子公司，或將其資產轉讓或轉讓給借款人或任何子公司，或被清算為借款人或任何子公司，則為借款人或任何子公司在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產)時的投資的公平市場價值(由借款人善意確定)。如果最初將該子公司指定為不受限制的子公司構成對累積信用的使用，

(J)減去借款人或任何附屬公司根據第6.04(J)(Y)條作出的任何投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤或其他處置、償還、回購、贖回、收入及類似數額)的減去(            ) 數額

(K)            在截止日期之前根據第6.04(J)(Y)節用於投資的任何 金額，減去

(L)            在此時間之前根據6.06(E)節支付的限制付款的累計金額，減去

(M)          根據第6.09(B)(I)(E)節用於支付或分派初級融資的任何 金額(發行股權所得款項除外，但根據上文(E)條從累計信貸計算中扣除的款項除外)。

“治癒金額” 應具有第7.03節中賦予該術語的含義。

“治療權” 應具有第7.03節中賦予該術語的含義。

“流動資產” 對於任何確定日期的借款人和子公司而言，應指根據公認會計準則在借款人和子公司的合併資產負債表中按照公認會計原則分類為流動資產的所有資產的總和(現金和準許投資或其他現金等價物除外)，但不包括與當期或基於收入或利潤的遞延税金有關的金額。

“流動負債” 指的是，就借款人和子公司而言，在任何確定日期的綜合基礎上， 根據GAAP將在借款人和子公司的綜合資產負債表上分類為流動負債的所有負債 在該確定日期，不包括（a）任何債務的流動部分，（b）應計利息發票（不包括 到期且未付的利息發票），（c）基於收入或利潤的本期或遞延税的應計費用，（d）交易產生的交易成本的應計費用， 如果有，（e）第三方資金，如果適用，以及（f）與（i）在截止日期之前解僱或解僱員工或（ii）獎金、養老金和其他 退休後福利義務相關的任何成本 或費用的應計費用。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的情況下，在緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(該SOFR確定日)的年利率等於SOFR，在每個情況下，因此，SOFR 由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR 更改而導致的每日簡單SOFR的任何更改應自SOFR的該更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“數據隱私法” 是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、政策、命令、法令或判決，由任何政府當局頒佈或訂立，以任何方式與數據和信息(包括個人身份信息)的傳輸、存儲、安全或保護有關。

“償債” 對於任何期間的借款人和子公司而言，是指該期間的現金利息支出，加上該期間合併債務的預定本金攤銷。

“債務人救濟法”指美國破產法、公司債權人安排法 加拿大)，《破產與破產法案》 (加拿大)，清算和重組法(加拿大)和所有其他清算、託管、破產、轉讓債權人的利益、暫停、安排、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法或根據澳大利亞公司法、美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的公司破產法。

“拒絕收益” 應具有第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“拒絕出借人” 應具有第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“視為日期” 應具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“違約”應指任何事件或條件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“違約貸款人” 應指，除第2.22條另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知適用的行政代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出) 。或(Ii)在到期日期的兩個工作日內，向適用的行政代理、Swingline貸款人、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或Swingline貸款) ，(B)已書面通知借款人、Swingline貸款人、行政代理或任何開證銀行，表示其不打算或期望履行本協議項下的融資義務，或已向 發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本合同項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在適用的行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向適用的行政代理和借款人書面確認它將履行本條款規定的預期融資義務(條件是：(C)在收到適用的行政代理和借款人的此類書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、接管人和管理人、託管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司、金融機構監理署、加拿大存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州、省或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權擁有或 收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免於執行其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局) 拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，則該貸款人不得因此而成為違約貸款人。適用的行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、各開證行、Swingline貸款人和每家貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.22條的約束)。

“指定非現金對價”是指借款人或其一家附屬公司根據借款人負責官員的證書，就資產出售所收取的被指定為指定非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠地釐定)，減去因隨後處置或以其他方式收取與該指定非現金對價有關的現金等價物的金額。

“無利害關係的董事” 對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大 直接或間接經濟利益。

“處置” 或“處置”應指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、分包、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產(包括以分部的形式)。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

“被取消資格的貸款人”應指(A)於2019年8月19日以書面形式向定期貸款管理代理確認的人員，以及(B)借款人在截止日期後就借款人的真正競爭對手(借款人善意確定)不時以書面向管理代理確認的個人(或先前向行政代理確認的、將不再被視為“不合格貸款人”的一個或多個)。但不得認為此類更新具有追溯力，從而取消了以前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事人按照本文規定的條款繼續持有或投票的資格 貸款人未被取消資格的貸款人。

“不合格股票” 對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期 或強制贖回(僅限於受限制股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(因控制權變更或資產出售而產生的債務除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付的貸款義務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權 權益除外)，(C)就預定以現金支付股息或(D)可轉換或可兑換為債務或任何其他股權而作出規定(在每種情況下)，均須於 日期(即發行股票時生效的最後到期日後九十一(91)日)之前，將該等股權轉換或兑換為債務或任何其他股權(惟只有 於該日期前根據持有人的選擇而到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可贖回的股權部分才視為不符合資格的股票)。儘管有上述規定：(I)向借款人或其子公司的任何員工發放的任何股權或向借款人或其子公司的任何員工的福利計劃或由任何此類計劃向該等員工發放的任何股權不應僅因為借款人為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的離職而要求借款人回購這些股權而構成不合格股票，身故或傷殘 及(Ii)該人士的任何類別股權，如其條款授權該人士透過交付並非不合格股票的股權來履行其義務 ，則不應被視為不合格股票。

“分部” 應具有第1.02節中賦予該術語的含義。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)在當時根據以該貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他適用的確定日期而確定)確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司” 指不是外國子公司的任何子公司。

“息税折舊及攤銷前利潤”(EBITDA)對於任何期間的借款人和附屬公司而言，應指借款人和附屬公司在該期間的綜合淨收入加上(A)(在沒有重複的情況下，在本條第(I)至(Xi)款所述的範圍內)減去該綜合淨收入的總和(且未被排除在此之外)：

(I)根據借款人和子公司在該期間的收入、利潤或資本計提的税款，包括但不限於國家、特許經營權、毛收入和利潤，以及類似的税收和國外預扣税(包括與税收有關的罰款和利息或因税務審查而產生的税款和利息)，以及在不重複前述規定的情況下，根據第6.06(B)(Iii)或6.06(O)節就上述 項目進行的任何分配的金額。

(Ii)借款人和子公司在該期間的            利息 支出(如果不包括在利息支出中，(X)對任何系列優先股或不合格股票的所有現金股息支付(不包括在合併中剔除的項目) 和(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)，以及根據第(A)款排除在“利息支出”定義之外的項目。

(3)借款人和子公司在該期間的          折舊和攤銷費用，包括無形資產攤銷、遞延融資費用、原始發行折扣、未確認的先前服務成本攤銷以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益。

(4)          業務 優化費用和其他重組費用或準備金(為免生疑問，應包括庫存優化計劃、設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉、設施、分支機構、辦公室或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用的影響)，

(V)            任何其他非現金費用；但為本條(A)款第(V)款的目的，任何非現金費用或損失應被視為可歸因於現金支出的任何後續期間的現金費用或損失(但為免生疑問，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)，

(Vi)          [保留區];

(Vii)            任何與發行股權、投資、收購、新項目、處置、資本重組或本協議允許產生的債務的發生、修改或償還有關的任何 費用或費用(前款第(Iii)款所述的折舊或攤銷費用除外)(無論是否成功)， 包括(X)與本協議有關的費用、費用或收費，以及(Y)義務的任何修訂或其他修改 或其他債務，

(Viii)        與許可證券化融資相關的損失或折價金額，

(Ix)            根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，只要該等成本或支出是由貢獻給借款人或附屬貸款方資本的現金收益(從借款人或另一附屬貸款方收到的捐款除外)或發行借款人的合格股權的現金收益淨額提供資金，

(X)            與被收購企業從賣方分離以及被收購企業作為獨立於賣方的企業的“地位”有關的任何 成本、開支或收費，

(Xi)            可歸因於新項目的任何損失的金額，直至該新項目的建造、收購、組裝或創建(視屬何情況而定)完成之日後12個月的日期；但條件是(A)該等損失可合理地確認，且可由借款人的負責人提供事實支持並予以證明，以及(B)自該等建造、收購、組裝或創造(視屬何情況而定)完成之日起12個月後可歸因於該新項目的損失，不應包括在本款(Xi)內；及

(Xii)對不是附屬公司的任何合資企業的息税折舊攤銷前利潤(            )，數額等於與該合資企業有關的息税前攤銷前利潤與借款人和子公司在該合資企業息税前攤銷前利潤中所佔的比例(確定時，如同該合資企業是子公司一樣)；

減去 (B)增加借款人及其附屬公司於該期間的綜合淨收入的非現金項目(但不包括任何該等項目(A)於上一期間收到現金或 將於未來期間收到的任何該等項目，或(B)表示任何應計或現金儲備的任何應計或現金儲備)的總和(在無重複的情況下及在本條(B)所述的範圍內)增加借款人及附屬公司於該期間的綜合淨收入的非現金項目。

“ECF閾值金額” 應具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構” 應指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(Br)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

“選舉日期” 應具有第1.09節中賦予該術語的含義。

“員工福利計劃” 應指由任何借款人或任何子公司 維持的或任何借款人或任何子公司負有任何義務的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，當然不包括任何加拿大福利計劃或加拿大養老金計劃。

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“英格蘭貸款方” 是指根據英格蘭和威爾士法律成立的每個貸款方(單獨稱為“英格蘭貸款方”)。

“環境”是指空氣，包括環境空氣和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、土壤、地表或地下地層或其他環境介質、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的 。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規則、法規、限制、法規、條例、限制、標準、指南、附例、指示、同意、豁免、命令、有約束力的協議、法令或判決，由 或與任何政府當局頒佈或訂立，以任何方式與自然資源的環境、保護或回收、產生、使用、搬運、儲存、運輸、處置、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或暴露於 公眾有關，員工健康和安全事項(與環境或危險材料有關)。

“環境許可證” 應具有第3.16節中賦予該術語的含義。

“任何人的股權” 是指該人的股權或所有權的任何和所有股份、權益、購買或以其他方式獲得、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股、任何成員在合作社中的權益、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。

“ERISA”應 指《1974年僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，以及頒佈的任何最終條例和根據該法案發布的裁決。

“ERISA附屬公司” 是指與任何借款人或任何附屬貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準， 不論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準， 未能在到期日前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或 未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(E)借款人、附屬公司或任何僱員退休保障局附屬公司因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔《僱員退休保障條例》第四章下的任何責任；(F)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(G)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任。(H)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃 收到借款人、子公司或任何ERISA關聯公司關於即將施加提取責任的任何通知，或 確定一個多僱主計劃已破產或預計將資不抵債，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態；(I)根據ERISA第303(K)條施加留置權的條件 應已就任何計劃得到滿足；或(J)任何借款人、子公司或任何ERISA附屬公司在受ERISA第4063條約束的計劃中，在 該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止 。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“EURIBO利率” 對於任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，應指由適用的行政代理在上午11：00左右確定的年利率。(布魯塞爾時間)根據湯森路透EURIBOR01頁(或者，如果該利率沒有出現在湯森路透頁面或屏幕上、該屏幕上顯示該利率的任何後續頁面或替代頁面上、或該其他信息服務的適當頁面上，該信息服務不時發佈由適用的行政代理以其合理的酌情決定權選擇的該利率)，即該利息期開始前兩個目標天的日期(或者，如果該利率沒有出現在湯森路透頁面或屏幕上)，在每種情況下)(“歐洲銀行間同業拆借利率”)歐元存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期；但如果利率 不能根據本定義的前述規定確定，則該利息期間的“EURIBO利率”應為適用的行政代理確定的年利率，該利率為在該利息期間的第一天交付的歐元存款的利率，該利率與發放的期限基準貸款的大致金額相同。適用的行政代理將於上午11：00左右在倫敦銀行間市場繼續或 轉換，並提供相當於該利息期的條款。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個目標日；但如果根據本定義的上述規定無法確定利率，則“EURIBO利率”應為內插利率。

“EURIBO篩選速率” 應具有“EURIBO速率”定義中規定的含義。

“歐元”應 指參與成員國根據歐洲貨幣聯盟立法採用的合法貨幣。

“歐洲貸款方” 是指根據任何歐洲經濟區成員國的法律註冊或組織的每個貸款方。

“違約事件” 應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”指借款人及其子公司在任何適用期間的綜合基礎上的EBITDA，減去(A)：

(A)            債務在該適用期間的還本付息，

(B)在該適用期間內根據本合同允許的任何自願支付定期貸款的金額(            )(定期貸款的任何自願預付除外)。應作為第2.11(C)(Ii)(A)節的標的)，以及以抵押品的留置權為擔保的任何循環債務的自願付款的金額，只要此類預付款的金額尚未反映在償債中，只要該抵押品的留置權與保證定期貸款的留置權在一定程度上具有同等地位，並伴隨着在該適用期間內任何循環融資承諾的永久減少(循環融資承諾額的任何自願預付款除外，循環融資承諾額應是第2.11(C)(Ii)(B)節的標的)，

(C)            (I)在適用期間內借款人和子公司在合併基礎上以現金支付的資本，以及(Ii)適用期間內就許可業務收購、新項目支出和本協議允許的其他投資(不包括許可投資)以現金支付的總對價。根據第6.04(J)(Y)節進行的公司間子公司投資和投資(除非是根據“累積信貸”定義的第(A)款進行)) 以及與重組活動有關的付款，

(D)            資本支出、許可業務收購、新項目支出或其他許可投資(不包括許可投資和子公司的公司間投資)，或與計劃中的重組活動有關的付款，借款人或任何子公司 在適用期間內有義務支付或預期支付，但 不在適用期間內支付；但條件是：(I)借款人應在不遲於第2.11(C)節規定的交付證書所需日期之前向定期融資代理交付證書，該證書由借款人的負責人員簽署，並證明與此類資本支出、允許的業務收購、新項目支出或其他允許的投資或計劃中的重組活動有關的付款預計將在接下來的超額現金流量 期間支付，以及(Ii)如此扣除的任何金額不得在隨後的適用期間再次扣除。

(E)借款人及其子公司在該適用期間內以現金形式支付的            税，或將在該適用期間結束後九個月內支付的税款，以及在不重複上述規定的情況下，在該適用期間內根據第6.06(B)(Iii)條和第6.06(O)條作出的税款的任何分配金額，或將在該適用期間結束後九個月內支付的任何分派金額；但對於在該適用期間結束後應支付或分配的任何此類金額，(I)任何如此扣除的金額不得在隨後的適用期間內再次扣除，以及(Ii)應根據公認會計原則建立適當的準備金，

(F)             金額等於借款人及其子公司在該適用的 期間的營運資金增加(因收購或處置企業時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而產生的任何增加除外)，並根據借款人的選擇，在接下來的現金流動期內真誠地估計任何預期的增加。

(G)在適用期間內與套期保值協議有關的            現金支出，但未反映在EBITDA或利息支出的計算中。

(H)            允許借款人在該適用期間內以現金支付限制性付款，並允許任何子公司 在該適用期間內向借款人或任何子公司以外的任何人支付限制性付款，在每種情況下均符合第6.06節(第6.06(E)節除外(除非根據“累積信用”定義第(A)款支付))，

(I)在適用期間內以現金支付的            金額，其原因如下：(A)在確定綜合淨收入時作為淨收益的非現金減少額或在確定借款人及其子公司上一適用期間的EBITDA時作為綜合淨收入的非現金減少額的項目，以及(B)在採購會計中建立的準備金或應計項目，

(J)            至 在計算導致資產處置或報廢的任何資產處置或報廢的淨收益時未扣除的範圍，任何強制性預付債務(根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的債務除外)的 數額，以及與此相關而需要支付(和實際支付)的任何利息、保費或罰款，

(K)在計算綜合淨收入時加入或未從綜合淨收入中扣除、或在計算            時加入或未從綜合淨收入中扣除的項目的 金額，只要該等項目代表借款人及其附屬公司在上一適用期間應計時未減少超額現金流量的現金支付(交易費用除外)，或借款人及其附屬公司應計的現金支付的應計項目，或不代表借款人及其附屬公司收到的現金，在每種情況下， 在該適用期間內以綜合為基礎，以及

(L)在計算合併淨收入時，(A)可歸因於少數股東權益的任何扣除或未從淨收入中扣除的任何減除項目，以及(B)在計算綜合淨收入時，合營企業和少數股權投資的EBITDA添加到綜合淨收入中的            金額。

另外， 不重複，(B)：

(A)            相當於借款人及其子公司在該適用的 期間營運資金的任何減少(不包括因在收購或處置企業時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而產生的任何減少)。

(B)            上文(A)(B)、(A)(C)和(A)(D)中提到的所有金額，但以發行或產生債務(包括資本化租賃債務和購買貨幣債務，但不包括根據任何循環信貸安排延長信貸的收益)、出售或發行任何股權(包括任何出資)和 任何損失、損壞、破壞或譴責或任何出售的任何損失、損壞、破壞或譴責為限。向任何人轉讓或以其他方式處置任何一項或多項資產(包括資產的任何出售和回租以及不動產的任何抵押或租賃)，在每種情況下，只要從上述超額現金流中相應扣除，

(C)            至 上述(A)(D)款所指的計劃重組活動的任何許可資本支出、許可業務收購、新項目支出或許可投資或付款 在借款人根據上述(A)(D)款提供的證明中指明的以下適用期間內未發生的，該等資本支出、許可業務收購、與計劃中的重組活動有關的新項目支出或允許投資或付款 在以下適用期間內沒有進行的項目支出或允許投資或付款，

(D)在適用期間收到的與套期保值協議有關的            現金 ，但範圍為(I)未計入EBITDA計算 或(Ii)此類付款不減少現金利息支出，

(E)在該適用期間內以現金形式實現的任何 非常或非經常性收益(除非此類收益包括符合第2.11(B)節的淨收益 )，以及

(F)在計算綜合淨收入時從淨收入中扣除或沒有添加到綜合淨收入中的項目，或在計算            時從綜合淨收入中扣除或沒有添加到綜合淨收入中的項目的相關金額 ，只要(I)該等項目代表借款人或任何附屬公司收到的現金 或(Ii)該等項目不代表借款人或任何附屬公司在該適用期間內按綜合基準支付的現金 。

“超額現金流量過渡期”是指：(X)在任何超額現金流期內，(A)從 開始的任何一個、兩個或三個季度期間，(I)前一個超額現金流期結束和(Ii)(如果適用)中較晚的一個；發生在同一超額現金流量期間的任何先前超額現金流量過渡期的結束，以及(B)截止於最近結束的 會計季度的最後一天(該會計年度的最後一天除外)，在該超額現金流量期間有財務報表的 和(Y)從結算日開始到第一個超額現金流量期間開始的任何期間，該期間從結算日開始，到最近結束的有財務報表的會計季度的最後一天結束。

“超額現金流動期” 是指借款人的每個會計年度，從借款人截至2021年12月的會計年度開始。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“除外出資” 應指借款人在截止日期後收到的現金和非現金資產的公平市場價值(由借款人善意確定)，其來源為：(A)對其普通股權益的貢獻，以及(B)向借款人的子公司或任何子公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工 福利計劃或協議以外的合格股權出售或發行。在根據 指定為除外出資的每一種情況下，借款人的責任人員在作出出資或出售或發行股權(視屬何情況而定)之日或之後立即出具一份證明書。

"排除債務" 指所有未違反第6.01節的債務。

“除外財產” 應具有第5.10(G)節中賦予該術語的含義。

“除外證券” 指下列任何一種證券：

(A)            任何 管理代理和借款人合理地同意根據擔保文件將此類股權或債務質押給擔保當事人的成本或其他 後果(包括任何重大和不利的税收後果)與由此產生的價值相比可能過高；

(b)            [保留區];

(C)            任何超過氯氟化碳或氯氟化碳控股公司有表決權股本65%的股權，但超過該百分比的任何認捐將對借款人造成重大和不利的税務後果(由借款人和行政代理人共同決定)；

(D)在實施《統一商法》或任何適用法域的同等法律的反轉讓條款後，            任何 任何股權或債務的質押將被任何法律要求禁止的範圍內；

(E)            不是全資子公司的任何人的任何 股權，只要(A)任何適用的組織文件禁止其擔保義務的承諾 ，合資企業協議或股東協議或(Ii)與非關聯第三方不違反第6.09(C)節的任何其他合同義務 對此類股權具有約束力的範圍 在成交之日或收購之日存在且並非預期訂立的(除與第6.01(I)款所述類型的債務有關的債務外)(本款第(Br)(A)(Ii)款中根據《統一商法典》第9條無效的習慣非轉讓條款除外)。PPSA或其他適用法律)，(B)任何組織文件、合資企業協議或股東協議(或上文(A)(2)款提到的其他合同義務)禁止在未經任何其他任何一方同意的情況下進行這種質押；但如果(1)另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得履行質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，則第(B)款不適用，且僅在該等組織文件、合資協議或股東協議或其替換或續訂有效時適用。或(C)擔保債務的質押將使管理此類股權(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同義務)的任何組織文件、合資協議或股東協議的任何其他 方(貸款方或全資子公司除外)有權終止其在這些文件、合資協議或股東協議下的義務(就(A)(Ii)款所指的其他合同義務而言，根據《統一商法典》第9條、PPSA或其他適用法律無效的習慣不轉讓條款除外)；

(F)            任何非關鍵附屬公司或任何非限制性附屬公司的任何 股權；

(G)            根據擔保司法管轄區的法律成立或組織的外國子公司的任何 任何子公司的股權或其擁有的其他股權，但此類外國子公司除外。

(h)            任何 資產，只要該資產的擔保權益合理預計將導致重大不利税務後果 （由借款人和行政代理共同確定）;

(i)             本協議附件1.01（A）中規定的任何股權或債務;和

(j)            任何 保證金股票。

“不包括的附屬公司”指下列任何一項(除“附屬貸款方”的定義(B)款另有規定外)：

(a)            每個 非重要子公司，

(B)            每一家並非全資附屬公司的附屬公司(只要該附屬公司仍為非全資附屬公司)，

(C)            根據法律任何要求禁止擔保或授予留置權以保證義務或需要政府當局同意、批准、許可或授權擔保或授予留置權以保證義務的每一家子公司(除非滿足法律要求或已收到此類同意、批准、許可或授權)，

(D)在不違反第6.09(C)節的情況下(且只要該限制或其任何替代或續訂在每種情況下有效，在任何適用的合同要求禁止其擔保或授予留置權以保證義務的子公司成為子公司時)             每個子公司，除非已從適用的合同對手方獲得此類擔保或授予的同意。

(e)            [保留區],

(F)            任何外國子公司，除非該子公司是根據擔保司法管轄區的法律組織的，並且合理地預計該外國子公司提供擔保不會對借款人造成重大和不利的税收後果 (由借款人和行政代理共同決定)，

(g)            [保留區],

(H)            任何其他子公司，管理代理人和借款人合理地同意，提供擔保或授予留置權以保證債務的成本或其他後果(包括任何重大和不利的税收後果)與由此提供的價值相比很可能 過高，

(I)            每一家不受限制的子公司，

(J)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何 子公司，如果其幾乎所有資產都由守則第957條所指的一個或多個“受控制外國公司”(“            ”和此類被忽視實體)的股權構成，則該子公司在美國聯邦所得税方面被視為不予理會實體。A“CFC Holdco”)擔保將對借款人造成重大和不利的税收後果 (由借款人和行政代理共同確定)，以及

(K)與任何互換義務有關的            ，指不是《商品交易法》及其法規所界定的“合資格合同參與者”的任何子公司。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人而言，應指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而給予的擔保的全部或部分擔保是或變為非法的。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因該擔保人未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”而受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)的影響，除非行政代理與借款人另有約定。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務的 部分。

“不含税” 對於行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件(每個此等人士，“收款人”)所承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，(I)對其全部淨收入或分支機構利潤(不論面額如何，包括(為免生疑問)根據守則第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定)徵收或衡量的税項。特許經營税(和類似的)税(代替淨所得税)和資本税，在每一種情況下，由一個司法管轄區(包括其任何政治分區)對其徵收，原因是該接受者在該司法管轄區內組織，其主要辦事處在該司法管轄區內，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處在該司法管轄區內，或由於與該司法管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫(但不包括僅因本協議或任何其他貸款文件或其項下預期的任何交易而產生的任何此類聯繫)，(br}(Ii)可歸因於收款人未能遵守第2.17(D)節的任何預扣税，(Iii)根據FATCA徵收的任何税，(Iv)貸款人，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户 根據一項有效法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的税款，該法律在(A)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益之日(不是根據借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求) 或(B)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第2.17條，與此類税收有關的金額 應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前支付給該貸款人。(V)就借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件向某人支付的任何義務而徵收的任何加拿大預扣税，而貸款方在付款時並未與某人保持一定距離(就《加拿大所得税法》(加拿大)而言)(非公平關係完全源於本協議或任何其他貸款文件或根據本協議計劃進行的交易除外)，(Vi)因以下原因而向收款人徵收的任何加拿大預扣税：(A)是任何貸款方的“特定股東”(如《加拿大所得税法》第18(5)款所界定的)，或(B)不與任何貸款方的“指定股東”(如收入税法(加拿大)第18(5)款所界定的)(收款人是“指定的非居民股東”或並非與“指定股東”僅就本協議或本協議項下的任何其他貸款文件或交易而進行的交易)保持一定距離(就《加拿大所得税法》(br})而言)，以及(Vii)對(根據本協議或任何其他貸款文件進行的付款，如果：(A)如果貸款人是符合資格的貸款人，適用法律將不會要求在付款到期之日扣除或扣繳此類預扣税，但在該日，貸款人並非或已不再是符合資格的貸款人，除非是由於在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律或條約(或任何相關税務機關已公佈的慣例或已公佈的特許權)(或任何法律或條約的解釋、管理或適用)的任何變更， 或(B)在付款到期之日，有關貸款人是條約貸款人，且付款的貸款方能夠證明，如果貸款人合作完成借款方獲得授權支付該款項所需的任何程序手續，而不扣除或扣繳該預扣税，則適用法律將不要求扣除或扣繳該預扣税。(C)由於德國税務機關根據《德國所得税法》第50a款第7款的命令(僅) 需要扣除或預扣此類預扣税(Einkommensteuergesetz) 或(D)由於貸款的任何部分直接或間接由位於德國的房地產擔保，(僅)需要扣除或預扣此類預扣税(Inländische Grundstücke)或根據德國民法被視為不動產的國內權利(Inländische Rechte，die den Vorschrrten des Bürgerlicen Recighber Grundstücke[br]unterliegen).

“現有類別貸款” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“現有循環信貸協議”是指借款人、借款人之間簽署的、日期為2018年9月5日的循環貸款信貸協議，借款人、借款人簽名頁上註明的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂的循環貸款信貸協議，該協議經日期為2019年12月20日的循環貸款信貸協議第一修正案修訂。

“現有展期信用證”是指在截止日期已簽發並未兑現的、載於附表1.01(G)的信用證或銀行保函，每一份都應被視為在截止日期構成本合同項下籤發的信用證。

“現有定期貸款協議”是指借款人、借款人、貸款人和作為行政代理人的摩根大通銀行之間於2018年9月5日簽訂的定期貸款信貸協議，該協議經日期為2019年12月20日的《定期貸款第一修正案》修訂。

“延長循環 設施承諾”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延長循環貸款”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款” 應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“擴展貸款人” 應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“擴展” 應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“貸款” 應指在本合同項下貸款和信用延期中使用的相應貸款和承諾；應理解，截至截止日期，有兩種貸款(即在截止日期確定的定期融資和循環融資承諾額)，此後，“融資”一詞應包括任何其他類別的 承付款和相應的信貸延伸。

“貸款辦公室” 是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面形式通知行政代理的一個或多個辦公室，借款人將通過該辦公室履行本協議項下的義務 。

“FATCA”應 指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，或根據其頒佈的任何美國財政部條例或其官方行政解釋，以及截至截止日期根據守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(或相關規則、立法或官方行政指導)。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的上一個營業日的交易利率，(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為平均 (如有必要，向上舍入，為1.00%的1/100的整數倍)，且(C)如果聯邦資金有效利率應小於零，則該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”應指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”指借款人高盛美國銀行、花旗全球市場公司、摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行、瑞穗銀行、MUFG Securities America Inc.、Stifel Bank and Trust和Stifel，Nicolaus& 公司可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的、由借款方、高盛美國銀行、花旗全球市場公司、摩根大通銀行、摩根大通銀行、美國銀行、摩根大通、美國摩根大通、摩根大通、美國摩根大通、摩根大通、美國銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、瑞穗銀行、MUFG Securities America Inc.、Stifel Bank and Trust和Stifel，Nicolaus& 公司發出的日期為2019年9月30日的第二次修訂和重訂的費用函。

“手續費”指承諾費、L匯票參與費、開證行手續費和代理費。

“財務契約” 指第6.11節所列借款人的契約。

“財務官”指任何人的首席財務官或同等的財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或主計長或董事，或該人的正式授權簽字人，即該人的子公司的財務官。

“第一留置權/第一留置權債權人間協議”應指基本上以本合同附件G的形式出現的債權人間協議，或行政代理和借款人合理接受的其他習慣格式，在每種情況下，此類文件可能被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”應指基本上採用本合同附件H的形式的債權人間協議，或行政代理和借款人合理接受的其他習慣形式，在每種情況下，此類文件可能會被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“惠譽”指惠譽評級公司及其繼承人和受讓人。

“洪水文件”是指，對於位於美利堅合眾國或其任何地區的每一抵押財產，(I)已完成的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(如果抵押財產位於特殊洪水災區，則由借款人和與之相關的適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)本協議第5.02(C)節和擔保文件適用條款所要求的洪水保險的證據。應(A)註明或以其他方式修改，以包括“標準” 或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)，(B)指定抵押品代理人， 代表擔保方，作為額外的受保人和損失收款人/抵押權人，(C)指明位於洪災特別地區的每處財產的地址、適用的洪泛區指定以及與之相關的洪水保險承保範圍和免賠額，(D)在其他形式和實質上合理地令行政代理人滿意。

“洪水保險法”應統稱為(I)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》(對1968年的《國家洪水保險改革法》和1973年的《洪水災害保護法》進行全面修訂)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規；以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(自本協議簽署之日起，修改、修改或續簽或以其他方式)，涉及調整後的期限SOFR、調整後的EURIBO匯率或調整後的每日簡單SOFR(視情況適用)。調整後的期限SOFR、調整後的EURIBO利率和調整後的每日簡單SOFR中的每一個的初始下限均為0.00%。

“外國貸款人” 是指(A)就美國聯邦所得税而言未被視為與其所有者分開的任何貸款人，且不是守則第7701(A)(30)節所界定的 美國人，或(B)就美國聯邦所得税而言被視為與其所有者分開且其被視為所有者並非守則第7701(A)(30)(br}條所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國子公司” 是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“正面風險敞口” 應指，在任何時間出現違約貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證的循環L/C風險敞口的融資百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以現金擔保的循環風險敞口不在此限，(B)就Swingline貸款人而言，違約貸款人的Swingline風險敞口 該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的Swingline貸款以外的風險敞口。

“公認會計原則”應 指在符合第1.02節規定的基礎上，在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。 但前提是，第3.13(B)、 3.20、5.03、5.07和6.02(E)節中提及的適用於外國子公司(且不是借款人的合併子公司)的公認會計原則應指在該外國子公司的組織管轄範圍內不時生效的公認會計原則。

“德國貸款方” 是指根據德國法律註冊成立的每個貸款方(單獨稱為“德國貸款方”)。

“德國證券文件” 是指受德國法律管轄的每項協議或文書，借款方根據該協議或文書為任何債務授予任何抵押品的擔保權益，每項協議或文書均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

“高盛” 應指高盛美國銀行。

“政府當局”是指任何聯邦、州、英聯邦、省、領土、直轄市、地方、縣或外國法院或其他法院或政府機構，或部門、委員會、當局、理事會、局、部、法庭、機關、系統運營者、司法或仲裁機構、文書機構或監管、税務或立法機構(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”是指擔保人(“擔保人”)的任何或有或有的義務，或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應支付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，包括擔保人的任何義務，直接或間接，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他義務，或(四)為以任何其他方式保證該等債務或其他義務的持有人償付或保護該等持有人免受損失(全部或部分)的目的；但“擔保”一詞 不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人善意確定的有關債務的最高合理預期負債。

“擔保人” 應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“擔保人” 指貸款當事人。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性物質或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農業化學品，屬於政府當局或任何環境法規定、指定、分類或限制的任何性質，或根據任何環境法規定、指定、分類或限制，或可根據任何環境法或根據任何環境法將其定性為“危險、危險、有害或有害的”。“ ”“危險”、“有毒”或“有害的”或含義相似的詞語。

“對衝銀行” 指在訂立套期保值協議時(或就成交日期已有的套期保值協議而言)，在任何情況下均以該套期保值協議當事人的身份作為任何此等人士的代理人、安排人或貸款人或關聯公司的任何人士。為免生疑問，就適用的對衝協議而言，任何對衝銀行應繼續作為對衝銀行，即使其在截止日期後不再是其代理人、安排人、貸款人或關聯公司。

“套期保值協議”是指涉及一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約、或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似協議。在上述每種情況下，無論交易所是否交易；但任何只因借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。

“非實質性子公司” 是指：(A)在借款人最近結束的會計季度的最後一天，根據第4.02(G)、5.04(A)或5.04(B)條提交(或要求)其財務報表的任何子公司； 具有(以個人為基礎)超過綜合總資產的5%的資產或超過總營收5%的收入(對於借款人和子公司而言，在綜合基礎上)超過最近測試期 結束之日的總收入的5%，以及(B)與借款人最近根據第5.04(A)或(B)節(視適用情況而定)結束的會計季度的最後一天的所有無形子公司一起計提的財務報表，截至最近結束的測試期的該日期， 沒有超過綜合總資產10%的資產或超過總收入15%的收入 (借款人和子公司在合併基礎上)；但條件是，借款人可自行決定將任何原本符合其定義的子公司排除為非實質性子公司。

任何債務的“增加金額” 是指與任何應計利息、累積價值的增加 、原始發行折扣或遞延融資費用的攤銷、以 額外債務形式或股權形式支付利息或股息（如適用）、原始發行折扣的增加有關的債務金額的任何增加，延遲的 融資費用或清算優先權以及僅因 貨幣匯率波動而導致的未償債務金額增加。

“增量金額” 應指在利用本定義就將發生的債務確定承諾額時(或根據借款人的選擇，在發生此類債務時)的總和：

(I)在(B)所有遞增期限貸款和遞增循環融資承諾額的未償還本金總額的總和上，對(A)1,200,000,000美元和按形式計算的最近結束的測試期的EBITDA的1.00倍兩者中較大的1,200,000,000美元的超額部分(如有)進行            。根據第2.21節利用第(I)款(分別與再融資定期貸款、延長定期貸款、延長循環貸款承諾或重置循環貸款承諾有關的增量定期貸款和增量循環貸款承諾除外)和(Y)根據第6.01(Aa)節利用第(I)款在該時間未償還的債務本金總額；加號

(Ii)在利用第(Ii)款(和 假設此時利用第(Ii)款建立的任何增量循環融資承諾或其他未提取的增量承諾已全部支取，除非該等承付款已提取或已以其他方式終止)(或根據借款人的選擇，在緊接實施第(Ii)款下的增量貸款的產生之後)和使用該款項下的貸款收益之後，            任何 金額。(A)如果是以與擔保債務的留置權並列的留置權擔保的增量貸款，按預計基準計算的第一留置權淨槓桿率為(I)不大於截止日期的第一留置權淨槓桿率，或(Ii)僅與增量承諾或增量貸款有關，其收益應用於為收購資產或股權(包括允許的商業收購)提供資金，但不高於緊接此類增量承諾生效或產生此類增量貸款之前有效的第一留置權淨槓桿率。(B)如果增量貸款是由擔保債務的抵押品上的留置權級別低於留置權的留置權擔保的，按形式計算的淨擔保槓桿率為(I)不高於截止日期淨擔保槓桿率的0.25%至1.00，或(Ii)僅與增量承諾或增量貸款有關，其收益應用於購買資產或股權 權益(包括允許的商業收購)，不超過在緊接 此類增量承諾的有效性或此類增量貸款發生之前有效的擔保淨槓桿率，以及(C)對於無擔保的增量貸款，(A)預計利息覆蓋率為(I)不低於2.00至1.00，或(Ii)僅與增量承諾或增量貸款有關，其收益將用於為收購資產或股權(包括允許的商業收購)提供資金，不低於緊接此類增量承諾生效或此類增量貸款發生之前的利息覆蓋率，或(B)按形式計算的淨總槓桿率(I)不高於截止日期淨總槓桿率0.50%至1.00，或(Ii)僅與增量承諾或增量貸款有關，其收益將用於為收購資產或股權(包括允許的商業收購)提供資金。不大於緊接此類增量承諾生效或此類增量貸款發生之前有效的淨總槓桿率；但就第(Ii)款而言，在計算時發生增量貸款時，由融資來源提供資金的現金淨收益不得從合併債務的適用金額中扣除，以計算當時的淨第一留置權槓桿率、有擔保淨槓桿率或淨總槓桿率；

(3)            根據第2.11(A)節未償還的定期貸款和第2.11(A)節規定的循環融資貸款的所有自願預付款的總額(如果是循環融資貸款的預付款，則附帶根據第2.08(B)節減少的循環融資承付款)，以及根據第9.04(I)節購買並根據第9.04(J)節註銷的所有定期貸款的本金。並在該時間之前，但以長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍除外；

但為免生疑問，(A)可在使用上述第(I)或(Iii)款之前利用第(Ii)款確定或產生金額，以及(B)根據第(Ii)款對淨第一留置權槓桿率、有擔保淨槓桿率、利息覆蓋率或淨總槓桿率的任何計算可由借款人自行決定。而不同時利用上述第(I)款或第(Br)(Iii)款確定或產生任何金額。

“遞增假設協議”應指在形式和實質上令借款人、適用的行政代理和(如適用)一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款機構合理滿意的遞增假設協議。

“增量假設1號協議”是指借款人、借款人、次級貸款方、Farm Credit Mid-America、PCA、2021年8月12日的其他增量期限貸款人和作為定期貸款管理代理的高盛銀行(Goldman Sachs)之間的特定增量假設協議(日期為2021年8月12日)，該協議經日期為2022年6月1日的增量假設協議第1號修正案修訂。

“遞增假設2號協議”應指借款人、借款人的附屬貸款方、美國中部農場信貸公司、PCA、其他2022年遞增定期貸款方(如協議中的定義) 方和作為定期貸款管理代理的高盛銀行美國分行之間於2022年4月19日簽署的特定遞增假設協議。

“遞增假設3號協議”應指借款人、借款人的附屬貸款方美國銀行、其他2022年遞增期限A-2貸款方(如協議中定義的)和作為定期貸款管理代理的高盛銀行美國銀行之間於2022年6月28日簽訂的特定遞增假設協議。

“增量承諾” 指增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾。

“增量貸款” 指增量定期貸款或增量循環貸款。

增量循環借款是指由增量循環貸款組成的借款。

“增量循環貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。

“增量循環 貸款承諾”指具有增量循環貸款承諾或未償還增量循環 貸款的貸款承諾。

“增量循環貸款”是指(I)一個或多個循環貸款機構根據增量循環貸款承諾向借款人發放的循環貸款，以進行額外的初始循環貸款，以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內並在相關增量假設協議中規定的範圍內，其他循環貸款(包括延長循環貸款或重置循環貸款的形式，視情況而定)，或(Iii)上述任何貸款。

“增量定期借款” 是指由增量定期貸款組成的借款。

“增量定期貸款” 應指任何類別的增量定期貸款承諾和根據該承諾作出的增量定期貸款。

“增量定期貸款機構” 是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

對於根據增量假設協議確定的任何類別的增量定期貸款，“增量定期貸款”應具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“遞增定期貸款” 是指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(D)節向借款人發放的定期貸款，包括額外的 定期貸款，以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內和相關遞增假設協議規定的範圍內， 其他定期貸款(包括以延長定期貸款或再融資定期貸款的形式，視情況而定)，或(Iii)上述任何貸款。

“負債”指，如在第(I)款以外的範圍內(第(I)款除外)會構成負債或在按照公認會計原則擬備的資產負債表上的負債，而不重複：(A)該人就借入的款項而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而就其所購買的財產或資產而承擔的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但在正常業務過程中或與以往慣例一致的該等債務除外)，只要該等債務須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為長期負債，(E)該人的所有資本化租賃債務，(F)該人在提前終止的情況下須支付的所有 淨付款，而該人的債務正在確定之日，就未完成的套期保值協議而言，(G)所有債務的主要部分，不論或有，(Br)該人作為信用證開户方的主要部分，(H)該人就銀行承兑匯票所承擔的所有義務的主要部分，(I)上述(A)至(H)款所述由該人提供的所有擔保 和(J)該人就贖回所承擔的所有義務的數額，償還或以其他方式回購任何不合格股票(不包括未增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；但負債不應包括(A)在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致的貿易和其他普通過程中產生的應付賬款、應計費用和公司間負債，(B)預付或遞延收入，(C)在正常業務過程中產生的或與過去的慣例一致的購買 資產價格的一部分，以滿足資產賣方未履行的義務，(D)允許證券化融資項下或與之相關的義務，(E)賺取債務，直至該等債務根據《公認會計原則》成為該人資產負債表上的負債為止，(F)與第三方資金有關的債務，(G)就借款人及其附屬公司而言，(I)在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範相符的、期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)的所有公司間債務，及(Ii)與借款人及附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債，(H)收購協議項下或與收購協議有關的責任，或(I)任何有形權益單位或任何類似工具的預付股票購買合約。任何人的負債應包括該人為普通合夥人的任何合夥企業的債務，但證明該負債的文書或協議限制了該人對該債務的責任的範圍除外。

“保證税” 是指任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括就任何利息或任何其他付款而徵收的任何瑞士預扣税)、任何貸款和/或任何貸款文件(不論貸款人從 處借入的任何款項的使用方式將構成“在瑞士使用收益 ”)而不時產生的任何付款所徵收的或與之有關的所有税款，或因任何貸款當事人根據本協議或根據任何其他貸款文件而支付的任何款項所徵收的所有税款(瑞士聯邦税務局解釋為Eidgenössische Steuerverwaltung)用於除(A)不含税和(B)其他税之外的用途(br}瑞士預扣税)。

“受償方”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息” 應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

“初始循環貸款”是指(I)根據截止日期有效的循環貸款承諾(可根據本協議不時修訂)或(Ii)按照與本定義第(I)款所指循環貸款相同的條款，根據任何增量循環貸款承諾發放的循環貸款。

“知識產權”應指美國和非美國的所有知識產權，包括法定和普通法權利，如適用，包括：(A)版權、註冊和註冊申請，(B)商標、服務標誌、商號、商標、公司名稱、標語、域名、徽標、商業外觀和其他來源或商譽的標識，註冊和申請註冊，(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新發布和重新審查的專利和擴展，(D)商業祕密和機密信息，包括軟件、設計、工業設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序、過程和其他專門知識的權利，無論是否可申請專利，以及(E)數據庫中的任何權利。

“知識產權擔保協議”是指由任何適用的借款方和抵押品代理人簽署和交付的每份簡短知識產權擔保協議，在每種情況下，均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“債權人間協議” 應具有第8.12節中賦予該術語的含義。

“利息覆蓋率”指於任何日期(A)EBITDA與(B)現金利息開支(不包括與攤銷票據有關或與任何有形權益單位或任何類似工具的預付購股合約有關的任何現金利息 開支)的比率， 在每種情況下，截至該日期最近結束的測試期的利息覆蓋率均按公認會計原則綜合釐定； 惟有關測試期的利息覆蓋率須按形式釐定。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節並基本上以附件E的形式或經適用的行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出” 對於任何人來説，是指(A)此人在合併基礎上在該期間的總利息支出，包括與資本化租賃債務有關的任何付款或應計部分，可分配給利息支出，但不包括遞延融資費的攤銷和原始發行折扣、債務發行成本、佣金、費用和 費用、任何橋樑的費用，承諾或其他融資費用及非現金利息開支，可歸因於(B)該人士的資本化 利息減去該期間的利息收入，該等開支可歸因於根據公認會計原則就對衝協議或其他衍生工具(在每種情況下均準許)的債務以市價計價及(B)該人士的資本化 利息。就前述而言，利息開支總額應於任何借款人及附屬公司就對衝協議而支付或收到的任何款項淨額及產生的成本生效後確定，而資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計原則合理釐定的利率計提。

“付息日期” 應指：

(A)任何定期基準貸款的            ，(1)適用於該借款的利息期的最後一天， (2)如果是期限超過3個月的定期基準借款，則如果連續3個月的利息期限適用於該借款，則為付息日的每一天，以及 (3)此外，對這種借款進行任何再融資或將其轉換為不同類型借款的日期，

(B)            ，對於任何ABR貸款，每個日曆季度的最後一個工作日，以及

(C)            對於任何Swingline貸款，指根據第2.09(A)節要求償還該Swingline貸款的日期。

“利息期” 對於任何期限基準借款而言，是指自借款之日開始，或在適用於該借款的前一個利息期的最後一天(視情況而定)開始，至之後1個月、3個月或6個月(或12個月，如果在有關借款的 時間，則為所有相關貸款人，如經適用的行政代理同意，則為12個月)的日曆月中相應的日期(或，如果沒有相應的日期，則為最後一天)結束的期間。任何較短的期限)，由適用的借款人選擇；但是，如果任何計息期在營業日以外的某一天結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“內插利率” 應就任何貸款的EURIBO利率而言，是指在(A)適用的路透社屏幕上顯示的低於該貸款的利息期的最長期間(如有該利率可用)和(B)適用的路透社屏幕上顯示的最短期間(如有該利率可用)超過該貸款的利息期的最短期間(如該利率可用)之間的線性內插利率，該利率是在當地時間上午約11：00，即該 利息期開始前兩個工作日的適用路透社屏幕上顯示的。

“投資” 應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“美國國税局”應指美國國税局。

“開證行” 是指(I)摩根大通銀行、美國高盛銀行和花旗銀行，以及(Ii)根據第2.05節(L)指定的對方開證行 (在任何情況下均以信用證開證人的身份指定)及其 繼承人。開證行可酌情安排由該開證行的任何國內分行、外國分行、指定行或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該分行、指定行或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分行、指定行或關聯公司。

“開證銀行費用” 應具有第2.12（b）節中賦予該術語的含義。

“聯合賬簿管理人” 統稱為高盛美國銀行、花旗全球市場公司和摩根大通銀行。

“摩根大通” 指摩根大通銀行，N.A.

“判斷貨幣” 應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“次級融資” 是指在償還權上從屬於貸款義務的任何債務(公司間債務除外)。

“初級留置權” 是指比擔保債務的留置權更低的留置權；但以抵押品的任何此類留置權為擔保的任何債務的貸款人或持有人(或其代理人或受託人)應成為獲準的次級債權人間協議的一方 (應理解，初級留置權不一定與其他初級留置權具有同等效力，而由初級留置權擔保的債務可以具有優先於或與構成初級留置權的其他留置權相同或更低的留置權)。

“L/C Disbursement” 是指開證銀行根據信用證進行的付款或支出。

“信用證參與費”應具有第2.12（b）條中賦予該術語的含義。

“最新到期日” 應指在任何確定日期最晚的循環融資到期日和最晚的定期融資到期日中的最晚日期，兩者均在該確定日有效。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期，當時在該確定日期 生效的最新定期貸款到期日。

“貸款人”是指附表2.01中所列的每一家金融機構(在每種情況下，根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此等個人)，以及根據第9.04節或第2.21節成為本協議項下的“貸款人”的任何個人。除非上下文中明確指出 ，否則術語“貸款人”應包括任何Swingline貸款人。

“貸款辦事處”對任何貸款人而言，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

“出借人提示” 是指在截止日期之前修改或補充的日期為2020年1月27日的出借人提示。

“信用證”是指根據第2.05節開具的任何信用證或銀行擔保，包括任何替代貨幣信用證。就貸款文件的所有目的而言，每一份現有的展期信用證應被視為在截止日期 根據本合同簽發的信用證。

“信用證昇華” 應指100,000,000美元(或等值於歐元或任何替代貨幣的美元)或由轉讓方行政代理和適用開證行商定的不超過循環融資承諾的較大金額。

“留置權”就任何資產而言，指(A)與該等資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、債權證、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租契或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租約)項下的權益 ；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不會被視為構成留置權。

“貸款文件”指(I)本協議、(Ii)附屬擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)各項增量假設協議、(V)任何債權人間協議、(Vi)根據第2.09(E)節出具的任何票據、(Vii)信用證和(Viii)僅為第4.02節、費用函和第7.01節的目的而簽發的費用函和變更機構費用函。

“貸款義務”應指(A)借款人根據本協議向借款人提供的貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)，在到期時，無論是在到期日、提早付款或以其他方式確定的一個或多個日期到期時，借款人按時到期支付，(Ii)借款人根據本協議就任何信用證要求支付的每筆款項。當和到期時，包括償付付款、利息 (包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、或有或有的)懸而未決期間發生的貨幣義務接管或其他類似程序，無論該程序是否允許或 是否允許)，以及(B)根據或依照 每個貸款文件到期並按時支付對方借款方的所有債務。

“貸款當事人”是指借款人和附屬貸款當事人。

“貸款”應 指定期貸款、循環貸款和Swingline貸款。

“當地時間” 應指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)；但：(A)對於任何替代貨幣貸款，“當地時間”應指適用貸款辦公室的當地時間；和(B)對於以歐元計價的任何期限的基準貸款，“當地時間”應指英國倫敦的當地時間。

在任何情況下，“重大違約”均指第7.01(A)、(B)、 (C)、(D)(僅限於重大業務)、(G)、(H)、(I)、(J)或 (L)項下的原債務人(為免生疑問，並非與被收購企業有關)的違約事件。

“主要代表”應指第3.01、3.02、3.03、3.04、3.10、3.11、 、3.17、3.19和3.25節中所述的每一種表述，僅限於它們與原債務人有關(為免生疑問，不指與收購業務有關的表述)。

“主要承諾”指第5.01、5.16、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06和6.09(B)(I)節所列的各項契諾，在每種情況下適用於原債務人的範圍內(為免生疑問，與被收購企業的任何成員無關)。

任何貸款的“多數貸款人” 在任何時候都是指在該貸款下擁有貸款和未使用承諾的貸款人，該貸款和未使用的承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上(受第9.08(B)節最後一段的限制)。

“保證金股票” 應具有U規則中賦予該術語的含義。

“市值” 應等於(1)適用母公司在相關限制性付款宣佈或支付之日的普通股(或等值普通股)已發行和流通股總數 乘以(Ii)緊接該限制性付款聲明或付款日期之前連續30個交易日的普通股(或等值普通股)收盤價的算術平均值 。

“重大不利影響” 是指對借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況產生的重大不利影響， 作為一個整體，或任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人的權利和補救措施。

“實質性債務” 是指任何一個或多個借款人或任何附屬公司本金總額超過100,000,000美元的借款債務(公司間債務、貸款和信用證除外)；但在任何情況下，任何允許的證券化融資都不得被視為重大債務。

“實質性知識產權”是指借款人以其合理的酌情決定權確定的，對借款人及其各自的受限子公司的業務運營具有實質性和必要的所有知識產權。

“實質性不動產”指借款人或任何附屬貸款方收取費用而擁有的每一塊不動產，其單個公平市場價值(由借款人善意確定)至少為20,000,000美元(但該20,000,000美元的門檻不適用於與抵押財產的所有權或經營權密切相關的不動產，或該抵押財產遵守適用於該抵押財產的所有法律要求所必需的其他方面)；條件是，對於部分由借款人或任何附屬貸款方以費用形式擁有和部分租賃的房地產， 實物不動產將僅包括該不動產中以費用形式擁有的部分，並且只有在下列情況下才包括：(I)以費用形式擁有的該部分具有至少20,000,000美元的個人公平市場價值(由借款人善意確定)(但條件是，該20,000,000美元的門檻不適用於與抵押財產的所有權或經營權密切相關的不動產，或者符合適用於此類抵押財產的法律的所有要求(br})；以及(Ii))根據適用法律和任何租賃條款，允許以抵押品代理人為受益人的抵押(為擔保當事人的利益)對按費用擁有的不動產部分進行抵押。或管理此類不動產的任何租賃部分的其他適用文件。

“重要附屬公司” 指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

“最高費率” 應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“L/信用證抵押品最低金額”應在任何時候就任何信用證而言，指(1)由現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品，相當於該信用證在該時間的循環L/C風險的103%的金額；(2)在其他情況下，由適用開證行自行決定的足以為此類循環L/C風險提供信貸支持的金額。

“最惠國例外” 應具有第2.21(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼承人和受讓人。

“抵押財產” 統稱為(I)截止日期抵押財產和(Ii)根據第5.10節規定在截止日期之後由抵押擔保的任何重大不動產。

“按揭” 是指與按揭物業有關的按揭、信託契據、信託契據、債務擔保契據、租約和租金轉讓及其他 抵押文件(包括對上述任何一項的修訂)，其格式為借款人及行政代理人可合理接受，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃” 應指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司(根據守則第414節(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外) 承擔或累積了作出貢獻的義務，或在之前六個計劃年度中的任何一個計劃年度內作出或累積了作出貢獻的義務。

“淨第一留置權槓桿率”是指，在任何日期，(A)(I)之和，(X)以借款人及其附屬公司的任何資產的優先留置權作為擔保的截至最近一次結束的測試期最後一天未償債務的任何合併債務的本金總額 ，以及(Y)借款人及其附屬公司截至該測試期最後一天的任何其他未償還的合併債務的本金總額，該債務以借款人及其附屬公司的任何資產的留置權作為擔保，而借款人及其附屬公司的任何資產為第一留置權減去(Ii)，(Ii)無重複， 借款人及其子公司截至該測試期最後一天的非限制性現金和非限制性允許投資(不包括其定義的(M)條款)至(B)該測試期的EBITDA，均根據公認會計準則綜合確定。前提是，第一留置權淨槓桿率應在相關測試期內按形式確定。

“淨收益” 對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“淨收益” 應指：

(A)借款人或任何子公司實際收到的現金收益(包括根據第6.05(G)、(N)或 (S)條(或根據第6.03(B)(X)條)進行的出售和回租交易)，借款人或任何附屬公司實際收到的現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以遞延方式支付本金的任何現金付款，包括傷亡保險理賠和報廢賠償金，但僅在收到時)，(            100% )。扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、調查費、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、與適用資產有關的所需債務償付和所需支付的其他債務，但此類債務或債務是以本協議允許的對該資產的留置權(貸款文件或其他初級留置權擔保的債務除外)、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費和與此相關的實際產生的其他慣例費用作為擔保的。(Ii)因此而支付或應付的税款(在借款人善意確定的情況下)(包括根據第6.06(B)(Iii)節或第6節進行的任何分派的金額，而不重複上述規定。05(S)，如果借款人在收到任何此類收益後，應立即向貸款管理代理提交借款人負責人員的證書，説明借款人有意在收到此類收益後15個月內，使用該收益的任何部分，收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復用於借款人和子公司業務的資產，或進行本協議允許的商業收購和其他投資(不包括允許的投資或子公司的公司間投資)，此類收益的該部分不應構成淨收益，但在收到後15個月內未如此使用或合同承諾如此使用的部分除外(應理解為，如果此類收益的任何部分在該15個月期限內未如此使用，但在該15個月期限內按合同承諾使用，則該剩餘部分如果在該15個月期限結束後6個月內未如此使用，則應構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；此外，(X)在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額 不應構成收益淨額 ，除非該等現金收益淨額超過75,000,000美元(根據第6節出售資產的情況除外)。05(S)，如果在收到此類現金收益淨額時，或在前一但書規定的15個月(或21個月，視情況而定)再投資期間內的任何時間，僅構成淨收益的現金收益淨額應構成淨收益(此後只有超過該金額的現金收益淨額才構成收益淨額)，如果借款人應向定期貸款管理代理提交借款人負責人的證書，證明在資產出售生效後或在該15個月(或21個月，視情況而定)期間內的相關時間內，在資產出售和其收益的運用(不包括將其收益用於預付由其他第一留置權擔保的定期貸款或其他債務)之後，(一)淨第一留置權槓桿率小於或等於低於結算日淨第一留置權槓桿率0.75%至1.00的比率，但大於低於結算日1.25%至1.00的比率 根據本但書本應構成淨收益的現金淨收益的50%不構成淨收益或(Ii)淨第一留置權槓桿率小於或等於低於結算日淨第一留置權槓桿率1.25%至1.00的比率，此類現金淨收益均不構成淨收益；和

(B)借款人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括再融資票據及再融資定期貸款除外)所得現金收益的            100% ，扣除所有税費(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後，每宗個案均與該等產生、發行或出售有關連招致。

“淨擔保槓桿率”應指，在任何日期，(A)(I)借款人及其子公司截至測試期最後一天未償還的任何綜合債務的本金總額，然後通過對借款人及其子公司的任何資產的留置權進行擔保的比率(B)(Ii)無重複的借款人及其子公司截至測試期最後一天的無限制現金和無限制允許投資 (不包括其定義的第(M)條)與該測試期的 (B)EBITDA之比。均根據公認會計準則在合併基礎上確定；但前提是，相關測試期的淨擔保槓桿率應按形式確定。

“淨總槓桿率”是指在任何日期，(A)(I)無重複的借款人及其子公司截至最近一次測試期間最後一天的任何綜合債務本金總額減去(Ii)無重複的借款人及其子公司截至該測試期最後一天的非限制性現金和非限制性允許投資(不包括其定義的第(M)條)與(B)該測試期的EBITDA之比。根據公認會計準則在合併基礎上確定的所有項目；但條件是，應按形式確定相關 測試期的淨總槓桿率。

“新類別貸款” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“新父母” 應具有術語“控制權變更”定義中賦予該術語的含義。

“新項目”是指(X)新建商店、廠房、設施、分支機構、辦公室、數據中心、倉庫或配送中心的每個商店、廠房、設施、分支機構、辦公室、業務單位、數據中心、倉庫或配送中心，或對現有商店、工廠、設施、分支機構、辦公室、業務單元、數據中心、數據中心進行擴建、搬遷、改建、翻新或進行實質性現代化改造。 借款人或受限制子公司運營的倉庫或配送中心，以及(Y)業務單元、商店、產品線或服務的每一次創建(在一次或一系列關聯交易中)，或每一次業務擴展(在一次或一系列關聯交易中) ，或通過新的分銷方法或渠道，在每種情況下，均處於開發中或正在進行中。

“非同意貸款人” 應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人” 是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“注”應 具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“債務” 應統稱為(A)貸款債務、(B)任何有擔保現金管理協議的債務和(Br)任何有擔保對衝協議的債務。

“原債務人” 應共同指借款人和在附表1.01(C)中確定為截止日期 的“原債務人”的每個附屬貸款方。

“其他第一留置權債務” 是指由其他第一留置權擔保的債務。

“其他第一留置權” 是指與擔保債務的留置權同等的留置權；但由抵押品上的任何此類留置權擔保的任何債務的貸款人或持有人(或其代理人或受託人)應成為允許的同等債權人之間的協議的一方。

“其他循環貸款承諾”是指用於發放其他循環貸款的增量循環貸款承諾。

“其他循環貸款” 應具有第2.21(A)節賦予此類術語的含義(包括以延長循環貸款或替換循環貸款的形式)。

“其他税” 是指任何現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似的税，這些税是由於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的付款，或由於執行、登記、交付或強制執行、完善或管理貸款文件下的擔保權益而產生的(但不包括任何免税)。

“其他定期貸款” 應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義(包括適用的延長定期貸款或再融資 定期貸款)。

“平行債務” 應具有《附屬擔保協議》中賦予該術語的含義。

“母實體” 應指任何借款人的任何直接或間接母公司。

“定期貸款” 應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“同等收益率差異” 應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“參與者” 應具有第9.04(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 應具有第9.04(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”應指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。

“PBGC”應 指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“完美證書” 是指借款人和每個國內子公司的完美證書，截止日期為截止日期，其格式應合理地令行政代理滿意，並可根據第5.04(F)節的要求不時予以補充。

“獲準業務收購”是指對借款人及其子公司以前沒有在個人或部門或業務線中持有的、或合併、合併或合併個人的個人或部門或業務線(或對以前在準許業務收購中收購的個人或部門或業務線進行的任何後續投資)的所有或基本上所有資產、或所有或基本上所有股權(董事資格股份除外)的任何收購，如果緊隨其後：(I)沒有發生第(B)、(C)款下的違約事件；第7.01節的(H)或(I)項應已發生並將繼續或將由此產生，但條件是，對於根據已簽署的收購協議提出的收購，應由借款人自行決定是否存在此類違約事件，應僅在簽署與此類允許業務收購有關的收購協議時確定是否存在此類違約事件；(Ii)對於任何此類收購或現金對價超過300,000,000美元的投資，借款人應在收購或投資及任何相關交易生效後立即履行形式合規；(Iii)除第6.01節允許的債務外，任何被收購或新成立的子公司不對任何債務承擔責任；(Iv)在第5.10節要求的範圍內， 在收購中獲得的任何人，如果被借款人或附屬貸款方收購，應合併為借款人或附屬貸款方，或在收購完成後成為附屬貸款方；以及(V)借款人或附屬貸款方就該等收購及投資而對非借款人或附屬貸款方擁有的資產或非附屬貸款方或未成為附屬貸款方的人士的股權的現金總對價， 在上述收購完成後，不得超過(X)360,000,000美元與(Y)0.30倍中較大者(不包括本 第(V)款的計算)，(A)借款人或其任何附屬公司在該等交易生效後並非直接擁有的任何該等資產或股權，及(B)在緊接該等交易生效後進行的收購及投資 按預計總槓桿率計算的淨總槓桿率不會超過截止日期總槓桿率淨額以下0.50至1.00的比率(根據第6.04(K)條及第6.05(H)條的規定，該等收購及投資應獲準進行，而無須考慮該等計算)。

“獲準贖回證券” 是指借款人或任何母公司根據贖回權發行的任何合格股權。

“獲準投資” 應指：

(A)            指示美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的債務或由美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日不超過購置之日起的三年；

(B)            Time存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和在該日期起三年內到期的其他銀行存款，並由任何貸款人或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户發行、擔保或存放，以及由其發行或提供的任何貨幣市場存款賬户。或美利堅合眾國承認的資本和盈餘合計及未分利潤不少於250,000,000美元的任何外國國家/地區；

(C)上述(A)款所述標的證券的期限不超過180天的        回購義務 與符合上述(B)款所述資格的銀行訂立的；

(D)收購日期後不超過一年到期的        商業票據，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織和存在的公司(借款人的關聯公司除外)發行，其評級根據穆迪為P2(或更高)，根據惠譽的評級為F2(或更高)，或根據S標準的A2級(或更高)(或至少一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)的類似同等評級或更高評級)；

(E)自取得之日起到期日為三年或以下的        證券，由美利堅合眾國任何州、聯邦或地區，或由其任何政治分支或税務當局發行或全面擔保，並由S&P評級至少A，穆迪評級至少A，穆迪評級A或惠譽評級A(或至少由一個國家認可的統計評級機構給予類似的同等評級或更高評級(定義見證券法第436條))；

(F)          股票 其投資指引將這類基金95%的投資限制在符合上文第(Br)(A)至(E)條規定的基金；

(G)        Money(Br)市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a 7條規定的標準，(Ii)經(1)S的aaa評級，(2)穆迪的aaa評級，或(3)惠譽的aaa評級，以及(Iii)投資組合資產至少5,000,000,000美元；

(H)        Time 存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票及其他銀行存款合計面值不超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上截至借款人最近完成的財政年度結束時總資產的0.5%。

(I)          信用卡應收賬款，以現金或現金等價物計入該人的綜合資產負債表；

(J)等同於上文(A)至(I)款所指的          票據，以任何外幣計價，信用質量可與之相媲美 ，其基調為上述票據，並在美國以外的任何司法管轄區內的公司為現金管理目的而普遍使用，但以任何借款人或在該司法管轄區內組織的任何附屬公司所進行的任何業務所合理需要的範圍為限；

(K)          與長期債務被S評為不低於A-、被穆迪評為A3級的交易對手達成的全面擔保回購協議，期限自該日期起不超過六個月；

(L)          投資於根據1940年《投資公司法》(修訂本)註冊的投資公司的資金，或通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金，在每個情況下，截至上述日期，包括但不限於貨幣市場基金或短期 和中間債券基金，這些投資以上文(A)至(K)款所述類型的義務投資其資產；

(M)在正常業務過程中持有的        第三方基金和其他客户基金(包括由美國或其他國家的任何州、聯邦或領土發行或完全擔保的證券，或由其任何政治部門或税務機關發行或完全擔保的證券)、定期存款賬户、存款證、貨幣市場存款、商業票據、共同基金、交易所交易基金、至少由一個國家認可的統計評級機構評級為投資級的債務證券和類似的義務。在每一種情況下，根據借款人及其子公司制定的內部投資準則；和

(N)        截至該日在資產負債表上被歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池 。

“允許次級債權人間協議”是指，對於任何旨在低於擔保債務的抵押品上的留置權的抵押品留置權 (為免生疑問，包括根據第2.21(B)(Ii)或(V)節規定的次級留置權)， (由借款人選擇)(X)(X)第一留置權/第二留置權債權人間協議(如果此類留置權保證了“第二留置權 義務”(其中定義))或(Y)行政代理人和借款人合理接受的另一債權人間協議。

“允許留置權” 應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許貸款購買” 應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“允許的貸款購買 轉讓和接受”是指貸款人作為轉讓人和借款人或任何子公司作為受讓人簽訂的轉讓和接受，由適用的行政代理(如果第9.04節要求) 以附件F的形式或經適用的行政代理和借款人批准的其他形式接受(此類 批准不得被無理扣留或拖延)。

對於旨在與擔保定期貸款的抵押品的留置權(以及由擔保定期貸款的抵押品的留置權擔保的其他貸款義務)的任何抵押品留置權而言，“允許的債權人間協議”是指(由借款人選擇)(X)第一留置權/第一留置權債權人間協議或(Y)行政代理人和借款人合理接受的另一債權人間協議。

“允許再融資 債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、 續期、更換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，正在進行再融資的債務(或與債務有關的未使用承諾)(或以前的再融資構成允許再融資債務)(僅限於承諾金額(I)可能在最初發生或承諾之日發生，並在本定義中被視為在該時間發生，或(Ii)可能發生而不是在此類再融資之日發生的債務)； 條件是：(A)此類允許再融資債務的本金金額(或累積值，如適用)或承諾額(僅限於以下範圍)：(I)可能在最初發生或承諾之日發生，並被視為在本定義所述時間發生的；或(Ii)此類允許再融資債務的本金(或累積值，如適用)不超過本金(或累積值，如適用)或(如大於) ，再融資債務的承諾金額(加上未支付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗成本、手續費、佣金、費用(包括抵押和類似税款)，加上相當於任何現有承諾和未提取的信用證的金額)，(B)除根據第6.01(H)節和/或第6.01(I)節假定的債務外，(I)該等準許再融資債務的最終到期日是在(X)再融資債務的最終到期日和(Y)產生債務時有效的最新到期日及(Ii)該等準許再融資債務的加權平均到期日 大於或等於(I)待再融資債務的剩餘加權平均到期日和(Ii)當時未償還貸款類別的加權平均到期日的加權平均到期日兩者中較小者，兩者以較小者為準。(C)如果正在進行再融資的債務在償還權上從屬於本協議項下的貸款義務，則該允許的再融資債務在償還權上應從屬於貸款義務，其條款總體上不會像管理再融資債務的文件中所載的條款那樣對貸款人不利。(D)任何獲準再融資債務的債務人，不得就如此再融資的債務負有(或本不會有)的義務(但可增加一名借款方作為額外的債務人)，及(E)如再融資的債務是以任何抵押品的留置權(不論優先、同等及按比例地與保證貸款義務的抵押品的留置權或其他抵押品的留置權)作抵押，則不得有該等債務人，此類允許再融資債務可由此類抵押品(包括根據收購後財產條款的任何抵押品，只要任何此類抵押品 擔保(或將會擔保)被再融資的債務)作為擔保，其條款總體上與被再融資的債務基本相似，或並不比被擔保的債務更有利，或符合第6.02節允許的其他條款。

“許可證券化文件”是指證明、關於或以其他方式管理許可證券化融資的所有文件和協議。

“允許證券化融資”是指一項或多項交易，根據這些交易，(I) 證券化資產或其中的權益被出售、轉讓給一家或多家特殊目的證券化子公司或由其提供資金，以及(Ii) 該等特殊目的證券化 子公司通過以證券化資產為抵押出售或借款以及與該等證券化資產有關的任何對衝協議，為其收購(或再融資)該等證券化資產或其中的權益或其融資提供資金； 如有條件，借款人或任何子公司(特殊目的證券化子公司除外)對此類交易的追索權應限於適用司法管轄區類似交易的慣例(由借款人善意確定) (在適用範圍內，包括與借款人或任何子公司(特殊目的證券化子公司除外)的轉讓意見相一致的方式)。

“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或政府、個人或家族信託、或其任何機構或分支機構。

“計劃”應 指任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，即(I)符合《僱員退休保障條例》第四章或守則 第412節或《僱員退休保障條例》第302節的規定的 ，(Ii)由任何借款人、任何附屬公司或任何僱員退休計劃附屬公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)的 ，以及(Iii)借款人、任何附屬公司或任何僱員退休計劃附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據《僱員關係法》第4069節，《僱員關係法》第4069節將被視為《僱員關係法》第3(5)節 所界定的“僱主”。

“平臺” 應具有 9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“PPSA”應 指任何相關加拿大司法管轄區的《個人財產安全法》或魁北克省民法典(以適用為準)。

“規定的法律” 統稱為(A)反洗錢法，(B)制裁，(C) 反腐敗法和(D) 與洗錢、恐怖主義、賄賂或腐敗有關的其他法律要求。

“定價網格” 應意味着，

(I) 關於 2號修正案生效日期前的 初始循環貸款和循環融資承諾(如適用)，下表 (下表中的“穆迪/S評級”指借款人來自穆迪的公開企業家族評級和S的公開企業信用評級)：

(2) 關於自 2號修正案生效之日起及之後適用的初始循環貸款和循環融資承諾， 表如下：

就定價而言，截止日期後公開宣佈的信用評級導致的適用保證金的每一次變化應在借款人公開宣佈的信用評級生效的會計季度末 生效；如果ABR貸款和定期基準貸款的適用保證金金額較低，則除非穆迪和S的指定信用評級 在該財政季度末生效，否則適用保證金將不會生效。如果任何此類信用評級機構的評級系統發生變化，或任何此類信用評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改此定義，以反映此類評級系統的變化或無法從此類信用評級機構獲得評級，或者應選擇替代信用評級機構，並且在任何此類修訂或替代生效之前，為了確定適用的評級，受影響的信用評級機構的信用評級應被視為該信用評級機構的信用評級為該信用評級機構在變更或停止之前的最近有效信用評級。

就定價而言，因首次留置權淨槓桿率或淨總槓桿率變動而產生的適用承諾費變動，應於根據 5.04節向行政代理交付相關財務報表之日起 後三個工作日的日期(“調整日期”)生效，自借款人截止截止日期後的第一個完整會計季度起計，並將一直有效，直至根據本款作出的下一次變動為止。如果前一句中提及的任何財務報表未在 第5.04節規定的時間段內交付，則根據變更管理代理或所需貸款人的選擇，直至該財務報表交付之日後三個工作日為止， 定價水平最高的定價水平應自該財務報表應交付但未交付之日後的第一個營業日起適用。根據定價網格對淨第一留置權槓桿率或淨總槓桿率的每次確定應與根據 第6.11節確定的方式一致。

如果 第5.04節下的任何財務報表在任何時候都被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致 任何期間(“適用期間”)的適用承諾費高於該適用期間適用的承諾費，則(I) 借款人應迅速(且在任何情況下不得晚於此後五(5)個 營業日) 向循環行政代理提交該適用期間的正確合規證書，(Ii) 適用承諾費 應參考更正後的合規證書確定，和(Iii) 借款人應根據書面要求(且在任何情況下不得晚於書面要求後五(5)個工作日)向循環行政代理立即支付因該適用期間增加的適用承諾費而欠 的任何額外費用，循環行政代理應根據本合同條款迅速支付這筆款項。

“主要債務人” 應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率” 是指在任何一天，由華爾街日報這一天的“優惠利率” 。

“主要義務” 應具有《附屬擔保協議》中賦予該術語的含義。

“預計基礎” 對任何人而言，是指在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生的下述任何事件，並使該計算所針對的事件生效，該計算將對該等事件給予形式上的影響，就好像該等事件發生在該事件發生之日或之前的連續四個財政季度的第一天(“參考期”)：(I)任何處置、任何收購、 投資、資本支出、建設、維修、替換、改善、開發、 處置、合併(包括交易)(或任何類似的一項或多項交易，無論是否根據 第6.04或6.05節的規定允許，或需要所需貸款人的放棄或同意，但如果需要，僅在獲得放棄或同意的範圍內)、任何股息、分配或其他類似付款、任何指定為不受限制子公司的任何 指定，以及任何子公司重新指定為新項目、借款人或任何子公司決定進行和/或進行的借款人或其任何子公司的業務的任何重組，以及借款人負責人出於善意作出的任何重組，預計都將產生持續影響，並且實際上是可以支持的，其中將包括因裁員、關閉設施和類似的運營和其他成本節約而節省的成本，借款人認為這些調整是合理的，如借款人的財務官證書所述 (前述，連同與此相關或相關的任何交易，“相關交易”)， 在參考期內發生的每一種情況(或者，如果是根據 第2.21節或  VI條( 6.11節除外)作出的決定，在參考期內或之後發生，幷包括相關交易完成之日)，(Ii)在形式上作出任何決定，(X)  所有 債務(包括由於或財務原因而發行、產生或承擔的債務，正在計算財務影響的任何相關交易，無論是否根據本協議發生，但不包括為營運資本目的產生的循環債務的正常波動和任何允許證券化融資項下的未償還金額(在每種情況下，不為任何收購提供資金)在參考期內(或，在根據 第2.21節或 VI條( 6.11節除外)作出決定的情況下)發行、發生、承擔或永久償還的任何交易，在參考 期間或之後幷包括相關交易完成之日發生的)應被視為在該期間開始時已發行、發生、承擔或永久償還，(Y)該人的利息支出可歸因於 任何債務的利息，該債務按照前一條款 (X)的規定給予形式上的效力，承擔浮動利率應按預計基準計算，就好像在預計生效期間本應生效的利率實際上已在該期間生效一樣，以及(Z) 在執行上述第(I) 條款時，對每個開始運營並記錄不少於一個完整會計季度運營的新項目，應在該期間按直線計算該新項目的運營結果，並考慮借款人善意確定的任何季節性調整。和(Iii) (A) 對於當時被指定的任何子公司，應在相關參考期的第一天之後、在當時被指定為不受限制的子公司的日期或之前，對該子公司的重新指定和所有其他子公司的重新指定生效，並且(B)對於任何將子公司指定為非受限子公司的 ，該等指定及所有其他 指定為非限制性附屬公司的規定，應在有關參考期首日之後及當時適用的指定附屬公司為非限制性附屬公司的 日或之前一併生效。

如果正在計算EBITDA或 任何財務比率，以確定是否可能產生債務或與之相關的任何留置權或是否可以進行任何投資，借款人可根據向行政代理人提交的負責人證書選擇將與其相關的全部或任何部分承諾視為在作出承諾時發生，在這種情況下，根據該承諾產生的任何債務在本計算中不應被視為在隨後的時間發生的債務。

根據術語“備考基準”的定義進行的備考計算應由借款人的負責官員真誠地確定，並可包括調整以反映(1) 運營費用減少和其他運營改進、協同效應或成本 任何相關備考事件可合理預期的且可事實支持的節餘(在適用的範圍內，包括交易)，(2) 貸款人陳述的與計算“備考調整EBITDA”有關的所有性質的調整， 不得重複，繼續適用於該參考 期間和(3) 預期運行率EBITDA合理預期(借款人善意確定)新項目(以及相關運營費用減少和其他運營改進、協同或成本節約的實現)，在每種情況下，均可合理識別、可提供事實支持並預計在24個月內實現。 借款人應向行政代理提交借款人財務官的證書，列出該等運營費用減少，根據上文第(2) 和(3) 條款進行的其他經營改進或協同效應和調整，以及合理詳細的支持其的信息和計算。

就本定義而言，任何以美元以外的貨幣計算的金額，將根據緊接釐定日期前12個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“預計合規” 是指在任何確定日期，借款人及其子公司應在相關交易(包括債務的假設、發行、發生和永久償還)在預計基礎上生效後，在預計基礎上合規，並在借款人及其子公司已交付 5.04節要求的財務報表和證書的最後一天重新計算財務契約。

“按比例延長優惠”應具有 第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“按比例分攤” 應具有 第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“預測” 應指借款人或子公司或其代表在截止日期前向貸款人或管理代理提供的借款人和子公司的預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述) 。

“PTE”應 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人”應具有 第9.17(B)節中賦予該術語的含義。

“買方” 應具有本合同摘錄中賦予該術語的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 應具有 第9.27節中賦予該術語的含義。

“合格股權” 指除不合格股票以外的任何股權。

“合格貸款人” 就德國貸款方的應付利息而言，是指有權就貸款單據下的預付款向該貸款人實益支付的貸款人，並且(I)通過貸款機構辦公室進行的 貸款，該辦公室有資格成為貸款人在德國的常設機構；(Ii)出於税務目的在德國的 居民；或(Iii) 條約貸款人。

“費率”應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義。

“不動產”(Real Property)統稱為(A) 以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃不動產)，以及(B) 位於其中的所有設施和附屬固定裝置以及附帶於其所有權、租賃或運營的設備。

“應收賬款資產” 是指借款人或其子公司不時產生、取得或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產和財產。

“參照期” 應具有“形式基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

關於當時基準利率的任何設置，“參考時間”是指(1) ，如果該基準是期限SOFR利率，則為 (芝加哥時間)上午5：00，如果該基準是該設置日期的兩個美國政府證券營業日；(2) ，如果該基準是歐洲銀行同業拆借利率，則為 布魯塞爾時間上午11：00；或(3) ，如果該基準不是該期限SOFR利率或歐洲銀行間同業拆借利率，時間由適用的行政代理以其合理的酌情決定權確定。

“再融資” 應具有“允許再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資” 和“再融資”應具有相關含義。

“再融資生效日期”應具有 第2.21(J)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據” 是指借款人或任何附屬貸款方發行的任何有擔保或無擔保票據或貸款(無論是根據契約、信貸協議或其他方式)及其所代表的債務；但條件是：(A) 100%的此類再融資票據的淨收益用於永久減少貸款和/或基本上在發行的同時替換承諾； (B) 此類再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過如此減少的貸款和/或如此替換的承諾的總部分的本金(或增值，如適用)(加上未支付的應計利息和 溢價(包括投標溢價)和承銷折扣、失敗成本、費用、佣金和開支)；(C) 該等再融資票據的最終到期日為減少的定期貸款或取代的循環融資承諾的定期貸款到期日或循環融資到期日(視何者適用而定)當日或之後；(D) 該等再融資票據的加權平均到期日 大於或等於如此減少的定期貸款或如此取代的循環融資承諾(視何者適用而定)的剩餘加權平均到期日；(E) 如屬根據契約發行的票據形式的再融資票據，其條款並未規定在如此減少的定期貸款的定期融資到期日或如此取代的循環融資承諾的循環融資到期日(視何者適用而定)之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(不包括在控制權變更時的慣常回購要約或強制性預付款條款、資產的出售或損失事件及違約事件後的慣常加速權利)；(F) 該等再融資票據的其他條款 (利率、費用、下限、融資折扣及贖回或預付溢價及其他定價條款除外)整體而言，與借款人及其附屬公司的條款大致相似，或實質上並不較該等條款為整體的條款為低。適用於借款人善意確定的正在進行再融資或替換的定期貸款或循環貸款承諾(但僅適用於發行此類再融資票據時生效的最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，或定期貸款管理代理合理接受的條款除外)(或者，如果限制性較強，則修改 貸款文件，以包含滿足上述標準所需的此類更具限制性的條款)；(G) 除貸款方外，該等再融資票據不得有任何債務人；(H)以抵押品作抵押的 再融資票據 須受適用的獲準同等債權人協議或準許次級債權人協議的條文規限，及(I) 如該等再融資票據有抵押，則該等再融資票據不得以借款人或其附屬公司的任何資產作抵押，但構成抵押品的資產除外。

“再融資定期貸款” 應具有 第2.21(J)節賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有 第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T” 指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U” 指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條” 指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關基金” 對於投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他 基金，並由(A) 該貸款人、(B) 該貸款人的 關聯公司或(C) 管理、建議或管理該貸款機構的實體(或其關聯公司)提供諮詢或管理。

“關聯方”就任何特定人士而言，應指此人的受控或控股聯營公司及其各自的董事、管理人員、僱員、代理人、受控人員、成員或代表以及此人的受控或控股聯營公司。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、噴灑、廢棄、傾倒、處置、投擲、放置、沉積、排出、分散、散發或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的任何行為。

“相關政府機構”是指：(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或紐約聯邦儲備銀行、或由美聯儲理事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言的基準置換；(Ii)就以歐元計價的貸款、歐洲央行、或由歐洲央行正式認可或召集的委員會而言的基準置換的 ，或在每一種情況下，對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，其任何繼任者和(Iii) ，(A) 該基準替換計價的貨幣的中央銀行，或負責監督(1) 該基準替換或(2) 該基準替換的管理人或(B) 由(1) 該基準替換的中央銀行正式認可或召集的任何 工作組或委員會的任何央行或其他監管機構，(2) 負責監督(A) 該基準替換或(B) 該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關利率” 是指(1)關於以美元計價的任何期限基準借款的 ，調整後的期限SOFR利率或(2)關於以歐元計價的任何期限基準借款的調整後的 利率。

“相關的篩選利率”是指(1)對於以美元計價的任何期限基準借款的 ，即SOFR參考利率，或(2)對於以歐元計價的任何期限基準借款的 ，即歐洲國際貨幣基金組織的篩選利率。

“替換旋轉設施”應具有 第2.21節(L)中賦予該術語的含義。

“更換循環 設施承諾”應具有 第2.21節(L)賦予該術語的含義。

“更換循環 設施生效日期”應具有 第2.21節(L)中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款”應具有 第2.21節(L)中賦予該術語的含義。

“可報告事件” 應指ERISA第4043(C) 節或根據其發佈的條例中定義的任何可報告事件，但就計劃 放棄ERISA第4043(C) 節所指的30天通知期的事件 (根據《守則》第(M) 或(O) 節的第(M) 或(O) 節僅被視為ERISA附屬公司的計劃除外)。

“所需貸款人” 應指在任何時候有(A) 貸款(擺動貸款除外)未償還、(B) L/C循環風險敞口、(C) 擺動貸款 風險敞口和(D) 可用未使用承諾合計佔(W) 所有貸款(非擺動貸款)、(X) 所有循環L/C風險敞口、(Y) 所有擺動L/C風險敞口和(Z) 當時可用未使用承諾總額50%以上的貸款人；但在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的貸款、循環L/C風險敞口和可用未使用的承諾額在任何時候都不應被考慮在內。

“所需百分比” 就適用期間而言，應指50%；條件是：(A)如果截至適用期間末的第一留置權淨槓桿率小於或等於第一留置權槓桿率淨額低於截止日期的0.50%至1.00%但大於第一留置權槓桿率淨額的1.00%至1.00%的比率( )，該百分比應為25%和 (B) 如果截至適用期末的淨第一留置權槓桿率小於或等於截止日期淨第一留置權槓桿率低於1.00比 1.00的比率，則該百分比為0%。

“要求提前還款 貸款人”應指在任何時候持有超過定期貸款未償還本金總額50%的持有人(受 第9.08(B)節最後一段的約束)。

“所需循環貸款機構”應指，在任何時候，具有(A) 循環貸款(除Swingline貸款以外)未償還的循環貸款機構，(B) 循環L/C風險敞口，(C) Swingline風險敞口和(D) 可用未用承付款，合計佔(W) 所有循環貸款(除Swingline貸款以外)未償還貸款，(X) 所有循環L/C風險敞口，(Y) Swingline曝險和(Z) 當時可用未用承付款總額；但條件是，在確定所需的循環融資貸款人時，任何違約貸款人的循環融資貸款、循環L/C風險敞口、Swingline風險敞口和可用的未使用承諾額在任何時候均不得計入。

“法律規定” 對任何人而言，是指任何人適用於或約束該人或其任何財產或資產的任何法律、條約、規則、法規、命令、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、禁令、和解協議或由任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的政府要求。

“決議當局”指歐洲經濟區決議當局，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議當局。

“任何人的負責人”應指該人的任何董事、高管或財務官以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的 僱員或簽字人。

“受限付款” 應具有 第6.06節中賦予該術語的含義。非現金或現金等價物形式的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值(由借款人善意確定)。

“受限制附屬公司” 指借款人的任何非受限制附屬公司。

“重估日期” 應指(A)就任何替代貨幣信用證而言的 ，包括以下各項：(I) 任何替代貨幣信用證的簽發、延期或更新的每個日期；(Ii) 任何替代貨幣信用證修改的每個日期，具有增加其金額的效果；(Iii) 適用開證行在任何替代貨幣項下的任何付款的每個日期。以及(Iv) 由行政代理或適用的簽發銀行決定的或要求貸款人要求的額外日期，以及(B) 對於以歐元計價的任何定期基準貸款或任何適用的替代貨幣貸款， 每一項：(I) 以歐元或替代貨幣計價的定期基準貸款的借款的每個日期， 視適用而定，(Ii) 以歐元或替代貨幣計價的定期基準貸款的每個延續日期，根據  2.07節，視適用情況而定，以及(Iii) 由行政代理決定或循環貸款項下的多數貸款人要求的額外日期。

“轉讓方行政代理人”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)在本合同項下為貸款人提供的循環貸款方面的行政代理人及其繼承人和獲準受讓人。

“轉賬代理費函件”是指借款人與摩根大通銀行之間於2024年5月31日發出的轉賬代理費函件，該函件可不時作進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“循環貸款”應指任何類別 的循環貸款承諾和此類 貸款人在本合同項下提供的信貸擴展，就 第9.08(B)節而言，應將所有此類循環貸款承諾稱為單一類別。

“循環貸款”是指由同一類別的循環貸款組成的借款。

“循環貸款承諾”是指，就每個循環貸款機構而言，該循環貸款機構根據 第2.01(C)節作出的提供循環貸款的承諾，表示為代表該循環貸款機構在本合同項下的循環貸款信用風險敞口的最高允許總額的金額，該承諾可能是：(A) 根據 第2.08節不時減少 ；(B) 根據 9.04節向該貸款人轉讓或 不時減少或增加；和(C)根據 第2.21節的規定增加(或更換) 。每個貸款人的循環融資承諾的初始金額列於附表 2.01或轉讓與驗收或增量假設協議中，根據該協議，貸款人應已承擔其循環融資承諾(或增量循環融資承諾)(視情況而定)。截止日期，只有一個 類循環融資承諾額。在截止日期 之後，可根據增量假設協議添加或創建額外的循環融資承諾類別。 貸款人在截止日期的循環融資承諾本金總額為750,000,000美元(或等值的美元，視情況而定)。於修訂編號 2生效日期，各循環貸款機構的循環貸款承諾 載於修訂編號 2附件I。

“循環貸款”指，在任何時間，就任何類別的循環貸款承諾額而言，指(A) 該類別 的循環貸款在當時未償還的本金總額(根據其等值的美元計算)、(B)減去當時適用於該類別 的擺動額度風險及(C)減去當時適用於該類別 的循環L/C 風險的總和。已現金抵押的信用證金額 ，金額相當於當時L/C的最低抵押品金額。任何循環融資貸款人在任何時候的循環融資信貸敞口應為(X) 該循環融資貸款人的循環融資 適用類別 的融資百分比和(Y) 所有循環融資貸款人在該時間集合起來的此類 的循環融資信貸敞口總額的乘積。

“循環貸款機構”是指擁有循環貸款承諾或未償還循環貸款的貸款人(包括增量循環貸款機構)。

“循環貸款”是指循環貸款機構根據 第2.01(C)節發放的貸款。除文意另有所指外，“循環貸款”一詞應包括其他循環貸款。

“循環貸款到期日”應根據上下文的要求，指(A)關於在修正案 2生效日期生效的循環貸款的 ，[  ]，2029年；但在(X) 任何未償還類別定期貸款的預定到期日 之前91天的日期(就本款(X)而言，將未償還的2021年增量定期貸款 和未償還的2022年增量定期貸款視為單一類別定期貸款，並將此類定期貸款的最早到期日視為此類單一類別定期貸款的“到期日”)或(Y) 任何未償還的優先無擔保 票據(任何該日期(即，該優先無擔保票據或任何此類定期貸款(並非由借款人或任何附屬公司持有)的未償還本金總額超過$400,000,000，則循環融資到期日應以(A) 中較早者為準[  ]，2029年和 (B) 春季到期日，但如果(I) 在適用的春季到期日或之前，此類高級無擔保票據或此類定期貸款(視情況而定)已進行再融資， 替換、轉換、交換、修訂或以其他方式全額延長，導致其下的到期日延長 ，則不適用於春季到期日 [  ]，2029年，或(Ii) 無限制現金(就此定義而言，無限制現金不應包括循環融資貸款的任何收益)在該適用的春季到期日等於或超過 此類高級無擔保票據或 類定期貸款的未償還本金總額較少4億美元；並且，如果， 此外，以前用於滿足第(Ii)條 延遲彈性到期日的任何金額的無限制現金不得用於延遲由任何系列高級無擔保票據或 類定期貸款觸發的彈性到期日 不得用於延遲由任何其他系列高級無擔保票據或 其他類別定期貸款觸發的彈性到期日(即，不會“重複計算”無限制現金以延遲彈性到期日(br}可能由一個以上定期貸款類別 及/或一個以上高級無擔保票據系列觸發)及(B)有關任何其他類別循環融資承諾的 ，於適用的遞增假設協議中為此指定的到期日。

“循環融資百分比”對於任何類別的循環融資貸款人而言，應指該貸款人對該類別的循環融資承諾所代表的該類別 的循環融資承諾佔循環融資總額的百分比。如果此類 的循環融資承諾已終止或到期，則此類 的循環融資百分比應根據此類 最近生效的循環融資承諾確定，以實施 第9.04節規定的任何轉讓。

“旋轉設施 終止事件”應具有 第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

任何類別 的“循環L/信用證風險” 應在任何時候指(A) 當時適用於該類別 的所有未提取信用證的總未提取金額(如果是替代貨幣信用證，則根據其等值的美元計算)和(B) 當時適用於該類別 但尚未償還的所有L/C付款的本金總額(如果是替代貨幣信用證，則以等值的美元計算)。任何循環貸款機構的任何類別 在任何時間的循環L/C風險敞口應指其適用的循環貸款百分比 當時適用於該 類別的循環L/C風險敞口合計。就本協議的所有目的而言，如果信用證在確定的任何日期根據其條款已經過期，但由於國際備用慣例規則 3.14， 國際商會編號 590的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為 剩餘可提取金額中的“未償還”金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證根據其條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“S” 係指標準普爾評級集團、 公司及其繼承人和受讓人。

“回售和回租交易”應具有 第6.03節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家” 應在任何時候指其本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土 廣泛禁止與此類政府、國家、領土或地區(截止日期時為古巴、 伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)進行交易的國家、地區或地區。

“被制裁人員” 應在任何時候指(A) 任何制裁目標或列在任何制裁相關人員名單上的任何人，該名單由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、金融制裁執行辦公室、加拿大(包括加拿大全球事務部或聯合國安全理事會、歐盟或歐洲聯盟相關成員國、聯合王國、瑞士聯邦委員會)維護。瑞士國家經濟事務祕書處或瑞士聯邦外交部(統稱“制裁當局”)，(B) 任何在受制裁國家運營、組織或居住的個人，或(C) 由任何此等個人或個人擁有或控制的任何個人。

“制裁”是指任何制裁機構不時頒佈、實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施。

“制裁當局” 應具有“被制裁人員”定義中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“有擔保現金管理協議”是指任何借款方或任何子公司和 任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，或任何貸款方或任何子公司和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議的任何擔保，在任何情況下，借款人和該現金管理銀行向行政代理 書面指定的此類現金管理協議或擔保(視情況而定)不得作為擔保現金管理協議包括在內。

“有擔保的對衝協議” 是指任何借款方或任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議，或任何貸款方對任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議的任何擔保，在每種情況下，借款人和該對衝銀行未以書面方式將該等對衝協議或擔保(視何者適用而定)指定給 行政代理，不得將其列為擔保對衝協議。儘管如上所述，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何義務的擔保或任何留置權的授予應 不包括任何除外的互換義務。

“擔保方” 應統稱為每個行政代理、抵押品代理、每個貸款人、每個開證行、作為任何有擔保對衝協議當事方的每個對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議當事方的每個現金管理銀行，以及由行政代理人就與貸款文件有關的事項或由擔保品代理人就與任何證券文件有關的事項根據 第8.03節指定的每個子代理人。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券化資產” 應指借款人或任何附屬公司或借款人或任何附屬公司不時發起、獲得或以其他方式擁有的下列任何資產(或其中的權益)，在每種情況下，無論該等資產或權益位於何處，均不考慮這些資產或權益：(A) 應收賬款資產，(B) 任何特殊目的證券化子公司或特殊目的證券化子公司的任何股權，以及任何有限責任公司協議、信託協議、 股東協議項下的任何權利。(C) 任何庫存或設備，(D) 與獨立第三方、網站域名和相關的 資產和權利的合同權利，(Br)特殊目的證券化子公司根據其聲明的目的運營所必需的財產和權利，以及(E) 其他 資產和財產(或該等資產或財產的收益)，其範圍通常包括在適用司法管轄區的相關類型的證券化交易中(由借款人善意確定)。

“證券文件”指澳大利亞證券文件、加拿大證券文件、德國證券文件、瑞士證券文件、英國證券文件和美國證券文件，以及根據上述任何一項或根據本協議第4.02節或第5.10節簽署和交付的擔保協議、質押協議和其他文書和文件、借款方授予的抵押、行政代理或抵押品代理或任何分代理根據本協議簽訂的任何債權人間協議。和知識產權擔保協議，以及根據上述任何條款或根據 第4.02或5.10節簽署和交付的擔保協議、質押協議和其他文書和文件。

“安全管轄權” 指澳大利亞、加拿大、德國、瑞士、英國和美國。在商定的《擔保和安全原則》要求的範圍內，魁北克省應被視為獨立於加拿大其他地區的安全司法管轄區。

“賣方” 應具有本合同摘錄中賦予該術語的含義。

“高級債務” 應具有 第6.14節中賦予該術語的含義。

“高級無擔保票據 文件”是指高級無擔保票據契約和高級無擔保票據，每份此類文件均可不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級無抵押債券” 指(I)借款人2021年到期的3.912%優先債券的本金總額為500,000,000 ，(Ii)借款人2023年到期的4.272%的優先債券的本金總額為750,000,000 ，以及(Iii)借款人2028年到期的4.900的優先債券的本金總額為750,000,000  ，每種情況下都是根據高級無擔保票據契約發行的。

“高級無擔保票據”指借款人作為發行人與作為契約受託人的德意志銀行信託美洲公司之間的契約，日期為2018年8月28日，並由日期為2018年8月28日的第一份補充契約補充，並不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“類似業務” 指其大部分收入來自(I)借款人及其子公司在截止日期進行的 業務或活動的任何業務，(Ii) 任何此類業務的自然發展或合理延伸、發展或擴展的業務，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務，或(Iii) 根據借款人善意的業務判斷構成借款人及其子公司所開展的業務的合理多樣化的任何業務。

“SOFR”應 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org， 或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”應具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr Rate Day” 應具有“每日簡單Sofr”定義中規定的含義。

“特殊洪水災害區域”應具有 第5.02(C)節中賦予該術語的含義。

“特殊目的證券化子公司”是指(I)為收購或融資證券化資產或其中的權益和/或其他特殊目的證券化子公司的股權而設立的借款人的直接或間接子公司( )。其組織方式(由借款人善意確定)旨在降低借款人或任何子公司(特殊目的證券化子公司除外)在借款人或任何此類子公司根據美國破產法(或其他債務救濟法)受到訴訟程序的情況下與借款人或任何子公司進行實質性合併的可能性 和(Ii) 特殊目的證券化子公司的任何子公司，就第(I) 和第(Ii)款中的每一項而言： (1)除為借款人及其子公司的證券化資產及其所有收益和與之相關的所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何活動的 ，以及與此類業務相關或附帶的任何業務或活動，或(2) 不承擔借款人或借款人的任何其他子公司根據標準證券化承諾擔保的債務或任何其他債務(或有)(A) 根據標準證券化承諾擔保債務( 債務的本金和利息除外)，(B) 以標準證券化承諾以外的方式向借款人或借款人的任何其他子公司追索或承擔義務，或(C) 使借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式得到償付，但根據 第6.02(Aa)節允許的標準證券化承諾或股權留置權除外。

“指定資產出售” 是指借款人與英特威國際公司之間於2024年2月5日達成的該特定資產購買協議所規定的交易的完成。

“指定資產出售 條件滿足日期”是指轉讓方行政代理收到借款人負責官員簽發的證書，證明(I) 指定資產出售已經發生和(Ii) 借款人應已收到不少於$750,000,000的指定資產出售淨收益，並根據 2.11(B) 節應用不少於$750,000,000(應理解為借款人無權將收益再投資)的日期。按“淨收益”定義的第一個但書中所述的方式指定出售資產)。

對任何開證行而言，“指定的L/承兑匯票”應指開證行在本合同附表1.01(F) 中該開證行名稱旁邊所列的金額，或在每種情況下，該人成為開證行所依據的協議中規定的其他金額，或在每種情況下，由變更管理人代理和適用的開證行商定的不超過循環融資承諾的較大金額。

“規定的淨總槓桿率滿足日期”是指轉讓方行政代理收到借款人負責官員簽署的證書，證明最近結束的測試期的淨總槓桿率不大於5.00至 1.00的日期。

“即期匯率” 就任何貨幣而言，是指由外匯管理機構或適用的簽發銀行(如適用)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。當地時間為計算外匯之日的前兩(2)個 營業日 ，或者，如果截至該日還不能計算該匯率，則外匯兑換管理機構或該開證行應合理確定的另一個日期在該情況下是適當的；但條件是，如果以這種身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率，則轉債管理代理或該開證行可從該轉管代理或該開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在允許的證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括但不限於與特殊目的證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契約、賠償和履約擔保。

“備用信用證”應具有 第2.05(A)節賦予該術語的含義。

“子代理”應具有 第8.03節中賦予該術語的含義。

“子公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)來説，是指任何公司、公司、合資企業、合夥企業、協會或其他商業實體(A) ，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或普通投票權的50%以上，或普通合夥企業權益的50%以上，在作出任何決定時，直接或間接地擁有、控制或持有，(B) ，即在作出任何決定時，以其他方式控制， 由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司或(C) 根據公認會計原則在適用人士的合併財務報表中合併 。

“子公司” 除文意另有所指外，係指借款人的子公司。儘管有上述規定(且除本協議所載“非限制性附屬公司”定義的目的 外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為非借款人或其任何附屬公司的附屬公司。為免生疑問，聯席借款人為附屬公司。

“附屬擔保協議”是指借款人、各附屬借款方和抵押品代理人之間簽訂的附屬擔保協議，截止日期為截止日期，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“附屬貸款方” 是指(A) 借款人的全資子公司(被排除的子公司和附表 1.01(B)(I)所列的子公司除外)和(B) 位於擔保管轄區(或任何其他管轄區，但須經每個行政代理人同意(不得無理拒絕)的其他子公司)借款人可根據其唯一的自由裁量權並通過通知各行政代理人選擇：在每種情況下，為義務提供擔保，直到根據貸款文件解除擔保為止，儘管這種擔保不是 第5.10節所要求的。為免生疑問，聯名借款人為附屬貸款方。截止日期的附屬貸款當事人載於附表 1.01(C)。

“子公司重新指定” 應具有本節 1.01中所包含的“非限制性子公司”的定義所提供的含義。

“繼任借款人” 應具有 第6.05(O)節中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC” 應具有 9.27節中賦予該術語的含義。

“掉期義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法 1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“Swingline借款” 指由Swingline貸款組成的借款。

“交換額度借款請求”應指借款人基本上以附件 D-2的形式或交換額度貸款人批准的其他形式提出的請求。

“互換額度承諾” 對於每個互換額度貸款人而言，是指該互換額度貸款人根據 第2.04節提供互換額度貸款的承諾。 截止日期，互換額度承諾總額為100,000,000美元。Swingline承諾是循環貸款承諾的一部分，而不是循環貸款承諾的補充。

“Swingline Exposure” 應指在任何時候所有未償還Swingline借款的本金總額(如果是替代貨幣貸款，則根據其等值的美元計算)。任何循環貸款機構在任何時間的擺動額度風險敞口 應指其適用的循環額度佔當時總擺動額度風險的百分比。

“迴旋貸款機構” 應指(A) 作為迴旋貸款出借人的轉債管理代理，以及(B) 已成為 第2.04(D)節規定的迴旋貸款機構的每個循環貸款機構，每個機構均以其以下回旋貸款出借人的身份提供迴旋貸款。

“迴旋貸款” 是指根據 第2.04節向借款人發放的迴旋貸款。

“瑞士聯邦税務局”係指瑞士預扣税法第34條所指的税務機關。

“瑞士貸款方” 是指根據《瑞士預扣税法》第9條在瑞士註冊或在瑞士註冊辦事處和/或有資格成為瑞士居民的任何貸款方。

“瑞士證券文件” 是指受瑞士法律管轄的每項協議或文書，借款方根據該協議或文書為任何債務授予任何抵押品的擔保權益，每項協議或文書均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

“瑞士減税” 是指從與瑞士聯邦預扣税有關的貸款文件項下的付款中扣除或代扣代繳税款。

“瑞士預扣税金”是指根據瑞士預扣税法徵收的税款。

“瑞士預扣税法”係指瑞士聯邦1965年10月13日 預扣税法(德國聯邦憲法法院)、 以及經不時修訂並適用的相關條例、法規和指南。

“目標日” 是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”應 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、税、徵、税、扣、扣(包括備用預扣)或其他類似費用，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的 ，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

“定期基準借款” 是指由定期基準貸款組成的借款。

“定期基準貸款” 是指任何定期基準定期貸款或定期基準循環貸款。

“定期基準循環貸款”是指由定期基準循環貸款組成的借款。

“定期基準循環貸款”是指根據條款 II的規定，以調整後的定期SOFR利率或調整後的歐元銀行間同業拆借利率(視具體情況而定)確定的利率計息的任何循環貸款。

“定期基準期限貸款”是指根據條款 II的規定，參照調整後的期限SOFR利率或調整後的歐洲銀行間同業拆借利率(視具體情況而定)確定的計息利率的任何定期貸款。為免生疑問，如 第1.18節所述，2021年增量定期貸款、2022年增量定期貸款和2022年增量定期A-2貸款不是本協議規定的定期基準貸款。

“定期借款” 是指由定期貸款組成的任何借款。

“定期貸款” 應指定期貸款承諾、根據本協議作出的定期貸款和/或任何或所有增量定期貸款。

“定期貸款到期日”指(A)2027年8月1日的  1，以及(B)對於任何其他類別的定期貸款的 ，即適用的遞增假設協議中為其指定的到期日。

“定期貸款承諾” 對於每個定期貸款人來説，是指該貸款人在截止日期前作出的本協議項下定期貸款的承諾。截至截止日期，各定期貸款人的定期貸款承諾額 載於附表2.01。截至截止日期，定期貸款承諾本金總額為4,275,000,000美元。

“定期貸款分期付款日期”應具有 第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“定期貸款” 統稱為(A) 貸款人根據 2.01(A) 節在截止日期向借款人發放的定期貸款，以及(B) 以定期貸款形式發放的任何增量定期貸款，包括以美元、歐元或任何替代貨幣計價的貸款， 由定期貸款人根據 第2.01(D)節向借款人發放的貸款。

“定期貸款人” 是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款管理代理”是指高盛美國銀行，其作為本協議項下貸款人定期貸款的管理代理，及其繼任者和獲準受讓人。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率” 對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，應指芝加哥時間凌晨5：00左右的期限SOFR參考利率，即該期限與適用利率期限相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“條款SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為“條款SOFR確定日”)，由CME條款SOFR管理人發佈並由適用的管理代理識別為基於SOFR的前瞻性 期限借款的年利率。如果在該期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率” ，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日 公佈的條款SOFR參考利率，前提是該美國政府證券營業日之前的第一個  美國政府證券營業日不超過該 期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“期限收益率差異” 應具有 第2.21(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“終止日期” 應指(A) 所有承諾終止的日期，(B) 每筆貸款的本金和利息， 任何貸款文件和所有其他貸款義務項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付 (未到期的或有賠償和費用報銷申請除外)和(C) 所有信用證(已以現金抵押的信用證除外)已被取消或已到期，據此提取或支付的所有金額已全額償還。

“測試期” 應指在任何確定日期，借款人最近結束的連續四個會計季度的期間(以 為一個會計期間)，可獲得內部財務報表；如果在第一個日期之前已根據 5.04(A) 或5.04(B)節交付了財務報表，則有效的測試期應為截至2020年6月30日的四個會計季度期間。

“TFA”指的是一項協議，該協議包括：(I)在考慮到合併集團每個成員的獨立税務狀況後，由澳大利亞貸款方為其成員的合併集團的總公司 為集團債務提供資金的合理適當安排，以及(Ii)總公司承諾充分補償合併集團中的其他成員因成為合併集團成員而造成的税務屬性損失(包括税收損失和税收抵銷)。 “  group”包括一個“MEC集團”，“合併集團”、“集團責任”、“總公司”、“MEC集團”和“成員”的解釋應與澳大利亞税法 3-90部分中使用這些術語時的解釋相同。

“第三方資金” 是指(I) 借款人或其任何子公司作為代理人 根據書面協議代表第三方收到的任何單獨賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司 有責任收集這些資金並匯給該第三方，(Ii) 專門為第三方(貸款方或子公司除外)的利益而持有的任何單獨的受限現金賬户和託管賬户，(Iii) 專門為第三方(貸款方或子公司除外)的利益而持有的任何單獨的受託或信託賬户，以及在第(I) 至 (Iii)條中的每一種情況下，在任何此類賬户中持有或維護的資金或其他財產。

“貿易信用證” 應具有 第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“交易” 應統稱為根據交易文件和與交易文件有關而發生的交易，包括(A) 完成收購和收購協議中預期的其他交易；(B) 貸款文件的簽署、交付和 履行，根據擔保文件設定留置權，以及本協議項下的初始借款和其收益的使用；(C) 與收購相關的任何公司重組；(D) 全數償還現有循環信貸協議及現有定期信貸協議項下的所有責任及承諾，以及終止與該協議及現有定期信貸協議有關的所有責任及承諾及留置權；及(E) 支付與上述有關而須支付及欠下的所有費用及開支。

“交易文件” 指收購協議和其他收購文件、本協議和其他貸款文件。

“交易費用” 是指借款人或其任何子公司或其任何關聯公司因(I) 交易和交易文件以及(Ii) 預期的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“條約” 係指雙重徵税協議。

“條約貸款人”指：(I)就條約而言， 被視為條約國居民的貸款人；(Ii) 滿足條約國居民根據條約必須滿足的任何其他條件(包括但不限於福利限制條款的要求)，以使這些居民有權在德國享受條約福利(須完成任何必要的程序 手續)；以及(Iii) 沒有通過貸款人蔘與貸款的常設機構或常駐代表在德國開展業務，而這些機構或常駐代表與貸款活動有有效聯繫。

“條約國”是指與德國有條約的管轄區，該條約規定完全免徵德國徵收的利息税。

“TSA”應 指根據《澳大利亞税法》第721-25條作為税收分享協議生效的協議，並遵守《澳大利亞税法》和與《澳大利亞税法》發佈的税收分享協議有關的任何法律、官方指令、請求、指導方針或政策(無論是否具有法律效力)。

“類型”在用於任何貸款或借款時，應 指確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，術語“利率”應包括調整後的期限SOFR、調整後的EURIBO利率和ABR。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“英國證券文件” 是指受英格蘭和威爾士法律管轄的每項協議或文書，借款方根據該協議或文書為任何債務授予抵押品擔保權益，每項協議或文書均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

“未調整基準 替換”是指基準替換，不包括基準替換調整。

“無資金支持的養老金負債” 是指，截至適用計劃的最近估值日期，(1) 計劃的精算現值(根據 第412節或ERISA第302節，基於獨立精算師為該計劃所採用的合理假設而確定)的福利負債(如ERISA第4001(A)(16)節所定義)超出(2)該計劃資產的公允市場價值的超額部分。

“統一商業代碼”是指紐約州 不時生效的“統一商業代碼”或美利堅合眾國另一個司法管轄區的“統一商業代碼”(或類似的代碼或法規)，其範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“未報銷金額” 應具有 第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“無限制現金” 是指借款人或其任何子公司的現金或現金等價物，在借款人或其任何子公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限”或“客户存款”。

“非限制性子公司” 應指(1)  1.01(D)附表中確定的借款人的任何子公司，(2) 借款人的任何其他子公司， 借款人現在擁有、收購或在截止日期後創建的，借款人通過書面通知行政代理指定為本協議項下的非限制性子公司的 ；但借款人只能在截止日期後指定一家新的不受限制的子公司，只要：(A) 未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致， (B) 該不受限制的子公司應通過 6.04節允許並遵守的投資來資本化(借款人或其任何子公司資本化的程度)，借款人或其任何子公司對該子公司的任何先前或同時投資應被視為已根據 6.04節進行。和(C) 在不復制 (B)條款的情況下，該不受限制的子公司在初始指定時擁有的任何淨資產應根據 6.04節和(D) 立即按照 6.01(S)(I)節的規定被視為投資，借款人應被允許根據第6.01(S)(I)節的規定承擔1美元的額外債務；以及(3) 非受限子公司的任何子公司。借款人可為本協議的目的指定任何非限制性子公司為子公司(每個子公司均為“重新指定的子公司”)；但條件是：(I) 不會發生或繼續發生違約事件，(Ii) 立即 在重新指定生效後，借款人應被允許根據 6.01(S)(I) 和  條款承擔1美元的額外債務借款人應已向行政代理人提交由借款人的負責人 簽署的高級人員證書，以證明盡其所知，符合前面條款 (I)的要求。

“美國破產法” 指修訂後的美國破產法第11章。

“美國抵押品協議” 是指共同借款人和抵押品代理人之間的美國抵押品協議，日期為截止日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“美國政府證券營業日”是指除(I) (星期六)、(Ii) (星期日)或(Iii) (證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易)以外的任何日子。

“美國貸款人” 是指除外國貸款人以外的任何貸款人。

“美國擔保文件” 是指《美國擔保品協議》、適用於美國聯邦知識產權登記或申請的每項知識產權擔保協議、任何抵押和受美國任何州法律管轄的每項協議或文書 借款方依據或與其相關的任何義務授予任何擔保品的擔保權益，每項協議或文書均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“美國特別決議制度”應具有 第9.27節中賦予該術語的含義。

“美國税務符合性證書”應具有 第2.17(D)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(標題為 III of Pub. 10756號(2001年10月 26日簽署成為法律))。

“投票權股票” 對於任何人來説，是指在一般情況下有權投票選舉該人董事的該人的股權。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A) 產品的 總和，乘以(I) 每個當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他 所需支付的本金金額，包括最終到期日的付款，再乘以(Ii) 從該日期到支付這些款項之間的年數(計算 至最接近的十二分之一)；除以(B) 指此類債務當時未償還的本金。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或 該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指借款人的附屬公司，而該附屬公司是借款人的全資附屬公司。

“退出責任” 應指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在《僱員退休保障條例》第四章副標題E部分 I中進行了定義。

“營運資本” 對於任何確定日的借款人和子公司而言，應指在確定日的流動資產減去確定日的流動負債；但在計算超額現金流量時，營運資本的增減應不考慮由於(A) 流動資產或流動負債的任何變化而產生的流動資產或流動負債的任何變化。(A) 根據公認會計原則對流動或負債進行的任何重新分類(視情況而定)或(B)購買會計的影響。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構而言， 是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於英國而言， 是指適用的歐洲經濟區決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或根據該自救立法而與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停履行任何義務。

術語 一般。 第1.01節中闡述或引用的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。除非上下文另有要求，否則本協議中提及的所有條款、章節、展品 和附表 應被視為對本協議的條款和章節 、展品 和附表 的引用。凡提及貸款文件中“允許”的任何事項，應包括提及貸款文件中未禁止或未以其他方式批准的事項。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件。除本文另有明確規定外，所有會計或財務術語均應根據公認會計原則解釋為不時生效的 ；但條件是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管GAAP在截止日期後有任何變動 ，借款人或附屬公司、或特殊用途或其他實體在發生該等租賃時未與借款人及其附屬公司合併的任何租賃，如將被描述為截止日期(不論該租賃是在截止日期之前或之後簽訂)下有效的GAAP下的經營租賃 ，則不會因GAAP中的該等變化而構成借款人或本協議下任何附屬公司或任何其他貸款文件項下的資本化租賃義務。對法規的引用包括根據該法規制定的所有條例。就貸款文件中的所有目的而言， 與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(每個、“分割”)有關時，如果(A) 任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人處置給隨後的 人，並且(B) 任何新人的存在，該新成員應被視為在其存在的第一天 由當時的股權持有人組成。

交易的完成情況 。本協議中包含的借款人的每項陳述和擔保(以及所有相應的 定義)均在確定日期或之前的交易生效後作出，除非 上下文另有要求。

匯率；貨幣等價物。(A) 適用的行政代理或開證行應在每個重估日期確定用於計算替代貨幣信用證、替代貨幣貸款和以歐元計價的定期基準貸款的美元等值金額的即期匯率。該即期匯率應自該重估日期起生效 ，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的即期匯率。 為確定截至任何日期是否符合 6.01節或 6.02節(計算財務比率的目的除外)，以美元以外的任何貨幣計價的金額應按 6.01節第三段至最後一段允許的方式計算。為確定截至任何日期是否符合第 VI條中任何其他條款  (計算財務比率的目的除外)，以美元以外的任何貨幣進行的發生、投資、貸款、墊款、收購、處置、出售、申報、支付、分配或以其他方式支付或未償還的金額應根據發生、 投資、貸款、墊款、收購、處置、出售、申報、付款、分配或其他類似行動採取(或承諾)之日起的慣例匯率計算。根據借款人的選擇)由借款人善意確定。 除貸款方提交本協議項下的財務報表或計算本協議項下的財務比率或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為適用行政代理根據本協議確定的 美元等值金額。如果任何限制、門檻、比率或籃子僅因上次使用後貨幣匯率的變化而超過，則不會被視為僅因貨幣匯率的波動而超過該限制、門檻、比率或籃子。

任何違約或違約事件不得僅因發生或作出該決定的財政季度第一天的貨幣匯率變化而超過條款 VI或條款 (F) 或第 (J) 節中以美元表示的任何限制、門檻、比率或一籃子貨幣而導致違約或違約事件 。任何違約或違約事件都不應僅由於貨幣匯率的變化而超過重大債務定義中以美元為單位設定的門檻而導致違約或違約事件 發生或正在作出該決定的財政季度的第一天的匯率發生變化。

(B)            在本協議中，凡與定期基準貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所需的最低金額或倍數，以美元、歐元或替代貨幣表示，但此類借款、定期基準貸款或信用證以另一種貨幣計價，則該金額應為該美元金額的等值或替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，由適用的行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定。

用於貸款的附加 替代貨幣。

(A)            借款人可不時要求以美元或歐元以外的貨幣發放循環貸款和/或簽發信用證，但所要求的貨幣必須是可隨時獲得且可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣(美元和歐元除外)。對於與發放循環貸款有關的任何此類請求， 此類請求應得到轉讓方行政代理的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經轉讓方管理代理和開證行的合理批准。

(B)            任何此類請求應在當地時間上午11：00之前，不遲於所需信貸事件發生日期前五(5)個工作日(或 管理代理可能商定的其他時間或日期，如果請求與信用證有關，則由開證行自行決定)向開證行提出。如果與循環貸款有關的任何此類請求，轉讓方行政代理應立即通知各循環貸款機構， ；如果與信用證有關的任何此類請求，轉讓方管理代理應立即通知開證行。每一循環貸款機構(如果是與循環貸款有關的請求)或開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到此類請求後不遲於當地時間上午11：00，  四(4)個工作日通知變更管理代理是否同意以所請求的貨幣提供循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)            循環融資貸款人或開證行(視屬何情況而定)如未能在上一句中規定的時間內對此類請求作出迴應，應視為該循環融資貸款人或開證行(視情況而定)拒絕 以所請求的貨幣發放循環融資貸款或簽發信用證。如果轉讓方管理代理人和所有循環貸款機構同意以所要求的貨幣提供循環融資貸款，則轉讓方代理應通知適用的借款人，該貨幣在任何情況下都應被視為本協議規定的循環融資貸款的替代貨幣；如果轉讓方行政代理和開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，則轉讓方管理代理應通知適用的借款人，因此，就任何信用證的簽發而言，該幣種應被視為本合同項下的替代貨幣。 如果轉讓方管理代理未能獲得 第1.05條規定的任何額外貨幣請求的同意，則轉管方管理代理應立即通知適用的借款人。

更改幣種的 。

(A)            借款人在截止日期後 採用歐元作為其合法貨幣的每一項以歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣為單位支付款項的義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何上述成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息計算基準與適用的銀行間市場中有關歐元利息計算基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例取代，生效日期為 ；但如該會員國的任何貨幣借款在緊接該日期之前仍未償還，則此類借款應在當時的本息期末 生效。

(B)            本協議的每一條款應按適用的行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)            本協議的每一條款還應受適用的行政代理不時指定的合理的解釋變更的約束，以反映任何其他國家/地區的貨幣變動以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

付款或履行的時間 。除非本協議另有明文規定，否則任何義務的支付或任何契約、義務或義務的履行被聲明為到期或要求在非營業日履行時，該付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

時間為 天。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均指紐約市的 時間(日光或標準時間，視情況而定)；提供僅就成交日期和第一次積分活動而言， 所有提及的時間均為中歐時間。

選舉 日期。對於與投資或處置有關的任何承諾、最終協議或類似事件，借款人或適用子公司可將該投資或處置指定為發生在承諾、最終協議或與之相關的類似事件之日(該日期，“選舉日”)，前提是借款人或其任何子公司在給予該投資或處置以及與之相關的所有相關交易以及任何相關的形式調整後，本應被允許在符合本協議的相關選舉日進行此類投資或處置。對於本協議項下的所有相關投資或處置，包括但不限於計算任何比率、遵守任何測試、使用本協議項下的任何籃子(如果適用)和EBITDA，以及為了確定是否存在任何違約或違約事件(以及在該選擇日及之後的所有此類計算，直至終止、到期、通過、撤銷、撤回或撤銷該承諾為止)，該投資或處置的任何相關後續實際作出將被視為在該選擇日作出。最終協議或類似事件應在形式基礎上進行，使其生效(br}以及與此相關的所有相關交易)。

管理 個代理。每一貸款人、代理人、 開證行和本協議的任何其他方同意：(I) 定期貸款管理代理應為定期貸款和定期貸款人的行政代理，並應行使適用於定期貸款和定期貸款人的職責、權利和責任；(Ii) 轉賬管理代理應為循環貸款、循環貸款承諾、循環貸款貸款、Swingline貸款、Swingline貸款、信用證、L/C付款行和開證行的行政代理，並應行使此類職責。本協議規定的權利和責任適用於循環融資貸款、循環融資承諾、循環融資貸款機構、Swingline貸款機構、Swingline貸款機構、信用證、L/信用證付款行和開證行。所提及的“適用”行政代理應指， 當提及定期貸款或定期貸款人時，指定期貸款管理代理，當提及循環融資貸款時， 指循環融資承諾、循環融資貸款機構、Swingline貸款機構、Swingline貸款機構、信用證、L/C付款行或 開證行，即變更管理代理；提供在本協議或任何其他貸款文件中，如果在本協議或任何其他貸款文件中， 提及的“適用”行政代理是指涉及(A) 定期貸款 和/或定期貸款人和(B) 循環融資貸款、循環融資承諾、循環融資貸款、擺動額度貸款、擺動額度貸款、信用證、L/C付款行和開證行的一個或多個事項，則定期貸款管理代理應被視為負責行使指定給它的職責、權利和責任的“適用”行政代理。

澳大利亞術語 。

(A) 在本協議中， 凡提及澳大利亞貸款方，所指的(I) 擔保權益包括澳大利亞PPS擔保權益； 及(Ii) 接管人包括具有《澳大利亞公司法》第9條所給含義的控制人。

(B) 雙方同意， 澳大利亞銀行家協會發布的《銀行業務守則》(經修訂、修訂、修訂和重述)不適用於貸款文件及其下的交易。

加拿大魁北克省。對於位於魁北克省或魁北克省法律適用的任何資產、負債或實體，以及本協議的解釋或解釋可能受制於魁北克省法律或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的所有其他目的，(I) “動產”應被視為包括“動產”，(Ii) “不動產”應被視為包括“不動產，(Iii) “有形財產”應被視為包括“有形財產”，(Iv) “無形財產”應被視為包括“無形財產”、(V) “擔保權益”、“抵押”和“留置權”應被視為包括 “抵押權”、“優先求償權”、“所有權保留”和“解決條款”，(Vi) 凡提及根據《消費者權益公約》或《公共利益保護法》提交、登記或記錄的內容，均應被視為包括魁北克省民法典，(Vii) 凡提及留置權或擔保權益的“完善”或“完善”，應視為包括提及針對第三人的“可對抗的”或“已設立的”抵押權，(Viii) 任何 “抵銷權”、“抵銷權”或類似表述應被視為包括“補償權”， (Ix) “貨物”應被視為包括“有形動產”，而非動產、所有權文件、票據、金錢和證券，(X) “代理人”應被視為包括“委託代理人”，(Xi) “建造留置權”應被視為包括“以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權”；(Xii) “連帶”應視為包括“solidary”；(Xii) “嚴重疏忽或故意不當行為”應視為“故意或嚴重過失”；(Xiv) “受益所有權” 應視為包括“所有權”；(Xv) “法定所有權”應視為包括“代表業主以授權書或名義持有所有權”；(Xvi) “地役權”應視為包括“勞役”；(Xvii) “優先權”應被視為包括適用的“等級”或“優先權利要求”；(Xviii) “測量”應被視為包括“地點和平面圖證書”；(Xix) “州”應被視為包括“省”；(Xx) “費用簡單所有權”應被視為包括“所有權”(包括地上權下的所有權)； (Xxi) “土地租賃”應被視為包括適用的“植物”或“有地上權的租賃”；(Xxii) “租賃權益”或“租賃地產”作為一種財產權，根據魁北克省的法律沒有等價物；及(二十三) “租賃”應被視為包括“租賃合同”(克雷迪特--保釋).”

商定的 保證和安全原則。對於在美國境外組織的任何貸款方，擔保文件、附屬擔保協議和根據本協議交付或將交付的其他擔保和擔保文件，以及任何子公司在每種情況下籤訂此類文件或義務的任何義務，均應按照附表1.13中規定的商定擔保和擔保原則授予。

利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可從一個利率基準中得出，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第 1.16(B)節 提供了確定替代利率的機制。 管理代理不對管理、提交、履約或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項、或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否類似於，不承擔任何責任或承擔任何責任。或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價物，或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其各自的附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括 任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。根據本協議的條款，每個行政代理人可根據其合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人、任何其他代理人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接、間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

德語 術語。在本協議中，如果涉及在德意志聯邦共和國註冊成立或設立的貸款方， 任何提到(I) 某人無力償還債務意味着該人處於流動性不足的狀態(扎赫隆格·鬆法伊特) 根據德國破產法第17條(Insolvenzordnung）或負債累累（優舒爾德)根據德國破產法第(Br)19條(Insolvenzordnung），（ii）接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或管理人 包括  Insolvenzverwalter, a 破產或者是薩赫瓦爾特，（iii） 尋求救濟的程序包括破產程序（ 無人理睬），對於任何德國擔保文件或其他擔保 受德國法律管轄或位於德國的權利或擔保資產，“信託”、“受託人”或“信託” 應解釋為“特魯漢德”, “特羅伊亨德“或”特勞恩德里斯 ”, (iv)薩宗） 或合作伙伴協議（Gesellschaftsvertrag）和議事規則（ Geschäftsordnung）任何法人團體的， 和（v）“董事”或“高級官員”包括任何法定代表人  organschaftlicher Vertreter）的個人，包括但不限於董事總經理（格舍夫茨夫勒)或董事會成員 (沃斯坦德）或授權代表（預言家).

基準轉換事件的影響 。

(A) 基準替換。 儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準 替換日期發生在基準時間之前，則(X) 如果基準替換是根據基準替換定義第(1) 條確定的，相對於該基準替換日期的美元，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將在本協議項下的所有目的下替換此類基準，並在任何關於該基準設置和後續基準設置的貸款文件中 替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，以及(Y) ，如果基準替換是根據《基準替換》定義第(2) 條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定的，此類基準替換將在 (紐約市時間)下午5：00當日或之後的任何 基準設定的貸款文件中，就本協議項下和任何貸款文件項下的任何 基準替換向貸方發出通知，而無需對本協議或 任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，前提是管理代理在此時尚未收到貸款人對此類基準替換的書面反對通知 貸款人是每個受影響類別的所需貸款人。

(B) 基準更換 符合更改。在實施基準替換時，每個管理代理將有權 不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意。

(C) 通知；決定和決定的標準。定期貸款管理代理將代表管理代理及時通知借款人和貸款人：(I) 任何基準轉換事件的發生，(Ii) 任何基準更換的實施，(Iii) 任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv) 根據以下(E) 條款移除或恢復基準的任何 期限，以及(V) 任何基準不可用期間的開始或結束。 任何決定，行政代理根據本 1.16節做出的決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可由其或其全權酌情作出，且無需得到本協議的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本 1.16條明確要求。

(D) 利息期。 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準利率是定期利率(包括期限SOFR利率或歐元匯率)，並且 (A) 沒有在屏幕上或其他信息服務上顯示該基準利率的任何主旨， 該基準的任何主旨由適用的行政代理以其合理的酌情決定權選擇不時地發佈該利率，或者(B) 該基準的 管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何主旨 是或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)條 被移除的基準期為(A) 隨後顯示在屏幕或信息服務上的基準 (包括基準替換)或(B) 不再或將不再具有基準(包括基準替換)的代表性的公告，則 ，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E) 基準不可用時間 。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷 在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的定期基準借款、轉換或繼續的任何請求 ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入、繼續或轉換為資產負債表貸款的請求 (或者，如果該請求預期(I) 以歐元或替代貨幣計價的定期基準借款，則該請求將無效或(Ii) 利率選擇請求繼續或轉換為以歐元或替代貨幣計價的期限基準借款，該利率選擇請求應受 第2.14(I)(B)節的約束)。 在任何基準不可用期間，基於調整後期限SOFR利率的資產負債表組成部分將不用於對資產負債表的任何確定 。

借款人的連帶責任。考慮到本協議項下承諾的確立、貸款的發放和信用證的簽發，以及由此預計將給每個借款人帶來的好處，每個借款人 同意，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他規定，但它將是本協議項下的共同借款人，並且 應單獨和與其他借款人共同承擔所有義務。因此，每個借款人不可撤銷地 同意行政代理、每個貸款人、Swingline貸款人和每個開證行，以及在每種情況下，他們各自的繼承人 ，並約定每個借款人在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速付款、通過可選的 預付款或其他方式)，嚴格按照本合同條款的規定，以全額現金及時支付對方借款人的債務。

增量假設協議的影響 。自 1號修正案生效日期起及之後，儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議的條款與 1號增量假設協議、  2號增量假設轉讓協議或 3號增量假設協議的條款發生任何衝突，(I) 僅適用於2021年增量定期貸款，則 1號增量假設協議的條款和規定應適用，(Ii) 僅適用於2022年增量定期貸款，適用 2號遞增假設協議的條款和條款，以及(Iii)僅適用  關於2022年A-2期遞增貸款，適用 3號遞增假設協議的條款和條款。

學分

承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)            各定期貸款人分別同意在截止日期向借款人發放本金總額不超過該定期貸款人承諾的定期貸款。

(B)            每一筆定期貸款應為ABR定期貸款或定期基準定期貸款，如本文進一步規定。

(C)            每個循環貸款機構同意提供 類別的循環貸款，以美元、歐元計價，或根據 第1.05節的規定，以適用的替代貨幣計價，在可用期間內不時向借款人支付本金總額 ，不會導致(I) 該貸款人的循環融資信貸敞口超過該貸款人對該 類別的循環融資承諾，或(Ii) 該 類別的循環融資信貸敞口總額超過該類別的循環融資承諾總額 。借款人可在上述限額內及在符合本協議所載條款及條件的情況下，借入、預付及再借循環融資貸款。

(D)           根據適用的增量假設協議中規定的條款和條件，每個擁有增量定期貸款承諾的貸款人同意向借款人提供增量定期貸款，本金總額不得超過其增量貸款承諾 。

(E)            金額 根據 2.01(A) 條款借入的已償還或已預付的定期貸款不得再借入。

貸款 和借款。(A) 每筆貸款應作為借款的一部分，該借款由貸款人根據各自在適用貸款機制下的承諾(或，如果是Swingline貸款，則根據Swingline貸款人的Swingline承諾)在同一貸款項下以相同類型和相同貨幣按比例發放；但條件是，任何類別 的循環貸款應由此類 類別的循環貸款機構按比例 在貸款發放之日按其各自的循環貸款百分比按比例發放。任何貸款人 未能提供其要求提供的任何貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但前提是貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。

(B)            主體 根據 2.14，(X) 每筆借款(SWingline借款除外)應完全由資產負債表貸款或借款人根據本協議要求的定期基準貸款組成，(Y) 每筆以歐元或替代貨幣計價的借款 應完全由借款人根據本協議要求的定期基準貸款組成，以及(Z) 每筆Swingline借款 應為定期基準貸款。ABR貸款應以美元計價。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何資產負債表貸款或定期基準貸款；但條件是：(I) 行使該選擇權不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，(Ii) 該貸款人無權僅就行使該選擇權時存在的因行使該選擇權而增加的成本 獲得根據 第2.15或2.17節應支付的任何款項；(Iii) 每個此類貸款人仍應對其如此指定的貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司履行所承擔的所有義務承擔責任和責任，並且(Iv) 其如此指定的貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構不履行貸款人的義務應 不解除貸款人在本協議項下的義務。

(C)在任何期限基準循環融資借款的每個利息期開始時的            ，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每一次循環借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但循環借款的總額必須等於循環貸款承諾額的全部未使用餘額，或 第2.05(E)節所述償還L/C付款所需的總金額。循環融資貸款可以是ABR循環融資借款、定期基準循環融資借款或兩者的組合；前提是所有以替代貨幣計價的循環融資貸款必須是定期基準循環貸款。每次借入的金額應為借入倍數的整數倍，且不低於借入最低限額。超過一種類型的借款可同時未償還；但借款人無權申請任何借款，而借款一旦發生，將導致 在任何時間超過(I)所有定期貸款項下未償還的 10期限基準借款和(Ii)所有循環貸款項下未償還的 10期基準借款。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始， 應被視為單獨借款。

(D)            儘管有本協議的任何其他規定，借款人無權請求、選擇轉換或繼續任何類別 的借款 ，前提是與之相關的利息期限將在循環貸款到期日或該類別的期限 到期日(視情況而定)之後結束。

申請借款 。要申請循環融資借款和/或定期借款，借款人應以電子方式通知適用的行政代理：(A) ，如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午2：00， 紐約市時間，不遲於提議借款日期前三(3)個 美國政府證券營業日；(B)如果是以歐元計價的定期基準借款，則為 (或如果以替代貨幣計價，則以替代貨幣) ，不遲於當地時間下午2：00 ，建議借用日期前三(3)個工作日，或(C)如果是 借用，則不遲於建議的 借用的營業日上午10：00 當地時間(或在每種情況下，適用的管理代理可能同意的較短期限)；但條件是：(I)借款人應在截止日期(或適用行政代理人同意的較晚時間)前一個營業日(或適用行政代理人可能同意的較晚時間)，以電子方式通知適用的行政代理人( to 請求定期貸款的定期基準借款和/或ABR借款)。(Ii) 資產負債表循環融資借款的任何該等通知  2.05(E) 節所預期的L/C付款的償還可不遲於當地時間中午12：00，即擬借款的營業日的 中午12：00發出；及(Iii) 任何有關遞增循環借款或遞增的定期借款的通知可於適用的遞增假設協議所規定的時間發出。每份這樣的書面借閲申請 應按照 第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)            這種借款是否為定期貸款、循環融資貸款、再融資定期貸款、其他定期貸款、其他循環貸款或重置循環貸款(視情況而定)；

(2)            提出借款請求的借款人，以及這種借款的總額和貨幣(如果是循環融資借款，則應以美元、歐元計價，或在 第1.05節的規定下，應以替代貨幣計價，如果是定期借款，則應以美元、歐元或適用的增量假設協議中商定的任何替代貨幣計價)；

(3)           借入的日期，除在截止日期借入外，該日期為營業日；

(4)          這種借款是定期基準借款還是定期資產負債表借款；

(V)            在期限基準借款的情況下，適用於該期限基準借款的初始利息期，該利息期應為 “利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(Vi)          將向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號。

如果沒有選擇任何循環借款或定期借款的貨幣，則所請求的借款應以美元進行。如果未指定借款類型，則申請的借款應為(X) a abr借款(如果是以美元計價的貸款)或 (Y) a Term Benchmark借款(如果是以歐元或任何其他替代貨幣計價的貸款)。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定利息期限 ，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限 。收到本 第2.03節規定的借款請求後，適用的行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人將發放的貸款金額。

Swingline 貸款。(A)在符合本協議規定的條款和條件下， 貸款人同意在可用期間內不時向借款人發放本金總額為 美元的Swingline貸款，且在任何時間未償還的本金總額不會導致(I) 未償還的Swingline貸款本金總額超過Swingline承諾或(Ii) 適用的 類別的循環貸款信用敞口超過該類別的循環貸款承諾總額；前提是， 不要求Swingline貸款人發放Swingline貸款來為未償還的Swingline借款再融資。在上述 限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)            若要 申請Swingline借款，借款人應在提議的Swingline借款當日不遲於當地時間下午12：00以書面形式通知Revolver管理代理和Swingline貸款人(通過電子方式確認Swingline借用請求)。每個此類通知和Swingline借款請求都應是不可撤銷的，並應指定(I) 此類Swingline借款的請求日期(應為營業日)和(Ii) 請求的Swingline借款金額。在Swingline貸款人為Swingline貸款提供資金之前，Swingline貸款人應與Revolver管理代理協商Swingline貸款的發放是否符合本協議的條款 。Swingline貸款人應在建議的日期(br}當地時間下午3：00前電匯即期可用資金至借款人賬户)發放每筆Swingline貸款(如果Swingline借款是為了償還 第2.05(E)節規定的L/C付款，則應匯款至適用的開證銀行)。

(C)            Swingline貸款人可在當地時間不遲於任何營業日上午10：00向Revolver管理代理髮出書面通知，要求適用類別 的循環貸款機構在該營業日獲得其發放的全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款機構將參與的此類Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，轉讓方行政代理將立即向每個此類貸款人發出通知，並在該通知中註明該循環貸款機構適用的循環貸款在該Swingline貸款中的百分比。各循環貸款機構在此無條件地同意，在收到上述通知後， 為Swingline貸款人的賬户向Revolver管理代理支付該循環貸款機構適用的循環貸款利率。各循環貸款機構承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或承諾的減少或終止 ，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每個循環貸款機構應遵守本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該循環貸款機構，其方式與 2.06節中有關該循環貸款機構所發放貸款的方式相同( 2.06部分應在必要的情況下適用於貸款人的支付義務)，而轉賬管理代理機構應迅速向該循環貸款機構支付其從循環貸款機構收到的款項。Revolver管理代理應將根據第(C)款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後此類Swingline貸款的付款應支付給Revolver管理代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給Revolver管理代理；Revolver管理代理收到的任何此類金額，應由Revolver管理代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款機構和Swingline貸款人，視其利益而定；如果且 因任何原因需要退還給借款人，則 任何如此匯出的款項應退還給Swingline貸款人或Revolver管理代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權不應免除借款人在償付方面的任何違約。

(D)            借款人可隨時並不時指定一家或多家循環貸款機構作為額外的Swingline貸款人， 同意以下列身份提供服務。循環貸款機構接受本協議項下的Swingline貸款機構的任命應由一份由借款人、Revolver管理機構和指定的Swingline貸款機構簽署的協議來證明，該協議的形式和實質應合理地令Revolver Administration代理人和借款人滿意，並且在該協議生效日期後，(I) 該循環貸款機構應擁有本協議項下襬動貸款機構的所有權利和義務，以及(Ii) 在本協議中提及的術語“擺動貸款機構”應被視為包括該循環貸款機構作為本協議項下的擺動貸款機構的貸款人。

信用證 。(A) 總公司。在符合本協議所列條款和條件的情況下，任何借款人均可要求以(X) 貿易信用證或銀行擔保的形式開具一份或多份美元和/或歐元(或任何替代貨幣)的信用證或銀行擔保 ，以支持借款人及其子公司在正常業務過程中發生的貿易義務(此類信用證或銀行擔保是為此類目的出具的) 。“貿易信用證”)和(Y)為借款人及其子公司的任何其他合法目的而開具的 備用信用證 (為此類目的開具的此類信用證，即“備用信用證”；在適用的可用期內且在適用的循環融資到期日前五(5)個工作日之前的任何時間和不時，在適用的可用期內，以適用開證行合理可接受的形式為其自身賬户或任何子公司賬户開立的每份此類信用證或銀行擔保， 為其自身賬户 或任何子公司賬户的信用證(統稱為“信用證”)；但(X) 除非開證行以書面形式自行決定同意開具貿易信用證，否則無需要求開證行開具貿易信用證；(Y) 借款人對為子公司開立的信用證負有主要責任，並與開證行共同承擔責任；(Z)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令聲稱要求或約束開證行開具此類信用證，則適用的開證行不承擔開具信用證的義務。 簽發此類信用證將違反對開證行具有約束力的法律的任何要求，違反適用於開證行的任何法律、規則、法規或條約，或違反對開證行有管轄權的任何政府當局的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行禁止或要求開證行不開立、修改或延長信用證，特別是信用證，或對開證行施加關於信用證的任何限制。儲備金或資本要求(開證行在本協議項下不以其他方式獲得補償)在截止日期或開證行簽發時不生效，將在開證行自行決定的情況下違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致，本協議的條款和條件以本協議為準。

(B)發佈、修訂、續期、延期的            通知：某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽(不包括根據本節 2.05第(C)段規定的自動延期)或延長未完成信用證的期限)時，適用的借款人應親手交付或以電子通信的方式發送給適用的開證行和兑換管理代理(至少三(3)個 業務 天(或者，如果是替代貨幣信用證，至少五(5)個工作日)在要求開具、修改或延期的日期前(br}或變更管理代理和適用開證行根據其自行決定權可能商定的較短期限)發出通知，要求開具信用證，或指明要修改或延期的信用證，並指明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本節 2.05(C) 段的規定)，該信用證的金額和幣種(可以是美元、歐元或任何替代貨幣，除 第1.05節另有規定外)、受益人的名稱和地址，不論該信用證是備用信用證還是貿易信用證，以及開具、修改或延長該信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求， 適用借款人還應以開證行的標準格式提交與任何信用證申請有關的信用證申請。只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)在此類簽發、修改或延期生效後，(I) 循環融資信貸風險不得超過適用的循環融資承諾，(Ii) 循環L/C風險敞口不得超過信用證，以及(Iii)對適用開證行的 ，方可開立、修改或延長信用證。該開證行開具的所有未償還信用證的規定金額不得超過該開證行當時有效的適用的指定L/信用證。為免生疑問，如果開證行未以替代貨幣開具信用證，則開證行無義務開具替代幣種信用證。

(C)            到期日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天(I) 在信用證簽發後一年(除非適用借款人和適用開證行另有約定)(或，如果信用證延期，則為續展或延期後一年(除非借款人和適用開證行自行決定另有約定))和(Ii) 日期，即適用循環融資到期日之前五(5)個 營業日(br}之前五(5)個工作日)到期；但條件是，任何期限為一年的信用證可自動續期或延長一年(在任何情況下，應延期至第(br}第(C)款第(Ii) 款所指的日期之後)，只要該信用證允許適用開證行在每12個月期間(自該信用證開具之日起)通過在開立信用證時商定的該12個月期間內提前通知受益人，防止任何此類延期。此外，如果開證行完全同意，任何信用證的到期日可延至以上第(Ii) 款所述的日期之後，只要：如果任何此類信用證未結清或在任何類別 的循環融資到期日之前五個工作日之後根據循環融資承諾簽發，則借款人應根據令轉讓方行政代理和有關開證行合理滿意的文件提供現金抵押品，金額等於該循環融資到期日之前五個營業日或之前的每份此類信用證的面值，或如果該發行日期較晚，則提供現金抵押品。

(D)            參與。 通過在任何類別 承諾項下籤發信用證(或增加其金額的信用證修正案)，且適用的開證行或循環融資貸款人不採取任何進一步行動， 該開證行特此向該類別下的每個循環融資貸款人發放貸款，每個此類循環融資貸款人在此從該開證行獲得 ，對該信用證的參與度等於該循環貸款機構適用的循環貸款。 該信用證項下可提取總金額的貸款百分比(如果是替代貨幣，則根據其等值的美元計算)。作為對前述規定的考慮和補充，每個循環貸款機構在此絕對無條件地同意以美元為單位，為適用的開證行的賬户，向轉帳管理代理支付該循環貸款機構的適用循環貸款按該開證行支付的每筆L/信用證付款的百分比，在本節 2.05， 第(E)段規定的到期日未由適用借款人償還，或因任何原因(如為替代貨幣，則按信用證計算)向該借款人退還的任何償付款項。根據等值的美元計算)。各循環貸款機構承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，或由於貨幣匯率的變化 ，該循環融資貸款人的循環融資信貸風險在任何時候都可能超過其當時的循環融資承諾 (在這種情況下，將適用 2.11(F) 節)，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、 扣減或扣減。

(E)             償付。 如果適用的開證行就信用證支付L/C付款，則適用的借款人應向兑換管理代理支付美元，或按借款人的酌情決定權，以相關信用證計價的貨幣 支付等同於該L/C付款的金額(如果是替代貨幣，則為 )，以償還該L/C付款。如果以美元支付，而不是以信用證計價的貨幣支付，則在當地時間不遲於當地時間下午2：00)借款人收到該L信用證付款的第(G) 段規定的通知後的第一個工作日(或第二個工作日，如果該通知是在當地時間 中午12：00之後收到)，連同從該L信用證付款之日起的應計利息，按適用於該適用類別的該循環貸款的利率計算。但借款人可根據 第2.03節或第2.04節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，請求用資產負債表循環貸款或適用類別 的等額迴旋貸款來支付這筆款項，並且在所提供資金的範圍內，應解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的迴旋貸款或迴旋貸款來代替。如果借款人未能在到期時償還任何L/信用證付款，則轉賬管理代理應立即通知適用的 開證行和其他適用的循環貸款機構有關L/信用證的付款、該借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)，如果是循環貸款機構，則通知該貸款機構的循環貸款機構百分比。收到此類通知後，具有適用類別 承諾的循環貸款機構的每個循環貸款機構應立即以美元向轉賬管理代理支付其循環貸款工具百分比的未償還金額，其方式與 2.06節中關於該貸款人發放的貸款的規定相同( 2.06節應比照適用於循環貸款機構的付款義務)，轉讓方行政代理應迅速將其從循環貸款機構收到的款項支付給適用的開證行。在轉讓方管理代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，轉讓方管理代理應立即將該款項分配給適用的開證行，或者，如果循環貸款機構已根據本款支付了償付開證行的款項，則轉出行應根據其利益 將其支付給貸款人和開證行。循環借貸便利貸款人根據本款為償還開證行的L/信用證付款而支付的任何款項(上文所述的資產負債表循環貸款或Swingline借款的資金除外)不應構成貸款，且不應免除該借款人償還L/信用證付款的義務。

(F)              義務 絕對。借款人按照本節 (E) 第(E)款規定的償還L信用證付款的義務應 是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下履行，而不論(I) 任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii) 任何信用證下提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的匯票或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)適用的開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證支付 款項，而匯票或其他單據不符合該信用證的條款，或(Iv) 任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除或抵銷任何借款人在此項下義務的權利。變更管理代理、貸款人或任何開證行或其任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。因開證行無法控制的原因或第一句第(I)、(Ii) 或(Iii) 條款所指的任何情況而導致的任何技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得被解釋為免除適用開證行對借款人的責任，其範圍為借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對該損害的索賠)，而該直接損害是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未能謹慎行事而導致的。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該開證行應被視為已在每一次此類決定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款 如果此類單據不嚴格遵守信用證條款。

(G)             支付程序。適用開證行應在適用信用證的條款和條件規定的期限內，在收到信用證後審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。在審查後，開證行應立即以書面形式通知匯兑管理代理和適用的借款人(包括以電子方式)信用證項下的任何付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類L/信用證付款向開證行和循環貸款機構償付的義務。

(H)             臨時 利息。如果開證行支付任何L信用證付款，則除非適用的借款人在支付L信用證付款之日起全額償還L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於適用類別的資產負債表循環貸款的年利率 計算利息，從L信用證付款之日起(包括該日起)，但不包括該借款人償還該L信用證付款之日；但如果借款人在根據本節(E) 款到期時未償還L/信用證付款，則應適用 第2.13(C) 款。根據本款應計利息 應記入適用開證行的賬户，但在循環融資貸款人根據本節 2.05(E) 付款以償還該發行的利息之日及之後的利息應記入該循環融資貸款人的賬户中。

(I)              更換開證行 。開證行可在任何時候通過適用借款人、變更管理代理人、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。轉讓方行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照 第2.12節的規定，為被替換開證行的賬户支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後， (I) 繼任開證行應享有被替換開證行在本協議項下與此後簽發的信用證有關的所有權利和義務，以及(Ii) 在本協議中提及的術語“開證行”應視為 指該繼任開證行或任何以前開證行，或指該繼任開證行和所有以前開證行，視上下文需要而定。 在本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍是本協議的一方，並應繼續擁有該開證行根據本協議對其在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務 ，但不要求開證行出具額外的信用證。

(J)發生某些事件後的              現金抵押。如果適用借款人需要根據 第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)、 2.11(G)、2.22(A)(V) 或第7.01款中的任何條款，將任何與任何未償還信用證有關的循環L/C 風險敞口套現，則該借款人應以抵押品代理人的名義，為循環融資貸款人的利益，將其存入抵押品代理人的賬户或按照抵押品代理人的指示存入賬户，以美元為單位的現金金額，相當於截至該日期的循環L/C風險敞口(或就 第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)、2.11(G) 和 2.22(A)(V)節而言，為該節所要求的部分)。根據第 或(Y) 款支付的現金抵押品(X) 的每一筆存款，在每一種情況下，都應由抵押代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。抵押品代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等投資須由(I) (只要違約事件持續)、抵押品代理人及(Ii) 在任何其他時間，在每一種情況下，該借款人在準許的投資中，並由該借款人承擔風險及費用，不應承擔利息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。抵押品代理人應將該賬户中的款項用於償付開證行尚未償付的L/C付款，並在未如此使用的範圍內，用於償還借款人此時對循環L/C敞口的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得循環L/C敞口大於循環L/C敞口總額的50%的貸款人的同意)，則應用於履行該借款人在本協議項下的其他義務。如果由於違約事件的發生或違約貸款人的存在，或超過 2.11(E)、(F) 或(G) 項下的限額，或違約貸款人的存在，或超過 2.11(E)、(F)或(G)節規定的限額，適用借款人被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或豁免或違約貸款人狀態終止或 2.11(E)項下的限額終止後的三個工作日內，應將該 金額退還給該借款人。(F) 和 (G) 不再超過，視情況而定。

(K)循環貸款終止後的             現金抵押。儘管本協議有任何相反規定，但如果提前全額償付所有未償還的循環融資貸款並終止所有循環融資承諾(“循環融資終止事件”)，而適用借款人通知任何一家或多家開證行它打算在此類循環融資終止事件(每個為“持續信用證”)的日期後維持一份或多份根據本協議最初簽發的信用證的有效，則抵押品代理人在擔保文件項下對抵押品的擔保權益可根據 第9.18節予以終止，前提是每份此類連續信用證以L/信用證的最低抵押品金額為抵押，該金額應存放在各開證行或按其指示存入。

(L)              增發銀行 任何借款人可不時向轉讓方行政代理髮出通知，指定任何貸款人(除初始開證行外)同意(由其自行決定)以該身份行事，並使轉讓方管理代理作為開證行感到合理滿意。經轉讓方行政代理批准(不得無理拒絕批准)，每家此類額外開證行應簽署一份本協議副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。

(M)            報告。 除非轉讓方管理代理另有要求，否則各開證行應(I) 向轉讓方管理代理提供根據 2.05(B) 條款從任何借款方收到的任何通知的副本不遲於收到通知後的下一個營業日 和(Ii)在開證行期望開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向轉管行提交 書面報告(A) ，和 開證行簽發、修改或延期的信用證的面值總額，以及信用證生效後的未付金額(以及其金額是否發生了變化)，如果變更管理機構未通知開證行，信用證的簽發、修改或延期不符合本協議的要求，則應允許開證行開具、修改或延期信用證，(B)在開證行進行L/C付款的每個營業日 ，L/信用證付款日期、L/信用證付款金額和(C)任何其他營業日的 ，以及開證行應行政代理人合理要求的有關該開證行簽發的未付信用證的其他信息。

為借款提供資金 。(A) 每一貸款人應將其根據本協議規定的每筆貸款，在當地時間下午12：00前電匯至最近為此目的而向貸款人發出通知的適用行政代理的賬户，以電匯方式將立即可用的資金 電匯到本協議所規定的日期；但前提是應按照 2.04節的規定發放SWINGLINE貸款。 適用的行政代理機構將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到適用借款申請中指定的借款人指定的一個或多個賬户中，向適用的借款人提供此類貸款；但前提是， 2.05(E) 節規定的ABR循環貸款和SWINGLINE借款用於L/C付款的報銷和報銷，應由轉帳管理代理將其匯入適用的簽發銀行。

(B)             ，除非 適用行政代理在提議日期之前收到貸款人關於借入任何定期基準貸款的通知(或，如借入任何定期基準貸款，則在借款當日當地時間12：00之前)，該貸款人 將不會向適用行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，適用的行政代理可假定該貸款人已根據本節 2.06的(A) 條款在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人 實際上沒有將其在借款中的份額提供給適用的行政代理，則適用的貸款人和借款人 同意應要求立即向適用的行政代理支付相應的金額和利息 (不重複)，從向適用的借款人提供該金額的日期起計(包括該日在內)，但不包括向適用的行政代理的付款日期，在(I) ，如果該貸款人將支付款項 ，(A) 為聯邦基金有效利率和(B) 為由適用的行政代理人根據銀行業規則 確定的利率，或(Ii) 如果由借款人支付，則為當時適用於適用貸款下的ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應 向適用的行政代理支付相同或重疊期間的利息，適用的行政代理應 迅速將該借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該出借人向適用的行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。借款人的任何付款 不得影響借款人對貸款人未能向適用的行政代理付款的任何索賠。

(C)儘管有上述規定，             行政代理可自行決定從其自有資金中代表貸款人發放循環貸款(包括通過向借款人發放Swingline貸款)。在這種情況下，代表Revolver管理代理進行循環融資貸款的適用貸款人應在當地時間不遲於要求償還貸款的營業日下午2：00之前，向Revolver管理代理償還代表其發放的循環融資貸款的全部或任何部分。從代表該貸款人發放該循環融資貸款之日起至(但不包括)該貸款人就該循環融資貸款向轉讓方行政代理償還之日起(包括該日在內)，該循環融資貸款的全部利息應支付給該轉讓方管理代理，由該轉讓方管理代理自行承擔。

興趣 選舉。(A) 每次借款最初應屬於適用的 借款請求中規定的類型和適用類別 ，如果是定期基準借款，則應具有該借款 請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以(僅在期限基準借款的情況下)選擇將這種借款轉換為不同的類型(借款人以美元計價)或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(B)             若要根據本節作出選擇，適用的借款人應以書面形式(包括通過電子方式)將該項選擇通知適用的行政代理機構，如果該借款人要求在該項選擇生效之日根據 第2.03節提出借用請求，則該借款人應以書面形式(包括通過電子方式)通知適用的行政代理機構。每份該等利息選擇申請均不可撤銷，並須由借款人簽署。

(C)            每個 書面權益選擇請求應按照 第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)對該利息選擇請求所適用的借款進行            ，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其分配給每一次產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文 (Iii) 和 (Iv) 規定的信息)；

(Ii)           根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)           由此產生的借款是資產負債表借款(如果以美元計價)還是期限基準借款；以及

(4)           如果由此產生的借款是一個期限基準，則借入在該選擇生效後適用的利息期， 應為術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息 。如果任何借款的未償還本金數額少於全部應轉換或續作， 則每次借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足 第2.02(C) 節規定的有關相關類型借款最大數目的限制。

(D)立即              在收到利息選擇請求後，適用的行政代理應通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人其詳情以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)             如果借款人未能在適用的利息期限 結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本文規定償還，否則在該利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款，或繼續作為期限基準借款，期限為一個月(如果以美元以外的貨幣計價)。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子手段提出的請求)通知借款人，則只要違約事件持續發生，(I) 不能轉換為或繼續作為 期限基準借款和(Ii) ，除非償還，則每個期限基準借款(A) 在以 美元計價的情況下，在適用的利息期結束時轉換為資產負債表借款，以及(B)如果是以歐元或替代貨幣進行的這種借款，則繼續作為期限基準借款，利息期限為一個月 。

終止和減少承付款。(A) 除非先前終止，否則每個類別 的循環融資承諾應在該類別適用的循環融資到期日終止。截止日期(將於該日期發放的定期貸款資金生效後)，各貸款人截至截止日期的定期貸款承諾將終止。

(B)             借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環貸款承諾額；但條件是： (I) 任何類別 的循環融資承諾額的每一次減少的金額應為 $250,000,000且不少於1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為該類別循環融資承諾的剩餘金額)和(Ii) 借款人不得終止或減少任何類別 的循環融資承諾，在按照 第2.11節對循環融資貸款進行任何同時的預付款和根據 2.05(J) 或(K)節對信用證進行任何現金抵押後，此類 類別的循環融資信貸風險敞口(不包括任何現金擔保信用證)將超過該類別的循環融資承諾總額。

(C)             借款人應在終止或減少的生效日期(或變更管理代理可接受的較短期間)前至少三個工作日通知轉讓方行政代理終止或減少任何 類 的循環融資承諾額的選擇，具體説明該選擇及其生效日期。(B)  2.08 在收到任何通知後，變更管理代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據本條款 2.08 交付的每份通知均不可撤銷；但條件是，借款人提交的終止或減少任何類別 的循環貸款承諾的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性， 在這種情況下，如果借款人不滿足該條件(或借款人自行決定放棄)，借款人可(在指定的 生效日期或之前通知變更管理代理)撤銷通知；和/或如果借款人自行決定不滿足(或放棄)任何或所有此類條件，借款人可隨時撤銷通知。任何 類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何 類別的承諾的每一次減少應在適用的貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

償還貸款；債務的證據。但條件是，在借款人進行循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款。

(B)             每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)             每個行政代理應維護賬户，其中應記錄(I) 本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、類型和貨幣以及適用於該貸款的利息期(如果有)，(Ii) 任何到期本金或利息的金額以及借款人在本協議項下應付或到期應付的金額，以及(Iii) 該行政代理在本協議項下收到的貸款人賬户和每個貸款人份額的任何金額。

(D)             根據本節 2.09(B) 或(C) )條款維護的賬户中的條目應為其中記錄的義務存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或適用的行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)             任何貸款人可要求其所發放的貸款以本票(“票據”)作為證明。在這種情況下，借款人 應準備、簽署並向貸款人交付應付給貸款人或其登記受讓人的本票，並以適用的行政代理批准的、借款人合理接受的格式 。此後，除非適用的貸款人另有約定，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據 第9.04節轉讓後) 均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人或其登記受讓人付款。

(F)              ，儘管本協議有任何其他規定，各擔保當事人確認，附屬貸款方根據附屬擔保協議 11節向代理人支付其平行債務(如附屬擔保協議中所定義)也應(按相關付款金額)履行相應的主債務，反之亦然 附屬貸款方根據相關擔保文件的規定支付其主要債務時，也應(按相關付款金額)解除相應的平行債務。但如果平行債務的解除是由於附屬貸款方對代理人援引的任何抵銷、反請求或類似抗辯(如《附屬擔保協議》所界定)，而非根據相關擔保文件的條款，則不應通過解除平行債務而解除主債務。

償還定期貸款和循環貸款 。(A) 除本節 2.10的其他條款 另有規定外，

(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從截止日期後借款人的第一個完整會計季度的最後一天開始)和期限 貸款到期日，或如果任何這樣的日期不是營業日，在前一個營業日(每個這樣的日期被稱為“             ”)償還在結算日的最後一天發生的定期貸款。此類定期貸款的本金總額等於(A) ，如果是在定期貸款到期日之前到期的季度付款，則為緊接截止日期後未償還的此類定期貸款本金總額的0.25%，以及(B) ，如果是在定期貸款到期日定義第 (A) 條規定的日期到期的，則為相當於此類未償還定期貸款當時未償還本金的金額；

(Ii)            在發放任何增量定期貸款的情況下，借款人應在相關增量假設協議規定的日期和金額(每個此類日期稱為“增量定期貸款分期付款 日期”)償還增量定期貸款；以及

(Iii)            至 之前未支付的未償還定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

(B)            至 以前未支付的未償還循環融資貸款應在適用的循環融資到期日到期並支付 。

(C)            預付貸款 來自：

(I)              根據 2.11(B)節 規定的所有 淨收益和根據 2.11(C)節規定的超額現金流，應將 分配給根據 2.10(D)節確定的 類別或定期貸款類別，並應用其直接按順序減少在後續定期貸款分期付款日期到期的 在該類別下剩餘的預定攤銷付款中規定的類別 ；但任何貸款人可選擇拒絕對其持有的任何定期貸款 進行任何此類預付款(再融資票據和/或再融資定期貸款的任何預付款除外)，前提是它應在 當地時間下午5：00之前向其定期貸款管理代理髮出書面通知 至少在該預付款日期前三個工作日(任何該等貸款人為“拒絕貸款機構”)，並且在任何此類預付款之日，本應 用於預付拖欠貸款人的定期貸款的任何金額(此類金額，被拒絕的收益)應由借款人保留，用於本協議不禁止的任何目的的申請。

(Ii)            根據 2.11(A) 第2.11(A)節對定期貸款的任何可選預付款應適用於借款人在每種情況下指定的適用類別 項下的定期貸款的剩餘分期付款。

(D)            根據 第2.11(B) 或(C) 節對任何定期貸款進行的強制性預付，應根據未償還的定期貸款本金總額和其他定期貸款(如有)的本金總額按比例在定期貸款和其他定期貸款(如有)之間進行分配；但條件是，在按比例適用於任何 類定期貸款中的未償還貸款的情況下，借款人可酌情在借款人指定的 類貸款或定期貸款類別中分配預付款(只要該分配符合 2.21(B) 節或 2.21(F)節(視情況適用))；此外，根據 2.11(B) 節從 6.05(S) 節下的任何資產出售的淨收益中強制預付定期貸款的任何強制性預付款應適用於此類預付款的總金額 僅分配給定期貸款。在對本協議項下的任何貸款進行任何預付款之前，借款人應選擇要預付的適用貸款項下的一筆或多筆借款，並應在當地時間不遲於當地時間下午2：00，(I)如果是 借款，至少在預定的預付款日期之前一個工作日(或如果是Swingline貸款，在預定的預付款日期)之前，通過電話(通過電子方式確認)通知定期貸款管理代理。(Ii) (如果是以美元計價的定期基準借款)，在預定的預付款日期之前至少三個美國政府證券營業日；或(Iii)如果是以歐元計價的定期基準借款(或如果已根據 第1.05節批准以替代貨幣計價)，則至少在預定預付款日期(或在每種情況下，適用的行政代理可以接受的較短期限)之前三個工作日；但提前還款通知 可説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足(或借款人自行決定放棄)，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知定期貸款管理代理)，和/或如果借款人自行決定不滿足任何或所有此類條件 (或放棄)，則該通知可由借款人撤銷。在任何類別的循環貸款中，借款(X) 的每一次償還應適用於已償還借款中包括的循環貸款 ，以便每個循環貸款貸款人獲得其在該償還中的應課差額份額 (基於該類別 的循環貸款貸款人在該 償還時各自的循環貸款信用敞口)和(Y) 在所有其他情況下，應按比例適用於已償還借款中包括的貸款。所有貸款的償還應附帶 第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息。

提前還款 。(A) 借款人有權在任何時間及不時預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰金(但須受 2.12(D) 節和 2.16節的約束)，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低金額或未償還金額，但應按照 2.10(D)節的規定提前通知。

(B)            借款人應根據第(C) 條和第(Br)條(D) 第2.10節的規定，在收到淨收益後立即將其用於預付定期貸款。儘管如上所述，借款人可使用該等淨收益的一部分 來預付或回購任何其他第一留置權債務，每次金額不得超過(X) 該等淨收益的金額與(Y) 分數的乘積，(A) 分子為該等其他第一留置權債務的未償還本金金額及 (B) 的分母為該等其他第一留置權債務的未償還本金金額與所有類別定期貸款的未償還本金金額之和。

(C)             不遲於根據 5.04(A)節 5.04(A) 就每個超額現金流動期提交或要求交付年度財務報表之日後五(5)個工作日，借款人應計算該 超額現金流期間的超額現金流，借款人應運用的金額等於：(I) 超額現金流的所需百分比超過10,000,000美元(“歐洲信貸基金門檻金額”)的金額減去 (Ii) ，減去未使用融資定期債務的收益提供資金的程度，(A) 超額現金流期間的任何自願付款的金額(加上，在不重複之前根據本條款 (A)扣除的任何金額，在超額現金流動期結束後但在根據本條款 (C)規定的預付款日期之前的 (X) 定期貸款的任何自願付款的金額(可以理解，構成低於面值的允許貸款購買的任何此類付款的金額應 計算為等於已使用的現金金額，而不是被視為已預付的本金金額)和(Y) 其他第一留置權債務 (前提是：(I)在預付任何循環債務的情況下， ，承諾額相應減少 和(Ii) 為本條款(A)(Y)(Y)的目的可計算的其他第一留置權債務的每次此類預付款的最高金額不得超過在定期貸款和此類其他第一留置權債務(根據定期貸款的未償還本金總額和該等其他第一留置權債務的本金總額)預付的情況下，就該等其他第一留置權債務應預付的金額 。此類其他第一留置權債務))和(B) 在該超額現金流期間任何永久性自願減持的金額(加上，在不重複之前根據本條款 (B)扣除的任何金額的情況下，在超額現金流動期結束後但在循環融資承諾條款 (C))規定的預付款日期之前的任何永久性自願減記的金額，條件是同時償還了等額的循環融資貸款：(I) 根據第2.10節(C) 和(D) 條款預付定期貸款；或(Ii) 根據第2.10節(C) 和(D)  條款預付定期貸款並預付任何其他 第一留置權債務根據管轄該等其他第一留置權債務的協議(S) ，只要(br}(Ii) 項下的預付款的運用方式使定期貸款與該等其他第一留置權債務至少在應課差餉基礎上預付(根據定期貸款的未償還本金總額和該等其他第一留置權債務的未償還本金總額來確定)，則第(Br)項下該等其他第一留置權債務的未償還本金總額(br}於該等預付款日期根據第(Ii) 條預付)。此類計算將在借款人的財務官向定期貸款管理代理提交的證書中列明，該證書列明該財政年度的超額現金流量的金額(如有)、與此相關的任何所需預付款的金額及其合理詳細的計算方法。

(D)             儘管有 本條款 2.11的任何其他規定相反的規定，(I) 根據 2.11(B) 或 2.11(C) 條款的規定，子公司(擔保管轄區內組織的子公司借款方除外)出售資產的任何或全部淨收益或可歸因於子公司(擔保管轄區內組織的附屬貸款方除外)的超額現金流應以其他方式適用，但被禁止，受適用當地法律的限制或延遲 根據 2.11(B) 節或  2.11(C) 節(由借款人善意確定)將此類金額匯回適用司法管轄區。在 2.11(B) 或 2.11(C) 節規定的時間內，受影響的此類淨收益或超額現金流的部分將不需要用於償還定期貸款或其他第一留置權債務，但可由適用的子公司和(Ii) 保留，前提是借款人真誠地決定將歸因於子公司的任何淨收益或超額現金流量歸因於在擔保司法管轄區組織的子公司(附屬貸款方除外)。根據第 2.11(B) 節或第 2.11(C)節 的其他規定，如果不是在擔保管轄區內組織的附屬公司貸款方，受此影響的淨收益或超額現金流量可由適用的子公司保留(借款人在此同意促使適用的子公司立即採取商業上合理的努力，在借款人的合理控制範圍內採取一切合理需要的行動，以消除此類税收影響)，則 將對該等淨收益或超額現金流量產生重大不利的税收後果。

(E)             在 任何類別 的循環融資信貸風險總額超過該類別 的循環融資承諾總額 (貨幣匯率變動除外)的情況下，借款人應預付循環融資借款或此類 的擺動貸款(或如果沒有此類借款未償還，則根據 第2.05(J)節就未償還的 信用證提供現金抵押品)。

(F)              在 循環L/C風險超過信用證昇華的情況下(貨幣匯率變化除外)，在轉讓方行政代理的要求下，借款人應根據 2.05(J) 第 節的規定提供現金抵押品，總額相當於該超出部分。

(G)            如果 由於貨幣匯率變化，在任何重估日期，(I) 循環融資總額的美元等值 任何類別 的信貸風險超過此類 的循環融資承諾總額或(Ii) 循環L/C風險敞口 超過信用證昇華，借款人應行政代理的要求，在該重估日起十(10) 天內(A) 預付循環融資借款或(B) 根據 第2.05(J)節提供現金抵押品， 總金額不得超過適用的承諾額或上述金額。

費用。 (A) 借款人同意在每年3月、6月、9月和12月 的最後一天之後的15個工作日，以及所有貸款人的循環貸款承諾終止之日，通過Revolver管理代理，向每個貸款人(違約貸款人除外)支付費用。承諾費(“承諾費”)是指貸款人在上一季度(或從截止日期開始或終止貸款人最後一筆承付款之日止的其他 期間)內適用的可用未使用承諾額的每日金額。 承諾費的費率等於應計至每年3月、6月、9月 和12月的最後一個營業日的適用承諾費。 所有承諾費應根據360天的一年中的實際天數計算。為了計算 任何貸款人的承諾費，在計算該貸款人的承諾費期間，未償還的Swingline貸款應視為零。應向每個貸款人支付的承諾費應於截止日期開始累計，並應於該貸款人的最後一筆承諾按本協議規定終止之日起停止累計。

(B)            借款人 不時同意：(I) 支付給每個 類別的每個循環貸款機構(違約貸款機構除外)， 通過轉賬管理代理，在每年3月、6月、9月 和 12月 的最後一天之後的15個工作日，以及所有貸款人的循環貸款承諾終止之日 以美元為單位的費用(“L/C參與費”)，以該貸款人的循環貸款佔此類類別每日循環L/C風險敞口總額的百分比(不包括可歸因於未償還的L/C付款的部分)，在上一季度(或更短的時間內，從截止日期開始，或截至循環融資到期日或此類 循環融資承諾終止的日期)，年利率等於此類 期限基準循環融資借款的適用保證金 ，該期限基準循環融資借款在該期間的每一天有效，直至每年3月、6月、9月、9月和12月的最後一個營業日，以及(Ii)在 為3月最後一天之後的三個營業日的日期，向各開證行支付其自己賬户的 (X) ，每年6月、9月 和12月 以及所有貸款人的循環貸款承諾終止之日，該開證行簽發的每份信用證的預付費用自該信用證開出之日起至該信用證終止之日(包括該日期在內)，按相當於該信用證每日聲明金額的美元等值年利率的1.00%的1/8加(Y) 計算，任何此類信用證或L信用證項下的任何付款的修改或轉讓， 開證行慣例的跟單和手續費及手續費(統稱為開證行手續費)。 所有按年支付的L信用證參與費和開證行手續費應按360天的實際天數計算。

(C)              借款人同意(I)向轉讓方管理代理支付(I) 向轉讓方管理代理賬户支付轉讓方管理代理費用函中規定的“管理費”，以及(Ii)向定期貸款管理代理支付費用函中規定的“定期貸款管理代理賬户管理費”，在每種情況下，均按費用函或轉讓方代理費用函中規定的 倍(統稱為，“代理費”)。

(D)             在 在截止日期後六個月的日期或之前，借款人應(X) 根據 2.11(A) 節用任何新的或替換的有擔保定期貸款的收益預付 定期貸款，該有擔保定期貸款的任何新的或替換部分的收益廣泛地辛迪加給銀行和其他機構投資者進行類似於定期貸款的融資，並且其綜合收益率 低於此類定期貸款的全部收益率(除，為免生疑問，就證券化而言)或(Y) 效應 對本協議進行的任何降低定期貸款綜合收益率的修訂(第(X) 條和 (Y)條中與控制權變更或本段最後一句所述的變革性收購有關的情況除外)，借款人 應向定期貸款管理代理支付每一適用定期貸款出借人的應收賬款，(A)第(X)條中的 ，預付保費為如此預付的定期貸款本金總額的1.00%，以及(B) (在第(Y)款的情況下為 )，相當於適用的定期貸款本金總額的1.00%的費用(且在第(Y)條的情況下，根據 2.19(C) 節因任何該等修訂而被替換的任何貸款人應被支付該費用)。這些款項應在預付款之日或修改生效之日(視具體情況而定)到期並支付。就本節 2.12(D)而言，“變革性收購”是指借款人或任何附屬公司(I)在緊接該等收購完成前 之前的貸款文件條款所不允許的任何收購，或(Ii)在緊接該等收購完成之前的貸款文件條款所允許的情況下，不會在貸款文件下為借款人及其附屬公司提供足夠的靈活性以供借款人在該等收購完成後繼續和/或擴展其合併業務的任何收購，由借款人善意決定。

(E)            借款人同意在截止日期(如果發生)向定期貸款管理代理支付 每個定期貸款人的賬户(根據每個定期貸款人的定期貸款承諾金額按比例計算)，相當於(X) 的不可退還的 勾選費用，自2020年3月21日起至2020年5月4日止，年利率為0.875 將 乘以本協議和(Y) 項下的定期貸款承諾總額自2020年5月5日起至截止日期為止，年利率為1.75%乘以在每種情況下，本協議項下的定期貸款承諾總額均以自2020年3月21日起360日的實際天數為基礎計算。

(F)              所有費用應在到期日以立即可用的資金支付給適用的行政代理，以便在適當的情況下在適用的貸款人之間進行分配，但開證行費用應直接支付給適用的開證行。一旦支付，任何情況下都不能退還任何費用。

利息。 (A) 構成每筆資產負債表借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按資產負債表加適用保證金計息。

(B)             構成每個期限基準借款的貸款應按以下利率計息：(I)對於以美元計價的貸款，適用的調整後期限SOFR利率加上此類貸款的適用保證金；或(Ii)對於以歐元計價的貸款，計入 歐元計價的 ，此類借款的有效利息期的適用的調整後 利率加上基於適用貨幣的此類貸款的適用保證金。

(C)              儘管有上述規定，但如果(I) 任何貸款的本金或利息，或借款人在本協議項下應付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，或(Ii)  7.01(H) 項下的違約事件或  已經發生並仍在繼續，則本協議或其他貸款文件項下的任何逾期款項應在判決後和判決之前計入利息，如屬任何貸款的逾期本金，則按等於(X) 的年利率加2.00% 加適用於該貸款的利率，如屬任何其他逾期金額，則為2.00%加本節(A) 條款規定的適用於該貸款的利率 2.13或(Y) 。但條件是，第(C)款 不適用於貸款人根據 9.08節放棄的任何違約事件。

(D)每筆貸款的              應計利息應以欠款形式支付：(I)在該貸款的每個利息支付日支付 ；(Ii)如果是循環貸款，則在適用的循環貸款承諾終止時支付 ；(Iii)如果是定期貸款，則在適用的定期貸款到期日支付 ；但條件是：(A)根據本節 2.13第(C) 條應計的利息應按需支付，(B)如果任何貸款的償還或預付(並非與永久承諾減少一起發放的循環 貸款的預付除外)，則已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(C)在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換的情況下， 應支付本金的應計利息，此類貸款的應計利息應於此類轉換的生效日期 支付。

(E)            本協議項下的所有利息應以360日為基準計算，但(I)當 以最優惠利率為基礎時，參照資產負債表計算的 利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，以及(Ii)就以替代貨幣計價的貸款的利息而言，如果市場慣例(由適用的行政代理機構合理確定)與前述市場慣例不同，該等利息將按市場慣例計算， 在每種情況下均須按實際經過的天數支付(包括首日，但不包括最後一天)。適用的ABR、調整後的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的EURIBO利率或EURIBO利率應由適用的管理代理人確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(F)              ，用於根據《利息法》(加拿大)，本協議或其他貸款文件(以及本協議或其他貸款文件)中規定的利率或費用的年利率或費用(如適用，以360天一年或任何其他少於日曆年的時間段為基礎計算)的年利率或費用是這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，再分別除以360或該其他時間段的實際天數。 《利息法》(加拿大)，利息被視為再投資的原則不適用於本協議或其他貸款文件下的任何利息計算，本協議或其他貸款文件中規定的利率為名義利率，而不是實際利率或收益率。

(G)              本協議規定的利率為最低利率。截至截止日期，本合同各方已假定 按本節 2.13(利息)或本協議的其他條款(如果有)不繳納、也不會繳納瑞士預扣税。儘管如此，如果法律要求對瑞士貸款方根據貸款文件支付的任何利息進行瑞士税收扣除，並且任何瑞士貸款方遵守  2.17(A) (税費)出於任何原因，如果 2.17(A) (税費)， 然後：

(I) 與該利息付款有關的適用利率應為適用於該利息付款的利率，如本節 2.13(利息)除以1減去根據瑞士國內税法和/或適用的雙重徵税條約規定的有關瑞士税收扣除的税率(就此目的而言，有關瑞士税收扣除的税率 以分數1表示)；以及

(Ii) 瑞士借款方應(A)根據上文(I)段 按調整後的利率支付相關利息，並(B)對重新計算的利息進行瑞士税收扣除，貸款文件中對利率的所有提及均應相應解釋 。

(h)            如果 瑞士貸款方根據貸款文件應付的利息須繳納瑞士預扣税，每個相關 借款人和借款人以及該瑞士貸款方應在可能和必要的範圍內立即合作完成任何程序手續（包括提交 適當税務機關要求的表格和文件）：（i） 對於相關瑞士人 貸款方獲得支付利息的授權，而無需繳納瑞士預扣税;和（ii）  確保根據任何適用的雙重徵税條約有權獲得全額或部分退款的任何人都獲得退款。

替代利率 。根據 第1.16節的規定，如果在期限基準借款的任何利息期開始之前：

(I)             適用的行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)不存在確定該 利息期內適用商定貨幣的調整期限SOFR利率或調整後EURIBO利率的適當和合理的手段；或

(Ii)            適用的行政代理被適用 類別的貸款人告知適用的期限基準借款 該利息期適用商定貨幣的經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBO利率將不足以 並公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所需的成本；

然後，適用的行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子方式將此事通知借款人和適用的貸款人 (並在隨後的一個工作日內書面通知借款人和貸款人)，並且，在該行政代理通知借款人和適用的貸款人導致通知的情況不再存在之前，(I) 任何利息 請求將任何借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何選擇請求應無效(僅在適用的範圍內)。I.e.，關於歐元計價貸款的利息選擇請求應 不受根據上文第(I) 或(Ii) 關於美元計價貸款的調整後期限SOFR利率的確定的影響，以及(A)如果是以美元計價的借款，則與適用的利息期的最後一天一樣， 此類借款應轉換為或繼續作為 借款，以及(B)如果是以歐元或替代貨幣計價的循環貸款借款，則為 。這種借款應在當時的本息期末償還(僅在適用的範圍內)(即，以歐元計價的循環融資借款應不受前述條款(B) 的影響，儘管 根據上文第(I) 或(Ii) 條款對美元計價貸款的調整期限SOFR利率作出了決定， 和(Ii) (X) 如果任何借款請求請求以美元計價的定期基準借款，則此類借款應作為ABR 借款，(Y) 如果任何借款請求請求以歐元或替代貨幣計價的借款，則該借款 請求應(僅在適用的範圍內)無效(即，適用的貸款人應根據本協議的條款為 歐元或此類替代貨幣的借款請求提供資金，儘管調整後的美元計價貸款的定期SOFR利率受上文第(I) 或(Ii) 條款的約束)。

增加了 成本。(A) 如果法律有任何變更，應：

(I)              對任何貸款人或開證銀行的資產、存放在其賬户或為其賬户或為其賬户提供的存款或由其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(調整後的歐元銀行同業拆借利率反映的任何此類準備金要求除外)；或

(Ii)             主體 任何貸款人須就任何貸款、信用證或貸款單據繳納任何税項(除(A) 税項根據 2.17條款可獲賠償或(B) 不含税項)；或

(Iii)            對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；

上述任何一項的結果將是： 增加貸款人發放或維持任何定期基準貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付補償該貸款人或開證行的一筆或多筆額外款項。適用的情況下，對於產生的額外費用或遭受的減少。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果： 由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或開證行簽發的信用證，導致該貸款人或開證行的資本或該開證行的資本的回報率降低，或因該協議或該開證行出具的信用證而發行該銀行的控股公司(如有)，則為              。低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人應不時向該貸款人或該開證行支付：將補償該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)             第2.15條(A) 或(B) 中規定的貸款人或開證行或其控股公司(如適用)所需賠償金額的出借人或開證行出具的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；但“法律變更”定義中第(Br)(X) 或(Y) 款所述金額索賠的任何此類證明，應另外説明計算該金額的依據，並證明該貸款人或開證行要求支付本合同項下的此類費用，並且這種分配方法與其對待其他借款人的方式並不矛盾，這些借款人的信用狀況與借款人相似，並受類似條款的約束。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人或開證行(視情況而定)支付到期金額。

(D)立即              在任何貸款人或任何開證行確定其將根據本 第2.15條提出增加賠償的請求後，該貸款人或開證行應將此事通知借款人。任何貸款人或開證行未能或延遲根據本條款 2.15要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利。但在貸款人或開證行(視情況而定)將導致此類費用增加或減少的法律變更通知借款人以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應根據 第2.15節的規定向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

中斷 資金付款。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能借入 (不是由於相關貸款人的違約)，應借款人根據第2.19節提出的要求，在 任何根據本協議交付的通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款，或(D)在適用於該貸款的利息 期限的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的合理和實際的損失、成本和支出(不包括保證金或預期利潤的損失)。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為 貸款人確定的金額(應視為金額不得超過實際金額)， 如有，則為(I)如果沒有發生此類事件，該貸款本金本應產生的利息金額，按SOFR期限利率或EURIBO利率(視情況而定)計算。自上述 事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或如未能借入、轉換或延續一筆定期基準貸款，則為該貸款的利息期間)(Ii)該期間本金的應計利息額，按該貸款人在該期間開始 時競標其他銀行在歐洲貨幣市場的美元存款的利率計算。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應 交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後15天內向貸款人支付到期金額 。

税金。

(A)            借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税和清償，且不得因任何税項而扣除或扣繳；但如果適用法律要求借款方、行政代理人或任何其他適用扣繳義務人從此類款項中扣除或扣繳任何税款，則(A)適用扣繳義務人應根據適用法律要求作出由適用扣繳義務人合理確定的扣除或扣繳；(B)適用扣繳義務人應在允許的時間內並根據適用法律要求向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額。以及(C)在因補償税款或其他税款而需要扣繳或扣除的範圍內，貸款方應在必要時支付 額外的金額，以便在進行了所有必要的扣除和扣繳之後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外款項的扣除或扣繳)，任何貸款人(或如果適用的管理代理收到其自己的帳户付款，則該管理代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。借款方或任何行政代理按照第2.17節的規定向政府當局繳納税款後，借款方應向適用的行政代理或適用的行政代理(視屬何情況而定)交付一份由該政府主管當局開具的證明該項支付的收據的副本、一份根據適用法律要求報告該 付款的任何申報單的副本或該借款人或該行政代理(視情況而定)合理滿意的其他支付證據。

(B)            借款人應及時繳納任何其他税款。

(C)            借款人應在提出書面要求後15個工作日內，對每個行政代理人和每個貸款人進行賠償並使其不受損害， 向該行政代理人或貸款人(視情況而定)徵收的任何補償税或其他税項(包括根據本第2.17條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税或其他税項)、 以及由此產生或與之相關的任何合理費用，該等補償税或其他税項是否正確 或由有關政府當局依法徵收或主張。合理詳細地列出貸款人或行政代理(視情況而定)向借款人交付給借款人的此類付款或債務金額的依據和計算的證書 如無明顯錯誤，應為決定性的。

(D)            每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)確定(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項是否需要預扣税款、(B)所需扣繳率或扣除額的其他合理要求的信息。以及(C)該貸款人有權就任何貸款方根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項或在適用司法管轄區內確定該貸款人在預扣税款方面的地位而享有任何可獲得的豁免或減免税款的權利。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該借款人或行政代理人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或立即以書面形式通知借款人 和行政代理其法律上的不合格。

在不限制上述一般性的情況下：

每個美國貸款人應在貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或適用的行政代理的合理要求不時)向借款人和適用的行政代理交付已簽署的IRS表格W-9的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

每一外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或前後(此後應借款人或適用的行政代理的合理要求，不時地)交付給借款人和適用的行政代理(副本數量應應接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

在 外國貸款人根據任何貸款文件、簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款，要求美國加入的所得税條約的好處。或根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税。

已簽署的國税表W-8ECI複印件 ；

在 外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件J-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” 借款人在守則第871(H)(3)(B)條所指的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的複印件，連同IRS表格W-8ECI、IRS 表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上以J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是：如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接和間接合作夥伴以J-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

 任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的當天或前後(並應借款人或適用的行政代理的合理要求，不時向借款人或適用的行政代理提交)由適用法律規定的任何其他籤立表格的副本(副本數量應由接收方要求)，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或適用的行政代理確定需要扣留或扣除的費用。和

 如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或適用的行政代理合理要求的時間，向借款人和適用的行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或適用的行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和適用的行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該等規定貸款人在FATCA項下的義務或確定金額，如果有的話，扣除並扣留這筆款項。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”一詞應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

根據第9.04節成為參與者的每個人或根據第9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據第2.17(D)節要求的所有表格和報表； 但參與者應僅向購買相關參與的人提供所有此類必需的表格和報表 。

各貸款人特此授權適用的行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.17(D)節向該行政代理提供的任何文件。

儘管有第2.17(D)節的任何其他規定，如果貸款人合理判斷，交付文件會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則貸款人不應被要求交付任何文件(上文第2.17(D)(I)、(Ii)和(Iv)節規定的文件除外)。

(E)            如果 任何貸款人或任何行政代理人(視情況而定)在其全權酌情決定權下確定其已收到貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的補償税或其他税款的退款，且該貸款機構或行政代理人(視屬何情況而定)根據善意判斷將退款歸因於該貸款方的此類付款，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向借款方償還(扣除貸款人或行政代理機構(視屬何情況而定)的所有合理自付費用後的金額(包括任何税款)，並且除從有關政府當局收到的有關退款的利息外，不包括利息)；但貸款方應應貸款人或行政代理機構的要求，在貸款人或行政代理機構被要求向有關政府機構償還退款的情況下，將已支付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該貸款人或該行政代理機構。在這種情況下，該貸款人或該行政代理人(視情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供從有關政府當局收到的任何評估通知或要求償還該等退款的其他證據的副本(但該貸款人或該行政代理人可刪除其認為保密的任何信息)。 儘管本條(E)項有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款人或任何代理人都不會被要求根據本條款(E)向借款方支付任何金額，而該金額的支付將使適用的貸款人或代理人的税後淨額低於他們在未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過賠償款項或與該税項有關的額外金額的情況下所處的税後淨額。任何貸款人和行政代理均無義務向任何貸款方提供與本條款(E)或本第2.17節的任何其他規定相關的納税申報單(或任何其他其認為保密的有關納税的信息)。

(F)            如果 任何借款人確定存在合理依據來抗辯借款方已支付的額外金額或賠償付款的補償税或其他税款，則受影響的每個貸款人或代理人(視情況而定)應根據借款人的合理要求與借款人合作 。借款人應賠償每個貸款人和代理人，使其不會因借款人根據本第2.17(F)節提出的任何請求而產生的任何自付費用受到損害。第2.17(F)節中的任何規定均不要求任何貸款人或代理人採取其個人認為可能對其造成實質性損害的任何 行動。

(G)            第2.17節中的 協議在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、本協議終止以及任何貸款文件下的貸款和所有其他應付款項 支付後仍然有效。

(H)            增值税

 (I)           貸款文件的任何一方根據貸款文件向貸款人或行政代理明示應支付的所有 金額，如 (全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，則視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何貸款人或行政代理人 或行政代理人根據貸款文件向貸款文件的任何一方提供的增值税需要或將被徵收增值税，且該貸款人或行政代理人被要求 向相關税務機關交代增值税，則該一方必須向該貸款人或行政代理人支付與增值税金額相等的金額(除支付此類供應的任何其他對價外)(並且該貸款人或行政代理人必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

 (Ii)          如果任何貸款人或行政代理(“供應商”)根據貸款文件向任何其他 貸款人(“收款人”)提供的任何物資需要或將需要徵收增值税，而任何貸款文件的條款要求貸款文件的任何一方( “相關方”)支付與向供應商提供的 物資的對價相等的金額(而不是要求就該對價向收款人償還或賠償)：

(X)            (如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在本款第(X)款適用的情況下)迅速向相關方支付與收款方從有關税務機關獲得的任何抵扣或償還金額相同的金額，收款方合理地確定該抵扣或還款與對該貨源徵收的增值税有關；以及

(Y)            (如果收款方是需要向有關税務機關交代增值税的人)，相關方必須在收款方提出要求後，立即向收款方支付等同於該供應應徵收的增值税的金額，但僅限於收款方合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

 (Iii)          如果貸款文件要求任何借款人償還或賠償貸款人或行政代理人的任何費用或費用，借款人 應向該貸款人或行政代理人全額償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該貸款人或行政代理人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

 (Iv)         在 貸款人或行政代理人根據貸款文件向貸款文件的任何一方提供的任何供應中，如果該貸款人或行政代理人合理地提出要求，該當事人必須立即向該貸款人或行政代理人提供該當事人的增值税登記詳情以及與該貸款人或行政代理人的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”和“法律適用要求”包括FATCA。

付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。(A)除非另有規定，借款人應在當地時間截止日期 下午2：00之前，以立即可用的資金支付本合同規定借款人應支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或L/C付款的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。對於任何抗辯、補償、抵銷或反索賠，每一筆此類付款都應無條件支付或扣除。如果借款人因任何原因被法律要求禁止以歐元支付本協議項下的任何款項，借款人應以等值於歐元的美元支付該款項。在任何日期的該時間 之後收到的任何金額，在適用的行政代理的合理酌情權下，可被視為在下一個 營業日收到，用於計算利息。所有此類付款應(I)支付給定期貸款管理代理 ，支付給定期貸款管理代理指定給借款人的適用賬户，以及(Ii)對於循環貸款，支付給轉賬管理代理，支付給轉賬管理代理指定給借款人的適用賬户， 付款應直接支付給本合同明確規定的適用開證行或Swingline貸款人，且根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。適用的行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給相應的收件人。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。貸款單據項下的所有付款應以美元支付(對於以歐元計價的任何貸款或信用證，應以歐元支付，對於替代貨幣貸款或替代貨幣信用證，應以適用的替代貨幣支付)。本協議項下要求適用的行政代理人支付的任何款項，如果該行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照該行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)根據第7.02節的規定，如果在任何時候，借款人沒有從適用的行政代理收到足夠的資金，也沒有足夠的資金可供借款人使用，以全額支付借款人在本合同項下的所有本金、未償還的L/C付款、利息和費用， 此類資金應(I)首先用於支付借款人根據本合同項下應支付的利息和費用， 根據當時應支付給此等當事人的利息和費用的金額，在有權獲得該款項的各方之間按順序使用，(Ii)第二，支付本協議項下借款人當時應支付的Swingline貸款本金和未償還的L/C付款， 根據當時應付給此等各方的Swingline貸款本金和未償還的L/C付款的金額，在有權獲得付款的各方中按比例分配； 和(Iii)第三，支付本合同項下借款人當時應支付的本金，根據當時應支付給此等各方的本金金額，在有權獲得貸款的各方之間按比例分配。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何定期貸款、循環融資貸款或參與某一特定類別的L/C付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其定期貸款總額的更大比例的付款，循環融資貸款和參與該類別的L/C付款和Swingline貸款及其應計利息超過有權獲得相同比例付款的任何其他貸款人 收到的比例，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買此類其他 貸款機構的定期貸款、循環融資貸款和L/C付款和Swingline貸款的參與，以便所有此類付款的收益應由所有有權獲得此類貸款的貸款人根據每個此類貸款機構各自定期貸款的本金按比例進行分享。循環融資貸款和參與L/信用證的支出和該類別的Swingline貸款及其應計利息；但條件是：(I)如果購買了任何此類 參股股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股股份，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本條(C)的規定不得解釋為 不適用於借款人依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，也不適用於貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與權或L/C的參與權給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。每一借款人均同意上述規定，並在其根據適用法律可有效地 這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)           ，除非 適用的行政代理在向貸款人或適用的開證行的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，借款人將不會付款，否則，該行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(如適用)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個貸款人或適用的開證行根據要求分別同意 立即向適用的行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，自該金額分配至適用的行政代理之日起計(包括該日在內)的每一天的利息 ，按聯邦基金有效利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)            如果 任何貸款人未能按照第2.04(B)、2.05(D)或(E)、 2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項，則適用的行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將該行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的 義務，直至該等未履行的債務全部清償為止。

減輕 債務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節 要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者任何導致第2.20節的實施的事件，則該貸款人應 合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款應支付的金額，或減輕第2.20款(視情況而定)在未來的適用性，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未報銷的 成本或支出，並且不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人特此共同和 各自同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)            如果 (I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償或根據第2.20條發出通知，(Ii)借款人根據第2.17條要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和適用的行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求任何此類貸款人轉讓和轉授，無追索權 (根據第9.04節所載並受其限制)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務 轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到上述行政代理的事先書面同意(如果涉及任何循環融資承諾或循環融資貸款，則為Swingline貸款人和開證行)，在第9.04(B)節規定的轉讓貸款或承諾(視情況而定)所需的範圍內，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金以及參與L/C付款和Swingline貸款的應計利息，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用和本協議項下應支付的所有其他 金額，以及(Iii)如果第2.15節中的賠償要求產生任何此類轉讓，則根據第2.17節規定必須支付的款項或根據第2.20節發出的通知， 此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。第2.19節的任何規定均不得視為 損害借款人可能對違約貸款人擁有的任何權利。被撤銷的貸款人無需採取任何行動或徵得貸款人的同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、適用的行政代理、該被撤換的貸款人和 被撤換的貸款人應以其他方式遵守第9.04節，但如果該被撤換的貸款人在借款人提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則不需要 遵守第9.04節來實施該轉讓。

(C)如果 任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，而根據第9.08節的條款，這些修訂、豁免、解除或終止必須徵得所有受影響貸款人的同意，而所需貸款人應已給予同意，則為            。則借款人有權(除非該未經同意的貸款人 同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(B)節所述的處理和記錄費用) ，要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應借款人的請求， 應借款人的要求)轉讓其貸款及其承諾(或，根據借款人的選擇，轉讓貸款和承諾額)，以取代該未經同意的貸款人。解除或終止)本合同項下的一個或多個受讓人 ，(I)適用的行政代理機構(除非該受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)和(Ii)就任何循環融資承諾或循環融資貸款而言，Swingline貸款人和開證行可合理接受；但條件是：(A)借款人因該未經同意的貸款人被更換而產生的所有貸款義務應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，(B)替代貸款人應通過向該未經同意的貸款人支付相當於其本金加上應計利息和未付利息的價格來購買前述債務，或者，根據借款人的選擇，借款人應支付第2.12(D)(Y)節所要求的任何金額，如果適用，和(C)替代貸款人應就適用的擬議修訂、放棄、解除或終止給予同意。未經同意的貸款人不需要就此類轉讓採取任何行動或徵得其同意，該轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、適用的行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節；如果該未經同意的貸款人在借款人提出要求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節的規定即可完成轉讓。

非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期 之後聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室以任何貨幣制作或維持任何期限基準貸款是非法的，則在該貸款人通過適用的行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人以該貨幣發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或將ABR借款轉換為該 貨幣的定期基準借款的任何義務應被暫停，直至該貸款人通知適用的行政代理和借款人，導致 作出這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(並向適用的行政代理複印件)：

(A)            (I)在 以美元計價的定期基準貸款的情況下，如果受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類貸款為定期基準貸款 直至該利息期的最後一天，在該利息期的最後一天將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為abr貸款或轉換為不同貨幣的定期基準貸款(否則，立即將該定期基準貸款轉換為abr貸款或以其他貨幣的定期基準貸款)或(Ii)提前償還該等定期基準貸款；或

(B)            在 以歐元計價的定期基準貸款的情況下，如果受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等定期基準貸款， 提前償還該等貸款或其利息期限的最後一天，或如果受影響的貸款人不能合法地繼續維持該等貸款，則立即預付該等貸款。

在根據上述(A)至(C)條款進行任何預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的 金額支付應計利息。

增量承諾 。(A)借款人可不時通過書面通知適用的行政代理建立增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾(視情況而定)，由借款人選擇以美元和/或歐元計價，如果是任何增量循環融資承諾，則以任何替代貨幣計價，金額不得超過建立此類增量承諾時的可用增量金額(或在訂立任何與之有關的承諾時，或根據借款人的選擇，在產生增量貸款時)或，對於為為本協議所允許的任何允許的企業收購或任何其他收購或類似投資提供資金而設立的任何增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾 ，自與此類允許的企業收購、收購或類似投資有關的最終協議簽訂之日起，由願意提供此類增量定期貸款和/或增量循環融資承諾(視情況而定)的一個或多個增量定期貸款人和/或增量循環融資貸款人(可能包括任何現有的 貸款人)自行決定；但提供循環貸款承諾的每一家增量循環貸款機構應 必須獲得變更管理代理的批准，並且，在第9.04節規定的轉讓所需的範圍內，開證行和Swingline貸款人(不得無理扣留批准)，除非該增量循環貸款機構是循環貸款機構。該通知應列出(I)正在建立的增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾的金額(最低增量應為5,000,000美元或5,000,000歐元(視適用情況而定)，最低金額應為10,000,000美元或10,000,000歐元(視適用情況而定，或等於剩餘的增量金額或適用行政代理批准的較小金額)，(Ii)此類增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾預計生效的日期，(Iii)在增量循環融資承諾的情況下，這種增量循環貸款承諾是(X)承諾以與初始循環貸款相同的條件提供額外循環貸款，還是(Y)承諾提供具有定價條件、最終到期日、參與強制性提前還款或承諾削減和/或與初始循環貸款(“其他循環貸款”)不同的其他條款的循環貸款，以及(4)在增量定期貸款承諾的情況下， 此類增量定期貸款承諾是(X)承諾以與定期貸款相同的條款發放定期貸款，還是 (Y)承諾以定價條款(為免生疑問，包括 原始發行折扣和預付費用)、到期日、攤銷、參與強制性預付款和/或與定期貸款(“其他期限貸款”)不同的其他條款發放定期貸款(可能是額外的A期貸款)。

(B)            借款人和每個增量定期貸款人和/或增量循環貸款機構應簽署一份增量假設協議，並將其交付給適用的行政機構，該行政機構應合理地指定該增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾和/或該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾作為證據。每份增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的條款；前提是：

(I)            作出額外定期貸款和/或額外初始循環貸款的任何承諾應分別與定期貸款或初始循環貸款具有相同的條款，

(Ii)          根據第2.21條第(A)款發生的其他定期貸款應享有同等權利，或根據借款人的選擇，享有與擔保債務抵押品的留置權同等的擔保權利或無擔保(條件是，如果此類其他定期貸款的擔保權利低於擔保債務的抵押品的留置權，則此類其他期限貸款應遵守允許的次級債權人間協議，並且為免生疑問，如果此類其他定期貸款在擔保債務的抵押品上的留置權上排名較低 ，或者是無擔保的，則此類其他定期貸款不受以下第(Br)條第(7)款的約束)，

(Iii)          (A)任何此類其他定期貸款的最終到期日應為：(I)如果是額外的A期貸款，則不得早於(X)循環貸款到期日和(Y)定期貸款到期日之前兩年的日期，否則不得早於定期貸款到期日；但是，第(Iii)(A)款不適用於任何 其他定期貸款的本金，如果該等其他定期貸款的本金金額分別或合計少於因遵守本但書而產生的所有其他定期貸款和因遵守第2.21(J)(Ii)節的但書而產生的所有再融資定期貸款，則第(Iii)(A)款不適用於以下情況：(B)除定價、攤銷、最終到期日外，(B)除定價、攤銷、最終到期日外，以500,000,000美元和0.42倍的較大者為最近結束測試期(或等值美元)的EBITDA計算。參加強制性預付款和擔保排名(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和增量定期貸款機構自行決定)應具有(I)與定期貸款基本相似的條款，或(Ii)定期貸款管理代理應合理滿意的其他條款(包括擔保和抵押品)，

(Iv)          任何這類其他期限貸款(任何額外的期限A貸款除外)的加權平均到期日不得短於發生債務時有效的最新到期定期貸款的剩餘加權平均年限；但條件是，如果任何其他定期貸款的本金金額小於因依賴本但書而產生的所有其他定期貸款以及因依賴第2.21(J)(Iii)節的但書而產生的所有再融資定期貸款，則第(Br)款不適用於此類其他定期貸款的本金金額，以500,000,000美元和0.42倍的EBITDA(按最近結束的測試期(或等值美元)按形式計算的EBITDA的0.42倍為準)。

(V)          根據第2.21節(A)款產生的其他循環貸款應享有同等權利，或根據借款人的選擇，享有擔保初始循環貸款抵押品上的較低擔保權利或無擔保(條件是，如果此類其他循環貸款與擔保初始循環貸款的抵押品上的留置權低於擔保初始循環貸款的抵押品上的留置權，則此類其他循環貸款應遵守允許的初級債權人間協議)。

(Vi)          任何其他循環貸款的最終到期日不應早於初始循環貸款的循環貸款到期日，除定價、最終到期日、參與強制性預付款和承付款削減以及擔保排名(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和增量循環貸款貸款人自行決定)外，應具有(X)與初始循環貸款基本相似的條款 或(Y)應合理地令變更管理代理人滿意的其他條款(包括關於擔保和抵押品的條款)，

(Vii)        與 對於根據第2.21節第(A)款在截止日期六個月週年之前發生的任何其他以美元計價的定期貸款，如以擔保權利上同等權利的抵押品的留置權作為擔保，並以保證定期貸款的留置權作為擔保，則全額收益應與適用於截止日期的定期貸款的收益率相同。但任何該等以美元計價的其他定期貸款的合計收益率，在結算日較該等定期貸款的合計收益率高出不超過0.75%，或如超過該合計收益率超過0.75%(該差額為“合計收益率差”)，則適用於該等定期貸款的適用保證金須予提高，以致在實施該項增加後，適用的定期收益率差額不得超過0.75%；但在下列情況下，第(Vii)款不適用於任何其他定期貸款：(A)該等其他定期貸款的本金金額小於根據第(A)款發生的所有其他定期貸款的本金金額，以600,000,000美元和0.50倍的EBITDA(以最近結束的測試期(或等值美元)為基礎計算的EBITDA)為限，或(B)此類其他定期貸款的最終到期日不早於定期貸款到期日後24個月的日期(本但書第(A)和(B)款，“最惠國例外”)。

(Viii)      (A)此類 其他循環貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與(X)本協議項下任何自願或強制性預付款或承諾減免和(Y)此類借款時的任何借款，以及(B)此類其他定期貸款可按比例或低於(但不大於按比例)參與本協議項下任何強制性預付款的定期貸款；

(9)          對於非貸款方的任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾，不應有任何債務人；和

(X)          這種有擔保的債務不應由任何不擔保貸款義務的資產擔保。

本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映第9.08(E)節規定的增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，如有必要實施本第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由適用的行政代理和借款人以書面形式記錄，並提供給本協議的其他各方。

(C)儘管有上述規定，除非(I)在生效之日，(A)僅在相關遞增假設 協議所要求的範圍內，否則增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾不得根據本第2.21節生效，應滿足第4.01節第(C)(Ii)款中規定的條件，適用的行政代理人應已收到日期為該日期的證書，並由借款人的負責官員簽署；以及(B)如果此類增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾是為了融資以外的目的而建立的 本協議允許的任何允許的企業收購或任何其他收購或類似投資，不存在違約或第7.01(B)、(C)、(C)項下的違約事件。(H)或(I)應已發生並將繼續 或將因此而產生，且(Ii)適用行政代理應已收到相關增量假設協議所要求的慣常法律意見、董事會決議和其他慣常成交證書和文件，且在適用行政代理所要求的範圍內，應與根據第4.02節(或適用行政代理合理接受的其他形式)在成交日期交付的文件和此類額外的慣常文件和文件(包括對抵押和其他擔保文件的修正以及所有權日期和修改背書的修改)保持一致， 就該等修訂及所有權日期下調及修改批註而言，可在適用的遞增假設協議所允許的範圍內於成交後交付(如適用的行政代理可合理地要求保證 與遞增循環融資承諾有關的遞增定期貸款及/或循環融資貸款由抵押品擔保 ，或在適用的遞增假設協議所述的範圍內，由抵押品擔保)一個或多個當時現有的定期貸款及循環融資貸款類別 。

(D)            本合同各方同意，適用的行政代理可(經借款人同意)採取合理必要的任何和所有行動，以確保(I)所有增量定期貸款(不同類別的其他定期貸款除外)在最初發放時，(X)按比例計入未償還適用定期貸款類別的每次借款，以及(Y)可與未償還適用定期貸款類別互換，及(Ii)與增量循環融資承諾有關的所有循環融資貸款(不同類別的循環融資貸款除外)，在最初 作出時，按比例計入適用類別的未償還循環融資貸款的每次借款。借款人 同意，第2.16條應適用於適用行政代理為實現前述規定而合理要求的將定期基準貸款轉換為ABR貸款(關於以美元計價的循環貸款)的任何轉換。

(E)儘管 本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於本第2.21節的(E)至 (I)條)，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約，            應按比例(如果是根據任何一類定期貸款向貸款人提出的要約，則基於：該類別的未償還定期貸款總額，如果是根據任何循環貸款向貸款人發出的要約，則為該循環貸款項下的未償還循環貸款承諾總額(視情況而定) 並按相同條款(“按比例延期要約”)，借款人特此獲準與個別貸款人完成交易，以延長該貸款人的貸款和/或該類別承諾的到期日，並允許借款人根據相關的 按比例延期要約的條款，以其他方式修改該貸款人的貸款和/或承諾的條款(包括但不限於，提高該貸款人的貸款和/或承諾的應付利率或費用和/或修改該貸款人貸款的攤銷時間表)。為免生疑問， 前一句中提及的“按相同條款”應指：(I)在任何類別定期貸款項下向貸款人提出要約的情況下，該類別的所有定期貸款均被要約延長相同的時間 ，且與延長期限相關的利率變化和應付費用相同；以及(Ii)如果是根據任何循環貸款向貸款人提出要約，該等貸款的所有循環貸款承諾均可獲延長相同的時間，且與該等延期有關的利率變動及應付費用相同。借款人與任何此類貸款人(“延長貸款人”) 之間商定的任何此類延期(“延期”)將根據本協議通過為該貸款人實施增量定期貸款來建立，如果該貸款人正在為該貸款人延長現有的 定期貸款(該延長的定期貸款，“延長的定期貸款”)或該貸款人的增量循環貸款承諾(如果該貸款人正在延長現有的循環貸款承諾(該延長的循環貸款承諾、“延長的循環貸款承諾”和根據該承諾作出的任何循環貸款)， 每個按比例延長要約應指明借款人提議發放或延長延長定期貸款的日期 循環融資承諾應生效，該日期不得早於 通知送達適用行政代理之日後五個工作日(或適用行政代理在其合理決定權下同意的較短期限)。

(F)            借款人和每個展期貸款人應簽署並向適用的行政代理提交增量假設協議和該行政代理應合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期定期貸款和/或展期循環貸款承諾。每項增量假設協議應具體説明適用的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的條款；但(I)除利率、費用和任何其他定價條款(這些利率、費用和其他定價條款不受第2.21(B)(Vii)節規定的約束)、 和攤銷、最終到期日以及參與預付款和承諾削減(除本但書第(Ii)和 (Iii)條另有規定外，應由借款人確定並在按比例延期要約中規定)外，延長期限貸款應 具有(X)與現有期限貸款類別相同的條款或(Y)對定期貸款管理代理合理滿意的其他條款，(Ii)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於發生日有效的最新 期限貸款到期日，(Iii)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於與該要約有關的該類別定期貸款的剩餘加權平均到期日， (Iv)除利率、手續費、任何其他定價條款、參與強制性預付款和承諾削減以及最終到期日(由借款人確定並在按比例延長要約中闡明)外，任何延長的循環貸款承諾應具有(X)與現有循環貸款承諾類別相同的條款，或(Y)適用行政代理合理滿意的其他條款，以及將影響任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務的任何其他條款。應合理地令開證行或Swingline貸款人滿意的條款：(V)任何延長的循環貸款承諾可以按比例或低於初始循環貸款的比例(但不高於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性提前還款或承諾 減少，以及(Vi)任何延長的定期貸款可按比例或低於(但不得高於)定期貸款參與本協議項下的任何強制性提前還款。在任何增量假設 協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映第9.08(E)節規定的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的存在和條款。 任何此類被視為修改的條款均可由適用的行政代理在徵得借款人同意的情況下以書面形式予以記錄(不得被無理扣留)，並提供給本協議的其他各方。如果在任何增量假設協議中就任何延長循環融資承諾作出規定，並徵得各Swingline貸款人和開證行同意，應按照該增量假設協議中規定的方式，將Swingline貸款和信用證的參與額重新分配給持有該等延長循環融資承諾的貸款人，包括在該延長循環融資承諾生效時或在任何類別循環融資承諾到期日或之前。

(G)            在任何此類延期生效後，適用的延期貸款人的定期貸款將自動被指定為延期的定期貸款，和/或該延期貸款人的循環貸款承諾將自動被指定為延長的循環貸款承諾 承諾。就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長定期貸款，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長定期貸款條款的增量定期貸款，以及(Ii)如果該延長貸款人正在延長循環貸款承諾，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長循環貸款承諾條款的增量循環貸款承諾。

(H)儘管            在本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.21節)中有任何相反規定， (I)延長的定期貸款和延長的循環融資承諾的總額將不包括在增量金額的計算中，(Ii)延長的定期貸款或延長的循環融資承諾不要求為任何最低金額或任何最小增量，(Iii)任何展期貸款人可根據一項或多項按比例延長要約延長其全部或任何部分定期貸款及/或循環融資 承諾(在超額參與的情況下須按適用比例分攤)(包括延長任何延長的定期貸款及/或延長的循環融資承諾)，(Iv)任何時間或不時延長任何貸款或承諾，除向適用的行政代理髮出延長通知及由此實施的延長的定期貸款或延長的循環融資承諾的條款外，不得附加任何條件。(V)所有延長的定期貸款、延長的循環貸款承諾以及與此相關的所有債務應為相關貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，並在同等基礎上由抵押品擔保的其他貸款文件，與本協議和其他貸款文件項下與相關貸款方的現有定期貸款類別有關的所有其他債務。 (Vi)任何開證行或Swingline貸款人均無義務根據該等延長的循環融資承諾提供Swingline貸款或簽發信用證，除非其已同意，及(Vii)任何該等延長的定期貸款或延長的循環融資承諾不應由非貸款方的債務人承擔。

(I)            每一次延期應根據相關的按比例延期要約中規定的程序完成；前提是借款人應在提出任何按比例延期要約之前與適用的行政代理合作，以建立與該延期相關的機械撥備的合理程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他 調整。

(J)            儘管本協議有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於本第2.21節的(J)至 (O)條)，任何借款人均可通過書面通知定期貸款管理代理根據本協議設立一筆或多筆額外的定期貸款，按借款人的選擇以美元或歐元(或根據第1.05節的規定， 任何替代貨幣)計價(此類貸款，“再融資定期貸款”)，用於對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資的現金收益淨額。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於將通知送達定期貸款管理代理之日後的5個工作日(或定期貸款管理代理在其合理酌情權下同意的較短期限 )；

。適用的管理代理根據第9.06條從違約貸款人的 賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時、違約事件發生後或其他情況下)，或該管理代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在該管理代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人 在本合同項下欠該管理代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人 欠本協議項下任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.05(J)節規定，將開證行對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(因此，只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果該行政代理和借款人確定 ，根據第2.05(J)節，第六條，根據第2.05(J)節，第六，向貸款人或開證行或Swingline貸款人支付應支付給貸款人或開證行或Swingline貸款人的任何款項，這是任何貸款人獲得的具有管轄權的法院判決的結果，簽發銀行或Swingline貸款人起訴該違約貸款人，原因是該違約貸款人違反了本協議項下的義務，第七，只要不存在違約或違約事件，向借款人支付欠借款人的任何款項 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決 ；第八，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額 根據第2.22節被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)          

某些 費用

。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間無權獲得任何承諾費。

(B)            每個違約貸款人在作為違約貸款人的任何期間內有權獲得L/信用證參與費 但不得超過其按比例分配的額度，即其已為其提供現金抵押品的信用證金額。

(C)對於根據以上(A)或 (B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或L/C參與費，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 已根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的 已重新分配給該非違約貸款人的信用證或SWINGLINE貸款的            ，(Y)向每個開證行和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付剩餘的 任何此類費用。

(Iv)            

重新分配參與度以減少正面暴露

。違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的比例承諾(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口合計超過該非違約貸款人的循環貸款承諾。 符合第9.24節的規定，本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

現金 抵押品，償還Swingline貸款

。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在下列書面請求發出後三(3)個營業 天內(I)適用的行政代理或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行， 視情況而定(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的前置風險和(Y)第二，根據第2.05(J)節規定的程序，將開證行的預付風險進行現金抵押。

違約 貸款人治癒

。如果借款人、Revolver管理代理、Swingline貸款人和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則Revolver管理代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款的該部分，或採取轉管人行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環貸款承諾(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的無資金支持的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

新 擺動額度貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)不得要求Swingline貸款人 為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預先風險 和(Ii)除非開證行信納其在生效後不會有任何預先風險，否則無需開立、延長、續期或增加任何信用證。陳述 和保證

(i)            在每個信用事件的日期(除非該陳述或保證指的是特定日期或期間，則為該日期或該期間的日期)，借款人向每一貸款人聲明並保證：組織； 權力。除附表3.01所列外，每個借款人和作為借款方或重大附屬公司的每個子公司(A)是合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、股份有限公司、公司或其他實體正式組織、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區適用的範圍內，或在適用於外國司法管轄區的情況下，根據美國以外的組織的任何司法管轄區的法律享有同等地位)。(B)擁有所有必要的權力和權限，以擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務；。(C)有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務 ，但不具備資格的情況除外， 將不會產生實質性的不利影響，以及(D)有權和授權簽署、交付和履行其根據每份貸款文件和由此預期的每項其他協議或文書承擔的義務，而它是或將成為該協議或文書的一方。在每個借款人的情況下，借入並以其他方式獲得本合同項下的信貸。

授權。 借款人和每個附屬貸款方簽署、交付和履行其所屬的每個貸款文件，本協議項下的借款和擬進行的交易已得到借款人和附屬貸款方所需的所有公司、股東、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，並且(B)不會(A)違反適用於借款人或任何附屬貸款方的任何法律、法規、規則或條例的規定，(B)借款人或任何該等附屬借款人的章程大綱、證書或章程細則或其他組成文件(包括任何合夥、有限合夥、有限責任公司或經營協議)或附例；。(C)任何法院的任何適用命令或適用於借款人或任何該等附屬貸方的任何政府當局的任何規則、規例或命令；或(D)任何有關優先股的契據、指定證書。或借款人或任何該等附屬貸款方為其中一方的其他實質性協議或文書，或借款人或其任何財產受其約束或可能受其約束的其他實質性協議或文書，(Ii)導致 違反或構成(單獨或在適當通知或時間流逝的情況下)違約，或導致任何此類契約、優先股指定證書或其他實質性協議或文書項下的任何權利或義務(包括任何付款)的權利或加速取消或加速，如任何該等衝突、違反、本第3.02(B)節第(I)或(Ii)款中提及的違約或違約可合理預期會對借款人或任何此類附屬貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權除外。可執行性。 本協議已由借款人正式簽署和交付，並且構成，作為協議一方的每個貸款方簽署和交付的其他貸款文件將構成該貸款方的合法、有效且具有約束力的義務， 根據其條款對每個此類貸款方執行，但須遵守（i）破產、無力償債、暫停、安排的影響， 重組、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的其他類似法律，（ii）公平的一般原則 （無論這種可執行性是在公平還是法律程序中考慮的），（iii）善意和公平交易的隱含契約 和（iv）任何外國法律，與非貸款方的外國子公司的股權質押相關的規則和法規。政府 批准。簽署、交付或履行任何一方為貸款當事人的每份貸款文件不需要或將需要任何政府當局採取任何行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一商業法典融資報表，(B)在美國以外的司法管轄區根據貸款文件可能授予的留置權(包括將擔保權益記錄在澳大利亞PPS登記冊和PPSA下，如有需要)，(C)在美國專利局和商標局、美國版權局、加拿大知識產權局和外國司法管轄區的類似機構提交的文件，以及在外國司法管轄區的同等文件，(D)抵押的記錄，(E)已經作出或獲得並完全有效的，(F)此類行動，未能獲得或做出的同意和批准 不會產生重大不利影響，以及(G)附表3.04所列的備案或其他行動以及安全文件要求的任何其他備案或註冊。

財務 報表。(A)            借款人及其綜合附屬公司於截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及收入、股東權益及現金流量表，包括據借款人所知的有關附註，在所有重大方面均公平地列報，並根據公認會計原則在所涵蓋期間內持續應用 借款人及其綜合附屬公司於該 日期及本文所述期間的綜合財務狀況。(B)            借款人及其合併子公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的未經審計的綜合資產負債表和截至該日期的會計季度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，據借款人所知，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司截至其日期的財務狀況 及其經營業績、現金流量和所涵蓋期間的股東權益變動 ，除附表3.05另有規定外，這些報告是根據公認會計準則編制的，但須經無腳註 和正常的年終審計調整。

無實質性不良反應。自2019年12月31日以來，沒有任何事件或情況 已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

物業的所有權；根據租約佔有。(A)借款人及其附屬公司在費用上均擁有良好且具市場價值的業權，包括簡單或等同於其所有不動產的地役權或有效租賃權益，或其他有限財產權益 ，並對其個人財產及資產擁有有效的所有權，但準許留置權及業權瑕疵不會對其目前經營的業務或將該等財產及資產用作預定用途的能力造成重大幹擾的情況除外，亦除非未能擁有該等業權並不會合理地預期 會有 個別或整體一種實質性的不利影響。所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權，除了允許的留置權之外。

(B)借款人及其附屬公司的每一個 均已履行其作為一方的所有租約項下的所有重大責任，但如 未能履行該等責任將不會合理地預期會產生重大不利影響，且所有該等租約均完全有效及有效，則不在此限，但未能全面生效及生效的租約則不會合理地預期會產生重大不利影響 除外。(C)            截至截止日期 ，借款人或其任何附屬公司均未收到任何有關影響按揭物業任何主要部分的待決或擬撤銷的法律程序或其任何出售或處置的書面通知，以代替對截至截止日期仍未解決的 的譴責，但附表3.07(C)所載者除外。(D)          截至截止日期 ，借款人或其附屬公司均無義務根據任何優先購買權、選擇權或其他合同權利 出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其中的任何權益，但第6.02或6.05節允許的或合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

(v)           (E)            附表1.01(E)列出截至截止日期借款人或任何附屬貸款方擁有的每項材料不動產。附屬公司。 (A)附表3.08(A)列明截至截止日期，借款人的每一間附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及管轄權，以及借款人或任何該等附屬公司所擁有的每類股權的百分比。

(b)            (B)            截至截止日期 ，於交易生效後，除附表3.08(B)所述外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或董事控制的實體)的購股權及董事(或董事控制的實體)持有的股份除外)與借款人或任何附屬公司的任何股權有關。訴訟； 遵守法律。(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，或在仲裁中，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序正在待決，或據借款人所知，沒有針對借款人或任何子公司或任何此類人的任何業務、財產或權利的書面威脅，而這些訴訟、訴訟或程序是合理地預期 將產生個別或總體重大不利影響的，但任何行動除外。借款人在截止日期前提交給美國證券交易委員會的任何公開文件中披露的，或在法律或衡平法上或由任何政府當局或其代表提起的訴訟或訴訟，或在仲裁中披露的訴訟或法律程序，或因相同的事實和情況而引起的訴訟或訴訟，並聲稱與如此披露的任何訴訟、訴訟或訴訟基本相同，且自披露之日起未發生重大不利變化。

(c)            (B)借款人、子公司及其各自的財產或資產中沒有任何 違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、 條例、守則或批准或任何建築許可證) 或影響任何抵押財產的任何記錄或協議限制，或違反任何判決、令狀、判決、令狀、或任何建築許可證，或違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、 條例、守則或批准或任何建築許可證)，或任何判決、令狀、任何政府當局的禁令或法令，如有理由預計此類違規或違約將單獨或總體產生重大不利影響。(C)            to 借款人、借款人及其每家子公司在所有方面都遵守適用於他們及其業務的所有數據隱私法 ，除非有理由預計未能遵守將不會對個別或總體造成重大不利影響。

聯邦儲備條例。本協議項下的任何貸款(或任何信用證的延期) 或其所得款項的使用均不違反董事會T、U或X規則的規定。

投資 公司法。借款人和子公司均不需要登記為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

使用收益的 。(A)借款人將使用循環融資貸款和擺動額度貸款的收益，並可申請簽發信用證，僅用於一般公司目的(包括但不限於用於交易、允許業務收購、資本支出和交易費用，在信用證的情況下，用於備份或替換現有信用證)；但在成交日發生的循環貸款金額不得超過(I)200,000,000美元(或等值美元，視情況而定)和(Ii)在成交日與費用函中商定的交易相關的任何原始發行折扣或預付費用的金額，以及(B)借款人將使用在成交日或之後發放的定期貸款的收益為部分交易提供資金，並支付交易費用。

納税申報單 。除附表3.13所列者外：

(A)            ，借款人及其子公司均已提交或安排提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單(包括以扣繳義務人的身份)，且每份此類納税申報單均真實無誤，但合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響的情況除外；

(B)            ，借款人及附屬公司已就第(A)款所述的報税表及所有其他税項或評税(或根據公認會計原則，為支付所有應繳税項)及時支付或促使其及時支付所有顯示為到期及應付的税項，但合理地預期不會個別或合計造成重大不利影響的情況除外。但根據第5.03節通過適當程序真誠地提出異議，且借款人或任何附屬公司(視情況而定)已根據《公認會計原則》在其賬面上預留充足準備金的税項或評估除外；和

(C)            除個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外，於截止日期，就每一借款人及附屬公司而言，並無任何政府當局就任何税項提出書面申索 。

沒有 重大錯誤陳述。(A)關於借款人、子公司、交易和任何其他擬進行的交易的所有書面事實信息(預測、前瞻性信息和具有一般經濟性質或一般行業性質的信息除外)(“信息”) 由前述公司或其代表 或其代表編制，並提供給任何貸款人或行政代理與本協議擬進行的交易或其他交易有關的所有書面事實信息(據借款人所知，該等信息與截止日期或之前收購的業務有關)。於向貸款人提供該等資料之日起及截止日期為止，該等資料在所有重大方面均屬真實及正確，並不整體而言，並無對截至任何該等日期之重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述為使其中所載陳述整體而言屬必要的重大事實，而非因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性(使其提供的所有補充及更新 生效)。

(B)            借款人或其任何代表編制的預測和其他前瞻性信息，且已向任何貸款人或行政代理提供與該等交易或擬進行的其他交易有關的信息 基於借款人認為截至交易日期合理的假設真誠編制(應理解，該等預測是關於未來事件的，不得視為事實，此類預測受重大不確定性和意外情況的影響，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同(br}，且不能保證預測結果將會實現)，截至向貸款人提供此類預測和信息的日期。

員工 福利計劃。

(A)            ，除非 不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響：(I)每個員工福利計劃都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個員工福利計劃 已收到有利的確定函或受 美國國税局的意見函或此類信函的申請處理，且未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。(Ii)在過去 五年中，沒有發生任何借款人或任何附屬貸款方或任何ERISA關聯公司需要向PBGC提交報告的可報告事件； (Iii)截至截止日期前的最近估值日期，沒有任何計劃有任何無資金來源的養老金負債；(Iv)沒有發生或合理預期將發生任何ERISA事件；(V)借款人或附屬貸款方或任何ERISA關聯公司(A)未收到《ERISA》第四章所指的任何多僱主計劃破產或終止的書面通知， 或知道任何多僱主計劃將破產或將被終止，或(B)已經或將對任何多僱主計劃承擔任何提取責任；(Vi)借款人或任何國內子公司均未從事與僱員退休金福利計劃(定義見ERISA第3(2)節)有關的“禁止交易”(定義見ERISA第406節或守則第4975節) ，而該交易會令借款人或 任何附屬公司繳税；及(Vii)借款人或任何附屬貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)節約束的交易 。

(B)            每個借款人和子公司遵守(I)所有適用的法律和所有適用的法規，並根據這些規定發佈了關於受美國或加拿大以外司法管轄區法律管轄或授權的任何員工養老金福利計劃或其他員工福利計劃的 解釋(“外國計劃”)，(Ii)遵守關於任何加拿大福利計劃的所有適用的法律條款和所有適用的法規及其下發布的解釋， 和(Iii)任何此類外國計劃或加拿大福利計劃的條款，除非在每種情況下，此類不符合規定的情況下， 不會產生實質性的不利影響。對於任何外國計劃或加拿大福利計劃(美國以外的政府授權的計劃或安排除外)，該外國計劃的資產的公平市場價值， 截至截止日期，足以滿足該外國計劃項下的應計福利義務，因為它涉及每個借款人 和子公司，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

(C)            除 不會合理預期會導致重大不利影響外，不存在未決的或據借款人所知的 威脅索賠(正常過程中的福利索賠除外)、制裁、行動或訴訟，或對 任何員工福利計劃、加拿大福利計劃或外國計劃或任何員工福利計劃、加拿大福利計劃或外國計劃的受託人或保薦人提出或提起的訴訟。

環境問題 。借款人或其任何子公司未收到根據環境法引起或與環境法有關的投訴、索賠、罰款或罰款，且沒有司法、行政、監管、執法或其他行動、調查、起訴、訴訟或其他行動、調查、起訴、訴訟，據借款人所知，未收到任何聲稱違反環境法或根據環境法承擔責任的訴訟。在與借款人或其任何子公司有關的每個案例中，(Ii)每個借款人及其子公司都擁有政府當局為其運營所必需或要求的所有環境許可證、許可證和其他批准，以遵守所有環境法(“環境許可證”)，此類環境許可證是有效的，並且在所有實質性方面都有效，並且每個借款人及其子公司遵守此類環境許可證的所有條款和條件以及所有其他環境法，(Iii)沒有有害物質位於，在借款人所知的借款人或其任何子公司目前或以前擁有、經營、使用或租賃的任何 財產上或之下， 根據任何環境法或環境許可證，合理地預期會引起借款人或其任何子公司的任何成本、責任或義務，且沒有產生、使用、處理、儲存、加工、處理、出口、進口、處置或控制、運輸、轉移、移動或釋放有害物質。借款人或其任何附屬公司根據任何環境法或環境許可證， 以合理預期會引起借款人或其任何附屬公司根據任何環境法或環境許可證承擔任何費用、責任或義務的方式，(Iv)借款人或其任何附屬公司 並無協議明確承擔或承擔任何其他人因環境法或與環境法有關而產生的已知或合理可能發生的任何費用、責任或義務，而在任何此類情況下，在截止日期前 尚未向行政代理提供，及(V)借款人或其任何附屬公司目前或據借款人所知由任何借款人或其任何附屬公司以前擁有、營運或租賃的任何物業，在截止日期前並未由任何借款人或其任何附屬公司擁有、營運或租賃 ，且並無進行任何實質性的書面環境評估、研究、報告、檢查或審計 (不披露任何合理預期會導致重大不利影響的事項)。

安全文檔 。(A)擔保文件在適用法律允許的最大範圍內(或將在簽署和交付時)有效地對擔保品代理人(為擔保當事人的利益)設定合法、有效和可強制執行的抵押品(知識產權除外)留置權和擔保權益 (關於任何德國擔保文件，分別完成或獲得法律要求的任何第三方通知或同意)。任何必要的註冊或備案(例如，在主管土地註冊處和/或任何主管商標或專利局)，以及(I)根據適用法律的要求，在適當的機關進行所有適當的備案或記錄(這些備案或記錄應在任何此類擔保文件所要求的範圍內進行)，以及(Ii)抵押品代理人取得對該抵押品的佔有或控制(只有通過擁有或控制才能完善其擔保權益的)。在任何此類證券文件要求的範圍內，應將所有權或控制權交給抵押品代理人)，每份此類擔保文件創建的留置權將構成貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的優先留置權和擔保權益，但須受允許留置權的限制。

(B)當知識產權擔保協議在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)進行適當的備案和記錄時，以及對於擔保權益不能通過此類備案而完善的抵押品，在對上文(A)款所述的融資報表進行適當的備案和記錄後，進行            ；抵押品代理 (為了擔保當事人的利益)應具有完全完善的(擔保物權可以通過此類備案加以完善的範圍內)，但因所有權鏈缺陷而產生的例外情況除外，該缺陷不會損害抵押品代理人在貸款文件下的擔保權益或任何權利)，並對擔保品中包括的美國註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的所有權利、所有權和權益享有擔保權益。對於抵押品中包含的美國註冊版權，只有在此類美國註冊版權列於此類附屬文件(br}在美國版權局備案的此類附屬文件中)的範圍內，在每種情況下，此類附屬文件中所列的美國註冊版權均優先於任何其他人的留置權，但允許的留置權除外(應理解為，在截止日期之後，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對貸款方獲得的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

(C)            根據抵押品和擔保要求以及第5.10節在截止日期之後執行和交付的抵押，應有效地為抵押品代理人(為擔保當事人的利益)設立合法、有效和可強制執行的留置權，以適用貸款方在抵押財產及其收益中的所有權利、所有權和權益為基礎(在適用司法管轄區可行的範圍內)，並且當此類抵押在適當的房地產備案或記錄辦公室進行存檔或記錄時，並且所有相關的抵押税款和記錄費用已適當支付，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應對第三方擁有有效的留置權，並向第三方發出關於此類抵押財產的所有權利、所有權和權益的記錄通知，並在適用的範圍內，在符合統一商法第9-315條的情況下，其收益(在適用司法管轄區可行的範圍內)優先於任何其他人的留置權，但允許的留置權除外；但第3.17(C)節中的陳述不適用於不構成不動產的抵押財產的完善。

(D)            儘管 本協議有任何規定(包括本第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款 方均未就任何附屬公司股權的完美或不完美的效果、任何抵押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人根據外國法律(擔保司法管轄區法律除外)對此享有的權利和補救作出任何陳述或擔保。

不動產的位置 。完善證在所有重要方面正確列出截至截止日期 借款人和各附屬貸款方擁有的所有重大不動產及其地址。截至截止日期 ，每個借款人和每個國內子公司均以費用(或其等價物)擁有完美證書中列明由其擁有的所有重大不動產，但其中規定的範圍除外。

償付能力。 (A)截至結算日，假設債務和其他債務將在各自的到期日到期，(I)借款人及其子公司在合併基礎上的資產按公允估值計算的當前公平可出售價值將超過借款人及其子公司在合併基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債。(Ii)借款人 及其附屬公司將有能力償付其直接、附屬、或有的債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(Iii)綜合基礎借款人及其附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現已開展且擬於結算日後進行。

(B)            作為截止日期的 ，在緊接完成截止日期發生的交易後，沒有任何借款人打算，也沒有任何借款人相信他們或其任何附屬公司將在債務到期時產生超出其償還能力的債務 ，同時考慮到其或任何該等附屬公司將收到的現金的時間和數額，以及 就其債務或任何該等附屬公司的債務或就其債務而應支付的現金的時間和金額。

勞工 很重要。除個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性不利影響的情況除外：(A)借款人或其任何子公司沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅；(B)借款人及其子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反《公平勞動標準法》或相關司法管轄區處理此類事項的任何其他適用法律；以及(C)借款人或其任何附屬公司應支付的或可向借款人或其任何附屬公司提出索賠的所有付款， 工資、員工健康和福利保險及其他福利已在借款人或其附屬公司的賬面上作為負債 支付或應計，達到公認會計準則的要求。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，交易的完成不會導致任何工會根據借款人或其任何附屬公司(或任何前身)為當事一方或借款人或其任何附屬公司(或任何前身)作為一方或借款人或其任何附屬公司(或任何前身)作為一方的任何重大集體談判協議而享有終止或重新談判的權利。

保險。 附表3.21對截至截止日期由借款人或子公司或代表借款人或子公司維持的所有重大保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面的真實、完整和正確的描述。自該日起，此類保險 完全生效。

無 默認設置。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將導致違約或違約事件。

知識產權；許可證等除非不合理地預期會產生重大不利影響或如附表3.23所述，(A)借款人及其各子公司擁有或擁有在所有重大方面使用其各自業務當前業務所使用的知識產權的權利，(B)據借款人所知，借款人及其子公司在各自業務的開展過程中沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，以及(C)沒有關於借款人及其子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，沒有受到書面威脅。

優先 債務。貸款義務構成“高級債務”(或其等價物) 根據管理本協議允許發生的任何借款方的任何實質性債務的文件，構成債務 從屬於貸款義務的償還權。

美國《愛國者法案》；反洗錢法；制裁；《反海外腐敗法》。

(A)            沒有任何貸款方或子公司，或據任何貸款方所知，該借款方或子公司的高級職員、董事、僱員或代理人均未違反或違反適用於其的任何規定法律。

(B)            貸款方和子公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方和子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守規定的法律。

(C)            貸款方或子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均不是以下人員所擁有或控制的人：(I)受制裁的人，(Ii)位於受制裁國家或居住在受制裁國家的人， 或(Iii)以前因違反任何規定的法律而被起訴或定罪的人。

(D)            任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、或其各自的任何高級職員，或據任何貸款方所知，其各自的董事、僱員或代理人在合理查詢後，已採取或將採取任何行動，以促進 直接或間接向任何人支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的 物品的要約、付款、承諾付款、或授權或批准付款或給予。獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益，在每種情況下，均違反反腐敗法。

(E)借款人表示並承諾，他們不會、也不會允許任何子公司直接或間接使用任何借款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或任何其他人放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在此類資金提供時是受制裁人的任何人的任何活動或與任何人的業務，或在此類資金提供時是受制裁國家的任何國家或地區。此類活動或業務將被任何規定的法律禁止，或以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的規定的法律。

(F)            第3.25節不得解釋或適用於任何借款方或任何貸款人，條件是根據第3.25節作出的陳述違反或使該實體或其任何董事高管或員工承擔任何反抵制或阻止法下的任何責任 ，適用於此類實體的在歐盟(和/或其任何成員國)或聯合王國不時生效的法規或法規(包括歐盟條例(EC)2271/96和德國對外貿易條例(

Auünéenwirtschaftsverordnung

AWV

)與德國《對外貿易法》有關(br}

Auúenwirtschaftsgesetz

財政援助 。在每一澳大利亞貸款方向其作為一方的 簽訂貸款文件的日期，以及在實施該協議所設想的交易之後，每一澳大利亞借款方籤立和交付其作為一方的任何貸款文件不會違反澳大利亞公司法第2J.3部分。

出借條件：

(A)貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款，以及(B)任何開證行開具、修改、延期、續期信用證或增加本合同項下規定金額的信用證的義務 必須滿足(或根據第9.08節豁免)下列條件：

所有 信用事件。在每次借款之日以及每次簽發、修改、延期或續簽信用證之日(在每種情況下，除根據遞增假設協議外)：

(A)            如果是借款，則適用的行政代理應已收到第2.03節所要求的借款請求(或借款請求應被視為已根據第2.03節最後一段發出)，或者，如果是簽發信用證，則適用的開證行和變更管理代理人應已收到第2.05(B)節所要求的要求開具此類信用證的通知。

(B)            (I)在 在截止日期發生的每個信用事件中，主要陳述應真實無誤；和(Ii)在截止日期之後發生的每個信用證事件中(信用證的修改、延期或續簽不增加信用證金額的情況除外)，貸款文件中所列的陳述和保證在該日期的所有重要方面都應真實和正確(除非該陳述和保證受“重要性”或“重大不利影響”的限制，在這種情況下，該陳述和保證在該日期應真實且在各方面都正確)。與在該日期及截至該日期作出的聲明及保證的效力相同，但該等聲明及保證明確與較早的日期有關(在此情況下，該等聲明及保證應 於該較早的日期在所有重要方面均屬真實及正確)。

(C)            (I)在 在截止日期發生的每個信用事件中，不會因此而發生或將發生重大違約 ，以及(Ii)對於在截止日期之後發生的每個借款或其他信用事件，在該借款或信用證的開具、修改、延期或續期之後的 時間((X)修改除外， 在不增加信用證金額或(Y)第2.21(C)節規定的其他期限貸款或其他循環貸款的情況下延長或續簽信用證，不應發生任何違約或違約事件 且仍在繼續。

(D)            在截止日期之後發生的每個借款和其他信貸事件，應被視為構成借款人在該借款、發放、修改、延期或續展之日就本第4.01節第(B)(Ii)和(C)(Ii)段規定的事項作出的陳述和擔保。

第一個 信用事件。截止日期當日或之前：

(A)            行政代理人(或其律師)應已從每一借款人、開證行和貸款人收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)行政代理人合理滿意的書面證據(可包括通過電子傳輸(例如，“pdf”)交付本協議簽署頁) 該當事人已簽署本協議副本。

(B)            行政代理應以自身名義收到抵押代理、貸款人、Swingline貸款人和每家發行銀行的書面意見，作為貸款當事人Barnes&Thornburg LLP在紐約和特拉華州的特別律師，作為貸款當事人Verrill Dana LLP的印第安納特別律師，作為貸款當事人King&Wood Mallesons的澳大利亞特別律師。Blake，Cassel&Graydon LLP作為貸款當事人的加拿大特別法律顧問，Hengeler Mueller作為貸款當事人的德國特別法律顧問，Milbank LLP作為行政代理的德國特別法律顧問，抵押品代理和Arrangers Homburger AG作為貸款當事人的瑞士特別法律顧問，Walder Wyss AG作為瑞士行政代理、抵押品代理和安排者的特別瑞士法律顧問，Milbank LLP作為行政代理、抵押品代理和安排人的特別英語法律顧問，(A)日期為截止日期，(B)致各開證行、行政代理、抵押品 代理和貸款人：(C)行政代理合理滿意的形式和實質內容，包括行政代理應合理要求的與貸款文件有關的事項。

(C)            行政代理應已收到每個借款方(澳大利亞貸款方除外)的祕書、助理祕書、董事或類似人員的證書，註明截止日期，並證明：

(I)            該借款方的章程大綱、證書或公司章程細則、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成和管理文件的副本，包括對該文件的所有修訂，(1)如屬法團， 截至最近日期，由國務卿(或在美國境外組織的任何借款方的情況下，由其他類似官員或政府當局)證明其組織的管轄權， 或(2)由該借款方的國務卿、助理國務卿、董事或類似官員或經該借款方的組織文件適當授權的其他人以其他方式證明(在任何非美國司法管轄區可用範圍內)，

(Ii)          ，除任何英國貸款方或德國貸款方外，該國務大臣(或其他類似官員或政府當局，如屬在美國境外組織的任何貸款方)最近出具的關於該借款方(在該司法管轄區的法律下存在該等概念或類似概念的範圍內)良好信譽的證明，

(Iii)          所附的 是借款方的章程(或合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他同等組成和管理文件)(在借款方的成立管轄權法律下存在該等概念或類似概念的範圍內)的真實、完整的副本，在截止日期和以下第(Iv)款所述決議的日期之前的任何時間均有效。

(Iv)          附件中的 是該借款方(除非法律要求的德國借款方除外)(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實、完整的副本，如果法律或該借款方(包括但不限於英國和德國)的司法管轄區內的慣例要求，則為批准交易、授權執行的股東和其他相關法人團體。 該人為當事人的截止日期之前或截止截止日期的貸款文件的交付和履行情況，以及借款人在本協議項下的借款，且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效；(V)作為代表借款方籤立任何貸款文件或任何其他文件的每名人員的在任和簽字樣本的          。 – (Vi)          ，但英國借款方或德國貸款方除外，關於該借款方的解散或清算沒有任何懸而未決的程序，或據該人所知威脅到該借款方的存在，(Vii)         所附的 是該借款方在截止日期有效的(I)該借款方的公司註冊簿或商業登記簿、股東名單和程序規則的真實和完整的副本(在每種情況下，在該借款方的法律下存在該等概念或類似的概念的情況下，在相關司法管轄區形成和交付該等文件的管轄權是慣例)，以及(Viii)        ，但任何德國貸款方確認，在符合本協議規定的擔保限制的情況下，借款或擔保 或擔保(視情況而定)不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或其他類似限額。)).

(D)            行政代理應已收到一份完整的完美證書，該證書註明截止日期，並由每個借款人的一名負責官員簽署，連同由此預計的所有附件，以及搜索統一商法典(或同等代碼)的結果，在完美證書所預期的司法管轄區內對貸款方提交的税務和判決文件，以及通過此類搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理人合理滿意的證據，證明此類融資報表(或類似文件)所表明的留置權是允許留置權，或已經或將與本協議項下的成交同時或基本上同時解除(或已作出令行政代理人合理滿意的此類解除安排)。

(E)            根據2019年8月20日生效的《收購協議》，收購應已完成，或應與根據本《協議》於2019年8月20日生效的《收購協議》在所有實質性方面的完成同時或基本上同時完成(未經行政代理同意，不得對協議的任何條款作出任何修改、修改或豁免，或同意對貸款人、代理人或安排人造成重大不利)(不得無理扣留、附加條件或延遲同意)；應理解並同意：(I)根據2019年8月20日生效的收購協議中規定的任何調整機制而降低的收購價格，應被視為對貸款人、代理商或安排人沒有實質性不利；(Ii)除前述第(I)款所述的任何此類調整機制外，收購價格的任何下調； (X)等於或大於收購協議項下應付總代價的10%或(Y)低於收購協議項下應付總代價的10%且不適用於減少本協議項下的定期貸款承諾，在這兩種情況下，均應被視為對貸款人、代理人和安排人構成重大不利，(Iii)任何收購價或類似的調整機制不應被視為對收購協議的修訂或放棄，(Iv)對收購協議的任何修訂、修改或豁免 或同意，“藍色材料不利影響”的定義(定義見收購協議於2019年8月20日生效 )將被視為對貸款人、代理人及安排人構成重大不利，及(V)對收購協議第8.2(B)節的任何修訂、修改 或豁免(有關賣方未能妥為履行收購協議第5.4(A)及/或5.21(A)(I)或(Ii)節所載的契諾 )將被視為對貸款人、代理人及安排人構成重大不利 。

(F)             在交易生效後，將償還、預付或清償現有循環信貸協議和現有定期信貸協議項下的所有債務(借款人以信用證或現金擔保的現有展期信用證和信用證除外)，並終止其項下的所有承諾。

(G)           行政代理應已收到第3.05節中提到的財務報表。

(H)           自收購協議日期起，將不會發生任何導致“藍色 重大不利影響”(定義見收購協議於2019年8月20日生效(或經行政代理根據第4.02(E)節修訂、修改或放棄))的變更、影響、事件、發生或發展。

(I)            行政代理應已收到基本上採用附件C形式的償付能力證書，並由借款人的財務 官員簽署，以確認借款人及其子公司在合併的基礎上的償付能力，並使在結算日發生的交易生效。

(J)            代理商應在截止日期或截止日期之前收到應向其或任何貸款人支付的所有費用，並在截止日期前至少三個工作日收到報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括Milbank LLP、Osler、Hoskin和HarCourt LLP、King&Wood Mallesons和Walder Wyss Ltd.的合理費用、收費和支出)。本合同項下或任何貸款文件項下的貸款當事人在截止日期或之前必須償還或支付的金額 (這些金額可與貸款的收益相抵銷)。

(K)           除附表5.12所列的 外(為免生疑問，應凌駕於“抵押品和擔保要求”定義的適用條款 )，並且在符合該定義中規定的寬限期和成交後期限的前提下，抵押品和擔保要求應自成交之日起滿足(或免除)。

(L)             行政代理應在不遲於截止日期前三(3)個工作日收到第3.25節要求的所有文件和其他信息，前提是在截止日期前不少於十(10)天 要求提供此類信息。如果任何貸款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求，借款人應在截止日期前至少三(3)個工作日向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規相關的文件和其他信息，包括美國愛國者法案、受益所有權認證 和加拿大PCTFA(包括但不限於，任何符合受益所有權規則下的“法人客户”資格的借款人的受益所有權認證)。

(M)          借款人應已向行政代理提交：(I)借款人截至2016年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及借款人截至2016年12月31日的財政年度的相關收益表、股東權益和現金流量表，以及(Ii)借款人截至2019年3月31日的財政季度截至 年末的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人的相關損益表、股東權益和現金流量表。2019年6月30日和2019年9月30日，每種情況都是根據公認會計準則編制的。

(N)          借款人應已向行政代理提交截止日期的證書，其效力見本協議第4.01(B)(I)、4.01(C)(I)、4.02(E)、4.02(F)和4.02(H)節。

(O)          行政代理應已就每個澳大利亞貸款方收到由該澳大利亞貸款方的董事簽署的截至截止日期的核查證書，(I)證明以下事項：(A)該澳大利亞貸款方的章程副本 (或其他同等的組織和管理文件)，(B)真實、完整和最新的 批准該澳大利亞貸款方加入的董事會決議(或同等文件)副本，以及其他事項。貸款文件，(C)批准(B)項所述決議的真實、完整和最新的股東決議(或同等文件)副本(如果需要)，(D)該澳洲貸款方簽署貸款文件所依據的任何授權書(如適用)及(E)為該澳洲貸款方或代表該澳洲貸款方籤立貸款文件的每名董事或獲授權簽署人的真實及完整的簽名樣本 及(Ii)確認：(A)該澳洲貸款方具有償付能力，及(B)該澳洲貸款方不受澳大利亞公司法第2E章阻止訂立貸款文件。

為了確定是否符合第4.01節和第4.02節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據第4.01節和第4.02節規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款文件預期交易的適用行政代理的官員在截止日期 前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，如果是借款，該貸款人不應向適用的行政代理提供該貸款人的初始借款應評税部分。

為免生疑問，(I)不存在與收購業務有關的陳述或擔保，其準確性是在成交日期發生的任何信用事件的 條件，或與被收購業務直接或間接相關的任何條件，其滿足是在成交日期發生的任何信用事件的前提條件，以及(Ii)採購義務或與被收購業務的任何成員有關或違反的任何其他事項或情況不得就任何重大違約、重大陳述或重大承諾與貸款方有關；但在截止日期發生的任何信貸事件發生後，即使貸款文件 規定的擔保當事人的所有權利、補救措施和權利可能未被用作或未被用作在成交日期發生的任何信貸事件的條件，這些權利、補救措施和權利仍應可用。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，有一項理解是，在與擬抵押品(其擔保權益可通過提交UCC或PPSA融資報表(或任何其他適用司法管轄區中的等價物)來完善其擔保權益的任何抵押品除外)或借款人或任何附屬貸款當事人的股票(如果有)的範圍內，與擬抵押品(其擔保權益可通過提交UCC或PPSA融資報表來完善的任何抵押品除外)有關的任何擔保權益或任何可交付物(包括第4.02(D)和(K)節中提及的那些可交付物)的範圍內，買方在成交日期之前或之前從賣方收到此類股票證書(br}買方在商業上作出合理努力後)在成交日期(1)沒有或不能在沒有不適當負擔或費用的情況下提供和/或完善 或(2)借款人在商業上作出合理努力後提供和/或完善此類證券，則此類擔保的提供和/或完善 利息(S)或可交付成果不應構成在成交日期可獲得承諾的先決條件 ，但在本合同另有要求的範圍內，根據第5.12節的規定，應在截止日期後交付。

平權契約

借款人中的每一個共同和個別地與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前，除非所需的貸款人 另有書面同意，否則借款人將促使每家子公司：

存在； 商業和物業；業績。(A)作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在，並使其合法存在，但如借款人的附屬公司未能這樣做，則不會合理地預期會產生重大的不利影響，且除非第6.05條另有準許，且附屬公司的清算或解散，如借款人或借款人的全資附屬公司在清算或解散中取得的資產超過估計的負債，則不在此限；但條件是，附屬貸款方不得被清算為非貸款方的子公司(除第6.05節所允許的情況外)。

(B)            ，除非 不這樣做不會合理地產生重大不利影響，不會做出或導致做出以下所需的一切事情：(I)合法地獲取、保存、更新、擴展和保持充分有效的許可證、特許經營權、授權、知識產權、許可證和與此有關的權利，以及(Ii)始終維護、保護和維護正常開展業務所需的所有有形財產，並使該等財產處於良好維修狀態，工作狀態和狀況(普通損耗除外)，不時進行或導致進行一切必要和適當的維修、更新、 添加、改進和更換，以使與此相關的業務(如果有)在任何時候都可以正常進行(在每種情況下，本協議允許的除外)。

(C)            支付和清償，並促使每個附屬貸款方支付和解除其所有義務和債務，包括(A)所有合法債權，如果不清償，根據法律將成為對其財產的留置權，以及(B)除本協議禁止的以外，所有到期和應付的債務，但須遵守任何證明此類債務的文書或協議中包含的任何次要條款，但在每種情況下除外，在下列情況下，(I)任何該等責任正以誠意及已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當行動予以抗辯，或(Ii)未能個別或整體履行該等責任及責任，不能合理地預期會產生重大不利影響。

保險。 (A)與財務穩健和信譽良好的保險公司維持保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額) 保險的金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似公司通常維持的數額和風險，以及借款人和附屬貸款方的保險有關。並使借款人和附屬貸款當事人被列為受保人，抵押品代理人被列為財產和財產意外傷害保單的共同損失收款人，並被列為責任保單的額外受保人(在相關司法管轄區的慣例範圍內)。 儘管有前述規定，貸款方和附屬公司可以對在同一一般地區從事相同一般業務的 公司進行自我保險，通常是自我保險。

保留。

(C)            如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)明確指定為美國特別洪水危險區的區域(每個區域都是“特別洪水危險區”)，並且已根據洪水保險法獲得洪水保險，則借款人應或應促使每個適用的附屬貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持，洪水保險金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向抵押品代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和實質的此類遵守的證據。

(D)            關於本第5.02節所列公約，應理解並同意：

(I)          行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行及其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損壞不承擔責任，應理解為：(A)貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償損失或損壞，(B)此類保險公司無權向行政代理人、抵押品代理、貸款人代位求償。任何開證行或其代理人或僱員。但是，如果作為該保險人內部保單的事項，該保險單沒有按照上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則借款人在法律允許的範圍內，特此以其本人及其每一子公司的名義同意放棄其對行政代理人、抵押品代理人、貸款人、任何開證銀行及其代理人和僱員的追償權利(如有)；

(Ii)          擔保品代理人根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險(包括以擔保品代理人的身份行事)，在任何情況下都不應被視為擔保品代理人或貸款人關於該保險足以滿足借款人和子公司的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議；以及

(Iii)          除 就上文第(C)款和根據第5.10節規定在截止日期後抵押的任何重大不動產而言，借款人及其子公司在截止日期有效的保險金額和類型在所有目的上均滿足第5.02節的要求。

税款。 在税款或其收入或利潤或就其財產徵收的所有税款成為拖欠或拖欠之前，支付其應繳税款，但如(I)有關法律程序正真誠地就其款額或有效性提出質疑，而該人士已根據公認會計準則 在其賬面上為此提留足夠準備金，或(Ii)未能個別或整體繳付税款，不能合理預期會導致重大的 不利影響，則除外。

向行政代理提供財務報表、報告等(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)如果借款人是交易法規定的申報公司，則在《美國證券交易委員會規則和條例》中為非加速申報人規定的提交10-K表格(或任何後續表格或類似表格)的年度報告的 規定的時間段內            ， 合併資產負債表和相關經營報表，現金流和所有者權益，顯示借款人及其子公司在每個會計年度結束時的財務狀況及其在該年度的綜合經營結果，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字，合併資產負債表和相關的經營報表。現金流和所有者權益應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師進行審計，並附上此類會計師的意見(該意見不應對審計範圍或借款人或任何重要子公司作為持續經營企業的地位 有任何保留，但僅限於以下方面或僅由此產生的除外)：在提交意見之日起一年內發生的任何一系列債務下即將到來的到期日，或任何可能無法在未來 日期或未來一段時間內滿足財務維持契約的情況)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在符合公認會計原則的綜合基礎上的財務狀況和經營結果(應理解為，借款人(或其任何直接或間接母公司)以Form 10-K(或任何繼承者或 可比形式，視情況而定)提交年度報告，在每一種情況下，借款人及其合併子公司(或其任何直接或間接母公司，視情況而定)應滿足本第5.04(A)節的要求(以此類年度報告包括此處規定的信息為限)；

(B)如果借款人是交易法規定的報告公司(從截至2020年9月30日的財政季度開始)，則在 美國證券交易委員會規則和條例中為非加速申請者指定的時間段內以10-Q表格(或任何後續表格或類似表格)提交季度報告的            ，顯示借款人及其子公司在每個會計季度結束時的財務狀況的綜合資產負債表及相關的經營報表和現金流量，以及其在該會計季度和該會計年度過去部分的經營的綜合結果，並以比較形式列出上一會計年度相應期間的相應數字，所有這些都應合理詳細。合併的資產負債表和相關的經營報表和現金流量應伴隨着慣例管理層的討論和分析，而合併的資產負債表和相關的經營報表和現金流量應由借款人的財務官代表借款人證明在所有重要方面都是公平的，借款人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計準則的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和 無腳註影響)(不言而喻，借款人(或其任何直接或間接母公司)以10-Q表(或提交給美國證券交易委員會的任何後續或類似表格，視情況適用)提交季度報告時，借款人及其合併子公司(或其任何直接或間接母公司，)應滿足本第5.04(B)節至第 節的要求，前提是此類季度報告包括此處規定的信息)；

(C)在根據上文第(A)或(B)款交付財務報表的同時，            (X)借款人的財務主管的證書 (I)證明自根據第5.04(C)節交付的最後一份證書的日期以來未發生任何違約或違約事件，或如果發生此類違約或違約事件，則指明其性質和程度，以及 已採取或擬採取的任何糾正措施，(Ii)從截至2020年9月30日的財政季度開始，合理詳細地列出證明遵守《財務契約》的計算結果，以及(Y)在根據上述(A)款交付財務報表的同時，如果會計師事務所的政策辦公室不限制提供該等證書，該會計師事務所就該等報表發表意見或證明該等報表的證書，説明他們 在審查該等報表時是否知悉任何失責或違約事件(該證書可僅限於會計事宜，並不承擔法律解釋的責任)；

(D)在公開提供所有定期和其他公開提供的報告、委託書、委託書以及借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會的其他材料(如行政代理人要求)的副本後，立即進行            ；但條件是，根據第(D)款規定必須交付的報告、委託書、備案文件和其他材料，在發佈到借款人(或第5.04(H)節所指的任何母實體)的網站或美國證券交易委員會的網站時，應被視為已交付(就本協議而言，此類發佈的書面通知已送達行政代理)；

(E)在每個財政年度開始後的120天內(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較後日期)            該財政年度的合理詳細的綜合年度預算(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，並儘快對該財政年度的預算和年度預測進行重大修訂，包括對其基本假設的描述(統稱為“預算”)；在每一種情況下，該預算均應附有借款人的一名財務人員的聲明，表明該預算是基於該財務人員認為在預算交付之日是合理的假設。

(F)及時、 不時地            有關借款人或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他習慣信息(包括但不限於遵守美國愛國者法案、受益所有權條例、加拿大PCTFA或其他適用的反洗錢法律)，或遵守任何貸款文件的條款，或此類 借款人或其子公司的合併財務報表，與每一種情況一樣，行政代理可以合理地(為自己或代表適用的貸款人)請求 。

如果任何母實體在合併基礎上進行報告，則任何母實體級別的此類合併報告應符合本第5.04節(A)和(B)款中針對借款人所描述的方式(連同顯示借款人及其子公司遵守《財務公約》所需調整的對賬) 將滿足此類段落的要求。

每個借款人在此確認並同意，根據上文第(A)、(B)和(D)款提供的所有財務報表在此被視為借款人材料，適用於按照第9.17節的規定分發給公共貸款人，並可由行政代理和貸款人按照該段的規定將其視為已標記為“公共” (除非借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理)。

訴訟 和其他通知。在借款人的任何負責人獲得實際信息後，立即向行政代理人(行政代理人隨後將立即向適用的貸款人提供)書面通知以下事項：

(A)            任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)            任何人提出或開始，或任何人提出或開始任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，對借款人或任何附屬公司作出不利裁決是合理可能的，而如果作出不利裁決，合理地預期會產生重大不利影響。

(C)            借款人或任何附屬公司的任何其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，且已有或可合理地預期會有重大不良影響；及

(b)            [(D)          任何ERISA事件的發生，對任何貸款方或其與加拿大養老金計劃有關的財產施加法定的視為信託或留置權(不包括加拿大養老金計劃下需要匯出但尚未到期的金額的早期留置權)， 或就外國計劃或加拿大福利計劃而言，終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款 ，以及與加拿大福利計劃和外國計劃有關的所有其他ERISA事件或上述事件 ，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。]

遵守法律 。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的 合理預期；前提是，本第5.06節不適用於遵守作為第5.09節的主題的環境法律，或遵守作為第5.03節的主題的與税收有關的法律，或遵守作為第5.16節的主題的與規定法律相關的法律。

維護 記錄；訪問物業和檢查。根據美國公認會計原則 保存所有財務記錄(理解並同意，每個子公司可以按照組織管轄範圍內適用的公認會計原則保存財務記錄)，並允許行政代理指定的任何人員在合理時間訪問和檢查借款人或任何附屬貸款方的財務記錄和財產， 在向借款人發出合理的事先通知後，並根據合理的要求提取和複製此類財務記錄 。並允許行政代理在向借款人發出合理的事先通知後指定的任何人員與借款人或任何子公司的高級管理人員和獨立會計師討論借款人或其任何子公司的事務、財務和狀況(因此，只要借款人有機會參與與該等會計師的任何此類討論)，在每種情況下，均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求)。

使用收益的 。按照第3.12節和第3.25(E)節規定的方式使用發放的貸款和簽發的信用證的收益。

遵守環境法律。遵守並作出合理努力，使所有佔用或使用其物業的承租人和其他 人遵守適用於其運營、業務和物業的所有環境法律； 並根據環境法律獲取和續展其運營、業務和物業所需的所有環境許可證，除非在每個情況下，與第5.09節有關的每個情況下，不遵守此條款不會 合理地預期其單獨或整體產生重大不利影響。

進一步的 保證；附加安全性。遵守商定的擔保和擔保原則(僅適用於在美國境外組織的任何貸款方)：

(A)            簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動(包括在適用法律要求的情況下在股票登記處歸檔和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押和其他文件和留置權記錄)，抵押品代理人可合理要求(包括但不限於適用法律要求的那些)，以滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足， 所有費用由貸款方承擔，並在抵押品代理人提出合理要求後，不時向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權 均由證券文件生成，但均須符合以下(G)段的規定。

消極契約

借款人中的每個 與每個貸款人共同和各自約定並同意，在終止日期之前，除非所需的貸款人(或在第6.11節的情況下，為所需的循環融資貸款人)另有書面同意，否則每個共同借款人將不會，且借款人將不會允許任何子公司：

負債。 產生、產生、承擔或允許存在任何負債，但下列情況除外：

(A)            (I)在截止日期存在或承擔的債務(但(X)非公司間債務 及(Y)超過$10,000,000的任何該等債務須列於附表6.01)及(Ii)為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務(公司間債務經再融資而再融資的債務除外)，而該等債務是欠與借款人或任何附屬公司無關的人的。

(B)            (I)根據本協議(包括根據第2.21節)和其他貸款文件產生的債務，以及(Ii)為此類債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務；

(C)借款人或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的            債務。

(D)根據對借款人或任何附屬公司的報銷或賠償義務，向借款人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人所欠的            債務 ，以及在正常業務過程中或與以往的慣例或行業規範一致的情況下欠該人的其他債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的債務)。

(E)借款人對任何子公司以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的            債務；但任何借款方根據第6.01(E)節產生的對非借款方子公司的債務應基本上以本協議附件I的形式或以基本相同的從屬條款或行政代理人和借款人合理滿意的其他從屬條款，從屬於本協議項下的貸款義務。

(F)在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、履約及完工保證金及類似義務方面的            債務 在每種情況下，在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業規範一致的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務或與過去的慣例或行業規範一致而發生的債務 ；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的            債務 在正常業務過程中發生的或在正常業務過程中發生的其他現金管理服務或與過去的慣例或行業規範一致的每一種情況下產生的資金不足 ；

(H)            (I)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後與借款人或任何子公司合併或合併的人的債務，以及借款人或任何子公司因收購資產或股權(包括允許的商業收購)而產生或承擔的債務，如果本協議不禁止此類收購、合併或合併；但(W)如屬其他第一留置權的留置權所擔保的任何此類債務，則緊接該項收購、合併或合併生效後按形式計算的第一留置權淨槓桿率、該債務的產生或承擔及其收益的使用及任何相關交易(I)不大於結束日期第一留置權淨槓桿率或(Ii)僅就根據第(H)(I)條產生或承擔的債務而言，不高於緊接其前生效的第一留置權淨槓桿率，(X)如以初級留置權的留置權擔保的任何債務，在緊接該項收購、合併或合併、該項債務的產生或承擔及其收益的使用及任何相關交易後，按形式計算的淨擔保槓桿率為(I)不高於截止日期的0.25至1.00，或(Ii)僅就根據第(H)(I)款產生或承擔的債務而言，不高於緊接其前生效的擔保淨槓桿率。(Y)在任何該等無抵押債務的情況下，(A)在緊接該等收購、合併或合併、該等債務的產生或承擔、其收益的使用及任何有關交易後，(A)按備考基準計算的利息覆蓋比率(I)不少於2.00至1.00，或(Ii)僅就根據第(H)(I)款招致或承擔的任何該等債務而言，不低於緊接其前生效的利息覆蓋率或(B)在緊接該等收購、合併或合併生效後按形式計算的淨總槓桿率，此類債務的產生或假設以及其收益的使用和任何相關交易(I)不高於截止日期的淨總槓桿率0.50%至1.00，或(Ii)根據第(H)(I)條發生或假設的純債務，不大於緊接其前有效的淨總槓桿率的 ，以及(Z)如因考慮該收購、合併或合併而由附屬公司(附屬貸款方除外)發生或根據本條(H)(I)承擔的任何此類債務，則緊接實施該收購、合併或合併後該債務的未償還本金總額、該債務的產生及其收益的使用以及任何相關交易，與根據第(H)(Z)款發生或承擔的所有金額一起計算，不得超過 。和第6.01節第(Q)(I)、(R)(I)和 (S)(I)條款，以300,000,000美元和最近一次結束的測試期按形式計算的EBITDA的0.25倍為準；此外，根據第(H)(I)款以定期貸款的形式以同一貨幣發生的借款債務，如因考慮此類收購、合併或合併而產生，並以作為其他第一留置權的抵押品的留置權作為擔保，則應受第6.02節最後一段的約束；此外，根據第(H)(I)款產生的任何借款債務應受第6.01節最後一段的約束；以及(2)為對任何此類債務進行再融資而發生的任何準許再融資債務；

(I)            (I)資本化 借款人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、安裝、修理、更換或改善有關財產(不動產或非土地)、設備或其他資產(不論是通過直接購買財產或擁有該等財產的任何人的股權)之前或之後270天內發生的租賃債務、抵押融資及其他債務 ，以便為該等購置、租賃、建造、安裝、修理、更換或改善提供資金， 在緊接產生此類債務並使用其收益後的未償還本金總額，連同根據第6.01(I)節規定未償還的任何其他債務的本金總額， 將不超過2.40,000,000美元和最近結束的 測試期按形式計算的EBITDA的0.20倍，以及(Ii)關於上述債務的任何允許再融資債務；

(J)            (I)資本化的租賃債務和借款人或任何子公司因第6.03節允許的任何回售和回租交易而產生的任何其他債務，以及(Ii)與上述有關的任何允許的再融資債務；

(K)借款人或任何附屬公司的未償本金總額            (I)借款人或任何附屬公司的未償本金總額，在緊接該債務的產生和其收益的使用後，連同根據第6.01(K)節規定的任何其他未償債務的本金總額，將不超過300,000,000美元和最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.25倍，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；

(L)借款人或任何子公司的            債務 未償還本金總額不超過借款人從(X)發行或出售其合格股權或(Y)母公司發行和出售其合格股權所得的現金淨收益或對其普通股的貢獻 (在(X)和(Y)兩種情況下，出售股權所得的收益除外)收到的現金淨額的200%。或來自借款人或其任何子公司的出資)，但此類現金收益淨額不構成除外出資或允許償付證券；

(M)            擔保 (I)借款人或任何附屬貸款方根據本協議允許發生的借款人或任何附屬貸款方的任何債務，(Ii)借款人或本協議以其他方式允許的任何附屬貸款方的債務擔保，(br}非附屬貸款方的任何附屬公司的擔保，(Iii)非附屬貸款方的任何附屬公司的擔保。以及(Iv)非附屬公司貸款方的子公司的債務借款人在正常業務過程中為營運資金目的發生的債務，或與過去的慣例或正常業務條件下的行業規範一致的債務，只要根據第6.01節允許發生此類債務；但條件是，借款人或任何附屬貸款方根據本條款第6.01(M)款對受助人的任何其他債務提供擔保的情況下，借款人或任何附屬貸款方對該人的任何其他債務的擔保，應至少在與該基礎債務的從屬程度相同的程度上從屬於貸款義務；

(N)借款人或任何附屬公司協議規定賠償、購買調整或收購價格或類似債務(包括收益)而產生的            債務 在每種情況下，與本協議不禁止的交易、任何允許業務收購、其他投資、任何新項目或任何業務、資產或附屬公司的處置有關而產生或承擔的債務。

(O)在正常業務過程中或在符合以往慣例或行業規範的情況下，為支持履約義務和貿易信用證而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的            負債 ；

(P)借款人或任何負債子公司在正常業務過程中訂立或符合過去慣例或行業規範的客户融資信貸額度下的            擔保 ；

(Q)            (I)由屬於其他第一留置權的留置權擔保的債務，只要在緊接產生這種債務並使用其收益後，按預計基準計算的第一留置權淨槓桿率不大於截止日期的第一留置權淨槓桿率；但(X)在第(Q)(I)款項下由附屬貸款方以外的子公司在該時間發生的未償債務本金總額，與根據第6.01(H)節、第(Q)(I)節、第6.01(R)(I)節和第6.01(S)(I)節發生的任何其他未償債務的本金總額一起，不得超過第6.01(H)節、第6.01(R)(I)節和第6.01(S)(I)節所產生的債務本金總額。(Y)根據第(Q)(I)條以定期貸款的形式借入資金而產生的任何債務，以第6.02節的最後一段 為準；此外，根據第(Br)條第(Q)(I)款發生的任何借款債務應受第6.01節最後一段和(Ii)與此有關的任何允許的再融資債務的約束；

(R)            (I)由屬於初級留置權的留置權擔保的債務 只要在緊接產生這種債務並使用其收益後，預計淨擔保槓桿率不大於截止日期淨擔保槓桿率的0.25%至1.00；但在第(R)(I)款項下，附屬借款方以外的子公司在該時間發生的未償債務本金總額，與第6.01(H)節、第6.01(Q)(I)節規定的任何其他未償債務本金總額一起，不得超過第6.01(R)(I)節和第6.01(S)(I)節所規定的由附屬貸款方以外的子公司產生的債務本金總額。大於300,000,000美元和按最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的0.25倍；此外，根據第(R)(I)款借款產生的任何債務應 受第6.01節最後一段的約束，以及(Ii)與此有關的任何允許的再融資債務；

(S)            (一)無擔保債務只要在該債務產生並使用其收益後，(A)預計利息覆蓋率不低於2.00至1.00，或(B)預計總槓桿率不高於截止日期的0.50%至1.00；但在本條款(S)(I)項下由子公司以外的子公司產生的未償債務本金總額 ，與第6.01(H)節、第6.01(Q)(I)節、第6.01(R)(I)節和第6.01(S)(I)節規定的任何其他未償債務本金總額一起，不得超過子公司借款方以外的子公司產生的債務本金總額。300,000,000美元和EBITDA的0.25倍(按最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的較大值)；此外，根據本條款(S)(I)產生的任何借款債務應符合第6.01節最後一段的規定，以及(Ii)與此有關的任何允許的再融資債務；

(T)              (I)非附屬貸款方的子公司的債務 未償還本金總額，在實施該等債務並使用其收益後，將不超過240,000,000美元和最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.20倍，以及(Ii)與此有關的任何允許再融資債務 ；

(e)            [(U)在正常業務過程中或與借款人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務相關的進度付款的義務方面發生的            債務 ； 條件是，此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，或與過去的慣例或行業規範一致，與借入資金或 任何對衝協議無關；].

(V)            債務 指借款人(或借款人或其子公司、其任何直接或間接母公司)或任何子公司在正常業務過程中發生的或與過去的慣例或行業規範一致的借款人的僱員、顧問或獨立承包商的遞延補償；

(W)            (I)債務，包括與高級無擔保票據有關的債務，根據第6.01(W)(I)節(I)不超過$2,000,000,000的未償還本金總額；(Ii)債務，包括與攤銷票據有關的債務，根據第6.01(W)(Ii)節的未償還本金總額 不超過79,207,700美元；及(Iii)與該債務有關的任何準許再融資債務 ；[(X)特殊目的證券化子公司因許可證券化融資而產生的、對借款人或其任何子公司(特殊目的證券化子公司除外)無追索權的            債務 ；](Y)現金管理協議方面的            義務 (雙邊信用證融資除外)；

(Z)            (I)對票據進行再融資，及(Ii)與票據有關的任何準許再融資債務；

(Aa)          (一)未償本金總額不超過發生時的增量數額的債務 ；但(Br)第(Aa)(I)款規定的借款債務應適用第6.01節最後一款的規定，而根據第(Br)(Aa)條規定以定期貸款形式發生的借款債務(I)以其他第一留置權的留置權為擔保的，應適用第6.02款的最後一款，以及(Ii)任何允許就此進行再融資的債務；

(Bb)在信用證、銀行擔保或與許可證或監管要求相關出具的類似票據方面的          負債 ；

(Cc)          (I)代表合資企業發生的債務，或代表合資企業債務擔保的未償還本金總額 在緊接產生此類債務並使用其收益後，連同根據第6.01(Cc)條規定未償還的任何其他債務的本金總額，將不會超過按當時最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的1.80,000,000美元和0.15倍之間的較大者。和(Ii)與之有關的任何允許再融資債務；

[(Dd)借款人或任何附屬公司為購買或贖回借款人或第6.06節允許的任何母公司的權益而向借款人或任何該等附屬公司的現任或前任主管、董事和僱員，或向其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的          債務 ；].

(Ee)          債務 包括借款人或任何附屬公司在遞延補償或其他類似安排下因交易和允許的商業收購或根據本協議允許的任何其他投資而產生的債務；

(Ff)借款人或任何附屬公司對任何並非附屬公司的合營企業(不論是何種形式的法人實體)或其代表欠下的            債務 是在正常業務過程中產生的，或與借款人及其附屬公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)過去的慣例一致；

(Gg)          債務 包括：(1)保險費的融資或(2)供應安排中所載的、在正常業務過程中或符合以往慣例或行業規範的、 每一種情況下的要麼接受要麼支付的義務；(Hh)由信用證支持的          債務 ，本金金額不超過該信用證規定的金額(或根據第6.01節允許的任何其他循環信用證或信用證融資出具的信用證)；– (Ii)            客户在正常業務過程中從客户那裏收到的在正常業務過程中購買的商品和服務的定金和預付款。(Jj)            債務 根據《澳大利亞公司法》第2M部分或不時提供的任何同等條款而產生的交叉擔保或與之相關的債務，但此類交叉擔保的唯一當事人必須是子公司或借款人；(Kk)          債務或TFA或TSA項下的擔保；)).

(Ll)            所有 保費(如有，包括投標保費)費用、失敗成本、利息(包括請願後利息)、費用和上文(A)至(Kk)所述債務的額外或或有利息或其再融資。

為確定是否符合本第6.01條或第6.02條的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據有效的慣常貨幣匯率計算，如果此類債務在截止日期或之前發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)，則在截止日期之後發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務) 。發生這種債務(就定期債務而言)或承擔(就循環債務而言)之日；但如果發生此類債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資(或以與被再融資債務不同的貨幣進行再融資)，並且此類再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金不超過(I)未償還或承諾的本金(視情況而定)，則應視為未超過以美元計價的限制。(Ii)費用、承保折扣、保費(包括投標保費)、應計利息、虧損成本及與該等再融資有關而產生的其他成本及開支的總額。

此外，為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)不需要僅通過引用第6.01(A)至(Ll)節所述的一類允許負債(或其任何部分)來允許負債 (為免生疑問，包括與“增量金額”定義中所述的條款有關的規定) ，但可以在其任意組合下部分允許負債。(B)如一項債務(或其任何部分) 符合第6.01(A)至 (Ll)節(包括為免生疑問，就“遞增款額”的定義所載條款而言)所述的一個或多個準許債務類別(或其任何部分)的準則，則借款人可憑其全權酌情決定權將其劃分、分類或重新分類，或稍後將其劃分、分類或重新分類(猶如在較後時間發生一樣)，該負債項目(或其任何部分)在產生、分割、分類或重新分類將有權在上述條款之一(或其任何部分)中僅包括該債務項目(或其任何部分)的金額和類型，而該債務項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在 ，在計算根據任何其他條款(或其任何部分)可能產生、分割、分類或重新分類的債務金額(或其任何部分)時，不給予該項目(或其任何部分)形式上的效力；但條件是：(br}本協議項下截止日期的所有未償債務應始終被視為已根據本第6.01條第(B)款發生；以及(Y)在截止日期未償還的高級無擔保票據項下的所有債務應始終被視為已根據本第6.01條第(W)(I)條發生，(br}(C)關於(1)本第6.01條規定的循環貸款債務的產生或(2)本第6.01條規定的與產生債務有關的任何承諾和授予任何留置權以保證該債務的發生，借款人或適用子公司可指定該債務的產生和為此授予的留置權 發生在該循環貸款債務或承諾首次產生之日(該日期為“視為 日”)，就本協議第6.01節和第6.02節而言，任何相關的後續實際發生和授予該留置權將被視為在該被視為日期發生或授予，包括但不限於用於計算本協議項下任何籃子的使用量(如果適用)、淨總槓桿率、淨擔保槓桿率、淨第一留置權槓桿率、利息覆蓋率和EBITDA(以及所有此類計算，不重複)。(D)為計算6.01(H)、(Q)、(R)項下的利息覆蓋率、擔保淨槓桿率和首次留置權淨槓桿率，(S)及/或 (Aa)於根據第6.01(H)、(Q)、(R)、(S)及/或 (Aa)條產生債務的任何日期，在計算該等債務時由融資來源提供資金的現金收益淨額 不得在計算利息覆蓋率、 有擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率(視何者適用而定)時從綜合債務的適用金額中扣除。此外，對於本合同項下允許在發生之日發生的任何債務， 在發生該債務之日起，本合同項下增加的債務金額也應被允許。

本 協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是從屬於或次於有擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務，僅因為它對相同抵押品具有較低的優先權。

對於根據第6.01(H)(I)節(僅限於其中所列範圍)、第6.01(Q)(I)條、第6.01(R)(I)條、第6.01(S)(I)條和第6.01(Aa)(I)條所發生的任何借款債務，(A)以定期債務的形式，(1)任何此類債務的規定到期日應為：(X)如果此類定期債務根據本協議第2.21(A)節發生，則將被視為“額外的A期貸款”，且不早於(I)循環貸款到期日和(Ii)早於定期貸款到期日兩年的日期，否則不得早於定期貸款到期日。與發生該債務時的有效期限相同，且(2)該債務至到期的加權平均壽命(A期額外貸款除外)不得短於發生該債務時有效的最新到期定期貸款的剩餘加權平均至到期壽命，(B)以循環債務的形式，(1)任何該等債務的規定到期日不得早於產生該等債務時有效的循環貸款的到期日 及(2)該等債務的加權平均到期日 不得短於發生該等債務時有效的循環貸款的剩餘加權平均到期日 。對於根據第6.01(Aa)(I)條產生的任何借款債務，(A)該等債務的債務人不應不是借款方，以及(B)該等以債務為擔保的債務(I)不得以任何未擔保該貸款義務的資產作抵押，(Ii)須受有關債權人間協議(S)及(Iii)與該等債務有關的擔保協議所規限，該等擔保協議與擔保文件實質上相同(但須有抵押品代理人及借款人合理滿意的 差異)。對於根據第6.01(H)(I)條(僅限於第6.01(H)(I)條)、第6.01(Q)(I)條、第6.01(R)(I)條、第6.01(S)(I)條和第6.01(Aa)(I)條發生的任何借款債務，(A)如果該債務是定期貸款的形式，則強制性提前還款條款，作為一個整體，不應比適用於借款人善意確定的定期貸款(此類條款僅適用於定期貸款到期日之後的任何期間)和 (B)僅在適用文件要求的範圍內對此類債務的貸款人或持有人更有利，不應發生任何違約或違約事件，且不應因其發生而繼續或將導致違約或違約事件。

留置權。 對借款人或其當時擁有的任何子公司的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列 (統稱為“允許留置權”)除外：

(A)            對借款人和附屬公司在截止日期存在的財產或資產(或根據截止日期存在的協議(或要求設立此類留置權的再融資)在截止日期後設立的財產或資產)的            留置權，以及在保證本金總額超過10,000,000美元的範圍內的債務，如附表6.02(A)所述及其任何修改、更換、續訂或延長；但此類留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務(以及第6.01節所允許的與此類債務有關的任何允許的再融資債務)，且該留置權隨後不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產 ，以及(B)其收益和產品；

(B)            根據貸款文件創建的任何留置權(包括根據擔保對衝協議和擔保現金管理協議的義務擔保擔保文件創建的留置權)，或根據適用的抵押貸款條款允許的任何抵押財產的留置權；

(C)          第6.01(H)節允許的對借款人或擔保債務或允許再融資債務的任何子公司的任何財產或資產的任何留置權 ；但條件是：(1)在不適用於抵押品的留置權的情況下，該留置權不適用於借款人或任何附屬公司在取得該財產或資產及其附加物和收益及產品之日沒有為該債務提供擔保的任何其他財產或資產(根據該債務(及其再融資)的條款規定必須享有該留置權的後取得的財產除外)，(Ii)如果抵押品的留置權優先於(或打算是)優先於擔保債務的留置權，則此類留置權 應遵守允許的次級債權人間協議，以及(Iii)如果抵押品的留置權與擔保債務的留置權同等(或有意如此)，(X)此類留置權應遵守允許的債權人間協議，以及(Y)在考慮收購 時以定期貸款的形式產生的任何借款債務，以該留置權擔保的合併或合併，以第6.02節最後一段為準；

(D)税收、評估或其他政府收費或徵費的            留置權 未拖欠超過30天或正在根據第5.03條提出爭議的税收、評估或其他政府收費或徵税；

(E)法律規定的            留置權，例如房東留置權(為此包括根據適用租約設立的房東留置權)、承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工、供應商、建築業或其他類似留置權，確保未逾期超過30天的債務，或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務 ，如果適用，借款人或任何子公司應根據公認會計準則在其賬面上預留準備金；

(F)            (I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險、僱主健康税和其他社會保障法律或法規和存款 確保在保險或自我保險安排下對保險公司承擔此類義務的責任，以及(Ii)擔保 和存款和其他留置權，以確保保險公司向借款人或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的責任；

(G)            保證金和其他留置權，以保證正常業務過程中發生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)。包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的費用；

(H)            分區限制、地役權、測量例外、跟蹤權利、租約(資本化租賃義務除外)、許可證、特別評估、通行權、契諾、條件、地役權、聲明、房主協會和類似協議以及關於或與使用不動產、服務 協議、開發協議和類似協議有關的其他限制 (包括所有權上的小瑕疵和不規範以及類似的產權負擔)在正常業務過程中產生的場地平面圖協議和其他類似的產權負擔，以及性質輕微且總體上不會對借款人或任何子公司正常開展業務造成任何實質性影響的業權缺陷或違規行為；

(I)擔保第6.01(I)或(J)節所允許的債務的             留置權；條件是，此類留置權不適用於借款人或任何子公司的任何財產或資產，但獲得、租賃、建造、替換、修復或改善此類債務(或由此再融資的債務)或在適用的回租交易中處置的財產或資產除外； 及其附加物、收益和產品、習慣擔保存款和相關財產；此外，條件是，一個貸款人提供的個人融資可以與該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資交叉抵押(不言而喻，關於根據第(1)款產生的抵押品的任何留置權，以保證允許的再融資債務，如果對擔保再融資的債務的抵押品的留置權(如果有)是初級留置權，則根據本條(I)為保證允許的再融資債務而產生的此類抵押品的任何留置權也應是次要留置權)；

(J)第6.03節允許的售後和回租交易產生的             留置權，只要此類留置權僅附加於在該交易中處置和出租的財產及其任何附加物和附加物、收益和產品、習慣擔保 存款和相關財產；

(K)            留置權 確保根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決，以及與訴訟有關的待決和相關權利的通知；

(L)所有權保險單、所有權意見書或在截止日期或之後交付的同等外國文件披露的             留置權，並根據抵押品和擔保要求、第5.10節或附表5.12以及任何此類留置權的替換、延期或續展；但此類替換、延期或續展留置權不應涵蓋 除在此類替換、延期或續展之前受該留置權約束的財產及其任何附加物和附加物、其收益和產品以及相關財產以外的任何財產；此外，條件是本協議允許通過此類替換、延期或續簽留置權而擔保的債務和其他債務；

(M)           出租人或分租人根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約或分租契而擁有的任何權益或所有權；

(N)            留置權：(I)合同或法定抵銷權(及相關質押)或與與銀行和其他金融機構建立存款關係有關的類似權利，而不是與發行債務有關，(Ii)與集合存款、現金管理(包括控制支付賬户或服務)或外幣兑換服務、清理賬户、儲備賬户、商品或交易賬户有關，借款人或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括與信用卡、信用卡處理服務、借記卡、購物卡、ACH交易和類似義務有關的透支或類似債務，或(Iii)與借款人或任何子公司的客户、供應商或服務提供商在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關的 ；

(O)            留置權 (I)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生，(Ii)附加於在正常業務過程中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户， (Iii)將在正常業務過程中招致的合理慣常初始存款及保證金存款及附加於經紀賬户的類似留置權扣押 ，而非為投機目的，(Iv)第三方基金或(V)根據與信用卡公司訂立的協議而受惠的信用卡公司；

(P)擔保與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或類似義務，以及第6.01(F)或(O)條允許的完工擔保的債務的            留置權，並涵蓋由該等信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或類似義務、完工擔保及其收益和產品提供資金的財產(或此類財產的所有權文件)；

(Q)            租賃 或在正常業務過程中授予他人的轉租、許可或再許可(包括與知識產權有關的) 不對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性影響；

(R)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(S)            僅對借款人或任何子公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權 ；

(T)            (I)對不是借款方的任何子公司的財產或資產有留置權 以擔保第6.01節允許的借款方的子公司的義務 和(Ii)對適用的合資企業的財產或資產或該合資企業的股權有留置權以保證第6.01(Cc)節允許的債務(不言而喻)對於根據本條(T)(Ii)產生的抵押品的任何留置權，以保證允許的再融資債務， 如果擔保債務再融資的抵押品上的留置權(如果有)是初級留置權，則根據第(T)(Ii)條為保證允許再融資的債務而產生的此類抵押品上的任何留置權也應是初級留置權)；

(U)            對受託人或代理人根據根據習慣託管安排以託管方式簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項有留置權 ，以待解除之前，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或失效條款而持有的任何金額的留置權 ；

(V)            收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(W)            協議 將借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議寄售的任何應收賬款或產生的其他收益中的任何權益置於次要地位；

(X)            留置權 由預防性《統一商法典》融資聲明(或國外等價物)產生，涉及經營租賃或其他不構成債務或聲稱留置權的義務，提交預防性《統一商法典》融資聲明或同等文件證明；

(Y)            對(I)合資企業的股權或對該合資企業的貸款的留置權(A)保證該合資企業的義務或(B)根據相關的合資企業協議或安排和(Ii)不受限制的子公司的股權或貸款；

(Z)作為回購協議標的的證券的            留置權 根據其定義第(C)款構成許可投資 ；

(Aa)僅限於特定目的證券化子公司的資產和股權的許可證券化融資的          留置權 ；

(Bb)          留置權 確保保險費融資安排；前提是這種留置權僅限於適用的未賺取保險費 ；

(Cc)          在 構成租賃權益的不動產的情況下，費用單一權益(或任何高級租賃權益)受其約束的任何留置權；

(Dd)          留置權 擔保借款人或子公司的債務或其他義務(I)以借款人或任何附屬貸款方為受益人，以及 (Ii)非貸款方的任何附屬公司以非貸款方的子公司為受益人；

(Ee)          留置權 (I)不超過100,000,000美元的存款，以保證為非投機性目的達成的套期保值協議，以及(Ii)根據適用法律的要求，對在正常業務過程中確保對衝協議的現金或允許投資；

(Ff)          對購買、裝運或儲存價格由跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑提供資金的貨物或存貨享有留置權，在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户開具或開立銀行承兑匯票；但條件是，在第6.01節允許的範圍內，此類留置權僅擔保借款人或此類子公司對此類信用證、銀行擔保或銀行承兑的義務；

(gg)          初級 優先權，只要在以此類初級優先權擔保的債務發生及其收益的使用生效後立即 ，按形式計算的淨擔保槓桿率不大於截止日期淨擔保槓桿率以上0.25至1.00 ;

(hh)          其他 優先優先權，只要在以該其他優先權擔保的債務的發生及其收益的使用生效後立即 ，按形式計算的淨優先優先權槓桿率不大於截止日期淨優先權槓桿率 比率;前提是，任何以此類優先權為擔保的定期貸款形式借入資金的債務均應受第6.02條最後一段的約束;

(Ii)            (I)其他 其他第一留置權，只要該等其他第一留置權保證第6.01(B)(I)、6.01(H)(I)(W)、6.01(Q)(I)、6.01(Z)(I)或6.01(Aa)(I)節允許的債務，(Ii)對屬於初級留置權的抵押品的留置權，只要這種初級留置權保證了第6.01(B)(I)、6.01(H)(I)(X)、6.01(I)(X)、6.01(R)(I)、6.01(Z)(I)或6.01(Aa)(I)節允許的債務(在每種情況下，都允許對債務進行再融資)和(Iii)保證第6.01(I)節允許的債務的留置權(以及保證與此相關的允許再融資債務的留置權)；

(Jj)          留置權 借款人或任何附屬公司在正常業務過程中因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權 ，或符合過去的慣例或行業規範；

(Kk)          留置權 以擔保為再融資而發行或發生的任何債務(或為隨後的再融資而發行或發生的連續債務) 作為整體或部分，本第6.02節允許的任何留置權擔保的任何債務；但條件是：(U)就根據第(Kk)款產生的抵押品的任何留置權而言，如果擔保被再融資的債務的抵押品的留置權(如果有)是初級留置權，則根據第(Kk)款發生的此類抵押品的留置權也應是次要留置權，(V)對於根據第(Kk)款發生的抵押品的任何留置權，如果保證再融資的債務的抵押品的留置權(如果有)是其他第一留置權，則根據第(Br)款(Kk)產生的對該抵押品的該等留置權也可以是其他第一留置權或初級留置權，(W)(前述(U)和 (V)條所規定的留置權除外)此類新留置權應限於保證原始留置權的全部或部分相同類型的財產(加上根據後取得的財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和附加權)，只要這些資產擔保(或本可保證)再融資的債務)，(X)此時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)未償還本金金額(或 增值，如適用)或(如果較大，則為在原始留置權成為本協議允許的留置權時適用債務的承諾金額)、(B)未支付的累計利息和保費(包括投標保費)和(C)支付任何相關承保折扣、失敗成本、費用、佣金和開支的金額之和，(Y)該留置權擔保的債務發生之日，任何此類留置權的設保人應與為債務再融資提供擔保的留置權的設保人或本有義務擔保此類債務的設保人或貸款方無異，以及(Z)如果根據本協議條款的規定，此類留置權所擔保債務的貸款人或持有人(或其代理人或受託人)必須成為債權人間協議的一方，則此類再融資債務的貸款人或持有人(或其代理人或受託人)應因此成為債權人間協議的一方；

(Ll)借款人或任何子公司的財產或資產的            留置權 借款人或任何附屬公司擔保債務的未償還本金總額 ，在該留置權生效後，立即不超過300,000,000美元和最近結束測試期按形式計算的EBITDA的0.25倍；

(Mm)        對在下列情況下存在的任何人的財產或其股權或債務有留置權：(A)該人成為借款人的子公司，或(B)該人或該財產被借款人或任何附屬公司獲取；但條件是：(I)此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產(但借款人或其附屬公司的任何其他資產及其收益或產品除外)，以及(Ii)此類留置權僅擔保在該人 成為附屬公司之日或此類收購之日(及其任何延期、續期、更換或再融資之日)擔保的債務；

(Nn)擔保信用證、銀行擔保或類似票據義務的          留置權 在此類信用證、銀行擔保或類似票據發生時，其面值總額不超過120,000,000美元；

(O)託收銀行的          留置權 根據紐約州生效的《統一商法典》第4-210條或其他司法管轄區類似法典、法規或法律關於託收過程中物品的類似規定而產生；

(Pp)         對借款人或在正常業務過程中授予的任何子公司的設備的留置權，或與過去的做法或行業規範一致的設備留置權 ；

(QQ)         

保留區

(Rr)           留置權 根據澳大利亞購買力平價協議被視為擔保權益，但實質上不擔保支付或履行義務； 和

(Ss)根據魁北克省法律授予的          動產抵押權，以擔保不動產租賃或分租合同項下的債務(在每個案例中，僅限於不時以該動產抵押權為抵押的租賃或分租合同標的物業和資產)。

為了確定是否遵守本第6.02節，(A)擔保債項的留置權不需要僅通過引用第6.02(A)至(Ss)節所述的一類準許留置權(或其任何部分)來準許，但可在兩者的任意組合下準許；及(B)如果擔保債項(或其任何部分)的留置權符合第6.02(A)至 (Ss)節所述的一類或多類準許留置權(或其任何部分)的標準，借款人可自行酌情將分類或重新分類，或以後分割、分類或重新分類(就好像是在以後發生的一樣)，這種留置權以符合第6.02節的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)，並在產生、分割、分類或重新分類將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或 其任何部分)中，而為該債務項目(或其任何部分)提供擔保的該留置權將僅根據該條款(或其任何部分)被視為已發生或已存在 ，而不對該項目(或其任何部分)給予形式上的效力 在計算可能發生、分割、根據當時的任何其他條款(或其任何部分)進行分類或重新分類 ；但是，第6.01(B)節允許的所有保證債務的留置權，在任何時候都應被視為根據第6.02(B)節或第6.02(Ii)節設立。此外，對於根據第6.01節第三段至最後一段第(C)款被指定在 任何被認為的日期發生的任何循環貸款債務或產生債務的承諾，借款人或任何子公司也可指定在該被視為日期發生的任何留置權。 就本協議第6.01節和第6.02節而言，該留置權的任何相關後續實際發生應被視為在該先前日期(以及在該承諾獲得資金或終止、該選擇被撤銷或相關債務根據第6.01節第三段至最後一段第(C)款不再被視為未清償之前的任何後續日期)發生，包括用於計算任何允許留置權的使用量。此外，對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，也應允許該留置權擔保任何增加的債務。

在最惠國待遇例外的情況下， 對於(X)在截止日期六個月週年之前以美元計入的借款債務， 以抵押品留置權為擔保的定期貸款的形式，該抵押品是根據第6.02(C)節(至 所述範圍)或第6.02(Hh)節或(Y)節產生的其他第一留置權，或(Y)根據第6.01(H)(I)(W)節以定期貸款形式發生(但未假設)的任何借款債務。根據第6.01(Q)(I)條或第6.01(Aa)(I)條以定期貸款的形式借入的任何債務， 在每一種情況下，在以作為其他第一留置權的抵押品的留置權擔保的截止日期的六個月週年紀念日之前 (任何此類債務，“定期貸款”)，在每一種情況下，如果此類定期貸款的全部收益超過截止日期定期貸款的全部收益超過0.75%(這種差異，稱為“Pari收益率差”)， 則在截止日期適用於此類定期貸款的適用保證金(或以下但書中規定的“SOFR下限”)應提高，以使美元平價收益率差不超過0.75%；如果 美元Pari收益率差的任何部分可歸因於適用於此類美元計價的Pari定期貸款的更高的“SOFR下限”，則只有在該下限大於當時三個月期間有效的調整後期限SOFR利率的情況下，該下限才應包括在美元Pari收益率差的計算中 ，並且，對於該超出部分，在提高適用於此類美元計價定期貸款的適用保證金之前，適用於此類未償還定期貸款的“SOFR下限”應增加 至不超過適用於此類定期貸款的“SOFR下限”。

銷售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後，作為此類交易的一部分，出租或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或其他財產(“回租交易”)；但應允許(A)關於(I)除外財產，(Ii)借款人或任何附屬借款方在截止日期後收購的財產，只要此類出售和回租交易在取得該財產的365天內完成，(Iii)非貸款方附屬公司擁有的財產，而不論該財產是在何時取得的，以及(B)借款人或任何附屬貸款方擁有的任何其他財產，(X)如果此類出售和回租交易是借款人或任何附屬貸款方在截止日期所擁有的財產，則其淨收益 用於按第2.11(B)和(Y)節要求的程度預付任何出售和回租交易的定期貸款，其中單個淨收益超過36,000,000美元，或任何財政年度的淨收益超過96,000,000美元。第6.05節倒數第二段的要求應適用於上述第(A)和(B)款中規定的此類銷售和回租交易，在上述(A)和(B)條的每一種情況下，就所有此類銷售和回租交易收到的現金總額(或指定的非現金對價)不得超過240,000,000美元和最近結束測試期按形式計算的EBITDA的0.20倍之間的較大值。

投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括根據緊接合並前並非全資擁有的附屬公司的任何合併而購買或收購)任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券， (Ii)向任何其他人士提供任何貸款或墊款或為其債務提供擔保(關於(A)與借款人及附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的負債及(B)公司間貸款除外)。期限不超過364天(包括任何展期或延期)且在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範的預付款或債務)，或(Iii)在一次 交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)另一人的全部或基本上所有財產和資產或業務 或(Y)構成該人的業務單位、業務或部門的資產(以上每項均為“投資”)， 除外：

(A)             交易；

(B)            (I)借款人或任何附屬公司在借款人或任何附屬公司(或因該項投資而將成為附屬公司的任何實體)的股權中的投資；(Ii)借款人或任何附屬公司向借款人或任何附屬公司提供的公司間貸款；及 (Iii)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的債務擔保；

(C)            允許的投資和作出時允許的投資；

(D)因借款人或任何附屬公司收到第6.05節所允許的資產處置的非現金對價而產生的            投資。

(E)借款人或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問的            貸款、墊款或債務擔保：(I)在正常業務過程中，(Br)未償還的總金額(在作出該等貸款時的價值，且不影響其後的任何價值變動)不超過35,000,000美元；(Ii)就正常業務過程中或按照以往慣例支付的工資及開支，(Iii)與業務有關的差旅開支、搬家開支及其他類似開支， 在每一種情況下，在正常業務過程中發生的或與過去的慣例或行業規範一致的，以及(Iv)與該人購買借款人的股權有關的，僅限於此類 貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給借款人的任何母實體；

(F)在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致的情況下產生的應收賬款、保證金和預付款以及授予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中或與過去的慣例或行業規範一致的合理必要範圍內從陷入財務困境的債務人 收到的任何資產或證券，以及為防止或限制損失和對供應商的任何預付款和其他信用而合理需要的任何資產或證券。

(G)            套期保值 為非投機目的訂立的協議；

(H)截止日期存在的或合同承諾的            投資，如任何此類投資超過10,000,000美元，則列於附表6.04及其任何延期、續期、替換或再投資；只要根據第(H)款規定的所有投資的總金額在任何時候均未超過該等投資的現有金額或截止日期已承諾的投資金額(根據截止日期存在的任何該等投資或合同承諾的條款或本第6.04節所允許的其他規定的增加除外)；

(I)根據第6.02(F)、(G)、(O)、(R)、(S)、(Ee)和 (Nn)節的質押和存款產生的             投資 ；

(J)借款人或任何子公司的             投資總額(在作出投資時的價值，且不影響隨後的任何價值變化)不得超過(X)600,000,000美元與最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的0.50倍之和，加上(Y)只要沒有發生違約事件，且 正在繼續或將由此導致的情況下，借款人在選擇之日選擇的累計信用額度的任何部分適用於本第6.04(J)(Y)節，這種選擇(除非該投資是根據 累計信用額度的定義第(A)款作出的除外)應在其負責人的書面通知中列明，該通知應 合理詳細地列出緊接該選擇之前的累計信用額度的計算及其被選擇應用的金額，並加上(Z)相當於任何回報的金額(包括股息、利息、分配、根據第(X)條就任何此類投資實際收到的本金、銷售利潤、還款、收入和類似金額的回報)；但如果根據第6.04(J)節對任何人進行投資，而該人在作出該投資之日不是子公司，但此後成為子公司，則在借款人選擇 該人成為子公司時，只要該人仍然是子公司，該投資可被視為根據第6.04(B)節作出，並且不依賴於第6.04(J)節；

(K)構成許可商業收購的            投資 ；

(L)             公司間非貸款方子公司之間的貸款和第6.01(M)節允許的非貸款方子公司的擔保；

(M)因客户和供應商的拖欠賬款破產或重組，或與客户和供應商的糾紛或判決達成和解而收到的           投資 ，在正常業務過程中，或符合借款人或子公司因借款人或任何子公司喪失抵押品贖回權而獲得的投資或投資。 任何擔保投資或違約擔保投資的所有權轉讓；

(N)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後併入借款人或合併到子公司或與子公司合併或合併的子公司的            投資 在每種情況下，(I)在本第6.04節允許的範圍內， (Ii)在任何收購、合併或合併的情況下，根據第6.05節和(Iii)該等投資不是在預期或與該收購相關的情況下進行的。合併或合併，並且在收購、合併或合併之日已經存在 ；

(O)借款人對任何母公司、借款人或其子公司的一名或多名高管或其他員工的債務進行的            收購，只要借款人或任何子公司沒有就收購任何此類債務向該等高管或員工實際預付現金。

(P)借款人或任何附屬公司對經營租賃(資本化租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的            擔保，在每種情況下均由借款人或任何附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例或行業規範一致 ；

(Q)            投資 以借款人、任何母實體的股權支付此類投資；但條件是，此類股權的發行不包括在累積信貸的任何確定中；

(R)             對一個或多個新成立的人的股權的投資 以任何母實體的貢獻為代價而收到的，借款人或向這些人提供的資產(包括股權和現金)的適用子公司；但條件是：(br}借款人依據本條(R)真誠確定的該等資產的公平市場價值合計不得超過60,000,000美元，及(Ii)就每項該等供款而言，借款人的負責人員須(Br)證明(X)在該供款生效後，不會發生任何違約或違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約或違約事件，(Y)如此出資的資產的公平市場價值(由借款人真誠確定) 和(Z)本但書第(I)款的規定仍然得到滿足；

(S)            投資 由第6.06節允許的受限支付組成；

(T)在正常業務過程中或與以往慣例或行業規範一致的             投資，包括統一商法典第3條收款或存款背書和統一商法典第4條與客户的習慣貿易安排；

保留區

(V)第6.01節允許的            擔保(除非該擔保明確受第6.04節的約束)；

(W)            以預付費用的形式墊付費用，只要此類費用是根據借款人或此類子公司的習慣貿易條件支付的。

借款人及其子公司的            投資，包括對借款人的任何直接或間接母公司的貸款，如果借款人或任何其他子公司 否則將被允許支付該金額的限制性付款(條件是，根據本協議的所有目的，任何此類投資的金額也應被視為第6.06節適當條款下的限制性付款)；

(Y)            投資 由證券化資產組成或因許可證券化融資而產生的投資，包括在許可證券化融資安排允許或要求的賬户中持有的資金或任何相關債務的投資，在借款人真誠地確定為實現任何許可證券化融資所必需的每個 情況下；

保留區

(Aa)          至 在正常業務過程中或與以往慣例一致的每種情況下，構成投資、購買和購買庫存、供應、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的範圍；

(Bb)          投資 基本上同時收到，以換取借款人或任何母實體的股權；但條件是： 發行此類股權不包括在累計信貸的任何確定中；

(Cc)          投資 合資企業；但根據第6.04(Cc)節在截止日期後根據第6.04(Cc)條進行的投資的未償還總額(在作出時已估值，且不影響隨後的任何價值變化)，不得超過(X)180,000,000美元與最近結束的測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.15倍之和，加上(Y)等於任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似數額)任何此類投資的實際收入額；但條件是，如果根據本第6.04(Cc)節進行的任何投資發生在任何人身上，而該人在作出該投資之日不是子公司，但在該投資發生之日起成為子公司，則在借款人的選擇下，當該人 成為子公司時，只要該人仍然是子公司，則該投資可被視為根據第6.04(B)和 條作出的，而不依賴於本第6.04(Cc)條；

(Dd)          對類似業務的投資，總未償還金額(在作出投資時的價值，且不影響隨後的任何價值變化)不得超過(X)300,000,000美元和最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.25倍之和 加上(Y)相當於就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的金額；但條件是，如果根據本第6.04(Dd)節進行的任何投資是在作出該投資之日不是子公司但此後成為子公司的任何個人進行的，則在借款人的選擇下，當該人 成為子公司時，只要該人仍然是子公司，則該投資可被視為根據第6.04(B)條和 不依賴於本第6.04(Dd)條進行的；

(Ee)在實施適用投資後，          對任何不受限制的子公司的投資，總未償還金額(在作出投資時進行估值，且不影響隨後的任何價值變化)不得超過(X)較大的 $120,000,000美元和最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的0.10倍加(Y)等於任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、任何此類投資實際收到的收入和 類似金額)；但如果根據第6.04(Ee)節進行的任何投資是在作出該投資之日不是子公司但此後成為子公司的任何人進行的，則在借款人選擇該人成為子公司時，該投資可被視為根據第6.04(B)節作出且不依賴於本第6.04(Ee)條；

(Ff)          可以進行任何投資，只要沒有違約事件發生，並且沒有違約事件正在發生或將由此導致，並且在實施此類投資後，預計總槓桿率淨額不會超過截止日期 以下等於0.50%至1.00的比率；

(Gg)          在不損害以上(B)段的原則下，為與收購協議相關、依據和/或預期收購協議(視屬何情況而定)而進行的投資，包括但不限於：(I)借款人或其任何附屬公司對借款人任何其他附屬公司(或因此類投資而將成為附屬公司的任何實體)的股權的投資；及(Ii)借款人或其任何附屬公司對借款人的任何附屬公司的公司間貸款； 和[(Hh)          投資 (I)根據附表3.08(B)或(Ii)所載協議行使任何認購、期權、認股權證、催繳、認沽或其他權利或承諾，以履行截止日期現有合資協議下的責任 。];

根據第6.04(J)節或第6.04(Dd)節(該等節，“相關節”) 可隨時根據借款人的選擇增加投資額，增加的投資額與根據另一個相關節 項下的投資額相同；但就一個相關節增加的投資額應視為已在另一個相關節下使用。

以現金或現金等價物形式以外的任何投資的金額應為其公允市場價值，該公允市場價值應由借款人本着善意 確定，並可根據借款人的選擇，在投資時或自關於該投資的最終協議之日起確定，而不影響隨後的任何價值變化。

為了確定是否遵守本公約，(A)一項投資不需要僅僅參考上述條款中所述的一類許可投資(或其部分)而被允許，但可以根據其任何組合來部分許可，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)符合上述條款中所述的一類或多類允許投資(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類。此類許可投資(或其任何部分)以符合本公約的任何方式，在分類或重新分類時，將有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款所述的其中一類許可投資(或其任何部分)中。

合併、合併、資產出售和收購。合併、合併或與任何其他人合併，或允許 任何其他人與其合併或合併，或處置(在一次交易或一系列相關交易中)其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的或以後收購的)，或處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃 或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)任何其他人的所有資產，但第6.05節不禁止：

(A)            (I)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中根據無追索權保理安排購買和處置存貨或出售應收賬款，或將應收賬款轉換為應收票據，(Ii)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中收購或租賃任何其他資產(根據經營租約)，或就經營租賃而言，以市場公平市價(由借款人真誠釐定)。(Iii)借款人或任何子公司在正常業務過程中或按照以往慣例或行業規範處置剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他財產，或借款人真誠地認定其不再使用或不再有用或對借款人或任何子公司的業務運營有必要的 ；(Iv)借款人及任何子公司就其根據和關於以下各項的權利和補救措施的保險安排而進行的轉讓 關於適用實體違反其陳述和保證的收購協議，或(V)在正常業務過程中處置允許的投資；

(B)            ，如果 當時和緊隨其生效後沒有違約事件發生並且正在繼續或將由此導致：(I)在借款人是倖存者的交易中，任何子公司與借款人合併、合併或合併，(Ii)在尚存或最終實體是或成為附屬貸款方的交易中，任何子公司與附屬貸款方或附屬貸款方合併、合併或合併。在第(I)款和第(Ii)款的情況下，除借款人或附屬貸款方以外的任何人不得收到任何代價(除非第6.04條另有許可)， (Iii)任何非附屬貸款方的子公司與非附屬貸款方的任何其他附屬公司合併、合併或合併 ，(Iv)任何附屬公司的清算、解散或實體形式的改變，如果借款人 真誠地確定此類清算，解散或變更形式是可取的或符合借款人的最佳利益，且 不會對貸款人造成實質性不利，(V)任何子公司可在 中與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人應是 子公司(除非第6.04節另有允許)，並且該子公司及其各子公司應已遵守第5.10節的任何適用要求，或(Vi)任何子公司可合併，與任何其他人合併或合併，以實現本第6.05節所允許的資產出售；

(C)            將資產處置 給借款人或子公司(在自願清算或其他情況下)；條件是，借款方依據本條款(C)向非附屬貸款方的子公司進行的任何處置應遵守第6.04節；

(D)第6.03節允許的            銷售和回租交易；

(e)            （i）第6.04條允許的投資 、第6.06條允許的允許的優先權和限制性付款以及（ii）根據收購協議做出的或已完成或需要完成的任何處置與交易有關;

(f)             在正常業務過程中處理違約應收賬款，而不是作為應收賬款融資交易的一部分;

(G)            其他 資產處置；但其淨收益(如有)應按照第2.11(B)節的規定適用於所需的範圍；

(H)            允許的商業收購(包括為實現允許的商業收購而進行的任何合併、合併或合併)；前提是，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，該借款人是尚存的實體，或者以其他方式遵守第6.05(O)節的要求；

(I)任何不動產或動產(包括知識產權)在正常經營過程中或與以往慣例一致的             租賃、 轉讓、許可或再租賃或再許可；

(J)             處置借款人及其子公司的庫存或處置或放棄知識產權，借款人管理層真誠地認定其對借款人或其任何子公司的業務運營不再有用或不再必要；

(K)            收購和根據“淨收益”定義(A)第(A)款的第一個但書進行的資產出售所得的購買(不言而喻，根據第6.05(K)節進行的任何收購和購買，在構成投資的範圍內，必須遵守第6.04節的限制)；

(L)            購買和處置(包括出資)(I)證券化資產，包括根據許可證券化進行的融資，以及(Ii)受留置權約束的任何其他證券化資產，以保證許可證券化融資；

(M)           至 構成任何套期保值協議的處置、任何終止、結算、終止或解除義務的範圍。

(N)            任何 以資產交換服務和/或在類似業務中使用或有用的價值相當或更高的其他資產；前提是：(A)不存在或不會由此導致違約或違約事件，(B)其淨收益(如果有)按照第2.11(B)節的要求使用，以及(C)對於服務的任何資產交換，借款人應在其生效後立即符合形式上的合規；

(O)如果 當時及緊隨其生效後並無違約事件發生且持續或將由此導致，則任何附屬公司或任何其他人可與借款人合併、合併或合併為借款人，但條件是： (A)該借款人應為尚存實體，或(B)如該尚存實體不是借款人(該另一人為“            借款人”)，(1)繼任借款人應為根據美國法律組織或存在的實體，任何州、哥倫比亞特區或其任何地區，(2)後續借款人應明確承擔該借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，其形式應合理地令行政代理滿意，(3)除非是該合併或合併的另一方，否則每名擔保人應通過適用協議的補充文件確認其在本協議項下的擔保適用於任何後續借款人在本協議項下的義務，(4)每一附屬貸款方，除非它是該合併或合併的另一方，否則應通過任何適用的擔保文件的附錄確認其根據該文件承擔的義務應適用於根據第(Br)(3)條重申的擔保，(5)抵押財產的每一抵押人，除非它是該合併或合併的另一方，應確認 根據第(3)款和第(6)款重申的適用抵押項下的義務應適用於其擔保。(br}繼任借款人應已向行政代理交付(X)一份高級人員證書，説明該合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果行政代理提出要求， 律師的意見，大意是這種合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，並涵蓋律師意見中將涵蓋的抵押品和擔保要求所考慮的其他事項(有一項理解，即如果滿足上述條件，則根據本協議，繼任借款人將繼承並被取代)；

(P)在正常業務過程中的任何 處置，包括在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的買賣安排所要求的範圍內或根據合營各方之間的買賣安排作出的合營企業投資的處置；(            )

(Q)與根據附表3.08(B)所列協議行使任何認購、期權、認股權證、認沽、催繳或其他權利或承諾有關的            處置 ；

(R)             為提高借款人及其子公司的運營效率而在借款人及其子公司之間進行的知識產權處置 ，或在正常過程中，或在貸款方在其合理的商業判斷中認為適當的其他情況下，只要這種處置不會對貸款方履行貸款文件規定的持續付款義務的能力造成實質性損害；以及

(S)            任何 反壟斷資產剝離。

儘管與上文第6.05節中包含的任何規定相反，根據第6.05(G)節或(S)或 節下的任何資產處置，僅就第6.03節(B)(Y)節中第6.05(D)節所述的售後和回租交易而言， 不得被允許，除非(I)此類處置是以公平市價(由借款人真誠地確定)，或者如果不是按公平市價，則差額根據第6.04節被允許作為投資。和(Ii)這種處置的收益中至少有75%是現金或允許投資(其定義第(Br)(M)款所述的允許投資除外)(貸款當事人除外)；但本條第(Ii)款的規定不適用於涉及公允市場價值(由借款人真誠確定)小於90,000,000美元的任何單個交易或一系列相關交易，或涉及公允市場價值(由借款人善意確定)的其他交易， 不適用於本協議期限內所有此類交易按預計形式計算的EBITDA的1.80,000,000美元和0.15倍之間的總和；此外，就本款第(Ii)款而言，下列各項均應視為現金：(A)借款人或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示的任何負債(按其條款從屬於貸款義務的負債除外)由任何該等資產的受讓人承擔或以其他方式註銷的與該交易有關的任何負債的數額； (B)借款人或子公司從受讓方收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產 借款人或子公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金的任何票據或其他債務或其他證券或資產， (C)借款人或其任何子公司在此類處置中收到的、具有合計 公平市場價值(由借款人真誠確定)的任何指定非現金代價，連同根據本條款(C)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過300,000,000美元和EBITDA的0.25倍 在緊接收到此類指定非現金對價之前結束的測試期內按預計基礎計算的EBITDA (包括在收到時計量的每項指定非現金對價的公平市場價值，而不影響 隨後的價值變化)，(D)因此類資產出售而不再是附屬公司的任何子公司的債務(根據償還權 從屬於貸款義務的債務除外)，任何借款人 及各其他附屬公司獲免除任何與出售資產有關的債務的償付擔保，及(E)由借款人或附屬公司從與出售資產有關的非借款人或附屬公司收取的債務(償還權從屬於貸款的債務除外)所組成的代價 ，而該代價已予註銷。

就本協議而言，借款人或任何附屬公司收購、租賃、交換、處置、出售、轉讓或轉讓的任何資產的公平市價應由借款人本着誠意確定，並可根據借款人的選擇在收購時確定 租賃、交換、處置、銷售、轉讓或轉讓(視情況而定)，或自關於該等收購、租賃、交換、處置、銷售、轉讓或轉讓的最終協議之日起確定(如適用)。

分紅、分配和支付某些債務。宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配(通過減資或其他方式)，無論是現金、財產、證券或其組合 (僅通過發行額外的合格股權支付的股息和股權分配除外)，或直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購(或允許任何子公司購買或收購)借款人的任何股權，或為任何此類目的撥備任何金額 (不包括通過發行贖回、購買、註銷或收購此類 股票的人的額外合格股權)(所有前述“限制性付款”)；然而，前提是：

(u)            [(A)可向借款人或借款人的任何全資子公司(或在非全資子公司的情況下，向借款人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司，以及根據其相對所有權權益按比例(或從借款人或該子公司的角度來看更有利的基礎上)向該子公司的股權的每個其他所有者支付            限制性付款 ；];

(B)            借款人可就(I)借款人及附屬公司的一般公司營運、間接費用、法律、會計及其他專業費用及開支，或可歸因於借款人及附屬公司向任何母公司支付的費用及開支，(Ii)與任何母公司的任何公開發售或私募任何母公司的債務或股權證券有關的費用及開支，作出有限制的付款，(Iii)與維持其(或任何母實體)的存在和 其(或任何母實體的間接)對借款人的所有權有關的特許經營權和類似的税費及其他費用和開支，(Iv)第6.07(B)節允許的付款(第(Vii)款以外的其他 )和(V)支付給任何母實體的高級管理人員、董事、僱員和顧問的慣常工資、獎金、遣散費和其他福利，以及代表其提供的賠償；但就第(I)、(Br)(Ii)及(Iii)款而言，該等限制性付款的款額不得超過第(I)、(Ii)及(Iii)款所指可分配予借款人及附屬公司的款額；

(C)            購買或贖回任何母實體或借款人的權益(包括相關的股票增值權或類似證券)的 或借款人或任何附屬公司的前董事、顧問、高級職員或僱員所持有的 購買或贖回(或向任何母實體支付的限制性付款，其收益用於購買或贖回)，或通過任何計劃或任何股東協議在該人死亡、殘疾、退休或終止僱傭，或根據任何此類計劃或任何其他發行股票或相關權利的協議的條款；但本條(C)項下的此類購買或贖回(或為此類購買或贖回提供資金的限制性付款)的總額不得超過 任何財政年度的金額，相當於60,000,000美元和在緊接該限制付款日期之前結束的測試期間按形式計算的EBITDA的0.06倍(加上(X)借款人在該日曆年度內從借款人的股權出售給 董事、顧問、該母實體、借款人或任何附屬公司的高級職員或僱員與準許僱員 有關的薪酬及獎勵安排，或(Ii)任何母實體在該歷年內因準許僱員補償及獎勵安排而向該母實體、借款人或任何附屬公司的董事、顧問、高級職員或僱員出售股權所得的收入。條件是，在第(I)和(Ii)款的情況下，此類收益不包括在對累積貸方的任何確定中，(Y)在該歷年收到的任何關鍵人壽保險的淨收益，以及(Z)任何母實體、借款人或子公司的管理層成員、董事或顧問在其他情況下應獲得的任何現金紅利的金額，這些紅利與在回報中遺漏的交易有關，如未在任何年度使用，可結轉至隨後兩個歷年；此外，如果取消任何母實體、借款人或其子公司因回購任何母實體的股權而欠借款人或任何子公司的債務，則就本第6.06節而言，不應被視為限制支付；

(D)            任何 個人可以非現金回購被視為在行使股票期權時發生的股權，前提是此類股權代表此類期權行權價格的一部分；

(E)            限制性付款可在借款人 選擇適用本第6.06(E)節的選擇之日支付相當於累計信貸部分的總金額，該選擇應在借款人負責官員的書面通知中列出(除非此類限制性付款是根據“累積信貸”定義的第 (A)條作出的)， 該通知應合理詳細地列出緊接該選擇之前的累計貸方金額的計算，以及選擇如此應用的金額；只要違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會由此導致違約事件；

(z)            [(F)             受限 可在交易完成時支付；];

(G)在行使認股權證或轉換或交換股權時，可進行            限制性付款 ，以支付或允許任何母實體以現金支付，以代替發行零碎股份；

(H)可進行            限制性付款，以支付股息，或允許任何母實體向其股權持有人支付股息和進行分配，或從其股權持有人回購或贖回股份，金額每年不超過市值的7.0%；前提是不會發生違約事件，也不會因此而持續或將導致違約事件。

(I)可向任何母實體支付             限制性付款，為借款人或任何子公司根據第6.04節直接允許進行的任何投資提供資金。但(A)此類限制性付款應基本上與投資結束同時進行，以及(B)母公司應在投資結束後立即促使(1)獲得的所有財產(無論是資產或股權)貢獻給借款人或子公司，或(2)在第6.05節允許的範圍內合併、合併或合併形成或被收購為借款人或子公司的人，以完成每種情況下允許的商業收購或投資，按照第5.10節的要求；

(J)             限制性付款的總金額不得超過300,000,000美元和在緊接該限制性付款日期之前結束的測試期內按形式計算的EBITDA的0.25倍；前提是違約事件不得發生和繼續發生；

(K)            限制性付款 可以按照收購協議的要求(截止日期生效)支付；

(L)             限制性 付款總額不得超過排除的捐款總額；

(M)            只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，則可進行任何受限制付款，且在實施該等受限制付款後，預計總槓桿率淨額不會超過截止日期以下的淨總槓桿率。

(N)            根據許可的證券化融資購買證券化資產；以及

(O)借款人和/或其任何子公司為美國聯邦和/或適用的州、地方或外國所得税目的的合併、合併或類似所得税或增值税集團成員，且借款人的直接或間接母公司或借款人的子公司為共同父母的任何應納税期間的            ，限制支付不超過美國聯邦、州、可歸因於借款人和/或其適用子公司的收入或供應和服務的該納税集團在該納税期間的當地或外國所得税或增值税(視情況而定) ；但(I)任何課税期間此類限制性付款的金額不得超過借款人和/或其適用的 子公司在借款人和/或該等子公司是獨立納税人(或獨立集團)時應繳納的税款的金額，以及(Ii)就非限制性子公司支付的限制性 僅限於該不受限制的子公司為此目的向借款人或其任何子公司進行現金分配的範圍。

儘管本協議有任何相反規定 ，第6.06節的前述規定不禁止在聲明或發出通知之日起60天內支付任何受限付款或完成任何贖回、購買、失效或任何付款或其他付款(視情況而定)，前提是在聲明或發出通知之日該等受限付款或贖回、購買、失效或其他付款本應符合本協議的規定。

以現金或現金等價物以外的形式支付的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值，應由借款人以良好的誠意確定，並可由借款人選擇在此類限制性付款時確定，或自關於此類限制性付款的最終協議之日起確定。

為了確定是否遵守本公約，(A)限制付款不需要僅僅參照上述條款中描述的一類允許的限制付款(或其任何部分)而被允許，但可以在兩者的任何組合下部分允許，以及(B)如果限制付款(或其任何部分)滿足上述條款中所述的一個或多個允許的限制付款(或其任何部分)類別的標準，借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或隨後劃分、分類或重新分類，此類受限制支付(或其任何部分)以任何方式符合本 公約，並且在分類或重新分類時，將有權僅將此類受限制支付(或其任何部分)的金額和類型包括在上述 條款中所述的允許受限制支付(或其任何部分)類別之一。

與附屬公司的交易 。(A)在涉及總代價超過100,000,000美元的交易(或一系列相關交易)中，向其任何關聯公司(借款人和子公司或因該交易而成為子公司的任何人除外)出售或轉讓任何財產或資產，或向其任何關聯公司(借款人和子公司或因該交易而成為子公司的任何人)購買或獲取任何財產或資產，除非該交易(I)根據本協議另外允許(或要求)，或(Ii)按照在整體上對借款人或該子公司實質上不低於適用條件的條款進行，超過該借款人或該附屬公司的董事會誠意釐定的與非聯營公司的人士進行類似的公平交易所得的金額。

(B)            上述第(A)款不應禁止在本協議允許的範圍內，

(I)根據任何母公司或借款人的董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何             

(Ii)根據第6.04(E)和 (Y)節向任何母實體、任何借款人或任何子公司的員工或顧問提供的            (X)貸款或墊款，以及對員工或顧問的其他付款，如果該等貸款或墊款的取消或付款得到借款人董事會多數公正董事的善意批准，且符合適用的法律，並在本協議允許的其他情況下，

借款人或子公司或因此類交易而成為子公司的任何實體之間的           交易(包括借款人或子公司為尚存實體的合併、合併或合併)；

(Iv)在正常業務過程中向或代表任何母公司、借款人和子公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員支付費用、合理的自付費用和賠償以及僱傭和遣散費安排(            )(就任何母公司而言，限於可分配給借款人及其子公司的費用和支出的部分(X)在該母公司期間為100%，視情況而定，除借款人的股權、任何母實體和借款人及其子公司的所有權附帶資產外，不擁有任何資產(br}和(Y)在所有其他情況下，應由借款人管理層真誠確定))，

(V)           交易及根據交易文件及已存在或預期於截止日期進行的任何交易、協議及安排的任何交易，如涉及的總代價超過$10,000,000，則列載於附表6.07或對其作出的任何修訂或替代或類似安排，但該等修訂、取代或安排在整體上不會對貸款人構成重大不利(由借款人真誠地釐定)。

(Vi)           (A)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(B)與員工、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議，及(C)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易，

(Vii)          限制第6.06節允許的支付，包括向任何母公司支付，以及第6.04節允許的投資，

(Viii)         

保留區

(Ix)           

保留區

(X)在正常業務過程中買賣貨物、設備、產品、部件和服務(包括物業管理和類似服務)的            交易 ，

(Xi)            借款人向行政代理提交會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會的信函的任何交易，在每個案例中，具有國家認可的地位，且是借款人有資格提交該信函的善意確定，該信函指出：(I)此類交易的條款是：(br}從整體上看，對該借款人或該子公司實質上並不不利，視情況而定；在與非關聯公司的個人進行類似的公平交易時獲得的交易，或者(Ii)從財務角度來看，此類交易從整體上看對該借款人或該子公司是公平的，

(Xii)           支付與交易有關的所有費用、開支、獎金和獎勵，

(十三)與合資企業就購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務而進行的          交易，這些交易是在正常業務過程中達成的或符合過去的慣例或行業規範，

(Xiv)         

保留區

(Xv)          發行、出售或轉讓借款人或任何子公司的股權給任何母公司實體，以及任何母公司實體向借款人或任何子公司出資，

(Xvi)向與交易有關的任何母實體、借款人或任何附屬公司的管理層發行、出售或轉讓股權。(xvi         )

(Xvii)任何母實體、借款人和子公司根據符合第6.06(O)節的税收分享協議或安排(無論是書面的還是作為慣例的)進行的         支付，並簽訂在德國建立第6.06(O)節所述税務集團所需的任何協議(如支配協議) ，

(Xviii)根據任何許可的證券化融資將證券化資產出售給特殊目的證券化子公司的       ，

(Xix)向員工或顧問支付的          付款、 貸款(或取消貸款)或墊款，這些款項(I)經任何母公司的大多數無利害關係的董事或借款人善意批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式。

(Xx)與客户、客户或供應商、或商品或服務的買方或賣方進行的           交易 在正常業務過程中的每一種情況下，或 符合以往慣例或行業規範的情況下，以其他方式遵守本協議中對借款人或子公司公平的條款(基於借款人的善意確定)，

(Xxi)借款人或其任何子公司與任何人之間的           交易，而該人的董事也是借款人的董事或借款人的任何直接或間接母公司；但前提是(A)該董事不以借款人的董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身份就涉及該其他人的任何事項投票，及(B)該 該人並非借款人的附屬公司，原因除該董事以上述身份行事外，

(Xxii)第6.05節的規定允許並遵守的         交易，以及

(Xxiii)        公司間 出於善意(經借款人的負責人認證)進行的交易，其目的是提高借款人和子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協議中規定的任何條款。

借款人及其子公司的業務。儘管本協議有任何其他規定，在任何時間，在任何重大方面 不得從事任何業務或業務活動，該等業務或業務活動與其任何一方於成交日期所進行的任何業務或業務活動或任何類似業務有重大不同，就特殊目的證券化子公司而言，亦不得從事準許的證券化融資。

債務償付和修改的限制；公司註冊證書、章程和某些其他協議的修改；等。 (A)(A)以任何方式修改或修改任何借款方的章程大綱、章程、章程或公司章程或公司章程、公司章程、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件作為一個整體(借款人真誠地決定)、 任何借款方的章程大綱、章程、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件，以任何方式對貸款方整體作出重大不利修改或修改。

(B)            (I)直接或間接對任何初級融資的本金或利息，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)進行任何支付或其他分發(無論是以現金、證券或其他財產)，或就任何初級融資的本金或利息，或任何付款或其他分發(無論是以現金、證券或其他財產)，包括 任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何初級融資，但以下情況除外：

(A)            再融資 根據第6.01節允許發生的任何債務；

(B)定期計劃利息和費用的            支付 ，其項下的其他非本金支付，任何強制性本金預付款，利息和費用，避免初級融資構成守則第163(I)條(L)所指的“適用的高收益貼現義務”所必需的預定付款，以及在本協議當時有效的範圍內，在任何初級融資的預定到期日(或在其12個月內)的本金；

(C)所有或任何部分次級融資的            付款或分配，將發行所得的收益貢獻給借款人， 任何母實體在此之前18個月內出售或交換的不是不合格股票的股權；條件是，此類收益不包括在對累積信貸或排除出資的任何確定中；

(D)            將借款人、任何母實體的任何次級融資轉換或交換為股權；

(E)            so 只要(X)沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(Y)在實施此類付款或分配後，利息覆蓋率不低於2.00至1.00，與任何預定到期日之前進行的初級融資 相關的總金額，在選擇之日不得超過借款人選擇適用第6.09(B)(I)(E)條的累積信用的一部分，這種選擇(除非該支付或分配是根據“累積信用”定義的第(A)款進行的)應在其負責人的書面通知中列明，該通知應合理詳細地列出緊接在該選擇之前的累計信用金額的計算以及選擇如此應用的金額；

(F)            付款 和總金額的分配(在作出付款時進行估值，且不影響隨後的任何價值變化)，不得超過300,000,000美元和最近一次測試結束時按預計基礎計算的息税折舊攤銷前利潤的0.25倍；前提是不應發生和繼續發生違約事件；以及

(G)            只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將由此導致，且在實施該等付款或分配後，按預計總槓桿率計算的淨總槓桿率不會超過截止日期以下0.75%至1.00%的比率，就可就初級融資進行任何付款或分配 ；或

(Ii)            修訂 或修改或允許修改或修改構成重大債務的任何初級融資條款，或證明或與之有關的任何協議、文件或文書，但下列修正或修改除外：(A)在整體上(借款人真誠地確定)對貸款人沒有實質性不利，且在整體上(借款人真誠地確定)或 (B)符合“允許再融資債務”的定義時，不影響其從屬或償付規定(如有)。

(C)            允許 任何子公司簽訂任何協議或文書，其條款限制(I)向借款人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付股息或分派，或向借款人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付現金預付款，或(Ii)借款人或根據擔保文件作為貸款方的子公司授予留置權，但在每種情況下，根據任何貸款文件產生的限制除外，但因下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律規定的            限制；

(B)在截止日期生效的            合同債務負擔或限制，包括在截止日期存在並列於 附表6.01的債務不足、高級無擔保票據文件、任何再融資票據或與任何此類債務有關的任何允許再融資的任何協議 在每種情況下，任何類似的合同負擔或限制以及任何修改、修改、補充、替換或再融資不會實質性擴大任何此類負擔或限制(由借款人善意確定)範圍的此類協議或票據；

(C)            依據出售或處置附屬公司股權或資產的協議對附屬公司施加的任何 限制，以待該項出售或處置結束；

(D)合營企業協議和其他類似協議中適用於在正常業務過程中訂立的或符合以往慣例或行業規範的合營企業的            慣例規定；

(E)            本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(F)            根據第6.01節產生的債務或允許對債務進行再融資的任何協議施加的任何 限制，前提是此類限制不會實質上比本協議中包含的限制 更具限制性，或者不是發行時的市場條款(在每種情況下，均由借款人真誠確定)；

(G)在正常業務過程中籤訂的或與以往慣例一致的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的            慣例條款；

(H)            慣例 限制分租或轉讓(包括任何被視為轉讓的控制權變更)管理租賃權益的任何租賃的規定 ；

(I)            慣例 限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的規定；

(J)在完成出售、轉讓、租賃或其他處置之前，與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的            慣例限制和條件；[(K)文件中包含的關於任何留置權的慣例限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2)此類限制和條件並非為避免本第6.09節所施加的限制而制定的；],

(L)房地產供應商、客户或房東根據在正常業務過程中籤訂的合同或符合以往慣例或行業規範或對第6.02節允許的任何留置權產生的現金或其他存款或淨值的習慣限制而實施的            慣例淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地損害借款人及其子公司履行貸款文件規定的持續義務的能力 ；[(M)           在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立；],

(N)不是附屬貸款方的子公司在代表第6.01節允許的債務的協議中的            限制。

(O)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中包含的            慣例限制，只要該等限制與受其影響的股權和資產有關 ；

(P)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的            限制。

(Q)任何許可證券化文件中關於任何特殊目的證券化子公司的            限制 ，在借款人的善意確定下，這些限制是實現任何許可證券化融資所必需或適宜的；以及

(R)            上文(A)至(Q)款所述合同、文書或義務的任何 修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排所造成的上文第6.09(C)(I)和6.09(C)(Ii)節所述類型的任何產權負擔或限制。但該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，在借款人的善意判斷下，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他支付限制具有實質上更多的限制。[財政 年度。在借款人的情況下，允許在不事先通知行政代理的情況下更改其財政年度， 在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權貸款人對本 協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的此類更改。],

財務 公約。僅就循環融資而言，在任何循環融資承諾、循環融資借款或循環融資信貸風險未償還的任何時候，(A)允許截至任何 財政季度(從截至2020年9月30日的財政季度末開始)最後一天的淨總槓桿率超過7.71至1.00，或(B)允許 截至任何財政季度(從截至2020年9月30日的財政季度結束開始)的利息覆蓋率低於2.00至1.00。

材料 知識產權。除非所需的循環貸款機構另行同意，否則每個借款人和受限子公司(I)不得將任何重大知識產權處置給任何非受限子公司，(Ii)不得允許借款人或受限子公司以出資的形式對該借款人或受限子公司擁有的重大知識產權進行任何投資；但條件是可向非受限子公司授予重大知識產權的非排他性許可，以允許該人使用該重大知識產權。

第2號公約修正案。除非所需的循環貸款機構另行同意，否則自修訂第2號生效日期起至(I)指定的資產銷售條件滿足日期和(Ii)指定的淨槓桿率滿足日期中較早的日期為止：

(a)            關於 第1.01條和“形式基礎”的定義，任何為反映運營費用減少而進行的調整 和其他運營改進、協同效應或成本節約或合理預計將從 新項目實現的任何預期運行率EBITDA合計不得超過在該期間實施此類回算後計算的EBITDA的35%。

(b)            關於 第6.04（j）（Y）條、第6.06（e）條、第6.09（b）（i）（E）條，任何限制性付款、投資或付款 或依賴上述規定進行的初級融資的分配應取決於借款人是否符合形式 遵守第6.11條。

(c)            對於 關於第6.04（x）條，不得依賴該條進行投資。

違約事件

默認事件 。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)            任何借款方在本協議中或在任何其他貸款文件或根據本協議或其交付的任何證書或文件中作出或被視為作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出或被視為作出時，應證明在任何重要方面是虛假或誤導性的(除非該陳述或保證受“重要性”或“重大不利影響”的限制)，且該虛假或誤導性陳述或保證(如可治癒)在30天后仍屬虛假或誤導性。任何行政代理向借款人發出的通知；

(B)任何貸款的本金到期並須支付時，不論是在到期日 ，或在指定的預付款日期，或以加速或其他方式，            欠款 應在該貸款的本金到期及應付時發生；

(C)在任何貸款的任何利息的支付或任何L/C付款的償還中，或在任何貸款文件下的任何費用或任何其他金額(上文(B)項所述的金額除外)的支付中，應發生            違約 ，當同樣的 到期並應支付時，此類違約將持續五個工作日而不能補救；

(D)借款人或附屬公司在適當遵守或履行第5.01(A)、5.05(A)或5.08節或第VI條所載的任何契諾、條件或協議時，應發生            違約；但任何違反第6.12節或第6.13節財務契約的行為本身不應構成 任何定期貸款(對於財務契約而言，僅限於增量假設協議中規定的範圍)和定期貸款(對於財務契約而言，僅限於增量假設協議中規定的範圍)和定期貸款(對於財務契約而言，僅限於增量假設協議中規定的範圍)項下的違約事件。任何其他形式的額外定期貸款(A期貸款)不得因此而加速，除非因違反第6.12節或第6.13節的財務契約(視具體情況而定)，所需的循環融資貸款人已根據第7.01節的倒數第二句分別加速了循環融資貸款；

(E)任何貸款方在適當遵守或履行任何貸款文件 中包含的任何契諾、條件或協議(以上(B)、(C)和(D)款規定的除外)時，應發生            違約，且此類違約應持續30天(如果違約完全是由於非貸款方的子公司在接到任何行政代理通知借款人後未能適當遵守或履行該等契諾、條件或協議所致)，且該違約應持續30天(如果違約完全是由於非貸款方的子公司未能適當遵守或履行)。

(F)            (I)發生下列事件或條件：(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B)使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人(在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)能夠導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該債務的 ；或(Ii)任何借款人或任何重大附屬公司應未能在規定的最終到期日償付任何重大債務的本金 ；但本條(F)不適用於 (I)因自願出售或轉讓保證此類債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務(Br)，如果根據本協議和規定此類債務的文件允許出售或轉讓，或(Ii)關於允許的證券化融資的債務；

(G)            在那裏 應已發生控制變更；

(H)            應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)對借款人或任何重要附屬公司、或借款人的大部分財產或資產、或任何重要附屬公司(現已制定或隨後修訂)或任何其他債務救濟法的救濟，(Ii)指定接管人、接管人或管理人、受託人、保管人、扣押人、監管人、保管人、清算人、管理人，借款人或任何重大子公司的經理或類似官員，或借款人或任何重大子公司的大部分財產或資產，(Iii)借款人或任何重大子公司的清盤或清算(本協議允許的交易除外)，或(Iv)對於作為重大子公司的澳大利亞貸款方，發生 澳大利亞破產事件；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願根據現已制定或修訂的《美國破產法》或任何其他《債務人救濟法》啟動任何程序或提交任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意啟動或未能及時和適當地對上文(H)款所述的任何程序或提交任何請願書提出異議， (Iii)申請或同意指定接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、為借款人或任何重要子公司或借款人或任何重要子公司的大部分財產或資產 的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)變得無法或以書面承認其無力或普遍無法償還到期的債務；

(J) 任何借款人或任何重要附屬公司沒有支付一項或多項總額超過100,000,000美元的最終判決(以不受保險保障的範圍為限)，而判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置判決連續60天(或在判決訂立後60天內判決仍未獲擔保以待上訴)，或判定債權人應合法地採取任何行動，向任何借款人或任何重要附屬公司的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決；

(K)            (I)應已發生ERISA事件，(Ii)對於加拿大福利計劃或外國計劃，應已發生終止、撤回或違反適用法律或計劃條款的情況，(Iii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出其意向通知)，以終止任何一項或多項計劃，(Iv)任何貸款方或任何ERISA附屬公司應已收到多僱主計劃發起人 通知，該多僱主計劃將在ERISA第四章的含義內終止，(V)任何借款人或任何附屬公司應從事任何“禁止交易”(如ERISA第406條或該守則第4975條所界定)，涉及任何會使借款人或任何附屬公司納税的計劃，或(Vi)對與加拿大養老金計劃有關的任何貸款方或其財產施加任何法定的被視為信託或留置權(不包括根據加拿大養老金計劃要求匯出但尚未到期的金額 的早期留置權)；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下， 此類事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響 ；或

(L)             (I)任何貸款文件的任何 重大條款應因任何理由不再是(以對出借人利益有重大影響的方式)，或應由任何借款方以書面形式斷言不是任何一方的法律、有效和有約束力的義務(除其條款外)，(Ii)任何擔保文件聲稱設定的、延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益應不再是，或應由任何貸款方以書面方式主張，其所涵蓋的證券、資產或財產中的有效和完善的擔保權益(完善為或具有本協議或相關證券文件所要求的優先權，並受 及其第4.02節最後一段所述的限制和約束)不是(在每種情況下，按照其條款規定的除外)有效且完善的擔保權益，但因外國法律、規則和法規(法律除外)的限制而導致的任何此類不完善或優先權除外。證券司法管轄區的規則和條例)適用於外國子公司的股權質押或其應用，或抵押品代理未能保持對實際交付給其的代表根據《美國抵押品協議》或抵押品代理質押的證券的證書的佔有 或未能提交統一的商業代碼延續聲明，除非此類損失由貸款人的所有權保險單承保，並且抵押品代理應 合理地對該保險人的信用滿意，或(Iii)借款方擔保義務的實質性部分應停止完全有效(但不符合第4.02節最後一段的規定和條款)，或應由借款方以書面聲明不再有效或不是合法、有效和具有約束力的 義務(根據條款除外)；但在第7.01節(L)項下不發生違約事件的情況下，如果貸款當事人與抵押品代理人合作以替換或完善該擔保物權和留置權，則該擔保物權和留置權被替換，且擔保當事人的優先權、權力和特權不會因該替換而受到實質性不利影響；

然後，在每次此類事件中(第(H)或第(I)款所述借款人事件和(Y)第(Br)款(D)項所述事件除外)，除非第6.12款或第6.13節中的但書條件已得到滿足，否則上述第(Br)款(D)項所述事件因未能遵守《財務契約》而發生)，此後在此類事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，向借款人發出通知：在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分支付，因此，被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和根據任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知。 借款人在此明確放棄本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定；以及(Iii)如果貸款已根據上文第(Ii)款宣佈到期並應支付，則應根據第2.05(J)節要求提供現金抵押品；在任何情況下，對於上文第(H)或(I)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動 到期並支付，且轉讓方行政代理應被視為已在第2.05(J)條允許的範圍內提出了現金抵押品的要求，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知。儘管本文或任何其他貸款文件中有相反規定，借款人在此明確放棄所有這些條款。如果因未能遵守財務契約、第6.12節或第6.13節而發生上文第(D)款下的違約事件，則除非上文第(D)款所含但書的條件已得到滿足，否則在該事件持續期間的任何時間，在符合第7.03款的規定下，轉讓方行政代理應應所需的循環貸款機構的要求，向借款人發出通知，採取以下兩種或其中一種行動：在相同或不同的時間： (I)立即終止循環融資承諾及(Ii)宣佈當時未償還的循環融資貸款立即到期並全部或部分支付。

就本第7.01節第(H)、(Br)(I)及(J)條而言，“重要附屬公司”(1)指根據其定義第(A)款不會成為非重要附屬公司的任何附屬公司，而(2)則不包括任何特殊目的證券化 附屬公司。

某些付款的處理 。根據任何適用的債權人間協議的條款和擔保當事人根據附屬擔保協議第3.6條的移交要求，行政代理或抵押品代理在本協議項下任何債務加速或第7.01(H)或(I)條規定的借款人違約後從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益中獲得的任何金額)，在每種情況下均應繼續適用：(I)首先按比例支付任何費用，借款人欠管理代理人或抵押品代理人的賠償或費用償還(與任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議有關的除外)，(Ii)第二，支付借款人當時應支付的利息和費用，根據當時應付給此等當事人的利息和費用的金額，在有權支付利息和費用的各方之間按比例分配；(Iii)第三，支付本合同項下應付借款人的Swingline貸款本金和未償還的L/C付款，在有權享有該等債務的各方之間按比例按照：(br}按照當時應付此類當事人的未償還L/C付款的本金金額；(Iv)第四，用於支付借款人或任何有擔保的對衝協議項下或與之有關的其他債務(包括借款人或任何有擔保的對衝協議項下或與之相關的債務)；(B)在有權享有該等債務的各方中，按照 當時應付此類債務的金額按比例分配；及(V)在所有債務均已全額償付後的餘額(如有)。對借款人或者法律另有要求的。

對 治癒。儘管第7.01節有任何相反規定，如果借款人未能 (或者，如果不是第7.03節的實施，就會未能)遵守財務契約的要求，則從適用的財政季度的最後一天起至根據第5.04(C)節要求交付計算此類財務契約的證書之後的第10個營業日屆滿為止，借款人和任何母實體應 有權以現金形式發行許可治癒證券或以其他方式接受對此類實體資本的現金出資。和 在每種情況下，將任何此類現金貢獻給借款人的資本(統稱為“救濟權”)，並在借款人收到此類現金(“救贖金額”)後，根據救濟權的行使，重新計算財務契約，以實現形式上的調整，據此對適用的 季度和包含該季度的任何四個季度的EBITDA進行增加，僅為衡量財務契約的目的，而不是為了本協議項下的其他目的；但條件是：(I)在每一個連續的四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度沒有行使救濟權，(Ii)在循環貸款期間，救濟權不得行使超過五次，(Iii)就本第7.03節而言， 贖回金額不得高於遵守財務契約所需的金額，及(Iv)行使贖回權所得款項不得形式上減少債務，以確定行使該贖回權的財政季度遵守財務契諾的情況(直接透過預付款項或因淨額無限制現金而間接 )。如果在第7.03節中的調整生效後，借款人 應遵守金融契諾的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足金融契諾的要求 ，並具有相同的效力，如同在該日期沒有未能遵守 一樣，就本協議而言，已發生的適用的金融契諾違約或違約應被視為已被糾正。

清理時間： 。就本協議而言，自截止日期起至截止日期後90天為止的一段時間內(“清算期”)，任何違約或違約事件都不會被視為僅由於與被收購企業有關的情況(或促使被收購企業或賣方遵守的任何義務)而導致的違約或違約事件，而違約或違約事件僅因與被收購企業有關的情況(或促使被收購企業或賣方遵守的任何義務)而發生。條件是該違約或違約事件：(I)能夠在清理期間內補救，且借款人正在採取適當步驟補救該違約或違約事件；(Ii)不會產生重大不利影響；及(Iii)並非借款人取得或批准的。儘管有上述規定，但如果相關情況在清理期限結束後仍在繼續 ，則應立即發生違約或違約事件(視情況而定)，如無本條款7.04，則適用於此的所有權利和補救措施均應產生並可行使。

特工們

指定。 (A)每家貸款人(以貸款人和Swingline貸款人(如果適用)的身份，並代表其本身及其附屬公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方)和每家開證行(以其自身及其附屬公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方) 在此不可撤銷地指定並指定(I)適用的行政代理為本協議和其他貸款文件下該貸款人的代理和(Ii)抵押品代理作為該出借人和擔保文件項下其他擔保方的代理人，每個此類貸款人都不可撤銷地授權每個行政代理和抵押品代理各自以這種身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予適用的行政代理的權力和履行 根據本協議和其他貸款文件明確授予適用的行政代理的職責，以及其他合理附帶的權力。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人和開證行在此授予擔保品代理人任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定外，任何代理商均不承擔任何義務或責任，或與任何貸款人或開證行(或其他有擔保的一方)之間的任何受託關係，且任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何代理商不利。

(B)            為貫徹上述規定，每家貸款人(以貸款人和Swingline貸款人的身份(如適用並代表其本身及其關聯方作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的潛在對手方)、每家開證行(以此類身份並代表自身及其關聯方作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方)，並通過接受本協議的利益，有擔保對衝協議的每一方非貸方對衝銀行和有擔保現金管理協議的每一方非貸方現金管理銀行，特此指定並授權抵押品代理作為該貸款方的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人根據第8.03節指定的任何子代理人，其目的是持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利或補救措施。 抵押品代理人有權享有本條第八條(包括但不限於第8.08節)的利益，如同任何此等次級代理人是貸款文件下的“代理人”一樣，如同在本協議的其他地方有任何相反的規定。擔保代理人不應承擔任何義務或責任 除本協議明確規定的義務或責任，或與任何擔保方的任何受託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對擔保代理人不利。

(C)與受魁北克省法律管轄的安全文件有關的            條款：

(I)             在不限制抵押品代理人權力的情況下，每一擔保當事人在此不可撤銷地組成抵押品代理人作為抵押人代表(符合第2692條的含義)。

魁北克省民法典

)，以持有根據魁北克省法律管轄的任何抵押物契據授予的任何抵押品的任何抵押權，以擔保任何貸款方的債務。

(Ii)            

已保留

(3)           擔保代理人被指定為擔保當事人利益的抵押人代表，應被視為已由每一擔保當事人通過接受貸款文件項下的利益而被 批准和確認。本協議項下的每一位繼任抵押品代理人應自動(無需任何進一步的行動或手續)成為上述所有抵押權契約的目的的繼任抵押權代理人。

(Iv)           作為抵押人代表的抵押品代理人應享有與本協議中以抵押品代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權和免除責任的權利、權力、豁免權和免除責任的權利、權力、豁免權和免責條款

作必要的變通

抵押品 以抵押人代表身份行事的代理人。

(V)           本條款第8.01(C)款應根據魁北克省的法律進行管理和解釋。

(D)與德國安全文件有關的            條款：

(I)             各擔保方特此指定抵押品代理人為受託人(

特羅伊亨德

)和管理人，為其他擔保當事人和代表接受和管理受德國法律管轄的抵押品(“德國抵押品”)。

(Ii)            抵押品代理人應：

(A)            持有和管理任何屬於土地抵押、擔保轉讓的德國抵押品(

四川/四川/四川

) 或以非附屬物擔保權轉讓(

尼希特—勞動社

)作為受託人(

特勞恩德里斯

) 為擔保當事人的利益；以及

(B)            管理任何質押的德國抵押品(

Verpfändung

)或以其他方式轉讓給附屬擔保權利下的任何擔保方 權利(

阿澤索里斯·西切爾海特

)作為代理。

(Iii)           擔保各方中的每一方在此授權擔保品代理人(無論是否通過或通過僱員或代理人)：

(A)            行使根據《德國證券文件》明確授予或授予擔保品代理人的權利、補救辦法、權力和酌處權，以及合理附帶的權力和酌處權；

(B)            根據或按照德國證券文件 代表其採取抵押品代理人可能不時獲得授權的行動；和

(C)            接受 為其代表(

Stellvertreter

)與受德國法律管轄的貸款文件有關而授予該等擔保當事人的任何質押或以其他方式設定的任何附屬擔保權利，並作為其代表同意和籤立 (

Stellvertreter

)對創建質押或任何其他附件的任何德國擔保文件的任何修正和/或變更 擔保權利(

阿澤索里斯·西切爾海特

)包括髮布或確認發佈此類德國安全文件。

(Iv)          至 在法律上可能的最大限度內，每一擔保當事人特此解除抵押品代理人在任何適用法律下對代表 多人和自我交易的任何限制，特別是不受《德國民法典》第181條(

Bürgeriches

)，以使其能夠利用根據本協議授予的任何授權，並履行其作為本協議和德國證券文件項下的抵押品代理人的職責和義務。被禁止在其章程文件或章程中給予豁免的擔保當事人應相應地通知擔保人。

(V)在此            每一被擔保的一方，以及在本協議日期之後成為本協議的一方的任何被擔保的一方，在成為當事一方後，批准並 認可擔保代理人以前代表該被擔保的一方所做的所有行為和聲明。(Vi)          應擔保代理人的要求，每一方擔保方應向擔保代理人提供單獨的書面授權書 (Spezialvollmacht

)以其名義執行任何相關協議和文件。[(Vii)          每一有擔保的一方特此授權抵押品代理人將根據第8.01節授予它的任何權力轉授(再)給它可以酌情選擇的任何代理人，並向任何該等代理人授予授權書(包括豁免自我交易和代表 多個人)(特別是不受《德國民法典》第181條的限制(].

Bürgerlicches Gesetzbuch.

)(在法律上可能的範圍內，在每個案件中)。本條款8.01(D)應根據德國法律進行管理和解釋。(E)            本第八條的規定(第8.10條和第8.13條第二款(A)項除外) 僅為行政代理、抵押品代理(包括以質押代表的身份)、貸款人和每家開證行的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為 任何該等規定的第三方受益人。

已保留

(G)            儘管有上述規定，但對於瑞士證券文件，抵押品代理人應：

(I)持有和管理 任何此類非附屬抵押品(西切爾黑島T)受瑞士法律管轄，為受託(

特勞恩德里斯

) 不是為了擔保當事人的利益而以自己的名義；以及(Ii)持有和管理任何附屬抵押品(阿澤索里斯·西切爾海特)作為直接代表受瑞士法律管轄(導演Stellvertreter) 以擔保當事人的名義和代表。(H)每一擔保當事人 (擔保代理人除外)特此指定擔保代理人為其直接代表(

導演Stellvertreter)和 授權抵押品代理(無論是否由員工或代理人或通過員工或代理人)：(I)行使根據相關瑞士證券文件具體授予或授予抵押品代理人的權利、補救辦法、權力和酌處權，以及合理附帶的權力和酌處權；(Ii)代表瑞士採取根據或按照相關瑞士安全文件不時授權的行動；和(Iii)接受、簽訂並作為其直接代表執行(

導演Stellvertreter

)任何質押或以其他方式設定的任何附屬擔保權利 根據瑞士法律就貸款文件授予該擔保一方，並以其名義和作為其直接代表的 同意和籤立(

導演Stellvertreter

)對受瑞士法律管轄的任何瑞士擔保文件的任何修訂、確認和/或更改，產生質押或任何其他附屬物擔保權(阿澤索里斯·西切爾海特) 包括解除或確認解除此類抵押品。期限 貸款管理代理和轉賬管理代理。每一貸款人、代理行、開證行和本協議的任何其他方同意：(I)定期貸款管理代理應是定期貸款和定期貸款人的行政代理，並應行使適用於定期貸款和定期貸款人的本協議所述的職責、權利和責任，以及(Ii)轉賬管理代理應是循環融資貸款、循環融資承諾、循環融資貸款、Swingline貸款、Swingline貸款、信用證和開證行的行政代理，並應行使此類職責。適用於循環貸款、循環貸款承諾、循環貸款、Swingline貸款、Swingline貸款、信用證和開證行的權利和責任。職責委託 。每個行政代理和抵押品代理均可通過或通過代理、子代理(包括作為該代理的非美國分支機構的子代理)、員工或實際律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)，並應 有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人、僱員或事實律師的疏忽或不當行為負責。每個代理人 還可在其認為必要或適宜時，就全部或任何部分擔保品指定一個或多個受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品子代理人(包括該代理人在美國以外的分支機構的子代理人)或事實代理人(每個，“子代理人”) ；但除非獲得適用的行政代理或抵押品代理的書面明確授權，否則此類次級代理不得就任何抵押品採取任何行動。如果代理人指定的任何分支機構要求借款人或任何其他借款方提供任何書面文件，以便更充分或肯定地將該等權利、權力、特權和義務授予該分支機構並向其確認，則該借款方應應該代理人的要求，或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何和所有此類文書。如果任何次級代理人或其繼任者不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和職責應自動歸屬於適用的行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至任命新的次級代理人為止。代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理、員工、事實律師或次級代理的疏忽或不當行為負責。每個行政代理、附屬代理和任何此類子代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何該等次級代理人及各行政代理人、附屬代理人及任何該等次級代理人的關聯方，並應適用於其與本條款所規定的信貸融通銀團有關的活動，以及作為行政代理人和附屬代理人的活動。免責條款。任何代理人或其各自的附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、 代理律師或附屬公司應(A)對其或該人根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為造成的)，或(B)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、本協議或任何其他貸款文件或任何代理人在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或因本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或因任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務而作出的陳述或擔保。代理人沒有義務 對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人不得承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下， (A)無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，代理商均不承擔任何受託責任或其他默示責任，且(B)除本文及其他貸款文件中明確規定外，代理商無責任 披露或對未能披露借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息。除非借款人、貸款人或開證行向適用的行政代理髮出描述此類違約或違約事件的書面通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。代理商不負責也沒有義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他 貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由證券文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足條款IV或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給 行政代理或抵押品代理(視情況而定)的項目除外。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第7.02條、 任何擔保或任何抵押品的利益的，除以貸款人的身份外，在貸款文件明確規定的範圍內，不得 知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。在不限制前述一般性的情況下，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及該行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人均不需要核實根據有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議產生的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非該行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到有關該等債務的書面通知。由工程師信賴 。每一代理商均有權信賴任何通知、請求、 證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站 張貼或其他分發)或其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的對話，且不會因此而承擔任何責任。每個代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人 作出的任何聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下任何信用證事件的任何條件時，除非該代理人在該信貸事件之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則各代理人可推定該條件令該貸款人或開證行滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議而採取或不採取的任何行動負責。每一代理人均可就本協議項下的任何欠款將登記冊所指定的貸款人視為其所有人，除非已向該代理人提交轉讓、談判或轉讓的書面通知。各代理人有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或如本協議規定，則為所需循環融資貸款人，或所有或其他貸款人)其認為適當的通知或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意 。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所需循環貸款機構，或所有或其他貸款人)的要求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

請注意 默認設置。任何代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人(指本協議的借款人)發出的書面通知，説明該違約或違約事件 ，並説明該通知為“違約通知”。如果任一行政代理收到此類通知，則該行政代理應向適用的貸款人發出通知。行政代理應對每一類別的所需貸款人(或如果本協議規定，則為所需的循環融資貸款人或所有或其他貸款人)合理指示的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理人收到該等指示，否則該行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為對適用的貸款人的最佳利益有利的行動或避免採取行動。不依賴代理商和其他貸款人。各貸款人和開證行明確承認，代理人或其各自的任何管理人員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不應被視為任何代理人向任何貸款人或開證行作出的任何陳述或擔保。各貸款行和開證行向 代理人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他情況和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定在本協議項下發放貸款並加入本協議。每一貸款人和每一開證行還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的 調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除非適用的行政代理在本協議項下明確要求向適用的貸款人提供通知、報告和其他文件，否則代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供有關任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息 代理或其任何管理人員、董事、 員工、代理、實際律師或關聯公司可能擁有的任何信用或其他信息。賠償。 貸款人同意賠償每個代理人，循環融資貸款人同意賠償每個開證行和Swingline貸款人， 以開證行和Swingline貸款人的身份賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)， 其按比例分攤的金額(基於其循環融資信用敞口總額，如果是每個代理人的賠償，則為未償還定期貸款和本合同項下未使用的承付款)。但應視為欠Swingline貸款人的Swingline貸款本金總額和欠開證行的L/C付款的本金總額應視為按其各自的循環貸款信用風險敞口(在尋求賠償時確定)按比例欠循環貸款機構的， 任何可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)強加於以下各項的債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 以任何方式與承諾、本協議、本協議或本協議中預期或提及的任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或本協議中預期的交易或因此而採取或未採取的任何行動，或因此而採取或不採取的任何行動；但如有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認定該代理人或該開證行或Swingline貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人概不負責。任何貸款人如被要求就其應課差餉租額向該代理行、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付的任何款項提出要求，未能迅速向該代理行、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)作出償付，並不免除任何其他貸款人在本協議項下向該代理行、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)償還其應課差餉租額的責任，但任何其他貸款人不應為任何其他貸款人未能償還該代理行、開證行或Swingline貸款人的應課差餉租額而負責。視屬何情況而定，該另一貸款人在該款額中的 應課差餉份額。本第8.08節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他 金額以及任何代理人辭職或解職後繼續有效。

代理 以個人身份。每一代理人及其附屬公司可向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款以及其出具的任何信用證或參與的信用證或擺動額度貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，而術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

繼任者 個代理。每名代理人可在向貸款人和借款人(視情況而定)發出10天通知後辭去行政代理人和/或抵押品代理人的職務。如果行政代理人應辭去行政代理人的職務，或擔保品代理人應根據本協議和其他貸款文件辭去擔保品代理人的職務，則借款人有權在獲得所需貸款人的合理同意的前提下(只要第7.01(B)、(C)、(H)或 (I)項下的違約事件沒有發生並繼續發生)，在這種情況下，借款人應有權辭去所需貸款人的職務(或在轉讓人行政代理人的情況下，所需的循環貸款機構和(除下一段另有規定外)每家開證行和Swingline貸款人應有權)，指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行、金融機構或其他人士，或任何此類銀行、金融機構或在美國設有辦事處的其他人士的附屬機構，繼任者應繼承該辭職的行政代理或抵押代理的權利、權力和義務，術語“代理”應指在該任命和批准後生效的該繼任代理，以及前代理的權利。作為代理人的權力和職責應終止，該前代理人或本協議任何一方或貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有繼任代理人在退任代理人的辭職通知後10天內接受委任為代理人，則卸任代理人的辭職仍應隨即生效(除抵押品代理人代表該等擔保當事人持有抵押品擔保的情況外，退任的擔保品代理人應繼續 以代名人的身份以無償受託保管人的身份持有此類擔保品)， 貸款人應承擔並履行代理人及本合同項下代理人的所有職責，直至該時間(如有)為止，借款人(或適用的所需貸款人)按照上述規定指定繼任代理人。在任何退役代理人辭去代理人職務後，對於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動， 本第8.10節的規定應對其有利。除非高盛或摩根大通以其他方式向借款人發出通知，否則高盛或摩根大通根據本節辭去定期貸款行政代理人或摩根大通行政代理人的職務，也應構成其辭去開證行職務，開證行的辭職應與行政代理人解除上一款所述職責和義務(如適用)同時生效(對已未履行的信用證除外，開證行應繼續履行其身份，直至與其有關的義務降至零為止)。或直至適用的繼任人行政代理人根據下一句話接替開證行的角色並執行下一句話所要求的行動)。 在接受繼任人作為本協議項下的行政代理人的任命後，除非高盛或摩根大通(視情況而定)及該繼任人另行通知借款人，否則(I)該繼任人應繼承並被授予即將退休的開證行的所有權利、權力、特權和義務；(Ii)繼任開證行應簽發信用證以取代信用證，如有，或作出令退役開證行滿意的其他安排，以有效地承擔退役開證行與該信用證有關的義務。 開證行的任何此類辭職生效時，借款人應根據第2.12(B)款支付退役開證行賬户的所有未付費用。此外，除非摩根大通以其他方式向借款人發出通知，否則摩根大通根據本條款辭去轉讓人管理代理人的職務，也應構成其辭去Swingline貸款人的職務，而作為Swingline貸款人的辭職應與前一段所述解除Revolver Administration代理人的職責和義務同時生效(所有未償還的Swingline貸款應在辭職後由第2.04(C)節所述的循環貸款機構參與再融資)。 在接受繼任者的任命為Revingline管理代理後，根據第2.04(D)節的規定，此類繼任者可同時被指定為額外的Swingline貸款人。安排人。 儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，本協議封面 頁上指定為聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人、高級董事總經理或聯席管理人的每一人僅為確認目的而命名 ，以其身份對本協議或任何其他貸款文件不具有任何權利、義務、責任或責任。但每個此等人士及其附屬公司均有權享有第9.05節和第9.17節中明確規定的適用於他們的權利(受其中規定的適用義務和限制的約束)。

證券文件和抵押品代理 。貸款人和其他擔保當事人授權抵押品代理根據第9.18節發放任何抵押品，並授權行政代理根據第9.18節解除任何擔保，或根據第9.08節批准、授權或批准。貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示抵押品代理在未經任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改(I)任何 第一留置權/第一留置權債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何其他允許的次級債權人間協議，與債務持有人的授權代表達成的任何其他允許的債權人間協議或任何其他債權人間協議，該協議將通過對本協議下不禁止(包括關於優先權)的抵押品的留置權來擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的規定(前述任何條款， “債權人間協議”)和(Ii)抵押品代理人的唯一自由裁量權。任何與債務產生有關的擔保文件，該擔保文件將通過對本協議不禁止的抵押品的留置權進行擔保(包括關於優先權的 )。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地同意：(X)擔保品代理人可以完全依賴借款人負責官員的證書，證明是否不禁止任何此類其他留置權 和(Y)擔保品代理人簽訂的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力，每個貸款人和其他擔保當事人特此同意，如果訂立並適用於任何債權人間協議，其不會採取違反任何債權人間協議的規定的行動。上述條款旨在誘使任何債務提供者向貸款方提供信貸，而這些人是此類條款的第三方受益人。此外，貸款人和其他擔保當事人特此授權行政代理、抵押品代理將根據任何貸款文件(I)授予行政代理或抵押品代理或由其持有的任何財產的任何留置權解除給條款(C)、(I)、(J)或(Mm)第6.02節或第6.02(A)節(如果其下的留置權屬於上述任何條款所設想的類型)，在每種情況下，授予該留置權的合同或協議禁止對此類財產或(Ii)屬於或成為除外財產的任何其他留置權；和適用的行政代理，抵押品代理應應借款人的請求這樣做；但在任何此類請求之前，借款人應分別向行政代理和抵押品代理提交借款人負責官員的證書，證明(X)本協議允許該留置權，(Y)在根據本句子第(I)款提出請求的情況下，證明授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及(Z)在根據本句子第(Ii)款提出請求的情況下，(A)該財產 是或已經成為排除財產，以及(B)如果該財產因合同限制而成為排除財產，則該限制不違反第6.09(C)節。

權利 在抵押品上變現並執行擔保。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，(I)每名行政代理人(無論任何債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並支付，也不論該行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權， 通過幹預該訴訟或以其他方式(A)就任何或所有所欠和未支付的債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交為使貸款人、開證行、行政代理人和任何次級代理人的索賠在 司法程序中被允許而可能需要或適宜的其他文件，以及(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並 分發這些款項或財產，以及(Ii)任何託管人、接管人、收款人和管理人、受託人、受託人、清算人、扣押人、監督人或任何此類司法程序中的其他類似官員現獲各貸款人和開證行授權，向適用的行政代理支付此類款項，如果適用的行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類付款，則向行政代理支付任何應付給行政代理的合理補償、費用、支出、行政代理及其代理人和律師的墊款，以及根據貸款文件應支付給行政代理的任何其他金額。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或接受，或代表任何貸款人或開證行採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權任何行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

儘管貸款文件中有任何相反規定，借款人、各行政代理人、抵押品代理人和各擔保方 特此同意：(A)任何擔保方(行政代理人除外)均無權單獨變現任何擔保品或強制執行對擔保債務的貸款方的擔保，應理解並同意，本合同項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人代表擔保方根據本合同條款和所有權力行使。證券文件項下的權利和補救措施只能由抵押品代理人行使 (如果適用，按照適用的行政代理或抵押品代理人的指示行事)，以及(B)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品 代理人或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有抵押品的購買者或許可人，以及抵押品 代理人，作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人 除非被要求的貸款人另有書面同意)(如果適用，應按照適用的行政代理人或抵押品代理人的指示行事)有權使用和運用任何義務，作為抵押品代理人在此類出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價格的信用，以投標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格。

(f)             [預****r}税。在任何適用法律要求的範圍內，每個行政代理均可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局 聲稱，行政代理出於任何 原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知該行政代理)，沒有正確地從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款。該貸款人應賠償該行政代理人(範圍為該行政代理人尚未得到任何適用借款方的償付，且不限制任何適用貸款方償還的義務)，以全額賠償該行政代理人直接或間接支付的税款或其他款項，包括罰款、罰款、附加税款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工費用和任何自付費用。各貸款人特此授權各行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下，在任何時間抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該行政代理人的任何款項。本第8.14節中的協議在代理人辭職、貸款人的任何權利轉讓或承諾終止以及償還、清償或履行所有義務後仍然有效。為免生疑問，就本第8.14節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行。].

某些 ERISA問題。

(A)            每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方保證至少下列事項中的一項是真實的，而且將是真實的：(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按             國際會計準則第3(42)條或其他規定的含義)。(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。(Iii)           (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或(Iv)          適用行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾 。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)在該人成為本條款的貸款人一方之日，對、 和(Y)契諾作出陳述和擔保，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止， 為了行政代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑而向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，任何行政代理或其各自的關聯公司都不是該貸款人的資產的受信人， 涉及該貸款人的資產進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。付款 已擱置。借款人或其代表向行政代理、開證行或任何貸款人、或行政代理、開證行或任何貸款人支付的任何款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據該行政代理、開證行或貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)至 該追回的範圍、原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全生效，如同該付款未支付或該抵銷未發生一樣，以及(B)各貸款人和各開證行應要求分別同意向各行政代理人支付其從該行政代理人處收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。貸款人和各開證行在前一句第(B)款項下的義務在本協議全額償付和終止後繼續有效。雜類通知； 通信。(A)除明確允許通過電話 發出的通知和其他通信(以及下文第9.01(B)節規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應 以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或其他電子方式送達，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應 通過適用的電話號碼進行，具體如下：(I)如果 向任何貸款方、任何行政代理、抵押品代理、截止截止日期的開證行或Swingline貸款人發送            至附表9.01中為該人指定的地址、電子郵件地址、傳真號碼或電話號碼，則將該地址、電子郵件地址、傳真號碼或電話號碼發送給該人。

(Ii)            (如果 發送給任何其他貸款人或任何其他開證行)，發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。(B)本合同項下發給貸款人和開證行的            通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。每一行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。(C)通過專人或隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信郵寄的            通知應在收到時視為已發出。 通過電子通信交付的通知應在上述第9.01(B)節規定的範圍內生效。

(D)            本協議的任何一方可以通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。此外， 每個貸款人同意不時通知適用的行政代理，以確保該行政代理已備案 (I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)根據第5.04節要求交付的            文件 可以電子方式交付(包括第9.17節所述) ，如果這樣交付，則應被視為已在借款人(或任何母實體)發佈此類 文檔或在互聯網上借款人(或任何父實體)的網站上提供指向附表9.01所列網址的鏈接的日期交付。或(Ii)此類文件是以任何母實體或借款人的名義張貼在互聯網或內聯網網站上的，如有的話，每個有權訪問該網站的貸款人和適用的行政代理機構(無論是商業網站、第三方網站還是由適用的行政代理機構贊助)；但條件是： 借款人應將任何此類文件的發佈通知適用的行政代理(通過電子郵件)，並通過電子郵件將此類文件的電子版本(即軟件副本)提供給該行政代理。除第5.04(C)節要求的證書 外，每個行政代理均無義務要求交付或維護上述文件的副本 ，在任何情況下也沒有責任監督任何母實體或借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本 。

協議存續 。貸款各方在其他貸款文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他票據中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人和各開證行所依賴的，並應在貸款人作出貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續有效，而不論此等人員或其代表進行的任何調查 ，並應繼續有效，直至終止日期。在不影響本協議中包含的任何其他協議的情況下，本協議中包含的賠償和報銷義務(包括根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定)在終止日期後仍然有效。綁定 效果。本協議將於截止日期生效，此後對借款人、行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人及其各自的許可繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。繼承人 和分配人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益， 但下列情況除外：(I)第6.05條允許的除外；未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(借款人未經 同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除 根據本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何 個人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(D)款規定的範圍內)、以及在本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，每個代理人、開證行和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)            (I)在符合以下第(Ii)款規定的條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人，“受讓人”) ，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：(A)            借款人，如果借款人在遞交任何請求後十(10)個工作日內未作出答覆，則視為已就轉讓定期貸款給予同意；但不需要借款人同意：(X)將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或(Br)在將承諾書和貸款轉讓給在截止日期前以書面確定並經借款人同意的人的主要辛迪加期間轉讓的情況下，(Y)將循環融資承諾或循環融資貸款轉讓給循環融資出借人、循環融資出借人的關聯公司或核準基金，或(Z)在每種情況下，如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續， 任何其他人；和(B)            (X)在 定期貸款轉讓的情況下，定期貸款管理代理；條件是，將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金、借款人或借款人的關聯公司， 根據第9.04(I)節進行的轉讓，以及(Y)在轉讓循環融資承諾或循環融資貸款的情況下，無需定期貸款管理代理的同意；但將循環融資承諾或循環融資貸款轉讓給循環融資出借人、循環融資出借人的關聯公司或與循環融資出借人有關的核準基金時，不需要獲得轉讓方行政代理的同意；以及(C)            開證行和Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到開證行和Swingline貸款人的同意。

(Ii)            轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)            除 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額的情況下，轉讓貸款人的承諾或貸款的每一次轉讓的金額 不得少於(X)1,000,000美元(或等值的美元，(Y)5,000,000美元(或等值美元，視情況而定)或超出1,000,000美元(或等值美元，視情況而定)的整數倍；或(Y)超過1,000,000美元(或等值美元，視情況而定)的整數倍，或超出1,000,000美元(或等值美元，視情況適用)的整數倍，除非借款人和適用的行政代理人另有同意；但：(1)如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；(2)對於每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(同時轉讓給或由兩個或更多相關的 基金轉讓，應視為一次轉讓)；

(B)            每項轉讓的當事人應(1)通過適用的行政代理可接受的電子結算系統，簽署並向適用的行政代理提交轉讓和驗收，或(2)如果事先與適用的行政代理達成協議，則手動簽署並向適用的行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下，一起 連同3,500美元的處理和記錄費(在適用的行政代理的合理酌情權下，可免除或減少該費用)；但對於高盛、高盛、高盛貸款合夥人有限責任公司或其各自關聯公司之間的任何轉讓，應視為免除此類費用)；

(C)             受託人（如果不是分包商）應向適用的行政代理人提交行政調查問卷和根據第2.17條要求提交的任何税務 表格;和

(D)             除第9.04（i）條規定外，受託人不得是借款人或借款人的任何關聯公司或子公司。

就本第9.04節而言， “核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。儘管有上述規定或本協議的任何相反規定，任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給(A)任何不合格的貸款人、(B)任何違約的貸款人或其任何子公司，或 在成為本條款(B)所述的任何前述人員或(C)自然人的任何人。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應 有任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的貸款人，行政代理也不對向不合格的貸款人作出的任何轉讓承擔任何責任。任何轉讓貸款人在進行任何潛在轉讓時，應向借款人提供一份其申請的副本(包括預期受讓人的姓名)，同時將同一申請提交給適用的行政代理，而不論是否發生了第7.01(B)、(C)、(H)或(I)款下的違約事件，且該違約事件仍在繼續。

(Iii)           根據以下第(V)款接受並記錄，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後 項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本第9.04節(D)款的第(D)款出售參與此類權利和義務的 (除非 本第9.04節的第(D)款不允許此類參與，在這種情況下，此類轉讓或轉讓應為無效)。

(Iv)           定期貸款管理代理(關於定期貸款和定期貸款人)和轉賬管理代理(關於循環貸款、循環貸款承諾、循環貸款貸款、Swingline貸款、Swingline貸款、信用證、L/C付款和開證行)，在每一種情況下，僅作為借款人的非受信代理行事， 應在各自的一個辦事處保存一份根據第9.04(B)(Ii)(B)節和 項向其交付的每份轉讓和承兑的副本，以記錄適用的貸款人或開證行(視情況而定)的名稱和地址，以及適用的貸款和循環L/C風險的適用的承諾、本金和利息金額，並根據 不時遵守本協議的條款(每個均為“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，每個登記冊中的條目應是決定性的，借款人、適用的行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人、開證行、代理人、Swingline貸款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和在發出合理的事先通知後隨時查閲每一份登記冊；但條件是，除與該貸款人有關的信息外，任何貸款人不得以上述身份查閲或以其他方式被允許查閲登記冊中的任何信息。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承兑、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本合同項下的貸方)、本第9.04節(B)款所指的處理和記錄費(如果適用)、以及本第9.04條第(B)款和任何適用的納税表格所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，           。適用的行政代理應接受此類指派和接受，並迅速將其中所載信息記錄在登記冊中。任何轉讓，不論是否有本票證明，在本協定中均不生效，除非已按第(V)款的規定記錄在登記冊上。

已保留

(D)            (I)任何貸款人可在未經借款人或任一行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售貸款和承諾的參與權，但以下情況除外：(I)任何不合格的貸款人(以已向所有貸款人提供的不合格貸款人名單為限；但條件是，無論被取消資格的貸款人名單是否已提供給所有貸款人，任何貸款人都不得在未經借款人同意的情況下向被取消資格的貸款人出售貸款或承諾的參與權，條件是：(br}被取消資格的貸款人名單已提供給該貸款人)或(Ii)任何違約貸款人或其任何子公司， 或在成為本協議項下貸款人後的任何人，將構成本條款第(Ii)款所述的任何前述人員(“參與者”)，參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免。但(X)該協議可規定，該貸款人未經參與方同意， 不得同意(1)根據第9.08(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)條的第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款要求直接受其影響的每一貸款方同意的任何修訂、修改或豁免，以及(2)直接影響該參與方的不利影響(但為免生疑問，不得放棄任何違約或違約事件)和(Y)關於修訂的任何其他協議，該貸款人和該參與者之間可以存在修改或豁免。除第9.04節第(D)(Iii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15、2.16、2.17(在包括第2.17(D)節和 第2.19節在內的這些章節的限制和要求的約束下)，如同它是貸款人並已根據第9.04節的(B)款通過轉讓獲得其權益一樣(雙方同意，根據第2.17(D)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的福利，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者應受第2.18(C)節的約束，儘管它是貸款人。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理人不應承擔任何責任或義務來確定任何參與者或潛在參與者是否為不合格的貸款人，行政代理人也不對向不合格的貸款人作出的任何參與承擔任何責任。

(Ii)            出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊 ，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是無明顯錯誤的決定性條目，本協議各方應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者，即使本協議中有任何相反的通知。 在不限制第9.04(D)節的要求的情況下，貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他貸款義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他貸款義務是美國聯邦所得税用途的登記形式或適用法律要求 ，有必要 披露。為免生疑問，每個行政代理(以其行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Iii)根據第2.15、2.16或2.17節，            參與者無權獲得比適用的貸款人有權就出售給該參與者的參與活動獲得更多付款的任何付款，但參與者成為參與者後因法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(E)            任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，對於屬於核準基金的任何貸款人，可質押或轉讓該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人的任何質押或轉讓，包括向該等持有人的任何受託人或其任何其他代表擔保。本第9.04節不適用於擔保權益的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(F)            借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何要求發行票據的貸款人發行票據，以促進上文(E)款所述類型的交易 。

(G)            儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需借款人或適用的行政代理機構的同意。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會對管道貸款人提起或與任何其他人一起根據任何國家破產法或類似法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、無力償債或清算程序。但是， 指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意賠償、保存並使本合同的另一方和每一貸款方不受損害。 因無法在該寬限期內對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用。

(H)            如果借款人希望用條款不同的貸款或承諾替換任何貸款或承諾，借款人應在徵得適用的行政代理同意並至少提前三(3)個工作日通知該貸款下的貸款人的情況下，選擇不提前償還貸款或減少或終止被替換的承諾，(I)要求該貸款機制下的貸款人將該等貸款或承諾轉讓給適用的行政代理或其指定人，並(Ii)根據第9.08節修訂其條款(如適用，則視為已根據第9.08(D)節的第 條作出替換)。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款和承諾應按面值(加上 任何適用保費)購買(在此類貸款可選預付或借款人選擇性減少或終止此類承諾的情況下，在該貸款下的貸款人之間分配的方式相同)，並支付任何應計利息和費用，以及根據第9.05(B)節所欠的任何金額。收到該購買價格後，該貸款項下的貸款人應自動被視為已根據作為附件A所附的轉讓和承兑表格的條款 轉讓該貸款項下的貸款或承諾，因此，該等貸款人不需要採取任何其他行動。第(H)款的規定旨在促進抵押品的現有擔保權益在任何此類替換期間保持完美性和優先權。

(I)            儘管本協議有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(其規定不適用於第9.04節的第(I)或 (J)條)，任何借款人或其子公司均可根據本協議第9.04(B)節的規定，隨時和不時地以轉讓的方式從貸款人購買定期貸款併成為受讓人 (每個， 一個“允許的貸款購買”)；但對於任何允許的貸款購買，(A)不得從循環貸款項下任何信貸擴展的收益中進行允許的貸款購買，(B)在完成任何此類允許的貸款購買後，據此購買的貸款應被視為根據第9.04(J)節自動和立即取消和終止；(C)對於任何此類允許的貸款購買，借款人或其任何子公司，包括共同借款人，而作為轉讓人的貸款人(“轉讓人”)應 簽署並向定期貸款管理代理交付一份允許的貸款購買轉讓和承兑(為免生疑問，(X)應做出允許的貸款購買轉讓和驗收中規定的陳述和擔保，(Y)不應要求 根據第9.04(B)(Ii)(B)節簽署和交付轉讓和驗收)，否則應 遵守本第9.04節下的轉讓條件，以及(D)未發生違約或違約事件 ，並且在該允許的貸款購買按形式生效後仍在繼續或將立即存在。

(J)            就本協議而言，每一筆被允許的貸款購買應被視為此類定期貸款的自動和立即取消和終止，借款人應在完成任何被允許的貸款購買後通知定期貸款管理代理，更新登記簿以記錄該事件，就好像它是此類貸款的預付款一樣。

(K)            就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非 且在除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配後，向適用的行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是經借款人和適用的行政代理同意直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或包括資金在內的其他補償行動，違約貸款人以前請求但未提供資金的貸款中的適用比例份額 ，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償還違約貸款人當時欠適用行政代理、每個開證行、每個Swingline貸款人或本合同項下任何其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其循環貸款百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額 ；但 儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而 生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應 被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

費用； 賠償。(A)借款人共同和各自同意支付：(I)行政代理、抵押品代理或安排人因本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，或行政代理或抵押品代理因辛迪加承諾(包括獲得和維護貸款的CUSIP編號)或本協議的管理以及對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用。包括：(I)與交易結束後為確認已正確進行證券備案和記錄而進行的搜查有關，包括執行此類搜查的任何服務提供商的任何費用和費用；(Ii)開證銀行因開立、修改、續簽或延期信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用；(Iii)與盡職調查有關的費用；(Iv)Milbank LLP、Osler、Hoskin和HarCourt LLP的合理費用、收費和支出，King&Wood Mallesons和Walder Wyss Ltd.，行政代理、抵押品代理和安排人的律師，如有必要，每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出，以及(V)代理人、任何開證行或任何貸款人因執行與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括其他税收)，包括費用，對所有這些人收取和支付一名律師的費用和支出，作為一個整體，如有必要，在每個適當的司法管轄區為所有這些人收取和支付一名當地律師，作為一個整體(在 實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將這種衝突通知借款人，然後在借款人事先書面同意的情況下保留自己的律師(不得無理扣留)，另一家律師事務所 為該受影響人提供律師)。

(B)借款人共同和各自同意賠償行政代理、抵押品代理、安排人、聯合簿記管理人、每個開證行、每個貸款人、各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問、控制人、代表和成員(每個此等人士被稱為“受償人”)，並使每個受償人不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用的損害，            包括： 合理的律師費、收費和支出(以不超過一名律師為所有此類受償方的律師為限，整體而言，如有必要，還包括在每個適當司法管轄區為所有此類受償方作為整體的一名當地律師(在受衝突影響的受償方通知借款人這種衝突的實際或被認為的利益衝突的情況下，以及在借款人事先書面同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下保留自己的律師事務所))；因(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、以任何方式與 有關或由於以下原因而引起的任何受賠人所招致或提出的主張：本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付，當事人履行本協議及本協議項下各自的義務，或完成本協議及本協議預期的其他交易；(Ii)貸款收益的使用或任何信用證的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)借款人或任何附屬公司違反環境法或承擔與環境法有關的任何責任，(Iv)任何實際或據稱的存在、釋放或威脅釋放危險材料或接觸危險材料。來自或轉移到借款人或任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產，或(V)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序， 不論任何受償人是否為其中一方，亦不論該等事宜是由第三方或借款人或任何附屬公司或附屬公司提出；但對於任何受賠方而言，此類賠償的範圍不得超過以下範圍： 此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定是由於受賠方或其任何相關方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致；(Y)因實質性違反受賠方或其任何相關方在任何貸款文件下的義務(由具有司法管轄權的法院在最終裁決中裁定)；非上訴判決)或(Z)因任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序而產生，而該索賠、訴訟、訴訟、調查或程序不涉及任何借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，並且是由受賠方針對另一受償方提起的(不包括任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、 以代理人、開證行或安排人身份進行的調查或訴訟)。任何受賠方(或其各自關聯公司的任何 )均不對借款人或其任何子公司、關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何可能因融資或交易而被指控的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償 。無論 本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何債務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行性、或 行政代理、抵押品代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人的任何調查如何，本第9.05節的規定都將繼續有效，並具有充分的效力和作用。第9.05節規定的所有到期款項應在提出書面要求後30天內支付，並附上關於所要求的任何報銷、賠償或其他金額的合理文件。

(C)            除第9.05(A)節明確規定的其他税項不得與根據第2.17節支付的任何金額重複外，本第9.05節不適用於任何税項(代表因非税索賠而產生的損失、索賠、損害、負債和相關費用的税項除外)，這些税項應由第2.17節和第2.15節規定的範圍獨佔。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人或子公司不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何預期的協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何預期的協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何預期的協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害)，向 任何借款人或附屬公司主張並在此放棄向 任何受償人提出的任何索賠。 任何貸款或信用證或其收益的使用。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件有關的任何信息或其他材料，或因本協議或由此進行的交易而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(E)            第9.05節中的協議在行政代理、抵押品代理或任何開證行辭職、任何貸款人更換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後仍然有效。

抵消權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人和每個開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大程度上衝銷和運用任何和所有存款(一般或特殊， 定期或活期，臨時或最終)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠 或借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的貸方或賬户的債務，以及借款人或任何附屬公司現在或以後根據本協議或該開證行持有的任何其他貸款文件而承擔的任何債務和所有債務，無論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或該其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務 可能未到期；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給適用的行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、各開證行和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向適用的行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。行使抵銷權的出借人應當及時通知借款人，但未發出通知的，不影響抵銷和申請的效力。各貸款人和各開證行在本條款9.06項下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

適用的 法律。本協議(包括第9.15節，但不包括第8.01(C)節)和其他貸款文件，以及因本協議或任何其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的以外)而引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)，應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄，而不考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則；但採購協議中定義的“藍色材料不利影響”的定義的解釋以及是否發生藍色材料不利影響(在每種情況下，僅為本協議第4.02節的目的)應受德意志聯邦共和國法律管轄，不包括其法律衝突條款，也不包括聯合國國際貨物銷售公約。

豁免； 修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在根據本協議或根據任何貸款文件行使任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。每個行政代理、每個開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下 所享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他借款方的任何偏離的同意，在任何情況下都不會有效，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和提供的目的有效。在任何情況下，向借款人或任何其他借款方發出的通知或要求不得使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)             不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何其他貸款文件或其中的任何規定，但第2.21節中規定的(X)除外；(Y)在本協議的情況下，根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(或，(A)關於任何豁免，在截止日期後修訂或修改第6.11節(或與其有關的任何違約或違約事件)或第4.01節， 所需的循環貸款機構作為單一類別投票，而不是所需的貸款人，或(B)對於任何豁免， 修改或修改第2.11(B)或(C)條，所需的預付款貸款人，而不是所需的 貸款人)，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據每一借款方與行政代理簽訂並經所需貸款人同意的書面協議；但條件是，此類協議不得：

(I)未經受其直接不利影響的每一貸款人事先書面同意，             減少或免除任何貸款或任何L/C付款的本金，或延長或降低其最終到期日或降低利率， 或將任何信用證的規定到期日延長至適用的循環融資到期日之後( 第2.05(C)節規定的除外)，而未徵得直接受到不利影響的每一貸款人的事先書面同意(儘管有上述規定，直接受到不利影響的貸款人的這種同意應是本合同項下要求進行此類修改的唯一同意(br})；但對本協議中財務定義的任何修改不應構成對本條款第(I)款的利率的降低，

(Ii)未經任何貸款人的事先書面同意(儘管有上述規定，但僅需徵得該貸款人的同意)，            增加或延長任何貸款人的承諾費、L/C參與費或任何其他費用，或降低該貸款人的承諾費、L/C參與費或任何其他費用。但放棄或修改先決條件、契約、違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少總承諾額，不應構成為本條第(2)款的目的增加或延長任何貸款人的承諾額，

(Iii)           未經直接受到不利影響的每個貸款人的事先書面同意而延長 或免除任何定期貸款分期付款日期或減少任何定期貸款分期日的到期金額，或延長任何貸款利息或任何L匯票付款或任何費用的到期日期 (儘管有前述規定，受影響直接不利的貸款人的同意應是本合同項下要求進行此類修改的唯一 同意)。

(Iv)           修訂第2.18、7.02節的規定或本協議或任何其他貸款文件中有關按比例分攤和付款的任何其他規定，在每一種情況下，在未經受其不利影響的每個貸款人事先書面同意的情況下，以其條款修改按比例分攤和付款的方式， (儘管有前述規定，受其直接不利影響的貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)。

(V)           修訂 或修改本第9.08節的條款或術語“所需貸款人”、“多數貸款人”、“所需循環融資貸款人”、“所需預付款貸款人”或本條款中任何其他條款的定義，指明所需放棄、修改或修改本條款項下任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出本條款項下的任何決定或授予 任何同意，在每種情況下，均未經受其不利影響的每個貸款人事先書面同意，但避免產生疑問除外。如第9.08(D)和(E)節另有規定(有一項理解是，經所需貸款人同意，在確定所需貸款人時可根據本協議進行額外的信貸延期，其基礎與截止日期包括的貸款和承諾基本相同)。

(Vi)           解除 借款人或附屬貸款方對債務的全部或幾乎所有抵押品或全部或幾乎所有擔保價值，除非在每種情況下，在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置的範圍內， 未經違約貸款人以外的每個貸款人事先書面同意，

(Vii)          效果 任何放棄、修正或修改，其條款對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利產生不利影響 與參與另一貸款的貸款人不同，未經參與不利影響貸款的多數貸款人的同意 ，除非為免生疑問，第9.08(D)和(E)節另有規定( 同意所需貸款人可以全部或部分放棄)第2.11節要求的任何預付款或承諾減少，只要仍然需要進行的任何預付款或承諾減少的適用不變)；

此外，如無行政代理、Swingline貸款人或開證行的事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在該協議生效之日的權利或義務。每個貸款人應受第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人 。

儘管有任何與本協議相反的規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及 根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可能在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下受到影響)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何豁免，需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響 應徵得該違約貸款人的同意。

(C)            未經任何貸款人或開證行同意，貸款當事人、行政代理和/或抵押品代理可(根據其各自的單獨裁量權)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或放棄，或簽訂任何新的協議或文書， 以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益 ，以成為抵押品，以使擔保方受益。將其他第一留置權的持有人包括在擔保文件的利益中 與任何其他第一留置權債務的產生有關，或根據當地法律的要求，以實施或保護任何擔保 在任何財產中的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款文件下任何貸款人的權利或利益。

(D)            儘管有上述規定，但經(A)(X)要求提前還款的貸款人書面同意，可對本協議進行修改(或修改和重述)。定期貸款管理代理和借款人允許在本協議項下不時進行額外的信貸延期，並允許與之相關的應計利息和費用及其他義務按比例分享本協議和其他貸款文件的利益， 定期貸款和與之相關的應計利息和費用及其他義務，以及(Y)所需的 循環貸款機構，轉讓方行政代理和借款人允許不時進行額外的信貸展期 以及與其相關的應計利息和手續費及其他義務，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環融資貸款的利益 以及與循環融資貸款相關的應計利息和費用及其他義務 ，以及(B)在確定本協議所要求的必要貸款人(包括必備貸款人、必備預付款貸款人和必備循環融通貸款人)時，適當地將此類信貸展延的持有人包括在內。

(E)            儘管有上述規定，但經借款人和行政代理人同意(但未經任何貸款人同意)，可在必要的範圍內(A)以符合第2.21節的方式整合任何增量定期貸款承諾或 增量循環貸款承諾，包括關於其他循環貸款或其他定期貸款，根據需要建立此類增量定期貸款承諾或循環融資承諾，如：(br}與現有承諾或循環融資增量承諾(視情況而定)分開的類別或部分)，以及(br}在延長期限貸款的情況下，按比例減少相關現有定期貸款類別的攤銷時間表，(B)整合任何其他第一留置權債務，或(C)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致。

(F)            本合同各方 特此同意，定期貸款管理代理可以採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期後根據第2.21條設立的所有定期貸款，包括在該日期(“適用日期”)未償還的現有定期貸款類別中的所有貸款，在最初發放時，按比例包括在該類別的未償還定期貸款(“現有定期貸款”)的每次借款中，和/或確保：在實施該等新的定期貸款(“新類別貸款”及連同現有的類別貸款，“類別貸款”)後，持有類別貸款的每一貸款人將被視為於適用日期按比例持有每一類別貸款的份額(但不改變任何該等貸款人的定期貸款的金額)，而每名該等貸款人應被視為已完成為確保前述事項所需的轉讓。任何貸款人在適用日期的“按比例 份額”是(1)該貸款人在緊接適用日期之前的現有類別貸款的總和，加上該貸款人在適用日期發放的新類別貸款金額，(2)除以適用日期所有類別貸款的本金總額。

(G)在發生任何有擔保或無擔保的債務(包括與之有關的任何債權人間協議)的情況下，借款人可選擇(憑其酌情決定權，但沒有義務)在債務發生前至少三個工作日(或行政代理人以其合理的酌情權商定的較短時間)，向行政代理人交付一份負責官員的證書(            )。連同與該債務有關的材料文件草稿或對該債務的描述 (包括對旨在保證該債務的留置權或其附屬條款的描述，視情況而定)合理地 足以作出本款所述決定的足夠細節，該證書應在借款人選擇時，(X)説明借款人已真誠地確定該債務滿足第6.01和6.02節適用的規定的要求(考慮到本第9.08節的任何其他適用規定)， 在這種情況下，該證書應為該證書的確鑿證據，或(Y)請求行政代理根據該證書中所列信息和行政代理合理要求的任何其他信息，確認該債務滿足該要求，在這種情況下，行政代理可根據其合理判斷確定該要求是否已得到滿足(在這種情況下，他們應向借款人提供書面確認)，而行政代理的任何此類確定均為該要求的確鑿證據。貸款人在此授權行政代理作出此類 決定。

(H)            儘管有上述規定，(I)經所需的循環貸款機構、轉帳管理代理和借款人書面同意，本協議可根據第4.01節的規定進行修訂、放棄或以其他方式修改，僅限於與循環融資貸款、擺動額度貸款和信用證有關的條款，以及(Ii)經所需的循環融資貸款機構的書面同意，可修改、放棄或以其他方式修改本協議。根據第6.11條(或第VII條或任何包含第6.11條的任何其他條款)、第6.12條或第6.13條的規定，轉讓方行政代理和借款人。

(I)            儘管有上述規定，但經每個循環貸款機構或每個適用的增量定期貸款機構(視情況而定)、適用的行政代理和借款人的書面同意，本協議可在必要的範圍內進行修改，以整合任何替代貨幣。

(J)            此外， 儘管本第9.08節有任何相反規定，借款人和行政代理應被允許以其唯一的自由裁量權(或抵押品代理，視情況而定)修改、重述或以其他方式修改任何貸款文件，以(I)遵守當地法律或當地律師的建議，或(Ii)使任何貸款文件(本協議以外的其他文件)與本協議和其他貸款文件一致，並且在每種情況下，此類修改將在不採取任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效。

(K)            任何 修訂，放棄或修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款，如果其條款直接影響一個或多個類別下的貸款人，而不直接或不利地影響一個或多個其他類別下的貸款人，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據第9.08(B)條要求同意的每個受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比來實現 如果此類貸款人是本協議下當時唯一的貸款人類別的話 。

(L)            自《修正案2》生效之日起，未經各循環貸款機構事先書面同意，直接對其產生不利影響 ，因此，不得修改、放棄或以其他方式修改本協議，以(X)在合同上從屬於《2024年延長循環貸款協議》項下的義務，以獲得對借款的任何其他債務的償付權利，或(Y)在合同上從屬於在2024年延長循環安排下的所有或幾乎所有抵押品上擔保債務的留置權 在擔保借款的其他債務的所有或幾乎所有抵押品上的留置權(為獲得2024年延長循環安排下的任何債務的留置權或根據適用的2024年延長循環安排下的此類債務擔保的任何此類其他債務或2024年延長循環安排下的此類債務的留置權，“優先債務”)，無論是第 (X)或(Y)款的情況除非每個受到直接和不利影響的循環貸款機構已獲得真誠的機會，按相同條款(真實的後援費、律師費和與此類交易條款談判有關的律師費和其他費用以外)按比例提供其在高級債務中的份額(根據2024年延長循環貸款機制下直接受到不利影響的債務的數額)，或以其他方式提供資金。 根據向每個受不利影響的循環融資貸款人提出的書面要約，向所有其他高級債務提供者(或其關聯方)提出的費用和開支(“輔助費用”)，該書面要約描述了提供高級債務的安排的實質性條款 ，該要約應在一段合理的時間內對每個受不利影響的循環貸款機構開放(有一項理解，即本第9.08條(L)不適用於(A)債務人佔有融資或(B)本協議明確允許優先於2024年延長循環貸款項下的債務和/或由優先於擔保2024年延長循環貸款項下的債務的留置權擔保的留置權的債務的產生 ，每種情況均在修正案第2號生效日期)。

利率限制 。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)，如本協議或與本協議相關的任何其他文件所規定的，或任何貸款人或任何開證行以其他方式簽約收取、收取、接受或保留的，應超過該貸款人根據適用法律為其訂立、收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。連同應付給貸款人或開證行的所有費用，應以最高利率為限；但超出的金額應在隨後的付款日支付給貸款人或開證行，但不得超過法定限額。 在不限制前述規定一般性的原則下，如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款將使借款人或任何其他貸款方有義務 向任何貸款人支付利息或其他應付金額，或按適用法律禁止的利率或將導致貸款人按刑事利率收取利息的利率計算 ，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已 調整至最高金額或利率(視情況而定)。如適用法律或其他法律並不禁止，則該貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內進行，具體如下：首先，降低該貸款人必須支付的利息金額或利率，然後，減少 需要支付給該貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，而這些費用、佣金、保費和其他金額將構成《加拿大刑法》第346條的 規定的“利息”。

(c)            [完整的 協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議中提及的某些費用有關的協議構成了雙方之間關於本協議標的的完整合同。各方或其附屬公司之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用函和轉會代理費函在本協議簽署和交付後仍然有效。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示內容均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。].

放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，放棄就因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何法律程序而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方 已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，除其他事項外，第9.11節中的相互放棄和證明。

可分割性。 如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此 受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

對應人員； 作業和某些其他文件的電子執行。

(A)            本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應僅構成一份合同，並應按照第9.03節的規定生效。根據行政代理批准的程序，以電子傳輸方式交付本協議的簽約副本應與交付人工簽署的原件一樣有效。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。通過電子方式執行本協議的每一方均向其他各方聲明並保證 其擁有通過電子方式執行本協議的公司能力和權限，並且在該方的組織文件中對此沒有任何限制。

(B)在與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和承兑、修訂、借用請求、豁免和同意)相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配，以及適用的行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配。(B)             字詞“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和承兑、修訂、借用請求、豁免和同意)有關的任何文件或與之相關的類似詞語。 或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》、《電子商務法》(安大略省)或任何其他類似的州法律的基礎上，在任何適用的法律，包括《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》、《電子商務法(安大略省)或任何其他類似的省級法律》規定的範圍內，每一項記錄都應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理人按照其批准的程序明確同意。

標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

管轄權； 同意送達法律程序文件。(A)借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對前述行政代理、抵押品代理、任何開證行、任何貸款人或任何關聯公司提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。和位於紐約縣的美國紐約南區地區法院，以及其中任何上訴法院，本協議的每一方均不可撤銷地 並無條件地服從此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何借款人或任何其他借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)            本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何 反對。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)由 簽署和交付本協議時，每一貸款方同意，按照第9.01節規定的通知方式向借款方送達傳票和向任何借款方發出書面通知，在任何此類訴訟或程序中，應被視為在每個 方面有效地向該借款方送達傳票。任何借款方擁有或此後 可獲得以下任何法院的管轄豁免權：(I)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或(Ii)美國或紐約州或其任何政治分區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，或本協議或任何其他貸款文件或行動，以強制執行其中任何判決，在法律允許的範圍內，該借款方特此不可撤銷地放棄其在上述文件項下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程的權利。

保密。 每一貸款人、每一開證行和每一代理人同意，其應保密保存由或代表任何母實體、借款人或任何子公司向其提供的與任何母實體、借款人和任何子公司有關的任何信息 (以下信息除外)：(A)已普遍向公眾公開的信息， (B)由該貸款人、該開證行或該代理人獨立開發，且不違反本第9.16條或(C)向該貸款人提供的信息，據該人所知，該開證行或該代理人對任何母實體、借款人或任何其他貸款方不負有保密義務)，且除向其董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問披露外，不得向需要知道的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問以及任何編號、管理或結算服務提供者或代表該貸款人批准或管理貸款的任何人披露(只要已根據本第9.16節的規定指示每個此等人士對其保密)，但以下情況除外：(A)為遵守法律或任何法律程序或任何政府當局、全國保險專員協會或任何證券交易所(披露方或其任何關聯公司的證券在其上上市或交易)的要求所必需的範圍，(B)作為向政府當局或監管機構或自律機構，包括全國保險專員協會或金融行業監管機構，Inc.的正常報告或審查程序的一部分， (C)向其母公司報告或審查。關聯方或審計師及其各自的代表(只要已根據第9.16節指示每位此等人士保密)，(D)為了在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利，(E)第9.04(D)節下的任何質權人或其在本協議下任何權利的任何其他預期受讓人或潛在參與者(只要此人已被指示根據第9.16節對其保密)，(F)套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16節的規定約束)，(G)為確立“盡職調查”抗辯的目的，(H)向任何評級機構，(I)向貸款人的信用保險人 和(J)該等信息已由適用的貸款人擁有的範圍，開證行或代理人在履行與交易有關的任何義務或其他保密承諾之前；但條件是，在(E)和(F)條款的情況下，僅在被取消資格的貸款人名單已向所有貸款人提供的範圍內，不得向任何被取消資格的貸款人或已知為被取消資格的貸款人行事的人提供任何信息。 此外，代理人、安排人、開證行和貸款人均可向CUSIP服務局或任何類似機構披露本協議的存在以及與發放和監測CUSIP編號有關的信息 與貸款、市場數據收集器、貸款行業的類似服務提供商和代理的服務提供商，與本協議和其他貸款文件的行政和管理有關的安排人、開證行和貸款人。在澳大利亞PPSA第275條允許的範圍內，雙方同意對澳大利亞PPSA第275(1)條提到的所有信息保密，除本協議允許的範圍外，不向任何其他人披露該信息。

平臺；借款人材料。 借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或另一個類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向(I)貸款人和開證行 和開證行(統稱為“借款人 材料”)提供借款人材料和/或信息， 和(Ii)每個行政代理將向其他行政代理提供材料和/或信息，並可與其他行政代理就下列事項進行溝通：借款人材料或可能與該其他行政代理相關的其他信息 為使該代理根據本協議和貸款文件行使其職責、權利和責任， 和(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。借款人特此同意，他們將採取商業上合理的努力，確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(I)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者、根據美國聯邦和州證券法， 發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為僅包含以下信息：(A)可公開獲得的 信息或(B)關於借款人或其證券的非實質性信息(儘管它可能是敏感和專有的) (但前提是，此類借款人材料應被視為9.16節中所述的信息，前提是該等借款人材料構成的信息受其條款的限制)。(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人資料；以及(Iv)行政代理和安排人員有權將任何借款人 未標記為“公共”的材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

解除留置權和擔保。

(A)            貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，借款方對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應自動解除：(I)如下文第9.18(D)節所述的終止日期發生時全額解除；(Ii)在本協議不禁止的交易中，任何貸款方將此類抵押品處置給不是(也不需要成為)貸款方的人(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求時，不作進一步詢問而最終依賴向其提供的證明)，但為免生疑問，對於由經營租賃或許可證組成的任何處置，該借款方保留的標的財產不會如此釋放。(Iii)如果此類抵押品包括租賃給貸款方的財產，則在該租賃終止或到期時(抵押品代理人可最終依靠任何貸款方應其合理請求向其提供的證明，而無需進一步查詢)，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節可能需要其同意的其他百分比貸款人)的批准、授權或書面批准，(V)在構成該抵押品的財產由任何擔保人所有的範圍內，當擔保人根據《附屬擔保協議》或以下第(B)款解除擔保人的義務時(抵押品代理人可根據任何貸款方的合理要求提供證明而無需進一步詢問)，(Vi)第8.12節所規定的(抵押品代理人可根據任何貸款方的合理請求向其提供有關證明而無需進一步詢問)，(Vii)在抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施時，抵押品代理人要求進行任何抵押品處置，以及(Viii)借款人從信用評級機構獲得的公共企業家族評級分別為Baa3和BBB-或更高(在每種情況下，展望均為穩定或更高)的第一天；但在解除根據第9.18(A)(Viii)節授予抵押品代理人的留置權後，如果在解除留置權之前的任何日期，本金總額超過25,000,000美元的債務由構成抵押品的任何資產擔保，借款人和其他貸款方應在該日期後5個工作日內重新授予此類資產的留置權，並以其他方式滿足與此相關的抵押品和擔保要求，在每一種情況下，在第5.10節的約束下。 任何此類解除(除根據上文第(I)款的規定外)不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，除非按照貸款文件的規定解除。

(B)            在 此外，貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，一旦完成任何不受本協議禁止的交易，擔保人將自動從《附屬擔保協議》中解約，從而導致該貸款當事人不復存在或構成貸款方，或以其他方式成為被排除的子公司(擔保代理人可在任何貸款方提出合理請求後，無需進一步詢問即可最終依賴其提供的證明)；但條件是，如果任何擔保人根據該術語的定義(B)條款有資格成為被排除的附屬公司，則該擔保人只有在該擔保人因未進行的交易而具有這種資格的情況下才有資格從《附屬擔保協議》中解除該擔保人的資格 該交易的主要目的是解除該擔保人在貸款文件下的義務(以及根據貸款文件授予的任何留置權)。

(C)            貸款人、開證行和其他擔保當事人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本第9.18節的前述規定證明和確認任何擔保人或抵押品的解除，並將其就如此解除的抵押品持有的所有佔有性抵押品 (包括股票(如果有))返還給借款人。未經任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾均不再被視為已作出。對於本協議項下的任何豁免，管理代理人和抵押代理人應迅速(擔保當事人在此授權行政代理人和抵押品代理人) 根據借款人的合理要求採取行動並簽署任何此類文件，費用由借款人承擔。 與解除任何貸款文件對該附屬公司、財產或資產設定的任何留置權有關；但條件是，行政代理人應已收到借款人負責官員的證書，其中包含行政代理人應合理要求的證明，任何此類放行都不應求助於行政代理人或擔保代理人，也不應由行政代理人或抵押代理人擔保。

(D)            儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在終止日，借款人和其他貸款方在任何貸款文件項下對任何抵押品的所有留置權和借款人及其他貸款方在任何貸款文件項下的所有義務(根據本合同條款明確過期的義務除外)應在終止日自動解除，並在借款人的要求下，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應(無需通知)：或任何擔保方的投票或同意)採取必要的行動，以證明解除其在所有抵押品中的擔保權益(包括向借款人返還其就任何抵押品持有的所有佔有性抵押品(包括所有股票(如有))，並證明任何貸款文件項下的所有義務已解除(但根據本合同條款明確在終止日期後仍未解除的義務除外)，無論在發佈之日是否有任何(I)與任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議有關的債務，以及(Ii)任何當時尚未到期的或有賠償債務或費用報銷債權；但行政代理人應已收到借款人的負責官員的證書，其中載有行政代理人和抵押品代理人應合理要求的證明。 任何此類債務的解除應被視為受下列條款的約束：在債務解除後，因借款人或任何擔保人的破產、破產、解散、清算或重組，或由於指定接管人、接管人和管理人、監管人、監管人或擔保人的破產、破產、解散、清算或重組，應撤銷、取消或以其他方式恢復其所擔保債務的任何部分，則應視為此類債務的恢復。借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分的幹預者或保管人，或受託人或類似的高級職員，或以其他方式，如同該等款項尚未支付一樣。 借款人同意支付行政代理人或抵押品代理人(及其各自的代表)因採取此類行動解除所有抵押品的擔保權益以及 本9.18(D)節所規定的貸款文件項下的所有義務而產生的所有合理且有文件記錄的自付費用。

(E)借款人或其任何附屬公司在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議下的            債務 (在與該等有擔保對衝協議有關的所有淨額結算安排生效 後)應僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內和在此範圍內根據證券文件 進行擔保和擔保。任何人不得僅因存在任何該等有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議項下的債務而對任何貸款文件擁有任何投票權 。為免生疑問，任何以本協議所允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議項下的債務持有人同意。

判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額或任何其他 貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就其根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判決貨幣”) 而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判決貨幣支付的 款項後的第二個營業日內解除。行政代理可以按照正常的銀行程序購買 協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人以協議貨幣向行政代理支付的最初金額，則借款人同意作為一項單獨義務賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失，儘管 有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣的金額 大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用的法律有權獲得的任何其他人)。

美國 愛國者法案公告。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每個貸款人和每個行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息， 該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或該行政 代理人(視情況而定)根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。

不承擔任何諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(I)本協議項下提供的信貸便利和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方以及代理人、安排方和貸款人之間的獨立商業交易。借款人和其他貸款方能夠評估和理解 ，並理解和接受本協議及其他貸款文件(包括對本協議或本協議的任何修改、豁免或其他修改)擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)與導致該交易的程序有關， 每個代理人、每個安排人和每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人、任何貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人。(Iii)任何代理人、任何安排人或任何貸款人都沒有承擔或將承擔諮詢、代理或受託責任，但有一項理解是，根據瑞士證券文件或德國證券文件，作為受託人或受託人(Treehänder)不會 就本協議擬進行的任何交易或由此導致的任何交易，包括對本文件或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改， 不構成以借款人或任何其他貸款方為受益人的責任。任何聯合牽頭安排人或任何貸款人已經或目前正在就其他事項向借款人或任何其他貸款方或其各自的關聯公司提供建議)，任何代理人、任何安排人或任何貸款人都不對借款人、其他貸款方或其各自的關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(Iv)代理人、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人和其他借款方及其各自的關聯公司的利益，任何代理人、任何安排人或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；以及(V)代理人、安排人和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人和其他貸款當事人已在他們認為合適的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。借款人 在法律允許的最大範圍內，放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對代理人、安排人和貸款人提出的任何索賠。

借款方借款人的代理機構。其他貸款各方特此指定借款人作為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他貸款文件的所有修改。為獲得借款人的上述授權，各德國貸款方在法律上盡最大可能解除借款人 根據《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條對代表多人和進行自我交易的任何限制。

開證行不承擔任何責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的一切風險。任何開證行及其任何高級職員或董事均不對：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性， 即使這些單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的，也不對此負責。(C)開證行憑提示不符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據 沒有提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向開證行索賠，且開證行應對借款人承擔責任，範圍為借款人遭受的任何直接但非後果性損害，借款人證明是由於(I)開證行故意的不當行為或最終裁定的重大疏忽所致，不可上訴的 有管轄權的法院裁定任何信用證下提交的單據是否符合信用證的條款，或(Ii)開證行在向其出示匯票和證明嚴格符合信用證的條款和條件後故意不按信用證進行合法付款。為進一步 但不限於上述規定，開證行可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。

確認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或開證銀行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的 約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)對受影響金融機構的任何貸款人或開證行根據本協議可能向其支付的債務，            適用適用決議機構的任何減記和轉換權力 。

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)          與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

沒有 瑞士借款人。儘管本協議有任何相反規定，在瑞士註冊成立和/或其註冊辦事處在瑞士和/或根據《瑞士預扣税法》第9條有資格成為瑞士居民的任何貸款方均不得成為本協議項下的借款人或共同借款人。

排除 澳大利亞PPSA條款。

(A)為施行澳大利亞PPSA第115(1)及115(7)條而設的            ：

(I)享有擔保權益利益的每一有擔保當事人不必遵守《澳大利亞擔保協議》第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)條；            

(2)不包括澳大利亞PPSA的           第142條和第143條；

(B)            為施行《澳大利亞公私合作協定》第115(7)條，享有擔保權益利益的每一有擔保當事人無需遵守第132和137(3)條；

(C)            每一締約方均放棄從任何有擔保的締約方收到澳大利亞公私夥伴關係協定所要求的任何通知(包括核實聲明的通知)的權利；以及

(D)            如果 享有擔保權益的擔保當事人行使了與其相關的權利、權力或救濟，則除非擔保當事人在行使權利時另有説明，否則該行使被視為 不屬於行使澳大利亞《擔保擔保協議》規定的權利、權力或救濟。然而，本節不適用於只能根據澳大利亞PPSA行使的權利、權力或補救措施。

確認任何受支持的QFC。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄) ：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“承保方”) 受到美國特別決議制度下的程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產的任何權利)從該受保方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC的利益 的效力將與轉讓在美國特別決議制度下的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等權益、 財產上的義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄。如果承保方的承保方或BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利。如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過該違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意當事人關於違約貸款人的權利和補救辦法 在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

頁面的其餘部分故意將 留空。

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

借款人：

埃蘭科動物保健公司

作者：

/發稿S/David/普夫

姓名：David·普格

頭銜：財務主管

共同借款人：

Elanco美國公司

作者：

/發稿S/David/普夫

姓名：David·普格

頭銜：財務主管

信用證協議的簽字頁

高盛美國銀行，

作為定期貸款管理代理、抵押品代理、循環貸款機構、開證行和定期貸款機構

作者：

/s/羅伯特·埃胡丁

姓名：羅伯特·埃胡丁

標題：授權簽字人

摩根大通銀行，N.A.，

作為左輪管理代理、旋轉設施分包商和發行人 銀行

作者：

/s/凱勒·英格

姓名：凱勒·英格

職務：總裁副

信貸協議簽名頁

花旗銀行，北卡羅來納州

作為循環貸款機構貸方和發行銀行

作者：

/s/邁克爾·託爾托拉

姓名：邁克爾·託爾托拉

職務：董事總經理兼副總裁

信貸協議簽名頁

銀行 美國、北美、

作為旋轉設施

作者：

/發稿S/達倫·默滕

姓名：達倫·默滕

[標題：董事]

信貸協議簽名頁

[職務：總裁副]

[MUFG 銀行有限公司，]

[斯蒂爾 銀行與信託，]

[附件一]

[高盛 Bank USA]

[開證行]

[Signature Page to Credit Agreement]

[Signature Page to Credit Agreement]

[Signature Page to Credit Agreement]

Annex I

2024 Extended Revolving Facility Commitments as of the Amendment No. 2 Effective Date

Specified L/C Sublimit as of the Amendment No. 2 Effective Date