美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

1934年證券交易法

報告日期（最早報告日期）：2024年7月3日

（按其章程規定的確切名稱）

紐約, 紐約10036

（註冊機構的主要執行辦公室地址和郵政編碼）

(646) 397-2039

（報告人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在表格上打勾，標示申報人是否符合證券法1933年第405條規定或證券交易法1934年第12b-2條規定中對新興成長型企業的定義。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請在方框內打勾表示公司選擇不使用依據證券交易法第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期符合規定。¨

項目8.01：其他事件。

ATM計劃的增加

2024年7月3日，BuzzFeed Inc.（以下簡稱“公司”）將公司的A類普通股，在與Craig-Hallum Capital Group LLC於2023年6月20日簽訂的按市場發行協議下，最大集合總髮行價格增加到1.5億美元，並提交了招股書補充（以下簡稱“當前招股書補充”）以及相關增加信息。在此之前，Offering size的限制為A類普通股的3316503股（已根據2024年5月6日實施的1比4的A類普通股回購拆分進行修訂）（或大約900萬美元，根據2024年7月3日A類普通股的收盤價2.71）。在此之前，公司已經根據ATM按市場發行協議出售了517385股A類普通股，從而使公司的總毛利達到了約1.1億美元。關於A類普通股的1.5億美元按市場發行協議的合法性的法律意見副本附在此處，作為附件5.1提交。

2024年第二季度展望

對於截至2024年6月30日的第二季度，公司重申了之前於2024年5月13日提供的以下指導方針：

•我們預計整體收入在4400萬至4900萬美元之間，比2023年第二季度下降約21％至30％；以及

•我們的調整後EBITDA在虧損的400萬美元至盈利的100萬美元之間，基本持平於去年同期在中點處。

上述收入的初步估計反映了管理層的當前看法，並且可能會因管理層的審查結果和其他因素而發生變化，包括各種重大業務，經濟和競爭風險和不確定性。此類初步財務信息取決於公司的會計賬簿和記錄的最終確定和結束（尚未執行），不應視為根據美國公認會計原則（US GAAP）編制的全面季度財務報表的替代品。在編制和最終確定截至2024年6月30日的財務報表過程中，公司的初步估計將可能會發生變化，並且公司可能會確定需要對上述估計進行調整的項目。任何此類更改都可能具有重大影響。因此或其他原因，初步財務估計最終可能並非該期間的公司業績表現。沒有獨立的註冊會計師事務所對這些估計進行審計，審閲，彙編，檢查或執行任何程序，也沒有對這些估計發表任何意見或其他形式的保證。

*調整後EBITDA是一種非GAAP財務指標，這種前瞻性財務指標尚未與最相應的GAAP展望做出相一致的調和，因為對於未來的不確定性和潛在變量，這是不可能做到的這些調和項目取決於未來事件的發生，並且通常超出管理層的控制範圍，這些變量可能還可能非常重要。因為無法以所需的精度預測此類項目，所以我們無法提供相應的GAAP展望。這種調整後的EBITDA的前瞻性估計是根據此處和我們提交給美國證券交易委員會的文件中相應的定義和假設以一致的方式制定的。

前瞻性聲明

本8-K表格中的某些聲明可能被視為根據1933年修正法案第27A節和1934年修正法案第21E節的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大的風險和不確定性。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於ATM計劃和我們的管理團隊對未來的期望，希望，信念，意圖或策略的聲明。此外，任何指稱預測，預測（包括我們對2024年第二季度的展望）或其他對未來事件或情況的描述，包括任何基礎假設，都是前瞻性聲明。上述這些詞彙可能標識前瞻性聲明，但缺失這些短語並不意味着該聲明不是前瞻性的。前瞻性聲明包括所有非歷史性事項。本8-K表格中的前瞻性聲明基於當前的期望和信念，涉及可能影響我們未來發展及其對我們的潛在影響的發展。我們無法保證我們期望影響我們的未來發展的那些事項將成為我們所預期的那些事項。這些前瞻性陳述涉及多種風險，（其中某些風險超出我們的控制）不確定或其他假設，這些風險，不確定性或其他假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績在實質上不同。這些風險和不確定性包括但不限於：（1）與我們的競爭對手和數字媒體行業有關的發展，包括我們所在市場的廣告總體需求；（2）我們的產品和服務的需求或我們的品牌和內容與公眾的互動和使用的變化；（3）我們及我們現有和潛在合作伙伴和廣告客户所處的商業和競爭環境的變化；（4）宏觀經濟因素，包括：美國和全球經濟狀況的不利影響，包括潛在的經濟衰退，當前全球供應鏈的中斷，潛在的政府關閉或未能提高美國聯邦債務上限或為聯邦政府提供資金與俄羅斯-Ukraine之間的持續衝突和以色列與哈馬斯之間的衝突以及相關制裁和地緣政治緊張局勢以及中美貿易緊張局勢的進一步升級；通貨膨脹環境；高失業率；高利率，貨幣波動；和具有競爭力的勞動市場；（5）我們未來的資本需求，包括但不限於我們未來獲得額外資本的能力，解決未獲得擔保可轉換票據、根據股份A股退市或贖回票據的基本變化或在到期日以現金償還票據的無抵押可轉換票據情況時存在的任何限制或我們可能面臨的約束，以及訪問我們現有的現金和現金等價物的任何限制；（6）與法律和政府監管有關的發展，包括但不限於修訂的外國內容和所有權規定，以及我們的委託，與我們有關的法律訴訟和監管爭端或政府調查，（7）我們重組的好處；（8）我們成功出售或整合和支持我們收購的公司，資產或品牌；（9）包括人工智能在內的技術發展；（10）我們保留或招募高管，其他關鍵員工或董事所需的成果或變化；（11）使用內容創作者和屏幕上的才能以及與管理我們的一定數量的品牌運營相關的第三方的關係，這些品牌運營在美國以外的地區進行；（12）我們的信息技術系統或數據安全性；（13）我們的服務發生的中斷或由於我們未能按時有效地擴展和適應我們現有的技術和基礎設施而導致的中斷；（14）我們能否保持我們的A股普通股和認股權證在納斯達克交易所上市；和（15）在該公司的年報和季報中標題為“風險因素”的部分中描述的那些因素。

如果這些風險或不確定性之一或多個成為現實，或者我們的任何假設都證明是錯誤的，則實際結果可能在實質上與這些前瞻性聲明中所預示或暗示的結果有所不同。還可能存在我們認為不重要或未知的風險。無法預測或確定所有這些風險。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息，未來事件還是其他原因，除非在適用的證券法律下有所要求。

Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP的意見。

項目9.01 基本財務報表和展品。

(d) 展示材料。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。