如 於 2024 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-280110

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

第 1 號修正案

表格 S-3

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

AST SpaceMobile, Inc.

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

米德蘭 國際航空航天港

2901 企業專線

米德蘭， 得克薩斯州 79706

(432) 276-3966

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

亞伯 阿維蘭

首席 執行官

米德蘭 國際航空航天港

2901 企業專線

米德蘭， 得克薩斯州 79706

(432) 276-3966

（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

和 複製到：

賈裏德 M. Fishman

沙利文 & Cromwell LLP

125 布羅德街

全新 紐約，紐約 10004

電話: (212) 558-4000

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年證券法（“證券法”）勾選以下複選框。☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到註冊聲明在該日期生效為止 正如美國證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的那樣。

這個 本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。這些證券在註冊之前不得出售 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。初步招股説明書不是出售這些產品的要約 證券，不構成在要約或出售所在的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約 不允許。

主題 待竣工，日期為 2024 年 7 月 3 日

AST 太空移動有限公司

10,445,200 A類普通股的股份

這個 招股説明書涉及不時轉售與之相關的共計10,445,200股A類普通股 通過Antares重組（定義見下文），以換取先前在證券下注冊的公司股份 關於公司於2022年6月9日提交的S-3表格（文件編號333-265512）的法案，由本招股説明書中提及的出售股東提交（ “出售股東”）。

我們 賣出股東不會從轉售A類普通股中獲得任何收益。

我們 將承擔與A類普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。賣出股東 將承擔因其各自出售A類普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的 A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ASTS”。 2024年6月28日，我們的A類普通股的每股收盤銷售價格為11.61美元。

投資 我們的證券涉及某些風險。您應一起仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 在您做出投資決定之前，將文件以引用方式納入其中。請參閲開頭的 “風險因素” 部分 在本招股説明書的第 3 頁上。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准發行證券 根據本招股説明書或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是2024年。

桌子 的內容

你 應僅依賴本招股説明書或我們日後可能提交的任何補充文件中包含的信息。沒有人獲得授權 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為設定日期 在本文的封面上排名第四。您不應假設本招股説明書或補充文件中包含的信息（如果有）是準確的 截至該日期以外的任何日期。

商標

這個 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅出於便利、商標和貿易考慮 本招股説明書中提及的名稱可能沒有® 或™ 符號，但此類參考文獻無意表明， 不管怎樣，適用的許可人不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標的權利 和商品名稱。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示關係 與任何其他公司合作，或由任何其他公司認可或贊助。

肯定的 已定義的條款

除非 文中另有規定，本招股説明書中提及：

此外， 本招股説明書中提到 “SpaceMobile”、“公司”、“註冊人”、“我們”， 本招股説明書中的 “我們” 和 “我們的” 是指 AST SpaceMobile, Inc.（前身為新普羅維登斯收購） Corp.），提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與安塔雷斯重組有關的註冊聲明的一部分 我們用它向安塔雷斯發行了A類普通股。作為安塔爾重組的一部分，A類普通股的股份 以前由Invesat LLC擁有的證券，以及可行使或可轉換為擁有的A類普通股的證券 由Invesat LLC發行的，已被我們取消或保留，以換取在本協議下注冊的A類普通股。Invesat 的轉售 此類A類普通股的有限責任公司此前曾在公司於6月9日提交的S-3表格（文件編號333-265512）上註冊， 2022年。

這個 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時出售他們所描述的證券 在這份招股説明書中。我們不會從賣出股東出售他們所提供的證券中獲得任何收益 在這份招股説明書中。

都不是 我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出除這些以外的任何陳述 包含在本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件中。 我們和賣出股東都不對任何其他信息承擔責任，也無法保證任何其他信息的可靠性 其他人可能會給你。我們和賣出股東都不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的提議 不允許報價或出售。

我們 還可以對註冊聲明提供招股説明書補充材料或在適當情況下提供生效後的修正案，以增加信息 修改、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 對註冊聲明的補充或生效後的修訂，以及我們向您推薦的其他信息 本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 的部分。

警告 關於前瞻性陳述的説明

可以肯定 就聯邦證券法而言，本招股説明書中的陳述可能構成 “前瞻性陳述”。前瞻性 陳述包括但不限於有關我們的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述 未來。此外, 任何涉及對未來事件或情況的預測, 預測或其他描述的陳述, 包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測” 之類的詞語 “打算”、“估計”、“尋找”、“計劃”、“預測”、“潛力” 而變體和相似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但缺少這些詞語 並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括陳述 關於：

這些 前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可用的信息以及當前的預期、預測和 假設，並涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述 即代表我們自其後任何日期以來的觀點，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務 反映事件發生之日後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的， 適用的證券法可能要求的除外。

如 由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與以下方面存在重大差異 這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。您應該仔細查看 “風險因素” 標題下包含的風險因素 在我們最新的10-K表年度報告以及我們在10-Q表或當前季度報告中可能描述的任何風險因素中 隨後提交了關於8-K表格的報告，本招股説明書中以引用方式納入了哪些文件，信息包含在 本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 或任何招股説明書中任何類似標題下的標題 適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中討論的任何特定風險因素 在任何適用的招股説明書補充文件或其中以引用方式納入的任何文件中的 “風險因素” 標題下 以及之前本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息 做出投資決定。我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險 而且，我們目前不知道或我們目前認為不重要的不確定性也可能損害我們的業務。如果有這樣的風險，以及 不確定性實際上會發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能是實質性的 並受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲 “在哪裏 你可以找到更多信息；以引用方式納入” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

我們的 公司

我們 正在建設太空中第一個也是唯一一個可供日常智能手機直接訪問的全球蜂窩寬帶網絡（2G/4G-LTE/5G） 設備）用於商業用途，以及利用我們廣泛的知識產權（“IP”）供政府使用的其他應用程序 和專利組合。我們的SpaceMobile服務旨在為以下人員提供具有成本效益的高速蜂窩寬帶服務 使用現有移動設備的地面蜂窩覆蓋範圍之外的最終用户。SpaceMobile服務目前的計劃是 由低頻段和中頻段頻譜控制的高功率大型相控陣衞星星座提供 由移動網絡運營商提供。我們的總部設在德克薩斯州，我們在那裏運營着18.5萬平方英尺的衞星組裝、集成和測試（“AIT”） 設施。我們的知識產權組合多種多樣，包含從太空直接發射到細胞的衞星生態系統的眾多創新 到地球。我們的知識產權組合包括全球36個專利家族。

我們 打算與移動網絡運營商合作，向移動運營商的最終用户客户提供太空移動服務。我們的願景是用户不需要 直接通過我們訂閲SpaceMobile服務，他們也不需要購買任何新的或額外的設備。相反， 當用户在移動設備上提示他們已不在SpaceMobile服務範圍之內時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務 移動網絡運營商的陸基設施，或者將能夠直接向其現有的移動提供商購買計劃。我們打算 尋求在我們與移動網絡運營商的協議中使用SpaceMobile服務的收益共享業務模式。

這個 預計SpaceMobile服務將對MNO具有極大的吸引力，因為這將使他們能夠改善其服務產品並使其脱穎而出 沒有大量的增量資本投資。SpaceMobile服務預計將使MNO能夠擴大和擴大其覆蓋範圍 不建造塔樓或其他陸基基礎設施，包括在成本不合理或由於地理位置而困難的情況下 挑戰。由於計劃中的SpaceMobile服務擴大了覆蓋範圍，我們相信移動網絡運營商將有機會 增加訂閲者每位用户的平均收入。

開啟 2019 年 4 月 1 日，我們發射了第一顆測試衞星 BlueWalker 1，它用於驗證我們的衞星是否符合蜂窩架構 並且能夠使用以下方法管理來自低地軌道的通信延遲和多普勒在衞星對地蜂窩環境中的影響 4G-LTE 協議。

我們 2022年9月10日發射了我們的 BlueWalker 3（“BW3”）測試衞星，並宣佈完成部署 2022年11月14日進入軌道的BW3測試衞星的通信相控陣天線。2023 年 4 月 25 日，我們宣佈 我們已經使用BW3測試衞星成功地完成了直接與未經修改的標準智能手機的雙向語音通話。6月21日， 2023 年，我們宣佈我們已經成功實現了每秒 10 兆比特（“Mbps”）以上的 4G 下載速度 使用 BW3 測試衞星的標準未經修改的智能手機。2023 年 9 月 19 日，我們宣佈我們取得了多次成功 使用 5G 連接，直接向未經修改的標準智能手機進行雙向語音通話，成功的下載速度約為 14 Mbps 通過 BW3 測試衞星利用 5 兆赫茲（“兆赫”）的低頻段頻譜。我們打算繼續測試能力 BW3測試衞星，包括與蜂窩服務提供商和設備的進一步測試。

我們 正在開發中利用從我們的BW3測試衞星的設計和組裝中獲得的技能、專有知識和技術專長 以及組裝我們的第一代商用BB衞星（“Block 1 BB衞星”）。Block 1 BB 衞星是 大小和重量與 BW3 測試衞星相似，包括我們自己設計的陣列太陽能電池板和電池系統，預計將如此 其吞吐量是BW3測試衞星的十倍。我們現在擁有所有零件，包括來自兩家供應商的子系統 他們此前未能按時交付合同，無法完成產品的組裝、整合和測試 五顆 Block 1 BB 衞星。我們目前正處於組裝和測試Block 1 BB衞星和估算的後期階段 在 2024 年 7 月至 8 月期間，使用軌道將五顆 Block 1 BB 衞星從我們的組裝設施運送到發射場 計劃於此後不久發射。發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意和 及時完成衞星的組裝、集成和測試、監管部門的批准、發射時段的確認 受發射提供商、物流、天氣條件和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

這個 SpaceMobile服務尚未啟動，因此尚未產生任何收入。在推出和部署五架飛機之後 Block 1 BB 衞星，我們目前計劃在目標地理區域啟動有限的、非連續的 SpaceMobile 服務，包括 在美國，並尋求通過此類服務創收。我們正在擴大在地面基礎設施發展方面的努力 為商業做好準備，並將我們的SpaceMobile服務集成到MNO的基礎設施中，以使我們能夠啟動商業化 服務。在啟動此類服務之前，我們需要在提供此類服務的每個司法管轄區獲得監管部門的批准 服務，並需要與移動網絡運營商簽訂有關在每個司法管轄區提供此類服務的商業協議。開始 在2024年第一季度，我們確認了根據與主承包商達成的協議完成履約義務所得的收入 對於美國政府而言，預計在我們完成剩餘業績後，將在2024年全年繼續確認收入 協議規定的義務。2024年，我們預計將開始通過轉售網關設備和相關服務創造收入 給移動網絡運營商和其他第三方。我們認為，有限的、不連續的 SpaceMobile 服務將啟動並完成里程碑 根據與美國政府主承包商達成的協議，將有助於展示我們基於衞星的蜂窩網絡的優勢 市場上的寬帶服務。這些市場活動將在我們繼續開發和測試下一代產品的同時開始 的 BB 衞星。

我們的 下一代商用 BB 衞星（“Block 2 BB 衞星”）預計將通過以下方式獲得更高的性能 我們自己的 AST5000 特定應用集成電路（“ASIC”）芯片的推出，我們相信這將大大啟用 更高的吞吐能力，每波束高達 40 MHz，支持 120 Mbps 的峯值數據速率和高達 10,000 MHz 的處理帶寬 每顆 Block 2 BB 衞星，所需的功率更少，總體單位成本也更低。我們已經完成了設計並開始了 我們的 ASIC 芯片將於 2024 年 3 月投產。Block 2 BB衞星的面積預計約為2400平方英尺，差不多 是Block 1 BB衞星的3.5倍，並且將擁有有史以來在低地軌道中部署的最大用於商業用途的相控陣 BW3 測試衞星的相控陣和計劃中的 Block 1 BB 衞星。我們認為，更大的孔徑陣列有望提供 增加頻譜重複利用，增強信號強度和增加容量，從而減少實現頻譜所需的衞星數量 與較小的孔徑相比，服務覆蓋範圍。

我們 在完成我們的Block 2 BB衞星的設計和開發方面繼續取得進展。我們相信我們會受益 來自組裝和測試我們的 Block 1 BB 衞星時獲得的技能、技術專業知識和製造知識 參與我們的 Block 2 BB 衞星的開發和組裝。我們之前就開始了 Block 2 BB 衞星的設計和開發 到 Block 1 BB 衞星的設計和開發。我們已經開始規劃和採購活動以開始組裝, 整合和測試Block 2 BB衞星, 並已簽訂了協議並下了材料採購訂單 製造衞星部件和組裝 Block 2 BB 衞星所需的子系統所必需的。我們計劃繼續 在組裝和測試Block 1 BB衞星後立即為Block 2 BB衞星製造衞星部件和子系統 已完成。第一顆Block 2 BB衞星將基於FPGA芯片。我們預計將在後續的未來使用 ASIC 芯片 Block 2 顆BB衞星，視ASIC芯片的認證和生產完成而定。我們已經簽訂了發射協議 服務提供商將發射第一顆Block 2 BB衞星。該協議的啟動窗口為2024年12月15日至2025年3月31日。 這次發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意和及時地完成設計、組裝 以及對Block 2 BB衞星的測試、監管部門的批准、發射提供商提供的發射窗口、物流以及 其他因素，其中許多是我們無法控制的。根據發射服務協議，我們有合同權利重新安排 我們的專用發射日期，視運載火箭提供商的發射時間表供應情況而定。

我們 正在根據目標制定分階段衞星部署計劃和相應的SpaceMobile服務商業發射計劃 向最具商業吸引力的移動網絡運營商市場提供太空移動服務的地理區域。這種覆蓋優先順序 旨在最大限度地減少啟動和運營從運營活動中產生現金流的商業服務所需的資本 更快。我們預計，如此成功的商業服務將使我們能夠吸引更多資金來繼續組建和 發射額外的BB衞星以擴大我們的容量和地理覆蓋範圍，儘管無法保證這樣的資本 將按我們可接受的條件提供，或者完全可以提供。

我們 計劃通過發射和運行25顆BB衞星在選定的目標地理區域提供服務，並取得實質性成果 通過推出和運營大約 95 BB，在所有目標地理區域提供服務，以實現我們的長期業務目標 衞星。我們預計除了最初的95顆衞星外，還會發射和部署更多衞星，以擴大覆蓋範圍 以及應對市場增量需求的系統容量。我們目前的計劃存在許多不確定性，其中許多是 超出我們的控制範圍，包括令人滿意和及時地完成衞星的組裝和測試，發射窗口的可用性 由發射提供商劃分、我們籌集資金的能力、擬議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、進入能力 與移動網絡運營商簽訂協議、監管批准和其他因素。我們可能會採取SpaceMobile的商業發射戰略 服務，包括所提供服務的性質和類型以及我們可能推出此類服務的地理區域，可能有所不同 主要來自我們目前的計劃。

使用 的收益

全部 本招股説明書中註明的賣出股東發行的A類普通股將由賣出出售 各自賬户的股東。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

這個 出售股東（如定義）將支付任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用 賣出股東處置其A類普通股所產生的費用，我們將承擔所有其他費用， 註冊本招股説明書所涵蓋的此類證券所產生的費用和開支，包括但不限於 所有註冊和申請費、納斯達克上市費用以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

描述 的資本存量

這個 以下對我們股本重要條款的摘要並不旨在完整概述我們的權利和偏好 這樣的證券。章程和章程的全文作為本招股説明書的註冊聲明的附錄包括在內 構成一部分。我們鼓勵您完整閲讀特拉華州法律、章程和章程的適用條款 對我們證券的權利和偏好的完整描述。

常見 股票

投票

在下面 我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將作為一個類別共同對所有股票進行投票 提交股東投票或批准的事項，適用法律要求的除外。A類普通股的持有人 而B類普通股有權就提交股東投票或批准的所有事項每股投票一票。 在日落日之前，C類普通股的持有人有權獲得（i）每股10張選票和（ii）該類別中較低的選票 提交給股東投票或批准的所有事項的C股投票金額。日落日期的起始和之後，如 在《股東協議》中定義，是 (i) Avellan 退休或辭去董事會職務的最早發生的情形 董事人數，(ii) Avellan及其允許的受讓人實益擁有不到20％的A類普通股的日期 截至該特定股權所設想的初始業務合併完成後，Avellan立即實益擁有該股權 AST LLC、新普羅維登斯收購公司、新普羅維登斯管理公司簽訂的截至2020年12月15日的收購協議 有限責任公司、AST現有股權持有人代表和AST股權持有人以及（iii）Avellan的死亡或永久喪失行為能力， C類普通股的持有人將有權獲得每股一票。

如 2024年6月28日，阿維蘭及其允許的受讓人作為一個整體控制了大約 80.6% 的合併選票 普通股的力量源於它們對所有C類普通股的所有權。因此，Avellan 控制着公司的 商業政策和事務，可以控制任何需要股東普遍批准的行動，包括選舉 我們的董事會，通過對公司註冊證書和章程的修訂，並批准任何合併或出售 幾乎是其所有資產。在日落日期之前，Avellan將繼續控制提交給股東的事項的結果。

分紅

這個 A類普通股的持有人有權獲得股息，前提是我們董事會宣佈沒有合法股息 資金。關於股票分紅，A類普通股的持有人必須獲得A類普通股。

這個 B類普通股和C類普通股的持有人無權獲得除股票分紅以外的股息 B類普通股或C類普通股的股份（視情況而定），在每種情況下，按比例支付每股已發行的股份 B類普通股或C類普通股的份額。

清算 或者解散

隨後 我們的清算或解散，所有類別普通股的持有人都有權獲得各自的面值，而持有者則有權獲得各自的面值 然後，A類普通股將有權按比例分享我們合法可分配給的資產 償還負債後的股東，並受當時未償還的優先股持有人的先前權利的約束。除了 其面值，B類普通股和C類普通股的持有人將無權獲得分配 公司的清算或解散。

轉換， 可轉讓性和交換

主題 根據A＆R運營協議的條款，AST LLC的成員（公司除外）可能會不時提起AST LLC 贖回其在AST LLC中的任何或全部所有權單位權益，這使持有人有權獲得分配和分配 以及A＆R運營協議規定的其他權利，以換取公司的選擇（某些例外情況除外）， 現金（基於A類普通股的市場價格）（“現有股東套現”）或 A類普通股（“現有股東股份結算”）；前提是公司的選擇 要實現現有股權持有人套現或現有股權持有人股份結算等贖回，必須得到委員會的批准 我們的董事會僅由未根據股東協議或其他協議提名的董事組成 B類普通股或C類普通股持有人的合同權利，不以其他方式隸屬於他們。在公司那裏 選擇，此類交易可以通過公司直接將A類普通股或現金換成已兑換的AST來實現 有限責任公司普通單位（“現有股東直接交易所”）。

我們的 章程規定，(a) 如果B類普通股的持有人行使現有股權持有人套現或現有股權持有人的套現 股份結算或現有股權持有人直接交換（統稱為 “現有股東轉換”），然後 該持有人持有的B類普通股的數量等於以此方式兑現的AST LLC普通單位的數量 或交易所將由公司在不收取任何代價的情況下自動取消，並且（b）如果C類普通股的持有人（i）行使資格 現有股權持有人套現或 (ii) 行使現有股權持有人股份結算或現有股權持有人直接交易所 並隨後將與此類贖回和交換相關的A類普通股轉讓給其他個人或實體 比阿維蘭及其允許的受讓人，那麼該持有人持有的C類普通股數量等於AST LLC的數量 公司將自動取消以這種方式兑換和交換，然後轉讓或兑現的普通單位，不加任何報酬。 如果阿維蘭及其允許的受讓人行使現有股東轉換，則行使C類普通股的投票權 與新發行的A類普通股的投票權相應減少。C類普通股的投票權 如果Avellan或其允許的受讓人將A類普通股轉讓給非Avellan的個人或實體，則將進一步調整 或其允許的受讓人。

我們 不得在發行B類普通股或C類普通股之後發行B類普通股或C類普通股 此類股票的持有人持有的AST LLC普通單位數量不相同。

其他 規定

無 A類普通股、B類普通股或C類普通股具有任何先發制人或其他認購權。

首選 股票

我們 被授權發行最多1億股優先股。我們的董事會獲得授權，但須遵守規定的限制 根據特拉華州法律和我們的章程，確定優先股的條款和條件，包括優先股是否 股票將分成一個或多個系列發行，每個系列中應包含的股票數量和權力（包括投票權）， 股份的名稱、優先權和權利。我們的董事會還將有權指定任何資格和限制 或在未經股東進一步投票或採取任何行動的情況下限制股份。優先股的發行可能會產生影響 延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對持有人的投票權和其他權利產生不利影響 A類普通股、B類普通股和C類普通股，這可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響 A類普通股。

獨家 論壇

我們的 章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代方案 論壇，特拉華州財政法院將是 (i) 任何衍生訴訟或程序的唯一和獨家論壇 代表我們提起的任何訴訟，(ii) 聲稱我們的任何人違反了對我們或股東的信託義務的任何訴訟 董事、高級職員、僱員或代理人，(iii) 根據通用公司的任何規定提出索賠的任何訴訟 特拉華州法律（“DGCL”）、我們的章程或我們的章程或DGCL賦予的管轄權的法律 特拉華州財政法院或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，每項訴訟均包括在內 案件受制於對其中被列為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的大法官法院。我們的章程 進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張的投訴的專屬論壇 根據《證券法》提起的訴訟理由。目前尚不確定法院是否會執行這樣一項有關條款 根據《證券法》提起的訴訟理由，投資者不能放棄對聯邦證券法和 其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行所產生的義務或責任而提起的訴訟 根據《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

反收購 我們的章程和章程條款的影響

這個 我們的章程和章程以及下文概述的DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止 您可能出於最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括可能導致收據的嘗試 A類普通股的溢價高於市價。

我們的 章程和章程包含某些旨在提高組成連續性和穩定性的可能性的條款 董事會成員，這可能會推遲、推遲或阻止我們未來的收購或控制權變更 除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准。

這些 規定包括：

行動 經書面同意；股東特別會議。我們的章程規定，股東只能每年採取行動 或股東特別會議，不能以書面同意代替會議。我們的章程和章程還規定， 受任何系列優先股持有人的任何特殊權利的約束，除非適用法律另有規定，否則特別 股東會議只能由董事會、董事會主席召開，或者在此之前召開 （i）日落日期或（ii）我們不再是 “受控公司” 的時間，由我們的祕書應持有人要求提供 佔我們有權在董事選舉中投票的已發行和流通股本總投票權的多數， 作為一個班級一起投票。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求 我們董事會將召開特別會議。

提前 通知程序。我們的章程規定了向年會提交股東提案的預先通知程序 股東名單，以及股東提名候選人蔘加董事會選舉，應在年度會議之前提名 或股東特別會議。年會上的股東只能考慮指定的提案或提名 在會議通知中，或由我們董事會或根據董事會的指示或由曾任股東在會議之前提出 記錄在案的會議日期的股東，誰有權在會議上投票，誰及時給了我們的祕書 以適當形式發出書面通知，告知股東打算在會議之前提出該業務或提名。雖然 我們的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或提案的權力 在特別會議或年度會議上開展的其他業務（如適用），我們的章程可能具有排除該行為的效力 如果沒有遵循適當的程序或可能阻礙或阻礙潛在收購方開展某些業務 徵集代理人以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

已授權 但是未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供將來發行 未經股東批准，就A類普通股而言，須遵守證券交易所的規則 A類普通股上市。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的上市 與贖回或交換AST LLC普通單位相關的發行籌集額外資金、公司收購 和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股和優先股的存在，再加上特別股票 C類普通股的投票權可能會變得更加困難或阻礙試圖獲得我們大多數股權的控制權 通過代理競賽、要約、合併或其他方式進行普通股。

商業 與感興趣的股東組合。我們的章程規定，我們不受DGCL第203條（反收購）的約束 法律。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司進行業務合併，例如合併， 與 “感興趣的股東”（包括擁有公司15％或更多有表決權股票的個人或團體） 自該人成為利益股東之日起的三年內，除非（某些例外情況）該企業 該人成為利害關係股東的合併或交易以規定的方式獲得批准。因此， 我們不受第 203 條的任何反收購效力的影響。

侷限性 關於高級職員和董事的責任和賠償

我們的 章程將我們的董事和高級管理人員的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定我們將提供 他們按慣例給予補償和預付款, 並預付費用.我們已經簽訂了習慣性賠償協議 總的來説，我們的每位執行官和董事都會向他們提供與他們有關的慣常補償 為我們或代表我們服務。

我們的 章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們就替代方案的選擇提供書面通知 論壇，特拉華州財政法院將是 (i) 任何衍生訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬的論壇 代表我們提起的任何訴訟，(ii) 聲稱我們的任何人違反了對我們或股東的信託義務的任何訴訟 董事、高級職員、僱員或代理人，(iii) 根據DGCL或我們的章程的任何條款提起的任何訴訟、訴訟或程序 或章程或 (iv) 任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟、訴訟或程序，每項訴訟或程序 案件受制於對其中被列為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的大法官法院。我們的章程 進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張的投訴的專屬論壇 根據《證券法》提起的訴訟理由。目前尚不確定法院是否會執行這樣一項有關條款 根據《證券法》提起的訴訟理由，投資者不能放棄對聯邦證券法和 其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行所產生的義務或責任而提起的訴訟 根據《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

註冊 權利協議

在 與NPA的首次公開募股有關，我們簽訂了特定的註冊和股東權利協議，日期為 截至2019年9月13日（“2019年註冊權協議”），由公司、保薦人和其他方簽訂並相互簽署 其當事方（統稱為 “2019 年持有人”），我們據此授予 2019 年持有人某些註冊權 除其他外，涉及私募認股權證和收盤時發行的A類普通股股票 轉換2019年持有人創始股份後。其中大多數證券的2019年持有人有權獲得 最多三項要求，不包括簡短的要求，要求我們註冊此類證券。此外，2019年持有人有一定的 “搭便車” 註冊權和要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

開啟 2020年12月16日，我們與參與的投資者簽訂了認購協議（“PIPE認購協議”） 在公共股權投資的私人投資（此類投資者，“PIPE投資者”）中，我們（i）據此發行了 收盤時共向PIPE投資者提供2300萬股A類普通股，並且（ii）同意註冊此類股票。

在 收盤時，我們與公司、保薦人和保薦人簽訂了截止日期為2021年4月6日的註冊權協議 現有股權持有人（統稱 “持有人”，此類協議，“2021 年註冊權協議”） 以及 2019 年註冊權協議（“註冊權協議”），我們據此授予 持有人對公司可註冊證券的某些註冊權。除其他外，2021年註冊 權利協議要求我們註冊與業務合併相關的A類普通股以及任何 贖回任何AST LLC普通單位時發行的A類普通股股票。持有人有權：（i）撰寫書面文件 要求根據《證券法》註冊其全部或部分A類普通股（最多兩項要求） 在任何12個月內），總共不超過五次，並且前提是發行將包括可註冊證券 合理地預計總髮行價格將超過5,000萬美元，以及 (ii) “搭便車” 註冊 企業合併後提交的註冊聲明的權利。我們將承擔與以下方面有關的所有費用 提交任何此類註冊聲明。

開啟 2024 年 1 月 16 日，我們與 AT&T 簽訂了可轉換證券投資協議（“投資協議”） 風險投資有限責任公司、谷歌有限責任公司和沃達豐風險投資有限公司（統稱為 “投資者”），根據這些投資者 購買了本金總額為1.1億美元的次級可轉換票據（此類票據，“票據”）。開啟 2024年1月22日，根據投資協議，我們與雙方簽訂了投資者和註冊權協議 根據這些投資者，我們授予投資者對其可註冊證券的某些註冊權 該公司的。除其他外，《投資者和註冊權利協議》要求我們註冊A類普通股的股份 股票可在票據轉換後發行。投資者將有權（i）以書面形式要求根據證券進行註冊 對其A類普通股的全部或部分股份採取行動（最多三項要求），且前提是發行將包括可登記股份 合理預計總髮行價將超過5,000萬美元的證券，以及（ii）“搭便車” 將來提交的註冊聲明的註冊權。我們將承擔與以下方面有關的所有費用 提交任何此類註冊聲明。

開啟 2024 年 6 月 4 日，我們、持有人和 Antares 簽訂了《註冊權協議》（“註冊”）第 1 號修正案和合並協議 權利協議修正案”），它修訂了《2021年註冊權協議》的某些條款和條件。註冊 權利協議修正案取消了Invesat LLC的當事方身份，增加了Antares作為註冊權協議的當事方，以及 根據2021年註冊權協議，將Invesat LLC的所有權利和義務分配給安塔爾斯，並將其指定。此外， 《註冊權協議修正案》簡化了A＆R中規定的進行封鎖合併交易的程序 運營協議。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓和信託公司。每個人投資我們的A類普通股 通過存託信託公司持有的存款信託公司必須依靠其程序和擁有存款信託公司賬户的機構進行行使 我們的A類普通股持有人的任何權利。

對於 只要我們的A類普通股的任何股票在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市， 紐約州的法律應適用於我們的A類普通股（包括可行使證券）的財產法方面 用於或轉換為我們的A類普通股），反映在我們的過户代理管理的登記冊中。

我們 已以註冊形式上市了我們的A類普通股，此類股票不會通過過户代理進行認證。 我們已指定大陸證券轉讓與信託公司作為我們在紐約的代理人，以維護我們的股東名冊 代表我們董事會並擔任我們A類普通股的過户代理人和註冊商。我們的A類普通股股票 股票以賬面記賬形式在納斯達克上市。

清單 A類普通股

我們的 A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ASTS”。

已授權 和未償還股本

我們的 章程授權發行12.25億股股票，其中8億股為A類普通股，面值0.0001美元 每股，2億股是B類普通股，面值每股0.0001美元，1.25億股是類別股票 C普通股，面值每股0.0001美元，1億股是優先股，面值每股0.0001美元。

如 截至2024年6月28日，我們擁有約148,728,653股A類普通股 股票，39,747,447股B類普通股，78,163,078股C類普通股和購買17,597,600股的認股權證 A類普通股，已發行和流通。截至該日，有25名A類普通股的登記持有人，其中四名 B類普通股的登記持有人，一名C類普通股的記錄持有人和五名認股權證登記持有人。

出售 股東

這個 招股説明書涉及不時轉售共計10,445,200股A類普通股。賣出股東 可以根據本招股説明書不時發行和出售下述A類普通股的部分或全部股份，以及 任何隨附的招股説明書補充材料。當我們在本招股説明書中提到 “賣出股東” 時，我們指的是這個人 下表中列出的質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有的人 出售股東在A類普通股中的任何權益，但通過公開發售（包括避免）除外 值得懷疑的是，公司發行的與封鎖交易（定義見定義）相關的A類普通股的任何收款人 在 2021 年《註冊權協議》（經修訂）中。

這個 下表列出了截至本招股説明書發佈之日，賣出股東的姓名和股票總數 賣出股東可能根據本招股説明書發行的A類普通股。

我們 無法告知您賣出股東實際上是否會出售部分或全部此類A類普通股。出於目的 在上述表格中，我們假設賣出股東將出售本招股説明書涵蓋的所有普通股 發行的完成。A類普通股的所有權百分比基於148,728,653股 截至2024年6月28日已發行和流通的A類普通股股份。

正在出售 每位額外賣出股東的股東信息（如果有）將在要求的範圍內在招股説明書補充文件中列出 在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出股東股份之前。在允許的範圍內 根據法律，招股説明書補充文件可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括身份 每位賣出股東的數量以及代表其註冊的A類普通股的數量。賣出股東可以賣出 或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類A類普通股。請參閲 “分配計劃”。

計劃 的分佈

這個 出售股東，此處使用的股東包括受贈人、質押人、受讓人（為避免疑問，包括任何收款人） 公司發行的與攔截交易相關的A類普通股（定義見2021年註冊權協議， （經修訂）、分銷商或其他利益繼承人出售本日之後收到的A類普通股股票 出售股東作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的招股説明書可能會不時出售， 在任何證券交易所、市場或交易中轉讓、分配或以其他方式處置其A類普通股的某些股份 我們的A類普通股交易或私下交易的工具。這些處置可以按固定價格進行, 以銷售時的現行市場價格，與現行市場價格相關的價格，按不同的價格確定 銷售時間或按議價出售。

這個 出售股東在處置其A類普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

這個 賣出股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分A類普通股的擔保權益 而且，如果賣出股東違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以提供和 根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補充文件，不時出售此類A類普通股 修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東 根據這份招股説明書。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓我們的A類普通股的股份，在這種情況下 案例：就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

在 在出售我們的A類普通股時，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 或其他金融機構，這些機構反過來可能會在對衝頭寸的過程中賣空我們的A類普通股 他們假設。賣出股東還可以賣空我們的A類普通股股票，並交付這些證券進行收盤 他們的空頭頭寸，或向經紀交易商貸款或質押我們的A類普通股，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。 賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構或創立公司進行期權或其他交易 要求向該經紀交易商或其他金融機構交割我們股票的一種或多種衍生證券 本招股説明書中提供的A類普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據以下規定轉售哪些股票 本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）。

這個 賣出股東從出售我們提供的A類普通股中獲得的總收益將作為收購 我們的A類普通股的此類股票的價格減去折扣或佣金（如果有）。賣出股東保留以下權利 接受並不時與其代理人一起拒絕任何購買我們類別股份的提議，全部或部分拒絕 可直接或通過代理髮行的普通股。我們不會從賣出股東的任何發行中獲得任何收益。

這個 賣出股東將來也可能在公開市場交易中依靠以下條件轉售我們的A類普通股的一部分 《證券法》第144條，前提是它們符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者符合 《證券法》註冊要求的其他可用豁免。

任何 他們在轉售我們的A類普通股時獲得的折扣、佣金、優惠或利潤可能是承保折扣 以及《證券法》規定的佣金。如果賣出股東是第 2 (11) 條所指的 “承銷商” 根據《證券法》，則賣出股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。承銷商 根據與我們和賣方股東簽訂的協議, 他們的控股人, 交易商和代理人可能有權 用於賠償和繳納特定民事責任，包括《證券法》規定的責任。

至 所需範圍、待售的A類普通股、相應的購買價格和公開發行價格、任何股票的名稱 代理人、經銷商或承銷商，以及與特定相關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償 要約將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在生效後的註冊聲明修正案中列出 這包括這份招股説明書。

至 促進賣出股東、某些參與者發行的A類普通股的發行 發行可能涉及穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。這可能包括 超額配股或賣空，涉及參與發行更多A類普通股的人員出售 比賣給他們的還多。在這種情況下，這些人將通過購買來彌補此類超額配股或空頭頭寸 在公開市場上或通過行使超額配股權（如果有）。此外，這些人可能會穩定或維持價格 通過在公開市場上競標或購買A類普通股或實施罰款競標來購買我們的A類普通股， 根據該規定，如果出售A類普通股，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權 它們通過穩定交易進行回購。這些交易的效果可能是穩定或維持 我們的A類普通股的市場價格高於公開市場上可能出現的水平。這些交易 可以隨時停產。

在下面 註冊權協議和PIPE訂閲協議，我們已同意向賣方提供賠償 抵消他們可能因出售根據本協議註冊的證券而承擔的某些負債，包括負債 根據《證券法》，並繳納出售股東可能需要為此支付的款項。在 此外，我們和賣出股東可能同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理商的某些相關責任 用於出售證券，包括《證券法》產生的負債。

我們 已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券在本註冊下出售為止 根據《證券法》發佈的聲明或第144條，或者不再未兑現。我們已同意支付與此有關的所有費用 發行，承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。《賣出》 股東將按比例支付任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用 與發行相關的費用。

這個 賣出股東可以使用本招股説明書來轉售我們的A類普通股。本招股説明書和任何 隨附的招股説明書補充文件將確定賣出股東、我們的A類普通股的條款以及任何實質關係 在我們和賣出股東之間。根據《證券法》，賣出股東可能被視為相關承銷商 他們轉售我們的A類普通股，任何銷售利潤都可能被視為承保折扣和佣金 根據《證券法》。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則賣出股東將獲得所有淨收益 來自我們A類普通股的轉售。

這個 出售股東是可以選擇向其成員、合夥人或股東進行A類普通股的實物分配的實體 根據本招股説明書所屬的註冊聲明，通過提交招股説明書。就這些成員而言, 合夥人或股東不是我們的關聯公司，因此此類成員、合夥人或股東將獲得可自由交易的股份 根據通過註冊聲明分配的A類普通股。

我們 必須支付與註冊A類普通股相關的所有費用和開支，以便根據該規定進行發行和出售 對於這份招股説明書，我們預計約為152,812美元。

合法的 事情

這個 本招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約沙利文和克倫威爾律師事務所轉交給我們。

專家們

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及兩年內每年的公司合併財務報表 本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入截至2023年12月31日的期限已納入本招股説明書和註冊聲明 根據畢馬威會計師事務所的報告，畢馬威會計師事務所是一家以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所， 該公司作為審計和會計專家的權威。

在哪裏 你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用 信息

我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息的網站 有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的聲明和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的 網站地址是 www.ast-science。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為一部分 這份招股説明書。

這個 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以按規定從美國證券交易委員會或我們那裏獲得 下面。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均為限定聲明 在所有方面都參照它所指的文件.你應該參考實際的文件以獲得更完整的描述 的相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

公司成立 按參考資料

這個 美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代 那個信息。本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為 在本招股説明書中包含的聲明或後續招股説明書中包含的聲明的範圍內，將被修改或取代 以引用方式納入的歸檔文件修改或取代了該陳述。

這個 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件 向美國證券交易委員會提交：

全部 我們隨後在本招股説明書中根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的報告和其他文件， 在本次發行終止之前，包括我們在首次註冊之日後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 聲明和註冊聲明生效之前，但不包括提供給而不是提交的任何信息 美國證券交易委員會也將以引用方式納入本招股説明書，並自發布之日起被視為本招股説明書的一部分 提交此類報告和文件。

我們 將以書面形式向包括任何受益所有人在內的每一個人免費提供本招股説明書副本的收件人 或該人口頭要求提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但證物除外 適用於此類文件，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件。可以通過電話提出請求 致電 (432) 276-3966，或者向 AST SpaceMobile, Inc.、米德蘭國際航空航天港、2901 Enterprise 發送書面請求 德克薩斯州米德蘭市萊恩 79706，收件人：祕書。

AST SpaceMobile, Inc.

10,445,200 A類普通股的股份

招股説明書

， 2024

部分 II

信息 招股説明書中不需要

這個 下表列出了註冊人應支付的所有相關費用，但承保折扣和佣金除外 藉助此優惠。顯示的所有金額均為估計值。

小節 DGCL 第 145 條 (a) 授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅的人進行賠償 任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（其他 而不是公司提起的行動），理由是該人是或曾經是董事、高級職員、僱員 或公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款 以及該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額，如果 該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益， 而且, 就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理的理由認為該人的行為是非法的.

小節 第145條第 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何威脅當事方的人進行賠償， 正在審理或已完成的訴訟或訴訟，公司有權獲得有利於自己的判決，理由是 該人以上述任何身份行事，支付實際合理的費用（包括律師費） 如果該人本着誠意行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而承擔的費用 該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，除非沒有賠償 應就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜提出 除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁決 儘管作出了賠償責任裁決，但從案件的所有情況來看，該人是公平和合理的權利 以補償大法官或其他法院認為適當的費用。

部分 145 進一步規定，只要公司的董事或高級管理人員在案情或其他方面取得了成功 對第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為任何索賠、問題或辯護 其中所涉事項，應賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費） 由該人負責的；第 145 條規定的賠償不應被視為排斥任何其他權利 受賠方可能有權獲得該補償；除非另有規定，否則第 145 條規定的賠償應予保障 在獲得授權或批准後，繼續對已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人採取保險 受益於此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權公司購買和維護 為目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經在公司任職的任何人提供保險 公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人 企業，以任何此類身份對該人主張並由該人承擔的任何責任，或因其而產生的任何責任 身份本身，無論公司是否有權根據第145條向此類人員賠償此類責任。

部分 《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中提供董事 公司或高級管理人員不得因違約而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 作為董事或高級管理人員的信託義務，但以下情況除外：(i) 任何違反董事或高級管理人員對董事或高級管理人員的忠誠義務的行為 公司或其股東，(ii) 董事或高級管理人員不誠信或涉及故意不當行為的作為或不作為 或明知違法，（iii）向董事支付非法股息或非法回購或贖回股票， (iv) 對於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或 (v) 高級管理人員通過或採取的任何行動 在公司的權利下。

此外， 我們的章程將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定我們將賠償 在此類法律允許的最大範圍內.我們已經簽訂了協議並預計將繼續簽訂協議，以補償我們的 董事、執行官和董事會確定的其他員工。根據此類賠償協議的條款, 我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償， 如果受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是我們的董事或高級職員，或 是應我們的要求以官方身份在另一個實體任職。我們必須向我們的高級管理人員和董事提供一切合理的賠償 任何類型或性質的費用、開支、收費和其他成本，包括已支付或產生的所有費用和義務 在調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護時，應是 見證或參與任何已完成、實際、待處理或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟，無論是民事、刑事、行政訴訟 或調查, 或確立或執行賠償協議規定的賠償權.賠償協議 如果有要求，還要求我們預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用， 前提是如果最終確定該人無權獲得賠償，則該人將退還任何此類預付款 由我們創作。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少我們滿足第三方成功要求的可用資金 向我們提出索賠，並可能減少我們可用的金額。

(a) 展品。 我們已經提交了本註冊聲明隨附的證物索引中列出的證物。

提供的， 但是, 如果要求將信息包含在 這些段落的生效後修正案包含在註冊人根據以下規定向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中 以引用方式納入註冊聲明的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，或包含在 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格，是註冊聲明的一部分。

簽名

依照 根據《證券法》的要求，註冊人已正式讓註冊人代表其簽署本註冊聲明 以下簽名人於2024年7月3日在德克薩斯州米德蘭市獲得正式授權。

依照 按照《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以以下身份簽署 2024 年 7 月 3 日。