美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-A/A 表格

（第1號修正案）

用於註冊某些類別的證券

根據第 12 (b) 或 12 (g) 條

1934 年的《證券交易法》

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		46-0599018
（公司成立的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主身份證號碼）
新澤西州巴斯金裏奇山景大道 120 號		07920
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題 要這樣註冊		每個交易所的名稱 每堂課都要註冊
購買A系列初級參與優先股的權利		紐約證券交易所

如果本表格與根據《交易法》第12（b）條註冊某類證券有關，並且根據通用條款生效 指令 A (c) 或 (e)，選中以下複選框。☒

如果本表格涉及根據以下規定註冊某類證券 《交易法》第12（g）條根據一般指示A（d）或（e）生效，請勾選以下複選框。☐

如果這個表格 與A條例發行同時註冊一類證券有關，請勾選以下複選框。☐

《證券法》 註冊聲明或法規本表格所涉及的發行聲明文件編號：不適用

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：

沒有

（課程標題）

解釋性説明

本表格8-A/A由特拉華州的一家公司Barnes & Noble Education, Inc. 提交（ “公司”），以反映在表格8-A上註冊的優先股購買權（每項都是 “權利”，統稱為 “權利”）的到期 該公司於 2024 年 4 月 16 日提交。

第 1 項。

註冊人待註冊證券的描述。

2024 年 7 月 3 日，公司和聯邦特許信託公司 Computershare Trust Company, N.A.（“版權代理人”）進入 成為《權利協議》第 1 號修正案（“修正案”），該修正案修訂了截至2024年4月16日公司與版權代理人之間簽訂的權利協議（經修訂的 “權利”） 協議”）。

該修正案終止了權利協議，將權利的到期時間延長至紐約時間下午 5:00， 2024 年 7 月 3 日。在權利協議終止時，根據權利協議分配給公司已發行和流通普通股（面值0.01美元）的持有人的所有權利均已到期。

該修正案作為附錄4.2附於此，並以引用方式納入此處。此處對修正案的描述不是 完整，完全符合附錄 4.2 的要求。

第 2 項。

展品

展覽 沒有。		描述
3.1		Barnes & Noble Education, Inc. A系列初級參與優先股的取消證書（參照註冊人於2024年7月3日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。
4.1		作為版權代理人的Barnes & Noble Education, Inc.與北卡羅來納州計算機共享信託公司簽訂的自2024年4月16日起生效的權利協議（參照註冊人於2024年4月16日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
4.2		作為版權代理人的Barnes & Noble Education, Inc.與北卡羅來納州Computershare信託公司於2024年7月3日生效的權利協議第1號修正案（參照註冊人於2024年7月3日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入其中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人已正式使本註冊聲明成為 由下列簽署人代表其簽署，經正式授權。

日期：2024 年 7 月 3 日