通過EDGAR

2024年7月3日

美國證券交易委員會

公司融資部

東北大街100號

華盛頓特區20549

女士們，先生們：

根據《證券法》(Securities Act)修訂案下頒佈的規則477，RiskOn International, Inc.(以下簡稱“註冊公司”) 特此請求證券及交易委員會 (以下簡稱“委員會”) 同意其撤回註冊的S-1表格(文件編號333-276661)，並於此之日或可能的最早日期生效，以及所有附件及修訂(總稱“註冊聲明”). 註冊聲明最初於2024年1月23日提交給委員會，修訂於2024年2月7日，並由委員會於2024年2月9日宣佈生效。

註冊聲明的目的是登記由Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd代表Segregated Portfolio #3 - SPC #3以及在註冊聲明(以下簡稱“銷售股東”)中標識的賣方股東將註冊公司的最多4000萬股普通股 (以下簡稱“普通股”) 讓售的股票。註冊公司自行決定是否從時間到時間根據與銷售股東於2023年8月24日簽訂的購買協議，並於2023年10月18日簽訂的《協議修訂1號》(以下簡稱“協議”)，向銷售股東發行和出售普通股。註冊公司不再打算註冊普通股的轉售，因其不再計劃此時向銷售股東發行和出售普通股。由於註冊聲明所註冊的普通股出售將不會發生，註冊公司認為撤回註冊聲明符合證券法477(a)規定的公眾利益和投資者保護。註冊公司確認未銷售、也不會依據註冊聲明進行出售。

發行人請求根據證券法規下規則457（p）的規定，將與提交註冊聲明的費用相關的所有費用記入未來使用。

請將書面同意取消註冊聲明的令狀的副本發送至註冊公司的律師Olshan Frome Wolosky LLP, 1325 Avenue of the Americas, 15th Floor, New York, New York 10019，郵件地址: kschlesinger@olshanlaw.com。

如對此事有任何疑問，請聯繫肯尼斯•施萊辛格(Kenneth Schlesinger)，電話：(212) 451-2252。