附件10.2

*根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，是公司視為私人或機密的信息。這種遺漏的信息用方括號表示。“[***]”在這個展覽。* **

修改並重新簽署了期權協議

本修訂和重新簽署的期權 協議(“協議”)於2024年7月3日(“生效日期”)生效，生效日期如下：

Percept Group Inc.是根據加拿大法律註冊成立和組織的公司，註冊地址為[***]，安大略省公司編號2821350(“感知集團”)，由[***]，由以下子公司組成，為其自身並代表其子公司：

(感知集團、感知電視和論壇，統稱為“感知”或“感知實體”)；以及

WorldConnect Technologies，L.L.C.，一家根據法律組建的有限責任公司[***]，其註冊席位為[***](“WCT”或“Grantee”)。

(每一方為“一方”，統稱為“方”)。

鑑於雙方是日期為2024年2月5日的特定期權協議(“先前協議”)的 締約方；

鑑於根據《先行協議》第10(E)條，雙方構成所有各方，均需同意對《先行協議》的修訂和重述，並希望修訂和重述《先行協議》的全部內容，並接受根據本協議產生的權利和義務，以代替根據《先行協議》授予的權利和義務；

鑑於，感知集團和WCT於2023年7月31日簽訂了一份不具約束力的條款説明書，該條款説明書經2024年1月25日生效的《延期協議》(以下簡稱《條款説明書》)修訂後生效，現希望達成最終和具有約束力的協議，以記錄它們就條款説明書預期的某些交易達成的協議 ；以及

鑑於，受讓人希望獲得，並且PERVITION願意授予：(I)有權購買軟件的源代碼副本，並獲得永久許可，以便根據本協議和雙方協商的源代碼購買和銷售協議(“購買協議”)中的條款保留、使用源代碼並將其商業化；(Ii)有權根據本協議和將由雙方談判的支持和維護協議(“支持和維護協議”)中的條款與感知達成協議；(Iii)有權根據本協議中所述的條款購買感知資產，包括本協議中規定的優先購買權；

因此，考慮到下文所述的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價，雙方特此同意按照本協議的規定對《先行協議》進行修訂和重述，並進一步達成如下協議：

(A)簽署購買協議和源代碼選項 和購買協議。感知在此授予承保人不可撤銷的權利和選擇權，以便與感知簽訂購買協議，從而按照購買協議中規定的條款獲得(I)軟件源代碼的副本，以及(Ii)永久保留、複製、複製、修改、使用、創建修改和衍生作品、顯示、分發、執行、編譯、執行、再許可以及以其他方式利用源代碼和所有編譯後的軟件進行商業開發和將源代碼商業化的不可撤銷的權利和許可。受購買協議(“源代碼選項”)規定的條款和限制的約束。 此類條款和限制應包括：(X)成立一個特殊目的實體(“SPE”)作為承授人的全資子公司，其唯一業務活動應是持有源代碼和與源代碼有關的許可證；(Y)除本協議預期和允許的情況外，禁止承授人在未經感知者事先書面同意的情況下對源代碼的使用進行再許可；以及(Z)適用於未來SPE或知識產權的銷售或再許可的合理商業條款，包括感知者在由此獲得的利潤份額中的權益。“修改”是指在簽署和交付本協議後對源代碼進行的任何修改、更改、修訂、增強、更正缺陷、修復、變通、改進、升級、新版本或功能更改，無論是否以正式更新、升級或發佈的形式發佈。

採購協議應規定承保人向PERVAL支付以下款項(統稱為“採購價”)：

《購買協議》還應規定，根據《購買協議》的條款和限制，在收到全額購買價格後，應將當時最新軟件源代碼副本的永久所有權轉讓給受讓方。

購買協議應規定，如果雙方因任何原因未簽署支持和維護協議，承保人應保留永久選擇權，以購買協議中定義的價格購買源代碼的任何未來版本。

源代碼選項的有效期自本協議生效之日起至2024年7月31日止。

(B)提供更多支持和維護選項。感知在此授予承授人不可撤銷的權利和選擇權，以便與感知簽訂支持和維護協議，從而按照該支持和維護協議中規定的條款從感知獲得服務(“服務”)，以幫助承授人將源代碼商業化，以開發、啟動和發展平臺(“支持和維護選項”以及與源代碼選項一起，稱為“選項”)。

此類服務應包括但不限於：

[***].

支持和維護協議應向承保人提供[***].

支持和維護協議應進一步規定[***]承保人向感知者支付的金額等於[***]這應在支持和維護協議中根據感知力已經提供的商業條款進行規定。

支持和維護協議的初始期限為[***]但是，支持和維護協議應在任何一方未治癒的重大違約後終止，包括如果PERPICATION失去了此類支持和維護協議中規定的某些關鍵人員的服務，使得PERPACT不再能夠履行其在該協議下的義務。

為保護感知力的合法商業利益，《支持和維護協議》應進一步要求承授方承諾，在該支持和維護協議的初始期限內，承授方及其關聯公司同意，在未經感知方書面同意的情況下，不直接或間接徵求、或試圖徵求、聘用或以其他方式便利僱用或聘用任何受限制的人員。

支持和維護選項的有效期為 ，自本協議之日起至2024年7月31日結束。為免生疑問，雙方承認並同意，只有在行使源代碼選項的情況下，才能行使支持和維護選項。

(C)建議鍛鍊的時間和方式 。承授人可通過以附件A(“行使通知”)的形式向感知者提供及時的行使通知來行使期權。為了及時，必須在2024年7月31日之前將行使通知 送達感知。為促進期權的迅速執行(S)，雙方同意在實際可行的情況下，在本協議生效之日起三十(30)天內，談判並起草《採購協議》和《支持與維護協議》的執行版本。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果感知和承保人(根據其完全和完全的酌情決定權)沒有在該30天期限內就購買協議和支持和維護協議的執行版本的條款達成一致，並以書面形式確認該協議，則期權將在該期限的最後一天到期(除非雙方書面同意延長)。根據前一句話，在PERPACT收到及時的行使通知後，雙方應立即簽署一份採購協議，並在適用的情況下籤署一份支持和維護協議。在執行源代碼選項之前，承授人可以在商業上合理的範圍內請求，並且受適當的保密保護的約束，承授人可以僅出於確認規範的準確性和完整性的目的而訪問源代碼 。在TMTG、Grantee、WorldConnect IPTV Solutions，LLC和JedTec，L.C.之間的特定資產購買協議預期的交易完成之日，TMTG實質上收購了Grantee的所有資產，包括Grantee在本協議下的權利和義務。(該日期，“激活日期”)，Percept 應存放軟件源代碼的當前版本，承保人應根據雙方和託管代理各自簽署的託管協議(“託管協議”)，向雙方合理同意的託管代理(“託管代理”)交存7,000,000美元，其形式和實質均令雙方滿意(“託管協議”)。任何一方均不得無理拒絕或推遲對託管協議的批准，該協議應規定在激活日期後三(3)個工作日內將7,000,000美元發放給EPARTION，並在受讓人全額支付購買價款後三(3)個工作日內將源代碼發放給承授人。在源代碼發佈之前，Percept將向託管代理提供源代碼的更新版本。根據上述規定，《購買協議》應説明受讓人在源代碼託管期間對源代碼(如果有)的訪問權限。

(A)授予承授人不可撤銷的權利及認購權，以購買認股權資產(“資產購買選擇權”)，該權利及選擇權可於激活日期(“期權條款”)兩週年之前的任何時間行使，價格由 雙方可接受的公平認知權估值決定。

(B)如果承授人選擇行使資產購買選擇權，承授人應在期權期限內向承授人發出書面通知(“估值通知”)，明確承授人資產的建議購買價(“承授人-建議資產購買價”) ，承授人應在以下時間向承授人提供[***]於收到估值通知時，鬚髮出書面通知，註明感知對感知資產的建議收購價(“感知-建議資產收購價”)。

(C)在收到估值通知後，投資者應具有以下意識：[***]接受或拒絕承授人建議的資產收購價，或酌情要求承授人指定其建議的估值專家進行估值。PERVICATION和GRANCENT可能決定延長初始[***]為了更進一步[***]就受讓人建議的資產購買價格進行談判，之後受讓人有可能提高受讓人建議的資產購買價格和感知 [***]接受或拒絕經修訂的承授人-建議的資產購買價格的天數。

(D)如果雙方未就收購價格 達成協議，則PERPERATION可要求Grantee確定其建議的估值專家進行估值。如果受讓人推薦的評估專家可被接受，則雙方應共同 聘請該專家進行評估。如果受讓人推薦的估值專家對PERVICATION不能接受，則PERPERATION應推薦不同的估值專家。如果承保人可以接受PERPAGE推薦的評估專家，則雙方應共同聘請該專家進行評估。如果雙方不能就雙方都能接受的評估專家達成一致[***]在估值通知發出之日起，任何一方均可要求一名獨立的評估專家(即，之前與任何一方沒有重大業務關係的專家)[***])(“獨立專家”)根據當時美國仲裁協會(“AAA”)《商業仲裁規則》的現行快速程序，由美國仲裁協會(“AAA”)紐約辦事處任命為估值專家。獨立專家應具備編制直接與感知資產相當的資產的市場比較估值的過往經驗。

(E)在未來，一旦選定了評估專家，雙方應向評估專家提供評估專家合理要求的所有信息，並應指示評估專家以無現金、無債務的方式向雙方交付關於感知資產價值的書面結論。[***]關於它的任命。

(F)評估專家對Percept的資產的評估應是決定性的，並對雙方具有約束力，並應確定Percept資產的購買價格(“評估專家資產收購價”)，但如果雙方的各自建議收購價格偏離超過[***]從該締約方提出的購買價格中扣除。在這種情況下，該締約方可退出資產購買選擇權。

(G)如果承授人希望以受讓人建議的資產購買價格或估值專家確定的評估專家資產購買價格行使資產購買選擇權，承授人應在以下時間內發出意見書通知(“購買 通知”)。[***]承授人收到受讓人對建議的資產購買價格的書面接受或評估專家的書面價值結論後。《申購通知書》應明確買賣感知資產的成交日期，該日期不得晚於[***]在行使通知的日期之後。

(A)如果 PERCENT收到獨立第三方(“要約人”)的真誠書面要約，要求購買感知實體的全部或幾乎所有資產或感知實體中任何股權的多數(即超過50%)權益，而感知希望接受(“要約”)，則承授人有優先購買權，可在以下範圍內行使[***]於收到要約後，所有該等資產或股權將按要約中所載的價格及條款(“ROFR”)出售。ROFR的有效期自激活之日起，至激活之日起滿兩週年。

(B)在收到要約後，在將資產或股權轉讓給要約人之前，PERVERATION應向承授人發出書面通知(“要約通知”)，其中分別包含以下各項：

(i)            [***];

(二)中國政府、中國政府和中國政府。[***]及

(Iii)收購要約的價格及要約所載條款(“ROFR收購價”)將有關資產或股權出售予Grantee。

(C)預期要約在一段時間內(“要約期”)不可撤銷。[***]在感知要約發給Grantee之日之後。在要約期內的任何時候，承授人都可以通過書面通知(“ROFR接受通知”)來接受感知要約。如果承保人接受感知要約，ROFR接受通知應確定購買的截止日期，該截止日期不得早於[***]優惠期滿後 。

(D)如果承租人拒絕感知要約或未能(在本節規定的時間內並以本節規定的方式)接受感知要約，則感知在一段時間內免費(“免費轉讓期”)。[***]於要約期屆滿後，按要約所載相同價格及相同條款及條件，將有關資產或股權轉讓予要約人。若感知股未能在自由轉讓期限內將有關資產或股權轉讓予要約人，則感知股根據本節將該等資產或股權轉讓予要約人的權利將終止及終止，而感知股所收到的任何新要約均須根據本節的 條文適用於ROFR。

(E)在自由轉讓期最後一天之後或在未嚴格遵守本節的條款、條款和條件以及本協議的其他條款、條款和條件的情況下，如果 認為此類資產或股權發生任何轉讓，則 無效，沒有任何效力或效果。

(A)根據上述第(2)節的規定，資產或股權的買賣應為無現金、無債務、無任何留置權或產權負擔。根據上文第(3)節出售和購買資產或股權，應按要約中規定的價格和條款進行。

(B)根據關於出售和購買Pept資產的協議，雙方當事人將相互作出典型的陳述、擔保和契諾，包括但不限於：當事人的組織、資格和良好地位；股權和債務資本化；適當授權；可執行性；獲得第三方同意或批准；知識產權所有權；沒有留置權或產權負擔；沒有訴訟；遵守法律法規；沒有與Pept作為一方的其他協議發生衝突；員工關係；納税；保密；非徵集和競業禁止；以及對違反陳述和保證的賠償。

(c)          [***]適用購買價格的一部分應託管一年，費用由承保人承擔，自感知資產買賣結束之日起一年，以履行資產購買協議項下感知的任何賠償義務 。

(D)承保人應在完成出售和購買感知力資產之日，以即時可用資金支付適用的購買價款。

為了保護Grantee的合法商業利益，自激活之日起五(5)年內，Percept特此約定，並同意不使用或允許他人出於任何目的在美國與本協議所設想並在購買協議中進一步規定的平臺或Granteed對源代碼的商業化 相競爭。

儘管有上述規定，PERVICATION仍有權對美國領土提出涉及使用根據本協議獲得的基礎設施和軟件在美國交付的新商機。如果有此類提議，承授方有權審查和評估所提議的商機是否與承授方的利益直接競爭。

就上述情況而言，如承授人自行決定建議的商機具有直接競爭性，承授人可行使書面否決權，防止被承授人獨立追求該等商機。在遭到否決的情況下，雙方同意 進一步真誠地談判條款(如果有的話)，在這些條款下，雙方可以互惠互利地尋求擬議的商業機會。

如果承保人在收到建議書後三十(30)個工作日內未行使否決權，則PERVICATION可根據以下安排繼續處理提議的商機：PERVICATION將獲得40%的收入，而被承保人將獲得收入的60%，同時考慮使用源代碼和服務器基礎設施。

如果承授人未執行的期權到期，或者如果支持和維護協議到期或根據其條款終止，則本節第(5)款下的競業禁止義務將終止。

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務；但受讓方應有權將其在本協議項下的權利、選擇權和義務轉讓給 WCTN、TMTG或TMTG、WCTN或SPE的任何附屬公司(每一方均為“允許受讓人”)，並且每個允許受讓人有權將其在本協議項下的權利、選擇權和義務轉讓給任何其他允許受讓人。如果發生此類出售、轉讓或轉讓，允許受讓人應被視為本協議項下的受讓人，並應承擔受讓人在本協議項下的所有權利、期權義務。 未經感知事先書面同意，受讓人不得將受讓人獲取的源代碼出售、轉讓、轉讓或再許可給允許受讓人以外的任何個人或實體。未經受讓人事先書面同意，受讓人不得將SPE的所有權 權益出售、轉讓或轉讓給許可受讓人以外的任何個人或實體。

在本協議的有效期內，任何一方(“披露者”)可不時向另一方(“接受方”)披露或提供有關其業務、產品、服務、機密知識產權、商業祕密、 第三方機密信息和其他敏感或專有信息的信息，無論是口頭或視覺、書面、電子或其他形式或媒體，也不論是否標記、指定或以其他方式標識為“機密” (統稱為“機密信息”)。機密信息在披露時不應包括以下信息：(I)除了由於收件人或其任何代表違反第(7)款而導致的公眾普遍可獲得的信息；(Ii)收件人或其代表以非保密的方式從第三方獲得的信息，而據收件人所知，該第三方沒有受到法律或合同上的限制不得披露此類信息；(Iii)如果接受者通過書面證據證實，在本協議披露之前由接受者或其代表擁有；(Iv)接受者通過書面證據證實，過去或現在是接受者或其代表在不使用任何披露者的保密信息的情況下獨立開發的；或(V)根據適用的聯邦、州或地方法律、法規或由具有管轄權的法院或政府機構發佈的有效命令要求披露的。接收方應：(A)以至少與接收方保護自身機密信息相同的謹慎程度保護和維護披露者機密信息的機密性，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；(B)除履行本協議項下的義務外，不得出於任何目的使用披露者的機密信息，或允許他人訪問或使用該機密信息；以及(C)不得向任何個人或實體披露任何此類機密信息，但需要了解機密信息以幫助接收方或代表接收方行使其在本協議下的權利或履行其義務的接收方代表除外。接收方應對其任何代表造成的任何違反本條第7款的行為負責。

(A)加拿大安大略省法律認可集團是根據加拿大安大略省法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的 公司。

(B)Percept TV是一家正式註冊、有效存在和良好信譽的私營有限公司。[***].

(C)Forfora是一家有限責任公司，根據以下條件成立和組織[***].

(D)他們有權訂立和履行本協議，並履行本協議產生的所有義務。

(E)在執行時，本協議應構成合法、有效和具有約束力的感知義務，並可根據其條款強制執行。

(F)簽署和履行本協議認知不會導致違反任何感知為當事一方或受其約束的合同。

(A)Grantee是一家有限責任公司，其現有和組織機構如下：[***].

(B)承保人擁有訂立和履行本協議以及履行本協議所產生的所有義務的權利和權力。

(C)在執行時，本協議應構成承授人的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行。

(D)因簽署和履行本協議而承擔責任，不會導致違反作為一方或受其約束的任何合同。

(A)支付所有費用。 除非本協議另有明確規定，否則與本協議和本協議擬進行的交易有關而產生的所有成本和費用，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和費用的一方支付。

(二)發佈不同類型的通知。除非本協議另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為在當面送達當事一方時有效(無論是通過快遞或電子郵件)，或在根據本規定及時向信譽良好的國際隔夜快遞公司寄送隔夜遞送指示後一(1)個營業日 ，根據本規定，提前十(10)天向其他各方發出書面通知 。

(C)不具有可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

(D)簽署整個協議。 本協議(包括本協議及其附件和附表)構成本協議各方就本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的事項的所有先前和 同時的書面和口頭諒解和協議，包括條款説明書。本協議生效後，《先前協議》應視為被本協議修訂、重述、取代和全部取代，不再具有任何效力和效力。

(E)批准美國憲法修正案和修改；豁免。本協議只能由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同 ，也無論發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

(F)遵守適用的法律；放棄陪審團審判；管轄權。本協議及其標的或形式(包括非合同糾紛或索賠)所引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，而不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是佛羅裏達州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用佛羅裏達州以外的任何司法管轄區的法律 。雙方不可撤銷地同意，位於佛羅裏達州薩拉索塔市的佛羅裏達州州法院和聯邦法院擁有解決因 本協議或其標的或形式(包括非合同糾紛或索賠)引起的或與之相關的任何爭議或索賠的專屬管轄權。每一方都承認並同意，根據本協議或其他交易文件可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、其他交易文件或本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均保證並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；以及(C)該另一方自願作出該放棄。

(G)兩份或兩份副本。 本協議可一式兩份簽署，每一份均應視為正本，但所有副本加在一起應視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

修改和重新簽署選項的簽名頁 協議

以證為證，每一個 雙方單獨或由其正式授權的代表促使本協議生效，並自生效日期起生效。

[***]和[***]，以PERPERT大股東的身份，確認並確認本協議的執行；

附件一

定義

附件A

鍛鍊通知的形式

2024年7月3日

感知集團公司
[***]

Re：期權的行使

女士們、先生們：

參考了某些修訂和重述的內容 Percept Group Inc.於2024年7月3日簽署的期權協議Percept TVCDO Ltd.，FORA，FOorum RAčunalnigštva，d.o.o.，和WorldConnect技術有限責任公司(the“期權協議”）。本信中使用但未定義的大寫術語 應具有期權協議中為其指定的含義。

以下簽名人，作為期權下的受助人 協議，特此不可撤銷地行使購買源代碼副本並簽訂購買協議以及支持和維護協議的選項。

隨附購買協議和 代表受助人正式簽署的支持和維護協議。我們特此要求賣方簽署並向受助人交付代表賣方正式簽署的購買協議以及支持和維護協議， 自本信函發出之日起三（3）個工作日內。

你的真心，

附件B

規格

16