EX-10.39

附件10.39

執行版本

證券購買協議第二修正案

這項於2023年12月11日(“生效日期”)生效的證券購買協議第二修正案(“本修正案”)由特拉華州的SeaStar Medical Holding Corporation(“本公司”)與特拉華州的有限合夥企業3i，LP(“買方”)訂立。

獨奏會

買方與本公司於二零二三年三月十五日訂立該若干證券購買協議，並經日期為二零二三年八月七日的《證券購買協議第一修正案》(經修訂，原協議)修訂，據此，本公司同意向買方出售及發行高級無抵押可轉換票據(主要以原始協議附件A所附附註的形式)，可轉換為本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，本金最高約700萬美元，以及購買公司普通股股份的認股權證(“認股權證”)。

根據原協議，本公司向買方發出：(I)本金金額為

3,260,869.57美元，並於2023年3月15日購買最多328,352股普通股的認股權證，以及(2)本金為2,173,913.04美元的票據和2023年5月12日的認股權證，(3)本金為543,478.26美元的票據，最多738,791股普通股的認股權證，以及2023年8月7日的額外認股權證，最多4,765,620股普通股；(Iv)本金為543,478.26美元的票據，以及於2023年8月30日購買最多738,791股普通股的認股權證；。(V)本金為543,478.26美元的票據，以及於2023年9月26日購買最多738,791股普通股的認股權證；及。(Vi)本金為738,791股的票據。

543,478.26美元，以及在2023年11月27日購買至多738,791股普通股的認股權證。

買方和本公司希望根據本協議規定的條款修改原協議。

未在此另行定義的大寫術語應具有附註和原始協議中所給出的含義。

協議書

因此，考慮到前述，以及本協議所載的契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方在此確認相互接受和法律上的充分性，擬受法律約束的本協議各方特此協議如下：

結案陳詞。現將原協定第2.1(C)節全部刪除，代之以：“(C)額外的結案。

自第二個成交日期後起計，除初始資金(定義見下文)外，買方可憑其唯一及絕對酌情決定權，於另一個成交日期向本公司遞交書面通知，説明(I)日期及

成交時間(“額外成交日期”，以及任何此類成交，“額外成交”)，及(Ii)買方將認購的證券金額(“額外認購金額”；但(I)包括初始資金在內的額外認購總額不得超過4,000,000美元，及(Ii)買方應在緊接《第一修正案》執行後購買(X)500,000美元額外認購金額，及(Y)不遲於2023年9月5日購買500,000美元額外認購金額(

1,000,000美元，“初始資金”)；前提是在每個這樣的日期，普通股在前十(10)個連續交易日的VWAP應高於0.20美元，並且不存在違約事件。為免生疑問，本公司與買方同意，買方除初始資金外，無義務購買任何額外證券。在遵守適用的聯邦證券法的情況下，本公司和買方可以就任何額外成交的其他日期和時間達成一致。任何及所有額外成交均須符合(或買方明示放棄)(I)第2.1節及第2.3節所載條件、(Ii)股權條件(定義見附註)及(Iii)本公司遵守第4.18節有關主要交易市場的適用規則。本合同雙方應盡其在商業上合理的努力，完成任何和所有額外的關閉。

其他的。

(a)

豁免和修訂。只有在公司和買方書面同意的情況下，才能修改、放棄或修改本修正案的任何條款。

(b)

整個協議。本修訂連同原協議構成本公司與買方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代本公司與買方先前就本協議標的事項訂立的所有書面及口頭協議及承諾。除經本修正案修正外，原協定應繼續完全有效。

(c)

同行本修正案可以在一份或多份副本中執行，每份副本將被視為原件，但所有副本共同構成同一份協議。已簽署的簽名頁的複印件將被視為具有約束力的原件。

[頁面的剩餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後。]

雙方已於上文首寫的日期和年份由其適當且正式授權的官員正式簽署並交付本修正案，以資證明。

公司：

東南亞醫療控股公司，

特拉華州的一家公司

作者：/s/ Eric Schlorff 姓名：埃裏克·斯克洛夫

頭銜：首席執行官

證券購買協議第二修正案簽署頁

雙方已於上文首寫的日期和年份由其適當且正式授權的官員正式簽署並交付本協議，以資證明。

買家：

3 i，LP，

特拉華州的有限合夥企業

作者：/s/ Maier Tarlow 姓名：邁爾·塔羅

頭銜：代表GP經理

證券購買協議第二修正案簽署頁