執行版本

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的登記聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式表示，根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非根據上述法令第144條或第144A條已出售或有資格出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。在行使本認股權證時可發行的普通股數量可以少於根據本認股權證第1(A)節在本認股權證票面上列出的金額。

Seastar醫療控股公司將購買普通股

授權證編號：08-2023-1

發行日期：2023年8月7日(“發行日”)

Seastar Medical Holding Corporation是特拉華州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，特此證明，以良好和有價值的對價，3i，LP，其註冊持有人或其獲準受讓人(“持有人”)，有權在本認股權證發行之日或之後的任何時間，按當時有效的行使價(定義如下)向本公司購買普通股(包括以交換、轉讓或替換方式發行的普通股的任何認股權證，即“認股權證”)。但不在紐約時間晚上11：59之後，即到期日(定義見下文)190,625股普通股(定義見下文)繳足股款及非評估股份(“認股權證股份”)。除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語應具有第19節所述的含義。本認股權證是根據本公司和持有人之間於2023年8月7日簽署並經不時修訂的特定函件協議(“函件協議”)發行的。

作為持有人選擇行使本認股權證的證據A(“行使通知”)。在如上所述行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付一筆款項，數額等於行使本認股權證當日的有效行使價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行使總價”)，或在持有人在行使本認股權證通知中沒有通知本公司該項行使是根據第1(D)節所界定的無現金行使而作出的情況下，以現金或電匯方式將即時可用資金轉賬予本公司。持證人無需交付本授權書正本即可行使本授權證。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與註銷本認股權證原件及發出證明有權購買剩餘數目認股權證股份的新認股權證具有同等效力。就當時尚存的所有認股權證股份簽署及交付行使通知，與根據本條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。在本公司收到行使通知之日後首(1)個交易日或之前，本公司應以附件B的形式，以電子郵件方式向持有人及本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認已收到該行使通知的確認，該確認將構成對轉讓代理按照本協議條款處理該行使通知的指示。在本公司收到行權通知之日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或法規要求在適用行權日啟動的該等認股權證股票交易結算的較早日期)之後的第二個(2)交易日或之前，本公司應(X)應持有人的要求，(X)如果轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，(Y)如轉讓代理並無參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，則應持有人的要求，發行一份以持有人或其指定人士的名義登記的證書，並將其送交行使通知所指定的地址，以證明持有人根據行使通知有權持有的普通股股份數目。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份記入持有人的DTC帳户的日期或證明該等認股權證股份的證書交付日期(視屬何情況而定)。如果本認股權證是與根據第1(A)條進行的任何行使有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於在行使時及在持有人將本認股權證交回本公司時所收購的認股權證股份數目，則應持有人的要求，本公司應在任何行使後儘快且在任何情況下不得遲於兩(2)個營業日，並自費：向持有人(或其指定人)發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買緊接根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。根據本認股權證的行使，不得發行普通股的零碎股份，但將發行的普通股的數量應四捨五入到最接近的整數。本公司應支付任何和所有轉移，

印花税、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於費用及

轉讓代理的費用)，在行使本認股權證時，可能就發行和交付認股權證股票支付的費用。自發行之日起至期滿之日止，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理。儘管如上所述，除非依據無現金行使而有效地行使本認股權證，否則本公司未能於(I)收到適用行使權證通知後兩(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或法規所規定的較早日期)及(Ii)本公司收到行權總價(或無現金行使有效通知)後一(1)個交易日(該較後日期)，向持有人交付認股權證股份。股份交割日)不應被視為違反本認股權證。儘管本認股權證或《登記權協議》有任何相反規定，但在《登記權協議》所界定的《登記聲明》生效日期之後及持有人收到允許寬限期(《登記權協議》所界定的)通知之前，本公司應促使轉讓代理向持有人(或其指定人)交付與持有人訂立銷售合同的任何可登記證券(《登記權協議》所界定的)有關的非傳奇普通股，並在適用範圍內交付招股説明書的副本，作為特定《登記聲明》的一部分。而持有者還沒有就此了結。自發行之日起至期滿之日止，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理。

(Y)持有人可在向本公司發出書面通知後，作廢其有關行使本認股權證的任何部分的行使通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)根據行使通知尚未行使的本認股權證的任何部分；惟撤銷行使通知並不影響本公司根據本條第1(C)條或其他規定於通知日期前已累計支付的任何款項的責任。除上述規定外，如果在股票交割日或之前，(I)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，公司將無法向持有人(或其指定人)發行和交付證書，並將該等普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，轉讓代理不應將持股人或持股人指定人的餘額賬户記入DTC的貸方，以計入持股人根據以下第(Ii)款行使權利或根據公司根據下文第(Ii)款承擔的義務有權獲得的普通股數量，或(Ii)通知失效，且如果在該股份交割日或之後，持股人獲得(在公開市場交易中，股票貸款或其他方式)相當於持有人有權從公司收到的普通股數量的全部或任何部分的普通股，而持有人有權從公司獲得，但尚未從公司收到與該交付失敗或通知失敗相關的適用(“買入”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在持有人提出要求後兩(2)個工作日內，根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付現金，金額等於持有人的總購買價(包括經紀佣金，如此獲得的普通股股份(包括但不限於任何其他人為持有人或代表持有人)的股票貸款成本和其他自付費用(“買入價”)，此時公司有義務如此發行和交付該證書(以及發行該普通股)或貸記該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户。在持有人行使本協議項下(視屬何情況而定)(併發行該等認股權證股份)時，與DTC就持有人有權獲得的認股權證股份數目(視屬何情況而定)訂立的協議將終止，或(Ii)立即履行其義務，發行一份或多份代表該等認股權證股份或存入該持有人或該持有人指定人(視情況而定)的結餘賬户的證書，與DTC就持有人根據本條款有權享有的認股權證股份數目(視屬何情況而定)訂立協議，並向持有人支付現金，數額相等於買入價格超過(A)該認股權證股份數目乘以(B)普通股於適用行使通知日期開始至根據本條第(Ii)條發行及付款日期止期間內任何交易日的最低收市價的乘積(如有)的數額(“買入付款金額”)。任何事項均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司未能根據本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股的股票(或以電子方式交付該等普通股)的強制令豁免。自發行之日起至期滿之日止，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理。除上述權利外，(I)如果本公司未能在適用的股份交割日根據第1節行使時交付適用數量的認股權證股份，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並保留和/或讓本公司退還未根據該等權利行使的本認股權證的任何部分。

行使通知；但行使通知的撤銷不影響公司的

根據第1(C)條或其他規定，有義務支付在該通知日期之前已產生的任何款項，以及(Ii)如果沒有涵蓋發行或回售受行使通知約束的認股權證股票的登記聲明，則視情況而定，且持有人在收到該等登記聲明不可用的通知前已提交行使認股權證通知，而本公司並未以電子方式交付該等行使認股權證通知所涉及的認股權證股份，而本公司並無任何限制性圖例，將持有人根據該行使權利而有權持有的認股權證股份總數，透過其託管系統存入持有人或其指定人於DTC的結餘賬户，則持有人有權透過向本公司遞交通知，選擇(X)全部或部分撤銷該行使認股權證通知，並保留或已退還(視乎情況而定)：本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；但行使通知的撤銷不應影響本公司根據第1(C)條或以其他方式支付該通知日期之前已發生的任何款項的義務，和/或(Y)將部分或全部行使通知從現金行使轉為無現金行使。

淨值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

A=當時行使本認股權證的股份總數。

B=由持有人選擇：(I)在緊接適用行權通知日期之前的交易日普通股的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1條(A)同時籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)()條所界定的)在該交易日的“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS規則600(B)()所界定)根據本條例第1(A)條同時籤立和交付，(Y)適用行權通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)持有者執行適用行權通知時普通股的買入價格，如果該行權通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並根據本條例第1(A)條在此後兩(2)小時內交付，或

(3)普通股在適用上市之日的收盤價

行使通知如該行使通知的日期為交易日及

行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後，根據本協議第1(A)節的規定執行和交付的。

C=行使時適用認股權證股份當時的行使價。

如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方承認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份具有正在行使的認股權證的登記特徵。就根據1933年法令頒佈並於發行日期生效的第144(D)條而言，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已於本認股權證根據函件協議最初發行之日開始。

本公司或轉讓代理(如有)發出的通知，列明已發行普通股的股份數目(“已公佈的已發行股份數目”)。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並且，如果該行使通知會導致持有人根據第1(F)(I)條確定的實益所有權超過最大百分比，則持有人必須通知公司根據該行使通知將收購的認股權證股份數量減少(減少購買的股份數量，(Ii)在合理可行的情況下，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，公司應在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量報告之日起由持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人及其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股總數的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條所釐定)，則持有人及其他出資方的實益擁有量合計超過最高百分比(“超額股份”)的已發行股份數目將被視為無效，並應在開始時註銷，而持有人無權投票或轉讓超出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司交付書面通知後，持有人可不時增加(該增加在該通知交付後第六十一(61)天才生效)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；惟(I)任何有關最高百分比的增加須於該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本條第1(F)(I)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與本條第1(F)(I)條所載的預期實益所有權限制不一致的任何部分所需的範圍內，或作出更改或

適當實施這種限制所必需或需要的補充劑。其侷限性

不得放棄本款規定，並適用於本認股權證的繼任者。

根據本條例第1(F)(Ii)及(Y)條支付的款項，只要持有人(在公開市場交易或其他情況下)購買普通股，以清償交易所上限股份持有人的出售、任何經紀佣金及持有人因此而招致的其他自付費用(如有)。

獲得同意並向美國證券交易委員會提交關於附表14C的信息聲明以供備案的義務。如果在本認股權證行使時，由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(未獲授權的普通股數量，即“未獲授權的普通股”)，公司被禁止發行普通股，而不是將未獲授權的普通股交付給持有人，公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使的該部分授權失敗股票，價格等於(I)授權失敗股票數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價之和，該交易日自持有人向本公司交付關於該授權失敗股票的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)款發行和支付之日止；及(Ii)就持有人(以公開市場交易或其他方式)購買普通股以滿足持有人出售授權失敗股份的情況而言，持有人因此而產生的任何買入付款金額、經紀佣金及其他自付費用(如有)。本第1(G)節所載任何內容均不限制本公司根據證券購買協議任何條款承擔的任何義務。

股份。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目可按本第二節所述不時作出調整。

(I)根據本段第(I)款作出的任何調整，應在決定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整，應在緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(X)本公司於授予或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換、行使或交換根據該等購股權或根據其條款而可發行的任何可轉換證券時，就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價(如有的話)的總和，及。(Y)該等購股權所載的一股普通股在行使任何該等購股權或轉換時可發行(或可在所有可能的市場情況下成為可發行)的最低行權價，行使或交換於行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可換股證券減去(2)於授出或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換、行使或交換任何可換股證券時向該購股權持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和，加上該購股權持有人(或任何其他人士)收取或收取的任何其他代價或授予該等人士的利益的價值。除下文預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或在行使該等購股權時或在其他情況下，根據

在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股的條款。

(X)本公司於發行或出售可換股證券時及在轉換、行使或交換該等可換股證券時或以其他方式根據其條款就一股普通股收取或應收的最低代價(如有的話)的總和，及(Y)該等可換股證券所載的一股普通股於轉換時可發行(或可在所有可能的市場情況下成為可發行)的最低轉換價格，(2)於發行或出售該等可換股證券時支付或應付予該等可換股證券持有人(或任何其他人士)的所有款項減去(2)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)收取或收取的任何其他代價的價值或賦予該等可換股證券持有人的任何其他利益的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價，而倘任何有關發行或出售該等可換股證券是在行使根據本條款第2(C)條其他條文已作出或將會作出本認股權證調整的任何購股權時作出的，則除下文預期者外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

2(A)項所述事項之換股價或行權價變動(視何者適用而定)，則於有關增減時有效之行權價須調整為假若有關購股權或可換股證券於最初授出、發行或出售時已生效之行權價、額外代價或增減轉換率(視乎情況而定)。就本第2(C)(Iii)條而言，如於發行日期仍未償還的任何購股權或可轉換證券的條款以前一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份，應被視為於增加或減少該等條款的日期已發行。如果根據第2(C)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市價(由持有人釐定)，按本條第2(C)(Iv)條按每股基準釐定。如任何普通股、期權或可換股證券的股份已發行或出售，或被視為已發行或出售現金，則就該等普通股、期權或可換股證券股份所支付的代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券股份所支付的代價而言，但不包括在計算Black Scholes代價價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果

普通股、期權或可轉換證券的任何股份以

除現金外，公司收到的該等代價的金額(為確定為普通股、期權或可轉換證券的股份支付的代價，但不是為了計算Black Scholes對價價值)將是該代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司就該等證券收到的代價金額將是該五種證券的VWAP的算術平均值

(五)收貨日前交易日。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則有關代價的金額(就釐定該等普通股、購股權或可換股證券股份的代價而言，但不包括就計算Black Scholes代價價值而言)，將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券股份(視屬何情況而定)的資產淨值及業務淨額的公允價值。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(10)天內達成協議，則該等對價的公允價值將在估值事項發生後第十(10)個交易日後的五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

該等證券(“可變價格證券”)在發行日期後可根據該協議發行，或可按隨普通股市場價格變動或可能變動的價格轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(例如股份拆分、股份組合、股份分紅及類似交易)(該等變動價格的每一表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該等協議及該等可換股證券或期權發行當日，以傳真及隔夜速遞方式向持有人發出書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在行使本認股權證時全權酌情決定在行使本認股權證時以變動價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時發出行使通知，指明僅就行使該等行使而言，持有人只依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人選擇以可變價格行使本認股權證，不應使持有人有義務在未來行使本認股權證時依賴可變價格。

合併事件“，且其日期為”股票合併事件日期“，且事件市場價低於當時生效的行使價(在實施上述第2(A)節的調整後)，則在緊接該股票合併事件後的第16(16)個交易日，在該第16(16)個交易日(在實施上文第2(A)節的調整後)，當時有效的行使價應下調(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句的調整會導致本協議項下的行使價上升，則不應作出任何調整。

如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權在最大百分比範圍內參與該購買權(並且無權因該購買權(以及在任何此類超出範圍內的受益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直到其購買權不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比時為止。在同一時間或多個時間，持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有該等限制一樣)。

這份逮捕令。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)節的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第4(B)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。除本協議項下的任何其他權利外，在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或換取普通股股份的每項基本交易(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持股人其後有權在適用的基本交易完成後但在到期日期前的任何時間，在行使本認股權證時，收取普通股(或其他證券、現金、可於上述基本交易前行使認股權證時發行的資產或其他財產(根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目除外，其後仍應繼續收取)，指在有關基本交易前行使認股權證時持有人將有權收取的股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)的股份(不論對行使認股權證的任何限制)。依照前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

在此明確規定，持有人僅以本認股權證持有人的身份，不應

有權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類股票、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他方面的投票權、給予或不同意的權利。於向認股權證持有人發行認股權證股份前，認股權證持有人在行使本認股權證時有權收取。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

(I)與該等發行有關的股份數目不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)，(Iii)發行日期須與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

(十)基礎交易完成前的交易日及(四)一日內

(1)失責事件發生的營業日(定義見附註)，合理詳細列出與該失責事件有關的任何重大事件，以及公司為補救該失責事件所作的任何努力。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知。如本公司或其任何附屬公司向持有人提供重大非公開資料，而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意收取該等重大非公開資料，則本公司特此承諾並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人概無任何保密責任，或對上述任何人士不以該等重大非公開資料為基礎進行交易的責任。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，本公司不得對其提出異議或質疑。

第9條將限制公司在第9條下的任何義務或持有人的任何權利

證券購買協議的4.8條。

承認並同意持有人不是本公司的受託人或代理人，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息時交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

任何這樣的法院，該訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法庭上提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

(A)根據第15節第一句如此提交的初次爭端呈件的副本和(B)證明其對此類爭端的立場的書面文件，在每種情況下，不遲於下午5時。(紐約時間)至持有人選擇該投資銀行之日後的第五個(5)營業日(“爭議提交截止日期”)(前一項(A)和(B)項所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(有一項理解和同意，即如果

持有者或公司未能通過以下方式交付所有必需的爭議文件

如果爭議提交截止日期已過，則未能提交所有所需爭議文件的當事一方將不再有權(特此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前提交給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

和禁制令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的與付款、行使等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則公司不承擔任何其他義務(或

其執行)。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為

將對持有者造成不可彌補的損害，對任何此類違約行為在法律上的補救措施可能不足。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

本認股權證交由代理人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、接管公司或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的申索的程序，則本公司須支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費及支出。

(Ii)持有人或任何前述人士的任何直接或間接聯繫人士；(Iii)與持有人或前述任何人士一起以集團身分行事或可能被視為以集團身分行事的任何人士；及(Iv)就一九三四年法令第13(D)條而言，本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

彭博社的此類證券，指粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對此類證券的要價的平均值。如某證券於某一特定日期的收市價未能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

普通股流通股，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，根據該協議，所有該等主體實體單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的流通股普通股，按所有主體實體持有的普通股股份計算，該股票購買協議或其他業務合併未完成；或(Z)使主體實體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3條所界定)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體個別或整體主體實體直接或間接地成為或成為“實益所有人”(如1934年法令第13d-3條所界定)。購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以其他任何方式，(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至本認股權證日期所有該等主體實體所持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，按所有該等主體實體持有的普通股未流通股計算，或(Z)本公司普通股或其他股本證券的已發行和已發行股份或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避該規避的文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。

(Aa)“交易日”指：(X)就所有與普通股有關的價格或交易量決定而言，指普通股在主要市場交易的任何日子，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場並無預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Bb)“VWAP”就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約上午9：30開始的期間在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)該證券的美元成交量加權平均價

自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內，此類證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內的美元成交量加權平均價，或如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立。

SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.

作者：S/埃裏克·斯克洛夫姓名：埃裏克·斯克洛夫

頭銜：首席執行官

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使本認股權證購買普通股

SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.

以下籤署的持有人選擇行使認股權證購買普通股編號。海星醫療控股公司，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)的授權書。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，則持有人在此聲明並保證

(I)本行使通知由持有人於[上午][下午3點]在下列日期及(Ii)如適用，本行使通知籤立時的投標價格為

$ .

簽發給：

DTC參與者：DTC號碼：帳號：

日期：、

登記持有人姓名或名稱

發信人：姓名：

標題：

税號：

電郵地址：

附件B

確認

本公司在此確認本行使通知，並指示按照本公司日期為202_年的轉讓代理指示發行上述數量的普通股，並經確認和同意。

Seastar 醫療 Holding Corporation

發信人：姓名：

標題：