附件4.5

註冊人的證券説明

依據《證券條例》第12條註冊

1934年《交換法》

2022年10月28日，LMF Acquisition Opportunities，Inc.的全資子公司LMF Merge Sub，Inc.與SeaStar Medical，Inc.(“業務合併”)合併，SeaStar Medical，Inc.作為LMAO的全資子公司繼續存在。隨着業務合併的完成，LMAO更名為“SeaStar醫療控股公司”。

Seastar Medical Holding Corporation(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”)擁有兩類證券：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元的普通股(以下簡稱“普通股”)和普通股二十五分之一的可行使認股權證(簡稱“上市認股權證”)，每份都在納斯達克資本市場交易。

股本説明

以下有關本公司股本條款的摘要乃根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(經該經修訂及重訂的第三份公司註冊證書的若干修訂證書，即“章程”修訂)及本公司經修訂及重訂的附例(“章程”)而釐定。摘要並不完整，僅限於參考我們的《憲章》和我們的章程，這些章程以表格10-K的形式作為證據提交到本年度報告中，並以引用的方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的章程、我們的附則和特拉華州公司法的適用條款，以獲取更多信息。

授權股票和未償還股票

我們的憲章授權發行5.1億股，包括(A)5億股普通股和(B)1000萬股優先股(“優先股”)。

在企業合併中發行的普通股流通股經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。在業務合併後，LMAO B類普通股的所有流通股按一對一的方式轉換為LMAO A類普通股。在B類普通股轉換為A類普通股後，已發行和發行的A類普通股的每股股票立即被重新分類、重新指定和變更為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。

2024年6月7日，公司通過對已發行普通股進行25股換1股(1：25)的反向拆分，對其普通股進行了合併(“反向股票拆分”)。作為反向股票拆分的結果，每25股普通股合併為一股普通股，自2024年6月7日起生效。在反向股票拆分生效後有權獲得新普通股零碎股份權益的普通股持有人有權獲得新普通股的全部股份，而不是因反向股票拆分而產生的任何零碎股份。除非另有説明，本文中包括的所有股票和每股金額均已進行調整，以反映反向股票拆分。

截至2023年12月31日，大約有1,904,611股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。

普通股

《憲章》就普通股的權利、權力、優先權和特權規定如下：

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股持有人對股東表決的事項，每股享有一票投票權。我們的憲章沒有規定累積投票權。

分紅

在優先股任何已發行股份持有人根據憲章享有的權利(如有)的規限下，普通股持有人將有權收取本公司董事會不時酌情宣佈的股息(如有)，而該等股息將由本公司董事會酌情決定從合法可供派發的資金中撥出。

清盤、解散及清盤

在公司自動或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足以及在支付或撥備償還公司債務後，獲得等額的公司所有可供分配給股東的資產的每股金額。

優先購買權或其他權利

沒有適用於公司普通股股份的優先購買權或償債基金條款。

認股權證

上市認股權證

每份上市認股權證的行使價為11.5美元，並使其持有人有權按每股287.50美元的總價購買每股普通股的二十五分之一，可按下文討論的調整進行調整。上市認股權證將於2027年10月28日到期，或在贖回或清盤時更早到期。

截至2023年12月31日，有上市認股權證可購買約414,000股已發行普通股。

我們可以將上市的認股權證贖回：

若上市認股權證可由吾等贖回，而根據適用的國家藍天法律，於行使上市認股權證後發行普通股不獲豁免資格，或吾等不能履行該資格，吾等不得行使贖回權。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回上市認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破450.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整)以及287.50美元的認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回上市的認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其上市認股權證時，我們的管理層將考慮除其他因素外，我們的現金狀況、已發行的上市認股權證的數量，以及在行使我們的上市認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有上市認股權證持有人將交出其普通股的上市認股權證，以支付行使價，該數目等於以下所得的商數：(X)上市認股權證的普通股股數乘以上市認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額；(Y)公平市價。“公平市價”是指權證代理人從權證持有人或其證券經紀人或中介人處收到行權通知之日起10個交易日內，普通股的成交量加權平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使上市認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使上市認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為相當於以下乘積的普通股的股息：(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券下可發行的普通股)；以及(Ii)一(1)減去：(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言：(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內所報告的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於上市認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就普通股(或上市認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或上市認股權證可轉換為的其他股本股份)以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分派，除：(A)如上所述或(B)若干普通現金股息外，則認股權證的行權價將於該事件生效日期後立即減去就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價。

如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上文所述，當行使上市認股權證時可購買的普通股股份數目調整時，認股權證行權價將會調整(至最接近的百分數)，方法是將緊接調整前的認股權證行權價乘以分數(X)，而分數(X)的分子將為

於緊接該項調整前行使上市認股權證時可購買的普通股，及(Y)其分母為緊接該調整後可購買的普通股股份數目。

如果普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一實體的任何合併或合併或公司作為另一實體的轉換(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的已發行普通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一實體的情況下，其後，上市認股權證持有人將有權在上市認股權證指定的基礎及條款及條件下，購買及收取上市認股權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其上市認股權證而行使其上市認股權證的情況下，將會收到的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代在行使該等權利後立即可購買及應收的普通股。但條件是，在任何此類合併、合併、出售或轉讓結束時，繼承人或購買實體將與認股權證代理人簽署一項修正案，規定交付此類替代發行;，條件是：(I)如果普通股持有人有權就此類合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類和金額，構成每份認股權證可行使的替代發行的現金或其他資產，將被視為普通股持有人在該合併或合併中收到的每股股票種類和金額的加權平均，該合併或合併肯定地使該選擇;；及(Ii)如果在該投標或交換要約完成後，普通股持有人本應向普通股持有人提出投標、交換或贖回要約並被其接受，在這種情況下，連同交易法(或任何繼承人規則)下的任何集團(規則13d-5(B)(1)所指的集團)的成員，以及該交易者(交易法(或任何繼承人規則)下的第12b-2條所指的該集團的任何關聯方或聯營公司)的任何成員，以及任何該等關聯方或聯營公司的任何成員，實益擁有(交易法(或任何繼承者規則)下的規則13d-3所指的)超過50%的普通股流通股。認股權證持有人將有權獲得作為替代發行的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了該認股權證，接受了該要約，並根據該投標或交換要約購買了該持有人持有的所有普通股，則該認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，但須進行調整(在該投標或交換要約完成之前和之後)儘可能等同於本第4款;規定的調整，此外，如果普通股持有人在該交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%是以在國家證券交易所上市或在成熟場外交易市場報價的繼任實體的普通股形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證，則認股權證的行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(定義見權證協議)而降低。此等行權價格下調的目的，是在上市權證的行權期內發生特別交易，而根據該特別交易，上市權證持有人在其他情況下未能獲得上市權證的全部潛在價值，從而為上市權證持有人提供額外價值。

上市認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。此處列出的認股權證的描述僅為摘要，並不聲稱完整。認股權證協議規定，上市認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的至少大部分上市認股權證持有人的批准，才可作出任何對上市認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使上市認股權證，並以適當填寫及籤立的選擇購買表格，連同全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))、以保兑支票支付予認股權證代理人的指示或以電匯方式行使上市認股權證數目。權證持有人不會

擁有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權，直到他們行使其上市認股權證並獲得普通股股份。在行使上市認股權證而發行普通股後，每名股東將有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一(1)票。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約市、紐約縣、紐約州或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，而吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

某些反收購效果

特拉華州法律、我們的憲章和我們的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法學院。

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人，或在尋求確定該人是否為“有利害關係的股東”之日起三年內擁有該公司的已發行有表決權股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

章程和附例規定

我們的章程和附則包括多項條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止對我們管理團隊的控制權變更，包括：

●董事會空缺。我們的章程和章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，我們董事會的董事人數為

只有由我們的董事會通過的決議才能確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

●分類委員會。我們的章程和章程規定，我們的董事會分為三類董事。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

●股東行動；股東特別會議。我們的憲章規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程和章程召開股東會議的情況下，可能無法修改我們的章程或罷免董事。我們的章程和章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

●對股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

●無累積投票權。《特拉華州公司法》規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的憲章沒有規定累積投票。

僅出於原因拆卸●導向器。我們的憲章規定，股東只有在有權在董事選舉中投票的股本中至少662/3%的流通股投贊成票的情況下，才能罷免董事。

●發行非指定優先股。我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。