正如 2024 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________________

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

______________________

鳳凰大道 100 號，190 號套房

密歇根州安阿伯 48108

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Zomedica Corp. 經修訂和重述的股票期權計劃

（計劃的完整標題）

______________________

拉里·希頓

首席執行官

鳳凰大道 100 號，190 號套房

密歇根州安阿伯 48108

（服務代理的名稱和地址）

(734) 369-2555

（服務代理的電話號碼，包括區號）

______________________

複製到：

布拉德利·J·懷亞特

Rasika A. Kulkarni

狄金森·賴特 PLLC

中央北大道 1850 號，

1400套房，亞利桑那州菲尼克斯，85004

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下S-8表格E的一般指示，本註冊聲明由Zomedica Corp.（“公司” 或 “Zomedica”）提交，目的是根據公司經修訂和重述的股票期權計劃，註冊公司未計面值的額外普通股，該計劃先前於2016年4月21日獲得公司股東批准並進行了修訂公司董事會分別於 2020 年 3 月 13 日、2020 年 6 月 16 日和 2022 年 6 月 15 日重申（“股票期權計劃”）。與股票期權計劃下授予的未償還期權和獎勵相關的可供發行的普通股總數將自動更改為按未攤薄計算的已發行和流通普通股總數的百分之十（“常青條款”）。由於常青條款，本註冊聲明共登記了根據股票期權計劃可發行的486,249股額外普通股。

根據目前有效的2021年3月5日提交的S-8表格（註冊號333-253934）註冊聲明，根據股票期權計劃註冊發行的81,842,648股普通股屬於同一類別的證券，根據目前有效的S-8表註冊聲明（註冊號333-23734），根據股票期權計劃註冊發行的2,774,981股普通股 249）於2020年3月18日提交，註冊的3,823,502股普通股根據2019年1月24日提交的目前有效的S-8表格（註冊號333-229343）註冊聲明，根據股票期權計劃發行的133,731股普通股，根據2018年3月23日提交的S-8表格（註冊號333-223893）註冊聲明在股票期權計劃下注冊發行的133,731股普通股，以及根據股票期權計劃註冊發行的8,933,855股普通股轉至目前有效的S-8表格（註冊號333-221992）的註冊聲明2017 年 12 月 11 日（統稱為 “事先註冊聲明”）。根據表格S-8的E號一般指令，特此以引用方式納入事先註冊聲明中包含的信息，除非由此處所述信息補充、修訂或取代。

本註冊聲明還包括一份可用於發行和出售 “控制證券” 的再要約招股説明書，該術語在表格S-8的一般指示C中定義，這些證券已經或將要被公司高管和董事根據股票期權計劃收購，他們可能被視為公司 “關聯公司”，該術語的定義見證券法第405條。此處包含的再要約招股説明書是根據S-8表格一般指示C和表格S-3第一部分的要求編制的。根據《證券法》第429條，再要約招股説明書涉及本註冊聲明和事先註冊聲明所涵蓋的普通股。

第一部分

再要約招股説明書

51,291,619

普通股

Zomedica Corp.

本再要約招股説明書涉及我們的51,291,619股普通股，這些普通股可能不時由本再要約招股説明書中描述的某些出售股東重新發行或轉售，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，他們都被視為我們的 “關聯公司”，該術語已根據我們的修訂和重述股票期權計劃（“股票期權計劃”）最近一次修訂於2022年6月15日生效。

出售股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在任何證券交易所、市場或交易設施上交易普通股或私下交易中的任何或全部普通股或權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。我們不會從出售股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ZOM”。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲本再發行招股説明書第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本再發行招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 7 月 3 日的再招股説明書

目錄

除了本再要約招股説明書中包含的信息外，我們和出售股東均未授權任何其他人向您提供其他信息或更多信息。我們和出售股東對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和出售這些證券的股東均未提出出售這些證券的要約。本再要約招股説明書中包含的信息僅在本再要約招股説明書發佈之日或本再要約招股説明書中規定的其他日期才是準確的，自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景可能發生了變化。您還應閲讀本再要約招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 中描述的其他信息。

本再要約招股説明書可能會不時進行補充，以添加、更新或更改本再要約招股説明書中的信息。就本再要約招股説明書而言，本再要約招股説明書中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是再要約招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本再要約招股説明書的一部分，任何如此取代的聲明將被視為不構成本再要約招股説明書的一部分。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何行動，允許本次發行或持有或分發本再要約招股説明書，出售股東也沒有采取任何行動。持有本再要約招股説明書的美國境外人士必須瞭解本協議所涵蓋證券的發行以及本再要約招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明，否則本再要約招股説明書中包含的有關我們行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。我們的管理估算尚未得到任何獨立來源的證實，我們也沒有獨立驗證任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

我們擁有或擁有與業務運營相關的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利。本再要約招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本再要約招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意味着、也不應被理解為暗示與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本再要約招股説明書中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有 ^® 、TM 或 SM 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

除非上下文另有規定，否則此處提及的 “我們”、“我們”、“我們的公司” 和 “Zomedica” 是指Zomedica Corp. 以及（如適用）我們的合併子公司特拉華州的一家公司Zomedica Inc.。

除非此處另有説明，否則所有提及的 “加元”、“加元” 或 “加元” 均指加拿大貨幣，“美元”、“美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 均指美國貨幣。

我們的公司

我們是一家動物健康公司，專注於以促進改善患者護理和實踐經濟的方式滿足小動物和馬類獸醫的臨牀需求。我們的使命是通過提供具有臨牀影響力的產品，提高執業效率和財務業績，從而提高獸醫從業人員的效率和財務狀況。

我們的重點是我們的獸醫客户和他們治療的寵物。我們的目標是為獸醫提供創新的診斷和治療技術，以提高寵物的護理質量和寵物家長的滿意度，以及獸醫診所的工作流程、現金流和盈利能力。

診斷產品：

治療設備產品：

企業信息

Zomedica Pharmicals Corp.（“Zomedica” 或 “公司”）於2013年1月7日根據《商業公司法》（艾伯塔省）註冊成立，名為Wise Oakwood Ventures Inc.（“WOW”），根據多倫多證券交易所風險投資交易所政策2.4的定義，被列為資本池公司。Zomedica Pharmicals Inc. 於 2015 年 5 月 14 日根據《加拿大商業公司法》註冊成立。

2016年4月21日，公司完成了合格交易（“交易”），其中包括根據三角合併收購ZomeDica製藥公司（“ZomeDica”），根據該合併，ZomeDica與9674128加拿大公司（由WOW全資擁有）合併，該公司的普通股和期權作為對價發行給ZomeDica證券的前持有人。合併後的公司更名為Zomedica Pharmicals Ltd.，WOW隨後更名為Zomedica Pharmicals Corp.。在交易完成之前，WOW在合併後每2.5股普通股中有一股普通股的基礎上合併了普通股。根據多倫多證券交易所風險交易所政策2.4（資本池公司），該交易構成了WOW的合格交易。Zomedica Pharmicals Corp. 的股票於2016年5月2日星期一開始在多倫多證券交易所風險交易所上市，新股票代碼 “ZOM”。2016年6月21日，該公司提交了合併條款，並與其全資子公司Zomedica Pharmicals Ltd進行了縱向合併。

2017年11月10日，我們的股票獲準在紐約證券交易所美國上市，股票代碼為 “ZOM”。2020年2月10日，我們自願撤回在多倫多證券交易所上市的普通股。2020年10月2日，我們更名為Zomedica Corp，2021年1月19日，我們將美國子公司的名稱從Zomedica Pharmicals, Inc.改為Zomedica Inc.。

2021 年 10 月 1 日，我們從 Branford PVT Mid-Hold, LLC 手中收購了 Branford PVT Acquior, Inc. 的股份。Branford PVT Acquiror持有PVT Holdings, Inc.的所有股份，該公司反過來持有Pulse Veterinary Technologies, LLC的所有成員權益。Pulse Veterinary Technologies持有HMT高科技（日本）有限公司的所有股權。Ltd. 和持有NeoPulse GmbH所有股權的PVT NeoPulse Acquisition GmbH GmbH。自2022年7月1日起，我們將Branford PVT收購方、PVT Holdings, Inc.和Pulse Veterinary Technologies, LLC合併為Zomedica Inc.，將這些公司合併為Zomedica Inc.的全資子公司，從而將其解散。

2023年9月4日，Zomedica Inc.收購了佛羅裏達州一家公司結構化監控產品有限公司的所有已發行和流通股份。2023年10月4日，Zomedica Inc.收購了特拉華州有限責任公司Qorvo Biotechnologies, LLC的所有未償還成員權益。Qorvo 生物技術於 2023 年 11 月 13 日更名為 Zomedica Biotechnologies, LLC。

Zomedica有一家公司子公司Zomedica, Inc.，該公司擁有四家全資子公司，即結構化監測產品有限公司、Zomedica Biotechnologies, LLC、HMT高等醫療科技（日本）和PVT NeoPulse Acquisitions，PVT NeoPulse Acquisitions有一家全資子公司NeoPulse GmbH，其所有業績和運營都包含在公司的合併財務報表中。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮本再要約招股説明書中包含的風險和不確定性以及所有其他信息，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下討論的與我們的業務和普通股投資有關的風險和不確定性，以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的風險和不確定性，以及本文件中包含並以引用方式納入的其他信息在決定是否要提供招股説明書之前投資我們的普通股。所有這些 “風險因素” 均以引用方式全部納入此處。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本再要約招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述或前瞻性信息（根據適用的加拿大證券法）（統稱為 “前瞻性陳述”）。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述，這些詞的負數或複數形式以及其他類似的術語。有許多重要因素可能導致實際業績與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：與不利的宏觀經濟狀況相關的風險；消費者信心和支出因經濟波動而發生的變化；我們開發和商業化產品的能力；我們成功將收購整合到業務中的能力；增加成本和損害我們產品製造能力的供應鏈中斷；我們吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員的能力；我們獲得和維持知識產權保護的能力；我們的能力維持我們的普通股在美國紐約證券交易所的上市；我們對支出、未來收入和資本需求的估計的準確性。

這些前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、預期的增長戰略和業務的預期趨勢。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的標題下討論的因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律另有要求，否則在本再要約招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使我們先前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

所得款項的使用

我們不會從出售股東出售任何普通股中獲得任何收益。我們已同意支付與註冊本再要約招股説明書所涵蓋的普通股有關的所有費用。出售股東將支付與出售本文所涵蓋的普通股相關的任何經紀佣金和/或類似費用。

出售股東

本再要約招股説明書涵蓋了以下所列出售股東根據股票期權計劃向此類賣出股東提供的期權授予而發行或可發行的共計最多51,291,619股普通股的再要約和轉售，這些股票構成表格S-8所指的 “控制證券”。

下表列出了截至2024年7月3日有關出售股東、本再要約招股説明書中可能重新發行和轉售的普通股以及他們實益擁有的其他普通股的某些信息。本再要約招股説明書中可能重新發行和轉售的普通股可在行使先前向出售股東發行的期權後發行。有關實益所有權的信息基於從出售股東那裏獲得的信息。有關 “發行前實益擁有的股份” 的信息包括在行使出售股東持有的可在2024年7月3日起60天內行使的所有股票期權時可發行的股票。“本再要約招股説明書中發行的股票” 包括賣出股東根據股票期權計劃行使授予賣出股東的股票期權可能收購的股票，包括一些在行使股票期權時可發行的股票，這些股票可以在2024年7月3日後60天內行使。因此，本專欄中包含的普通股數量可能高於 “發行前實益擁有的普通股” 一欄中的相同數量。有關 “發行後實益擁有的股份” 和 “發行後實益擁有的股份百分比” 的信息假設出售了本再要約招股説明書中每位出售股東發行的所有股份，但任何出售股東均未以其他方式購買或出售我們的普通股。每位出售股東對根據此類期權向其發行的普通股擁有投票權和投資控制權。

出售股東可以根據本再要約招股説明書連續或延遲發行和出售我們的普通股，也可以選擇不出售下述任何或部分或全部普通股。本再要約招股説明書並不構成出售股東承諾出售部分或全部規定數量的普通股，發行和出售的普通股的實際數量應由每位出售股東自行決定不時確定。但是，就下表而言，我們假設在本次發行完成後，本再要約招股説明書涵蓋的所有普通股均已出售。此外，自下表中的信息公佈之日起，出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了該出售股東的全部或部分普通股。有關出售股東的信息可能會不時發生變化，如果需要，變更的信息將在本再要約招股説明書的補充文件中提供。如果在本再要約招股説明書發佈之日之後，我們根據股票期權計劃向出售股東或其他關聯公司授予購買普通股的額外期權，則我們可以補充本再要約招股説明書，以反映行使此類額外期權時可發行的額外普通股和/或此類關聯公司的名稱以及他們將要重新發行的普通股金額。下表列出了截至2024年7月3日有關出售股東的以下信息

由於表中列出的出售股東可能會出售他們擁有並受本再要約招股説明書保護的部分或全部普通股，而且由於目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在本次發行終止後將持有的可供轉售的普通股數量。

^{________________________________________________________________________________________________________________________________________________}

* 小於 1%

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了收購、擁有和處置根據本再要約招股説明書收購的普通股對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果。本摘要未討論適用於出售股東的任何税收後果。每位出售股東應就普通股轉售的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要的範圍

税收後果未得到解決

本摘要並未解決可能與特定美國持有人相關的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮可能影響美國聯邦所得税對特定美國持有人的後果的個人事實和情況，包括適用的所得税協定下的具體税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及任何美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和禮物、美國州和地方或非美國的税收考慮。除非下文另有規定，否則本摘要未討論可能適用於任何特定美國持有人的納税申報要求。每位潛在的美國持有人應就收購、擁有和處置根據本再要約招股説明書收購的普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

當局

本摘要基於該守則的規定、根據該法頒佈的《美國財政條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、經修訂的1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》（“加拿大-美國《税收公約》”）以及解釋《守則》和《美國財政條例》的行政裁決和司法裁決均為現行有效的，均可能有不同的解釋或變更，可能有追溯效力。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局就此處討論的任何事項作出裁決，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與本摘要中所持立場不同且與之相反的立場。

美國持有人

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據本再要約招股説明書收購的普通股的受益所有人，該招股説明書用於美國聯邦所得税的目的：

如果個人在任何日曆年內在美國居住至少31天，並且在截至當前日曆年的三年期內總共居住至少183天，則該個人可以在任何日曆年內成為美國聯邦所得税的居民。出於這種計算的目的，計算了當年存在的所有天數、前一年的三分之一以及前一年的六分之一的天數。出於美國聯邦所得税的目的對居民徵税，就好像他們是美國公民一樣。

非美國未解決持有人的問題

就本摘要而言，“非美國持有人” 是普通股的受益所有人，該普通股不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。本摘要未涉及美國聯邦所得税對非美國的影響。收購、擁有和處置普通股的持有人。每位潛在投資者都應就收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦收入、美國最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果諮詢專業税務顧問。

某些美國持有人未得到回覆

本摘要不涉及適用於《守則》特殊條款的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：

受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

以下摘要不能取代仔細的税收籌劃和建議。敦促美國普通股持有人根據其特殊情況以及任何外國、州、地方或其他税收司法管轄區的法律引起的任何考慮，就此處討論的問題的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

PFIC 地位和相關税收後果

作為 PFIC 的地位

我們認為，在截至2023年的應納税年度中，我們被歸類為PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，我們認為在當前和未來的應納税年度，我們可能會繼續成為PFIC。因此，某些潛在的不利規定可能會影響美國持有人收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果。尚未徵求法律顧問的意見或美國國税局關於我們作為PFIC身份的裁決，也沒有計劃徵求他們的意見。確定是否有任何公司曾經或將要成為應納税年度的PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。此外，是否有任何公司在任何應納税年度成為PFIC取決於該公司的資產和收入按年計算，因此，截至本再要約招股説明書發佈之日尚無法確定地預測。每位美國持有人應就我們公司的PFIC地位諮詢自己的税務顧問。

根據該法典第1297條，在任何應納税年度，外國公司通常將被歸類為PFIC：

為此，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。被動資產包括現金和流動證券，即使用作營運資金。

如果我們的公司是美國持有人擁有普通股的任何應納税年度的PFIC，則該美國持有人在投資我們的普通股時將受到不同的税收規則的約束，具體取決於該美國持有人是選擇將我們公司視為《守則》第1295條下的 “合格選舉基金”，還是選擇根據該法典第1296條進行按市值計價的選舉，或者按市值計價的選舉。在本摘要中，未做出任何一項選擇的美國持有人被稱為 “非當選美國持有人”。

默認 PFIC 規則

非選舉權的美國持有人將受該守則第1291條的規則約束。

分配分為兩類，“超額分配” 和其他類別。超額分配是指在應納税年度收到的金額超過前三個應納税年度普通股平均年度分配額的125％。

通過出售、交換或以其他方式處置我們的普通股實現的任何收益也被視為超額分配。

根據這些規則：

此外，如果作為個人的非當選美國持有人在擁有我們的普通股時死亡，則非當選美國持有人的繼任者將沒有資格獲得普通股的税基提高。

如果我們的普通股分配不構成對非當選美國持有人的超額分配，則此類非當選美國持有人通常需要將此類分配的金額作為股息計入總收入，但以我們當前或累計的收益和利潤（為美國聯邦所得税目的而確定）為限，並且沒有資格享受適用於 “合格股息收入” 的降息率到這樣的分配。

儘管我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們是PFIC的初步決定通常適用於在我們作為PFIC期間持有普通股的非當選美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC收入測試或PFIC資產測試。鼓勵非當選美國持有人就PFIC規則適用於其具體情況諮詢其税務顧問。

QEF 選舉

就我們的普通股及時有效地進行QEF選舉的美國持有人（在本披露中被稱為 “選舉美國持有人”）將不受上文討論的與此類股票相關的默認PFIC税或第1291條以及利息收費規則（或死亡時加息）的約束。取而代之的是，當選美國持有人必須將該股東在截至當選美國持有人應納税年度的應納税年度的普通收益和淨資本收益（如果有）中按比例計入收入。收入中包含的金額通常將被視為普通收入，前提是選舉美國持有人在PFIC普通收益中的可分配份額，以及長期資本收益，但以此類當選美國持有人在PFIC淨資本收益中的可分配份額為限。任何此類普通收益納入的部分都沒有資格被視為 “合格股息收入”。如果當選的美國持有人是個人，則任何此類淨資本收益包含物都有資格按優惠資本利得税税率徵税。出於外國税收抵免的目的，此類收入包含物通常會被視為來自美國以外來源的收入。

當選的美國持有人在我們作為PFIC的每個應納税年度的此類收入中均需繳納美國聯邦所得税，無論此類金額是否實際分配給該當選美國持有人。但是，在某些限制的前提下，當選美國持有人可以選擇延遲繳納此類金額的當前美國聯邦所得税，但需收取利息。如果當選的美國持有人是個人，則任何此類利息都將被視為不可扣除的 “個人利息”。

PFIC的任何淨營業虧損或淨資本損失將不會轉給當選的美國持有人，也不會抵消美國當選持有人在隨後幾年確認的PFIC的任何普通收益或淨資本收益（儘管此類損失最終會減少當選美國持有人在處置普通股時確認的收益或增加損失）。

當選的美國持有人通常（i）可以從我們公司獲得免税分配，前提是此類分配代表美國當選持有人先前因該QEF選舉而包含在收入中的收益和利潤；（ii）將調整此類選舉美國持有人在普通股中的納税基礎，以反映收入中包含的金額或由於此類QEF選舉而允許作為免税分配的金額。此外，美國當選持有人通常將確認普通股出售、交換或其他應納税處置的資本收益或損失。

美國持有人可以通過向及時提交的持有普通股第一年的美國聯邦所得税申報表提交一份美國國税局8621表格的副本，包括PFIC年度信息聲明，就其對我們普通股的所有權及時進行QEF選舉。如果美國持有人在美國持有普通股期的第一年沒有及時有效地進行QEF選舉，則如果該美國持有人符合某些要求並根據該守則第1291（d）條進行 “清洗選擇”，承認收益，就好像其普通股以其公允市場價值出售一樣，該美國持有人仍能夠在隨後的一年進行及時有效的QEF選舉 QEF選舉生效之日（將根據上文討論的《守則》第1291條的默認規則徵税））。如果美國持有人進行了QEF選舉但沒有作出 “清洗選擇”，則該美國持有人將不受QEF選舉規則的約束，並應繼續根據上文討論的第1291條對其普通股徵税。如果美國持有人通過另一家PFIC間接擁有PFIC股票，則必須單獨為美國持有人為直接股東的PFIC和子公司PFIC進行QEF選舉，以使QEF規則適用於這兩個PFIC公司。只有當我們同意每年向該持有人提供某些信息時，針對美國持有人的QEF選舉才會生效。美國持有人應注意，如果我們是PFIC且美國持有人希望參加QEF選舉，我們無意滿足適用於 “合格選舉基金” 的記錄保存要求，也無意向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF選舉規則要求報告的信息。因此，如果您是美國持有人，則可能無法參加QEF選舉。

QEF選舉將適用於及時進行此類QEF選舉的應納税年度以及隨後的所有應納税年度，除非該QEF選舉無效或終止，或者國税局同意撤銷該QEF選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的應納税年度中我們不再是PFIC，則QEF選舉將在我們不是PFIC的應納税年度內保持有效（儘管不適用）。因此，如果我們在下一個應納税年度成為PFIC，則QEF選舉將生效，並且在公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度中，當選的美國持有人將遵守上述QEF規則。

每位美國持有人應就QEF選舉對我們和任何子公司PFIC的税收後果諮詢自己的税務顧問。

按市值計價選舉

或者，如果我們的普通股是 “有價股票”，則通常允許美國持有人進行按市值計價的選舉。通常，如果股票在適用的美國財政部條例所指的 “合格交易所” “定期交易”，則該股票將被視為 “有價股票”。一類股票在交易此類股票的任何日曆年內在交易所 “定期交易”，但不是 最低限度 數量，每個日曆季度至少保留 15 天。“合格交易所” 包括：（i）在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第11A條建立的國家市場體系，或（iii）受市場所在國政府機構監管或監督的外國證券交易所，前提是（a）此類外匯交易所的交易量、上市量、財務披露和監督要求，並符合其他要求和國家法律此類外匯所在地以及此類外匯的規則，確保此類要求得到切實執行，(b) 此類外匯規則可有效促進上市股票的活躍交易。

如果進行按市值計價的選擇，美國持有人通常會將應納税年度末普通股公允市場價值超出該美國持有人調整後的普通股納税基礎的部分（如果有）列為每個應納税年度的普通所得。對於美國持有人調整後的普通股納税基礎在應納税年度末超過其公允市場價值的部分（如果有），也允許美國持有人承擔普通虧損，但僅限於先前由於按市值計價選舉而包含在收入中的淨金額。美國持有人的普通股税基將進行調整，以反映總收入中包含的金額或因按市值計價選舉而允許作為扣除額的金額。普通股出售、交換或其他處置所實現的收益將被視為普通收益，在普通股出售、交換或其他處置中實現的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類損失不超過美國持有人先前收入中按市值計價的淨收益。超過此限額的損失受通常適用於《守則和財政條例》中規定的損失的規則的約束（參見下文 “適用於普通股所有權和處置的一般規則——普通股的出售或其他應納税處置”）。被視為普通收入的金額沒有資格享受適用於 “合格股息收入” 或長期資本收益的優惠税率。

美國持有人通過在及時提交的美國聯邦所得税申報表上附上填寫好的國税局8621表格，進行按市值計價的選舉。按市值計價的選擇適用於進行此類按市值計價選擇的應納税年度以及隨後的每個應納税年度，除非普通股不再是有價股票或美國國税局同意撤銷此類選擇。如果美國持有人沒有從該美國持有人持有我們作為PFIC的普通股的第一個應納税年度開始進行按市值計價的選舉，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291條的規則將適用於普通股的某些處置和分配。每位美國持有人應就按市值計價選舉的可行性和程序諮詢自己的税務顧問。

儘管美國持有人可能有資格就普通股進行按市值計價的選擇，但不得對美國持有人視為擁有的任何子公司PFIC的股票做出此類選擇，因為此類股票不可銷售。因此，按市值計價的選舉將無效地避免適用上述《守則》第1291條中有關子公司PFIC股票的視同處置或子公司PFIC向其股東的超額分配的默認規則。

其他 PFIC 規則

根據該法典第1291（f）條，美國國税局發佈了擬議的財政條例，除某些例外情況外，該條例將要求未及時進行QEF選舉的美國持有人確認某些普通股轉讓的收益（但不包括損失），這些普通股本應延税（例如根據公司重組進行的禮物和交換）。但是，美國聯邦所得税對美國持有人的具體後果可能會因普通股的轉讓方式而異。

如果我們是PFIC，則某些其他不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加QEF選舉。例如，根據該法典第1298（b）（6）條，使用我們的普通股作為貸款擔保的美國持有人將被視為對此類普通股進行了應納税處置，除非美國財政部條例另有規定。特殊規則還適用於美國持有人在PFIC的分配中可能申請的外國税收抵免金額。此外，如果美國持有人在我們被視為PFIC的任何應納税年度內擁有普通股，則必須提交國税局8621表格（無論是QEF還是按市值計價的選擇）。可以肯定的是 最低限度 此要求的例外情況。

最後，如果我們不被視為 PFIC，並且您像我們是 PFIC 一樣納税，那麼您可以申請退還您繳納的超過實際所欠税款的税款。如果您沒有及時提出此類退款申請，那麼您的退款將被拒絕，您將承擔的税款將超過實際所欠的税款。

有關PFIC以及QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解對我們的普通股適用PFIC規則、進行QEF或按市值計價選舉的可行性和可取性以及報告規則適用於您的特定情況。

適用於普通股所有權和處置的一般規則

以下討論描述了適用於普通股所有權和處置的一般規則，但完全受上文 “PFIC地位和相關税收後果” 標題下描述的特殊規則的約束。

普通股分配

根據美國聯邦所得税原則，美國持有人實際或推定獲得的與我們的普通股相關的任何分配總額（包括預扣的加拿大預扣税金額，如果有的話）將作為股息向美國持有人納税。向美國持有人分配的超過收益和利潤的款項將首先被視為資本回報，這會減少美國持有人在普通股中的税基（從而增加收益額或減少美國持有人在隨後處置我們的普通股時將確認的損失金額），然後視為出售或交換此類普通股的收益（見 “普通股的出售或其他應納税處置”）。除現金以外的任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公允市場價值。如果我們向普通股持有人進行分配，我們可能會也可能不會根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。如果我們不這樣做，則可能要求將任何分配視為股息，即使該分配否則將被視為非應税資本回報率或資本收益。股息金額通常被視為美國持有人的國外股息收入。

美國非公司持有人，包括個人，通常有資格獲得美國聯邦的 “合格股息收入” 優惠利率，前提是我們是 “合格外國公司”，支付股息的股票持有期最短，並且滿足其他要求。“合格外國公司” 包括在分配當年或上一個應納税年度不是PFIC，並且有資格享受與美國簽訂的包含信息交換條款的所得税協定的好處的外國公司，該協定包含信息交換條款，並且已被美國財政部確定為符合該立法的目的（例如加拿大-美國）。税收公約）。

對於從其他美國公司獲得的股息，向美國持有人分配的股息通常沒有資格獲得美國公司通常允許的 “已收到的股息扣除”。

普通股的出售或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税方式處置普通股時，美國持有人確認的收益或損失通常等於出售、交換或其他處置時實現的金額與該美國持有人在出售或以其他方式處置的此類普通股中的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在交易中收到加元，則已實現的金額將是收到的加元的美元價值，該金額由現金制納税人在交易結算日確定，應計制納税人則在交易日確定（儘管應計制納税人也可以選擇結算日期）。美國持有人的普通股税基通常是該持有人購買此類普通股的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股的持有時間超過一年，則此類出售或其他處置中確認的收益或損失通常為長期資本收益或虧損。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託等美國持有人的長期資本收益。目前，美國公司持有人的長期資本收益沒有優惠税率。根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。收益或損失通常是用於外國税收抵免目的的美國來源的收益或虧損。

其他注意事項

對淨投資收入徵收額外醫療保險税

某些美國個人、遺產或信託持有人（免税信託除外）需要對每個應納税年度的 “淨投資收益”（如果是遺產和信託，則為未分配的 “淨投資收益”）繳納3.8％的税，該税適用於此類收入中較低者或該人的調整後總收入（經過某些調整）超過指定金額的部分。淨投資收益包括普通股股息和處置普通股的淨收益。

此外，超額分配被視為股息，根據上述PFIC規則，收益被視為超額分配，以及按市值計價的包含和扣除都包含在淨投資收益的計算中。《美國財政部條例》規定，僅出於這一額外税收的目的，先前納税收入的分配將被視為股息，幷包含在淨投資收益中，需繳納3.8％的額外税，但須遵守下段所述的選擇。此外，為了確定出售或以其他應納税方式處置普通股所得的任何資本收益金額，將對淨投資收益徵收額外税，參加QEF選舉的美國持有人將被要求重新計算其普通股基礎，不包括QEF基準調整。或者，美國持有人可以作出一項選擇，該選擇將對已進行QEF選舉並在當年舉行或在未來幾年收購的PFIC的所有權益生效。在本次選舉中，美國持有人為QEF收入包含內容和在相關税基調整生效後計算的收益額外繳納3.8％的税。

作為個人、遺產或信託的美國持有人應就該税對普通股的任何收入或收益的適用性諮詢自己的税務顧問。

外幣收據

根據收款之日適用的匯率，以外幣支付給美國持有人的任何分配，或以普通股的出售、交換或其他應納税處置方式支付給美國持有人的任何分配，通常等於此類外幣的美元價值（無論該外幣當時是否轉換為美元）。如果收到的外幣在收款之日未兑換成美元，則美國持有人的外幣税基將等於其在收款之日的美元價值。任何在收款之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人的外幣匯兑收益或損失可能被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計制税務會計的美國持有人。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上面討論的PFIC規則，為普通股股息繳納（直接或通過預扣税）加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人當選後獲得扣除或抵免所繳納的此類加拿大所得税。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負擔，而扣除將減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇是逐年做出的，適用於美國持有人在一年內繳納的所有可抵免的外國税款（無論是直接繳納還是通過預扣税）。

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括抵免額不得超過該美國持有人的 “外國來源” 應納税所得額佔美國持有人的全球應納税所得額的比例的一般限制。在適用這一限制時，根據複雜的規則，美國持有人的各種收入和扣除項目必須歸類為 “國外來源” 或 “美國來源”。通常，外國公司支付的股息（包括推定性股息）應被視為國外來源，為此目的，除非適用的所得税協定中另有規定，並且根據該守則作出了適當的選擇，否則美國持有人出售外國公司股票所確認的收益應被視為美國來源。但是，出於美國聯邦所得税的目的，被視為 “股息” 的普通股的分配金額可能低於加拿大聯邦所得税的分配金額，從而導致美國持有人的外國税收抵免補貼減少。此外，該限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有人都應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告和備用預扣税

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有人必須提交有關其投資或參與外國公司的信息申報表。例如，某些持有超過一定門檻的 “特定外國金融資產” 的美國持有人必須報告與此類資產有關的信息。“特定外國金融資產” 的定義通常不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合約，以及外國實體的任何權益，除非持有由金融機構開設的賬户。美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存放在某些金融機構的賬户中。未能履行適用的報告義務可能會受到重罰。

就普通股以及在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或贖回普通股所得收益而支付的分配可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税（税率為24％）。但是，備用預扣税不適用於提供正確的美國納税人識別號並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有人，或者是公司或其他實體以其他方式免繳備用預扣税。每位美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢自己的税務顧問。備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣持人的美國聯邦所得税負債，此類持有人可以通過向國税局提出適當的退款申請並及時提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

對上述報告要求的討論無意完整描述可能適用於美國持有人的所有報告要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的時限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於對與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。美國持有人應就收購、所有權或處置我們的普通股所產生的申報義務（如果有）諮詢自己的税務顧問。

加拿大所得税的某些注意事項

截至本再要約招股説明書發佈之日，以下是《所得税法》（加拿大）及其相關法規（“税法”）規定的加拿大聯邦所得税主要考慮因素摘要，這些考慮因素通常適用於就税法而言，既不是加拿大居民也不是加拿大居民，也不是加拿大居民，就加拿大-美國而言，是美國居民的人收購、持有和處置普通股。所得税公約（“條約”），並收購普通股的受益權益（“美國持有人”）。

本摘要僅適用於在所有相關時間就《税法》而言：

本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的美國持有人。

本摘要基於《税法》的現行條款、財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有具體税法修正提案（“税收提案”），以及對在本文發佈之日之前公佈的加拿大税務局（“CRA”）現行行政政策和評估做法的理解。本摘要假設税收提案將以提議的形式頒佈，但是，無法保證税收提案將以擬議的形式頒佈，或者根本無法保證。除税收提案外，本摘要未考慮或預測法律或行政政策或評估CRA做法的任何變化，無論是通過立法、政府還是司法行動，也沒有考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮，這些立法或考慮因素可能與本文討論的有很大不同。

本摘要並未詳盡列出適用於普通股投資的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項。此外，收購、持有或處置普通股的收入和其他税收後果將根據投資者的特殊情況而有所不同。因此，本摘要僅具有一般性質，無意也不應解釋為向任何投資者提供的法律或税務建議。因此，投資者應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，就普通股投資的所得税後果提供建議。

普通股股息

向美國持有人支付或貸記普通股（或視為已支付或貸記普通股）的股息通常需要按15％的税率繳納加拿大預扣税。

普通股的處置

根據税法，除非我們在公開市場上以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式在公開市場上購買股票，在這種情況下，可能會出現其他考慮，否則美國持有人無需為處置或被視為處置普通股而實現的任何資本收益納税，除非美國持有人的普通股是 “加拿大應納税財產” 且不是 “受條約保護的財產” 財產” 就税法而言。

通常，普通股在特定時間不構成美國持有人的 “加拿大應納税財產”，前提是普通股根據《税法》（目前包括美國紐約證券交易所）在 “指定證券交易所” 上市，除非在截至當時的60個月期限內的任何特定時間，以下兩種情況均屬實：

1。(a) 美國持有人，（b）與美國持有人沒有保持一定距離的人（就税法而言），（c）美國持有人或（b）所述人員通過一個或多個合夥企業直接或間接持有權益的合夥企業，或（d）（a）至（c）的任何組合擁有我們任何類別或系列資本的25％或以上的已發行股份股票；以及

2. 普通股公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任意組合：（a）位於加拿大的不動產或不動產，（b）“加拿大資源財產”（定義見税法），（c）“木材資源財產”（定義見《税法》），以及（d）任何財產的期權、權益或民法權利的期權無論財產是否存在，前述內容。

儘管如此，在《税法》規定的某些情況下，普通股可能被視為加拿大應納税財產。普通股可能構成加拿大應納税財產的美國持有人應諮詢自己的税務顧問。

通常，如果當時由於該條約，美國持有人處置普通股的任何收入或收益根據《税法》第一部分免徵加拿大所得税，則普通股在處置時將是美國持有人的 “受條約保護的財產”。

處置或被視為處置普通股的美國持有人在處置時屬於加拿大應税財產且不屬於條約保護財產的普通股時，其資本收益（或資本損失）將等於美國持有人處置該股票的收益超過（或超過）美國持有人調整後的股票成本基礎和合理的處置成本基礎的金額（如果有）。美國持有人通常需要在處置當年在加拿大獲得的應納税所得額中計入任何此類資本收益（應納税資本收益）的一半，或在2024年6月25日當天及之後從三分之二中扣除任何此類資本損失（允許資本損失）的三分之二，並有權從任何此類資本損失（允許資本損失）中扣除任何此類資本損失（允許資本損失）的一半，或在2024年6月25日及之後從包括應納税資本收益在內的三分之二中扣除任何此類資本損失（允許資本損失）在美國，持有人在處置當年在加拿大的應納税所得額，以及在不可扣除的範圍內，可從此類應納税資本收益中扣除的應納税所得額在《税法》規定的範圍和條件下，在前三個納税年度中的任何一個或隨後的任何納税年度中實現

分配計劃

本再要約招股説明書的目的是允許出售股東要約出售和出售他們在行使股票期權計劃授予的期權時收購的全部或部分普通股。此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本再要約招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓形式從出售股東那裏收到的普通股或普通股權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益股票交易或私下交易的交易所、市場或交易設施。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售股份的股東在處置股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本再要約招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本再要約招股説明書的修正案不時發行和出售普通股《證券法》修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售本再要約招股説明書下的股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本再要約招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本再要約招股説明書中提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本再要約招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股份。

出售股東發行的普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股東保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

出售股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，前提是他們和我們符合該規則的標準和要求，包括適用於前空殼公司的要求。

根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，出售股東和參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售普通股、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、經銷商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的再要約招股説明書補充文件中列出，或酌情在生效後對包括本再要約招股説明書在內的註冊聲明修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售普通股。

我們已告知出售股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本再要約招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商提供補償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

法律事務

Gowling WLG（加拿大）有限責任公司已將特此發行的普通股的有效性移交給我們，該公司位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市第七大道西南421號，T2P 4K9。

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計的財務報表是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告，經該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書和其他地方。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-8表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及出售股東根據本再要約招股説明書發行的普通股。本再要約招股説明書不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。有關我們以及本再要約招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明及其附件。本再要約招股説明書中包含或以引用方式納入的關於這些文件中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明或其他文件附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為www.sec.gov。我們還在www.zomedica.com上維護了一個網站。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本再要約招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的再要約招股説明書信息納入本次再發行招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本再發行招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們在本再要約招股説明書中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件，除非另有説明，否則每份文件的文件編號為000-38298：

此外，在本再要約招股説明書發佈之日或之後以及本次發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）條、第13（c）條、第14條或第15（d）條提交（未提供）的所有其他文件均應被視為以引用方式納入本再要約招股説明書，並自提交此類再要約招股説明書之日起成為本再要約招股説明書的一部分文件； 提供的， 然而，根據美國證券交易委員會的規則，被視為已向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的文件或信息不應被視為以引用方式納入本再要約招股説明書。

就本再要約招股説明書而言，在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本再要約招股説明書的一部分。

您可以通過口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您（展品除外，除非此類展品以引用方式特別納入），聯繫地址為密歇根州安娜堡市菲尼克斯大道100號48108號190號Zomedica Corp.我們的電話號碼是 (734) 369-2555。

51,291,619 股普通股

Zomedica Corp.

再要約招股説明書

2024年7月3日

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

公司特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

此外，在本註冊聲明發布之日當天或之後，公司根據《交易法》第13（a）條、第13（c）條、第14條或第15（d）條提交（未提供）的所有其他文件（未提供），這些文件應視為以引用方式納入本註冊聲明的生效後修正案，這些文件應視為納入本註冊聲明並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件； 提供的， 然而，根據美國證券交易委員會的規則，被認為已向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的文件或信息不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償

在下面 《商業公司法》 （Alberta）或ABCA，除非公司或代表公司為獲得有利於公司的判決而提起的訴訟，否則我們可以賠償公司的董事或高級職員、公司的前董事或高級職員，或應公司要求作為公司目前或曾經是其股東或債權人的公司團體董事或高級管理人員行事或應公司要求行事或行事的人以及董事所涉一切費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的合理費用、費用和開支在以下情況下，董事或高級管理人員因擔任或曾經是該公司或團體的董事或高級管理人員而成為該董事或高級管理人員當事方的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟中由董事或高級管理人員提出：

無論ABCA有何規定，如果尋求賠償的人，則上述人員有權就其因擔任或曾經擔任公司或法人團體的董事或高級職員而為其參與的任何民事、刑事或行政行動或訴訟進行辯護而合理產生的所有費用、收費和開支從公司獲得賠償

ABCA規定，我們可以向個人預付資金，以支付上述訴訟的費用、費用和開支，但如果該人不符合上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段的條件，他或她應償還預付的資金。

根據ABCA，我們可以購買和維持保險，受益者包括公司的任何董事或高級管理人員、公司的前董事或高級管理人員，或應公司要求作為公司是或曾經是其股東或債權人的公司團體的董事或高級管理人員行事或高級管理人員行事或行事的人，以及該董事或高級管理人員的繼承人和法定代表人，以應對該人產生的任何責任：

我們目前維持的保險單為每位受保人提供高達1,000萬美元的保險。

除了ABCA的上述規定外，我們的章程還要求我們向每位董事、高級職員、前董事和高級管理人員以及應我們要求作為公司現在或曾經的股東或債權人的公司團體的董事或高級管理人員或以類似身份行事或以類似身份行事或行事的人及其繼承人和法定代表人作出賠償，以免支付所有費用、費用和開支，包括為和解支付的款項就任何民事、刑事或行政訴訟採取行動或履行其合理的判決，或該個人因擔任或曾經是我們或該法人團體的董事或高級管理人員而成為該訴訟的當事方，前提是他：

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

此處所附的展覽索引以引用方式併入此處。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用，這些段落以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券和發行有關的新註冊聲明屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年7月3日在密歇根州安娜堡市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

簽名如下所示的每個人構成並任命拉里·希頓和彼得·多納託，他們分別是他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括但不限於生效後的修正案）和所有其他註冊聲明根據《證券法》第462（b）條，並將所有證物一起提交以及與美國證券交易委員會有關的所有其他文件，授予每位事實上的律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何一方或其替代人或替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

展覽索引