團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

日程安排 14A

代理 根據本法第 14 (a) 條發表的聲明

證券 1934 年的《交換法》

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

檢查 相應的盒子：

付款 申請費（選中相應的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，費用按下表計算。

☐ 先前使用初步材料支付的費用。

☐ 如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明抵消的申報內容 費用先前已支付。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其提交日期來識別之前的申請。

這個 面值每股0.001美元（“普通股”）的持有人將在年會上投票的事項， 是：(i) 選舉四 (4) 名董事候選人進入董事會（“董事會”）；以及（ii）批准 任命Kreit & Chiu CPA LLP為我們在2024財年（當年）的獨立註冊會計師事務所 將於 2024 年 12 月 31 日結束）。我們也可能會處理可能在年會之前進行的其他業務。我們的董事會 建議您使用隨附的代理卡按照董事會的建議對所有提案進行投票。

股東 在2024年7月1日營業結束時記錄在案的，有權獲得本次年會的通知並誠摯邀請他們參加本次年會， 或其任何延期或延期.

是否 無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快投票，以便您的股票有代表性。我們敦促 你可以在今天投票，填寫隨附的代理卡，簽名並註明日期，然後立即將其郵寄到郵資預付信封中 提供或按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或傳真進行投票。退回您的代理卡將 不會阻止你參加年會，但會確保在你無法親自出席的情況下計算你的選票。

這個 代理材料互聯網可用性通知（“通知”）和代理卡將在當天或左右郵寄給股東 2024 年 7 月 19 日。

開啟 我們代表Laser Photonics Corporation的所有人，感謝您一直以來的信任和支持。感謝你成為激光 光子學的股東。

奧蘭多， 佛羅裏達

2024 年 7 月 __

1101 凱勒北路，G套房

奧蘭多， 佛羅裏達州 32810

七月 __，2024

注意 年度股東大會

至 激光光子學公司的股東：

這個 激光光子學公司2024年年度股東大會（包括其任何續會、延期或延續， “年會”）將於美國東部時間2024年8月30日星期五中午12點舉行，虛擬地址為 https://agm.issuerdirect.com/lase。 作為股東，您將能夠虛擬出席和參與年會，並有機會聆聽 參加會議直播，提交問題並投票。

如 詳細説明瞭將在年會上開展的業務的公司委託聲明（“代理人”）中有更全面的描述 聲明”），在年會上，面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人將 被要求：

股東 在2024年7月1日營業結束時記錄在案的，有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。這樣的股東 我們敦促他們提交所附的代理卡，即使他們的股票是在該日期之後出售的。

這個 委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://agm.issuerdirect.com/lase。

你的 投票非常重要。無論你是否計劃參加年會，我們都希望你能儘快投票，這樣你的 聲音被聽見。我們敦促您按照隨附代理卡上的説明在今天進行投票，通過互聯網或 傳真或在提供的已付郵資信封中籤署、註明日期並歸還隨附的代理卡。返回代理不會剝奪 您有權親自出席年會並投票表決您的股票。有關對代理卡進行投票和參加的更多信息 年會可以在隨附的委託書中找到。請參閲第 1 頁上的 “代理投票摘要” 代理聲明和代理卡上的説明。如果您是股份的受益所有人（即您持有股份） 通過中介機構（例如經紀人、銀行或其他提名人）以 “街道名稱”，您將收到來自您的指示 經紀人、銀行或其他被提名人就如何對您的股票進行投票或提交代理人讓您的股票進行投票。我們敦促你指示 經紀商、銀行或其他被提名人將您的股票投給 “贊成” 我們董事會提名董事和 “贊成” 提案 2 使用隨附的代理卡。

我們的 董事會強烈建議根據提案 1 對董事會的每位董事候選人投票 “投贊成票”，然後 “贊成” 提案 2 使用隨附的代理卡。

由 董事會令，

韋恩 圖普奧拉

首席 執行官

代理 的聲明

2024 的年度股東大會

激光 光子學公司

這個 委託書（本 “委託聲明”）是為董事會徵集代理人而提供的 特拉華州的一家公司激光光子學公司（“激光光子學”，“公司”）（“董事會”） “我們”、“我們” 或 “我們的”），用於定於8月舉行的2024年年度股東大會 2024 年 30 日下午 12:00（包括任何休會、延期或延期，即 “年會”），美國東部時間下午 12:00 時間。年會將僅以虛擬形式通過網絡直播舉行。

只有 在2024年7月1日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權收到通知和 在年會上投票。截至記錄日期，公司共有12,270,427股普通股，面值0.001美元 已發行和流通的每股（“普通股”），有權在年會上投票。本委託聲明及隨附的 代理卡表格於2024年7月19日左右首次郵寄或發放給股東。

代理 投票摘要

你 之所以收到這些代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人在年會上對您的股票進行投票。這個摘要 重點介紹本委託書中其他地方包含的信息。此摘要不包含您應提供的所有信息 在決定如何對股票進行投票時應考慮一下，在投票之前，您應該仔細閲讀整份委託書。頁面引用 旨在幫助您在本委託聲明中查找更多信息。

投票 事項和投票建議

關於 激光光子學公司

我們 正在開創新一代激光噴射技術，專注於顛覆噴砂和磨料噴射市場。 我們提供完整的集成激光噴砂解決方案組合，用於腐蝕控制、除鏽、脱漆、預焊和焊後處理， 激光清潔和表面調節。我們的解決方案涵蓋從產品製造到維護的整個產品生命週期的用例 和維修以及售後業務。我們的激光噴射解決方案適用於大多數與材料打交道的行業 加工，包括汽車、航空航天、醫療保健、消費品、造船、航空航天、重工業、機器製造， 核維護和退役以及表面塗層.

我們的 垂直整合業務使我們能夠縮短開發和先進激光設備的製造時間，提供更優惠的價格， 與其他激光清潔公司和競爭對手的公司相比，控制質量並保護我們的專有知識和技術 技術。

我們 我們的銷售工作於 2019 年 12 月啟動。截至2023年12月31日，我們的淨收入為390萬美元。Laser Photonics Corp 具有戰略意義 有望通過瞄準三個關鍵客户羣來推動激光技術市場的增長和創新：政府實體， 財富1000強公司和中小型企業。這些細分市場都帶來了獨特的機遇和挑戰，而我們的業務 該模型旨在專門滿足每個類別的需求和增長潛力。

對於 政府機構，我們提供高度專業化的激光解決方案，滿足嚴格的監管和性能標準。這個片段 受益於我們在為國防和航空航天等各種應用提供可靠、耐用和有效的激光系統方面的專業知識 到公共基礎設施項目。與政府客户合作不僅可以鞏固我們作為值得信賴的高級服務提供商的聲譽 激光技術還為新合同和合作項目鋪平了道路。

財富 1000家公司代表了另一個關鍵領域，我們的激光技術可以顯著提高運營效率和精度， 和生產力。通過應對大規模工業應用的獨特挑戰，我們將Laser Photonics Corp定位為 這些公司創新戰略的重要合作伙伴。我們先進的激光解決方案幫助這些客户保持競爭力 並保持高質量標準，推動回頭客，促進長期合作伙伴關係。

中等 小型企業構成了我們客户羣的第三個關鍵部分。認識到這方面的獨特需求和制約因素 市場，我們啟動了服務合作伙伴網絡（“SPN”）。該計劃旨在增強中小型企業的能力 通過為他們提供訪問移動演示裝置的權限，使他們能夠親身體驗我們激光技術的優勢。 SPN 具有雙重用途：它促進了設備的即時銷售，並起到展示實際優勢的催化劑的作用 以及我們產品的功能。

通過 SPN，我們還為希望創辦自己的移動激光清潔或租賃服務業務的企業家提供支持。我們的營銷團隊 通過向SPN成員收費生成和分發線索，從而創造持續的收入，在這個生態系統中起着至關重要的作用 直播。這種協作方法不僅促進了我們的SPN合作伙伴的成功，而且還確保了持續的長期收入增長 適用於激光光子學公司

由 戰略性地瞄準這三個客户羣，並利用SPN來提高我們的市場滲透率和產品知名度， 我們相信，我們為實現強勁增長做好了充分的準備。我們全面的業務模式不僅提高了客户參與度， 對不同市場的滿意度也鞏固了我們作為激光技術行業創新領導者的地位。

我們 通過我們位於美國的直銷隊伍在全球範圍內銷售我們的產品。

我們 與ICT Investments, LLC（“ICT Investments”）簽訂了永久的全球獨家許可協議，出售Laser Photonics™ 用於激光清潔和除鏽的品牌設備，以換取相當於該設備總銷售額的6.5％的特許權使用費 許可方技術。

2023 年 10 月 16 日，我們進入了 與ICT Investments持有多數股權的關聯公司Fonon Technologies, Inc. 簽訂許可協議，以 高功率渦輪衝孔（“冷切”）激光切割技術的獨家、全球不可轉讓的許可 以及對此類技術的任何改進，使我們能夠製造、銷售、出口和進口採用此類技術的產品 回報我們支付了35萬美元現金的許可費，並一次性向ICT贈送了1,000,000股限制性普通股 投資。

通過 我們與ICT Investments、其投資組合公司及其客户的合作關係，我們可以接觸到1,500多家知名的《財富》雜誌 擁有5000個潛在客户，並被公認為製造優質激光設備領域的全球領導者。此外，通過 我們的高管、董事會成員和顧問的專業知識和聲譽，為我們的技術先進、顛覆性奠定了基礎 激光系統特別適用於大多數具有特定清潔要求和挑戰的材料工藝。

問題 以及有關代理材料和年會的答案

什麼 是 2024 年年會的目的嗎？

這個 正在舉行2024年年會，要求我們的股東考慮以下事項並採取行動：

什麼 我們的董事會有推薦嗎？

這個 無論您是否計劃參加年會，董事會建議您按以下方式對代理卡進行投票：

誰 可以參加年會嗎？

你 只有在記錄在案的營業結束時您是普通股持有者時，才有權參加年會 日期，2024 年 7 月 1 日（“記錄日期”），或您的授權代表，或者您持有年度會議的有效代理人。 股東必須預先登記才能參加年會並通過投票表決。請參閲以下 “如何參加” 部分 年會？”獲取有關如何預註冊的説明。

我們 將通過互聯網直播而不是親自主持年會。我們的董事會每年都會考慮適當的格式 我們的年會，並得出結論，虛擬會議將使我們的股東更容易參加我們的年會，而且 今年最能保障股東、員工和董事的健康和安全。

誰 有權就年會進行投票嗎？

只有 在2024年7月1日（年會記錄日期）營業結束時的登記股東有權收到通知 與年會有關的投票和投票。

誰 可以參加虛擬年會嗎？

股東 歡迎截至記錄日期（2024年7月1日）營業結束之日或其授權代表參加虛擬會議 年度會議。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您儘快通過代理人進行投票，因此 如果你以後決定不參加虛擬年會，你的選票將被計算在內。

怎麼樣 我會參加年會嗎？

至 加入虛擬年會，登錄 https://agm.issuerdirect.com/lase。要參加年會，你需要 獲取您的控制號碼，該號碼包含在年度股東大會通知（“通知”）或代理卡中。

這個 年會的網絡直播將於美國東部時間中午 12:00 立即開始。音頻網絡直播的在線訪問將提前開放 直到會議開始，讓股東有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們鼓勵您事先登錄 到會議開始時間。我們將有一個支持團隊，隨時準備幫助股東解決他們可能遇到的任何技術問題 或收聽會議的網絡直播。如果你在訪問網絡直播時遇到技術問題，請訪問 https://agm.issuerdirect.com/lase/faq。

是否 無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你在已付郵資的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡 提供，或按照代理卡上的説明通過互聯網或傳真進行投票。

如果 你計劃親自參加年會，請通過 https://agm.issuerdirect.com/lase 進行預登記。要參加 年會，您需要有控制號，該號碼包含在通知中。如果您的股票由經紀公司持有， 銀行或受託人，您應提供截至記錄日的受益所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單 或其他類似的所有權證據。

五月 我在年會上問問題？

不是。 我們將限制虛擬年會對上述兩項提案進行投票。

怎麼樣 有許多股票在流通？什麼構成法定人數？

在 2024年7月1日（年會記錄日期）營業結束時，已流通的普通股有12,270,427股 有資格在年會上投票。

商業 除非達到法定人數，否則不得在年會上舉行。根據公司章程（“章程”）， 大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人親自或通過代理人到場即構成 在所有股東會議上進行業務交易的法定人數。如果您提交了正確執行的代理或投票指令 通過郵寄或傳真髮卡，或者通過互聯網正確投票，即使您棄權，您的股票也將被視為法定人數的一部分 禁止對特定提案進行表決或拒絕表決權。

什麼 是股東的投票權嗎？我有多少票？

持有者 對於正式提交年會及以後的每項事項，我們的普通股有權獲得每股一票 我們的普通股股東有權投票。

累積 董事選舉中不允許投票。

為什麼 你給我提供了這份委託聲明嗎？誰在用這份委託書為年會徵集代理人？

我們 之所以向你提供這份委託書，是因為截至記錄之日你是我們的普通股的持有人，而董事會正在向你徵集 代理人在年會上就計劃在年會之前討論的所有事項對您的股票進行投票，無論您是否參加 年會。填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡和投票説明表，或提交 您通過互聯網或傳真發送的代理和投票指令，即授權代理持有人對您的普通股進行投票 按照您的指示在年會上進行存貨。

在下面 適用的美國證券交易委員會規章制度、董事會成員、董事會董事、董事候選人和某些高級職員 公司是公司徵集與年會有關的代理人的 “參與者”。

什麼 是代理嗎？

一個 代理是指您合法指定他人或個人（“代理人”）代表您投票。通過以下方式對您的代理進行投票 互聯網、傳真，或者，按照您在郵件中收到的通知中詳述的説明郵寄代理人，您給出的 公司的指定代理持有人韋恩·圖普奧拉有權按照您在代理人上註明的方式對您的股票進行投票 卡。本委託書包含美國證券交易委員會要求我們向您提供的信息 （“SEC”）規則，旨在幫助您對股票進行投票。

什麼 登記股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別嗎？

如果 您的股份直接以您的名義在公司的過户代理處登記，您被視為登記在冊的股東， 或這些股份的註冊持有人。

如果 您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人（以 “街道名稱”）持有，您被視為受益人 這些股份的所有者。

你的 經紀人、銀行或其他被提名人已附上投票指示表供您用於指示您的經紀人、銀行或其他被提名人為 以及如何對您的股票進行投票。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。您的經紀人必須對這些股票進行投票 按照你的指示。我們強烈建議您按照以下説明指示您的經紀商、銀行或其他被提名人 隨附的投票指示表，用於根據董事會在投票指示表上的建議對您的股票進行投票。

什麼 如果我有以我的名義註冊的股票並且在經紀賬户中也有股份？如何對我的股票進行投票？

股票 您以街道名稱持有的股份不包括在代理卡上規定的股份總數中。您的經紀人、銀行或其他 被提名人將向您發送有關如何投票這些股票的説明。

如何 股東會投票嗎？

如果 您的股票直接以自己的名義持有，並且您收到了代理材料的印刷或電子副本，您可以投票給自己的 在年會之前，使用代理卡上包含的控制號碼由代理人進行共享，以便能夠為您投票 股份。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過以下任一方式進行投票：

	投票 通過互聯網：您可以通過互聯網對股票進行投票，方法是訪問上註明的互聯網投票網站地址 你的代理卡。
	投票 通過傳真：您可以通過傳真對股票進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期並將代理卡傳真到指定的傳真號碼 在您的代理卡上。
	投票 通過郵寄方式：您可以通過郵寄方式對股票進行投票，填寫、簽名、註明日期，然後將代理卡放入已付郵資的信封中 提供的。

如果 您是受益所有人，或者您以 “街道名稱” 持有股份，請遵循銀行提供的指示， 經紀人或其他有關對您的股票進行投票的登記持有人。請參閲以下 “我如何在年度大會上投票” 部分 開會？”詳細瞭解如果您以 “街道名稱” 持有股份，如何在年會上投票。

股東 也可以在參加虛擬年會時通過投票投票。請參閲以下 “我如何在年度大會上投票” 部分 開會？”以獲取有關如何參加年會和在年會上進行投票的説明。但是，我們仍然鼓勵所有股東 如果他們因任何原因無法參加年會，可以在年會之前對自己的股票進行投票。

什麼 股票包含在代理卡或投票指示卡上？

每個 代理卡或投票指示卡代表截至記錄日營業結束時向您註冊的股票。你可能會收到 多張代理卡或投票指示卡如果您在多個賬户中持有股份，則部分股票是直接註冊的 以您的名義向公司的過户代理人提交，或者您的部分股份通過經紀人、銀行或其他機構以街道名義持有 被提名人。請對每張代理卡或投票指示卡上的股票進行投票，以確保您的所有股票均在年度計算中 會議。

我 以我的名義註冊了股票，在經紀賬户中也有股份。我該如何投票給這些股票？

股票 您以街道名稱持有的股份不包括在代理卡上規定的股份總數中。您的經紀人、銀行或其他 被提名人將向您發送有關如何投票這些股票的説明。

什麼 是投票的截止日期嗎？

這個 電子投票的截止日期是2024年8月30日晚上 11:59（美國東部時間）。如果通過郵件投票，我們一定已經收到了您的代理人 到這個時候再打牌。如果您以虛擬方式參加年會，則可以在會議期間以電子方式對股票進行投票。但是，即使 如果您計劃參加年會，我們仍然鼓勵您提前對股票進行投票，以確保您的聲音被聽到。

怎麼樣 我可以在年會上投票嗎？

股東 記錄在案的人員可以按照 https://agm.issuerdirect.com/lase 上的説明在年會上以電子方式對股票進行投票 或者按照隨附的代理卡上提供的説明進行操作。

甚至 如果您計劃參加虛擬年會，我們鼓勵您事先通過互聯網、傳真或郵件在代理卡上對股票進行投票 到年會。

這個 公司根據特拉華州法律註冊成立，該法律特別允許使用電子傳輸代理，前提是每個這樣的代理人 包含或提交的信息是選舉檢查員可以根據這些信息確定該代理人已獲得股東授權的。 為年會提供的電子投票程序旨在通過使用控制來驗證每位股東的身份 允許股東對其股份進行投票並確認其指示已正確記錄在案的號碼。

如果 您是股份的受益所有人（即，您通過中介機構以 “街道名稱” 持有股份，例如 經紀人、銀行或其他被提名人）自記錄之日起，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，説明如何操作 對您的股票進行投票或提交代理人讓您的股票進行投票。在大多數情況下，你可以通過郵件、互聯網完成此操作 或通過傳真。或者，您可以從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得 “合法代理人” 並提前註冊 在年會之前通過 https://agm.issuerdirect.com/lase 參加年會。

如果 股東委託代理人，股票是如何投票的？

這個 公司在年會之前或期間正確執行和收到的代理卡所代表的股票將是 無論是通過郵件、傳真還是互聯網退回，均按照卡上的規格進行投票。

如果 您簽署並歸還代理卡，但不要給出投票指示，您的股票將由指定為代理人的人員投票 根據董事會的建議，或者，如果董事會沒有提出建議，則在每項事務上使用您的代理卡 董事會，由代理人酌情決定。

什麼 經紀商不投票對待表決的提案有影響嗎？

在下面 管理以 “街道名稱” 記賬持有的股票所有權記錄的經紀人和被提名人的規則 持有人（即股份的受益所有人）、經紀人和被提名人通常擁有對此類股票進行投票的自由裁量權 關於例行事項，但不涉及其他事項。因此，經紀人和被提名人將沒有自由裁量權對之進行投票 2024 年年會上的以下事項：

對於 如上所述，如果你是街名受益股東，那麼你必須向經紀人説明你想如何投票。

只有 批准任命該公司獨立註冊會計師事務所Kreit & Chiu CPA的提案 2024財年（第2號提案）是例行公事，您的經紀人將擁有全權投票權。

如果 經紀人或被提名人沒有收到賬户持有人的投票指示，也沒有對股票進行投票的自由裁量權 在特定項目上，出現 “經紀人不投票”。

我們的 除了本委託書中描述的事項外，董事會不知道預計將在年會之前發生的任何事項。 如果在年會上提出任何其他可以適當進行表決的事項，則由代理卡代表的股份 公司收到的代理卡將由所附代理卡上指定為代理人的人員酌情對其進行投票。

將 如果我什麼都不做，或者我不投票支持代理卡上列出的某些提案，我的股票將被投票？

如果 您的股票是以您的名義註冊的，除非您通過互聯網投票，否則您必須簽署並歸還代理卡才能對股票進行投票， 通過傳真，或出席年會並在年會上投票。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按原樣進行投票 已指示。如果您執行代理卡並且沒有就任何事項提供投票指示，則您的股票將按照以下規定進行投票 以及我們董事會就此事提出的建議。我們強烈建議您在附帶的代理卡上簽名、註明日期並以已付郵資的形式退回 無論你是否計劃參加年會，都要提供信封，或者按照代理卡上的指示通過互聯網或傳真進行投票。

如果 您的股票以 “街道名稱”（即由經紀人、銀行或其他提名人為您的賬户持有），您將獲得 您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。你的經紀人 必須按照您的指示對這些股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人將能夠對您的股票進行投票 關於提案 2。我們敦促您按照隨附的説明指示您的經紀人、銀行或其他被提名人 代理卡，無論您是否計劃參加年會，都可以根據我們董事會的建議對您的股票進行投票。

能夠 我投票後會更改我的投票嗎？

你 可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的代理並更改您的投票。如果您的股票是直接註冊的 您可以通過以下方式以您的名義更改投票或撤銷您的代理人：

如果 您的股票以街道名稱持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票或撤銷您的代理人。

是否 無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你在已付郵資的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡 提供，或按照代理卡上的指示通過互聯網或傳真進行投票，“為” 公司的董事候選人投票 和 “用於” 提案2.

什麼 如果我從公司收到多張代理卡或其他代理材料，我應該怎麼做？

如果 您的股票存放在多個賬户中，您將收到多張代理卡，在這種情況下，您可以而且我們敦促您這樣做 通過簽署、約會，將所有股票投給 “支持” 公司的提名人和 “贊成” 提案 2 並用提供的已付郵資信封退還您從公司收到的所有代理卡。如果您選擇通過傳真或通過傳真進行投票 互聯網，請使用每個代理投票 “贊成” 公司的提名人和 “贊成” 提案 2 您收到的用於確保所有股票都經過投票的卡。只有每個賬户的最新日期代理才算在內。請分別簽名 代理卡與代理卡上顯示的一個或多個姓名完全相同。對於聯名賬户，每個所有者都應在代理卡上簽名。簽名時 作為遺囑執行人、管理人、律師、受託人、監護人或其他代表，請在代理人上打印您的全名和頭銜 卡。

什麼 需要投票才能在年會上批准每項提案？

一個 大多數擁有投票權的股票必須親自出席年會或由代理人代表出席年會才能獲得批准 每項提案。關於選舉四（4）名董事在我們董事會任職的提議，股票有權在以下位置投票 未投票選出特定被提名人的年會或由代理人出席的股份，但股東恰當地拒絕授權 投票給此類被提名人將不計入該被提名人獲得的多數票。對於其他提案，棄權票 被視為出席並有權對該提案進行表決的股份，因此與投票 “反對” 具有同等效力 這樣的提議。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

其他 事項: 批准年會面前的任何其他事項通常都需要獲得以下國家的贊成票 親自出席會議或由代理人代表出席會議的公司股本的大多數股份，儘管有所不同 可能需要贊成票的數目, 視此類事項的性質而定。

誰 會計算選票嗎？

直接 Transfer LLC將擔任獨立選舉檢查員（“選舉檢查員”），並以此身份將 計算選票並將其製成表格。

在哪裏 我能找到年會的投票結果嗎？

我們 將根據選舉監察員對我們提交的表格8-K最新報告的最終認證報告報告來報告投票結果 將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

如果 我無法參加年會，我可以稍後投票嗎？

我們 鼓勵股東通過委託材料中描述的方法之一在年會之前投票並提交委託書， 不管你是否認為自己能夠參加年會。投票結束後提交的任何選票 年會將不計算在內。

什麼 如果年會休會發生什麼？

除非 新的記錄日期已確定，您的代理仍然有效，可用於在延期的年度投票中對我們的普通股進行投票 會議。在使用代理人對股票進行投票之前，您仍然可以更改或撤銷您的代理。

做 對於年會要表決的任何事項，我有任何異議者或評估權嗎？

沒有。 特拉華州法律不向股東提供任何與有待表決的事項有關的異議權或評估權 年度會議。

怎麼樣 我需要代理材料的紙質副本嗎？

這個 代理材料發佈在我們的網站www.ammoinc.com上，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

那個 代理卡將按照指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，將投票給 “支持” 公司的每位董事 被提名人和 “贊成” 提案 2.公司的指定代理有權自行決定對其他代理進行投票 不為人知的事項理應在年會或其任何休會之前進行。

你的 投票很重要。無論您擁有一股還是多股，

你的 非常感謝您及時合作，為您的代理人投票。

企業 治理

板 董事的組成和選舉

我們的 董事會目前由四名董事組成，根據適用的納斯達克標準，其中三人有資格成為獨立董事。 我們的董事會尋找具有不同專業背景和其他差異視角和特徵的成員，這些成員應具備不同的觀點和特徵 在激光清潔行業擁有廣泛的經驗和專業知識，以誠信和興趣而聞名。董事會認為 保持多元化的成員可以增強董事會對公司的討論和監督，使董事會能夠做得更好 代表公司的所有股東。

在 根據我們現行公司註冊證書和章程的條款，每位董事的任期將在我們到期 年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事 獨立性

我們是一家 “受控公司” 根據納斯達克市場規則。ICT Investments擁有我們所有已發行股票的大部分投票權 普通股，但我們並未免除擁有獨立董事和獨立薪酬的要求以及 公司治理和提名委員會。

委員會 董事會的

我們的 董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會， 每個機構的組成和職責如下所述.

審計 委員會

我們的 審計委員會由卡洛斯·岡薩雷斯、莎拉·帕塔克和特洛伊·帕科斯組成，我們的董事會已確定他們都具備財務知識 並有資格根據納斯達克規則第5605（a）（2）條和第5605（c）（2）條成為獨立董事。卡洛斯·岡薩雷克斯發球 擔任審計委員會主席。

這個 除其他外，我們的審計委員會的職能包括：

審計 委員會報告

這個 審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。

這個 審計委員會已與管理層和獨立審計師討論了公司的年度經審計的財務報表 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。審計委員會已與Fruci & Associates II, PLLC（“Fruci”）討論了該公司的 2023財年的獨立審計師，上市公司會計的適用要求需要討論的事項 監督委員會和美國證券交易委員會。審計委員會已收到Fruci的書面披露和信函，並討論了他們的獨立性 來自管理層和公司。根據審查和討論，審計委員會向董事會建議 前面提到的審計財務報表應包含在公司本財年的10-K表年度報告中 根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度。

補償 委員會

我們的 薪酬委員會由莎拉·帕塔克、特洛伊·帕科斯和卡洛斯·岡薩雷斯組成。我們的董事會已經確定每位帕塔克女士 根據納斯達克規則第5605（a）（2）條，帕科斯先生和岡薩雷克斯先生有資格成為獨立董事和 “非員工” 就《交易法》第16b-3條而言，“董事”，並且與我們沒有可能產生影響的實質關係 他或她在履行薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力，如中所述 納斯達克規則第 5605 (d) (2) 條。帕塔克女士是我們的薪酬委員會主席。

在 當本註冊聲明宣佈生效時，我們的薪酬委員會將通過書面薪酬 委員會章程，可在 https://laserphotonics.com/compensationcommittee 上查看，其中規定了我們的薪酬職能 除其他外，委員會包括：

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由帕科斯先生、帕塔克女士和岡薩雷斯先生組成，我們的董事會已經確定了他們中的每一個人 根據納斯達克規則第5605（a）（2）條，有資格成為獨立董事。帕科斯先生是我們的提名和公司主席 治理委員會。

這個 除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

這個 提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的人選為候選人 如果章程要求的信息及時以書面形式提交、處理和交付，則向董事會提交 通過我們執行辦公室的地址致函我們的祕書。提名和公司治理委員會負責識別和評估 董事會候選人，包括股東根據其認為適當的眾多因素推薦的提名人， 包括但不限於行業經驗, 品格力量, 成熟的判斷力, 職業專業化, 相關的技術技能, 多元化，以及被提名人將在多大程度上滿足我們董事會當前的需求。

代碼 倫理學

我們 通過了適用於我們的高管、董事和員工（包括我們的首席高管）的商業行為和道德準則 官員、首席財務官和首席會計官。我們的《商業行為與道德準則》全文已發佈 在我們網站的 “投資者” 部分，網址為 www.laserphotonics.com。我們打算披露未來對某些條款的任何修訂 本網站上的《商業行為與道德準則》，或對執行官和董事的此類條款的豁免 在任何此類修訂或豁免之日後的四個工作日內。

板 人口統計和技能矩陣

這個 以下矩陣提供了有關我們董事的知識、技能、經驗、任期、年齡和專業屬性的信息， 以及基於董事會每位成員自願自我認同的某些人口統計信息。矩陣 不包括我們董事的所有知識、技能、經驗或特質，也沒有列出特定人物這一事實 物品並不意味着董事不擁有它。此外，缺乏特定的知識、技能、經驗或屬性 對於董事而言，並不意味着該董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。類型和 以下所列的知識、技能和經驗程度可能因董事會成員而異。

對於 有關我們董事會和公司治理的更多信息，請參見下方的 “公司治理”。

概況 我們的董事候選人

韋恩 圖普奧拉 是總裁、首席執行官兼董事會主席，從那以後一直是我們董事會的成員 2019 年 11 月。圖普奧拉先生於2007年1月加入ICT Investments的子公司擔任運營副總裁，並於11月加入我們 2019。從 2014 年 1 月到 2015 年 5 月，他在佛羅裏達州的高科技公司擔任工業顧問。他帶來了經驗 基於15年在製造運營中成功的C級管理能力，以及超過24年的實踐經驗 半導體、航空航天、食品和飲料以及商業行業，包括：住友公司，全球第二大公司 半導體領域的晶圓製造商；安森美半導體公司，全球最大的半導體元件公司之一； 以及 Thermo-Electron，這是世界領先的分析儀器、實驗室設備和工業設備製造商之一。 2015 年 9 月至 2015 年 12 月，他曾擔任 Laser Photonics 子公司的董事兼運營副總裁，該公司是 ICT投資的投資組合公司，Fonon Corporation。他目前負責所有制造和日常業務 激光光子學的運營。Tupuola 先生畢業於菲尼克斯大學，獲得傳播學學位。我們相信 他在製造業務方面的豐富管理經驗使他有資格成為我們董事會的成員。

莎拉 Pathak 自 2022 年 10 月起成為我們董事會成員。自 2003 年 9 月起，帕塔克女士一直擔任總裁 Price Chopper Inc.，一家參與為各種企業和行業開發和銷售識別產品的公司。 自2020年1月起，帕塔克女士還擔任Tap N Go LLC的總裁，提供無現金射頻識別和門禁軟件系統。 隨着2021年在佛羅裏達州奧蘭多成立Brewlando LLC公司，她還涉足精釀啤酒領域。她目前 擔任中佛羅裏達大學伯內特榮譽學院的董事會成員。帕塔克女士在大學學習經濟學 來自加拿大安大略省西部，擁有瓦倫西亞學院工商管理副學士學位和理學學士學位 中央佛羅裏達大學市場營銷學學位。我們認為 Pathak 女士有資格成為我們董事會成員 以她豐富的國內和國際商業經驗為基礎，在我們擴大全球業務的過程中，這對我們很重要 商業。

特洛伊 帕爾科斯 2023 年 8 月加入我們的董事會。自 1994 年 6 月以來，帕科斯先生一直受僱於全球公司 Fastenal Company 各種工業和建築產品的分銷商，2022年的年銷售額約為70億美元。帕科斯先生 他的職業生涯始於 1994 年至 1997 年在 Fastenal 公司擔任銷售代表，後來成為區域銷售顧問經理 1997 年至 2007 年，從 2007 年到 2018 年擔任地區經理，自 2018 年起擔任副總裁，負責監督大約 1,000 名員工 美國。帕科斯先生擁有工業銷售、運營和供應鏈管理方面的專業知識，包括與聯邦政府的合作 政府主要承包商和國防部承包商，與MRO和OEM製造商打交道。帕科斯先生以優異成績畢業於大學 1994 年 5 月獲得威斯康星州工業技術管理理學學士學位。Laser Photonics認為，專業知識 帕科斯先生在Fastenal公司客户羣的採購流程和供應鏈以及管理方面的經驗 隨着其擴大銷售，龐大的銷售隊伍對它來説將是有價值的。

卡洛斯 M. Gonzalez 自 2024 年 2 月 6 日起擔任董事會成員。自 2013 年 8 月起，岡薩雷斯先生一直擔任董事總經理 Global Pangermex, LLC旗下的，該公司在全球範圍內分銷用於處理水果和商業海鮮的化學品，包括 通過獲得保險和融資等金融服務。岡薩雷斯先生於 2013 年 10 月至 2017 年 7 月同時任職 擔任聯合能源解決方案公司的國際貿易融資和業務發展董事，該公司是一家協助媒介的公司 向大型能源用户提供規劃，包括為產品和服務提供融資，以提供經濟上可行的綠色替代方案 能源能源僅使用美國或歐洲製造的優質產品。從 2009 年 4 月到 2013 年 9 月，岡薩雷斯先生擔任商界人士 高科技工業激光設備和光伏發電製造商 Sfinkx Corporation 的開發董事 設備。岡薩雷斯先生此前曾在大中型銀行擔任過多個執行官職位超過25年，包括 富國銀行、太陽信託銀行、北美大眾銀行和第五三銀行。岡薩雷斯先生曾是該學院的金融學兼職教授 中央佛羅裏達大學工商管理學院，1988年至1995年。岡薩雷斯先生獲得商業學士學位 波特蘭州立大學管理，輔脩金融和市場營銷。他的專業教育包括美國陸軍 指揮與總參謀學院和佛羅裏達銀行家協會的國際銀行學院。他是越南人和作戰者 沙漠風暴退伍軍人，獲得美國陸軍銅星勛章，並以少校軍銜退役。

行政管理人員 會話

我們 定期安排執行會議，讓獨立董事在管理層不在場或參與的情況下舉行會議。椅子 董事會各委員會輪流擔任此類執行會議的主持董事。

安全 某些受益所有人、董事和管理層的所有權

這個 下表列出了在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內，有關我們所有權的信息 股本由以下人員提供：（i）我們的每位董事；（ii）我們的每位指定執行官；（iii）我們的所有董事和執行官 作為一個整體；以及（iv）我們已知的每個個人或實體實益擁有我們已發行資本存量的5％以上。對於每個 適用的受益所有人，所有權百分比是根據我們已發行普通股的總共12,270,427股計算得出的 截至 2024 年 7 月 19 日。

除了 正如下表腳註中另有指出的那樣，據我們所知，下面列出的每個受益所有人都是唯一的 對標明為實益擁有的股份的投票權和投資權。除非另有説明，否則每個人的地址 下表中列出的受益所有人是位於佛羅裏達州奧蘭多市凱勒北路1101號G套房32810號激光光子公司註冊的受益所有人。

* 股份百分比不超過1％。

(1) 德米特里·尼基丁通過他擁有投票控制權 擁有作為公司大股東的ICT Investments LLC和Fonon公司的所有成員權益。

行政人員 補償

補償 哲學

這個 以下是對我們在高管薪酬方面的基本政策和決策的討論和分析 官員以及我們認為與分析這些政策和決定有關的最重要因素。我們目前是 就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，被視為 “較小的申報公司”。我們唯一的 2023 年的 “指定執行官” 是韋恩·圖普奧拉和傑德·巴恩韋爾，他們於 2023 年 12 月 20 日辭去了首席財務官的職務，以及韋恩 2024 年的圖普拉。我們的指定執行官和其他現任執行官的薪酬基於個人條款 經我們董事會批准。本節重點介紹了我們薪酬計劃的關鍵方面。

我們的 薪酬委員會將監督這些薪酬政策，並將與董事會一起定期評估 需要進行修改，以確保我們的薪酬計劃與我們競爭高管人才的公司相比具有競爭力。

目標 以及我們的高管薪酬計劃的理念

這個 董事會在設計高管薪酬計劃時的主要目標是：

至 將來實現這些目標，我們預計董事會和薪酬委員會將對我們的高管進行評估 薪酬計劃，目標是根據每位高管的薪酬設定和維持合理的水平 經驗、績效和責任水平，董事會認為這些水平與我們的其他公司相比具有競爭力 與我們競爭高管人才的行業和我們的地區。此外，我們預計我們的高管薪酬計劃將 將每位高管總薪酬的很大一部分與關鍵的戰略、財務和運營目標掛鈎。我們提供了， 並預計將繼續以股票期權和歸屬限制性股票的形式提供部分高管薪酬 隨着時間的推移，我們認為這有助於留住我們的高管，並允許他們的利益與股東的利益保持一致 參與我們公司的長期成功，這反映在股價上漲中。

使用 薪酬顧問和市場基準

對於 為了確定2022年和2023年執行官的總薪酬和薪酬的主要組成部分，我們 沒有保留薪酬顧問的服務，也沒有使用調查信息或薪酬數據進行基準設定。在 未來，我們預計我們的薪酬委員會將考慮國家和地區公司的公開薪酬數據 在激光清潔行業，幫助指導其在招聘和後續調整時的高管薪酬決定 作為補償。即使我們保留了獨立薪酬顧問的服務，以提供有關高管的更多比較數據 我們行業的薪酬慣例，並就我們一般的高管薪酬計劃、董事會和未來提供建議 薪酬委員會最終將就這些問題做出自己的決定。

我們的 年度現金獎勵計劃基於特定的年度公司和個人目標的實現情況，這些目標將在年中制定 由我們的董事會或薪酬委員會預付款。我們的年度現金獎勵計劃強調績效薪酬，將是 旨在使高管薪酬與實現規定的經營業績緊密結合，因為該金額的計算依據是 公司目標實現百分比的基礎。我們的薪酬委員會制定的績效目標基於我們的 業務戰略和建立股東價值的目標。有三個步驟可以確定年度是否以及在多大程度上 現金獎勵應支付給指定執行官。首先，在年初，我們的薪酬委員會確定目標 根據指定執行官年度基本工資的百分比，向指定執行官發放年度現金激勵獎勵 年。其次，薪酬委員會制定具體的績效目標，包括公司和個人目標， 該官員必須滿足這一條件才能獲得獎勵。第三，年底過後不久，薪酬委員會將決定 這些績效目標的實現程度和獎勵金額。我們的薪酬委員會與首席執行官合作 官員要制定他們認為在整個過程中通過辛勤工作可以合理實現的公司和個人目標 年，目標是總現金薪酬，包括基本工資和目標年度現金獎勵。

。

以股票為基礎 獎項

我們的 股權獎勵計劃是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。我們的股權所有權指導方針 我們的高管為我們的高管提供了與我們的長期業績的緊密聯繫，營造了所有權文化並幫助他們保持一致 我們的高管和股東的利益。此外，我們的股權獎勵的歸屬功能也有利於高管 通過激勵我們的高管在歸屬期內繼續僱用我們來留住員工，從而留住員工。目前，我們的高管是 有資格參與我們的2019年股票激勵計劃，我們稱之為2019年計劃。我們的員工和高管符合資格 根據我們的2019年計劃獲得股票獎勵。根據我們的2019年計劃，高管有資格獲得股票期權補助， 限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權和其他股票股票獎勵由酌情決定 我們董事會的。

我們的 員工股權獎勵通常採用股票期權的形式。因為我們的高管只有在以下情況下才能從股票期權中獲利 相對於股票期權的行使價，股價上漲，我們認為股票期權為以下方面提供了有意義的激勵措施 我們的高管將隨着時間的推移實現股票價值的增長。雖然我們目前預計將繼續使用股票期權作為 我們授予的股權獎勵的主要形式，將來我們可能會使用其他形式的股權獎勵，例如限制性股票 和限制性股票單位。迄今為止，我們通常使用股權獎勵以初始形式來補償我們的執行官 與開始就業有關的補助金。將來，我們通常還計劃每年發放股權獎勵 致我們的執行官。我們還可能提供額外的全權補助金，通常與員工的晉升有關， 為了留住員工或在管理層建議的其他情況下對員工進行獎勵。

我們 通常向我們的員工發放股票獎勵，在授予日一週年之際授予25％的股份 在授予之日四週年之前，按大致等額的季度分期支付剩餘股份。歸屬停止 終止僱用和行使權利在僱用終止後不久即終止。在行使股票期權之前， 持有人作為股東對受此類期權限制的股票沒有權利，包括投票權或權利 獲得股息或股息等價物。

我們 已經授予行使價不低於股票公允價值的股票期權，今後預計將授予股票期權 董事會確定的授予之日我們普通股的份額。

好處 和其他補償

我們 相信為我們的員工建立有競爭力的福利待遇是吸引和留住高素質員工的重要因素 人員。我們希望維持向所有員工提供的廣泛福利，包括健康和牙科保險、人壽保險 和傷殘保險以及401（k）計劃。我們所有的高管都有資格參與我們所有的員工福利計劃， 在每種情況下，都與其他僱員相同。

在 在某些情況下，當高管首次加入我們時，我們可能會發放現金簽約獎金或報銷搬遷費用。是否 支付簽約獎金或報銷搬遷費用，這兩項福利的金額均由我們的董事會決定 根據具體的招聘情況和我們首席執行官的建議逐案進行。

遣散費 以及控制權益的變化

依照 根據我們預計與某些高管達成的協議，這些高管將有權獲得特定福利 在特定情況下終止其僱傭關係的情況，包括因我們的控制權變更而解僱 公司。

我們 相信提供這些福利有助於我們競爭高管人才。基於成員的豐富業務經驗 我們董事會，我們認為遣散費和控制權變更補助金總體上與提供的遣散費計劃一致 致我們行業和相關行業處於相同發展階段的公司的高管。

風險 我們的薪酬計劃中的注意事項

我們的 薪酬計劃不會，將來也不會鼓勵我們的執行官採取不當行為或冒險。我們 不認為我們的員工薪酬政策和做法產生的任何風險合理地可能具有實質性 對我們公司的不利影響。此外，我們不認為我們的高管薪酬組成部分的組合和設計 該計劃將鼓勵管理層承擔過多的風險。我們相信，我們當前的業務流程和計劃週期有助於 這些行為和控制措施將減輕我們高管的行為可能造成的負面風險。我們相信 我們的高管薪酬計劃的以下方面減輕了高管行為可能造成的負面風險：

税 和會計注意事項

部分 經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或該法典通常不允許對超過的補償進行税收減免 向一家上市公司的首席執行官和其他三名收入最高的高級管理人員支付的每人100萬美元中， 首席財務官除外。

我們 考慮根據財務會計準則委員會（FASB，會計準則）支付給員工的股權薪酬 編纂題目718, 補償股票補償，或 ASC 718，它要求我們衡量和確認薪酬支出 在我們的財務報表中，根據對獎勵服務期內其公允價值的估計，列出所有基於股份的付款。 我們在應計債務時將現金補償記錄為支出。

摘要 補償表

這個 下表反映了在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官支付或發放的薪酬， 還有 2022 年。傑德·巴恩韋爾於2023年12月20日辭去了首席財務官的職務，蒂姆·希克簽訂了終止首席財務官的僱傭協議 日期為2023年3月27日，與公司簽訂。

摘要 補償表

補助金 基於計劃的獎勵

那裏 在截至2023年12月31日的財政年度中，僅向我們的指定執行官發放了一筆基於計劃的獎勵，而且只有一項 根據我們截至2023年12月31日的財政年度的2019年計劃授予期權。沒有向我們的名字發放基於計劃的獎勵 截至2024年6月30日的六個月期間的執行官。

非常出色 股票獎勵

那裏 截至2023年12月31日，我們的指定執行官沒有持有的未償股權獎勵。

不合格 遞延補償

我們 不要維持任何不合格的遞延薪酬計劃。

已定義 繳款計劃

我們 目前沒有固定繳款計劃。

股票 期權和其他員工福利計劃

這個 2019年計劃的目的是通過增強我們吸引、留住和激勵員工的能力來促進股東的利益 他們有望做出重要貢獻，為這些人提供股權所有權機會，並以業績為基礎 旨在更好地使這些人的利益與我們股東的利益保持一致的激勵措施。

2019 股票激勵計劃

歷史。 2019 年 12 月 2 日，董事會批准了 2019 年 12 月 3 日，股東批准了 2019 年的股票激勵計劃 （“2019年計劃”），根據該計劃，員工、高級職員、董事和顧問有資格獲得股票期權補助， 股票增值權（“SAR”）、限制性或非限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵等 股票獎勵，或上述各項的任意組合。該計劃授權我們最多持有1,000萬股普通股作為股票 獎項。

行政。 2019年計劃由董事會或董事會可能任命的一個或多個委員會管理 不時（“管理員”）。管理員決定誰將獲得獎勵，獎勵的種類 將授予的獎勵、每項此類獎勵的股份數量以及此類獎勵的條款和條件。管理員 還有權解釋2019年計劃及其授予的任何獎勵的條款，並有權修改發放的獎勵 根據2019年計劃。但是，署長不得降低根據2019年發行的期權或股票增值權的價格 未經公司股東事先批准的計劃。

資格。 2019年計劃規定，可以向公司或任何母公司的員工、高級職員、董事和顧問發放獎勵， 管理員可能決定的公司的子公司或其他關聯公司。根據該條款，一個人可以獲得多個獎勵 2019年計劃。

股票 在行使2019年計劃下的期權時必須發行，但由於任何原因不再受該期權的約束（其他 （而不是行使此類期權），以及根據2019年計劃獲得獎勵但被沒收或回購的股份 按原始發行價格計算的公司，或者受獎勵但未發行股票即終止的公司，將再次上市 根據2019年計劃進行補助和發放。

條款 期權和股票增值權。管理員決定授予的每種期權和特別股權的許多條款和條件 根據2019年計劃，包括該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，無論特區 是相關的 SAR 或獨立的 SAR、每個期權或 SAR 的股票數量、期權的行使價和 可以行使期權或 SAR 的時期。每種期權和特區均以授予協議為證，其形式為 署長批准並遵守以下條件（詳見2019年計劃）：

授權 和可鍛鍊性。期權、限制性股票和特別行政區在適用時段內或之後成為既得和行使的 此類事件，由署長自行決定並在相關補助協議中規定。每個期權的期限 也由管理員設置。但是，相關的 SAR 可在某個或多個時間行使，且僅限於該期權的行使 可行使且不可轉讓，除非期權可轉讓。獨立的 SAR 將可供行使 由署長決定, 但無論如何都不是自贈款之日起10年之後.

運動 價格。每份授予協議都註明了相關的期權行使價，就SAR而言，行使價格不得低於該價格的100％ 授予之日公司普通股的公允市場價值。激勵性股票期權的行使價 授予10％股東的股東不得低於公司普通股公允市場價值的110％ 授予日期。

方法 運動的。期權行使價通常以現金、普通股或普通股現金組合支付，具體視情況而定 由署長支付, 但也可以由署長酌情以多種其他形式的對價支付.

資本重組； 控制權變更。 可獲得任何獎勵的股票數量以及根據2019年計劃可發行的股票數量受制於 在發生股票分紅、分割、拆分、資本重組、合併、整合、業務合併時進行相應調整 或交換股票之類的。除非參與者與公司之間的任何書面協議中另有規定 如果收購公司未承擔計劃獎勵，則在控制權變更發生時生效 (i) 所有未兑現的期權以及 SAR應完全歸屬並可行使；(ii) 對於基於績效的獎勵，所有績效目標或績效標準均應 被視為已達到目標水平且符合所有其他條款和條件，獎勵按績效部分按比例分配 自控制權變更之日起結束的期限將在控制權變更後的45天內付款；(iii) 所有限制和 適用於任何限制性股票獎勵的條件將失效；(iv) 適用於任何限制性股票的所有限制和條件 單位應在控制權變更後的45天內失效並付款；以及 (v) 所有其他獎勵應交付或支付 控制權變更後的 45 天內。

其他 規定。根據2019年計劃批准的期權授予和行使協議（每種期權可能有所不同） 包含署長認為可取的其他條款，包括但不限於：(i) 對行使的限制 期權和 (ii) 有利於本公司的回購權，以回購期權持有人在終止時持有的未歸屬股份 按原始購買價格計算的期權持有人的就業情況。

修正案 和終止。在法律允許的範圍內，對於當時不受獎勵限制的任何股份， 可以在任何方面暫停或終止2019年計劃或修改2019年計劃；前提是署長不得，沒有 股東批准，以需要股東批准的方式修改2019年計劃。

其他 規定。根據2019年計劃批准的期權授予和行使協議（每種期權可能有所不同） 包含署長認為可取的其他條款，包括但不限於：(i) 對行使的限制 期權和 (ii) 有利於我們的回購權，以便在期權終止時回購期權持有者持有的未歸屬股份 按原始購買價格僱用期權持有人。

修正案 以及 2019 年計劃的終止。管理人，在法律允許的範圍內，對於當時的任何股份，不是 在獲得獎勵的前提下，可以暫停或終止2019年計劃或在任何方面修改2019年計劃；前提是署長可以 未經股東批准，不得以需要股東批准的方式修改2019年計劃。

這個 下表列出了有關向我們指定執行官發放的剩餘未償股權獎勵的某些信息 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳款項。

侷限性 責任與賠償

我們的 公司註冊證書規定，我們有權向董事提供補償和預付費用， 在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，高級管理人員和其他代理人。

在 此外，我們的公司註冊證書最大限度地限制了董事對違反信託義務的個人責任 受《特拉華州通用公司法》允許，並規定任何董事都不會對我們或我們的股東承擔個人責任 因違反信託義務或其他董事義務而造成的金錢賠償。但是，這些規定並未消除或限制 我們的任何董事對以下方面的責任：

任何 違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

任何 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或知情

違反 法律規定；非法支付股息或非法股票或贖回；

要麼 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

任何 修正或廢除這些條款不會消除或減少這些條款對任何行為、不作為的影響 或在此類修正或廢除之前發生或產生的索賠。如果修訂《特拉華州通用公司法》以規定 進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將進一步受到限制 僅限於《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍。

我們的 公司註冊證書還規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員，我們必須預付費用，包括 向我們的董事和高級管理人員支付的與法律訴訟有關的律師費，但非常有限的例外情況除外。

補償 委員會聯鎖和內部人士參與

無 我們目前在薪酬委員會或董事會任職或在上一個結束的財政年度中曾任職的高級管理人員 由一名或多名高級管理人員擔任董事會成員的任何其他實體。

肯定的 關係和關聯方交易

由於 2023年1月1日，我們與我們的董事、執行官進行了以下金額超過12萬美元的交易， 我們超過5％的有表決權證券的持有人，以及我們的董事、執行官的關聯公司或直系親屬 我們超過5％的投票證券的持有人以及我們的聯合創始人。我們認為，所有這些交易的條件都同樣有利。 這可能是從無關的第三方那裏獲得的。

期間 在截至2023年12月31日的年度中，公司向德米特里·尼基丁控制的ICT Investments支付了92,525.98美元的會計費用 與美國證券交易委員會文件相關的服務和諮詢費。根據2022年11月16日簽訂的服務協議的條款， 公司和信息通信技術投資，

期間 截至2023年12月31日的財年，公司向德米特里·尼基丁支付了35,044.92美元，用於提供個人擔保和銀行關係 根據2023年1月26日簽訂的擔保協議的條款，為公司的員工發放信用卡 公司和德米特里·尼基丁。

期間 在截至2023年12月31日的年度中，公司根據轉租協議的條款向作為子租户的Fonon Corporation支付了44,414.28美元 公司與 Fonon Corporation 於 2022 年 10 月 1 日簽訂。

期間 截至2023年12月31日的財年，公司向Fonon Technologies, Inc.（“FTI”）支付了35萬美元，該公司由該公司控制 ICT Investments，為FTI的專有技術和貿易的所有商業和非商業應用提供全球獨家許可 許可條款下高功率渦輪穿孔（“冷切割”）激光切割設備和技術的祕密 協議日期為 2023 年 10 月 18 日。

在下面 公司與Fonon Technologies, Inc.（“FTI”）於2023年11月16日簽訂的過渡服務協議的條款， 該公司得以讓FTI使用其在聯邦註冊和活躍的SAM（獎勵管理系統）註冊的地位 政府將向公司提供營銷和銷售服務，以確保政府和軍方對公司設備的銷售。 在2023年和2022年期間，FTI向美國政府和軍方出售了公司的設備，金額分別為55,155美元和309,499美元， 分別地。公司向FTI支付了相當於FTI提供服務總額的6.5％的款項，金額為3585.08美元 2023 年為 20,117.44 美元，2022 年為 20,117.44 美元。

賠償

我們的 公司註冊證書規定，我們可以在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 我們的公司註冊證書規定，我們必須在特拉華州允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 法律，必須向我們的董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，包括律師費，前提是 只有非常有限的例外情況。

政策 及關聯人交易的程序

我們的 董事會已通過書面政策和程序來審查任何交易、安排或關係，其中 我們是參與者，所涉金額超過12萬美元，我們的一位執行官、董事、董事候選人或5％的股東 （或其直系親屬）有直接或間接的物質利益，我們稱他們為 “關聯人”。

如果 關聯人提議訂立此類交易、安排或關係，我們稱之為 “關聯人” 交易，” 關聯人必須向我們的首席法務官報告擬議的關聯人交易，如果是 除了首席財務官之外，我們沒有首席法務官。該政策要求進行擬議的關聯人交易 將由我們董事會審計委員會審查並在認為適當的情況下予以批准。只要可行, 報告, 審查和批准將在進入交易之前進行。如果事先審查和批准不切實際，委員會 將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許委員會主席 審查並在認為適當的情況下批准委員會會議之間提出的擬議關聯人交易，前提是 由委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年進行審查。

一個 如果在政策下審查的關聯人交易獲得委員會批准，則該交易將被視為批准或批准 全面披露關聯人在交易中的權益。視情況而定，委員會將進行審查 並考慮：

這個 只有在委員會確定在所有情況下交易的情況下，委員會才能批准或批准該交易 並不違揹我們的最大利益。委員會可以對關聯人交易施加其認為的任何條件 適當的。

在 除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指令所排除的交易外，我們的 董事會已確定，以下交易不會代表關聯公司產生重大直接或間接利益 就本政策而言，個人，因此不是關聯人交易：

這個 政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由薪酬委員會審查和批准 以其章程中規定的方式。

罪犯 附帶第 16 (a) 節報告

部分 《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和實益擁有10％或以上股份的人員 根據《交易法》第12條註冊的一類證券，用於提交受益所有權和受益變更報告 歸美國證券交易委員會所有。規章制度要求董事、執行官和超過10％的股東 美國證券交易委員會向公司提供他們根據第16（a）條提交的所有報告的副本。據公司所知， 僅基於對截至2023年12月31日止年度公司所有高管、董事向其提交的報告的審查 百分之十的持有人已經提交了所需的申報。

提案 2024 年年度股東大會

規則 14a-8 股東提案: 根據第 14a-8 條，考慮將其納入我們的 2024 年年會委託書中 根據《交易法》，公司必須在2024年7月29日當天或之前收到有關此類股東提案的通知。該提案必須符合 符合美國證券交易委員會關於加入我們的委託書資格的規定，應寄至：激光光子學公司， 佛羅裏達州奧蘭多市凱勒北路1101號G套房 32810，收件人：財務副總裁。

通用 代理規則：除了滿足我們章程的任何要求外，還要遵守美國證券交易委員會的通用代理規則 第14a-19條，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須 在2024年7月29日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

評估 權利

股東 根據特拉華州法律，本次代理招標不具有評估權。

公司成立 按參考資料

至 本委託書以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何其他文件中的範圍， 或《交易法》，除非另有特別規定，否則 “審計委員會報告” 不被視為合併 在證券交易委員會規則允許的範圍內，在此類文件中。該部分也不得被視為 “徵集材料” 或者向美國證券交易委員會 “提交”。網站引用和其他材料的鏈接僅為方便起見，內容為 並且我們網站上包含或連接到我們的網站的信息未以引用方式納入本委託書中，也不應該 被視為本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

前瞻性 聲明

聲明 在本質上不是歷史性的委託書中，是聯邦政府所指的 “前瞻性陳述” 證券法。這些陳述通常包含 “相信”、“期望”、“項目”、“預測” 等詞語， “打算”、“計劃”、“展望”、“估計”、“目標”、“尋找”、“將” “可能”、“會”、“應該”、“可以”、“預測”、“使命”、“努力”， “更多”、“目標” 或類似表述，基於各種假設和我們在行業中的經驗， 以及歷史趨勢, 當前狀況和預期的未來發展.但是，你應該明白，這些陳述 不能保證業績或結果，有許多風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際情況 結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，其中包括：成本通貨膨脹/通貨緊縮 以及商品的波動; 競爭; 對第三方供應商的依賴; 產品供應中斷或產品成本的增加; 我們與客户和團體採購組織關係的變化；我們增加或維持最高利潤率的能力 我們業務的一部分；收購的有效整合；通過成本節約計劃實現預期收益；波動 燃料成本；影響消費者信心和可支配支出的經濟因素；消費者飲食習慣的變化；我們的聲譽 在行業中；勞資關係和成本；獲得合格和多樣化勞動力的機會；成本和定價結構；税法的變化和 税收爭議的法規和解決；政府監管；產品召回和產品責任索賠；不利判決 或訴訟引起的和解；現有技術的中斷和新技術的實施；網絡安全 事故和其他技術中斷；退休金和養老金義務的管理；極端天氣條件，自然 災害和其他災難性事件；與知識產權相關的風險，包括潛在的侵權；債務 以及債務協議下的限制；潛在的利率上升；以及與股東相關的潛在成本 行動主義。

提案 1

選舉 的導演

我們的 董事由股東在每次年度股東大會上選出。

我們的 董事會目前由四（4）名董事組成：韋恩·圖普拉、莎拉·帕塔克、特洛伊·帕科斯和卡洛斯·岡薩雷斯。該公司 提名四（4）名現任董事參加年會董事會選舉。

每個 如果在年會上當選，被提名人的任期將為期一年，直到我們的下一次年度股東大會或直到 他們的繼任者經過選舉並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

這個 董事會認為，每位被提名人都有寶貴的個人技能和經驗，這些技能和經驗加在一起，為我們提供了 對公司進行有效監督所必需的知識、判斷力和戰略願景。以下傳記反映了特殊情況 經驗、資格、特質和技能使董事會得出結論，每位被提名人都應在董事會任職 董事們。

這個 在 “有關我們董事會的信息” 標題下提供的信息詳細説明瞭董事候選人的業務 導致提名和公司治理委員會提名和董事會批准的經驗和資格 董事名單，由每位候選人推薦。

如果， 出於任何原因，任何董事被提名人無法當選，代理人將被投票選出替代被提名人，例如 董事會可以提議。

投票 必填項

我們的 經修訂的公司註冊證書不授權累積投票。董事將由多數股份選出 擁有親自出席或由代理人代表出席年會的投票權，並有權對董事的選舉進行投票。 在年會上出席但未投票給特定被提名人的股份，或在股東適當的情況下由代理人出席的股份 被扣留的對此類被提名人的投票權將不計入該被提名人獲得的多數票。

提案 2

批准 KREIT & CHIU CPA LLP被任命為我們的獨立註冊會計師事務所

有效 2024年6月21日，公司聘請Kreit & Chiu CPA LLP（“Kreit & Chiu”）作為獨立註冊公共會計師 公司。更換會計師的決定已獲得公司審計委員會和董事會的批准。

這個 以下是過去兩個財政年度的總費用明細。

它 我們的政策是聘請主要會計師事務所為我們公司進行財務審計，並在進行此類審計之前進行確認， 當美國證券交易委員會規章制度要求時，此類主要會計師事務所獨立於我們的公司。校長的所有服務 上面反映的會計師事務所已獲得董事會的批准。

- “審計費” 是為我們的財務報表審計的專業服務而支付的費用。

- “審計相關費用” 是指為不包含在第一類中的專業服務（特別是 SAS 100 審查）而支付的費用， 美國證券交易委員會申報和同意，就審計或中期審查期間處理的事項進行會計諮詢，以及與審查相關的工作 到季度申報。

- “税費” 主要是與提交美國所得税申報表相關的税收合規費用。

- 與審查表格S-1上的註冊聲明有關的 “所有其他費用”

審計 委員會預批准政策

這個 我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會的職責和責任包括所有審計的預先批准， 法律或適用的美國證券交易委員會法規（包括費用和成本範圍）允許提供的審計、税務和其他服務 由我們的獨立註冊會計師提供。任何預先批准的服務，其費用或成本將超過預先批准的水平 還需要獲得審計委員會的特別預先批准。除非審計委員會在預先批准時另有規定 服務，預批准將在預先批准後的12個月內生效。審計委員會不會批准任何 適用的 SEC 法規禁止的非審計服務，或與最初推薦的交易相關的任何服務 獨立註冊會計師，其目的可能是避税，其税收待遇可能得不到支持 根據《守則》和相關法規。

至 在認為適當的範圍內，審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會主席或任何 審計委員會的一名或多名其他成員，前提是行使任何此類授權的審計委員會成員 必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的決定。審計委員會不會委託 預先批准獨立註冊會計師向管理層提供的服務。

我們的 審計委員會要求獨立註冊會計師與我們的首席財務官共同負責 用於尋求預先批准才能向我們提供服務，並且任何預先批准的申請都必須將每項申請通知審計委員會 要提供的服務，必須詳細説明要提供的特定服務。

全部 上文 “審計相關費用” 標題下提供的服務已獲得董事會或審計部門的批准 委員會遵循我們的審計委員會的預批准政策。

對於 有關Kreit & Chiu CPA任命的更多信息，請參閲 “審計委員會” 一節。

投票 必填項

股東 批准審計委員會任命Kreit & Chiu CPA為我們的獨立註冊會計師事務所 不是我們的章程或其他規定所要求的。儘管如此，董事會還是選擇提交 Kreit & 的任命 Chiu CPA致股東批准。如果達到法定人數，則本提案2將獲得批准，前提是大多數股票具有 在年會上親自出庭或由代理人代表的投票權進行批准投票。你可以投贊成票， 對本提議 “反對” 或 “棄權”。棄權票被視為在場和有權持有的股份 對該提案進行表決, 因此其效果與投票 “反對” 該提案具有同等效力.作為例行公事，有 不會有任何經紀人對該提案投不票。關於本提案 2，董事會的審計委員會是 不受贊成票或反對票的約束。審計委員會將考慮股東投票反對Kreit & Chiu CPA 在將來選擇公司的獨立註冊會計師事務所時。