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華盛頓， D.C. 20549

時間表 13D

在下面 1934 年的《證券交易法》

（修正案 不是。）*

個人主義， 公司

（姓名 發行人的）

常見 股票，面值0.0001美元

（標題 證券類別）

71535D106

（CUSIP 數字）

安德魯 Polovin

600 西芝加哥大道，510號套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60654

(800) 976-5448

（姓名， 人員的地址和電話號碼 受權接收通知和通信）

七月 2024 年 3 月 3 日

（日期 需要提交本聲明的事件）

如果 申報人此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購， 並且根據第 13d-1 (e) 條、第 13d-1 (f) 條或第 13d-1 (g) 條提交本附表，請勾選以下複選框。☒

注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。參見規則 13d-7 (b) 適用於要向其發送副本的其他各方。

* 本封面的其餘部分應填寫，供舉報人首次在本表格上提交有關該主題時填寫 證券類別，以及隨後任何包含會改變先前保險中披露信息的修正案 頁面。

這個 就第 18 節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934 年《證券交易法》（“法案”）或其他受該法該部分責任的約束，但應 受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

這個 附表13D（“附表13D”）聲明涉及普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”） 股票”），特拉華州的一家公司Personalis, Inc.（“發行人”），其主要執行辦公室位於 6600 鄧巴頓圈，加利福尼亞州弗裏蒙特 94555。

這個 附表13D由以下人員提交（每人均為 “舉報人”，統稱為 “申報人”）：

(1) Tempus AI, Inc.（“Tempus”）

(2) 埃裏克·萊夫科夫斯基

坦普斯 是根據特拉華州法律組織的。萊夫科夫斯基先生是美國公民。兩者的營業地址 Reporting Persons 位於伊利諾伊州芝加哥市西芝加哥大道600號510號60654室。

坦普斯 是一家上市科技公司，專注於人工智能在醫療保健中的實際應用。萊夫科夫斯基先生的 目前的主要職業是Tempus的首席執行官、創始人兼董事。萊夫科夫斯基先生是控股股東 Tempus等人可能被視為擁有Tempus登記在冊證券的實益所有權。

信息 關於 Tempus 的董事和高級管理人員（統稱為 “關聯人”），包括姓名、企業 所附附表中列出了每位相關人員的地址、目前的主要職業或就業情況和公民身份 A，以引用方式納入此處。

期間 在過去的五年中，沒有舉報人或相關人員 (i) 在任何刑事訴訟中被定罪（不包括 交通違規行為或類似輕罪）或（ii）是司法或行政機構民事訴訟的當事方 有管轄權的司法管轄權，因此該訴訟的結果過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決禁止將來 違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違規行為 尊重這些法律。

開啟 2023 年 11 月 28 日，Tempus 從發行人手中收購了認股權證（定義見下文第 4 項），以對待 Tempus 的義務 根據商業化和參考實驗室協議（“商業化協議”）向發行人提供。

在 此外，在2022年8月10日和2022年11月21日，萊夫科夫斯基先生使用個人資金共購買了15萬股普通股 在一系列公開市場交易中，加權平均價格為每股3.70美元。

這個 商業化協議和認股權證協議

開啟 2023 年 11 月 25 日（“生效日期”），發行人和 Tempus 根據以下規定簽訂了商業化協議 Tempus 同意在美國銷售發行人的 neXT Personal® Dx 檢測（“Assay”），發行人也同意將其上市 同意開展開發活動，驗證乳腺癌、肺癌和免疫腫瘤學監測適應症的檢測 （“適應症”）。商業化協議的期限為自生效之日起五年，可以延長 根據雙方的共同協議，連續續訂一年（“期限”）。

在 考慮Tempus在商業化協議下對發行人的義務，發行人於2023年11月28日發佈了 向Tempus（1）簽發認股權證，以每股行使價1.50美元購買最多4,609,400股發行人普通股， 到期日為2024年12月31日（“第一份認股權證”），以及（2）購買最多4,609,400股股票的認股權證 普通股，每股行使價為2.50美元，到期日為2025年12月31日（“第二份認股權證”） 以及與第一份認股權證一起的 “認股權證”）。認股權證可在適用日期之前的任何時候以現金形式行使 到期日，在某些情況下可以是淨行使日期，並且將在變更時自動進行淨行使 如果此類控制權變更中應支付的一股普通股對價的價值為，則發行人的控制權為 高於適用的行使價。行使認股權證時可發行的股份數量及該認股權證的行使價格 認股權證可能會因股票分紅、拆分、資本重組、重新分類等原因進行調整。如果是 Tempus 除行使認股權證外，直接從發行人處收購任何普通股（任何此類股票，“非認股權證”） 股份”），則行使認股權證時可發行的股票總數將減少A的非認股權證股份 以股份換股為基礎，在第一份認股權證和第二份認股權證之間按比例計算，以當時有多少股為基礎認股權證 認股權證。

在下面 商業化協議，Tempus 同意某些慣常的停頓限制，這些限制適用於 (a) Tempus（共同） 及其關聯公司）擁有至少9,218,800股普通股，直到雙方的排他性義務到期或終止 根據商業化協議的條款，以及（b）從生效之日起至生效一週年 日期，以雙方的排他性義務根據商業化協議和Tempus（合計）到期或終止為限 及其關聯公司）擁有至少5％的普通股已發行股份。這些停頓限制可能會暫停 在商業化協議中規定的某些情況下。此外，發行人已同意在某些情況下通知Tempus 如果發行人正在為發行人尋求控制權變更交易。

和 對於通過行使認股權證收購的任何股份，Tempus還同意了商業化下的某些投票承諾 協議。這些投票承諾要求Tempus根據以下規定對其通過行使認股權證獲得的任何股票進行投票 發行人董事會多數成員的建議，通常適用於任何會議的董事提名 2025年12月31日當天或之前發生的發行人股東的各種薪酬相關事宜，以及批准 審計師。這些表決承諾在 (i) 雙方的排他性義務到期或終止時終止，以較晚者為準 根據商業化協議以及 (ii) 生效日期一週年.

這個 前述對商業化協議、第一份認股權證和第二份認股權證的描述並不完整 參照此類協議的全文對其進行了全面限定，每份協議均作為附錄附於本附表 13D 並以引用方式納入此處。

普通的

這個 申報人出於投資目的收購了本附表13D中描述的證券，並打算審查其投資 持續在發行人身上。Tempus 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表 13G 2023年12月5日（“附表13G”），內容涉及其對發行人的投資。萊夫科夫斯基先生是控股股東 Tempus等人可能被視為擁有Tempus登記在冊證券的實益所有權。

這個 舉報人之所以提交本附表13D，是因為申報人希望並期望不時尋求 是時候與發行人管理層和董事會（“董事會”）就其他問題進行討論了 涉及發行人的事物、潛在的商業、戰略和/或融資交易，包括加速商業化 發行人的最小殘留疾病（MRD）檢測。此類交易可能會導致額外的投資或其他交易 與發行人一起，在這方面，可以被視為具有改變或影響發行人控制權的目的或效果。那裏 無法保證申報人最終會進行任何此類商業、戰略和/或融資交易， 或涉及發行人的任何其他交易，或者將進行任何此類交易。

主題 根據Tempus根據商業化協議商定的停頓條款以及上述條款，申報人 可以在公開市場上收購發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券，或 在私下談判的交易中。此外，申報人可以與管理層、董事會和其他方面進行討論 發行人的證券持有人和其他相關方涉及、或鼓勵、促使或試圖促使發行人或此類人士 考慮或探討其他特殊公司交易，包括在商定停頓條款的情況下進行交易 根據商業化協議和上述規定購買Tempus，允許與發行人進行保密討論或類似情況 或根據其條款暫停執行停頓條款的人員.

至 為他們考慮此類問題提供便利，申報人可以聘請顧問和顧問，並可以進行討論 擁有潛在的資金來源和其他第三方。申報人可以根據以下規定與任何此類人員交換信息 遵守適當的保密協議或類似協議。舉報人可能會在初步階段採取上述部分或全部措施 在形成實施任何特定計劃或方向的意圖之前，分階段考慮各種可能的行動方針。

其他 與上述情況相比，申報人目前沒有任何與以下任何計劃或將要產生的計劃或提案 附表13D第4 (a) — (j) 項中列出的事項，但根據本文討論的因素，申報人 可以隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提議。

(a) — (b)

這個 以下列出了截至本附表13D之日的普通股總數和普通股的百分比 每位申報人實益擁有的普通股，以及每位申報人所持普通股的數量 個人擁有投票或指導投票的唯一權力，有共同的投票權或指導投票權，唯一的處置權或指揮權 截至本文發佈之日，根據51,938,839股股票的處置或共享處置或指示處置的權力 發行人向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的截至2024年4月29日的已發行普通股 2024 年 5 月 8 日。

這個 此處報告的證券是指行使Tempus記錄在案的認股權證後可發行的普通股。萊夫科夫斯基先生 是 Tempus 的控股股東，因此可能被視為對記錄在案的證券擁有實益所有權 由 Tempus 撰寫。

在 此外，萊夫科斯基先生是15萬股普通股的紀錄保持者。

物品 上文4總結了商業化協議、第一份認股權證和第二份認股權證的某些條款，並已納入 此處僅供參考。商業化協議、第一份認股權證和第二份認股權證作為證物附在本附表中 13D 並以引用方式納入此處。

除了 如本文所述，申報人沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係） 與任何人就發行人的任何證券，包括但不限於任何合同、安排、諒解 或與此類證券的轉讓或投票, 發現者費用, 合資企業, 貸款或期權安排有關的關係, 看跌期權或看漲期權、利潤或虧損分配，或提供或扣留代理權。

簽名

之後 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 而且正確。

日期： 2024 年 7 月 3 日

日程安排 一個

這個 Tempus AI, Inc.每位執行官和董事的姓名、目前的主要職業或工作和公民身份 見下文。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的地址均為 c/o Tempus AI， Inc.，西芝加哥大道600號，伊利諾伊州芝加哥市510號套房 60654。

^* 萊昂西斯先生的地址是華盛頓州西北羅德島大道1717號10樓 直流 20036