此定價補充協議未完整並可能更改，涉及根據1933年證券法生效的註冊聲明。該定價補充協議和隨附的產品補充協議、招股書補充協議和招股書不是在任何未被允許的國家或轄區提供出售這些票據的要約。

與羅素2000績效最差的指數有關聯^®指數，科技選擇板塊SPDR^®基金和公共事業選擇部門SPDR^®基金

• 連接Russell 2000表現最差的條件收益可贖回收益票據^®指數，科技選擇板塊SPDR^®基金和公共事業選擇部門SPDR^®基金，到期日為2029年4月12日，預計於2024年7月8日定價，並於2024年7月11日發行。

• 票據的支付將取決於納斯達克100科技板塊指數，羅素2000指數和公用事業選擇板塊SPDR指數基金（以下簡稱“基礎資產”）的獨立表現。

• 票據的付款將取決於羅素2000指數和標普500指數的個別表現。^®指數，科技選擇板塊SPDR^®基金和公共事業選擇部門SPDR^®• 2015年6月18日開始，我們可以按月選擇以等於本金加上相應的條件票息支付金額的方式贖回（如果確實應支付）。

• 按月支付固定利率8.75%（每月0.7292%），如果“觀察值”達到 • 如果適用觀察日期上的任何一個基礎資產下跌超過其起始價值的30％，則在到期時您的投資將面臨1：1的下行風險暴露，最多可承擔本金的100％;否則，在到期時，您將收回本金。到期時，如果最終觀察日期上每個基礎資產的觀察值大於或等於其起始價值的75.00％，您還將收到最終條件票息支付。

• 從2025年7月11日開始，可按月選擇贖回，贖回金額為本金加上相關的固定利率，如果有可支付的固定利率的話。

• CUSIP號碼09711DQ21。

• 所有票據的支付均受BofA Finance LLC（“ BofA Finance”或“發行人”）作為票據的發行人以及美國銀行股份有限公司（“ BAC”或“保證人”）作為票據的擔保人的信用風險。

• 該票據將不會在任何證券交易所上市。

• CUSIP編號09711DXE7。

所發行證券的初始估值將於定價日公佈，預計每1000美元的面值將在900.00美元至950.00美元之間，低於以下的公開發行價。您所擁有的證券的實際價值將在任何時候都受到多種因素的影響，無法準確預測。有關詳細信息，請參見本定價補充的“風險因素”（第PS-11頁）和“構建證券”（第PS-28頁）的描述。

注與傳統的債務證券之間存在重要差異。欲購買注的潛在購買者應考慮本定價補充資料的第PS-11頁，“風險因素”的開頭，附帶產品補充資料的第PS-5頁，附帶出售的第S-6頁和附帶招股説明書的第7頁。

證券交易委員會（“ SEC”），任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或未批准這些證券，也未確定本定價補充文件和隨附產品補充文件，招股説明書和招股説明書是否真實或完整。任何相反的表示均構成犯罪。

該票據及相關擔保：

銷售代理人

票據條款

合約票息發行人可贖回收益證券 | PS-2

*可能變更。

遠期收益發行人可贖回可贖回收益債券 | 市銷率-3

觀察日期、條件付款日期和看漲付款日期

具備條件收入可贖回收益票據| PS-4

*觀察日期可能被推遲，詳見附帶產品説明書PS-23頁的“説明-某些條款-與觀察日期有關的事件”

附有條件收益發行人可贖回收益票據 | PS-5

附有條件收益發行人可贖回收益票據 | PS-6

任何有關票據付款的事宜均取決於作為發行人的美國銀行金融公司和保證人的美國銀行股份公司的信用風險以及相關標的的表現。票據的經濟條款基於美國銀行內部資金費率，該費率是美國銀行通過發行市場相關票據借入資金所需支付的費率，以及美國銀行以開展特定相關對衝安排為目的而進行的相關對衝安排的經濟條款。美國銀行的內部資金費率通常低於其發行傳統的固定或浮動利率債券所需支付的費率。這種資金費率差異，以及承銷折扣（如有），以及下文所述的與對衝相關的費用（見PS-11頁開頭的“風險因素”），將會降低您和票據的初始估值。由於這些因素，您購買票據所支付的市場發行價將高於定價日的票據的初始估值。

Notes的初步預計價值範圍在本定價説明書封面上列出。最終定價説明書將列出Notes的定價日初始預計價值。有關初始預計值和Notes構建的更多信息，請參見附錄PS-11中的“風險因素”和附錄PS-28中的“Notes構建”。

持有收益偏倚可召回收益票據 | 市銷率-7

有條件付息和贖回金額的確定

在每個有條件支付日，如果票據尚未被提前贖回，您可以收到每1,000.00美元票面金額的有條件付息金額，計算方式如下：

假設票據尚未自動贖回，在到期日，您將收到每1,000.00美元票面金額的現金支付，計算方式如下：

假定票據未被贖回，在到期日您將按以下方式收到每1000.00美元本金的現金支付：

按比例循環調用自動有防禦性收益的收益票據| PS-7

可贖回的收益債券 | PS-8

總和式條件付息支付示例

下表説明瞭票據期間每$1,000.00本金的假設總相關付費, 具體取決於可選擇的提前贖回或到期前支付多少個相關的票息支出。根據基礎資產的表現，您可能在票據期間內不會收到任何相關的票息支付。

可贖回的收益債券 | PS-9

到期日假定收益説明及付款範例

以下表格僅用於説明目的 。表格假設在到期前未調用票據，基於假設值並顯示票據的假設回報。表格説明瞭基於最差表現基金的100個假設起始價值、70個假設票券障礙、60個最差表現基金的假設閾值、票據本金金額每1000.00美元的假設有條件票券支付以及假設最差表現的結束值範圍計算贖回金額和票據回報率。您實際收到的金額和回報率將取決於各個基礎資產的實際起始價值、票券障礙、閾值、觀測值和結束值，票據是否在到期前被召回以及您是否持有票據至到期。以下示例不考慮任何投資票據所產生的税收後果。

以下表格僅用於説明目的。它假設在到期前未調用票據，並基於假設值顯示了票據的假想收益和假想贖回金額。該表説明瞭贖回金額的計算和根據最低表現基礎資產的一系列假設終止值以及最低表現基礎資產的假設定期票息支付為$7.292每$1,000.00的票面金額的收益。你實際收到的金額和結果將取決於基礎資產的實際起始值、票息障礙、敲出價值、觀察值和結束值，票據是否在到期前調用以及你是否持有票據直至到期。以下示例不考慮任何投資票據的税務後果。

有關標的資產的最新實際值，請參見下文中的“標的資產”部分。每個標的資產的結尾價值將不包括任何股息或其他分 紅派息或分配所產生的收入，該股息或其他分紅派息或分配適用於該標的資產的股票或單位，或適用於含有該標的資產 的證券。此外，所有票據付款均受發行人和擔保人的信用風險影響。

支持收益發行的可贖回收益票據 | 市銷率-10

風險因素

投資此票據存在重大風險，其中很多風險與傳統債務證券不同。您決定買入票據應該在仔細考慮瞭解票據投資的風險後，按照您自己的情況，與您的顧問共同判斷確定。如果您對票據的重要元素或財務事項不太瞭解，則票據不適合您進行投資。您應該仔細閲讀附帶產品補充文件開始於PS-5頁、附帶招股説明書補充開始於S-6頁和附帶招股説明書開始於7頁上標識的“風險因素”章節中有關票據風險的更詳細解釋。

結構相關風險

• 您的投資可能會導致損失；無法保證本金的收益。在到期時，可贖回的收益債券沒有固定的本金償還金額。如果在到期日之前沒有調用可贖回的收益債券並且任何基礎資產的結束價值低於其觸發價值，則您的投資將面臨1:1下行風險，因最差表現的基礎資產的結束價值每降低1%，您將損失本金的1%。在這種情況下，您將損失可贖回的收益債券投資的一大部分或全部。

• 您在票據上的回報僅限於觀察期利率支付所代表的回報。無論任何基礎資產的觀察值或期末價值是否超過其票息障礙或起始值，票據上的回報僅限於票息期內支付的票息隨時間變化。同樣，在到期或選擇性提前贖回時應支付的金額也永遠不會超過本金金額和適用票息隨時間變化的總和，無論任何基礎資產的觀察值或期末價值是否超過其起始值。相比之下，直接投資基礎資產或包含在基礎資產中的證券將使您能夠獲得其價值上漲的好處。但票據的任何回報都不會反映如果您擁有這些證券並獲得其支付的股息或分配，則您會獲得的回報。

債券可能被選擇性提前贖回，這將限制你在債券期限內獲得條件性票息支付的能力。在每個息票支付日期，我們可以整個或部分調用你的債券（但不是部分贖回）。如果債券在到期日前被召回，你將有權在適用的清算支付日收到早期贖回金額，並且不會在債券上支付進一步金額。在這種情況下，你將失去繼續在選擇性提前贖回日期之後獲得條件性票息支付的機會。如果債券在到期日前被召回，你可能無法投資於其他風險水平類似但能提供類似債券回報的證券。即使我們不行使提前贖回選擇，我們行使該選擇的能力也可能對你的債券的市場價值產生負面影響。在任何這樣的呼叫支付日期上，我們是否提前贖回你的債券是我們唯一的選擇，我們可以因任何原因行使或不行使這個選擇。由於這種選擇性提前贖回的可能性，你的債券期限可能會在12個月到57個月之間。

• 您可能不會收到任何條件票面利率。該債券沒有規定任何定期固定票面利率支付。債券投資者不一定會在債券上收到任何條件的票面利率支付。如果任何基礎資產的觀察值在觀察日期上低於其票息屏障，則您不會收到適用於該觀察日期的條件票面利率支付。如果任何基礎資產的觀察值在債券期內所有觀察日期上均低於其票息屏障，則您在債券期內將不會收到任何條件票面利率支付，並且不會獲得債券的正回報。

• 您在產品上的回報可能低於同期限的傳統債務證券的收益率。您在產品上獲得的任何回報可能低於您購買同一到期日的傳統債務證券所獲得的回報。因此，當您考慮諸如通貨膨脹等影響貨幣時間價值的因素時，您對產品的投資可能無法反映對您的完整機會成本。此外，如果在產品期限內利率上升，若有的情況下，派息利率不能達到同期限的傳統債務證券的收益率。

條件性票息支付，早期贖回金額或贖回金額不會反映基礎證券的價值在觀察日之外的任何變化。在債券期間，基礎證券的價值（除了在觀察日期外）不會影響債券上的支付。儘管如此，投資者在持有債券時應該一般瞭解基礎證券的表現，因為基礎證券的表現可能影響債券的市場價值。計算代理將確定每個條件性票息支付是否應支付，並通過僅比較起始值、票息障礙或閾值值和每個基礎證券的觀察值或終止值計算早期贖回金額或贖回金額。不會考慮基礎證券的其他價值。因此，如果債券在到期日前未被召回，且最差表現的基礎證券的終止值低於其閾值值，則即使每個基礎證券的值始終高於其閾值值，到期時你收到的金額也會小於本金。

• 由於票據與所有基礎資產中表現最差（而不是平均表現）相連，即使一個基礎資產的觀察值或期末價值大於或等於其票息障礙或閾值，則您可能不會在票據上獲得任何回報，並可能會損失票據中重要部分或全部的投資。您的票據與基礎資產中表現最差的基礎資產相連，並且一個基礎資產的價值變化不一定與其他基礎資產的價值變化相關。票據沒有與基礎資產組成的籃子相連，其中一個基礎資產價值的跌價可能在某種程度上被其他基礎資產價值的升值抵消。但對於票據，每個基礎資產的個體表現不會結合在一起，一個基礎資產價值的跌價也不會被其他基礎資產價值的升值抵消。即使在觀察日，一個基礎資產的觀察值達到或超過其票息障礙，如果另一個基礎資產的觀察值在那一天低於其票息障礙，您也將無法在該觀察日獲得與該觀察日相關的票息隨時間變化。此外，即使一個基礎資產的期末價值達到或超過其閾值，如果基礎資產中表現最差的基礎資產的期末價值低於其閾值，則您將損失票據的重要部分或全部投資。

支持收益發行的可贖回收益票據 | 市銷率-11

• 技術行業的不良情況可能會降低您在票據上的回報。XLK持有的所有股票均由技術行業的公司發行。影響技術公司和依賴技術進步的公司的市場或經濟因素可能會對XLK的投資價值產生重大影響。技術公司和依賴技術的企業股票的價格特別容易受到技術產品週期的快速變化，產品很快過時，政府監管和國內外競爭，包括來自生產成本較低的外國競爭對手的競爭的影響。技術公司和依賴技術的企業股票，特別是較小、經驗不足的公司股票，往往比整個市場更容易受到市場波動的影響。技術公司嚴重依賴專利和知識產權，失去或受到損害將對盈利能力產生不利影響。另外，技術行業的公司可能會面臨增長率和競爭目標劇烈而又不可預測的變化，以及競爭獲取合格人員的服務。這些因素中的任何一個都可能對票據的回報產生不利影響。因此，通過投資票據，您將不會從投資與在多個行業運營的公司相關的投資中受益。

• 由於我們和保證人的信用風險，任何實際或被看作的我方和保證人的信用質量的變化預計將影響產品的價值。該產品是我們的優先無擔保債務證券。產品的任何付款將得到保證人的完全無條件擔保。產品未得到任何保證人以外實體的保證。因此，您在產品上的任何付款將取決於我們和保證人根據產品的適用支付日期償還各自的債務的能力，無論標的資產的表現如何。在定價前，無法保證我們的或保證人的任何時間的財務狀況或保證人的財務狀況。如果我們和保證人變得無法按照約定支付我們的各自的財務義務，則您可能無法收到產品條款下應收的金額。
此外，我們的信用評級和擔保人的信用評級是評級機構對我們各自償付能力的評估。因此，在到期日前，我們或擔保人的信譽度及實際或預期的信用評級下降或美國國債收益率差（“信用差額”）上升可能會對該票據的市場價值產生不利影響。但是，由於您的票據回報除了我們和擔保人的償付能力以外，還取決於其他因素，例如基礎資產的價值，因此我們或擔保人的信用評級提高不會降低與該票據相關的其他投資風險。

• 我們是一家融資子公司，因此沒有獨立的資產、業務或收入。我們是收到擔保方擔保的我們的債務證券的發行、管理和償還有關事務以外，沒有任何業務，且依賴於擔保方和/或其其他子公司在正常情況下滿足我們在Notes下的債務。因此，我們進行Notes的支付能力可能受到限制。

估值和市場相關風險

您購買票據時支付的發行價將超過它們的初始估值範圍。此初步定價補充説明書封面上提供的票據初始估值範圍，以及將在最終定價補充説明書中提供的定價日初始估值均僅為估計值，由我們和我們關聯方的定價模型於特定時間點確定。這些定價模型考慮某些假設和變量，包括我們和擔保人的信用收益率，擔保人的內部融資利率，對衝交易上的市場中間期限，對利率、股息和波動率的預期，價格敏感性分析，以及票據預期期限。這些定價模型在一定程度上依賴於關於未來事件的某些預測，而這些預測可能證明是不正確的。如果您在票據到期前嘗試出售票據，則它們的市場價值可能低於您購買的價格和初始估值。這是由於包括但不限於對標的資產價值的變化、擔保人的內部融資利率的變化，以及包括承銷折扣（如果有）和與對衝相關的費用在內的公開發行價格等因素，所有這些因素與票據期間內的各種信用、市場和經濟因素一起預計將以複雜和難以預測的方式降低您在任何二級市場上能夠出售票據的價格，並將影響票據的價值。

• 初始預估價值不代表我們、BAC、BofAS或我們的任何其他關聯方願意在任何次級市場（如果存在）在任何時間以最低或最高價格購買您的產品。在發行後的任何時間，您產品的價值將根據許多因素而變化，這些因素無法準確預測，包括標的資產的表現、我們和BAC的信用質量以及市場條件的變化。

• 我們無法保證產品的任何次級市場是否會形成或維持。我們將不會在任何證券交易所上市該產品。我們無法預測該產品在任何次級市場上的交易情況或該市場是流通還是不流通。

與利益衝突有關的風險

我們，擔保人以及我們的任何其他關聯公司，包括美銀美林證券，的交易和對衝活動可能與您產生利益衝突，可能影響您的票據回報和它們的市場價值。我們、擔保人或我們的任何其他關聯公司，包括美銀美林證券，可能買入或賣出標的資產的股票或單位，或者購買或賣出標的資產或這些證券上的期貨或期權合約或交易所交易的工具，或者市場中的其他價值來源。我們、擔保人或我們的任何其他關聯公司，包括美銀美林證券，可能為我們或他們自己的賬户，為我們或他們的其他客户進行交易，包括大宗交易，並在我們或他們管理的賬户中進行交易。這些交易可能存在利益衝突，可能會對您在票據中的利益與我們或他們在我們或他們的專有賬户中，為我們或他們的其他客户促進交易，以及在我們或他們管理的賬户中，對我們或他們的利益產生負面影響。這些交易可能會以複雜和無法預測的方式對標的資產的價值產生不利影響，從而可能不利於您的投資。在定價日或前，我們、擔保人或我們的其他關聯公司，包括美銀美林證券，或其他代表我們或他們（包括為與票據相關的預期敞口對衝而進行的交易）的其他人可能影響標的資產的價值。因此，標的資產的價值可能會在定價日期後發生變化，這可能會對票據的市場價值產生負面影響。

附有回售和分析特殊條款的收益債券式可贖回收益票據 | PS-12

因此，在對衝我們對票據的義務時，我們、擔保人或我們的其他關聯公司，包括美銀美林證券，可能進行購買或銷售該標的資產的股票或單位，也可能進行期貨或期權合約或交易所交易的工具上的操作。例如，美銀美林證券可能在從事市場做市方面的任何活動中進行這些交易。我們無法保證這些活動不會不利於標的資產的價值、票據到期前的市場價值或票據應支付的金額。
我們、擔保人或我們的任何其他關聯公司，包括美銀美林證券，還預計將從事可能影響定價日標的資產的價值的對衝活動。此外，這些對衝活動，包括解除對衝，可能會在到期前降低您票據的市場價值，並可能影響票據上需要支付的金額。我們、擔保人或我們的任何其他關聯公司，包括美銀美林證券，可能購買或以其他方式獲得票據的多頭或空頭頭寸，並可能持有或轉售票據。例如，美銀美林證券可能與市場中的任何各方進行這些交易。我們無法保證這些活動不會不利於標的資產的價值、票據到期前的市場價值或票據應支付的金額。

• 計算代理可能存在利益衝突。計算代理是我們的關聯公司。我們有權任命並撤換計算代理。我們的一個關聯公司將為票據擔任計算代理，並因此做出多種決定與票據有關，包括支付在票據上的金額。在某些情況下，這些職責可能會導致其作為我們的關聯公司和擔任計算代理之間發生利益衝突。

標的資產相關風險

• 票據可能存在與小型資本化公司相關的風險。構成RTY的股票由市值較小的公司發行。小型公司的股票價格可能比大型公司的股票價格更波動。相對於較大的公司，小型資本化公司可能更難承受不利的經濟、市場、貿易和競爭條件。小型資本化公司也可能更易受到與其產品或服務相關的不利發展的影響。

• 技術股和公用股所佔比重較高。XLK和XLU持有由技術行業和公用事業行業的公司發行的證券，因此決定票據表現的股票中有些是集中在兩個行業的。儘管投資於票據不會使持有人擁有XLK和XLU持有的證券的任何所有權或其他直接利益，但投資於票據的回報將受到直接股權投資與此領域公司相關的特定風險的影響。因此，通過投資票據，您將不會從與在多個行業運營的公司相關的投資中受益。

公共事業板塊中的不利狀況可能會減少您的回報。XLU持有的全部或基本上全部的權益證券都是由其主要業務與公用事業板塊直接相關的公司發行的。公用事業公司受供求、運營成本、政府監管、環境因素、對環境損害的責任和普通民事責任的影響。由於公用事業公司的資本密集性，這些公司中許多在相對較高的負債比率下會更大程度地受到利率影響。此外，某些公用事業公司近年來已經全部或部分解除了管制，因此面臨更大的競爭。這些因素可能會影響公用事業板塊，並可能影響XLU持有的權益證券的價值以及票據的價格。

• XLK和XLU所持有的股票集中在兩個行業中。XLK和XLU分別持有由技術行業和公用事業行業的公司發行的證券。因此，決定票據表現的一些股票集中在兩個行業中。儘管投資於票據不會使持有人擁有XLK或XLU持有的證券的任何所有權或其他直接利益，但投資於票據的回報將受到直接股權投資與此領域公司相關的特定風險的影響。因此，通過投資票據，您將不會從與在多個行業運營的公司相關的投資中受益。

• XLK或XLU的表現可能與其各自的基礎指數（每個都是一個“基礎指數”）以及XLK或XLU的每個份額或單位的淨資產價值之間沒有相關性，尤其是在市場波動期間。由於交易成本、管理費用、某些公司行為和時間差異等原因，XLK或XLU的表現和其各自的基礎指數的表現通常會有所不同。此外，XLK或XLU的表現可能不完全複製或在某些情況下與其基礎指數的表現明顯偏離。這可能是因為XLK或XLU沒有持有其基礎指數所包含的全部或幾乎全部基礎資產，或持有其基礎指數所未包含的資產，在二級市場中某些證券暫時不可用時，XLK或XLU持有的所有衍生工具的回報和交易時間之間的差異或其他情況。這種表現的差異稱為“跟蹤誤差”，有時會有很大的跟蹤誤差。此外，由於XLK或XLU的股份或單位在證券交易所上交易並受到市場供需和投資者要求的影響，一股或一單位XLK或XLU的市場價格可能與其各自的淨資產價值之間存在差異。在市場波動期間，XLK或XLU持有的證券可能在二級市場上不可用，市場參與者可能無法準確計算XLK或XLU的各自淨資產價值，XLK或XLU的流動性可能會受到影響。市場波動還可能擾亂市場參與者交易XLK或XLU的股份或單位的能力。此外，市場波動可能對市場參與者買賣XLK或XLU的股份或單位的價格產生不利影響，有時會對價格產生重大影響。因此，在這些情況下，XLK或XLU的市場價值可能大幅偏離XLK或XLU的淨資產價值。

與SPDR S&P區域銀行ETF、公共事業選擇性行業SPDR基金和VanEck採礦ETF最弱表現相關的收益債券式可贖回收益票據。

• 反稀釋調整將受到限制。計算代理人可以調整XLK或XLU的價格乘數和票據的其他條款，以反映附帶產品補充文件中“與ETF相關的反稀釋和終止調整”一節中所述的XLK或XLU的某些行動。計算代理人將無需為可能影響XLK或XLU的每個事件進行調整，並有很大的自由裁量權來確定是否以及在多大程度上需要進行調整。

• 某些基礎資產的發行人、贊助商或投資顧問可能會調整這些基礎資產的因素以影響其價值。基礎資產的發行人、贊助商或投資顧問無需考慮您的利益，可以添加、刪除或替換該基礎資產所包含的組件，或進行其他可能改變其價值的方法論變化。任何這些行動都可能對您的記錄價值產生不利影響。

與税務相關的風險

• 對於投資票據而言，與美國聯邦所得税後果相關的事項是不明確的，並且可能不利於票據持有人。沒有法定、司法或行政權威直接涉及針對票據或類似於票據的證券的美國聯邦所得税用途的表徵。因此，美國聯邦所得税後果的重大方面是不確定的。根據票據條款，您將同意我們將票據視為具有潛在收入的單一金融合同，如“美國聯邦所得税摘要-概述”下面所述。如果美國國家税收局（“IRS”）成功地主張票據的替代表徵，那麼相對於票據的時間和性質的收入、收益或損失可能會有所不同。我們不會要求從IRS獲得對票據的裁定，並且不能保證IRS會同意在名為“美國聯邦所得税摘要”的章節中所作的陳述。我們建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解投資票據的美國聯邦所得税後果的全部方面。

以下圖形設置了NDX在2019年1月2日至2024年6月25日期間的日常歷史表現。我們從Bloomberg L.P.獲取了這些歷史數據。我們沒有獨立驗證Bloomberg L.P.獲得的信息的準確性或完整性。在2024年6月25日，NDX的收盤水平為19,701.13美元。

標的物

本定價説明書中包含的所有披露 有關基礎證券， 包括但不限於它們的組成方式、計算方法以及成分類別變化，均來自公開資源。信息反映了RTY的發行人、XLK的投資顧問以及XLU的投資顧問的政策，並且可能隨時更改。基礎證券的發行人（稱為“基礎證券發行人”）授權版權和所有其他權利許可使用各自的基礎證券，他們沒有繼續發佈、或可能停止發佈基礎證券的義務。如果基礎證券發行人停止發佈適用的基礎證券，其後果在伴隨產品補充描述的“證券説明 —— 對指數的中止”和“證券説明 —— 對ETF的減記和停止調整 —— ETF中止或發生重大變化”中進行了討論。我們、擔保方、計算代理或BofAS均不承擔負責任。 為任何基礎證券的計算、維護或發佈。我們、擔保方、BofAS或我們的任何其他關聯方均不會向您表明基礎證券的未來表現。您應該自行調查基礎證券。

Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：“RTY”）和S&P 500指數®^®指數

RTY是在2015年之前FTSE International Limited和Russell合併創建FTSE Russell之前由Russell Investments（“Russell”）開發的。有關RTY的其他信息，請訪問以下網站：http://www.ftserussell.com。不認為該網站的任何信息包括或在本定價補充中引用。

羅素於1984年1月1日開始傳播RTY。FTSE Russell計算和發佈RTY。截至1986年12月31日收盤時，RTY設定為135。RTY旨在跟蹤美國股票市場的小型市值部分。作為羅素3000指數的子集，RTY由包含在羅素3000指數中的最小的2,000家公司組成。^®作為羅素3000指數的子集，RTY由包含在羅素3000指數中的最小的2,000家公司組成。^®羅素3000^®羅素3000指數衡量美國最大的3,000家公司的表現，代表可投資的美國股票市場的約98％。FTSE Russell在不考慮Notes的情況下確定，組成和計算RTY。

組成RTY的股票選取

RTY的每個符合條件的公司必須根據FTSE Russell的國家分配方法分類為美國公司。如果公司註冊，具有聲明的總部位置並在同一國家交易（不包括美國存託憑證和美國存托股票），則將公司分配到其註冊國家。如果以上三個因素任何一個不同，FTSE Russell定義三個Home Country Indicators（“HCIs”）：公司註冊國，公司總部所在國和所有交易所中兩年日均美元交易量定義的最流動交易所的國家。使用HCIs，FTSE Russell將公司資產的主要位置與三個HCIs進行比較。如果其資產的主要地點與任何HCI相匹配，則將公司分配到其資產的主要位置。如果沒有足夠的信息來確定公司資產的所在國家，則FTSE Russell將以類似的方式使用從公司收入主要來自的國家與三個HCI進行比較的方法，以減少潛在的資產或收入數據週轉率。如果無法從資產或收入數據中得出確定性的國家詳情，則FTSE Russell將會把公司分配到其總部所在國家，即公司主要執行辦公室的地址，除非該國是屬於利益驅動型公司（“BDI”）的國家，在這種情況下，公司將被指定為其最流動的股票交易所的國家。 BDI國家包括：安圭拉，安提瓜和巴布達，巴哈馬，巴巴多斯，伯利茲，百慕大，博內爾，英屬維京羣島，開曼羣島，海峽羣島，庫臘索，法羅羣島，直布羅陀，根西島，馬恩島，澤西島，利比裏亞，馬紹爾羣島，巴拿馬，薩巴，辛特·尤斯塔提烏斯，辛特·馬爾滕，特克斯和凱科斯羣島。對於任何註冊或總部位於美國領土的公司，包括波多黎各，關島和美屬維京羣島在內，都將分配給美國HCI。

所有以下證券均可納入RTY：必須在一個重要的美國證券交易所上市。股票必須在五月的最後一個交易日主要交易所收盤價為$1.00或更高，以便在年度重構期間符合條件。但是，為了減少不必要的週轉，如果現有成員的收盤價格低於$1.00，則將其視為符合條件，前提是（從其主要交易所）5月份的每日收盤價的平均值等於或高於$1.00。首次公開發行可以每個季度添加，並且必須在其符合條件期的最後一個交易日以或超過$1.00的收盤價才能有資格被納入指數。如果現有股票在“排名日”上不進行交易（通常是每年五月的最後一個交易日，但會在每個春季公佈確認時間表），但是在其他符合條件的美國證券交易所上的收盤價高於或等於$1.00，則該股票將有資格入選。

用於確定RTY符合條件證券名單的一個重要標準是總市值，總市值被定義為在每年五月的最後一個交易日作為年度重整的證券的市場價格乘以總股本。適用的話，普通股，非限制性可兑換股票和合作夥伴單位/成員權益用於確定市值。任何其他形式的股票，例如優先股，可轉換優先股，可贖回股票，參與優先股，認股權證和權利，分期付款收據或信託收據將從計算中排除。如果存在多個普通股類別，則它們將合併。在普通股類別相互獨立的情況下（例如，跟蹤股票），每個類別都將單獨考慮納入。如果存在多個股票類別，則股票類別將被指定為5月份的排名日時具有最高兩年交易量的股票類別。

RTY指數不接受市值總額低於3000萬美元的公司。同樣，只有5%或更少的股份可用於交易的公司也不接受。皇權信託、有限責任公司、閉合式投資公司（被證券交易委員會定義為需要報告獲得基金費用和費用的公司，包括業務發展公司）、空白支票公司、特殊目的收購公司和有限合夥企業也不具備資格。公告板、粉紅色股票和場外交易的證券也不符合要求。此外，交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-15

股票持有量集中在一個板塊中。XLU持有公用事業板塊的公司發行的證券。因此，在一定程度上決定票據表現的股票集中在一個板塊中。儘管在票據中投資不會使持有人擁有或獲得XLU所持有證券的任何所有權或其他直接權益，但票據的投資回報將受到與該板塊的直接股權投資相關的某些風險的影響。因此，通過投資票據，您將不能從與運營多個板塊的公司掛鈎的投資可能產生的多向性中受益。

年度重構是完全重建RTY的過程。基於每年5月份排名日的公司普通股在其主要交易所上的收盤價，FTSE Russell使用符合條件公司的現有市值重新構建RTY的組合。在6月的最後一個星期五或6月的最後一個星期五是29或30時，RTY的重組將進行。此外，FTSE Russell基於市場調整後的市值範圍，根據其符合條件的總市值排名每季度將首次公開發行加入RTY。確定成員後，將調整該證券的股票，以僅包含對公眾開放的股票。這通常被稱為“自由漂浮”。調整的目的是排除不能購買並且不屬於可投資機會集的資本化。

RTY的歷史表現

以下圖表列出了RTY在2019年1月2日至2024年7月1日期間的日曆史表現。我們從Bloomberg L.P.獲取了這些歷史數據。我們並沒有獨立驗證從Bloomberg L.P獲取的信息的準確性或完整性。2024年7月1日， RTY的收盤水平為2,030.067。

RTY的這些歷史數據不一定預示着RTY未來的表現或該票據的價值。在任何上述時間段內，RTY的收盤水平的任何歷史上升或下降趨勢都不意味着RTY的收盤水平在票據的任何時期內更可能增加或減少。

在投資本票據之前，您應當查詢公開的來源以獲得RTY的收盤水平數據。

許可協議

“Russell 2000”和“Russell 3000”是FTSE Russell的商標，已授權我們的附屬公司Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated使用。該票據沒有得到FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣，並且FTSE Russell對於投資該票據的適宜性不提供任何陳述。^®沒有得到FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣。FTSE Russell對於投資證券或本票據，以及RTY跟蹤股票市場表現或其部分的能力不對票據持有人或任何公眾成員提供任何陳述或擔保，無論是明示還是暗示。FTSE Russell發佈RTY方式不表示也不暗示FTSE Russell對RTY所基於的任何或全部證券的投資適宜性的意見。^®FTSE Russell和Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated已簽訂一項非獨佔性許可協議，授權Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated和其子公司，包括我們，在向FTSE Russell支付費用的情況下使用FTSE Russell發佈的指數與一些證券，包括本票據，相關聯。該許可協議規定，在本定價補充説明中必須聲明以下語言：

該票據沒有得到FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣。FTSE Russell對於投資證券或本票據，以及RTY跟蹤股票市場表現或其部分的能力不對票據持有人或任何公眾成員提供任何陳述或擔保，無論是明示還是暗示。FTSE Russell發佈RTY方式不表示也不暗示FTSE Russell對RTY所基於的任何或全部證券的投資適宜性的意見。FTSE Russell和Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated已簽訂一項非獨佔性許可協議，授權Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated和其子公司，包括我們，在向FTSE Russell支付費用的情況下使用FTSE Russell發佈的指數與一些證券，包括本票據，相關聯。

票據不由FTSE Russell贊助、支持、銷售或推廣。FTSE Russell不向票據持有人或任何公眾成員就普遍股票市場表現或同一部分中投資於票據的合理性或RTY跟蹤能力提供任何明示或暗示的陳述或保證。FTSE Russell發佈RTY絕不暗示或暗示FTSE Russell對於投資在RTY所基於的證券中的任何組合或所有證券的合理性持有意見。

索取下一級收入説明性可贖回收益債券 | PS-16

與美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司的關係是許可FTSE Russell和RTY的某些商標和商號，由FTSE Russell確定、編制和計算，與美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司、我們或説明無關。FTSE Russell對説明或任何相關文獻或出版物未負責也未進行查閲，FTSE Russell不對其準確性、完整性或其他方面作出任何明示或暗示的陳述或保證。FTSE Russell保留在任何時候而不進行通知的情況下，改變、修訂、終止或以任何方式改變RTY的權利。FTSE Russell對於有關説明的管理、營銷或交易不負任何義務或責任。

在美洲銀行證券有限公司決定在票據發行後的短暫、不確定的初始期間，美洲銀行證券有限公司可能按價格更高於票據初始估值的價格在二級市場上購買此類票據。美洲銀行證券有限公司對票據提出的任何價格將基於當前市駛環境和其他考慮因素，包括基礎績效和票據的剩餘期限。然而，我們、擔保方、美洲銀行證券有限公司或我們的其他隸屬公司都沒有義務以任何價錢或時間購買您的票據，我們不能向您保證任何方將以等於或超過票據初始估值的價格購買您的票據。

索取下一級收入説明性可贖回收益債券 | PS-17

Technology Select Sector SPDR Fund^®XLU的股票由註冊投資公司Select Sector SPDR Trust發行。XLU旨在實現公用事業精選行業指數的價格和收益表現，在扣除費用和支出之前。XLU衡量了美國股票市場公用事業行業的表現。XLU包括電力公用事業、水務公用事業、綜合公用事業、獨立發電商和能源交易商以及天然氣公用事業行業的股票。XLU在NYSE Arca交易所以“XLU”為股票代碼交易。

XLK的股份由Select Sector SPDR 信託公司發行。XLK追求的是科技精選行業指數的價格和收益表現，在扣除費用和開支之前。XLK測量美國股票市場中科技和電信領域的表現。XLK由來自技術硬件、存儲和外圍設備的公司的股票；軟件；多元化電信服務；通信設備；半導體及半導體設備；互聯網軟件和服務；IT服務；電子設備、儀器和元件以及無線電信服務等公司的股票組成。科技精選行業ETF XLK利用“被動”或“指數化”投資方法嘗試跟蹤科技精選行業指數的表現。XLK將投資於科技精選行業指數所包含的所有證券。XLK將正常投資於佔其總資產的至少95%由科技精選行業指數組成的普通股。在某些情況下或市場條件下，XLK可能暫時偏離其正常的投資策略，前提是該替代方案符合XLK的投資目標，並且符合XLK的最佳利益。例如，如果XLK無法直接投資某個組成成分，或者某種衍生品投資可能提供比其他類型的投資更高的流動性，則它可能在衍生品上做出比正常情況下更大的投資以維持對其跟蹤的科技精選行業指數的風險暴露。因此，在這種情況下，XLK可能投資於與正常情況下不同的投資組合。XLK將在任何投資策略發生重大變化之前提前至少60天通知股東。XLK採用被動投資策略進行管理，嘗試跟蹤證券未受管理的指數的表現。這與通常試圖優於基準指數的主動管理基礎不同。^®XLK的基礎指數是科技精選行業指數，由一家註冊投資公司 Trust發行。XLK追求的是與科技精選行業指數的價格收益表現，在扣除費用和支出之前相對應。XLK測量美國股票市場中的科技和電信行業表現。XLK由技術硬件、存儲和外圍設備；軟件；多元化電信服務；通信設備；半導體和半導體設備；互聯網軟件和服務；IT服務；電子設備、儀器和元件以及無線電信服務公司的股票組成。^®XLK基金在紐交所Arca交易，股票代碼為“XLK”。

投資方法

XLK利用“被動”或“指數化”投資方法嘗試跟蹤科技精選行業指數的表現。XLK將投資於科技精選行業指數所包含的所有證券。XLK將正常投資於佔其總資產的至少95%由科技精選行業指數組成的普通股。

投資目標和策略

XLK追求的是與科技精選行業指數的價格收益表現，在扣除費用和支出之前相對應。XLK的投資經理使用複製策略來嘗試實現XLK的投資目標，這意味着XLK通常會按照科技精選行業指數中呈現的大致比例投資於代表性的證券。在正常市場條件下，XLK通常將至少95%的總資產投資於組成科技精選行業指數的證券。在某些情況或市場條件下，XLK可能暫時偏離其正常的投資策略，前提是該替代方案符合XLK的投資目標，並且符合XLK的最佳利益。例如，如果XLK無法直接投資某個組成成分，或者某種衍生品投資可能提供比其他類型的投資更高的流動性，則它可能在衍生品上做出比正常情況下更大的投資以維持對其跟蹤的科技精選行業指數的風險暴露。因此，在這種情況下，XLK可能投資於與正常情況下不同的投資組合。XLK將在任何投資策略發生重大變化之前提前至少60天通知股東。XLK採用被動投資策略進行管理，嘗試跟蹤證券未受管理的指數的表現。這與通常試圖優於基準指數的主動管理基礎不同。

儘管投資XLK的目標是追求科技精選行業指數的價格和收益表現，但您的回報不會反映任何支付給XLK股票、XLK購買的證券或科技精選行業指數所支付的股息。

選擇部門指數

XLK的基礎指數是Select Sector指數的組成部分。Select Sector指數是標普500的子指數。^®每個Select Sector Index均根據以下條件開發並保持： • Select Sector Index中的每個成分股（“成分股”）均為SPX的組成公司。 • 11個Select Sector指數共同包括SPX中代表的所有公司，SPX中的每隻股票都至少分配給11個Select Sector指數之一。 • 指數編制代理人將SPX的每個組成股票分配到Select Sector指數中。指數編制代理人根據其全球行業分類標準中規定的S&P的行業分類方法將公司的股票分配給特定的Select Sector指數。 • 每個Select Sector指數是由S&P Dow Jones指數使用改進的“市值”方法計算的。該設計確保Select Sector Index中的每個成分股都以其對於該Select Sector Index的總市值百分比一致的比例進行表示。

每個Select Sector Index均根據以下條件開發並保持：

• 每個在選擇行業指數中的成分股票（以下簡稱“成分股票”）都是SPX指數的組成公司。

• 11個Select Sector指數共同包括SPX中代表的所有公司，SPX中的每隻股票都至少分配給11個Select Sector指數之一。

• 指數編制代理人根據其全球行業分類標準中規定的S&P的行業分類方法，將SPX的每個組成股票分配給Select Sector指數。

對於重新平衡，每個Select Sector指數均在每個季度的最後第二個計算日營業結束後進行重新平衡，使用以下程序：（1）平衡參考日期為每個季度的最後計算日前兩個營業日；（2）採用平衡參考日反映的價格、成員資格、流通股、附加權重因子（封頂因子）和可投資權重因子（如“S&P 500指數計算”部分所述）進行重新平衡。

對於重新平衡，每個Select Sector指數均在每個季度的最後第二個計算日營業結束後進行重新平衡，使用以下程序：（1）平衡參考日期為每個季度的最後計算日前兩個營業日；（2）採用平衡參考日反映的價格、成員資格、流通股、附加權重因子（封頂因子）和可投資權重因子（如“S&P 500指數計算”部分所述）進行重新平衡。^®在重新平衡日期以下），每個公司均使用修改後的市值加權方法進行加權。按照以下定義進行 修改。

連續收入發行人可調收益票據 | 市銷率-18

每個選擇板塊指數使用標準普爾道瓊斯指數用於計算SPX的相同方法進行計算，使用基礎加權聚合方法。每個選擇板塊指數的每日計算是通過將選擇板塊指數中公司的總市值除以一個稱為指數除數的數字來計算的。

指數編制機構可能會確定一個已分配給一個選擇板塊指數的組分股份在其業務組成方面經歷了這樣的轉變，並且應該從該選擇 板塊指數中刪除並分配到另一個選擇板塊指數。如果指數編制機構通知標準普爾道瓊斯指數應更改組分股票的選擇板塊指數分配，標準普爾道瓊斯指數會按照其公佈指數更改的標準程序公佈有關部門更改的通知，並將在收到有關部門更改信息後的最長一週內實現對受影響的選擇板塊指數的更改。不預計組分股份將經常更改行業。

從SPX中刪除的組分股份將按照標準普爾道瓊斯指數用於向SPX添加和刪除的相同時間表從與選擇 板塊指數中刪除和添加。

標普500指數^®指數

SPX包含美國經濟領域主要行業的500家代表性公司。 SPX旨在提供常股價格走勢的顯示。 SPX的水平計算是基於500家公司的普通股的市場價值相對價值與特定時間相比，而不是在1941年至1943年基期期間500家類似公司普通股的平均市值之比。

SPX包含來自11個主要羣組的公司：通訊服務、消費者自選、消費者必備、能源、金融、醫療保健、工業、信息技術、房地產、材料和公用事業。 S&P Dow Jones Indices LLC(“SPDJI”)作為SPX的贊助者，可能會在其唯一決定的情況下，不時添加公司到SPX或刪除公司以實現上述目標。

公司如要加入SPX，必須具有未經調整的公司市值的市值或更高（比以前的不經調整公司市值的市值要求增加了）。

SPDJI根據SPX成分股的價格進行SPX計算，而不考慮這些股票派發的股息價值。因此，本票據的回報不會反映您如果實際擁有SPX成分股並收到這些股票派發的股息所實現的回報。

SPX的計算

雖然SPDJI目前採用以下方法來計算SPX，但無法保證SPDJI不會修改或更改這個方法，

連續收入發行人可調收益票據 | 市銷率-19

可能會影響票據上的付款。

在歷史上，SPX的任何組成部分的市場價值都是根據每股市場價格和該組成部分股票的未流通股份數的乘積計算的。自2005年3月起，SPDJI開始從市值加權公式向浮動調整公式轉化，然後在2005年9月16日將SPX完全調整為浮動。SPDJI選擇SPX的標準在轉換為浮動調整時並未更改。但是，該調整影響SPX中每個公司的權重。

在浮動調整下，用於計算SPX的股票數量僅反映向投資者公開發行的股票數量，而不是公司所有未流通股票的數量。浮動調整將控股集團、其他公開上市公司或政府機構持有的股票排除在外。

2012年9月，除了“區塊擁有者”持有的股份外，所有持有某隻股票流通股份的股東持股比例超過5%的股份都被從浮動調整排除在外以計算SPX。通常，這些“控制股東”將包括官員和董事、私募股權、風險投資和特殊股權公司、其他為控制而持有股份的公開上市公司、戰略合作伙伴、受限股份的持有人、ESOP、員工和家族信託、與公司相關的基金會、持有未上市股票等級別股票的持有人、所有層級的政府實體（除政府養老金基金之外）、在監管文件中報告對公司持股達5%或更大比例的任何個人。但是，存託銀行、養老金基金、共同基金和ETF提供商、公司的401(k)計劃、保險公司的投資基金、資產管理公司和投資基金、獨立基金會和儲蓄投資計劃等的區塊擁有者持有的股份通常將被視為流通股份的一部分。

庫存股、股票期權、限制股、股權參與單位、認股權證、優先股、可轉換股份和權利不屬於流通股份。用於讓在公司所在國以外的投資者投資的信託持有的股份（例如，存托股和加拿大的可交換股份）通常屬於流通股份，除非這些股份形成控制塊。如果公司有多個類別的股票流通，未上市或非交易類別中的股份將被視為控制塊。

對於每隻股票，可以投資的權重係數（IWF）是通過將可用流通股份除以總流通股份來計算的。可用流通股份定義為減去控股股東所持股票的總流通股份。控制塊的最低閾值為5%。例如，如果公司的官員和董事持有公司股份的3%，而其他控制集團不持有公司的股份達到5%的門檻，SPDJI將為該公司分配IWF為1.00，因為沒有控制集團達到5%的閾值。但是，如果公司的官員和董事持有公司股份的3%，而另一個控制集團持有公司股份的20%，則SPDJI將分配0.77的IWF，反映該公司的23%的流通股份被認為是為控制而持有的。截至2017年7月31日，擁有多個股票類別線的公司不再有資格納入SPX。在2017年7月31日之前，具有多個股票類別線的SPX成分股將得到保留，並繼續納入SPX。如果SPX的成份公司重組成為多個股票類別，則該公司將根據S&P指數委員會的決定保留在SPX中以儘量減少換手。

SPX使用基礎加權合計方法進行計算。SPX的水平反映了所有組成股票的總市值相對於1941年至1943年的基期。指數數字用於表示該計算的結果，以便在時間軸上更容易跟蹤其水平。組成股票在1941年至1943年的基期中的實際總市值已設置為10的指數級別。這通常由1941-43=10的符號表示。在實踐中，SPX的日常計算是通過將組成股票的總市值除以“指數除數”來計算的。指數除數本身是一個任意的數字。但是，在計算SPX的背景下，它是到原始基期SPX級別的一個鏈接。指數除數使SPX可以隨着時間的推移保持可比性，並且是所有SPX調整的操縱點，其中包括指數維護。

指數維護

為了防止SPX的水平由於企業行動而發生變化，影響SPX總市值的企業行動需要進行指數除數的調整。通過根據市值的變化調整指數除數，SPX的水平保持不變，不反映SPX中個別公司的企業行動。在收盤後和SPX收盤水平的計算之後進行指數除數的調整。

由於合併、收購、公開發行、要約收購、荷蘭拍賣或交換要約等導致公司流通股份增加或減少5.00%或更多的變化應儘快進行。由於在交易所上交易的公開持股公司的合併或收購發生時，即使這兩家公司不在同一主要指數中，也會立即實施股份變動，而且無論變化的大小如何。其他5.00%或更多的變化（例如，公司股票回購、私募股權、贖回、期權、認股權證、優先股、可轉換股份、債券、股權參與單位、市場價投放股份、或其他資本重組）每週進行一次，並於每週五宣佈，以在下週五的交易結束之後實施。少於5.00%的變化每季度積累並在3月、6月、9月和12月的第三個星期五進行，並通常提前兩到五天宣佈。

如果公司的流通股票超過5.00，則通過合併、收購、公開發行、要約收購、荷蘭拍賣或交換收購的公司股份變化，股份變化立即進行。股票數量變化少於5.00%（例如，由於公司股票回購、私募股權、贖回、期權、認股權證、優先股、債券、股權參與單位、按市場價投放股份或其他資本重組）每週一次，在星期五公佈，以在下週五的交易結束後實施。股票數量變化小於5.00%的變化積累並在每季度的3月、6月、9月和12月的第三個星期五進行，通常提前兩到五天宣佈。

如果某家公司的股份發生5.00%或更多的變化，則如果公司的投資權重係數（IWF）發生5個百分點或更大的變化，則IWF更新，並且與股份變化同時更新。投資權重係數的變化是由這家公司進行部分收購而產生的，這種變化是根據情況進行考慮的。

連續收入發行人可調收益票據 | 市銷率-20

如果某家公司的股份發生5.00%或更多的變化，則如果公司的投資權重係數（IWF）發生5個百分點或更大的變化，則IWF更新，並且與股份變化同時更新。投資權重係數的變化是由這家公司進行部分收購而產生的，這種變化是根據情況進行考慮的。

XLK的歷史表現

以下圖表列出了XLK在2019年1月2日至2024年7月1日期間的日曆史表現。我們從Bloomberg L.P.獲取了這些歷史數據。我們並沒有獨立驗證從Bloomberg L.P獲取的信息的準確性或完整性。2024年7月1日， XLK的收盤價格為227.94美元。

XLK的歷史數據並不一定反映XLK的未來表現或票據價值。以上任何時期XLK的收盤價格上升或下降趨勢，都不能表明XLK的收盤價格在票據期內更可能上升或下降。

在投資票據之前，您應查閲公開可用的資源，瞭解XLK的收盤價格和交易情況。

連續收入發行人可調收益票據 | 市銷率-21

公用事業精選行業指數SPDR基金^®XLU的股票由註冊投資公司Select Sector SPDR Trust發行。XLU旨在實現公用事業精選行業指數的價格和收益表現，在扣除費用和支出之前。XLU衡量了美國股票市場公用事業行業的表現。XLU包括電力公用事業、水務公用事業、綜合公用事業、獨立發電商和能源交易商以及天然氣公用事業行業的股票。XLU在NYSE Arca交易所以“XLU”為股票代碼交易。

XLU的股票由註冊投資公司Select Sector SPDR Trust發行。XLU旨在實現公用事業精選行業指數的價格和收益表現，在扣除費用和支出之前。XLU衡量了美國股票市場公用事業行業的表現。XLU包括電力公用事業、水務公用事業、綜合公用事業、獨立發電商和能源交易商以及天然氣公用事業行業的股票。XLU在NYSE Arca交易所以“XLU”為股票代碼交易。^®XLU的股票由註冊投資公司Select Sector SPDR Trust發行。XLU旨在實現公用事業精選行業指數的價格和收益表現，在扣除費用和支出之前。XLU衡量了美國股票市場公用事業行業的表現。XLU包括電力公用事業、水務公用事業、綜合公用事業、獨立發電商和能源交易商以及天然氣公用事業行業的股票。XLU在NYSE Arca交易所以“XLU”為股票代碼交易。

投資方法

XLU採用“被動”或“指數化”投資方法，試圖跟蹤公用事業精選行業指數的表現。XLU將投資於幾乎包括在公用事業精選行業指數中的所有證券。XLU將通常至少有95%的總資產投資於組成公用事業精選行業指數的普通股票。

投資目標和策略

XLU旨在實現公用事業精選行業指數的價格和收益表現，在扣除費用和支出之前。XLU的投資經理使用複製策略來嘗試實現XLU的投資目標，這意味着XLU通常以與公用事業精選行業指數中所表示的證券大致相同的比例投資於公用事業精選行業指數中的幾乎所有證券。在正常市場情況下，XLU通常至少將其總資產的95%投資於組成公用事業精選行業指數的證券中。在某些情況或市場條件下，如果XLU提供的另一種投資方式符合XLU的投資目標並符合XLU的最佳利益，那麼XLU可能會暫時偏離其正常投資策略。例如，如果XLU無法直接投資某個組成證券，或者如果衍生品投資可以提供比其他類型的投資更高的流動性，則可以更多地投資於衍生品以維持所跟蹤的公用事業精選行業指數的敞口。因此，在這種情況下，XLU可能會投資於不同的投資組合，而不是在正常情況下的投資組合。XLU將在任何投資政策的重大變化前至少提前60天通知股東。XLU以被動投資策略進行管理，試圖追蹤未經管理的證券指數的表現。這與通常試圖勝過基準指數的主動管理基金有所不同。

儘管XLU的投資目的是如此，但您的Notes的收益將不反映由XLU持有的股票支付的任何股息，或由XLU購買的證券或組成公用事業精選行業指數的證券的股息

選擇部門指數

XLU的基礎指數是Select Sector指數之一，是S&P 500指數的子指數。SPX中的每隻股票都被分配到至少一個Select Sector Index中，而11個Select Sector指數的組合公司代表SPX中的所有公司。行業指數是每個Select Sector Index內的子類別，代表整個Select Sector Index的特定行業板塊。這些指數的指數編制代理人根據S&P的行業分類方法來確定Select Sector指數的構成。許多公司在不同的板塊中經營，但只在一個板塊上列出，選擇該板塊的依據也可能不同，因此具有不同指數贊助商的板塊之間的比較可能反映出方法的差異以及指數的板塊構成方面的實際差異。^®每個Select Sector Index均根據以下條件開發並保持： • Select Sector Index中的每個成分股（“成分股”）均為SPX的組成公司。 • 11個Select Sector指數共同包括SPX中代表的所有公司，SPX中的每隻股票都至少分配給11個Select Sector指數之一。 • 指數編制代理人將SPX的每個組成股票分配到Select Sector指數中。指數編制代理人根據其全球行業分類標準中規定的S&P的行業分類方法將公司的股票分配給特定的Select Sector指數。 • 每個Select Sector指數是由S&P Dow Jones指數使用改進的“市值”方法計算的。該設計確保Select Sector Index中的每個成分股都以其對於該Select Sector Index的總市值百分比一致的比例進行表示。

每個Select Sector Index均根據以下條件開發並保持：

• Select Sector Index中的每個成分股均為SPX的組成公司。

• 11個Select Sector指數共同包括SPX中代表的所有公司，SPX中的每隻股票都至少分配給11個Select Sector指數之一。

• 指數編制代理人根據其全球行業分類標準中規定的S&P的行業分類方法，將SPX的每個組成股票分配給Select Sector指數。

對於重新平衡，每個Select Sector指數均在每個季度的最後第二個計算日營業結束後進行重新平衡，使用以下程序：（1）平衡參考日期為每個季度的最後計算日前兩個營業日；（2）採用平衡參考日反映的價格、成員資格、流通股、附加權重因子（封頂因子）和可投資權重因子（如“S&P 500指數計算”部分所述）進行重新平衡。

對於重新平衡，每個Select Sector指數均在每個季度的最後第二個計算日營業結束後進行重新平衡，使用以下程序：（1）平衡參考日期為每個季度的最後計算日前兩個營業日；（2）採用平衡參考日反映的價格、成員資格、流通股、附加權重因子（封頂因子）和可投資權重因子（如“S&P 500指數計算”部分所述）進行重新平衡。^®在重新平衡日期以下），每個公司均使用修改後的市值加權方法進行加權。按照以下定義進行 修改。

連續收入發行人可調收益票據 | 市銷率-22

如果任何一項允許的限制被違反，那麼將根據其流通市值權重重新調整組成成分股份的權重。

每個選擇板塊指數使用標準普爾道瓊斯指數用於計算SPX的相同方法進行計算，使用基礎加權聚合方法。每個選擇板塊指數的每日計算是通過將選擇板塊指數中公司的總市值除以一個稱為指數除數的數字來計算的。

指數編制機構可能會確定一個已分配給一個選擇板塊指數的組分股份在其業務組成方面經歷了這樣的轉變，並且應該從該選擇 板塊指數中刪除並分配到另一個選擇板塊指數。如果指數編制機構通知標準普爾道瓊斯指數應更改組分股票的選擇板塊指數分配，標準普爾道瓊斯指數會按照其公佈指數更改的標準程序公佈有關部門更改的通知，並將在收到有關部門更改信息後的最長一週內實現對受影響的選擇板塊指數的更改。不預計組分股份將經常更改行業。

從SPX中刪除的組分股份將按照標準普爾道瓊斯指數用於向SPX添加和刪除的相同時間表從與選擇 板塊指數中刪除和添加。

標普500指數^®指數

SPX包含美國經濟領域主要行業的500家代表性公司。 SPX旨在提供常股價格走勢的顯示。 SPX的水平計算是基於500家公司的普通股的市場價值相對價值與特定時間相比，而不是在1941年至1943年基期期間500家類似公司普通股的平均市值之比。

SPX包含來自11個主要羣組的公司：通訊服務、消費者自選、消費者必備、能源、金融、醫療保健、工業、信息技術、房地產、材料和公用事業。 S&P Dow Jones Indices LLC(“SPDJI”)作為SPX的贊助者，可能會在其唯一決定的情況下，不時添加公司到SPX或刪除公司以實現上述目標。

公司如要加入SPX，必須具有未經調整的公司市值的市值或更高（比以前的不經調整公司市值的市值要求增加了）。

SPDJI根據SPX成分股的價格進行SPX計算，而不考慮這些股票派發的股息價值。因此，本票據的回報不會反映您如果實際擁有SPX成分股並收到這些股票派發的股息所實現的回報。

SPX的計算

目前，SPDJI使用以下方法計算SPX，但無法保證SPDJI不會以影響償付的方式修改或更改此方法。

連續收入發行人可調收益票據 | 市銷率-23

在歷史上，SPX的任何組成部分的市場價值都是根據每股市場價格和該組成部分股票的未流通股份數的乘積計算的。自2005年3月起，SPDJI開始從市值加權公式向浮動調整公式轉化，然後在2005年9月16日將SPX完全調整為浮動。SPDJI選擇SPX的標準在轉換為浮動調整時並未更改。但是，該調整影響SPX中每個公司的權重。

在浮動調整下，用於計算SPX的股票數量僅反映向投資者公開發行的股票數量，而不是公司所有未流通股票的數量。浮動調整將控股集團、其他公開上市公司或政府機構持有的股票排除在外。

2012年9月，除了“區塊擁有者”持有的股份外，所有持有某隻股票流通股份的股東持股比例超過5%的股份都被從浮動調整排除在外以計算SPX。通常，這些“控制股東”將包括官員和董事、私募股權、風險投資和特殊股權公司、其他為控制而持有股份的公開上市公司、戰略合作伙伴、受限股份的持有人、ESOP、員工和家族信託、與公司相關的基金會、持有未上市股票等級別股票的持有人、所有層級的政府實體（除政府養老金基金之外）、在監管文件中報告對公司持股達5%或更大比例的任何個人。但是，存託銀行、養老金基金、共同基金和ETF提供商、公司的401(k)計劃、保險公司的投資基金、資產管理公司和投資基金、獨立基金會和儲蓄投資計劃等的區塊擁有者持有的股份通常將被視為流通股份的一部分。

庫存股、股票期權、限制股、股權參與單位、認股權證、優先股、可轉換股份和權利不屬於流通股份。用於讓在公司所在國以外的投資者投資的信託持有的股份（例如，存托股和加拿大的可交換股份）通常屬於流通股份，除非這些股份形成控制塊。如果公司有多個類別的股票流通，未上市或非交易類別中的股份將被視為控制塊。

對於每隻股票，可以投資的權重係數（IWF）是通過將可用流通股份除以總流通股份來計算的。可用流通股份定義為減去控股股東所持股票的總流通股份。控制塊的最低閾值為5%。例如，如果公司的官員和董事持有公司股份的3%，而其他控制集團不持有公司的股份達到5%的門檻，SPDJI將為該公司分配IWF為1.00，因為沒有控制集團達到5%的閾值。但是，如果公司的官員和董事持有公司股份的3%，而另一個控制集團持有公司股份的20%，則SPDJI將分配0.77的IWF，反映該公司的23%的流通股份被認為是為控制而持有的。截至2017年7月31日，擁有多個股票類別線的公司不再有資格納入SPX。在2017年7月31日之前，具有多個股票類別線的SPX成分股將得到保留，並繼續納入SPX。如果SPX的成份公司重組成為多個股票類別，則該公司將根據S&P指數委員會的決定保留在SPX中以儘量減少換手。

SPX使用基礎加權合計方法進行計算。SPX的水平反映了所有組成股票的總市值相對於1941年至1943年的基期。指數數字用於表示該計算的結果，以便在時間軸上更容易跟蹤其水平。組成股票在1941年至1943年的基期中的實際總市值已設置為10的指數級別。這通常由1941-43=10的符號表示。在實踐中，SPX的日常計算是通過將組成股票的總市值除以“指數除數”來計算的。指數除數本身是一個任意的數字。但是，在計算SPX的背景下，它是到原始基期SPX級別的一個鏈接。指數除數使SPX可以隨着時間的推移保持可比性，並且是所有SPX調整的操縱點，其中包括指數維護。

指數維護

為了防止SPX的水平由於企業行動而發生變化，影響SPX總市值的企業行動需要進行指數除數的調整。通過根據市值的變化調整指數除數，SPX的水平保持不變，不反映SPX中個別公司的企業行動。在收盤後和SPX收盤水平的計算之後進行指數除數的調整。

由於合併、收購、公開發行、要約收購、荷蘭拍賣或交換要約等導致公司流通股份增加或減少5.00%或更多的變化應儘快進行。由於在交易所上交易的公開持股公司的合併或收購發生時，即使這兩家公司不在同一主要指數中，也會立即實施股份變動，而且無論變化的大小如何。其他5.00%或更多的變化（例如，公司股票回購、私募股權、贖回、期權、認股權證、優先股、可轉換股份、債券、股權參與單位、市場價投放股份、或其他資本重組）每週進行一次，並於每週五宣佈，以在下週五的交易結束之後實施。少於5.00%的變化每季度積累並在3月、6月、9月和12月的第三個星期五進行，並通常提前兩到五天宣佈。

如果公司的流通股票超過5.00，則通過合併、收購、公開發行、要約收購、荷蘭拍賣或交換收購的公司股份變化，股份變化立即進行。股票數量變化少於5.00%（例如，由於公司股票回購、私募股權、贖回、期權、認股權證、優先股、債券、股權參與單位、按市場價投放股份或其他資本重組）每週一次，在星期五公佈，以在下週五的交易結束後實施。股票數量變化小於5.00%的變化積累並在每季度的3月、6月、9月和12月的第三個星期五進行，通常提前兩到五天宣佈。

如果公司股票的流通股變動5.00%或以上，導致公司的IWF變動5個百分點或以上，則IWF在股份變動同時更新。通過部分要約收購導致的IWF變動是基於案例分析的。

附帶收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-24

XLU的歷史表現

以下圖表列出了XLU在2019年1月2日至2024年7月1日期間的日曆史表現。我們從Bloomberg L.P.獲取了這些歷史數據。我們並沒有獨立驗證從Bloomberg L.P獲取的信息的準確性或完整性。2024年7月1日， XLU的收盤價格為67.67美元。

XLU的這些歷史數據不能必然地反映XLU的未來表現或票據的價值。XLU的收市價格上漲或下跌趨勢，並不意味着XLU的收市價格在票據期內更可能上漲或下跌。

在投資票據之前，您應查閲公開的信息源，瞭解XLU的收市價格和交易情況。

附帶收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-25

分銷計劃的補充;BofAS和利益衝突的作用

BofAS是我們的經紀-交易附屬公司，是金融工業監管局的成員，並將作為銷售代理商參與Notes的分銷。因此，Notes的發行將符合金融工業監管局規則5121的要求。在未經賬户持有人事先書面批准的情況下，BofAS不得將銷售納入其自主賬户。

我們預計在定價日後一個工作日以上的時間內在紐約發放Notes。根據交易所法案第15c6-1條，次級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何這樣的交易方明確同意其他安排。因此，如果Notes的初始結算時間超過定價日的一個工作日，則希望在原始發行日之前超過一個工作日交易Notes的買家將被要求指定替代結算安排，以防範未能結算的風險。

在我們與BofAS的分銷協議下，BofAS將以公開發行價為本定價説明書封面所示的價格（在有的情況下減去承銷折扣），作為負責人從我們這裏購買票據。 BofAS將以約定價格從我們這裏購買票據，並賣給參與發行但與我們無關的其他經紀商，這些經紀商可能會以低於約定數額的價格購買或回購票據。那些為代表某些基於收費的諮詢賬户購買票據的經紀商可能會放棄部分或全部的銷售獎勵、費用或佣金。在這些基於收費的諮詢賬户中購買票據的投資者的公開發行價格可能低至1,000美元原始票面金額的962.50美元。

美銀美林及其其他經紀商關聯公司可能使用本定價説明書和相應的產品補充説明書、招股説明書補充文件和招股説明書用於在票據的二級市場交易和做市交易中進行認購和銷售。然而，他們不一定要進行這類二級市場交易和/或做市交易。這些經紀商關聯公司可能作為本類交易的主要交易方或代理交易方，任何此類銷售均將基於出售時的盛行市場條件。

在BofAS的自由裁量權下，在票據發行後的短暫、不確定的初始期間內，BofAS可能會以高於票據初始估值的價格在二級市場上收購這些票據。對於票據的任何出售，BofAS所提供的價格將根據當時的盛行市場條件和其他考慮因素，包括標的資產的表現和票據剩餘期限等，進行定價。然而，我們、擔保方、BofAS及我們的其他關聯公司沒有義務以任何價格或任何時間購買您的票據，我們不能保證任何一方將以等於或高於票據初始估值的價格購買您的票據。

BofAS可能支付用於回購票據的任何價格將取決於當時盛行的市場條件、我們和擔保方的信用價值及交易成本。在某些時候，這個價格可能高於或低於票據的初始估值。

歐洲經濟區和英國

本定價説明書、相應的產品補充説明書、相應的招股説明書或相關招股説明書補充文件均不屬於《歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國或英國（統稱“相關國家”）下的招股書。這些定價説明書、相應的產品補充説明書、相應的招股説明書和相關招股説明書補充文件的編制是在假定此類票據的任何發行將只向《招股條例》（如下文所定義）下的合格投資者（“合格投資者”）提供的基礎上進行的。因此，任何打算在相關國家就在本定價説明書、相應的產品補充説明書、招股説明書和相關招股説明書補充文件中所述的中的發行方案出售的證券向未具有資格投資者出售或發出的人只能與合格投資者就該類票據的認購或購買達成達成交易。我們和BAC均未授權任何人以外的合格投資者以外的任何人士發行該類票據。表述“招股條例 ”指《歐盟 2017/1129號條例》。

向EEA或英國的零售投資者發行或提供票據無法讓他們參與其中，也不應向他們出售或以任何其他形式供應票據。對此有以下規定：a)所謂的零售投資者是指：(i) 在歐盟2014/65/EU指令第4(1)條第11款中定義的零售客户，該指令已修訂(“ MiFID II ”); 或(ii) 根據《歐盟2016/97號指令》（保險分銷指令）的定義，如果該顧客不符合MiFID II第4.1條第10款中所定義的專業客户標準; 或（iii）未被《招股條例》定義為合格投資者。 b)“提供”一詞包括以任何形式和任何途徑傳達有關要約條款和待出售票據的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購票據。因此，就在任何歐洲經濟區內或英國內的場合，如果未準備好Regulation (EU) No 1286/2014（PRIIPs Regulation）所需的任何關鍵信息文件，則發售或以任何其他方式將入門票提供給EEA或英國的任何零售投資者可能是不合法的。

英國

本定價説明書、相應的產品補充説明書、相關招股説明書補充文件，及其它文件或材料與本次票據發行有關，不是為了遵守歐洲經濟區（EEA）內任何國家或英國的《招股條例》目的而經過授權的。因此，這些文件和/或材料不是為未經授權人士將其傳遞至英國一般公眾奉行而分發的。本類文件和/或材料作為金融促銷的溝通，只向對投資方面有資格專業經驗並符合《金融服務和市場法律條例2000》（經修改，以下簡稱“FSMA”）第21節定義的投資專業客户（如在《泛歐證券法規》第4.1條第5款指定的）或《金融促銷條例》第49(2)(a) 至(d)條規定的合資格對象或其他在《金融促銷條例》下可以合法進行這樣的行為的人供應。在英國，本次發行的票據僅供相關人員購買，與該票據有關的本定價説明書、相應的產品補充説明書、相關招股説明書補充文件和相關招股説明書，涉及到的任何投資或投資活動也只與相關人員在英國進行。本通訊未被授權人員傳達，不應該被被傳遞給任何英國的普通公眾。

附帶收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-26

針對該次發行所確認的票據的招股説明書及任何其他文件或資料的傳送不是在根據英國金融服務與市場法律條例2000年第21號規定的豁免條款及因此所涉及的限制而完成的。因此，這些文件和/或材料不應向英國一般公眾提供，也不應轉交給英國一般公眾。這些文件和/或材料的通訊只是向具有投資方面專業經驗的個人進行，且屬於投資專家（按照《金融服務與市場法規》2000年第4.1條第5 款所定義），或屬於金融促銷規定的被許可人員中的從a)至d)的人員，或可以根據金融促銷規定的任何其他人員（所有這些人員共同統稱為“涉及方”）提供。在英國，本次發行的票據僅供相關人員購買，在本定價説明書、相應的產品補充説明書、相關招股説明書補充文件和相關招股説明書以及所涉及的任何內容的作用下，投資或參與該類投資活動也僅與涉及方進行。未屬於任何涉及方類別的任何英國人均不應行事或依賴於該定價説明書、相應的產品補充説明書、招股説明書補充文件或相關招股説明書。

通過任何方式傳達給BofA Finance（作為發行人）或BAC（作為保證人）通往與票據發行或銷售相關的投資活動（按照FSMA第21部分的定義）的邀請或誘因，只能在FSMA第21(1)部分對BofA Finance的規定不適用的情況下進行。

在任何情況下，包括涉及英國境內、來自英國、以及涉及英國的事情，任何人在與票據相關的方面所作的任何事情都必須遵守FSMA的所有適用規定。

附帶收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-27

票據的結構

該票據是我們的債權債務證券，其回報與標的資產的表現相關。相關擔保是BAC的義務。與我們和BAC的所有債權債務證券（包括我們的市場關聯票據）一樣，票據的經濟條款反映我們和BAC在價格確定時的實際信用價值或認為信用價值。此外，由於市場關聯票據會增加我們和BAC的營運、資金和負債管理成本，BAC通常會以內部資金成本率為基礎借款，我們在本定價説明書中將其稱為BAC的內部資金成本率，這通常是比它用於一般固定或浮動利率債務證券的利率更為優惠的利率。這種內部資金成本較低的情況通常反映在票據的經濟條款中，加上市場關聯票據的費用和收費，這通常導致票據在定價日期的初始估值低於其公開發行價格。

緩衝增強回報票據| PS-19

美銀美林告訴我們，這些套期保值安排將包括與這些套期保值安排相關的套期保值費用，以及我們的關聯公司因其套期保值安排而獲得的利潤。由於套期保值涉及風險且會受到不可預測的市場力量的影響，這些套期保值交易的實際利潤或損失可能高於或低於任何預期金額。

有關詳細信息，請參見伴隨產品補充的PS-11開始的“風險因素”和PS-19上的“補充資金用途”。

附帶收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-28

美國聯邦所得税摘要

以下是關於Notes收購、所有權和處置的重要的美國聯邦所得税和遺產税的摘要補充説明，它補充了附贈的招股書中“美國聯邦所得税考慮”部分的內容，並且不涵蓋所有可能的税務考慮因素。本摘要基於1986年修正後的美國《税收內部法典》，美國財政部頒佈的該法底下的法規（包括提案和暫行法規）、美國國税局的當前的行政解釋和官方聲明以及司法裁決，它們目前全部生效，但可能出現不同的解釋或變化，可能會對此作出逆向判斷。本摘要不包括任何適用於具體持有人的任何州、地方、外國政府的税法或外國政府的税法的描述。

儘管這些Notes是由我們發行的，但它們將被視為由BAC發行以用於美國聯邦所得税目的。因此，在此納税討論的整個過程中，“我們”、“我們的”或“我們”通常是指BAC，除非情況另有規定。

本摘要僅針對購買Notes並將其作為資本資產持有的美國和非美國持有人，這個資本資產的定義按照《税收內部法典》第1221條的意思定義，它通常指投資所持有的資產，但不適用於與附贈的招股書中“美國聯邦所得税考慮”部分中的任何排除項目相沖突的項目。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置Notes對您的美國聯邦所得税的影響，以及任何州、地方、外國或其他税收管轄區的税收影響和美國聯邦或其他税收法律變化可能會產生的可能影響。

總體來説

儘管沒有直接涉及票據的法定，司法或行政權威機構，但我們打算在所有税務目的上將票據視為與標的物有關的可轉換所得果單金融合同。根據票據條款，在缺乏反面的行政裁定或司法裁決的情況下，我們及每位票據投資者同意按照這樣的特性對待票據。在我們的律師Sidley Austin LLP的意見中，根據票據條款，將票據視為與標的物有關的可轉換性質的果單證券是合理的。但是，Sidley Austin LLP已告知我們無法得出這種處理方式可能被支持的結論。本討論假設票據對於美國聯邦所得税目的而言構成與標的物有關的可轉換性質的果單金融合同。 如果票據不構成與標的物有關的可轉換性質的果單金融合同，所述税務後果將大不相同。

這種Notes的特徵並不對美國國税局或法院有任何約束力。沒有直接處理Notes或美國聯邦所得税目的下的任何類似工具的法規、司法或行政機構。我們沒有向美國國税局申請有關它們適當的特徵和處理方式的裁定。由於不存在直接處理N【otes的權威，因此對於Notes的投資的美國聯邦所得税後果的很多方面是不確定的。無法保證國税局不會提出與以下任何一種税務後果相反的立場，法院將不支持這種立場。因此，建議您諮詢您的税務顧問，瞭解Notes投資的美國聯邦所得税後果的各個方面，包括可能的替代表徵。

除非另有説明，否則以下討論根據上述描述的特徵進行。本部分的討論假定在Notes投資中有重大的本金損失的可能性。

我們不會試圖確定基礎資產的發行者或任何包含在作為指數的基礎資產中的組成股票的發行者是否被視為“被動外國投資公司”（“PFIC”），根據法典第1297條的解釋，或根據法典第897（c）條的解釋，成為美國房地產持有公司。如果被視為基礎資產的發行者或包含在作為指數的基礎資產中的一個或多個股票的發行者，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於票據持有人。您應參考由基礎資產的發行者或包含在作為指數的基礎資產中的組成股票的發行者提交給證券交易委員會的信息，並與您的税務顧問商討，如果基礎資產的發行者或包含在作為指數的基礎資產中的任何組成股票的發行者是或成為PFIC或美國房地產持有公司時，可能對您產生的後果。

美國持有人

雖然任何有條件付息票據的美國聯邦所得税待遇都不確定，但我們打算對待的立場是，任何有條件付息票據構成按照美國持有人按照其正常會計方法收到或計提的應税普通收入。通過購買票據，您同意，在沒有與此相反的行政決定或司法裁決的情況下，按照前文所述的方式處理任何有條件付息票據。

在到期時接收現金支付或在到期前出售、交換或贖回票據時，美國持有人通常將識別出等於票據實現金額（不包括代表任何收益性收益票據支付的金額，其將如上所述徵税）和美國持有人的票據的税基之間的差額的資本收益或虧損。美國持有人的票據的税基將等於該持有人支付的金額以獲得該票據。在有關代碼第1260節“建設性所有權”規則的可能適用性方面的討論受下文的約束，如果持有人持有票據超過一年，則美國持有人的票據的税基通常將是長期資本收益或虧損。資本虧損的抵扣受到限制。

附帶收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-29

由於一種標的物是代碼第1260節描述的金融資產類型（包括但不限於任何通過證券交易所交易基金、受監管投資公司、房地產信託、合夥企業和被動外國投資公司等流通實體的權益，每個為“第1260號金融資產”），雖然問題並不完全清楚，但投資票據可能在整體或部分上被視為“建設性所有權交易”受到代碼第1260節的適用。如果代碼第1260節適用，則任何由美國持有人就票據所識別的全部或部分長期資本收益將被重新分類為普通收入（“超額收益”）。此外，利息也將適用於任何在應納税年度之前的納税年度中將結果對美國持有人的整體收入納入其中（假設此類收入以當時的適用聯邦利率為恆定比率累積），現在在任何超額收益的應納税所得概念下未支付的税。如果投資票據被視為建設性所有權交易，不清楚美國持有人對票據的任何長期資本收益將被重新分類為普通收入的程度。例如，可能情況是：（i）由美國持有人在票據中識別的任何長期資本收益，且歸屬於代碼第1260節金融資產，超出（ii）淨基礎長期資本收益（如代碼第1260節中定義）， 如果該美國持有人在票據的發行日期以公平市場價值購買了相應的第1260號金融資產，購買的數量等於票據價格的相應部分和在證券到期或出售、交換或贖回時以公允市場價值出售該等金融資產。除非有清晰且具有説服力的證據證明，否則基礎的長期資本收益被視為零，因此如果代碼第1260節適用於投資票據，則可能需要將由美國持有人在票據中識別的所有長期資本收益重新分類為普通收入。美國持有人應查閲其税務顧問，瞭解代碼第1260節對投資票據的潛在適用性。

代碼第1260節的可能適用性。由於一些基礎資產是根據法典第1260條描述的金融資產類型（包括，但不限於，任何穿透實體的股權，如交易所交易基金、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業和被動外國投資公司，每種都是“第1260條金融資產”），雖然該問題不是完全清楚的，但投資票據可能存在被視為部分或全部適用於法典第1260條的“構成所有權交易”的風險。如果適用法典第1260條，則任何開多的長期資本利得的所有或一部分在美國持有人取得票據的利得將重新分類為普通收入（“多餘利得”）。此外，在任何多餘利得的虛假納税申報方面，對於被認為導致可納入美國持有人的總收入的增益的情況在銷售、交換、贖回或結算的税前年度中，利息費用也將適用於納税不足的視為淨多餘利得的部分（假設此類收入在銷售、交換、贖回或結算日的適用聯邦利率下以恆定利率增長）。

正如下文所述，根據第2008-2號公告（“公告”）所示，即使標的物不屬於代碼第1260節描述的金融資產類型，美國國税局也正在考慮代碼第1260節是否普遍適用或應適用於票據。 公告尋求公眾對當前被視為“預付轉讓協議”徵税的金融工具的税收意見。該公告涉及如票據等工具。根據公告，美國國税局和財政部正在考慮是否應該要求持有類似於票據這樣的工具的持有人基於目前的基礎應計普通收入，而不管是否在到期之前進行任何付款。目前不可能確定美國國税局和財政部最終將發出什麼指引（如果有的話）。任何這樣的未來指引可能會影響票據的收益、收益或損失的金額、時間和性質，可能具有追溯效應。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-35 收益置換型可贖回收益票據

替代税收待遇。由於沒有直接解決票據納税問題的法規、司法裁決或行政機構，故督促計劃投資者請諮詢其税務顧問，以核實投資或投資票據的所有可能替代税收處理可能產生的影響。特別是，美國國税局可能尋求將有條件支付債務工具的國庫法規列入其中。如果國税局在這方面取得成功，票據上的收入的計時和性質將會受到重大影響。在其他事項中，如果某個美國持有人在票據到期時或在出售、兑換或贖回票據時實現收益，則一般會被視為普通收入，而在票據到期時或在出售、兑換或贖回票據時實現的任何損失則一般視為普通損失，而在美國持有人的扣減税基之前，則為先前應計貼現的股息。超過扣減税基的任何部分則為資本損失。

此外，票據可能被視為由票據持有人撰寫的存入資金和看跌期權組成的單位，這種情況下，票據上的收入的時間和性質將受到嚴重影響。

根據下文所述，美國國税局根據公告2008-2正在考慮是否應將代碼第1260節普遍適用於票據，而不管其基礎是否屬於代碼第1260節描述的金融資產類型。

美國國税局和財政部還考慮其他問題，包括對於這樣的工具，是否應將額外的收益或虧損視為普通收益或資本收益，外國持有人是否應對任何看似所得的收益負有代扣税的責任，和《税收內部法典》第1260條，涉及某些“構建所有權交易”是否普遍適用於此類工具，是否應普遍適用於此類工具，以及其中任何程度的特定資產的性質。

此外，財政部提出的法規要求按照當前基礎為特定場合的名義本金合同下的有條件支付的費用計提收入。此次獲得的預提條款表明，“等待和查看”會計方法不能正確反映這些合同上的經濟應計收益，並要求在某些已存在的合同中目前應計收益。雖然這些擬議的規定不適用於預付的遠期合同，但擬議規則的序言表明，在預付的遠期合同的情況下存在類似的時間問題。如果國税局或財政部發布未來指導方針，要求預付的遠期合同按照當前的經濟應計計量，則您可能需要在Notes的期限內計提收入。

由於缺乏關於Notes適當的税務分類的權威，因此可能會有IRS試圖以不同於上述描述的方式對Notes進行分類，從而產生不同的税務後果。例如，IRS可能會聲稱任何持有人在到期或出售、交換或贖回Notes時可能認識的任何收益或損失應視為普通收益或損失。

累進式票息證券 可選擇贖回 收益大喊 PS-30

因為有一個基礎資產是定期平衡的指數，所以票據可能被視為一系列有條件的息票型單一金融合約，每個金融合約在下一個平衡日到期。如果票據被正確歸類為這種方式，那麼在每個平衡日，美國持有人將被視為以新票據換取票據，並且美國持有人相應地可能因持有人在此類日期上票據的税基（在考慮到任何之前確認的收益或損失的調整的情況下）和此類日期上票據的公允市場價值之間的差異而認定為出售票據的資本收益或損失。

非美國持有人

由於Notes（包括任何有條件的票面利率支付）的美國聯邦所得税處理不確定，因此我們（或適用支付代理）將按照30％的税率（根據適用的所得税協定可以按更低的税率）代扣U.S.聯邦所得税支付任何有條件的票面利率，除非這些支付與非美國持有人在美國從事貿易或企業有關（在這種情況下，為了避免預扣税，非美國持有人將需要提供W-8ECI表格）。我們（或適用的支付代理）不會支付任何其他金額以支付此類預扣税的費用。要申請所得税協定的優惠，非美國持有人必須獲得納税人身份識別號並證明其符合適當條約的有利條件，如果適用的話。此外，對於非個人而是實體的非美國持有人提出的條約受益申請可能適用特殊規則。適用於適用所得税協定的更低的扣繳税率的可用性將取決於此類匯款在美國聯邦所得税法下的所得税法律規定的分類是否適用。如果非美國持有人依據所得税條約有資格獲得美國聯邦減税率扣除的減税，那麼可以通過提交適當的退税要求向IRS獲得任何多餘的預扣税金額的退還。

除以下情況外，非美國持有人通常不會對Notes款項（不包括作為先前段落討論的有條件票面利率支付的款項）支付美國聯邦所得税或代扣税：出售、交換、贖回Notes或在Notes到期時結算，前提是非美國持有人遵守適用的認證要求並且該支付與非美國持有人的U.S.貿易或企業無關。儘管如上所述，如果該非美國持有人是非居民外國人個人並且在可徵税年度內在美國停留183天或更多天，那麼該非美國持有人對Notes出售、交換、贖回或結算所產生的收益可能會受到美國聯邦所得税的影響，並滿足某些其他條件。

如果Notes的非美國持有人在美國從事貿易或企業活動，並且任何有條件的票面利率支付和結算日的收益、或在Notes的出售、交換、贖回或結算中實現的收益與這種貿易或企業活動實際相關（如果適用某些税收協定，這些收益可以歸屬於非美國持有人在美國維護的永久機構），非美國持有人雖然可以免除美國聯邦代扣税，但通常也將按照淨利潤的方式對這些有條件的票面利率支付和收益繳納美國聯邦所得税，就像它是美國持有人一樣。這樣的非美國持有人應閲讀標題“-美國持有人下的材料，以瞭解獲得、擁有和處置Notes的美國聯邦所得税後果。此外，如果這樣的非美國持有人是外國公司，它也可能被要求繳納分支利潤税，等於該年度在美國從事貿易或企業活動所獲得的利潤的30％（或任何適用税收協定提供的低税率），但必須進行某些調整。

具有“股息等效税”的支付應被視為來源於美國國內，並且如果支付對象為非美國持有人，則這些支付通常將受到30%的美國代扣税的約束。根據財政部規定，除非特定槓桿指數證券ELI(ELIs)引用的基礎資產(一般為美國聯邦所得税目的下應視為納税公司的實體的任何權益)的付款可能會產生美國來源紅利，否則，有關權益連結工具所支付的款項(包括視為支付的款項)不會被視為股息等效税。但是，IRS指南提供，對於指定的ELI非平價型工具在2027年1月1日之前發行的股息等效税代扣税將不適用。根據我們對該債券非平價型性質的判斷，非美國持有人應不會對債券的股息等效税代扣税負責。但是，該債券可能會在影響基礎資產或債券的某些事件發生時被視為被視為重新發行的美國聯邦所得税目的，此後該債券可能要負責代扣股息等效税。與基礎資產或債券相關的其他交易，請持有債券的非美國持有人就債券上的股息等效税代扣税的適用情況向其税務顧問諮詢。如果款項被視為股息等效税代扣税，我們(或適用的支付代理人)將有權在代扣税款項上扣除税款，而無需在代扣税款項方面支付任何額外的金額。

如上所述，可能存在Notes的替代税收分類情況。如果由於法律變化或澄清，或者通過法規或其他方式發生的替代分類使得Notes的支付成為除預扣税外還要繳納代扣税的話，應按照適用的法定税率代扣税款項。預期的非美國持有人應就此類替代分類的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦房地產税。根據現行法律，儘管問題尚不完全明確，但個人非美國持有人以及處於可能納入這些個人總值税的資產(例如，一個由此類個人資助並具有這樣的與之相關的利益或權利的信託)的各種實體，應注意，除了適用的條約優惠之外，債券很可能被視為美國的實地財產，受到美國聯邦遺產税的限制。這些個人和實體應就在債券中投資時的美國聯邦遺產税後果向其税務顧問諮詢。

可變收入發行人可贖回收益票據 | PS-31

備用代扣和信息報告

請參閲附帶的招股説明書中“美國聯邦所得税考慮—常規—備份代扣和信息報告”的討論，以瞭解債券支付款的備份代扣和信息報告規則的適用情況。

可變收入發行人可贖回收益票據 | PS-32

您可以在哪裏找到更多信息

債券的條款及風險包含在本定價補充説明、以下相關產品補充説明、招股説明書補充説明和招股説明書中，可訪問以下鏈接：

• 產品增補EQUITY-1（2022年12月30日）：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm

• 系列A MTN招股説明書補充説明，發佈日期為2022年12月30日和招股説明書，發佈日期為2022年12月30日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm

此價格補充説明書和相關產品補充説明書、招股説明書已作為註冊聲明的一部分提交給了SEC。您可以免費從www.sec.gov或撥打1-800-294-1322聯繫BofAS獲得。在您投資之前，您應閲讀此價格補充説明書和相關產品補充説明書、招股説明書以瞭解關於我們，BAC和此次發行的信息。任何此前或同時口頭表述和任何其他書面材料均被本價格補充説明書和相關產品補充説明書、招股説明書所取代。本價格補充説明書中使用但未定義的某些術語在相關產品補充説明書或招股説明書中有所解釋。除非另有説明，或上下文另有要求，本文檔中的所有涉及“我們”、“我們的”或類似名稱的引用均指BofA Finance，而非BAC。

該證券是我們的優先債務證券。該證券的任何支付均由BAC全額無條件擔保。其證券和擔保相關的未獲聯邦存款保險公司保險或獲得抵押品擔保。該證券將與我們的其他無抵押和無附屬債務證券並列支付權利，除法律規定有任何優先權或優先權外。相關擔保將與BAC的所有其他無抵押和無附屬債務的支付權利平等，並優先於其從屬債務。該證券的任何支付，包括對本金的任何償還，均將受到BofA Finance作為發行人和BAC作為擔保人的信用風險的約束。

有條件收益發行人可贖回收益票據 | 市銷率-33