附件99.1
俄亥俄州桑達斯基和德克薩斯州阿靈頓市-(2024年6月18日)-雪松娛樂(Cedar Fair)(紐交所: FUN)和Six Flags Entertainment Corporation(NYSE:SIX)(以下簡稱“Six Flags”)今天宣佈,他們已經向紐約證交所(“紐交所”)通知了雪松娛樂和Six Flags之前宣佈的併購(“合併”)預計將在2024年7月1日(“預計閉市日期”)完成。完成併購需滿足或豁免合併協議中規定的一系列條件,包括滿足監管條件。
直到合併完成,雪松娛樂的單位和Six Flags的普通股將繼續在紐交所上交易。在完成合並後,(i) 雪松娛樂的單位,它們目前在紐交所上的交易代號為“FUN”;(ii) Six Flags普通股,它們目前在紐交所上的交易代號為“SIX”,將在合併完成後停止在紐交所上市,並在《1934年證券交易法》修訂版下注銷註冊。在合併完成後立即,新合併公司將更名為“Six Flags Entertainment Corporation”並在預計閉市日期7月2日的第二天繼續在紐交所上市,交易代號為“FUN”。
同時,Six Flags還宣佈,其董事會已經宣佈每股Six Flags普通股派發特別股息1.53美元。該股息將於2024年7月1日支付給2024年6月28日記錄的持有合併閉市前後持有Six Flags股份的股東。特別股息以合併完成為條件,在合併協議的規定下予以宣佈。因此,記錄日期和支付日期可能基於合併的實際完成日期而更改。
所有的交易將受到成交規則、暢銷書或紀錄的約束,且發生在此類規則的交易不受任何交易所收費的影響。在完成合並後,(i) 雪松娛樂的單位,它們目前在紐交所上的交易代號為“FUN”;(ii) Six Flags普通股,它們目前在紐交所上的交易代號為“SIX”,將在合併完成後停止在紐交所上市,並在《1934年證券交易法》修訂版下注銷註冊。在合 並完成後立即,新合併公司將更名為“Six Flags Entertainment Corporation”並在預計閉市日期7月2日的第二天繼續在紐交所上市,交易代號為“FUN”。
關於前瞻性聲明的謹慎信息
本新聞稿包含某些根據聯邦證券法解釋的“前瞻性聲明”,包括1933年證券法修正案第27A和1934年證券交易法修正案第21E節。本通訊中所包含的所有陳述(除了歷史事實陳述外),涉及到雪松娛樂或六旗預計、相信或預測未來發生的活動、事件或發展,均為前瞻性聲明。類似於“預計”、“相信”、“創造”、“期望”、“未來”、“指導”、“打算”、“潛力”、“尋求”、“協同作用”、“目標”、“將”、“可能”,這些話語表達,和這些單詞的否定式等類似表達和變化,確定了前瞻性聲明。然而,不出現這些單詞並不意味着這些聲明不是前瞻性的。由於前瞻性聲明牽涉到某些程度的不確定性,因此自然而然的,會涉及到不同程度的不確定性,如有關合並的完成及其時機等聲明。如果到預計閉市日期時,不滿足收市條件,特別股息不會支付,而是由Six Flags的董事會決定支付的日期和股權記錄的股東,或者如果合併未完成,則特別股息可能根本不會支付。所有此類前瞻性聲明都是基於目前的計劃、估計、期望和野心而形成的,都取決於如下事項:超出了雪松娛樂和Six Flags控制範圍之外、可能而且很多都不應計入雪松娛樂和Six Flags之內的、存在着潛在風險和不確定性的基礎上而形成的。這些因素中許多因素可以導致實際結果與這類前瞻性聲明中的表達不同。
可能導致這些區別的重要風險因素包括,但不限於:合併完成的預期時機和可能性,其中包括關於收購的政府和監管機構批准的時機、收取的條件、方式和條件以及預期的税務處理、未來的資本支出、收入、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、損失、未來前景、經營和管理策略以管理、擴展和發展合併公司的業務和其他與合併有關的條件,包括合併預期的任何收益都將不會在預期的時間內實現、合併協議中規定的而引起終止的事件、變更或者其他形勢;合併未完成之前可能針對雪松娛樂、Six Flags或者他們各自的董事會以及在合併完成前進行了處理的任何其他人而提起的任何法律訴訟的結果;由於未滿足其他完成條件而未能完成交易;可能對Six Flags普通股或雪松娛樂單位的市場價格造成負面影響的風險;合併擾亂和/或損害了雪松娛樂或Six Flags的現有計劃和運營,包括管理層的時間和注意力將分散到與交易有關的問題上;與交易相關的成本、費用、支出和收費數量,包括交易可能比預期更昂貴的可能性;雪松娛樂和Six Flags成功合併其業務並實現預期的協同效應和價值創造的能力;合併期間存在的潛在負面限制,這些負面限制可能會影響雪松娛樂或Six Flags追求某些商業機會和戰略交易的能力;合併完成後的潛在負面反應或變化,這些反應或變化可能會影響業務關係;影響雪松娛樂和Six Flags的財務表現和運營結果的立法、監管、政治和經濟發展以及法律、法規和影響雪松娛樂和Six Flags的經濟因素的政策的發展和變化;可能出現的商業不確定性,包括在合併期間和現有商業關係的變化過程中的經濟談判的結果和變化可能影響雪松娛樂和/或Six Flags的財務表現和運營結果;出現恐怖主義行為或戰爭爆發,敵對行動,可能導致內亂的政治或安全問題以及對公眾健康危機,可能影響政府的反應行動導致的國內外的重大波動;對公司或合併的市場因素的總體經濟、政治和市場因素的潛在影響;概述的那些風險在2024年2月16日提交美國證券交易委員會(SEC)的雪松娛樂年報的第1A項“風險因素”中有所描述,以及在2024年02月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的Six Flags年報的第1A項“風險因素”中有所描述(統稱為“報告”)
考量到其他前瞻性聲明可能存在的重大附加障礙,此處羅列的因素以及在報告中所描述的因素都應被認為是僅僅代表性的。未公開列出的因素可能會進一步對實現前瞻性聲明形成重大的阻礙。Six Flags或Cedar Fair實現合併目標的能力也可能會受到我們管理了上述因素的能力的影響。我們提醒您,不應將對這些前瞻性聲明中任何一個賦予太多的依賴程度,因為它們並不是未來績效或結果的保證,實際的績效與結果可與本新聞稿中的前瞻性聲明所作的表述有所不同。
不作出售或邀請
本溝通涉及Cedar Fair和Six Flags之間的擬議兼併。本溝通僅屬於信息目的,本文所述並不構成任何出售或通過Mergers或其他方式購買任何證券的要約,也不得侵犯所述文件中所指定的任何司法區域中適用法律的條件下的任何證券的出售、發行、交換或轉移。除非符合1933年證券法修訂版第10條要求的招股説明書,否則不得進行證券發行。
重要補充信息
關於合併CASES所涉及的問題,CopperSteel Holdco,Inc.(“Holdco”)已在2024年1月31日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了“S-4”表格的登記聲明,並經宣佈生效。Holdco、Cedar Fair和Six Flags可能還會在關於Mergers的相關文件中提交其他文件到SEC。投資者和證券持有人應仔細閲讀關於Mergers的登記聲明以及與Mergers有關的所有其他文件,因為它們包含有關Mergers和相關問題的重要信息。投資者和證券持有人可以通過SEC的互聯網網站(http://www.sec.gov)免費獲得有關CedarFair或Six Flags的註冊聲明以及授權書/招股説明書以及其他重要文件的副本。投資者和證券持有人可以通過SEC維護的網站www.sec.gov或通過聯繫Cedar Fair或Six Flags的投資者關係部門獲得Cedar Fair、Six Flags和Holdco提交給SEC的註冊聲明和授權書/招股説明書以及其他文件的免費副本。
投資者和證券持有人可以在不收費的情況下獲取註冊聲明和授權書/招股説明書,以及包括Cedar Fair或Six Flags重要信息的其他文件,包括:Cedar Fair 或Six Flags的投資者關係部門。
Cedar Fair
投資者聯繫人:Michael Russell,419.627.2233
媒體聯繫人:Gary Rhodes,704.249.6119
替代媒體聯繫人:Andrew Siegel/Lucas Pers,Joele Frank,212.355.4449
six flags entertainment
Evan Bertrand
副總裁、投資者關係部門主管
+ 1-972-595-5180
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雪松娛樂或者六旗的網站上包含的信息或者可以訪問的信息不會被引用到本次通信中。