EX-10.1
證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年6月30日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司Aspira Women's Health Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，統稱為 “購買者”）簽訂。
鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506條的前提下，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方分別而不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的對價（特此確認這些契約的接受和充分性），公司和每位買方達成以下協議：
1.1
定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。
“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。
“平倉” 是指根據第 2.1 節結束股份的買入和出售。
“截止日期” 是指收盤日期，不得遲於生效日期後的五個交易日。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。
“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。
“普通認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，認股權證應以本文所附附附件A的形式出現。
“公司法律顧問” 是指謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所。
“披露時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議簽訂之日緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非公司另有指示，更早的時間除外，以及（ii）如果本協議是在午夜之間（紐約）簽署的除非另有指示，否則任何交易日的城市時間）和上午 9:00（紐約市時間），不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間）至於該公司早些時候的説法。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或類似計劃或計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使或交換或轉換後的證券任何可行使或可兑換成股份或可轉換為股份的證券截至本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關除外）或延長此類證券的期限，(c) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是這樣的證券是作為 “限制性證券” 發行（定義見規則144），不具有要求或允許申報的註冊權
在本協議第4.10（a）節的禁令期內與之相關的任何註冊聲明，前提是任何此類發行僅向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應向公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括公司發行證券的主要目的是籌集資金的交易資本或主要業務是投資證券和（d）以公司承諾公開發行或市場發行方式發行的證券的實體...
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“基本陳述” 是指第 3.1 (b)、3.1 (c)、3.1 (d) (i)、3.1 (f)、3.1 (g)、3.1 (t) 和 3.2 (a)-(e) 節中規定的陳述。
“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
對公司的 “知識或知識” 是指本公司首席執行官/首席財務官的實際知識，無責任查詢。
“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。
“留置權” 指留置權、押記質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。
“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
“每股購買價格” 等於1.53美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易而進行調整。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。
“購買方” 應具有第 4.7 節中該術語所賦予的含義。
“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。
“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。
“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。
對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上以美元和即時可用資金支付的買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的買方姓名下方規定的根據本協議購買的股票和認股權證的總金額。
“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。
“交易文件” 是指本協議、其中的所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。
“過户代理人” 是指EQ股東服務、公司的現任過户代理人和公司的任何繼任轉讓代理人。
“認股權證” 是指普通認股權證。
“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。
2.1
閉幕。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額為______美元的股份和認股權證，購買者同意購買總額不超過______美元的股票和認股權證。每位買方應通過電匯向公司立即交付相當於該買方簽署的簽名頁上規定的該買方認購金額的可用資金，公司應根據第2.2（a）條向每位買方交付其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在公司辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。
(a)
在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：
(ii)
向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人儘快交付一份證書，證明以該買方名義登記的股份數量等於該買方的認購金額除以每股購買價格（向下舍入至最接近的整數），或者，在該買方選擇時，提供發行本協議下持有於DRS的此類買方股份的證據由過户代理人出具並以該買方的名義註冊的賬面登記表，該證明應為對該買方相當滿意；
(iii)
以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於該買方股份100％的普通股，行使價等於2.25美元，但須進行調整；以及
(iv)
公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由公司的高級管理人員執行。
(b)
在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(ii)
此類買方的訂閲金額通過電匯方式轉賬到公司指定的賬户。
(a)
本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i)
截至本文所包含的買方陳述和保證的截止日期，所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在截止日期之前是準確的）；
(ii)
每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及
(iii)
每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
(b)
買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：
(i)
在每種情況下，本文所包含的公司陳述和擔保在截止日期（除非截至截止日期的具體日期，否則這些陳述和保證在截止日期是準確的）（不影響其中的任何重要性或重大不利影響限定）的準確性，除非這種準確性不會導致重大不利影響，而且可以合理預期會導致重大不利影響；
(ii)
本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；
(iii)
公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；
(iv)
自本協議發佈之日起，公司不應受到任何重大不利影響；以及
(v)
從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易。
3.1
公司的陳述和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(a)
子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和已發行股本均已有效發行並已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。
(b)
組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他狀況），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”）；前提是，就第 (ii) 條而言，以下內容不應被視為重大不利影響不利影響：（I）對經濟狀況或金融市場或公司所在行業的任何不利影響運作，（II）任何戰爭、敵對行動或衝突的爆發或惡化，或（III）任何自然災害、火災、風暴、洪水、疾病爆發、大流行或流行病的發生或惡化。
(c)
授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方當事人（或在交付時簽訂的每份交易文件）將
已經) 由公司正式簽署，並且在根據本協議及其條款交付後，將構成公司應根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.
(d)
沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知，期限屆滿或兩者兼而有之）本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反，或者本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；(i)、(ii) 各條款除外) 和 (iii)，例如不會產生或合理預計不會造成重大不利影響。
(e)
申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 根據註冊權協議向委員會提交的文件，(iii) 每項適用交易的通知和/或申請證券的發行和出售市場，按照所需的時間和方式上市股票和認股權證進行交易，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。
(f)
證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉讓限制除外。公司已正式批准股本
足以發行根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。
(g)
資本化。該公司的授權資本如美國證券交易委員會報告所述。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非由於購買和出售證券或根據公司的股權激勵計劃、美國證券交易委員會報告或其他豁免發行中披露的未償認股權證，否則沒有任何與證券、權利或義務相關的任何性質的未償期權、認股權證、看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換為任何人認購或收購任何子公司任何普通股或資本存量的未償還期權、認股權證、看漲期權或承諾。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除了美國證券交易委員會報告中所述的內容外，公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間也沒有股東之間的協議、投票協議或其他類似協議。
(h)
美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或15（d）條的規定提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（以下統稱）此處作為 “SEC 報告”）及時或已收到有效報告延長了此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但不具有重大誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況
以及當時終了期間的營運結果和現金流量, 如果是未經審計的報表, 則須進行正常的, 非實質性的年終審計調整.
(i)
重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的除外：(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）與過去的做法一致，而且（B）不要求負債反映在公司根據公認會計原則編制的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的財務報表中，(iii) 公司沒有實質性改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股本的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券董事或關聯公司，除非根據現有的公司股票期權計劃。
(j)
訴訟。任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）的未決訴訟、訴訟、調查、違規通知或訴訟程序，據公司所知，均未對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響，以 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑或者股票或 (ii) 如果作出不利的決定,已經或合理地預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級職員（以其身份）都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或其責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。
(k)
勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任事情。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非未加入
不論是個人還是總體而言，合規性都不會產生重大不利影響。
(l)
合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何其他協議的索賠通知或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在任何情況下都不這樣做或合理地預計會造成重大不利影響。
(m)
環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理，儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。
(n)
監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非合理預計不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。
(o)
資產所有權。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好的可銷售所有權，對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和有價的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但不對此類財產的價值產生實質性影響且不會對此類財產的價值產生重大影響的留置權除外
嚴重幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。
(p)
知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），在每種情況下都將產生或合理預期會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(q)
保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司均未收到通知，稱其將無法在現有保險到期時續保，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。
(r)
與關聯公司和員工的交易。公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何高級管理人員或董事，而且據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括規定向或向其提供服務、規定向或向其借款的任何合同、協議或其他安排或向或借錢或以其他方式要求向或付款來自任何高級職員、董事或此類員工，或據其所知
公司，任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）為所提供服務支付工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利，包括任何股票期權計劃下的股票期權協議該公司。
(s)
薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末，該公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。
(t)
某些費用。除附表3.1（t）中披露的內容外，公司或任何子公司都不會或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現人的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易相關的應付費用。
(u)
私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售股票。
(v)
投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。
(w)
註冊權。除每位購買者外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。
(x)
清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除了美國證券交易委員會報告中披露的那樣，該公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。
(y)
收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於買方和公司履行義務或行使義務或行使義務而適用於或將要適用於買方他們在交易下的權利文件，包括但不限於公司發行股票和買方對證券的所有權的文件。
(z)
沒有集成產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行整合，以便 (i)《證券法》要求註冊任何證券《證券法》下的此類證券，或 (ii) 任何公司任何證券上市或指定的任何交易市場的適用股東批准條款。
(aa)
税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報以及 (iii) 已經確定一邊寫着
為繳納此類申報表、報告或申報所適用的期限之後的期間的所有材料税提供合理充足的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。
(bb)
不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售本協議下的任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售證券。
(抄送)
外國腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。
(dd)
會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2022年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。
（見）
關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是購買者購買股票的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。
(ff)
法規 M 合規性。據其所知，本公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何索取購買任何證券的報酬，或（iii）已付款或同意
向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的任何補償。
(gg)
表格 S-3 資格。公司有資格在《證券法》頒佈的S-3表格上註冊證券的轉售，供買方轉售。
(呵呵)
股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。
(ii)
網絡安全。(i) (x) 據公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），以及本公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況預計將導致其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他損害，在每種情況下，第 (x) 和 (y) 條的個別或總體上都有理由預期會導致重大不利影響；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策及合同規定與 IT 系統和數據的隱私和安全相關的義務並保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施備份和災難恢復技術符合行業標準和慣例。
(jj)
外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。
(kk)
洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規和適用規則的適用財務記錄保存和報告要求，以及
根據該法的條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面未採取或向任何涉及公司或任何子公司的任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或程序，據公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。
(全部)
沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，公司及其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見第40條）5（根據《證券法》），在出售時以任何身份與公司有關聯（每個“發行人受保人” 和 “發行人受保人員”）受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並應買方要求向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。
3.2
買方的陳述和保證。每位買方，無論是自己還是不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，它們應準確無誤）：
(a)
組織；權威。此類買方是正式註冊或組建的實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(ii) 限於與特定可用性有關的法律履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(b)
自己的賬户。該買方知道這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在以本金形式收購這些股票作為自有賬户的本金
且無意違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷或轉售此類股票或其任何部分，目前無意分銷任何此類證券，違反《證券法》或任何適用的州證券法，也沒有與任何其他人就分發或分銷此類股票達成直接或間接安排或諒解，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限於這樣買方有權根據註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法以其他方式出售證券。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。
(c)
購買者身份。在向該買方提供證券時，它是：（i）根據規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）（13）的定義的 “合格投資者”）根據《證券法》或（ii）《證券法》第144A（a）條定義的 “合格機構買家”。
(d)
此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。
(e)
一般招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出的，或在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上發表的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信。
(f)
獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有（i）有機會就股票發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，運營、業務、物業、管理以及足以使其能夠評估其投資的前景；以及（iii）獲得公司所擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。
(g)
某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或任何其他代表公司闡明重要條款的條款表（書面或口頭）之時起，該買方未曾直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空下文設想的交易和終止的交易
在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋股票的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
(a)
只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司進行任何證券轉讓外，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。
(b)
只要本第4.1節有要求，買方同意以以下形式在股票上印上圖例：
該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券，否則不得發行或出售法律。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為 “合格投資者” 的金融機構的其他貸款相關質押
定義見《證券法》第501（a）條或其他由此類證券擔保的貸款。
(c)
證明股票和認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例），（i）而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在《證券法》下生效，（ii）根據第144條出售此類股票後，（iii）如果此類股票有資格根據第144條出售，或者（iv）如果未要求提供此類説明《證券法》的適用要求（包括司法解釋和發佈的聲明委員會的工作人員）。如果轉讓代理要求移除下述圖例，或者買方提出要求，公司應讓其律師分別向轉讓代理人或買方出具法律意見書。公司同意，在本第4.1（c）節中不再需要此類説明時，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文）的交易天數（定義見下文），在買方向公司或過户代理人交付帶有限制性説明的股份的證書（此類日期，即 “傳奇刪除日期”）之後的交易天數，以較早者為準，向此類買方交付或安排向該買方交付一份代表此類股票且不受所有限制的證書和其他傳説。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據本協議，轉讓代理人應按照存託信託公司系統的指示，通過將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其轉交給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，該結算期自代表股票或認股權證（視情況而定）的證書交付之日起生效，並附有限制性説明。
(d)
每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司的協議，即該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售股票，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認按照既定規定取消股票的限制性説明在本節中排在第四位4.1 以公司對這種理解的依賴為前提。
4.2
提供信息；公共信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）普通認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》提交的所有報告，期限為公司受《交易法》的報告要求的約束。儘管如此，本第4.2節中的任何內容都不會阻止公司進行和完成對公司的收購，根據收購，
任何此類收購完成後，普通股將不再根據《交易法》第12（b）或12（g）條進行註冊。
4.3
整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 節），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，此類證券的發行或出售需要根據《證券法》進行登記，也不得為任何交易市場的規章制度而與證券的要約或出售相結合，例如需要股東批准在此類其他交易結束之前，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。
4.4
證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間與本協議所設想的交易（無論是書面還是口頭）相關的任何和所有保密義務或類似義務均應終止。未經公司事先同意，買方也不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式就本協議所設想的交易發表任何此類公開聲明，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應立即事先向公司提供此類公開聲明或通信的通知。
4.5
股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到股票而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。
4.6
所得款項的使用。公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金、臨牀開發和一般公司用途，不得將此類收益用於贖回任何普通股或普通股等價物。
4.7
對購買者的賠償。在遵守本第4.7節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每一個人（根據《證券法》第15條的定義）以及
《交易法》第20條）以及此類控股人（均為 “買方”）的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍與持有此類所有權的個人具有同等職能的任何其他人員）免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、成本和支出，包括所有判決、和解金額的影響，法庭費用和合理的律師費和調查費用比任何此類費用都要高買方可能因違反本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議而遭受或與之相關的損失。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，律師的合理意見，雙方在任何重大問題上的實質性衝突公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或 (z) 限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的一方。此處包含的賠償協議應是每個買方就本協議所涵蓋的事項可用的唯一和排他性的補救措施。
4.8
普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。
4.9
購買者的平等待遇。不得向任何人提供或支付任何修改或同意豁免的代價（包括對本協議的任何修改）或
修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在股票購買、處置或表決或其他方面一致或集體行事的購買者。
4.10
某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之日止期間，其或代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司的任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所考慮的交易之時起，根據適用的證券法購買公司的證券，在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務，在任何情況下，均不限制其他協議規定的義務比與本文所述事項有關。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋股票的投資組合經理管理的資產部分。
4.11
表格D; 藍天申報.公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的美國各州證券法或 “藍天法” 在收盤時向買方出售證券獲得豁免或有資格向買方出售證券，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。
4.12
註冊權。在截止日期後的30天內，公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定購買者可以轉售根據本協議發行的證券。這個
公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在提交後的60天內生效，並使該註冊聲明始終有效，直到買方不擁有任何證券。
5.1
終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利（或派對）。
5.2
費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。
5.3
完整協議。交易文件及其證物和附表載有雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已併入此類文件、證物和附表。
5.4
通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下時間被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信是通過傳真送達的，則為傳輸後的下一個交易日在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的電子郵件地址發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件；（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日或（d）需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。
5.5
修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，根據本協議下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證的權益，或者如果是豁免，則由所針對的一方簽署了書面文書
尋求執行任何此類豁免條款，前提是如果任何修改、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生了不成比例的不利影響，則還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少50.1％的權益（基於下述初始訂閲金額）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。
5.6
標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。
5.8
沒有第三方受益人。除非第 4.7 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
5.9
管轄法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄至
該當事方根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.7節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。
5.10
生存。除基本陳述外，此處包含的陳述和擔保應在收盤和證券交割後的一年內繼續有效，並應隨之終止，前提是此類終止不應限制在終止之前提出的任何索賠（僅限此類索賠）的責任。基本代表將無限期地存活下去。
5.11
執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。
5.12
可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13
撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，無需全部或部分撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見，以及權利。
5.14
替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。新申請人
在這種情況下，證書或工具還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
5.15
補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中以法律補救為由進行辯護。
5.16
預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。
5.17
購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。
5.18
沒有其他陳述。本協議各方特此承認，(a) 除本協議和其他交易文件中明確規定的陳述或擔保外，本協議任何一方或其任何相應的關聯公司或任何其他人均不作任何陳述或保證，(b) 本協議任何一方對本協議或其他交易文件的任何陳述或擔保或任何文件或書面陳述或擔保，或將來都不依賴或將來依賴本協議或其他交易文件
或先前向其提供、提供或發現的口頭信息，但本協議和其他交易文件中明確規定的陳述和保證除外，以及 (c) 雙方在本協議和其他交易文件方面的各自權利和義務將完全按照本協議和其他交易文件中的規定行事。
5.19
星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
5.20
施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中每提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
5.21
放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。
（簽名頁如下）
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
|
|
ASPIRA 女性健康公司 |
通知地址： |
作者：______________________________ 姓名： 標題： 附上副本至（不構成通知）： |
電子郵件： |
電子郵件： 注意： |
|
[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁如下]
[證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方姓名：________________________________________________
買方授權簽字人的簽名：________________________________
授權簽署人姓名：__________________________________________
授權簽署人頭銜：__________________________________________
授權簽署人的電子郵件地址：__________________________________________
買方通知地址：
向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：_________________
股票：_______________
EIN 編號：_______________________
[簽名頁繼續]
展覽 a
普通逮捕令的形式