美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

11-K表格

關於員工股票購買、儲蓄和類似計劃的年度報告

根據1934年證券交易法第15條(d)款的規定

（標記1）

x    根據1934年證券交易法15(d)條的規定的年度報告

本公司截至2023年12月31日的財政年度

或

¨    根據1934年證券交易法第15條(d)項的過渡報告

 

從___________到____________的過渡期中，您應遵守以下所有規定

委員會檔案編號：1-06571

僱主識別號碼：98-0658260

計劃編號：061

MSD波多黎哥儲蓄與安全計劃

（計劃全稱）

默克股份有限公司

（計劃持有證券的發行人的名稱）

東林肯大街126號

新澤西州拉休威郵編07065

（主要執行辦事處地址）

 

 

因其不適用，根據《1974年員工退休收入安全法》下的美國勞工部規定的第2520.103-10條所需的其他時間表被省略。

 

獨立註冊會計師事務所報告

致MSD波多黎哥儲蓄與安全計劃的管理員和計劃參與者

基本報表意見

我們已對MSD波多黎哥儲蓄與安全計劃（以下簡稱“計劃”）截至2023年和2022年12月31日的基本報表及截至2023年12月31日年度淨可用福利變動報表，包括相關附註（統稱為“財務報表”）進行了審計。根據我們的意見，該財務報表與美國普遍公認會計原則一致，在所有方面公允地反映了計劃在2023年和2022年12月31日的可用福利淨資產和截至2023年12月31日的可用福利淨資產變動。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計表達對計劃財務報表的意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們需要在計劃方面保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了財務報表審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以便獲得對財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於誤差還是欺詐行為。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是欺詐行為引起的），並執行響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

作為計劃財務報表審計的一部分，2023年12月31日的補充H計劃第4i線-年底持有的資產計劃表已經接受了審計程序。補充計劃表是計劃管理人員的責任。我們的審計程序包括確定補充計劃表是否與財務報表或適用的基礎會計和其他記錄相一致，並執行測試補充計劃表中所呈現的信息的完整性和準確性的程序。在形成對補充計劃表的意見時，我們評估了補充計劃表（包括其形式和內容）是否符合1984年《僱員退休收入安全法》下勞工部的報告和披露規則和條例。我們認為，補充計劃表總體上與財務報表相比是公正的，而且所有重要方面都得到了説明。

/s/ 普華永道會計師事務所

紐約州紐約市

2024年6月25日

我們自2002年起擔任該計劃的審計員。

普華永道有限責任公司，普華永道中心，麥迪遜大道300號，紐約，紐約州10017號，電話： (646) 471 3000，網址：www.pwc.com/us

默沙東員工股票購買和儲蓄計劃

附註是這些基本報表的一部分。

 

附註是這些基本報表的一部分。

1.計劃描述

以下為默沙東波多黎各儲蓄與安全計劃（以下簡稱“計劃”）的大概介紹。參與者應參考計劃文件以瞭解更全面的計劃條款描述。

常規

計劃是一個按月繳付一定比例的利潤分配計劃，於1997年7月1日實行，旨在為未來理財提供系統手段，為默克國際有限公司（波多黎各分公司）及默克夏普和杜公司（I.A.）有限責任公司（以下簡稱“公司”）的員工提供成為默克公司股東的機會。根據計劃文件，公司的全職員工可以在與公司開始服務後儘快參加該計劃。計劃的主辦方是默克國際有限公司（波多黎各分公司）有事業統計局，並受到Fidelity Investments Institutional Services Company（以下簡稱“Fidelity”或“記錄員”）。波多黎各人民銀行是該計劃的受託人。

參與者將他們的貢獻投向計劃提供的任何基金投資選項中，包括默沙東的普通股。該計劃提供三層投資方式：

*退休資產組合-一組自定義的目標日期退休基金；

*核心基金-一系列跨越一系列資產類別的投資選項（積極和被動）；

*Fidelity券商鏈接®-一個自我管理的券商賬户，提供訪問超過12,000種共同基金的途徑。

該計劃由贊助人的工廠管理助理、默克董事會薪酬和管理髮展委員會或其代表委任的管理委員會進行管理。

該計劃受1974年修正的《僱員退休收入安全法》（“ERISA”）的規定約束。

該計劃參與了BNSF 401（k）計劃主管信託（主管信託），與伯靈頓北方聖塔菲有限責任公司投資和退休計劃（薪酬計劃）一起擁有主管信託中的股權份額。

計劃的一部分資產僅用於投資，而與默克&公司的合格計劃主託管不同的是，該計劃的資產為所涉及的員工儲蓄與購股計劃以及默克美國儲蓄計劃的資產，這些計劃在默克公司合格計劃主託管——“Master Trust”中擁有特定利益。

分配給每個計劃的主信託資產份額是基於每個計劃內的參與者賬户餘額。主信託的投資收益根據主信託中持有的特定投資分配給每個計劃。

貢獻

參與者最高可將其年度資格薪酬的25%前税資金存入計劃中。但是，前税貢獻不得超過以下二者之一：（i）1986年修訂的美國國內收入法規第402（g）條或2011年修訂的《新波多黎各2011年税法》第1081.01（d）（7）（A）條款有效的税收限額；或（ii）對於高收入員工，實際遞延百分比的平均限制。此外，計劃年度對參與者賬户的所有增額之和不能超過以下二者之一：（i）按財政部長調整的美國國內收入法規第415（c）條適用於特定納税年度的適用限制；或（ii）僱主在日曆年度內支付的參與者薪酬總額的100%。參與者還可以依據第1081.01（a）（15）條限制，按後税方式最高可將其年度資格薪酬的25%存入計劃中。當達到法定遞延限額，或有合理的預期將超過任何上述限制時，參與者可以選擇掛起繳費，直至計劃年度結束，或選擇以後税方式繼續參加。

此外，公司每繳納員工貢獻的1美元即提供0.75美元的匹配貢獻，最高匹配貢獻為符合法定限額的員工資格薪酬的6%（最高匹配為符合法定限額的員工資格薪酬的4.5%）支付週期（有預算限制）。前税貢獻、後税貢獻和公司的匹配貢獻總額不得超過法定限額（2023年為66,000美元）。參與者和公司匹配的貢獻按照參與者的選擇投資。

參與者自動參加計劃的時間為符合資格後60天，按前税基本薪酬繳納比例為6%。此外，繳納前税基本薪酬比例至少為1%的每個參與者都可以選擇參加年度自動增加計劃，每年增加一定比例，比例最少為1%，最多不超過3%。自動百分比增加不會導致參與者的前税基本薪酬繳納比例超過25%。

此外，計劃允許年末時年滿50歲的參與者進行單方面的税前“補充貢獻”，最高可達1,500美元。

參與者賬户

每位參與者的賬户都會記入參與者的貢獻、公司的貢獻以及計劃收益的分配。分配是基於參與者賬户餘額進行的，這是根據計劃文件定義的。

歸屬

參與者立即可以獲得他們的貢獻、所有公司匹配的貢獻，以及實際的收益。

參與者應收帳款

參與者可以從他們的賬户餘額中借款，利息按最佳利率加1%計算。短期貸款的貸款期限為1至5年，購買主要住房的貸款期限長達15年，利率為4.25% 至 9.50%。最低貸款額為1,000美元，最高貸款額為（i）在新貸款申請日期前一年期間最高未償貸款餘額為50,000美元，減去當前所有未償貸款餘額，以及（ii）參與者賬户餘額的50％，減去當前所有未償貸款餘額和違約貸款金額。本金和利息通過工資扣除按比例支付。貸款條件根據舊計劃的指南符合計劃的舊規劃考慮，包括轉入計劃的參與者的貸款條件。

福利支付 離職後，員工和受益人有資格獲得分期付款、部分付款或一次付款。如被參與者要求，公司股票型基金可以以實物方式分配。在終止後，參與者的賬户餘額超過5,000美元（減去任何轉移金額）可繼續投資於計劃，直至參與者達到72歲。在僱用期間，參與者在財務困境下可以提取其選擇性捐款的全部或一部分，但不得超過每年一次的財務困境程度。財務困難提款受到內部税務局（IRS）的嚴格監管。合格的災害救濟提款僅允許以前獲得和任何IRS批准的未來救濟。參與者在年滿59歲半後出於任何原因均可不受限制地提取款項。根據公司的集體長期殘疾合同的定義殘疾參與者，無論年齡，均可以在任何時候提取款項。該計劃還允許從參與者的税後賬户中以任何原因提取款項。

參與者有權按照適用計劃規定自動、自願或在職狀態（包括困難時期的提現）或強制分配。

2.會計政策摘要

會計基礎

附帶的基本財務報表是採用權責發生制編制的。

估算的使用

根據美國通行的會計準則編制財務報表需要管理層做出涉及報告的資產負債表金額和變化的估計和假設以及披露在財務報表日期的待定資產和負債。管理層認為這些估計是充分的。實際結果可能與這些估計不同。

投資估值和收入確認

所有投資都記錄在基本財務報表中的公允價值。計劃中的大師信託截至年初的價值加上實際計劃貢獻和特定投資收入，再減去計劃分配、特定投資虧損和撥出的費用，計劃在大師信託中的投資以公允價值表示。

證券的購買和銷售按交易日期計入。股息收入按除息日計入。利息收入按實際收到計入。證券交易的已實現收益和虧損依據平均成本法報告。

參與者應收帳款

對參與者的應收票據按未償本金餘額加上任何應計但未付利息計量。拖欠的參與者貸款根據計劃文件規定重新分類為福利支付。截至2023年和2022年12月31日，未對信用損失計提任何準備金。

貢獻

公司和參與者的配套貢獻是根據參與者的的薪酬所得年份記錄的。

福利支付 離職後，員工和受益人有資格獲得分期付款、部分付款或一次付款。如被參與者要求，公司股票型基金可以以實物方式分配。在終止後，參與者的賬户餘額超過5,000美元（減去任何轉移金額）可繼續投資於計劃，直至參與者達到72歲。在僱用期間，參與者在財務困境下可以提取其選擇性捐款的全部或一部分，但不得超過每年一次的財務困境程度。財務困難提款受到內部税務局（IRS）的嚴格監管。合格的災害救濟提款僅允許以前獲得和任何IRS批准的未來救濟。參與者在年滿59歲半後出於任何原因均可不受限制地提取款項。根據公司的集體長期殘疾合同的定義殘疾參與者，無論年齡，均可以在任何時候提取款項。該計劃還允許從參與者的税後賬户中以任何原因提取款項。

從參與者那裏收到的票據代表着記錄在賬户中的參與者貸款，加上任何未償還的本金餘額。票據從參與者那裏收到的利息收入是在其收到的時候記錄。相關費用被記錄為管理費用，當它們發生時也被記錄為費用。截至2023年或2022年12月31日，未提供任何信用損失準備。如果參與者停止償還借款，計劃管理員認為貸款是分配，將減少貸款餘額，並記錄福利支付。

備註2 - 主要會計政策摘要 附帶的財務報表按照符合美國普通會計準則的應計基礎編制。所有金額均以整數美元報告。

計劃資產支付的管理費用包括貸款設置費。其他管理費用由公司支付。

風險和不確定性

計劃提供各種基金類型的投資選擇。普遍而言，基金類型的投資面臨各種風險，由於各種原因，這些投資可能會下降，包括利率和信用供應的變化，違約率的上升，正常市場情況下受預付款風險的投資的自願提前還款的增加，信貸息差的擴大和整體市場波動。由於某些基金類型的投資面臨的風險水平，很可能會在短期內發生投資價值的變化，這些變化可能會對參與者的賬户餘額和賬户資產淨值陳述中的金額產生重大影響。

3.關聯交易

計劃中的某些投資是由記錄員或其關聯方管理的註冊投資公司（共同基金）和共同信託。Fidelity 是計劃規定的記錄員，因此這些交易符合相關方交易。計劃的一部分管理於 Fidelity，投資管理的總市值分別為 2023 年和 2022 年的美元 1050 萬和 1020 萬元。2023 年，計劃的利息和股息，實現和未實現的收益來自由 Fidelity 管理的投資分別為 400,000 美元，360 萬美元和 2110 萬美元。

此外，默沙東也符合 ERISA 第3（14）條規定的計劃參與方。因此，默沙東普通股的計劃交易符合相關方交易。計劃中的投資在默克普通股中的市值分別為2023年和2022年的3810萬美元和4080萬美元。2023年，計劃中默克普通股的股息、實現的收益和未實現的損失分別為110萬美元、170萬美元和240萬美元。計劃在2023年對默克普通股的購買和銷售分別為800,000美元和280萬美元。

4.計劃終止

儘管他們沒有表達任何意願，但公司有權隨時終止計劃並終止計劃（視 ERISA 規定而定）。在終止計劃時，受影響的每個參與者都將收到他或她的賬户的全部價值，就像他或她在終止日期退休一樣。

5.税收地位

該計劃符合2011 PR Code第1081.01節和美國代碼401（a）節，並已收到波多黎各財政部（PR Treasury）於2015年11月12日和美國國內收入局於2015年10月6日的合格決定書。與計劃相關的信託基於2011 PR Code的規定，旨在免除波多黎各的所得税。計劃的大師信託應視為根據美國代碼第401（a）節描述的組織並免除第501（a）節的條款。自決定書頒發以來，計劃已經進行了修改。但是，贊助商認為計劃的設計和當前運行符合2011 PR代碼和美國代碼的要求。因此，沒有提供所得税條款。最後，該信託已符合 ERISA 第1022（i）（1）條款規定的要求。

美國通用會計準則要求計劃管理層評估計劃的税務立場，並在計劃採取了不確定的立場時確認納税負債（或資產），如果 PR Treasury 按照2011 PR Code的規定進行核查，該立場很可能無法維持。公司已分析計劃所採取的税務立場，並得出結論：截至2023年和2022年12月31日，計劃沒有采取不確定的税務立場，也不會採取需要確認負債（或資產）的税務立場或需要在財務報表中披露的税務立場。計劃接受納税制度的例行審計，計劃管理員認為計劃已不再接受2019年以前的所得税審查。

6.主信託

主信託的淨資產和計劃利息如下:

2023年12月31日結束的總受託人信託投資收入(損失)如下:

7.公允價值計量

公允價值被定義為在資產或負債的主要或最優市場上進行交易的交換價格（出口價格）或支付（測量日）的價格參考物。在測量公允價值時，實體需要使用最大化可觀察輸入並最小化不可觀察輸入的公允價值層次結構。可能使用三個輸入級別來測量公允價值：

第1級-相同資產或負債的活躍市場上的報價價格。主要信託產業的第1級投資主要包括註冊的投資公司（共同基金）、自主經紀賬户和普通股。

二級-除一級價格以外的可觀察輸入，如類似資產或負債的報價價格，或者能夠通過可觀察市場數據為資產或負債全期實質性地證實的其他輸入。主信託的二級投資主要包括對某些固定收益投資的投資，如政府和機構債券、企業債券和抵押貸款和資產支持證券。

三級-由於市場活動很少或根本沒有支持的不可觀察輸入，是通過定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的以及決定公允價值需要重大判斷或估計的金融工具。截至2023年和2022年12月31日，主信託沒有持有任何三級投資。

如果用於測量金融資產和負債的輸入屬於上述多個級別，則分類是基於對儀器公允價值測量具有重大意義的最低級別輸入。在2023年和2022年底，未改變估值方法。

在計劃和主信託內，投資按以下公允價值記錄:

註冊投資公司（共同基金）

註冊投資公司（共同基金）的價值按其各自的淨資產值進行計算。這些淨資產值通常由基金在交易結束時確定。註冊投資公司（共同基金）的投資通常每日可贖回。

共同/集體信託

共同/集體信託按其各自的淨資產值進行計算，作為公允價值的一種實用簡便方法。這些共同/集體信託的投資的公允價值由託管人確定。主要信託對共同/集體信託的投資通常每日可贖回。

固定收益證券

固定收益證券，包括美國政府和機構債券、企業債券和抵押貸款和資產支持證券，通常基於託管人批准的定價服務提供的估值或由託管人和公司善意確定的公允價值進行估值。託管人有自由裁量權，僱用定價服務來使用基於當前市場交易、可比證券價格和通常被機構交易員認可的各種證券間關係的方法來確定估值。

自主經紀賬户

自我指導經紀賬户由基金組成，這些基金的淨資產價值由基金經理報告，通常在正常交易結束時確定。

股票股權/普通股

一般而言，可以查到市場行情報價的普通股，通常以其估值日主要交易所報告的最後成交價進行計價，或者某些市場的官方收盤價。如果當天沒有報告成交，這些投資將根據以下兩種情況中更近的估值：(i) 最後公開銷售價格，或 (ii) 買盤、開多職位的最後報價和提價之間的平均值，或由受託人和公司善意確定的公允價值。

按公允價值計量的投資

截至2023年12月31日，公允價值投資總結如下：

(1)某些按每股淨資產值或其等價值計算的投資未被歸類為公允價值等級。本表格中呈現的公允價值金額也不包括主信託的應計利息和分紅派息或其他淨資產。

計劃在注6中明確標識的主信託的利益與上述主信託投資類別屬於同一級別。

按公允價值計量的投資

截至2022年12月31日，公允價值投資總結如下：

（1）某些以每股淨資產價值或者等價方式計量的投資未被歸類於公允價值層次中。此表格中展示的公允價值金額也不包括主信託的應計利息和分紅派息，以及其他淨負債。

計劃在注6中明確標識的主信託的利益與上述主信託投資類別屬於同一級別。

8.後續事件

計劃已經審查了財務報表發出之後的隨後發生的事件，未發現需要調整或在財務報表中披露的事件。

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，受託人（或其他管理計劃的人員）已經授權使本年度報告在此處簽署。

 

默沙東波多黎哥儲蓄和安防計劃
通過：			/s/ Aaron Rosenberg
			Aaron Rosenberg
			高級副總裁兼財務總監

2024年6月25日

 

指數

 

附件 數量

文件

頁

23

獨立註冊會計師事務所的同意

16