| 2024年3月1日 | |
| 關於： |
鬥魚國際控股有限公司 20-F表格年度報告 申報日為2023年4月25日 文件號001-38967 |
陳晨女士
Kathleen Collins女士
技術處
公司融資部
美國證券交易委員會
100 F街, NE
華盛頓特區20549
尊敬的陳晨女士和柯林斯女士：
此函説明鬥魚國際控股有限公司（“鬥魚”或“公司”）對於證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）在2024年1月26日的一封信中向公司提出的意見（“意見”）的迴應。
為了您的方便，我們已將批覆以粗體形式包含在此函內，而公司的回覆直接放在批覆下方。
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截至2022年12月31日的20-F表格
總體來説
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 我們注意到貴公司在2023年9月25日、2023年11月9日和2024年1月12日的信件中回覆了我們之前的有關“短期存款”（在一年或以下期限內到期）的評論。但是，根據提供的信息，我們並不一定贊同貴公司的看法，即一年或以下期限的“短期存款”可作為《1940年投資公司法》（“投資公司法”）第3(a)(1)(C)條和3a-1規則的“現金項目”進行處理。如適用，請確保未來的申報中風險因素披露反映上述情況，並確認您同意這個觀點。 |
公司充分接受工作人員對於其在證券交易委員會中的投資公司法處理“短期存款”的觀點，並繼續認為在某些情況下，短期存款可以作為投資公司法中的“現金項目”進行處理，但是公司確認其已理解了工作人員的看法，並在未來的申報中，公司將確保其風險因素披露反映了同樣的觀點。
| 2. | 我們注意到您對於我們之前一條有關“依照合同協議應收的來自可變利益實體的金額”的價值的回覆。基於所提供的信息，我們並不一定同意您的看法，即這種價值反映了《投資公司法》第2(a)(41)條的公允價值。此外，您表明委員會已經説明，沒有確定“公允價值”的單一標準。我們並不一定同意這一解釋。如您在回覆中的腳註3所述，委員會已明確指出，認可確定公允價值的單一方法是不可能的，但是準則可以在《投資公司法》第2a-5條中確定。此外，在《投資公司法》第2a-5條頒佈的信息公告中（公告號IC-34128），指出了確定公允價值的方法必須與ASC主題820中規定的估值方法的原則一致，該準則是確定公允價值的標準。請確保今後您將按照《投資公司法》處理“依照合同協議應收的來自可變利益實體的金額”的處理方式進行定價，並請確認您理解上述內容。 |
公司充分接受工作人員的意見，並確認其已理解了同上述意見。
| 所有板塊 | 我們感謝您對於我們之前第2個評論的回覆，即向我們提供一份由貴美國法律顧問作出的有關投資公司法第3(b)(1)條在公司某些子公司中適用性的説明。工作人員認為，這樣的分析是有用的，因此請您要求貴美國法律顧問提供這樣的分析。如我們收到第3(b)(1)條分析之後還需要附加評論，我們會再將評論發給您。 |
公司將機密地、以附加資料的方式提交其回覆以響應工作人員的評論。
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如果您對於本函中提供的任何回覆有進一步的問題、評論或需要進一步瞭解，或者委員會對鬥魚的20-F表格年度報告有任何問題，請諮詢戴維斯•波津•沃德韋爾律師事務所李賀，電話+852 2533-3306（li.he@davispolk.com）。
感謝您的時間和關注。
| DSV A/S | |
| /s/ 蘇明明 | |
| 姓名：蘇明明 | |
| 職稱：首席策略官 |
| 抄送： |
李賀先生，合夥人 戴維斯•波津•沃德韋爾律師事務所
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