展品 10.35

配售機構協議

2024 年 7 月 ___

Datasea Inc.

國瑞廣場B座20層

上海市高新技術開發區榮華南路1號

中華人民共和國北京 100176

親愛的劉先生：

本協議（“協議”） 構成 EF Hutton LLC（“配售代理”，“EF Hutton”）與 Datasea 之間的協議 Inc.，一家根據內華達州法律註冊成立的公司（“公司”），根據該公司，配售代理人應 在 “合理的最大努力” 的基礎上，擔任公司與擬議項目有關的獨家配售代理 公司註冊普通股（“股份”）的配售（“配售”），面值 每股0.001美元（“普通股”）和用於購買普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）。 本文將股票、預融資認股權證和預融資認股權證所依據的普通股統稱為 “證券”）。配售和證券的條款應由公司和購買者共同商定 （每人均為 “購買者”，統稱為 “購買者”），此處的任何內容均不構成 配售代理人將有權力或授權約束公司或任何買方，或者公司有義務發行任何證券 或者完成放置。本協議以及公司和買方簽署和交付的與以下內容相關的文件 配售，包括但不限於購買協議（定義見下文）和預先注資認股權證的形式應為 此處統稱為 “交易文件”。應註明配售的截止日期 在此處作為 “截止日期”。公司明確承認並同意配售代理人的義務 本協議僅在合理的最大努力基礎上進行，本協議的執行不構成本協議的承諾 配售代理人購買證券，但不能確保證券或其任何部分的成功配售，或者 配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得的成功。經事先書面同意 公司、配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商作為子代理人或選定交易商代表其行事 使用放置位置。向任何買方出售證券將以證券購買協議（“購買”）為證 公司與此類買方之間以公司和配售代理合理可接受的形式達成的協議”）。資本化 此處未另行定義的術語具有購買協議中此類術語的含義。在簽署任何協議之前 購買協議，公司官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 1 部分。代表 和公司的保證；公司的承諾。

A. 陳述 該公司的。每項陳述和保證（以及與之相關的披露時間表）和承諾 本公司在與配售相關的購買協議中向買方簽訂的協議以引用方式納入此處 已加入本協議（好像在此處進行了全面重申），並且截至本協議簽訂之日和截止日期，特此訂立 給配售代理人，並支持配售代理人。除上述內容外，本公司聲明並保證：

1。這個 公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明 關於經修訂的S-3表格（註冊號333-272889）及其修正案以及相關的註冊初步招股説明書 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），證券註冊聲明， 經修訂的（包括生效後的修正案，如果有）於2023年7月7日生效。在提交此類申報時，公司 符合《證券法》中S-3表格的要求。此類註冊聲明符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求 根據《證券法》並遵守上述規則。公司將根據證券第 424 (b) 條向委員會提交 法案以及根據該法頒佈的委員會規章條例（“細則和條例”），補編 轉到與證券配售和分配計劃有關的註冊聲明中包含的招股説明書的形式 並已向配售代理人提供了與公司有關的所有必要進一步信息（財務和其他信息） 其中列出。經本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明，包括其證物，以下為下文 稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書的形式出現在註冊聲明中 以下稱為 “基本招股説明書”；以及招股説明書的補充形式，其形式為 根據第 424 (b) 條（包括經補充的基本招股説明書）向委員會提交以下簡稱 “招股説明書” 補充。”本協議中對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及 應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件（“合併文件”） 在本協議簽署之日或之前根據《交易法》提交的，或者基本招股説明書或招股説明書的發佈日期 補充（視情況而定）；以及本協議中對 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及 就註冊聲明而言，基本招股説明書或招股説明書補充文件應視為指幷包括 在本協議簽訂之日或基本招股説明書或招股説明書的發佈日期之後根據《交易法》提交任何文件 視情況而定，補編被視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及財務報表的內容 以及 “包含”、“包括”、“已描述”、“引用” 的時間表和其他信息， 註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有）中 “列出” 或 “陳述” 其他提及（同樣）應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息。 已或被視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件中， 視情況而定。不得下令暫停註冊聲明的生效或基本招股説明書或 招股説明書補充文件已經發布，公司沒有任何出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動 知識，受到委員會的威脅。就本協議而言，“免費撰寫招股説明書” 的含義是 《證券法》第405條和 “銷售時招股説明書” 是指初步招股説明書， 如果有，以及與本次招股相關的免費寫作招股説明書（如果有），包括任何合併的文件 通過其中的引用。

2。這個 註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含以下要求的所有證物和附表 《證券法》。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時均已得到遵守 在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例，但沒有，而且經修正 或補充的（如果適用）將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述所要求的重大事實 應在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。基本招股説明書、銷售時間招股説明書和 截至各自日期，招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》，以及 適用的規則和條例。經修訂的每份基本招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書補充文件 或補充，自發布之日起沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。 公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合聯交所的要求 該法案和適用的細則和條例，在向委員會提交此類文件時，均不包含任何不真實內容 重大事實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（就公司而言） 根據具體情況，以引用方式納入基本招股説明書或招股説明書補充文件） 沒有誤導性；以此方式提交併以引用方式納入基本招股説明書、銷售時間招股説明書中的任何其他文件 或招股説明書補充文件，在向委員會提交此類文件時，將在所有重要方面符合要求 《交易法》和適用的規則和條例（如適用），並且不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 或根據發表聲明的情況, 省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實, 不誤導。註冊聲明的生效後修正不得反映其發佈之日後出現的任何事實或事件 無論是單獨還是總體而言，都代表其中所載信息發生根本性變化，必須向其提交申報 委員會。無需向委員會提交與本文所設想的交易有關的文件 (x) 尚未按照《證券法》的要求提交，或 (y) 不會在規定的期限內提交。那裏 基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書補充文件中無需描述合同或其他文件， 或作為登記聲明的證物或附表提交，(x) 未按要求描述或提交或 (y) 將 不得在規定的期限內提交。

3.這個 根據證券第164條和第433條，公司有資格使用與配售相關的免費書面招股説明書 法案。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將來 應根據《證券法》和適用的規則和條例的要求向委員會提交 據此設立的佣金。公司根據第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書 《證券法》或由公司制定、代表公司制定或使用的證券法在所有重大方面均符合或將遵守 《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。沒有，公司不會 事先徵得配售代理人的同意，準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。

4。那裏 公司高管、董事與任何 FINRA 成員公司沒有任何隸屬關係，據公司所知，與任何 FINRA 成員公司無關聯 公司百分之十（10.0%）或以上的股東，註冊聲明和其他文件中規定的除外 公司已向委員會提交或提供信息。

B.《盟約》 該公司的。公司已經或將盡快向配售代理人交付已完成的實質性工作 註冊聲明以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的合規副本， 以及註冊聲明（不含證物）、基本招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書的合規副本 按配售代理合理要求的數量和地點進行修訂或補充後的補充。兩者都不是 公司或其任何董事和高級管理人員均未分配，在截止日期之前，他們都不會分配任何發行 與根據配售發行和出售證券有關的材料，但基本招股説明書除外，《時代》 銷售招股説明書、招股説明書補充文件、註冊聲明、其中以引用方式納入的文件的副本以及 《證券法》允許的任何其他材料。

第 2 部分。代表 安置代理的。配售代理人聲明並保證其（i）是信譽良好的FINRA會員，（ii）已註冊 作為《交易法》規定的經紀人/交易商，（iii）根據適用於要約的各州法律被許可為經紀人/交易商 以及此類配售代理人出售證券，（iv）是並且將來都是根據其所在地法律有效存在的法人團體 成立公司，並且（v）擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。配售代理 如果其狀態發生任何變化，將立即以書面形式通知公司。配售代理承諾將使用其 盡最大努力根據本協議的規定和以下各項的要求進行本協議下的配售 適用的法律。

第 3 部分。補償。 作為根據本協議提供的服務的報價，公司應向配售代理人或其各自的指定人員付款 他們在配售證券的以下補償中按比例分配（基於所發行的證券）：

A. A 現金費（“現金費”）等於（i）總收益的百分之六半（6.5%） 在配售中籌集。現金費應在配售結束（“收盤”）時支付。

B. 主題 為了遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D)，公司還同意在配售結束時償還配售費用 代理所有差旅費和其他自付費用，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出， 總金額不超過75,000美元（根據提供給公司的發票）。公司將向配售代理人報銷 在配售完成後，直接從配售中籌集的總收益中提取（如果事先提供詳細發票）。

C. [故意 省略]。

D. 在這種情況下，配售代理保留減少其任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利 FINRA應做出決定，大意是該配售代理人的總薪酬超過FINRA 規則或其條款需要調整.

第 4 部分。賠償。 公司同意賠償條款（“賠償”）中規定的賠償和其他協議 作為附錄 A 附於此，其條款以引用方式納入此處，並在終止後繼續有效 本協議的到期。

第 5 部分。訂婚 術語。本協議規定的配售代理人的聘用期應截止至 (i) 配售的最終截止日期（以較早者為準） (ii) 本協議任何一方根據下一句中規定的條款終止合同的日期（例如 日期，“終止日期”）。任何一方均可在 10 天書面通知後隨時終止本協議 給另一方。在 (i) 配售結束後，或 (ii) 如果公司選擇 即使配售代理人已經做好了準備，但出於其他原因以外的任何原因終止本協議規定的配售代理人的聘用 繼續進行配售，無論哪種情況，如果在收盤或任何此類終止後的六（6）個月內，公司都將進行配售 完成公司的任何股權、股票掛鈎或債務融資或其他籌資活動（市場上除外） 向配售代理人在本協議期限內向公司介紹的任何投資者發行），證據是 在本協議終止時向公司提供的此類投資者的名單，不得超過20名投資者，然後 公司將在此類融資結束後向配售代理人支付本協議第 3 節規定的補償，但以此為限 收到的總收益的百分比。如果公司合理地預計，配售代理人可能有權獲得規定的付款 在前一句中，公司應盡最大努力將此類可能的付款立即通知配售代理人。儘管如此 此處包含的任何與之相反的內容，有關保密、賠償、捐款的規定以及公司的條款 支付費用和報銷此處包含的費用的義務以及《賠償條款》中包含的公司義務 無論是否到期，本協議的到期或終止都將在十二 (12) 個月內繼續有效。所有這些 應付的費用和報銷款應在終止日期當天或之前支付給配售代理人（如果此類費用和報銷） 自終止之日起）或配售結束時或其任何適用部分（如果有）獲得或欠款 費用自終止之日起支付）。配售代理人同意不使用所提供的與公司有關的任何機密信息 本公司出於本協議規定的目的以外的任何目的向他們提供。

第 6 部分。放置 代理信息。公司同意，配售代理人提供的與本次業務相關的任何信息或建議 僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則公司也只能在評估配售時保密使用 未經配售代理事先書面同意，不得以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 7 節。禁閉 協議。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經EF Hutton事先書面同意， 在配售最終截止日期（“鎖倉期”）後的六十（60）天內，不會（i）要約， 質押、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利 或保證購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司的任何股本 或任何可轉換成本公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券；(ii) 歸檔或導致的證券 向委員會提交了與發行公司任何股本或任何證券有關的任何註冊聲明 可轉換為或可行使或可兑換為本公司股本；(iii) 完成任何債務證券的發行 除向傳統銀行開立信貸額度外，或 (iv) 簽訂任何互換或其他安排 將公司股本所有權的任何經濟後果（無論有）全部或部分轉移給他人 上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的此類交易應通過交付本公司的股本來結算 或此類其他證券，無論是現金還是其他形式。此外，公司的董事和高級管理人員應按慣例進行 “封鎖” 有利於配售代理的協議，此類個人和實體應在此後的六十 (60) 天內達成協議 配售的最後收盤，他們不得要約、質押、出售、簽訂賣出合同、出售任何期權或購買合約， 購買任何期權或合約進行出售，授予任何期權、權利或擔保權以直接購買、借出或以其他方式轉讓或處置 或間接地指本公司的任何股本或任何可轉換成股份或可行使或可兑換為股份的證券 公司的股本，但慣例例外情況除外。本第 7 節不應禁止以下事項：(i) 通過股權激勵計劃，根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及提交 S-8表格上的註冊聲明；（ii）發行與收購或戰略關係有關的股權證券， 其中可能包括出售股權證券；（iii）向位於該地區的投資者發售金額不超過500萬美元的S條例 本公司在美國境外開展業務，前提是配售代理人不得聯繫此類投資者 在訂婚期內（例如，該術語在公司與配售代理人之間簽訂的委託書中定義） 2024 年 7 月 1 日）或由 EF Hutton 在合約期內向公司介紹。

第 8 部分。沒有信託人 關係。本協議不創建，也不得解釋為創建任何個人或實體均可強制執行的權利 本協議的當事方，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的人除外。公司承認並同意 配售代理人不是也不應被解釋為公司的信託人，對股權不承擔任何義務或負債 根據本協議或根據本協議保留此類配售代理人，公司或任何其他人的持有人或債權人， 特此明確放棄所有這些條款。

第 9 節。關閉。 配售代理人的義務以及本協議項下證券銷售的完成均受制於訂立時的準確性 以及截止日期，本文和其中包含的公司及其子公司的陳述和保證 購買協議，以公司及其子公司根據本協議在任何證書中作出的陳述的準確性為準 本協議條款、公司及其子公司履行本協議項下義務的條款，以及以下各項條款 其他條款和條件，除非向公司另行披露並經配售代理人確認和豁免：

答：不 應已發佈暫停註冊聲明生效的停止令，不得為此目的提起任何訴訟 是委員會發起或威脅的，委員會提出的任何補充資料的要求（待補） 在註冊聲明中，基本招股説明書、招股説明書補充文件或其他）應在合理範圍內得到遵守 配售代理人的滿意度。公司要求提交的與配售相關的任何申報均應及時 向委員會提交。

B. 配售代理人不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明， 基本招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述， 配售代理人律師的合理意見是重要的，或者沒有陳述任何合理認為的事實 這種律師是重要的, 必須在其中陳述, 或者必須在其中作出不引起誤解的陳述。

C. 全部 與本協議的授權、形式、執行、交付和有效性相關的公司訴訟和其他法律事務， 股份、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件以及與此相關的所有其他法律事務 本次配售的律師在所有重要方面都應使協議和本協議所設想的交易合理令人滿意 代理人和公司應向此類律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以支持他們 來傳遞這些問題。

D. 配售代理人應收到外部中國法律顧問和公司美國證券法律顧問的書面材料 意見，包括寫給配售代理人和買方、日期截至截止日期的否定保證信， 在形式和實質上令配售代理人相當滿意。

E. 開啟 截止日期，配售代理人應截至該日收到公司首席財務官的證書， 發給每位配售代理人，其形式和實質內容在各方面都令配售代理人和配售代理人滿意 律師。

F. 開啟 截止日期，配售代理人應收到公司首席執行官的證書，日期視情況而定， 截至本協議截止之日，大意是截至本協議簽訂之日和適用日期，陳述 以及此處和購買協議中包含的公司擔保在所有重大方面過去和現在都是準確的，但以下方面除外 本協議所考慮的變更，但明確限於某一州的陳述和擔保除外 在適用的截止日期之前存在的事實，以及截至適用日期應履行的義務 本公司在本協議下或之前的規定在所有重大方面均已充分履行。

G. On 截止日期，配售代理人應收到公司祕書或首席執行官的證書，日期為 截至截止日期，向組織文件證明其在註冊成立的司法管轄區內信譽良好 與公司證券配售相關的公司和董事會決議。

H. 都沒有 自包括在內的最新經審計的財務報表之日起，本公司或其任何子公司 (i) 均應維持不變；或 以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中，任何損失或幹擾 其業務不受火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難的影響，無論是否由保險承保，或任何勞資糾紛 或法院或政府的行動、命令或法令，除非註冊聲明中載明或考慮的內容，否則基地 招股説明書和招股説明書補充文件，(ii) 自該日起，股本或長期股本不得有任何變化 公司或其任何子公司的債務或任何變動，或任何涉及潛在變更或影響業務的事態發展， 公司及其公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景 子公司，除非註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中規定或設想的除外， 以及 (iii) 自該日起，委員會、FINRA或任何其他監管機構不得再進行任何新的或重新的調查 關於本公司，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類情況下，其影響取決於配售的判斷 代理人，既重要又不利，以至於不切實際或不明智地繼續出售或交付證券 條款以及基本招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書補充文件所設想的方式。

I. 普通股是根據《交易法》註冊的，截至截止日期，預先注資的股票和普通股是根據《交易法》註冊的 認股權證應在納斯達克資本市場（“交易市場”）上市、獲準和交易 或其他適用的美國國家交易所，或此類上市的申請應已提交交易市場，並且令人滿意 應向配售代理人提供此類行動的證據。公司不應採取任何旨在或可能的行動 具有根據《交易法》終止普通股註冊或退市或暫停交易的效力 交易市場或其他適用的美國國家交易所的普通股，除非基本招股説明書中披露， 銷售時招股説明書和招股説明書補充文件，公司是否收到任何表明委員會或交易的信息 市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。

J. 不 任何政府均應採取行動，不得頒佈、通過或頒佈任何法規、規則、規章或命令 截至截止日期，將阻止證券的發行或出售或產生重大不利影響的機構或團體 或可能對公司的業務或運營產生不利影響；沒有其他任何禁令、限制令或命令 任何具有司法管轄權的聯邦或州法院應在截止日期之前發佈性質，這將阻止發行 或出售證券，或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在的不利影響。

K. 這個 公司應準備並向委員會提交一份關於配售的8-K表格，包括作為該表格的附錄 協議。

L. 這個 公司應與每位購買者簽訂購買協議，此類協議應完全生效 並應包含公司與買方之間商定的公司的陳述、擔保和承諾。

M. FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，該公司 應配售代理人的要求，指定或授權配售代理人的法律顧問代表公司提出任何 根據FINRA第5110條就配售向FINRA企業融資部申報並支付所有申請費 與之相關的是必需的。

N. 開啟 截止日期，配售代理人應已收到公司每位配售代理人簽署的鎖倉協議 董事和高級職員，截至本協議簽訂之日。

O. Prior 截至截止日期，公司應向配售代理人提供進一步的信息、證書和文件，例如 投放代理可以合理地要求。

如果指定了任何條件 本協議中第 9 節的規定和要求不予履行，或任何書面證書、意見 根據本第 9 節向配售代理人或配售代理人的律師提供的陳述或信函不合理 配售代理人的所有義務在形式和實質上都令配售代理人和配售代理人的法律顧問滿意 配售代理可以在收盤完成時或之前的任何時候取消本協議。此類取消的通知 應以書面或口頭形式提供給公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 10 節。[故意地 省略]。

第 11 節。治理 法律；訴訟服務代理人等本協議將受州法律管轄，並根據該州法律進行解釋 紐約法適用於完全在該州訂立和將要履行的協議，不考慮法律衝突原則 其。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議應 對本協議當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。任何受審的權利 陪審團對本協議引起的任何爭議或與之相關的任何交易或行為不予理會。任何爭議 根據本協議產生的爭議可以提交給紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院 約克，通過執行和交付本協議，公司特此接受自己及其財產的總體承認 以及無條件地保障上述法院的管轄權.本協議各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務， 在適用法律允許的範圍內，同意通過交付副本對任何此類訴訟、訴訟或程序進行處理 通過隔夜交付（附送證據）向該當事方發送本協議規定的通知的有效地址 並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得 被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。公司同意對任何案件作出最終判決 向任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或反申訴具有決定性並對公司具有約束力，並且可以強制執行 根據該判決提起訴訟，在公司目前或可能受其管轄的任何其他法院提起訴訟。如果任何一方開始 執行交易文件任何條款的訴訟或程序，則該訴訟或程序的勝訴方應 由另一方報銷其律師費以及在調查、準備工作中產生的其他費用和開支 並起訴此類行動或程序.除上述內容外，在不限制前述內容的情況下，公司已確認已經 任命 [*] 為其授權代理人（“授權代理人”），在任何訴訟、訴訟中均可向其送達訴訟程序 或因本協議或交易文件或此處設想的交易而產生或基於本協議或交易文件的程序 可由配售代理人、董事、高級職員、合夥人、成員、經理在紐約州任何聯邦或州法院提起 配售代理人的僱員和代理人，並明確接受任何此類法院對任何此類法院的非專屬管轄權 訴訟、訴訟或訴訟。公司特此聲明並保證，授權代理人已接受此類任命，並且 同意作為上述訴訟代理人行事，公司同意採取任何和所有行動，包括提交任何和 繼續進行上述全面生效和有效的此種任命所需的所有文件。公司特此授權 並指示授權代理接受此類服務。在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視為 向公司提供有效的程序服務。如果授權代理人停止充當訴訟服務代理人，則公司 應毫不拖延地在美國任命另一名此類代理人，並將此類任命通知您。儘管如此 前述規定，任何因本協議引起或基於本協議的訴訟均可由配售代理人、董事、高級職員提起， 在共和國任何具有司法管轄權的法院中，配售代理的合夥人、成員、經理、僱員和代理人 馬紹爾羣島。本段應在本協議全部或部分終止後繼續有效。

第 12 節。整個協議/其他。 本協議（包括所附的賠償條款）體現了雙方之間的完整協議和諒解 並取代先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議有任何規定 被確定在任何方面無效或不可執行，此類決定不會在任何其他方面影響此類條款，或 本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。本協議不得修改或以其他方式修改 或豁免，除非有配售代理人和公司簽署的書面文書。陳述、擔保、協議 此處包含的契約應在證券配售和交付結束後繼續有效。本協議可以執行 在兩個或多個對應方中，所有這些協議合在一起應視為同一個協議並應生效 當雙方簽署對應物並交付給另一方時，不言而喻，雙方都無需簽署 同一個對手。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應 為簽署（或以其名義簽署）的當事方規定具有同等效力和效力的有效和具有約束力的義務 就好像這樣的傳真或.pdf 簽名頁是其原件一樣。

第 13 節。保密性。 配售代理 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密，不會（除非有要求） 根據適用的法律或證券交易所的要求、法規或法律程序（“法律要求”），不包括公司的 事先書面同意，向任何人披露任何機密信息，以及 (ii) 不會使用除外的任何機密信息 與放置有關。配售代理人進一步同意單獨而不是共同披露機密信息 僅限於為投放目的需要了解機密信息的代表（該術語定義見下文）， 以及安置代理人向他們通報機密信息的機密性質。“機密” 一詞 信息” 是指所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信） 由公司向配售代理人或其代表提供的與該配售代理人對配售代理的評估有關的 放置。但是，“機密信息” 一詞將不包括 (i) 已經公開或已公開的信息 除非配售代理人或其代表違反本協議進行披露，否則可用，(ii) 是或 已知第三方在非保密的基礎上向配售代理人或其任何代表提供信息，(iii) 在公司或其任何代表披露之前，配售代理人或其任何代表，或 (iv) 現在或曾經是 由配售代理人和/或代表獨立開發，不使用向其提供的任何機密信息 該公司。“代表” 一詞是指配售代理人的董事，董事會委員會，高級職員，員工， 財務顧問、律師和會計師。本條款應在 (a) 機密信息發佈之日之前完全有效 信息不再保密，(b) 自發布之日起兩年。儘管有上述任何規定，如果 《法律要求》要求配售代理人或其任何相應的代表披露任何機密信息， 此類配售代理人及其各自的代表將僅提供此類配售所涉機密信息的部分 根據法律要求，代理人或其各自的代表（如適用）必須按照律師的建議進行披露，並將 盡合理努力獲得可靠保證，以此方式披露的機密信息將得到保密處理。

第 14 節。通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信發送到電子郵件地址，則最早在 (a) 傳輸之日被視為已送達並生效 在工作日下午 6:30（紐約時間）之前，(b) 下一個工作日在此附上的簽名頁上註明 在傳輸之日之後，如果此類通知或通信發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址 非工作日或不遲於任何工作日下午 6:30（紐約時間）的某一天，(c) 接下來的第三個工作日 郵寄日期（如果由美國國際認可的航空快遞服務發送），或（d）收件人實際收到郵寄日期 需要發出通知。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 15 節。新聞公告。 公司同意，自任何收盤之日起，配售代理人應有權參考配售和配售 代理人在配售代理的營銷材料及其網站上以及投放廣告方面的相關作用 在金融和其他報紙和期刊上，每種報紙和期刊均自費。

[本頁的其餘部分是故意的 留空。]

請確認上述內容 通過簽署本協議的所附副本並將其返還給 EF Hutton，正確地闡述了我們的協議。

截至已接受並同意 上面第一次寫的日期：

DATASEA INC.

通知地址：

DATASEA INC.

國瑞廣場B座20層

上海市高新技術開發區榮華南路1號

中華人民共和國北京 100176

收件人：首席執行官劉志新 兼董事會主席

電子郵件:[]

附錄 A

賠償條款

與訂婚有關 根據配售機構協議，Datasea Inc.（“公司”）收購了EF Hutton LLC（“配售代理”） 公司與配售代理人之間的日期截至本文發佈之日，可能會不時以書面形式對其進行修改（“協議”）， 本公司特此同意如下：

1。至 在法律允許的範圍內，公司將賠償配售代理人及其關聯公司、董事、高級職員、員工和控制者 人員（根據經修訂的1933年《證券法》第15條或1934年《證券交易法》第20條的定義） 針對所有損失、索賠、損害賠償、費用和負債，與所發生的相同（包括合理的費用和開支 律師），與其在本協議下或根據協議開展的活動有關或由此產生的活動，但與配售代理人有關的除外， 以最終判決中認定任何損失、索賠、損害賠償、費用或負債（或與之相關的訴訟）為限 (不可上訴) 是由任何受保人的故意不當行為或嚴重不當行為造成的 疏忽。

2。立即 在配售代理人收到任何索賠的通知或啟動與之相關的任何訴訟或程序之後 根據本協議，配售代理人有權獲得賠償，配售代理人將以書面形式將此類索賠或啟動通知公司 此類行動或程序，公司將為此類訴訟或程序進行辯護，並將合理地聘請律師 令配售代理人滿意，並將支付此類律師的費用和開支。儘管有前一句話，但位置 代理人有權聘請與公司法律顧問分開的律師，以及與此類訴訟中的任何其他方分開聘法律顧問，前提是法律顧問是 配售代理合理地認為，根據適用的專業責任規則，這是不恰當的 由同一位律師代表公司和配售代理。在這種情況下，合理的費用和支出將不復存在 公司將向一名這樣的獨立律師支付報酬。公司將擁有解決索賠或訴訟的專有權利 前提是未經配售代理人事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或程序， 不會被無理地拒之門外。配售代理人和所有其他受保人不得解決任何索賠、訴訟或訴訟 未經公司事先書面同意。

3.這個 公司同意立即將針對其或任何其他人的任何索賠或啟動的指控通知配售代理人 與本協議設想的交易有關的任何行動或程序。

4。如果 無論出於何種原因，配售代理人無法獲得上述賠償，或者不足以使配售代理人免受傷害，那麼 由於此類損失、索賠，公司應視情況向配售代理人支付或應付的款項繳款， 以適當的比例支付損害賠償金或責任，不僅要反映公司在損害賠償金或責任上獲得的相對利益 一方面是配售代理人，但一方面是公司的相對過失，另一方面是配售代理人的相對過失 其他導致此類損失, 索賠, 損害賠償或責任的因素, 以及任何相關的公平考慮.支付的金額 或由一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付的款項應視為包括任何法律或 為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護而產生的其他費用和開支。儘管有此規定, 配售代理在本協議項下的責任份額不得超過實際收到的費用金額，也不得超過實際收到的費用金額 由配售代理人根據協議收到（不包括作為配售費用報銷而收到的任何款項） 代理人）。

5。這些 無論協議所設想的交易是否完成，賠償條款都應保持完全的效力和效力 並且應在本協議終止後繼續有效，並且應是公司本來可能必須承擔的任何責任的補充 本協議或其他條款下的任何受賠方。