展品 10.33

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）自2024年7月2日起由內華達州一家擁有主要高管的公司Datasea Inc. 簽訂日期 辦公室位於中華人民共和國北京市技術開發區榮華南路1號國瑞廣場B座20層 中國（以下簡稱 “公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（每位購買者，包括其繼任者） 和受讓人，“購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件，並根據《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明 至於股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份，公司希望向每位買方發行和出售， 正如更全面地描述的那樣，每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買公司的證券 在本協議中。

因此，現在正在考慮 本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是 特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一條。 定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下條款 具有本節 1.1 中規定的含義：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）總體而言 在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第一個 (1)^st) 交易日為本協議發佈日期之後的交易日。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及任何其他類別的證券，其面值為0.001美元 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指克羅恩律師集團，其辦公室位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街101號STE 1950號94104。

“披露 附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間） 本協議，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的 （紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“託管 協議” 指公司與託管代理人和配售代理人之間簽訂的託管協議。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 (a) 向員工、管理人員、顧問、成員發行 (a) 普通股或期權或其他股權獎勵 根據公司為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，其科學顧問委員會或公司董事會 董事會的多數非僱員成員或成立的非僱員董事委員會的多數成員 出於此類目的，向公司提供的服務，(b) 行使、交換或轉換任何證券時的證券 根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可兑換為普通股的證券 本協議的日期，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加本協議的數量 此類證券或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與之相關的除外） 股份分割或合併）或延長此類證券的期限，（c）根據收購或戰略交易發行的證券 經董事會多數非僱員成員批准，前提是此類證券以 “限制性證券” 的形式發行 證券”（定義見規則 144），並且不具有要求提交任何相關注冊聲明的註冊權 在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內，並規定任何此類簽發只能發放給個人（或 個人的股權持有人，該個人本身或通過其子公司、運營公司或企業資產的所有者 與公司業務產生協同效應，除了資金投資外，還應為公司提供其他收益， 但不得包括公司主要為籌集資金或向實體發行證券的交易 其主要業務是投資證券，以及 (d) 任何金額不超過500萬美元的S條例發行 此類發行中普通股或普通股等價物的每股發行價格高於向投資者提供的每股購買價格 由公司在美國境外開展業務，前提是配售未與此類投資者聯繫 自2024年7月1日起至截止日期的代理人，或自2024年7月1日起至截止日期由配售代理人介紹給本公司的代理人 日期。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 統指公司與董事之間簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議 以及公司高管，以附錄B的形式出現。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“每筆預先注資 認股權證購買價格” 等於3.24美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的其他類似普通股交易。

“每股 “購買價格” 等於3.25美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的其他類似普通股交易。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“放置 代理人” 是指 EF Hutton LLC。

“預先注資 認股權證” 統指在收盤時向買方交付的預先注資普通股購買權證 根據本協議第 2.2 (a) 節，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期 附錄 C 的表格附於此。

“預先注資 認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括向或提交的所有信息、文件和證物 以引用方式納入此類招股説明書。

“招股説明書 補編” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括所有信息， 向委員會提交的此類招股説明書補充文件中或以引用方式納入的文件和證物，以及 由公司在收盤時交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指在S-3表格上向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號 333-272889），該聲明登記在案 向買方發行和出售股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括預先注資的認股權證 股票。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 視為包括定位和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 指每位買方為股票和/或預先注資認股權證支付的總金額（視情況而定） be，按照本協議簽名頁上買方姓名下方和標題旁邊的規定在本協議下方購買 “認購金額”，以美元和即時可用資金表示（為避免疑問起見，不包括在內） 如果適用，買方預先注資認股權證的總行使價，該金額應在預先注資時支付 認股權證以現金行使）。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、粉紅公開市場、OTCQB或OTCQX（或任何前述交易的繼任者）。

“交易 文件” 指本協議、預先注資的認股權證、配售代理協議、託管協議、封鎖協議 及其所有證物和附表，以及與所涉交易相關的任何其他文件或協議 下文。

“轉移 代理人” 指西海岸股票轉讓有限公司。北火神大道 721 號Suite 106Encinitas，CA 92024，當前的轉讓代理 公司和公司的任何繼任過户代理人。

“變量 利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

第二條。 購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與執行和交付同時進行 本協議雙方在本協議中，公司同意出售，買方同意單獨購買，而不是共同購買， 總共不超過2,250,001股股份；但是，前提是買方自行決定 自由裁量權，該買方（連同該購買者的關聯公司）以及任何與此類人一起作為一個團體行事的人 買方（或任何此類買方的關聯公司）將在超過實益所有權限制的情況下獲得受益所有權，或作為 該買方可以選擇購買預先注資的認股權證來代替購買股票，以代替購買股票 該買方以這種方式向公司支付相同總收購價的股份。“有益的 所有權限制” 應為普通股數量的4.99％（或買方在收盤時選擇的9.99％） 在截止日期證券發行生效後立即流通的股票。在每種情況下，選舉 獲得預先注資的認股權證完全由買方選擇。簽名上規定的每位購買者的訂閲金額 此類買方執行的本協議頁面應提供給第三方託管代理進行 “交貨與付款” 結算。 公司應向每位買方交付根據以下規定確定的相應股份（以及，如果適用，預先注資的認股權證） 第2.2（a）節，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。 在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子方式遠程進行結算 移交結算文件。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割” 進行 Versus Payment”（“DVP”）（即，在截止日期，公司應發行在買方登記的股份） 姓名和地址，並由過户代理人直接發放到每位買方指定的配售代理處的賬户； 收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並付款 因此，應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司提出）。儘管有上述情況, 關於下午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證） 在截止日期（可以在本協議執行之後的任何時候交付），公司同意交付 在截止日期和截止日期下午 4:00（紐約時間）之前受此類通知約束的預先注資認股權證股票應為 認股權證股份交付日期（定義見預先注資的認股權證），用於下述目的。

2.2 配送。

(a) 開啟 或在截止日期之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 本公司正式簽署的協議；

(ii) a 公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容基本上令配售代理人和買方合理滿意；

(iii) a 國務卿頒發的證明公司具有外國公司資格和良好信譽的證書（或 公司開展業務的每個司法管轄區的類似辦事處），並且必須在五年之內獲得相應資格 (5) 截止日期的天數。

(iv) a 內華達州國務卿在三天之內簽發的證明公司成立和良好信譽的證書 (3) 截止日期的天數。

(v) a 以配售代理人可接受的形式、由公司祕書籤發並註明日期截至截止日期的證書， 認證 (i) 公司董事會批准本文所設想交易的決議的真實性 以及以配售代理人合理接受的形式執行交易文件，(ii) 公司註冊證書 公司章程和 (iii) 公司章程，均在收盤時生效，並附在該證書上。

(vi) 一份由公司首席財務官簽發並註明日期為配售代理人可接受的形式的證書 截止日期；

(vii) 主題 到第2.1節的最後一句話為止，公司應向每位買方提供公司關於公司的電匯指令 信頭並由首席執行官或首席財務官簽署；

(viii) 主題 在第 2.1 節的最後一句中，向轉讓代理人發出的指示轉讓代理人交付的不可撤銷指示的副本 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）中快速存款或提款。股份等於 等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去可發行的普通股數量） 在行使此類買方的預先注資認股權證（如果適用）時，以該買方的名義註冊；

(ix) 保留；

(x) 如果 適用，對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預先注資認股權證 最多購買一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於的部分 預先注資的認股權證除以每股購買價格減去0.01美元，每股行使價等於0.01美元，可能會進行調整 其中；

(xi) 開啟 本文件發佈日期，正式簽訂的封鎖協議；以及

(xii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟 或在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 該買方正式簽署的協議；以及

(ii) 這樣 買方的認購金額（如果適用，減去買方預先注資認股權證的總行使價）， 哪些款項應在行使此類預先注資認股權證時支付），這些款項將用於DVP結算 與公司或其指定人共享。

2.3 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受重要性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）何時以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非如此） 陳述或擔保自其中的特定日期起生效，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或者， 在所有方面，陳述或擔保均受實質性或重大不利影響（截至該日期）的限度；

(ii) 全部 每位買方要求在截止日期或之前履行的義務、契約和協議應已得到履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受重要性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）何時以及此處包含的公司陳述和保證的截止日期（除非如此） 陳述或擔保自其中的特定日期起生效，在這種情況下，它們在所有方面均準確無誤（或在陳述範圍內） 或擔保根據實質性或重大不利影響（在所有方面）均受限於截至該日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 那裏 對公司沒有重大不利影響；

(v) 公司應就股票向主要交易市場提交額外的上市申請；以及

(vi) 來自 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的一般證券交易，在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1 陳述 和公司的保證。除披露附表中另有規定外，披露附表應視為其一部分 並應在相應章節所載披露的範圍內，對本文中作出的任何陳述或其他方式進行限定 在披露時間表中，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 該公司的所有直接和間接子公司均載於美國證券交易委員會的報告。公司直接或間接擁有所有 不含任何留置權的每家子公司的股本或其他股權，以及所有已發行和流通的股份 每家子公司的股本是有效發行的，已全額支付，不可估税，不具有先發制人和類似的權利 訂閲或購買證券。如果公司沒有子公司，則所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容 交易文件不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司和任何子公司都不在 違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為一家公司信譽良好 或每個司法管轄區內的其他實體，根據其開展的業務的性質或其擁有的財產，必須具備這種資格， 除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致這種結果 在：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，(ii) 重大不利影響 關於公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） 總體而言，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其職責的能力產生重大不利影響 任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）和無任何程序 已在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權力 或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會或公司股東需要就本文件或相關事項採取行動 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或 交付後，公司將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外： 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其所涉其他交易文件 是當事方，證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程中的任何條款相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與... 衝突或構成違約（或事件） 通知或延期（或兩者兼而有之）將成為違約，導致對任何財產或資產產生任何留置權 公司或任何子公司，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速的權利 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證據 公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務（或其他）或其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解 或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與之衝突或導致 違反任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產受其約束 或公司或子公司的資產受約束力或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不能 已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他個人進行任何申報或登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關，但不包括：(i) 所需的申報 根據本協議第 4.4 節，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 通知和/或申請 向每個適用的交易市場批准證券的發行和出售以及股票和預先注資的上市 認股權證以所需的時間和方式在認股權證上進行交易，以及 (iv) 根據適用情況必須提交的申報 州證券法（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券的；註冊。證券已獲得正式授權，並在發行和付款時按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據預先注資認股權證的條款發行後，預先注資的認股權證將有效發行，並已全額支付 且不可估税，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了資金 根據本協議和預籌認股權證可發行的最大普通股數量。公司已經準備好了 並根據7月15日生效的 “證券法” 的要求提交了註冊聲明, 2022年（“生效日期”），包括招股説明書及其可能的修正和補充 在本協議簽訂之日為必填項。註冊聲明根據《證券法》生效，無止損令防止 或暫停註冊聲明的生效或暫停或阻止招股説明書的使用是由以下機構發佈的 委員會沒有為此目的提起任何訴訟，據該公司所知，委員會也沒有受到任何威脅。 在《註冊聲明》及其任何修正生效時、在本協議簽訂之日和截止日期， 註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合證券的要求，並將符合證券的要求 採取了行動，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述任何必須陳述的重大事實 其中或為使其中陳述不具誤導性所必需的；以及招股説明書及其任何修正案或補充文件，位於 招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈的時間以及截止日期，均符合所有材料的要求 尊重《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述或遺漏 根據發表聲明的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不誤導。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。公司符合資格 使用《證券法》規定的S-3表格，該表格符合證券總市值的交易要求 根據本次發售並在本次發行前的十二 (12) 個月內按一般指令 I.B.6 的規定出售 表格 S-3。如果委員會規章制度要求，公司應向委員會提交招股説明書補充文件 根據規則 424 (b)。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所示。該公司沒有發行任何資本 自最近根據《交易法》提交定期報告以來的股票，但根據員工行使股票期權的情況除外 根據公司的股票期權計劃，根據公司的員工股票向員工發行普通股 購買計劃以及根據截至最近一天未償還的普通股等價物的轉換和/或行使 根據《交易法》提交定期報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何 參與交易文件所設想的交易的類似權利。由於購買和出售而導致的除外 根據附表3.1（g）的規定，在證券中，沒有未償還的期權、認股權證、股票認股權證可供認購， 與可轉換成或可行使的證券、權利或義務有關的任何性質的期權或承諾，或 可交換為任何子公司的任何普通股或股本，或賦予任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本的權利， 或公司或任何子公司據以或可能必須發行額外內容的合同、承諾、諒解或安排 普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。除附表3.1 (g) 中另有規定外，發行 出售證券不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券 個人（購買者除外）。本公司或任何附屬公司沒有任何準備金的未償還證券或工具 在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格 或任何子公司。除附表3.1（g）中規定的情況外，公司沒有未償還的證券或工具，或 任何包含任何贖回或類似條款且沒有合同、承諾、諒解或安排的子公司 根據該協議，公司或任何子公司必須或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司確實如此 沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有的 本公司的已發行股本已正式授權，已有效發行，已全額繳納且不可估税，已發行 符合所有聯邦和州證券法，此類已發行股票的發行均未違反任何先發制人 認購或購買證券的權利或類似權利。沒有得到任何股東的進一步批准或授權，董事會 證券的發行和出售需要董事或其他人。沒有股東協議、投票協議或 與公司股本有關的其他類似協議，或據公司所知 公司，在公司任何股東之間或其中。

(h) 證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條就兩者提交 在本協議發佈之日之前的幾年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述內容） 材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書 補充，此處統稱為 “SEC 報告”）（及時或已獲得有效延期） 在這樣的提交期限內，並且在任何此類延期到期之前已提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，以及 美國證券交易委員會的所有報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述所要求的重大事實 根據發表聲明的情況，應在其中陳述或在其中作出陳述所必需， 不誤導。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。的財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 委員會就此作出的決定，在提交時生效。此類財務報表是根據以下規定編制的： 在所涉期內一致適用美國公認的會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面都公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告，除非附表3.1（i），（i）未發生任何事件、事件或發展，或 可以合理地預期這將導致重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有負債） 或其他）除（A）符合過去慣例的正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用以外 以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在申報中披露的負債 向委員會發放股息，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息 或向其股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何財產的協議 其股本股份，以及 (v) 除以下情況外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 轉到現有的公司股票期權計劃。該公司沒有向委員會提出任何待處理的保密處理請求 的信息。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，沒有 事件、責任、事實、情況、事件或發展已經發生或存在，或合理地預計會發生或存在 尊重公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 根據適用的證券法，公司在作出或考慮本陳述時必須披露這些信息 在本陳述發表之日前至少一個交易日尚未公開披露的商品。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由其審理 （統稱為 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的行動均未產生不利影響或挑戰 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或者（ii）如果存在不利情況，則可能具有合法性、有效性或可執行性 決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官員，正在或曾經是任何涉及聯邦或州證券違規或責任索賠的訴訟的主體 法律或違反信託義務的索賠。據公司所知，尚未有待處理或考慮的案件， 委員會涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員的任何調查。委員會 沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司或任何子公司提交的任何註冊聲明的生效 根據《交易法》或《證券法》。

(k) 勞動力 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫， 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入 是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是 其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續 僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任 上述事項中。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律，以及 與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(l) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不可能造成或合理預計會造成重大不利影響 效果。

(m) 保留。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(o) 標題 到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產和物業都很簡單 以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權 除了 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會造成實質性幹擾的留置權外，不考慮所有留置權 包括公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦, 州税、國外税或其他税，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，並支付了這些税款 既不犯罪，也不受處罰。本公司和子公司租賃的任何不動產和設施 由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有 公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會公佈最新經審計的財務報表之日起，公司和任何子公司均未收到 報告、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知 公司，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為 產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性、機密性和 他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理實現 預計會產生重大不利影響。該公司不知道會使其無法獲得有效許可證的事實 知識產權的權利或明確的所有權。該公司不知道自己缺少或將無法獲得任何東西 使用開展業務所需的所有知識產權的權利或許可。

(q) 已保留。

(r) 交易 與關聯公司和員工一起。除附表3.1（r）中規定的情況外，本公司的高級管理人員或董事均未加入，或 任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是任何子公司的當事方 與公司或任何子公司的交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同， 協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向以下人出租不動產或個人財產 或從，規定向任何高級職員、董事借錢或以其他方式要求向任何高級職員、董事付款 或該員工，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員在其中擁有大量職位的任何實體 利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元（i）付款除外 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 經修訂的、自本文發佈之日起生效的自截止日期起生效的2002年法案，以及所有適用的規則和條例 委員會據此頒佈，自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司 維持足以提供合理保證的內部會計控制體系:(i) 交易是按照以下規定執行的 (ii) 經管理層一般或特別授權，必要時記錄交易，以便準備財務 報表符合公認會計原則並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產 一般或特定授權，以及 (iv) 將記錄的資產問責制與現有資產進行合理的比較 間隔時間並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經確定了披露信息 公司和子公司的控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類控制和程序 披露控制和程序，以確保公司在其提交或提交的報告中必須披露的信息 根據《交易法》，應在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 和表格。公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性 以及截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期）的子公司 “評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提出 核證人根據其評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 評估日期。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化（例如 術語在《交易法》中定義，公司及其子公司的《交易法》（已產生重大影響或合理可能產生重大影響） 影響對公司及其子公司財務報告的內部控制。

(t) 肯定的 費用。除公司向配售代理人支付的費用外，沒有經紀或發現者的費用或佣金 由公司或任何子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家， 銀行或其他人員就交易文件所設想的交易進行交易。購買者沒有義務 關於任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠 這可能是與交易文件所設想的交易有關的。

(u) 投資 公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會 或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司 應以不成為 “投資公司” 的方式開展業務 經修訂的《1940年投資公司法》。

(v) 註冊 權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對任何子公司進行註冊 公司或任何子公司的證券。

(w) 清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，公司 沒有采取任何旨在終止共同體註冊的行動，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動 《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股所在的任何交易市場的通知 或已被上市或報價，大意是該公司未遵守此類公司的上市或維護要求 交易市場。公司現在遵守規定，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守規定 包括所有這些清單和維護要求。普通股目前有資格通過存管機構進行電子轉賬 信託公司或其他成熟的清算公司，該公司目前正在向存託信託公司支付費用 (或其他已設立的清算公司) 與此類電子轉賬有關.

(x) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的內容 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了其義務，公司成立的公司註冊將適用於或可能適用於買方 或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利 證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息 它認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的實質性非公開信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行證券交易 該公司的。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露， 他們各自的業務和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實的， 正確且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述沒有誤導性。發佈的新聞稿 本公司在本協議簽訂之日前的十二個月內整體上不包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，以及何時製造的，不能引起誤解。公司承認並同意，沒有買方 就本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證，但具體的陳述或擔保除外 詳見本文第 3.2 節。

(z) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保是準確的，兩者都不是 本公司或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士都直接或間接地提出了任何要約或銷售 在可能導致本次證券發行的情況下，購買任何證券或徵求任何證券的要約 就任何交易市場的任何適用股東批准條款而言，與公司先前的發行相結合 本公司的哪些證券已上市或指定。

(aa) 償付能力。 基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後 根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 必須根據公司的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）或與之相關的支付 負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本 現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到各國的特定資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 當前 公司的現金流，加上公司在吸收後清算其所有資產將獲得的收益 記入現金的所有預期用途，足以支付其負債的所有款項，如果此類金額為此類金額 需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實或情況一無所知 這使它相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 自截止日期起一年內。附表3.1 (aa) 列出了截至本附表發佈之日所有未償還的有擔保和無擔保 公司或任何子公司的債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言， “債務” 指 (x) 任何因借款或欠款超過100,000美元而產生的負債（貿易除外） 正常業務過程中產生的應付賬款），（y）有關的所有擔保、背書和其他或有債務 他人的債務，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表中（或 附註），但以可轉讓票據作為存款或託收或類似交易背書的擔保除外 業務過程；以及 (z) 根據需要資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值 根據公認會計原則。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司各 (i) 已產生或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入，以及 任何司法管轄區要求的特許經營納税申報表、報告和申報，（ii）已繳納所有税款和其他税款 此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的數額相當大的政府攤款和費用 並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付其後時期的所有物質税 此類申報表、報告或聲明的適用期限。沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區的税務機關以及公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈 與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，（ii）向外國人非法付款 或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出資） 公司知道）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。 據本公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是聯交所要求的註冊會計師事務所 法案和（ii）應就公司年度報告中應包含的財務報表發表意見 其財政年度截至2024年6月30日。

(ee) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議 與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是 買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 公司及其代表特此考慮。

(ff) 致謝 關於買方的交易活動。本協議或其他地方的任何內容 儘管有相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本公司已理解並認可 那個：（i）公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售，也沒有買方同意停止購買或出售， 多頭和/或空頭、本公司的證券，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券 在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括， 但不限於本次或未來私募配售結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方和交易對手 在任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中，目前可能有 “空頭” 在普通股中的地位，以及 (iv) 不應將每位買方視為與任何分支機構有任何關聯或控制權 任何 “衍生” 交易中的長度交易對手。本公司進一步理解並承認（y）一 或更多買方可以在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括， 但不限於證券可交割的預先注資認股權證的價值到期期間 已確定，而且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值 在進行套期保值活動之時和之後。公司承認，上述此類套期保值活動 不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 我的合規性。該公司沒有, 而且據其所知, 任何代表該公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以提供便利 出售或轉售任何證券，(ii) 出售、出價、購買，或為拉客購買任何證券支付任何補償 證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 本公司的，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售代理人支付的與配售有關的補償 證券的。

(hh) [已保留]。

(ii) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 授予 公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於普通股的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的股票。本公司未授予任何股票期權 股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意批准，現在也沒有，也沒有公司的政策或慣例 在股票期權發行之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與發行或其他公眾協調股票期權的授予 關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公告。

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息均未出現安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商的數據） 供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”） 而且 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理的事件或情況 預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司是 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例 或政府或監管機構、與 IT 系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務 和數據，以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，但以下情況除外 無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施 並維持了商業上合理的保障措施，以持續維護和保護其重要機密信息和完整性 所有IT系統和數據的運營、宂餘和安全；以及（iv）公司和子公司已實施備份和災難恢復 恢復技術符合行業標準和慣例。

(kk) 辦公室 外國資產管制。既不是公司也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工 或公司或任何子公司的關聯公司目前受到外國資產辦公室管理的任何美國製裁 控制美國財政部（“OFAC”）。

(ll) 美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束， 經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦”）理事會的監管 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五 任何類別有表決權證券的已發行股份（5％）或以上，或佔總權益的二十五（25％）百分比或以上 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體。既不是公司也不是其任何子公司 或關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，以及 接受美聯儲的監管。

(n) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司的訴訟或訴訟，或 任何與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

3.2 陳述 以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證 本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 有限 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分發達成的諒解（本陳述和保證） 不限制此類買方根據註冊聲明或其他規定出售證券的權利 適用的聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 買方 狀態。向該買方提供證券時，它是 “合格投資者”，截至本文發佈之日，它是 “合格投資者” 如《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條所定義，或 “合格的 國際買家”，定義見《證券法》第144（a）條。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問權限 到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題 聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆 以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息 運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會 獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息 就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意 配售代理人或配售代理的任何關聯公司已向該買方提供了有關以下方面的任何信息或建議 證券，也不是必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司都沒有製作或製作 對公司或證券質量的任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已非公開收購 買方同意無需向其提供與公司有關的信息。與發行有關 在向該買方提供的證券中，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任財務顧問或信託人 致這樣的買家。

(f) 一定 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類買方達成的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人，或 自買方首次購買之時起的本公司證券的銷售，包括賣空 從公司或任何其他代表公司的人那裏收到了一份陳述材料定價的條款表（書面或口頭） 本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易條款。儘管有上述情況, 對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同的部分 此類買方的資產和投資組合經理對投資組合經理的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產的其他部分，上述陳述僅適用於該部分 由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產。其他 不包括本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其官員， 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方一直對以下內容保密 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）。儘管如此 為避免疑問，上述內容均不構成陳述或保證，也不排除任何訴訟， 關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

(g) 經紀人。 除初步招股説明書或招股説明書中另有規定外，任何代理人、經紀人、投資銀行家、個人或公司均不得以類似方式行事 代表買方或受買方授權的能力有權或將來有權獲得任何經紀人或發現者的費用或任何 收盤後公司或其任何關聯公司可能收取的直接或間接的其他佣金或類似費用 與本協議、本協議所設想的任何交易或因所採取的任何行動而產生的責任 買方就本協議所設想的交易進行的

(h) 獨立 建議。每位買方都明白，本協議或本公司或代表公司向本公司提供的任何其他材料中沒有任何內容 與購買證券相關的買方構成法律、税務或投資建議。

公司承認並且 同意本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方的依賴權 本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何協議中包含的任何陳述和保證 其他交易文件或任何其他與本協議或完成本協議相關的簽署和/或交付的文件或文書 特此設想的交易。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以實現賣空有關的行動，或 將來會有類似的交易。

第四條。 雙方的其他協議

4.1 逮捕令 股份：如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明需要涵蓋的時候行使的 預先注資認股權證股份的發行或轉售，或者如果預先注資的認股權證是通過無現金行使的，則預先注資的認股權證 根據任何此類活動發行的認股權證股票的發行應不附帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候 註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售預先注資認股權證股份的註冊聲明）不是 公司應立即通知：預先注資的認股權證股份的出售或轉售生效或無法以其他方式出售 預先注資認股權證的持有人以書面形式證明該註冊聲明當時未生效，此後應立即生效 當註冊聲明再次生效並可供出售或轉售預先注資認股權證時通知此類持有人 股票（理解並同意，前述規定不應限制公司的發行能力或任何買方的出售能力， 任何符合適用的聯邦和州證券法的預先注資認股權證）。公司將盡最大努力 保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記預先注資認股權證股份的發行或轉售 在預先注資認股權證的期限內生效。

(a) 已保留。

4.2 裝修 信息的。

(a) 直到 在沒有買方擁有證券時，公司承諾及時申報（或獲得延期），以較早者為準 並在適用的寬限期內提交（根據聯交所）要求公司在本協議發佈之日後提交的所有報告 即使公司不受《交易法》的報告要求的約束，也要採取行動。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見本節）進行談判 《證券法》第 2 條），將以股東批准的方式與證券的發行或出售合併 在此類其他交易完成之前，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露重要條款 特此設想的交易，以及（b）提交表格8-K的最新報告，包括交易文件作為其附件， 在《交易法》規定的時間內與委員會聯繫。自此類新聞稿發佈之日起，公司代表 向購買者表示，它應公開披露向任何購買者提供的所有重要非公開信息 公司或其任何子公司，或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括沒有 限額，配售代理人，與交易文件所設想的交易有關。此外，有效 發佈此類新聞稿後，公司承認並同意，以下任何及所有保密或類似的義務 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工之間的任何書面或口頭協議， 關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，以及任何購買者或其任何關聯公司 另一方面, 應終止且不再具有進一步的效力或效力.公司理解並確認每位買方應 依據上述契約進行本公司的證券交易。公司和每位買方應協商 在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時相互交流，既不是公司也是 未經公司事先同意，任何買方均應發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 就任何購買者的任何新聞稿而言，或未經每位購買者事先同意，與任何新聞稿相關的任何新聞稿 不得無理地拒絕或延遲本公司的同意，除非法律要求披露此類信息，在這種情況下 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此 綜上所述，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向其提交的任何文件中包括任何買方的姓名 委員會或任何監管機構或交易市場，未經該買方事先書面同意，但 (a) 根據要求除外 根據與向委員會提交最終交易文件有關的聯邦證券法，以及（b）在此範圍內 法律或交易市場法規要求披露，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠 是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 應根據第4.4節予以披露，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他人均未根據其行事 代表將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為構成的任何信息 重要的非公開信息，除非在此之前，買方應書面同意接收此類信息 並與公司書面同意對此類信息保密。本公司瞭解並確認每位購買者 在進行公司證券交易時，應依據上述契約。在公司的範圍內，任何 其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司交付任何非公開材料 未經買方同意，向買方提供信息，本公司特此承諾並同意，該買方不得 對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司負有任何保密責任 或代理人，包括但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司或其各自的責任 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得在以下基礎上進行交易： 此類材料，非公開信息，前提是買方應受適用法律的約束。在任何通知的範圍內 根據任何交易文件提供的構成或包含有關公司或任何 “實質性” 的非公開信息 子公司，在發出此類通知的同時，公司應根據現行通知向委員會提交此類通知 關於表格 8-K 的報告。公司理解並確認，每位買方在進行交易時均應依賴上述協議 在公司的證券中。

4.7 使用 的收益。除本文所附附表4.7另有規定外，公司應使用出售產品的淨收益 本協議項下的證券用於營運資金，不得將此類收益用於：（a）用於償還公司的任何部分 債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付的應付貿易應付賬款除外），（b）用於贖回 任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 賠償 的購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內） （《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜） 此類控制人（均為 “購買方”）的所有權或任何其他所有權）不受任何和所有損失的影響， 負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和費用，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 任何此類買方可能因此遭受或產生的費用和合理的律師費和調查費用 或與 (a) 違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議有關 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或其中的任何一方 本公司任何非該買方關聯公司的股東在任何交易中各自的關聯公司 交易文件所考慮的（除非此類行動完全基於對此類買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或承諾，或買方可能與任何此類協議或諒解達成的任何協議或諒解 股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為 最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為），或 (c) 與任何註冊有關 公司聲明規定買方轉售在行使認股權證時發行和可發行的認股權證， 公司將在適用法律允許的最大範圍內向每位買方賠償任何和所有損失， 發生的索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用 與 (i) 該註冊聲明、任何招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述之外或與之相關 或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或由以下內容引起或與之有關的 任何遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（在 如果有任何招股説明書或其補充文件，則根據其製作情況）不具有誤導性，除非 此類不真實陳述或遺漏僅基於有關此類購買者的信息的範圍，但僅限於該等不真實的陳述或遺漏 該買方以書面形式向公司提供明確供其使用的當事方，或 (ii) 任何違規或涉嫌的違規行為 根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或其下的任何相關規則或法規 隨之而來。如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟， 該買方應立即以書面形式通知公司，並且，公司有權為此進行辯護 買方可以合理地接受自己選擇的律師。任何購買方都有權單獨僱用 律師參與任何此類訴訟並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應以以下費用為費用 此類買方除非 (i) 其僱用已獲得公司書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在那裏提起此類訴訟 法律顧問合理地認為，在公司立場與職位之間的任何重大問題上都存在重大沖突 此類買方的，在這種情況下，公司應承擔不超過一個此類買方的合理費用和開支 單獨的律師。對於買方的任何和解，本公司對本協議 (y) 項下的任何買方不承擔任何責任 未經公司事先書面同意即生效，不得無理地拒絕或延遲徵得公司書面同意；或 (z) 在某種程度上， 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。賠償 本第4.8節所要求的應在調查或辯護期間通過定期支付其金額來支付, 在收到或產生賬單時。此處包含的賠償協議是對任何訴訟理由的補充 或任何買方對公司或其他人的類似權利，以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 預訂 普通股。截至本文發佈之日，公司已預訂，公司將繼續保留和保持可用狀態 為了使公司能夠發行股票，在沒有優先權的情況下，有足夠數量的普通股 根據本協議，以及行使預融資認股權證後的預先注資認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股的上市或報價 在目前上市的交易市場上，在收盤的同時，公司應申請上市或報價所有股票 在該交易市場上出售股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市 交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，它將 然後在該申請中包括所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動來導致所有 股票和認股權證應儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取 為繼續在交易市場上上市和交易其普通股而採取的所有合理必要行動，並將遵守所有方面的規定 根據交易市場的章程或規則，公司的報告、申報和其他義務。公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他既定清算機構進行電子轉賬的資格 公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付費用 與此類電子轉賬有關的公司。

4.11 [保留]

4.12 隨後的股票出售。

(a) 來自 截至截止日期後的60天內，公司和任何子公司均不得（i）簽發、簽訂任何協議 發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交任何註冊聲明 或其任何修正案或補充，均為本協議未規定的修正案或補充。

(b) 來自 本協議生效之日直到沒有買方持有任何預先注資的認股權證，公司將被禁止簽發或 簽訂協議，使公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物 （或其單位組合），涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指交易 公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或 包括以轉換價格、行使價或匯率或其他方式（A）獲得額外普通股的權利 價格基於普通股在初始之後的任何時候的交易價格或報價並/或隨之變化 發行此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在某些情況下重置 此類債務或股權證券首次發行後的未來日期，或直接發生特定或偶發事件之後的未來日期 或與公司業務或普通股市場間接相關，或 (ii) 達成或進行交易 根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度，公司可以在未來確定的時間內發行證券 價格，無論根據該協議是否實際發行了股票，也無論該協議隨後是否發行 已取消。

(c) 儘管如此 綜上所述，本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

4.13 平等對待購買者。不得提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 允許任何人修改或同意對交易文件的任何條款的豁免或修改，除非有相同的對價 還提供給交易文件的所有當事方。為了澄清起見，本條款構成一項單獨的條款 本公司授予每位買家的權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司處理 購買者作為一個階層，不得以任何方式被解釋為在購買中一致行動或集體行事的購買者， 證券的處置或投票或其他方式。

4.14 某些交易和機密性。每位購買者單獨保證，而不是與其他購買者共同承諾，兩者都不是 它或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都將執行任何購買或銷售，包括空頭 在自執行本協議起至該時限內出售本公司任何證券 本協議所考慮的交易是根據最初的新聞稿首次公開宣佈的，如中所述 第 4.4 節。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在交易之前 本協議所考慮的內容由公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露， 該買方將對本次交易的存在和條款以及披露中包含的信息保密 附表（向其法定代表和其他代表披露的除外）。儘管有上述，儘管如此 本協議中包含的與此相反的是，公司明確承認並同意 (i) 買方不作任何陳述， 特此保證或承諾，在此之後它不會參與本公司任何證券的交易 本協議所考慮的交易是根據第一節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的 4.4，(ii) 不得限制或禁止任何買方按照本公司的任何證券進行任何交易 自本協議所設想的交易首次公開發布之日起及之後的適用證券法 根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿，任何買方均不承擔任何保密義務或義務 不得向本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事交易本公司的證券， 在最初的新聞稿發佈後，員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人 如第 4.4 節所述。儘管如此，對於買方而言，如果買方是多元管理的投資工具 不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，投資組合經理並不直接瞭解 在管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策中，契約已確定 上述規定僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 練習 程序。預先注資認股權證中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 購買者以行使預先注資的認股權證。無需提供其他法律意見、其他信息或指示 購買者行使預先注資的認股權證。在不限制前面的句子的前提下，沒有墨水原創的行使通知 應為必填項，也不得要求對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 以便行使預先注資的認股權證。公司應兑現預先注資認股權證的行使，並應交付預先注資的認股權證 根據交易文件中規定的條款、條件和時間段進行認股權證。

4.16 參與 在 “未來融資” 中。

(a) 來自 自本公司或其任何公司發行任何股票之日起，即截止日期之日起六（6）個月的週年紀念日為止的日期 用於現金對價、負債或其單位組合的普通股或普通股等價物的子公司（“後續 融資”），每位買方都有權參與不超過50％的後續融資 後續融資（“最高參與額”）的條款、條件和價格與中規定的相同 後續融資。

(b) 在 在後續融資結束前至少五（5）個交易日，公司應向每位買方發出書面通知 其意圖進行後續融資（“預通知”），預通知應詢問該買方是否願意 審查此類融資的細節（此類附加通知，“後續融資通知”）。應買方的要求， 而且，只有在該買方要求發出後續融資通知時，公司才應立即但不遲於一 (1) 次交易 在收到此類請求後的第二天，向該買方發出後續融資通知。隨後的融資通知應以合理的方式描述 詳細説明此類後續融資的擬議條款、計劃根據該後續融資籌集的收益金額以及該人或多人 擬通過或與誰進行此類後續融資，並應包括條款表或與之相關的類似文件 作為附件。

(c) 任何 希望參與此類後續融資的買方必須在下午 5:30 之前向公司提供書面通知。 （紐約時間）五日（5^th) 所有買方收到該買方預先通知後的交易日 願意參與後續融資、該買方的參與金額以及代表和擔保 根據後續融資通知中規定的條款，該買方已準備就緒、願意並可供投資。 如果公司截至第五 (5) 天仍未收到買方的此類通知^th) 交易日，此類買家應被視為 已通知公司它不選擇參與。

(d) 如果 在所有買方收到預通知後的第五（5）個交易日下午 5:30（紐約時間）之前 買方是否願意參與後續融資（或促使指定人蔘與）是 總額小於後續融資的總金額，則公司可能會影響該後續融資的剩餘部分 按照後續融資通知中規定的條款和人員進行融資。

(e) 如果 在所有買方收到預通知後的第五（5）個交易日下午 5:30（紐約時間）之前，公司 收到購買者對後續融資通知的迴應，他們尋求購買超過參股總額的購買量 最大，每位此類購買者都有權購買其最高參與額度的按比例分配（定義見下文）。“專業版 “Rata Portion” 是指參與的買方在截止日期購買的證券的認購金額（x）的比率 根據本第 4.11 節和 (y) 所有購買者在截止日期購買的證券的總認購金額之和 根據本第 4.16 節參與。

(f) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，買方將再次擁有參與權 如果受初始後續融資通知約束的後續融資未完成，則在本第 4.16 節中如上所述 出於任何原因，在初始融資通知之日後的三十 (30) 個交易日內，按照此類後續融資通知中規定的條款 後續融資通知。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則交易文件相關聯 後續融資不應包括任何直接或間接將或意圖排除在外的條款或條款 或更多買方參與後續融資的條款，包括但不限於此類買方的條款 必須同意對公司任何證券的任何交易限制，或必須同意任何修正案 在沒有事先書面的情況下，根據本協議或與本協議相關的條款，終止或授予任何豁免、免責或類似的條款 此類購買者的同意。

(h) 儘管如此 本第 4.16 節中有任何相反的規定，除非該買方另有同意，否則公司應以書面形式確認 向此類買方表明與後續融資有關的交易已放棄或應公開披露其意圖 在後續融資中發行證券，無論哪種情況，都必須使買方無法持有 任何材料、非公開信息，按十分之一 (10)^th) 後續融資通知交付後的下一個工作日。 如果等於這樣的十分之一 (10)^th) 工作日，不公開披露與後續融資有關的交易 已發出，且該買方尚未收到有關放棄此類交易的通知，此類交易應 被視為已被遺棄，且此類購買者不應被視為擁有任何重要的非公開信息 尊重公司或其任何子公司。

儘管有上述情況, 本第 4.16 節不適用於豁免發行。

4.17 封鎖 協議。除延期外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 封鎖期的期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果有任何一方參加 封鎖協議違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求具體的業績 此類封鎖協議的條款。

第 V 條 雜項

5.1 終止。 任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務 在第五天或之前 (5)^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是沒有此類終止 將影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用和開支 其顧問, 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判中發生的所有其他費用, 本協議的準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括，不包括 限制，當日處理公司交付的任何指示信函和送達的任何行使通知所需的任何費用 買方）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含雙方對本協議及其標的的的全部理解，並取代先前的所有協議 以及有關這些事項的口頭或書面諒解，雙方承認這些諒解已併入此類文件， 展品和時間表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式 並應在以下時間最早被視為已送達和生效:(a) 如果此類通知或信函已送達, 則在傳送之時生效 在下午 5:30 或之前，通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址（紐約市） 時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的 在非交易日或不遲於 5:30 的當天使用此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址附件 任何交易日下午（紐約時間），（c）第二個（2）^nd) 如果由美國發送，則為郵寄之日後的交易日 國家認可的隔夜快遞服務，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到時。這個 此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。在任何通知的範圍內 根據任何交易文件提供的構成或包含有關公司或任何 “實質性” 的非公開信息 子公司，公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 以修正案為例，由公司和購買了至少 50.1% 的股份和預先注資認股權證的權益 基於本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方），或者，如果是豁免， 由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放棄 並對買方（或購買者羣體）產生不利影響，此類受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意 也應為必填項。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免，均不被視為放棄 成為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他條款、條件或要求的豁免 本協議規定，任何一方拖延或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利均不得損害任何此類權利的行使。 對任何購買者的權利和義務造成不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正案或豁免 相對於其他購買者的類似權利和義務，應要求受不利影響的買方事先書面同意 購買者。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位證券買方和持有人具有約束力 該公司。

5.6 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

5.7 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或 轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束 交易文件中適用於 “購買者” 的規定。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司陳述和擔保的第三方受益人 在第 3.1 節中以及第 3.2 節中買方的陳述和保證。本協議的目的是為了以下方面的利益 本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，不符合本協議的利益，也不得有任何規定 由任何其他人強制執行，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定。

5.9 治理 法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄 根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決 特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟或程序管轄的索賠 法院，認為該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄 通過註冊郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的個人程序和對處理的同意 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址 同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含 應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方提起訴訟 或繼續執行交易文件中的任何條款，然後，除了本節規定的公司義務外 4.8，該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師的費用 費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為一個 以及相同的協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解是, 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名都是通過電子郵件傳送的 “.pdf” 格式的數據文件，包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》（Uniform Electronic）涵蓋的任何電子簽名 《交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法， 此類簽名應為簽署（或代表誰簽署）的當事方規定有效和具有約束力的義務 就像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣的力量和效果。

5.12 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制 無效、非法、無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理的努力，尋找和使用替代手段來實現與所設想的相同或基本相同的結果 此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管有任何相反的規定（且不限制任何類似的條款） of) 任何其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時 並且公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或 在向本公司發出書面通知後，全權酌情決定全部撤回任何相關通知、要求或選擇 或部分不影響其未來的行動和權利；但是，前提是如果撤銷 行使認股權證，應要求相應的買方退還任何普通股，但須遵守任何此類已撤銷的行使通知 同時向該買方返還向本公司支付的此類股份的總行使價並恢復 該買方根據該買方認股權證收購此類股份的權利（包括髮行替代權證） 認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應發行或安排發行，以換取和替代，並在取消後發行（在殘廢的情況下）， 或以新的證書或文書代替或取而代之，但前提是收到令人滿意的證據 此類損失、盜竊或毀壞的公司。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利 (包括追回損害賠償) 外, 根據交易文件，每位買方和公司都有權獲得特定業績。雙方同意 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易中包含的任何義務而造成的任何損失 文件，特此同意在任何具體履行此類義務的訴訟中免除且不主張辯護 法律上的補救措施就足夠了。

5.16 預留款項。在公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款的範圍內 或買方強制執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，被撤銷、追回、泄露或泄露 根據任何法律，都必須向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給他們（包括， 但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類範圍內 恢復原本打算履行的義務或其中一部分應予恢復並完全生效 就好像沒有支付過這種款項或者沒有發生這種強制執行或抵消一樣.

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務 是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對業績承擔任何責任 或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或其他任何內容均不包含任何內容 交易文件以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動均應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者以任何方式存在 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每位購買者 應有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議產生的權利 或者不在其他交易文件中，任何其他買方都沒有必要作為另一方加入 為此目的而提起的任何訴訟。每位買方在審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理 交易文件。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇進行溝通 通過 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 與公司合作。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 不代表任何購買者 並且僅代表配售代理。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件 為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。可以明確理解 並同意本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款， 僅限於本公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或任何所需權利到期，或 此處授予的不應是工作日，則可以在下一個後續業務中採取此類行動或行使此類權利 天。

5.19 已清算 損害賠償。公司有義務支付任何部分違約金或其他根據交易文件應付的款項 是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額到期之前不得終止 儘管該部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已支付 應付賬款應予取消。

5.20 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期 不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.21 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查並有機會進行修改 交易文件，因此也是正常的解釋規則，即任何歧義都應予以解決 不得僱用起草方解釋交易文件或其任何修正案。此外，每個 而且，任何交易文件中提及的股價和普通股均應進行反向和向前調整 股票分割、股票分紅、股票組合以及在本日期之後發生的其他類似普通股交易 協議。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件， 不可撤銷地明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

Crone Law Group，P.C.，其辦公室位於蒙哥馬利101號 St STE 1950，加利福尼亞州舊金山 94104。
電話：[*]
傳真：[*]

注意：[*]
電子郵件:[*]

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[證券購買的買方簽名頁 協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

買方通知地址：

向買方交付預先注資認股權證的地址（如果不相同） 作為通知地址）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證：___________ 受益所有權攔截器 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 編號：_______________________

o 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務 購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司的義務 向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應發生在第一個 (1)^st) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 設想的收盤條件 根據本協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前），要求本公司或上述簽署方交付的任何 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是 公司或上述簽署人（如適用）有無條件的義務交付此類協議、文書、證書或 在截止日期向該另一方提供點贊或購買價格（如適用）。

[簽名頁繼續]

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