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招股説明書 補充摘要

以下摘要重點介紹了選定的信息 以引用方式包含或納入本招股説明書補充文件中。此摘要不包含您應該提供的所有信息 在投資證券之前要考慮。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書，包括此處及其中包含的信息，包括 “風險因素” 部分 包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中 補充文件和隨附的招股説明書。

我們的 公司

Datasea Inc.（“Datasea”，定義見下文）和我們的子公司，統稱為 “公司” 或 “我們” 或 “我們” 或 “我們的”）提供智能聲學（包括超聲波、次聲、定向聲和舒曼） 共振）、5G消息以及向各種企業和個人客户提供的其他產品和服務。聲學業務提供了 範圍廣泛的尖端產品，包括高質量的聲波空氣消毒解決方案、皮膚修復和美容解決方案，以及 作為助眠設備。我們的產品在各個行業和領域都有廣泛的應用，包括聲波防病毒、聲波防病毒 美容、聲波醫療和聲波農業。

Datasea 不是一家中國運營公司，而是一家總部位於內華達州的控股公司，其特拉華州子公司Datasea Acoustics LLC擔任 我們在美國的國際業務平臺。此外，通過該公司在中國的子公司天津信息 海上信息技術有限公司（“舒海天津”）和VIE縮海信息技術有限公司（“蜀海”） 北京”），我們及其子公司在中國開展業務活動。北京書海擁有前沿技術 智能聲學和 5G 消息應用中的產品和解決方案，為商業企業、家庭和個人提供支持 在中國。

國際化 一直是公司的關鍵戰略。Datasea 成立了全資子公司 Datasea Acoustics LLC，總部設在 美國特拉華州。Datasea Acoustics LLC 成立於 2023 年 7 月 31 日，體現了我們針對全球市場的戰略 由美國市場推出，提供 “智能聲學” 技術和產品，這是聲學的變革性融合 和人工智能。在美國成立 Datasea Acoustics LLC 有雙重目的：它鞏固了 Datasea 的承諾 進入智能聲學領域，並強調該公司計劃向智能聲學領域推出尖端的防病毒聲學解決方案 美國市場。Datasea Acoustics LLC將開始提供領先的高質量超聲波空氣消毒器、浴室和衣帽間 消毒器和異味去除產品，以及包括超聲波皮膚修復機器人和舒曼頻率在內的持續新產品 睡眠監測器面向全球市場，主要是美國市場，以迎合廣泛且不斷增長的全球消費者羣。

科技 和創新

Datasea 是智能聲學概念的全球發起者、推動者和實踐者。我們對技術進步的承諾 全球影響力使我們處於提供尖端智能聲學解決方案的最前沿，尤其是專注於超聲波， 次聲、定向聲和舒曼共振技術，以滿足全球客户和社區不斷變化的需求。 智能聲學技術的研發對公司起着至關重要的作用，也是我們與眾不同的原因。這個 公司擁有非視覺智能算法和技術，超聲波和定向聲音等智能聲學技術， 以及 5G 消息相關技術。結合人工智能 (AI)、機器學習和數據分析，我們的聲學和 5G智能產品和解決方案能夠為超過4842萬家各種類型的企業（超過99％是中小企業）和家庭提供服務 在中國。

如 截至本招股説明書發佈之日，北京書海及其子公司在中國擁有27項專利和106項軟件版權，其中 包括10項待處理的核心技術專利申請，以增強和發展業務。此外，美國 子公司Datasea Acoustics正在積極收購美國專利和國際專利，並與美國合作。 大學和世界知名的研究機構。

這個 公司在聲學領域佔有突出地位，特別是在超聲、次聲和定向等領域 聲音。為了促進這些領域的研究和創新，公司積極與多家知名研究機構合作 以及大學，包括中國科學院聲學研究所、中國信息通信技術研究院 雲計算與大數據研究所、清華大學互聯網產業研究所、哈爾濱工業大學 人工智能研究所、北京聯合大學和吉林大學遙感研究所。該公司， 與這些合作伙伴一起，致力於對新課題進行研究並開發新技術應用以驅動 聲學領域的進步。為了更好地實現這一目標，公司合作建立了七個聯合實驗室，以加強 研究資源的整合與合作。這些合作和這些實驗室的建立進一步鞏固了 公司在聲學領域的領先地位，為未來的創新和發展奠定了堅實的基礎。

此外， 公司與工信部人工智能關鍵技術與應用評估與信息化重點實驗室， CAICT雲計算與大數據研究院發佈了中國首份聲學智能行業白皮書。 該論文分享了有關智能聲學技術、該技術的商業化以及令人信服的分析和事實發現 行業展望。該白皮書討論了聲學智能在行業層面的應用，表明了人們的期望 讓 Datasea 領導這些舉措，並強調公司在聲學領域的行業地位。

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運營中 目標

我們的 主要運營目標是：（i）收入增長：通過擴大銷售團隊和分銷等策略推動收入增長 渠道和網絡，開拓新的國內和美國市場，提供增值服務；（ii）技術創新：持續 提高超聲波殺毒系列產品和服務的技術水平，並有望引入超聲波 皮膚修復和人工智能診斷、舒曼頻率睡眠監測器和其他聲學技術，涵蓋多個健康領域，以滿足全球需求 市場需求並保持競爭優勢；（iii）客户滿意度：為客户提供高質量的聲學產品和 卓越的服務，以提高客户保留率和良好的聲譽；（iv）國際擴張：繼續國際擴張 根據我們美國子公司的運營、併購和跨文化管理，重點關注美國市場；（v）合作伙伴關係和 合作：促進夥伴關係，包括與供應商、合作伙伴和研究機構的合作；(vi) 風險管理： 警惕地識別、評估和管理各種風險，包括市場、法律和供應鏈風險；以及 (vii) 股東回報： 為股東創造健康的現金流和回報。

商業 戰略

該公司的 業務戰略包括努力向以下人員提供高質量的產品 客户，擴大我們在新市場（包括美國和現有市場）的足跡，並增強我們的品牌和市場 通過進一步創新來滿足需求。該公司通過直銷和分銷商向最終用户提供產品。

國際 業務擴展：截至報告期內，Datasea已經在美國成立了子公司（Datasea Acoustics LLC）將擴大其在國際市場的業務。該戰略的重點是利用美國作為全球企業的優勢 中心憑藉其地理位置和資源進一步擴大Datasea的國際市場份額。這可以通過以下方式實現 與當地企業的夥伴關係、營銷擴張和正確的合作。

技術性的 創新：Datasea繼續投資研發（R&D），以保持在智能領域的領先地位 聲學和 5G 消息。這包括持續改進現有的聲波消毒和除臭產品，開發新的 有關超聲波、定向聲和舒曼共振的應用、產品和解決方案，並保持對不斷增長的響應能力 全球客户和市場的需求。

科技 合作：Datasea可以通過其美國子公司促進與美國知名大學和研究機構的合作。 通過與這些機構合作，公司可以參與聯合研發計劃，以創造和採用尖端技術 智能聲學技術。這種協作方法有助於 Datasea 保持其技術領先地位並獲得技術 相關領域的能力和儲備。

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美國 專利獲取和技術保護：Datasea優先收購美國專利，以保護其創新和知識產權 財產。快速獲得其技術的美國專利對於保持其競爭優勢和防禦潛在潛力至關重要 侵權。這種積極的專利收購方法將確保Datasea的知識產權繼續受到保護 美國市場，並提供許可和貨幣化機會。這些策略將進一步鞏固 Datasea 的地位 在全球市場上，鞏固其創新能力並保護其知識產權資產。

兼併 以及收購（M&A）和合資企業：Datasea可以通過進行兼併和收購來擴大其產品和服務組合 或組建合資企業以滿足不斷增長的市場需求。識別與公司相關或互補的公司 現有的專業領域可以幫助Datasea快速擴大其業務和市場規模。例如，通過併購和合作， Datasea 可以進一步加強其在美國智能聲學行業的基礎、市場深度和品牌本地化。 市場。

合同 和合作：Datasea可以積極尋求與國內和國際客户、合作伙伴的長期合同和合作， 以及主要的企業客户。這些合作可以包括產品銷售、技術合作和聯合研發， 幫助穩定收入和擴大市場份額。

補償 和激勵措施：表彰其董事，高管，員工，顧問對公司增長的貢獻， 與其他外部合作伙伴，公司建立了多層次的薪酬和激勵體系。這包括激勵措施，例如 作為上市公司的股票獎勵和核心業務子公司的股權持股。迄今為止，公司一直如此 作為其股票激勵計劃的一部分，向董事、高管、員工和外部顧問發行了相關股票。展望未來， 公司計劃進一步將股票激勵計劃擴大到更多為公司做出重大貢獻的個人 鼓勵和確保組織內人才的積極貢獻。

可持續 增長：公司可以採取可持續的方法來確保長期成功。這包括關注環境, 社會, 和治理（ESG）問題，確保公司的運營符合全球最佳實踐，並提供可持續的服務 滿足客户需求的解決方案。

市場 多元化：在國內市場，Datasea可以繼續為各種人提供智能聲學和5G消息產品 最終用户，例如企業客户和家庭用户，確保市場多樣化。在國際市場上，Datasea 打算 以領先的高質量超聲波瞄準美國家庭和大型企業客户，包括醫院、酒店和學校 空氣消毒、浴室和衣帽間消毒和異味去除產品，有助於分散風險並提供更廣泛的增長 機會。

監管 合規：在向國際市場擴張時，公司需要嚴格遵守各個國家的法規和法律 和地區。確保合規對我們的長期成功至關重要。

在 總而言之，Datasea可以通過國際業務擴張、技術創新、合同和合作來推行其業務戰略， 以及可持續增長方針。這將有助於確保公司在全球市場上獲得競爭優勢並創造 為其股東帶來可持續的價值。

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歷史 和背景

Datasea 於 2014 年 9 月 26 日根據內華達州法律註冊成立，名為 Rose Rock Inc.。2015 年 5 月 26 日，Datasea 進行了修訂 其公司章程將更名為Datasea Inc.。截至2015年10月，我們的主要業務活動是 為尋求在中國開展業務的各種美國公司以及希望進入美國的中國公司提供諮詢服務 市場。儘管如此，正如《證券法》第12b-2條所定義的那樣，Datasea被視為空殼公司，因為我們沒有或名義上沒有空殼公司 業務運營、員工和/或資產。

開啟 2015年5月26日，根據股票購買協議的條款，劉志欣女士購買了2,000萬股股票（未生效） 除2018年5月1日生效的一比三反向股票拆分），佔我們已發行和流通股票的57.14％ 孫興忠先生的普通股，他在交易時是我們的唯一高管、董事和大股東。作為一部分 在本次交易中，劉志新被任命為我們董事會（“董事會”）主席。

2015 年 10 月 29 日，我們進入了 與Datasea Skill (HK) Limited的成員劉志欣女士和劉富先生（“會員”）簽訂股份交換協議 （“Shuhai Skill（香港）”），一家根據香港特別行政區法律註冊成立的有限責任公司 中華人民共和國，會員將其Shuhai Skill（香港）的所有會員權益轉讓給我們，以換取發行 我們共計6,666,667股普通股（該交易，以下簡稱 “股票交易所”）。 股份交易所完成後，數海技能（香港）及其合併子公司天津信息海信息科技 有限公司，根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司（“天津信息” 或 “外商獨資企業”）， 通過以下方式成為我們的全資子公司，同時也是根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司 它與天津信息的現有合同關係成為我們的VIE。此外，孫信忠辭去了這些職務 擔任我們的董事、總裁、祕書和財務主管。劉女士被任命為我們的董事會主席、首席執行官兼總裁， 臨時首席財務官、財務主管兼祕書，劉先生被任命為董事。劉先生是劉女士的父親。

由於股票交易所， 我們通過合併的子公司從事提供互聯網安全產品, 新媒體廣告的業務, 中國境內的微營銷、數據分析服務。所有業務運營均通過我們的全資子公司天津進行 信息，並通過北京書海，我們的VIE。Shuhai Beijing 被視為 VIE，因為我們沒有任何直接所有權 對此感興趣，但是，由於天津信息之間的一系列合同協議（“VIE協議”），書海 北京及其股東，我們能夠對北京書海行使有效控制權，並獲得100％的淨利潤或淨虧損 源自北京書海的業務運營。下文對VIE協議進行了更全面的描述。

2018 年 4 月 12 日，我們的董事會和 股東批准了對我們的已發行和流通普通股進行一比三的反向股票拆分，該拆分已生效 2018年5月1日，已發行股票數量從57,511,771股減少至19,170,827股。拆分後，我們的人數 我們的普通股已發行股票從19,170,827股增加到19,170,846股，以滿足某些股東的頭寸 由於四捨五入的選舉應在受益所有人層面支付。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股份和每股金額 已對補編進行了追溯調整，以使這種股票分割生效。

2024 年 1 月 10 日，公司董事會批准了其授權股票的反向分割 以及面值每股0.001美元的已發行和流通普通股（“普通股”），比例為1比15， 它於 2024 年 1 月 19 日合法生效。反向股票拆分後，每15股已發行和流通股票 公司的普通股自動轉換為公司普通股的一股，沒有任何變化 按每股面值計算。然後，批准發行的普通股總數減少了相應的比例 從3.75億股普通股增加到2500萬股普通股。所有股票金額均已追溯重報為 反映所有期限的反向股票拆分。普通股每股面值將保持不變，為0.001美元 每股。除非另有説明，否則所有股票和每股 本招股説明書補充文件中的金額已追溯調整，以使本次股票拆分生效。

VIE 協議

我們已經簽訂了 VIE 協議 我們的VIE如下所示：

操作和 知識產權服務協議 —《運營和知識產權服務協議》允許天津 管理和運營北京書海並收集 100% 淨利潤的信息。根據行動條款和 知識產權服務協議，北京書海委託天津信息管理其運營、管理和控制 其資產和財務事項，並提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理 為北京書海提供服務和庫存管理服務。北京書海及其股東不得做出任何決定或 未經天津信息同意，指揮書海北京的活動。

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股東 投票權委託協議 — 天津信息已簽訂股東表決權委託 劉志欣和劉富（統稱 “北京書海”）所依據的協議（“委託協議”） 股東”）已將其在北京書海的投票權授予天津信息或其指定人員。委託 協議沒有到期日，但雙方可以書面同意終止委託協議。

股票期權協議 — Shuhai Beijing股東和天津信息簽訂了股權期權協議（“期權協議”）， 根據該協議，Shuhai Beijing股東已授予天津信息或其指定人不可撤銷的權利和期權 以人民幣0.001元的期權價格收購北京書海股東在北京書海的全部或部分股權 每出資人民幣1.00元。根據期權協議的條款，天津信息與數海北京股東 已同意某些限制性契約，以保障期權協議下天津信息的權利。天津信息 同意每年向北京書海股東支付人民幣1.00元以維持期權權。天津信息可能會終止該期權 事先書面通知後達成協議。期權協議自生效之日起有效期為10年，可續期至 天津信息的選項。

股權質押協議 — 天津信息與北京首海股東於2015年10月27日簽訂了股權質押協議（ “股權質押協議”）。股權質押協議旨在保證書海北京履行其義務 根據《運營和知識產權服務協議》和《期權協議》。根據股權質押協議，舒海 北京股東已同意將其在北京數海的所有股權抵押給天津信息。天津信息 有權收取在質押股權期間支付的所有股息、獎金和其他形式的投資回報 質押期。根據股權質押協議的條款，北京書海股東已同意某些限制性條款 保護天津信息權利的契約。發生違約事件或本行動下的某些其他商定事件時 以及知識產權服務協議、期權協議和股權質押協議，天津信息可以行使 強制執行質押的權利。

那裏 內華達州控股公司在合同安排方面的權利狀況存在許多不確定性 與VIE及其創始人和所有者的關係，包括中國法律制度是否會限制我們執行這些合同協議的能力 由於中國法律和司法管轄範圍的不確定性。由於中國對任何與互聯網相關的外國所有權的法律限制 我們可能探索和經營的業務，我們對VIE沒有任何股權，相反，我們控制並獲得經濟利益 通過某些合同安排使我們的VIE業務運營受益。我們目前在上市的普通股 納斯達克資本市場是我們內華達州控股公司的股份，該公司與關聯運營公司簽訂服務協議。 中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務和價值發生實質性變化 我們的證券可能會下跌或變得一文不值。

我們相信我們的企業 結構和合同安排符合現行適用的中華人民共和國法律法規。我們還認為，每一個 根據以下規定，我們的中國全資子公司、合併後的VIE及其股東之間的合同是有效的、具有約束力的、可執行的 及其條款。但是，現行和未來的中國法律的解釋和適用存在很大的不確定性 和法規。此類VIE協議尚未在中國法院進行過測試。因此，中華人民共和國政府當局可以採取 這種觀點與我們的中國法律顧問的觀點相反。目前尚不確定中國是否有任何與變量有關的新法律或法規 利益實體結構將被採用，如果獲得通過，將提供什麼。中華人民共和國有關法律法規的有效性 這些合同安排不確定，相關政府當局在解釋這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。 和法規。

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如果 這些法規將來會發生變化或有不同的解釋，我們的公司結構和合同安排被視為 如果擁有主管權限的相關監管機構全部或部分違法，我們可能會失去對合並後的控制權 VIE負責我們的製造業務，持有大量資產並帶來可觀的收入，因此必須對其進行修改 結構以符合監管要求。但是，無法保證我們能夠在不造成實質性幹擾的情況下實現這一目標 用於我們的業務。此外，如果發現我們的公司結構和合同安排違反了任何現有或未來的安排 中華人民共和國法律或法規，相關監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：

此外， 可能會出臺新的中國法律、規章和法規，以施加可能適用於我們公司結構的額外要求 和合同安排.任何此類事件的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 以及我們普通股的經營業績和市場價格。此外，如果施加任何這些處罰或要求 重組我們的公司結構會導致我們失去指導合併後的VIE活動的權利或我們的權利 獲得他們的經濟利益，我們將無法再將此類VIE的財務業績合併到我們的合併財務中 聲明，這可能會導致我們的證券價值大幅下跌甚至變得一文不值。

此外，儘管我們將採取一切可能的預防措施，以有效地 強制執行VIE協議中的合同和公司關係，這些合同安排不如直接合同安排有效 所有權，而且我們可能會為執行協議條款承擔鉅額費用。例如，VIE 及其股東 除其他外，可能由於未能以可接受的方式開展業務而違反他們與我們的合同安排 或採取其他損害我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們的 作為股東有權對VIE董事會進行變更，而VIE董事會反過來可以實施變革，但須遵守任何 管理和業務層面上適用的信託義務。但是，根據VIE協議，我們將依賴績效 VIE及其股東履行合同規定的對VIE行使控制權的義務。因此，的股東 VIE的行為可能不符合我們公司的最大利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此外，失敗 的VIE股東履行某些義務可能會迫使我們依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求 具體履約或禁令救濟，以及要求損害賠償，但這些可能無效。

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公司架構

下圖描繪了截至目前我們集團的公司結構 本招股説明書補充材料的發佈日期。

政府 法規；許可證

我們的運營實體的運營受到影響和影響 根據中華人民共和國法律法規。中國監管互聯網安全設備行業的主要政府法規是 《網絡安全法》，管理提供 “關鍵信息基礎設施” 的實體。該法規提供了基本保護 對於互聯網用户，例如未經用户許可且非故意不得將個人數據出售給其他公司 分發惡意軟件。我們的全資子公司和我們的VIE及其子公司必須擁有營業執照，並且各有營業執照 由中華人民共和國國家市場監管總局及其地方同行發佈。此外，適用的中國主要法規 我們的產品和服務以及互聯網安全行業包括《互聯網安全保護技術措施規定》（部） 第82號公共安全令）（“第82號令”）。第82號命令規定了互聯網服務提供商應採取的某些安全措施 採取措施確保互聯網安全。互聯網服務提供商連接服務和基於互聯網的數據處理服務的提供商都在範圍之內 第 82 號命令。

《國內公司兼併收購條例》 六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者》或《併購規則》要求海外特別規定 通過收購中國國內公司而形成的上市目的工具，由中國公司或個人控制 在海外上市和交易此類特殊用途工具的證券之前，必須獲得中國證監會的批准 證券交易所。關於併購規則對離岸特殊目的的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性 車輛。儘管我們認為我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准 在本次發行的背景下，我們無法向您保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論 就像我們一樣。中華人民共和國的法律、法規或政策有可能迅速變化 在將來。中國政府未來採取的任何行動擴大在境外發行證券的行業和公司類別 須接受中國證監會的審查，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力 對投資者而言，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

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HFCAA 還要求我們 讓一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們目前的審計師位於美國和PCAOB 能夠對此類審計師進行檢查，前提是這種狀態在未來發生變化，以及我們的審計師的審計文件 與他們的公司審計報告有關，不受PCAOB的審查，我們的普通股可能會從該股票中退市 根據HFCAA進行交易。

我們相信 (1) 截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司以及VIE和VIE的子公司無需獲得許可 要求中國證監會經營當前業務，並提議向非中國投資者出售或發行我們在此註冊的股票， (2) 基於這一事實，即Datasea及其子公司、VIE和VIE的子公司均未收集、存儲或處理客户 信息、Datasea、其子公司和 VIE 無需獲得 網絡安全措施 評論 (2021) 從CAC出發，經營當前業務，並提議出售或發行Datasea的註冊股票 此處致非中國投資者。因此，Datasea、其子公司和VIE認為 (1) 我們已獲得所有必要的許可 或批准經營該業務並提議向非中國投資者出售或發行Datasea的股票，（2）不是 Datasea， 任何中國當局都拒絕了其子公司或VIE的此類許可。截至本招股説明書發佈之日，我們認為 我們目前在中國的業務無需獲得任何額外的實質性許可或批准，也不需要 我們需要任何額外的許可或批准才能向非中國投資者發行、出售或發行我們在此註冊的股票，其他 而不是在根據本招股説明書發行股票後向中國證監會申報，但不能保證中國當局 將來不會改變他們的政策。

中國證監會發布《境外管理辦法》 《國內企業證券發行和上市》，於2023年3月31日生效，要求發行人發行 海外發行後同一海外市場的證券應在完成後的3個工作日內向中國證監會申報 發行。2021年12月27日，中國國家發展和改革委員會與中國商務部共同 發佈《外商投資准入特別管理措施》負面清單（2021年版），該清單已生效 從 2022 年 1 月 1 日起。根據負面清單（2021年版），從事負面清單活動的國內企業 哪些公司在海外發行和上市股票應得到有關主管部門的審查和批准，而外國投資者應該 不參與企業的運營和管理，其持股比例參照相關企業的持股比例受到限制 法規。負面清單（2021年版）要求外商投資的電信公司將其業務僅限於電信業務 中國已承諾向世界貿易組織（“世貿組織”）開放增值電信業務的國外份額 不得超過 50%（電子商務、國內多方通信、存儲和轉發以及呼叫中心除外），並且基本 電信業務必須由中方控制。還禁止在網上投資互聯網新聞信息服務 出版服務、在線視聽節目服務、互聯網文化管理（音樂除外）、互聯網公開發布信息 服務（受中國世貿組織承諾約束的服務除外）。我們的增值電信業務需要外國投資 限制。我們的5G消息業務涉及電子商務、國內多方通信、存儲和轉發增值電信 業務。但是，在解釋和執行這些新要求方面仍然存在不確定性。目前尚不清楚是否 以及我們在多大程度上受這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求但未能遵守這些要求 及時地，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。鑑於 中國當前的監管環境，尚不確定Datasea、其子公司或VIE是否會受未來約束 股權投資比例限制，以及如果我們獲得此類許可，該許可是否會被拒絕或撤銷。如果我們（i）無意中 得出結論，不需要任何此類許可，或者 (ii) 適用的法律、法規或其解釋發生了變化，我們需要 將來獲得此類許可或批准，Datasea將與我們的子公司一起積極尋求此類許可或批准 和 VIE。如果我們未能獲得所需的批准或許可，我們將退出我們在中國的5G消息業務或探索其他領域。

這個 《追究外國公司責任法》

2020 年 5 月 20 日，美國 參議院通過了HFCAA，要求外國公司證明如果PCAOB不是外國政府所有或控制的 無法審計指定的報告，因為該公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師。如果 PCAOB 無法運行 為了連續三年對公司的審計師進行檢查，禁止發行人的證券在全國範圍內交易 交換。2020 年 12 月 18 日，HFCAA 簽署成為法律。2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通過了一項最終規則，實施 HFCAA，於2020年12月成為法律，禁止外國公司在美國交易所上市其證券 已連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查。此外，2021 年 6 月 22 日，美國 參議院通過了AHFCAA，並於2022年12月29日通過了一項名為 “2023年合併撥款法” 的立法（“合併撥款法” 《撥款法》”）由拜登總統簽署成為法律，其中除其他外，包含與撥款法相同的條款 AHFCAA並修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易： 其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB的檢查，因此縮短了觸發時間 禁止交易。

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我們的審計師是一家獨立的註冊會計師事務所 作為在美國公開交易的公司的審計師，發佈了本招股説明書中以引用方式納入的審計報告 各州和在PCAOB註冊的公司受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查 評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在加利福尼亞州，並有 定期接受PCAOB的檢查。

儘管如此，將來，如果有任何監管 中國監管機構變更或採取的措施，不允許我們的審計師提供位於中國或香港的審計文件 到PCAOB進行檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制 或限制我們進入美國資本市場和證券交易，包括在國家交易所的交易以及 在 “場外交易” 市場上交易。

這個 最近的事態發展將增加任何發行的不確定性，我們無法向你保證納斯達克是否會採取更嚴格的措施 在考慮了審計員的審計程序和質量控制程序的有效性之後，我們得出的標準 人員和培訓，或與我們的審計相關的資源是否充足、地域覆蓋範圍或經驗。

現金 轉賬和股息支付

中華人民共和國政府對人民幣的可兑換性實施管制 外幣，在某些情況下，還包括匯出中國的貨幣。我們和VIE的大多數及其子公司' 收入以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力 履行我們的外幣計價債務（如果有）。在我們目前的公司結構下，為任何現金和融資需求提供資金， Datasea可能依賴其子公司的股息支付。我們的外商獨資企業天津信息可能會從VIE Shuhai收到付款 北京隨後可以根據註冊情況向書海信息技能（香港）有限公司（“Shuhai HK”）匯款 根據《國家外匯管理局關於涉外有關問題的通知》向中國當局申報 外匯管理局允許國內居民通過海外特殊目的公司進行融資和回報投資” 中華人民共和國並根據VIE協議的條款。反過來，Shuhai HK可能會將此類款項直接分配給Datasea 作為股息。Datasea普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果我們被視為中華人民共和國 税收居民企業出於税收目的，我們向海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入， 因此，可能需要繳納中華人民共和國預扣税。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未進行任何分紅或分配 致任何美國投資者。

在下面 中國現行外匯法規、經常賬户項目的支付，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的支付 外匯交易，無需事先獲得國家外匯管理局的批准，即可使用外幣進行 (“SAFE”) 通過遵守某些程序要求來實現.根據國家安全局第37號通告，允許北京書海 未經SAFE事先批准即可以外幣向外商獨資企業支付股息，條件是匯款 此類在中國境外的分紅應遵守適用於中國居民的中華人民共和國外匯管理條例下的某些程序 只有。但是，如果要將人民幣兑換成，則需要獲得相應的中華人民共和國政府機構的批准或登記 一種外幣，匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款。 中國政府還可自行決定在未來限制北京書海賬户的外幣存取 幾乎沒有提前通知。

Datasea 是一家內華達州公司，通過其中國子公司、VIE及其子公司在中國開展幾乎所有業務 在中國成立。Datasea可以向中國子公司和VIE實體提供貸款，但須經中國政府當局批准 和金額限制，或可能向中國的子公司和VIE實體提供額外的資本出資。

任何 根據中國法規，向中國境內的子公司或VIE實體提供的貸款受外國投資的約束，並受外國的約束 交易所貸款登記。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司或VIE實體提供的貸款，為其融資 活動必須向當地的SAFE同行登記。此外，外商投資企業應根據以下規定使用其資本 遵循其業務範圍內的真實性和自用性原則。不得使用外商投資企業的資本 用於以下目的：（i）直接或間接用於超出企業業務範圍的付款或禁止的付款 根據相關法律法規；（ii）直接或間接用於證券投資或銀行以外的投資 除非相關法律法規另有規定，否則本金擔保產品；(iii) 向非關聯公司發放貸款 企業，除非營業執照中明確允許；以及（iv）支付與購買相關的費用 非自用房地產（外商投資的房地產企業除外）。2019年10月23日，SAFE頒佈了 國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知， 或SAFE第28號通告，除其他外，該通告允許所有外商投資公司使用由外幣計價的人民幣兑換而成 在中國進行股權投資的資本，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，也不是 違反外國投資負面清單。但是，安全和有能力的銀行將如何開展業務仍存在一些不確定性 這在實踐中得到了體現。鑑於中國法規對向中國實體提供的貸款和直接投資的各項要求 對於離岸控股公司，我們無法向您保證我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得 及時獲得必要的政府批准。

S-9

中國現行法規僅允許外商獨資企業向Shuhai HK派發股息 從根據中國會計準則和條例確定的累計利潤（如果有）中扣除。此外，按照 根據《中華人民共和國公司法》第166條，中國境內的每家子公司都必須預留其税後利潤的至少 10% 每年（如果有）為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的每個此類實體都可以 進一步將其税後利潤的一部分留作全權共同儲備, 儘管要預留的金額 (如果有的話) 由此類實體董事會酌情決定。儘管除其他方式外，法定儲備金可用於 增加註冊資本並消除超過相應公司的留存收益、儲備資金的未來損失 除非清算，否則不可作為現金分紅分配。

我們的VIE及其子公司均未發行任何股息或分配 致各自的控股公司，或截至本招股説明書補充文件發佈之日的任何投資者。我們在中國的子公司產生 並保留經營活動產生的現金並將其再投資於我們的業務。將來，從海外籌集現金收益 融資活動，可由我們通過我們的香港子公司Shuhai HK通過以下方式轉讓給我們的中國子公司天津信息 資本出資和股東貸款，視情況而定。然後，天津信息將向我們的VIE及其子公司轉移資金 以滿足我們業務運營的資本需求。通常，Datasea 控制我們的 VIE，即北京書海的運營， 以及書海北京的子公司，通過天津信息與書海北京之間的合同安排，以及 我們根據與VIE的VIE協議分配收益或結清所欠款項，其方式與對待直接持有公司的方式相同 附屬的。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的每個財政年度中，唯一的 Datasea（美國母公司）及其子公司（包括VIE）之間的資產轉移是現金轉移。Datasea 已提供 從融資中獲得的收益中，以資本出資或貸款的形式向其子公司提供現金。在 此外，某些中國子公司獲得了一些貸款，這些子公司隨後向其他子公司貸款 以滿足他們的營運資金需求。現金通過銀行匯款在組織內轉賬。在本財政年度中 截至2022年6月30日，Datasea向香港書海總共投資了約706萬澳元的現金，投資了707萬澳元 從香港書海到天津信息。請參閲”附註2——重要會計政策摘要——精簡 整合現金流信息” 我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度合併財務報表中 我們截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告。

警告 關於我們的可變利息實體結構的聲明

Datasea 是一家控股公司 在內華達州註冊成立。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Datasea在中國開展業務 通過我們的可變利益實體或VIE，即北京書海”。這是該控股公司普通股的發行 公司。你不是在投資我們的 VIE 北京書海。Datasea及其子公司均不擁有北京書海的任何股份。相反， 我們通過一系列合同協議或VIE控制並獲得北京書海業務運營的經濟利益 協議。由於總部設在中國並開展大部分業務，我們面臨某些法律和運營風險 通過與我們的VIE的合同安排。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是 模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的業務發生實質性變化，價值大幅貶值 我們的普通股，或者完全阻礙了我們向投資者發行或繼續向投資者提供證券並創造價值的能力 此類證券將大幅下跌或一文不值。VIE協議旨在為我們的外商獨資企業提供權力和權利 以及在所有重要方面與其作為北京書海主要股東所持有的債務等值的債務，包括 北京書海的控制權以及對資產、財產和收入的權利。由於我們間接擁有外商獨資企業 和 VIE 協議，我們被視為 VIE 的主要受益者。VIE 結構為外國提供了合同風險 投資中國法律禁止外國直接投資運營公司的中國公司，以及投資者 可能永遠不會直接持有中國運營實體的股權。

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由於我們的公司結構， 由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不是 僅限於限制互聯網科技公司的外國所有權，以及對中國公司海外上市的監管審查 通過特殊用途工具，以及VIE協議的有效性和執行。我們也面臨不確定性的風險 關於中華人民共和國政府未來在這方面的任何行動。我們的 VIE 協議可能無法有效提供對 Shuhai 的控制權 北京。如果我們未能遵守中國監管機構（包括中國證監會）的規定，我們也可能會受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁 法規。如果中國監管機構將來不允許這種VIE結構，則可能會導致實質性變化 在我們的財務業績和經營業績和/或普通股的價值中，這可能會導致此類證券的價值 大幅下降或變得一文不值。此外，隨着美國證券交易委員會和PCAOB最近實施了更嚴格的標準， 如果無法對我們的審計師進行全面檢查，我們的證券可能會被禁止交易。

此外，我們是主體 涉及與我們的VIE在中國的業務相關的某些法律和運營風險。中華人民共和國現行法律法規 業務運營有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致我們VIE的運營發生實質性變化， 我們的普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙了我們發行或繼續提供證券的能力 致投資者。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務運營 中國幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國總部的監管 使用可變利益實體結構在海外上市的公司，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍， 並擴大反壟斷執法的力度.由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定 立法或行政法規制定機構將多久作出迴應，以及現有或新的法律或法規或詳細內容 實施和解釋將進行修改或頒佈（如果有），以及此類修改或新的法律法規的潛在影響 將在我們的日常業務運營中具備接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力。

警告 關於在中國做生意的聲明

我們的業務運營主要位於中國，我們的 VIE 和 其子公司因總部設在中國而面臨某些法律和運營風險。中華人民共和國相關法律法規 我們當前的業務運營有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致運營發生實質性變化 我們的VIE及其子公司完全阻礙了我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 我們的證券價值將大幅下降或變得一文不值。最近，中央委員會辦公廳 中國共產黨和國務院辦公廳聯合發佈《關於嚴厲依法打擊違法行為的意見》 證券活動，於2021年7月6日向公眾公開。這些意見強調需要加強管理。 關於非法證券活動和對中國公司海外上市的監管。中華人民共和國政府也發起了 一系列監管行動和聲明，以監管中國的業務運營，幾乎沒有提前通知，包括破解 打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利息在海外上市的中國公司的監管 實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大反壟斷執法的力度。 由於這些聲明和監管行動是新的，因此很難確定多久立法或行政法規的制定 各機構將作出迴應, 將修改或頒佈哪些現行或新的法律或條例或詳細的實施和解釋, 如果有，以及此類修改後的或新的法律法規將對我們日常業務運營產生的潛在影響，接受能力 外國投資並在美國或其他外匯交易所上市。2021 年 12 月 28 日，CAC 和其他12個相關的中華人民共和國政府 當局發佈了修訂後的網絡安全審查措施，該措施於2022年2月15日生效。最後的網絡安全 審查辦法規定，擁有超過一百萬用户個人信息的 “網絡平臺運營商” 並尋求在外國上市必須申請網絡安全審查。此外，相關的中華人民共和國政府主管部門可以 如果任何公司確定了某些網絡產品、服務或數據處理活動，則對他們啟動網絡安全審查 此類公司的經營會影響或可能影響國家安全。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的公司、我們的VIE及其子公司 沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何調查 任何查詢、通知或制裁。我們認為我們不受：（a）CAC的網絡安全審查，因為我們不擁有 我們的業務運營中有大量的個人信息，我們的業務不涉及影響的數據收集 或可能影響國家安全，牽涉網絡安全，或涉及任何類型的限制行業；或（b）通過以下方式進行兼併控制審查 中國的反壟斷執法機構，因為我們不從事受這些限制的壟斷行為 聲明或監管行動。但是，所有引用的聲明和監管行動都是新發布的官方指南 而且相關的實施細則尚未發佈。目前非常不確定這些修改後的法律或新的法律會產生什麼潛在影響，以及 法規將影響我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國上市的能力 交換。中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們，我們的子公司， 我們的VIE或其子公司在美國上市之前需要獲得中國當局的監管批准。

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2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《試行管理辦法》 《境內公司境外證券發行和上市》或《試行辦法》，於 2023 年 3 月 31 日生效。依照 根據《試行辦法》，尋求直接和間接在海外發行或上市證券的國內公司應履行 申報程序並向中國證監會報告相關信息。《試行辦法》要求我們向中國證監會提交備案， 但不確定我們能否及時完成此類申報。我們在以下方面的任何失敗或認為的失敗 遵守《試行辦法》中的此類申報要求可能會導致對我們進行強制更正、警告和罰款，並可能導致對我們處以強制更正、警告和罰款 嚴重阻礙我們提供或繼續提供證券的能力。此外，法律、政治和經濟方面的變化 中國政府的政策、中美關係或中國或美國的法規可能在實質上和 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如 這是我們設在中國並在中國開展大部分業務所帶來的法律和運營風險的結果，例如 風險可能導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化，並可能嚴重限制或完全限制 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 或者一文不值。

企業 信息

我們 於2014年9月26日根據內華達州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於國瑞B座20樓 中國北京市技術開發區榮華南路1號廣場，我們在該地址的電話號碼是 (86) 10-56145240。 我們的公司網站是 http://www.dataseainc.com。我們網站上包含的信息不構成其中的一部分，並且是 未以引用方式視為已納入本招股説明書補充文件。

反向 股票分割

該公司進行了反向股票 按1比15的比例拆分其授權、已發行和流通的普通股（“反向股票拆分”）。 反向股票拆分自美國東部標準時間2024年1月19日下午5點01分起生效，普通股開始生效 2024年1月23日，在經拆分調整後的反向基礎上交易，交易代碼為 “DTSS”。除非上下文 另有明確規定，此處提及的所有股份和每股金額均具有相反的效力 股票分割。

最近的事態發展

股票購買計劃

開啟 2024 年 4 月 5 日，公司董事會批准了公司首席執行官劉志欣女士的計劃 和董事會主席在接下來的12個月中不時地用個人資金在公開市場或其他地方購買， 按現行市場價格計算，公司普通股最高可達3,000,000美元。劉女士打算制定交易計劃 關於可能購買和出售公司股份以遵守第10b5-1條和第10b-18條的要求 根據經修訂的1934年《證券交易法》。

退市通知

開啟 2024年5月23日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，表示其不合規 適用納斯達克上市規則5550 (b) (1)，因為 (i) 該公司的股東權益為1,181,331美元 正如公司向證券公司提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中報告的那樣 交易委員會低於250萬美元的最低股東權益要求，（ii）該公司沒有 符合上市證券市值或持續經營淨收益的另類標準，以符合納斯達克的要求 《上市規則》第5550 (b) (1) 條。

納斯達克的 信函對公司普通股的上市沒有直接影響，該公司將繼續在該公司上市和交易 納斯達克資本市場，視公司是否遵守其他持續上市要求而定。納斯達克的信 為公司提供45個日曆日（或直到2024年7月8日）的時間來提交恢復合規的計劃。如果該計劃被接受， 從2024年5月23日起，公司最多可以獲得180個日曆日的授權，以證明其合規性。如果該計劃未被納斯達克接受 或者，如果計劃被接受且延期獲得批准，但公司未能在計劃期限內恢復合規，則 根據適用的《納斯達克上市規則》中規定的程序，公司有權在小組面前舉行聽證會。

公司打算採取一切合理的措施 可以採取措施恢復納斯達克上市規則的合規性並繼續在納斯達克上市。該公司目前是 評估其解決缺陷和恢復遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 的可用方案，並打算 在納斯達克設定的截止日期之前提交合規計劃。

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那個 提供

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警告 關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和文件 此處及其中以引用方式納入，包含聯邦證券所指的 “前瞻性陳述” 法律，這些聲明存在相當大的風險和不確定性。這些前瞻性陳述旨在滿足以下條件 免受1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任的避風港。所有聲明均包括在內或已納入 除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件中的引用均為前瞻性陳述。你可以識別 使用 “預測”、“相信”、“可以”、“繼續” 等詞語進行前瞻性陳述 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力” 這些術語或其他類似術語的 “預測”、“應該”、“將” 或否定詞。前瞻性 陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。特別是，前瞻性陳述包括 或以引用方式納入本招股説明書補充文件中，除其他外，涉及我們的未來或假設的財務狀況、業績 運營、流動性、業務預測和計劃、戰略計劃和目標、競爭環境以及我們的預期用途 本次發行的淨收益。我們提醒您，上述清單可能不包括所有前瞻性陳述 在本招股説明書補充文件中。

我們的前瞻性陳述基於我們管理層的 當前對未來事件和趨勢的假設和預期，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或 財務業績。儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但它們是主觀的 涉及許多已知和未知的風險和不確定性，是根據我們目前獲得的信息得出的。我們的實際財務狀況 由於各種因素，狀況和結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異， 包括標題為” 的一節中列出的內容風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-15頁開始， 從隨附的招股説明書的第14頁以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告開始。你應該閲讀這份招股説明書 補充和隨附的招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與和 比我們預期的還要糟糕。

此外， 我們在不斷變化的環境中運營。不時出現新的風險因素和不確定性，這對我們的管理層來説是不可能的 預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素的影響程度 因素或因素組合可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日， 而且，除非適用法律或納斯達克上市規則要求，否則我們沒有義務更新或審查任何內容 由於新信息、未來事件或其他因素而發表的前瞻性陳述。

我們 用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

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關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 註冊過程。在此貨架註冊程序下，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券 總金額為90,583,574美元。

我們已經為你提供了 在本招股説明書中，概述了Datasea可能提供的證券。每次 Datasea 根據該貨架註冊出售證券時 流程，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。那份招股説明書 補充材料可能包括適用於所發行證券的其他風險因素或其他特殊注意事項。我們也可能 添加、更新或更改招股説明書是對本招股説明書中包含的任何信息的補充。在存在衝突的程度上 在本招股説明書中包含的信息和招股説明書補充文件之間，您應該依賴招股説明書中的信息 補充，前提是如果任何文件中的陳述與另一份以後日期的文件中的陳述不一致- 示例，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件——該文件中的聲明具有 較晚的日期修改或取代先前的聲明。你應該一起閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件 其他信息如下所述在哪裏可以找到更多信息。”

這個 包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了更多信息 關於我們以及本招股説明書中提供的證券。註冊聲明，包括證物，可以在美國證券交易委員會閲讀 網站或在 “” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室在哪裏可以找到更多信息。”

你 應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們沒有向其提出出售要約或徵求報價 在未授權要約或招標的司法管轄區或要約人所在的任何司法管轄區購買這些證券 或者招攬沒有資格這樣做，也沒有資格向任何非法向其提出要約或拉客的人。你不應該假設 本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中的信息在除日期以外的任何日期均準確無誤 文件正面。

除非 上下文另有規定，提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 提及Datasea Inc.及其子公司，提及 “Datasea” 是指我們的內華達州控股公司Datasea Inc.

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向前看 聲明

一些 本招股説明書中的信息以及我們以引用方式納入的文件均包含其含義範圍內的前瞻性陳述 聯邦證券法。您不應依賴本招股説明書和我們納入的文件中的前瞻性陳述 通過引用。前瞻性陳述通常使用諸如 “預測”、“相信” 等術語來識別 “計劃”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、 “估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 和類似的詞語，儘管有些前瞻性 陳述的表達方式不同。本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件也可能包含前瞻性 歸因於第三方的聲明，涉及他們對我們未來可能進入的市場的估計。都是前瞻性的 聲明涉及涉及風險和不確定性的問題，還有許多重要的風險、不確定性和其他因素 可能導致我們的實際業績與本招股説明書和文件中包含的前瞻性陳述存在重大差異 我們以引用方式納入。

你 還應仔細考慮” 下的聲明風險因素” 以及本招股説明書的其他部分，以及 我們以引用方式納入的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際結果與所列結果不同的其他事實 在前瞻性陳述中。我們提醒投資者不要過分依賴所包含的前瞻性陳述 在本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性 聲明，無論是新信息、未來發展還是其他原因。

關於 DATASEA INC.

我們的 公司

Datasea Inc.（“Datasea”，及其子公司和VIE，定義見下文，統稱為 “公司” 或 “我們” 或 “我們” 或 “我們的”）是企業產品、服務和解決方案的領先提供商 以及三個融合創新行業的零售客户：5G 消息、聲學智能和智慧城市技術。這個 公司擁有專有和尖端技術，為設計、開發和提供廣泛的產品奠定了堅實的基礎 每個行業的解決方案。

Datasea's 願景是成為數字智能技術的全球領導者，進行創新併為廣大客户提供先進的技術 基礎，並在十年內發展成為一家以美國實體為其業務運營核心的跨國公司。

Datasea Inc. 於2014年9月26日在內華達州註冊成立，是一家控股公司，自己沒有實質性業務。Datasea 進行了 其絕大多數業務是通過在中華人民共和國或中國設立的運營實體進行的， 主要通過可變利益實體（“VIE”），即舒海信息技術有限公司（“舒海北京”）。 VIE擁有八家子公司以探索商機。

Datasea 對VIE沒有任何股權，但Datasea控制着VIE的業務並從中獲得經濟利益 通過某些合同安排開展業務。合同協議不等同於企業的股權 而是使我們能夠將VIE及其子公司的財務業績與Datasea的公司合併 根據美國公認會計原則，Datasea成為VIE的主要受益人，用於會計目的。此類 VIE 協議尚未經過測試 在中華人民共和國的法庭上。Datasea目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們內華達州的股票 與關聯運營公司簽訂服務協議的控股公司。

如 截至2023年3月31日，北京書海及其子公司在中國擁有29項專利和117項軟件版權。

商業 戰略

Datasea 打算通過多樣化其產品組合、提高運營效率和加速市場來實現這些目標 覆蓋面和客户獲取。

Datasea 認為維持增長和保持競爭力取決於利用技術創新為客户提供更高的質量 和便捷的選項。通過將硬件和軟件產品的綜合解決方案相結合，Datasea 不僅可以靈活地 滿足客户的不同需求，同時也為客户提供大規模的服務。公司致力於在新興市場保持領先地位 趨勢，創造多樣化的收入資源，並不斷改善其業務模式。

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同時， Datasea意識到全球環境問題，以及企業在全球轉型中將面臨的物理和過渡風險 轉向更可持續和更具社會責任感的經濟。為了更好地評估和管理重大的ESG風險和對利益相關者的影響，如 並找出改善可持續性和利益相關者關係的機會.Datasea 決定採用 ESG 分析框架 瞭解和減輕 ESG 風險，發現機遇，並做出支持長期成功和彈性的戰略決策。

5G 消息：

Datasea's VIE實體北京書海擁有子公司，即國豪世紀（北京）科技有限公司（“國豪世紀”）和杭州書海 張訊信息技術有限公司（“Zhangxun”），旨在提高和改善人們和企業的溝通方式， 同時通過利用 5G 消息為品牌提供一個互動、轉換和有效培育購買關係的平臺 服務。

這個 5G 消息服務被稱為 RCS（“豐富的通信套件”），它集成了電話、消息和聯繫人。具體而言， 該通信套件使用户能夠享受帶有集成消息的各種有效接口，包括文本，圖片，音頻， 視頻和表情符號，以及狀態、位置和其他通信功能。它具有觸摸率高，豐富的特點 媒體、互動性強、服務便捷、安全性高。

5G 技術可以創建新的消息生態系統，客户和企業可以在其中通過短消息直接高效地進行連接 在手機終端上。當企業將 5G 消息應用於營銷計劃時，速度更快、傳輸質量更好以及 更低的延遲可創造新的和更好的客户體驗。

如 作為中國5G通信領域的領先服務提供商，Datasea有幾種針對不同目標的主要產品和服務 客户和需求：

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聲學 情報：

淑海 北京及其全資子公司數海經緯（深圳）信息技術有限公司（“數海經緯”）， 和舒海（深圳）聲學效果技術有限公司（“舒海聲效”）進一步展示了視野和能力 藉助尖端的聲學智能解決方案，保持領先於新興趨勢。聲學智能是一個整合的新領域 基於人工智能的基礎聲學理論，用於收集和處理聲學數據並解決問題。

那裏 使用聲學智能系統可以是許多現實世界中的應用程序。因為它旨在引入這種變革性技術 及其在中國和世界上的應用，《北京書海》與《書海經緯》和《蜀海聲學效果》結合了人造的 智能技術和聲學技術，提供動態而非靜態產品，例如超聲波空氣消毒 裝備。在Datasea先進的聲學智能技術基礎上，該公司目前已開發了五種模型 “海麗佳” 品牌並將其推向市場，包括用於車載消毒和除臭的產品， 洗手間消毒和除臭、空氣消毒以及用於醫院等場所的空氣消毒和消毒， 機場、物流倉庫、冷鏈運輸和家庭護理。此外，為了應對市場需求的自由化，在 報告期內，公司推出了一款新型的零耗材衞浴專用 “除臭殺菌寶” 基於聲音消毒人機共存的產品。它使用超聲波從源頭殺死病毒和細菌，去除 氣味，且滅菌率超過 99.9%，適用於千户家庭和公共場所。

Datasea 的 超聲波消毒和防病毒設備是全球最早採用創新技術的產品之一 使用光學器件對抗新冠肺炎的超聲消毒武漢病毒研究所等領先實驗室已經證明瞭這種超聲波消毒 該技術將在九秒鐘內對抗Covid-19的療效為99.83％，對白葡萄球菌和大腸桿菌的療效為99.99％。

有效地 利用超聲波的機械效應、熱效應、空化效應和其他物理特性以及疊加 的化學效應，在超聲波激發下，會導致冠狀病毒和微生物振動。那種振動的幅度 將是大量的，產生的菌株可能會破壞病毒的某些部分，破壞外殼和內部的RNA。最終， 質子在超聲波中的高速運動將破壞微生物的形成，並有效殺死有害微生物 細菌和病毒。

在 此外，為了應對更多的市場需求，公司還開發了 “深度睡眠寶藏” 和 “非皮膚接觸寶” 報告期內的 “美容儀器” 產品，並計劃在不久的將來積極將其投放市場 擴大基於聲學智能技術的新產品以滿足細分的市場需求，並不斷擴大行業 產品矩陣的指導。

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數字化 智慧城市

Datasea 的 數字智慧城市平臺包括智慧校園、智慧社區、智慧景區和智能安全解決方案。智慧城市 基於物聯網、大數據和人工智能算法平臺，依賴 Datasea 大數據中心、物聯網 雲平臺和人工智能雲平臺，用於為多個行業創建各種應用程序。通過應用程序 在城市的各種場景和信息化的深度融合中，可以實現和改善多個因素，例如：

淑海 北京及其兩家子公司國中豪澤（北京）科技有限公司（“國中豪澤”）和黑龍江迅瑞科技 有限公司（“迅瑞科技）”，以下簡稱為 “SCB運營實體”，因為它們主要是 共同專注於智慧城市業務。

歷史 和背景

Datasea 已成立 根據內華達州法律，2014 年 9 月 26 日以 Rose Rock Inc. 的名義進行。2015 年 5 月 27 日，Datasea 修訂了其條款 公司改名為Datasea Inc.。截至2015年10月，我們的主要業務活動是提供諮詢 為尋求在中國開展業務的各種美國公司以及希望進入美國市場的中國公司提供服務。儘管如此， 根據《證券法》第12b-2條的定義，Datasea被視為空殼公司，因為我們沒有業務或名義上的業務運營， 員工和/或資產。

開啟 2015年5月26日，根據股票購買協議的條款，劉志欣女士購買了2,000萬股股票（未生效） 除2018年5月1日生效的一比三反向股票拆分），佔我們已發行和流通股票的57.14％ 孫興忠先生的普通股，他在交易時是我們的唯一高管、董事和大股東。作為一部分 在本次交易中，劉志新被任命為我們董事會（“董事會”）主席。

開啟 2015年10月29日，我們與劉志欣女士和劉富先生簽訂了股份交換協議（“交換協議”）， 註冊成立的有限責任公司Datasea Skill（香港）有限公司（“Shuhai Skill（香港）”）的成員（“會員”） 根據中華人民共和國香港特別行政區的法律，會員轉讓其所有會員權益 向我們發行Shuhai Skill（HK），以換取我們總共發行6,666,667股普通股（該交易，以下簡稱 稱為 “股票交易所”）。股份交易所完成後，Shuhai Skill（香港）及其合併子公司， 天津信息海信息技術有限公司，根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司（“天津”） 信息”）成為我們的全資子公司，北京書海也是一家根據以下規定註冊的有限責任公司 通過與天津信息的現有合同關係，中華人民共和國法律成為我們的VIE。此外，孫信忠辭職 從我們的董事、總裁、祕書和財務主管的職位上調來。劉女士被任命為我們的董事會主席兼首席執行官 高管、總裁、臨時首席財務官、財務主管兼祕書，劉先生被任命為董事。劉先生是 劉女士的父親。

5

如 股票交易所的成果是，我們通過合併的子公司從事提供互聯網安全的業務 中國境內的產品、新媒體廣告、微營銷、數據分析服務。所有業務運營均通過我們進行 全資子公司天津信息，並通過北京書海提供我們的VIE。Shuhai Beijing 被視為 VIE，因為我們 對其沒有任何直接所有權權益，但由於一系列合同協議（“VIE 合同協議”） 在天津信息、蜀海北京及其股東中，我們能夠對北京蜀海行使有效控制並獲得 北京書海業務經營產生的淨利潤或淨虧損的100％。VIE 合同協議更多 詳情如下所述。

開啟 2018 年 4 月 12 日，我們董事會和股東批准了對已發行和流通股票進行一比三的反向股票拆分 普通股於2018年5月1日生效，使已發行股票數量從57,511,771股減少至19,170,827股。隨後 拆分後，我們的已發行普通股數量從19,170,827股增加到19,170,846股，以容納某些股份 四捨五入選舉產生的股東頭寸應在受益所有人層面支付。除非另有説明，否則所有股票和 本招股説明書中的每股金額已追溯調整，以使本次股票拆分生效。

VIE 協議

我們 已與我們的VIE簽訂了一系列合同安排（“VIE協議”），如下所示：

操作和 知識產權服務協議 —《運營和知識產權服務協議》允許天津 管理和運營北京書海並收集 100% 淨利潤的信息。根據行動條款和 知識產權服務協議，北京書海委託天津信息管理其運營、管理和控制 其資產和財務事項，並提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理 為北京書海提供服務和庫存管理服務。北京書海及其股東不得做出任何決定或 未經天津信息同意，指揮書海北京的活動。

股東投票 權利委託協議 — 天津信息已簽訂股東表決權委託協議 （“委託協議”），根據該協議，劉志新和劉富（統稱 “北京書海股東”） 已將其在北京書海的投票權授予天津信息或其指定人員。委託協議沒有 到期日期，但雙方可以書面同意終止委託協議。

股票期權協議 — Shuhai Beijing股東和天津信息簽訂了股權期權協議（“期權協議”）， 根據該協議，Shuhai Beijing股東已授予天津信息或其指定人不可撤銷的權利和期權 以人民幣0.001元的期權價格收購北京書海股東在北京書海的全部或部分股權 每出資人民幣1.00元。根據期權協議的條款，天津信息與數海北京股東 已同意某些限制性契約，以保障期權協議下天津信息的權利。天津信息 同意每年向北京書海股東支付人民幣1.00元以維持期權權。天津信息可能會終止該期權 事先書面通知後達成協議。期權協議自生效之日起有效期為10年，可續期至 天津信息的選項。

股權質押協議 — 天津信息與北京首海股東於2015年10月27日簽訂了股權質押協議（ “股權質押協議”）。股權質押協議旨在保證書海北京履行其義務 根據《運營和知識產權服務協議》和《期權協議》。根據股權質押協議，舒海 北京股東已同意將其在北京數海的所有股權抵押給天津信息。天津信息 有權收取在質押股權期間支付的所有股息、獎金和其他形式的投資回報 質押期。根據股權質押協議的條款，北京書海股東已同意某些限制性條款 保護天津信息權利的契約。發生違約事件或本行動下的某些其他商定事件時 以及知識產權服務協議、期權協議和股權質押協議，天津信息可以行使 強制執行質押的權利。

6

有很多 內華達控股公司在與內華達州控股公司的合同安排方面的權利狀況存在不確定性 VIE、其創始人和所有者，包括中國法律制度是否會限制我們執行這些合同協議的能力 由於中國法律和司法管轄範圍的不確定性。由於中國對任何與互聯網相關的外國所有權的法律限制 我們可以探索和經營的業務，我們對VIE沒有任何股權，相反，我們控制並獲得經濟利益 我們的VIE通過某些合同安排開展的業務運營。我們目前在納斯達克上市的普通股 資本市場是我們內華達州控股公司的股份，該公司與關聯運營公司簽訂服務協議。這個 中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務和價值發生實質性變化 我們的證券可能會下跌或變得一文不值。

我們相信我們的企業 結構和合同安排符合現行適用的中華人民共和國法律法規。我們還認為，每一個 根據以下規定，我們的中國全資子公司、合併後的VIE及其股東之間的合同是有效的、具有約束力的、可執行的 及其條款。但是，現行和未來的中國法律的解釋和適用存在很大的不確定性 和法規。此類VIE協議尚未在中國法院進行過測試。因此，中華人民共和國政府當局可以採取 這種觀點與我們的中國法律顧問的觀點相反。目前尚不確定中國是否有任何與變量有關的新法律或法規 利益實體結構將被採用，如果獲得通過，將提供什麼。中華人民共和國有關法律法規的有效性 這些合同安排不確定，相關政府當局在解釋這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。 和法規。

如果 這些法規將來會發生變化或有不同的解釋，我們的公司結構和合同安排被視為 如果擁有主管權限的相關監管機構全部或部分違法，我們可能會失去對合並後的控制權 VIE負責我們的製造業務，持有大量資產並帶來可觀的收入，因此必須對其進行修改 結構以符合監管要求。但是，無法保證我們能夠在不造成實質性幹擾的情況下實現這一目標 用於我們的業務。此外，如果發現我們的公司結構和合同安排違反了任何現有或未來的安排 中華人民共和國法律或法規，相關監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：

此外， 可能會出臺新的中國法律、規章和法規，以施加可能適用於我們公司結構的額外要求 和合同安排.任何此類事件的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 以及我們普通股的經營業績和市場價格。此外，如果施加任何這些處罰或要求 重組我們的公司結構會導致我們失去指導合併後的VIE活動的權利或我們的權利 獲得他們的經濟利益，我們將無法再將此類VIE的財務業績合併到我們的合併財務中 聲明，這可能會導致我們的證券價值大幅下跌甚至變得一文不值。

7

在 此外，我們將採取一切可能的預防措施來有效執行VIE的合同和公司關係 協議，這些合同安排不如直接所有權那麼有效，而且我們可能會花費大量的費用來執行 安排的條款。例如，VIE及其股東可能通過以下方式違反與我們的合同安排 其他事情，未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。 如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對董事會進行變動 VIE反過來可以在管理和運營方面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務 級別。但是，根據VIE協議，我們將依賴VIE及其股東履行其義務的情況 對VIE行使控制權的合同。因此，VIE的股東不得以我們公司的最大利益行事，或 可能無法履行這些合同規定的義務。此外，VIE股東未能履行某些義務 可能會迫使我們依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履約或禁令救濟，以及 要求損害賠償，這可能無效。

企業 結構

這個 下圖描繪了截至本招股説明書發佈之日我們集團的公司結構。

政府 法規；許可證

我們的 運營實體的業務受中華人民共和國法律法規的約束和影響。監管的主要政府法規 中國的互聯網安全設備行業是《網絡安全法》，該法適用於提供 “關鍵信息” 的實體 基礎設施。”該法規為互聯網用户提供了基本保護，例如不向他人出售個人數據 未經用户許可且未故意分發惡意軟件的公司。該法律目前只是草案形式，但是 預計將在不久的將來獲得通過。我們的全資子公司和我們的VIE及其子公司必須擁有，並且每個 擁有，由中華人民共和國國家市場監管總局及其當地同行頒發的營業執照。此外，主要的中華人民共和國 適用於我們的產品和服務以及互聯網安全行業的法規包括計算機信息系統安全專用 產品測試和銷售許可證管理辦法（公安部令第32號）（“32號令”）和互聯網 《安全保護技術措施規定》（公安部第82號令）（“第82號令”）。訂購 32 套 第四，互聯網安全產品提供商的許可證要求和許可證申請的相關審批程序。訂購 82 規定了互聯網服務提供商為確保互聯網安全應採取的某些安全措施。互聯網服務提供商連接服務 服務和基於互聯網的數據處理服務屬於第82號命令的範圍。Shuhai Beijing 已獲得所需的許可證 根據第 32 號命令，目前正在續訂。

8

這個 六個中國監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》 各機構在2006年並於2009年進行了修訂，要求通過收購為上市目的組建海外特殊用途工具 中國境內公司和由中國公司或個人控制的中國證券監督管理委員會批准， 或中國證監會在海外證券交易所上市和交易此類特殊用途工具的證券之前。實質性的 關於併購規則對離岸特殊用途工具的範圍和適用性，仍然存在不確定性。雖然我們相信 在本次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准， 我們無法向您保證，相關的中國政府機構，包括中國證券監督管理委員會（“CSRC”）， 會得出和我們一樣的結論。法律、法規或政策有可能出現 在中國，未來可能會發生迅速的變化。中國政府未來擴大行業和公司類別的任何行動 誰的外國證券發行需要接受中國證監會的審查，可能會嚴重限制或完全阻礙我們的發行能力 或繼續向投資者提供證券，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們 《追究外國公司責任法》還要求有一名接受PCAOB檢查的審計師。 雖然我們目前的審計師位於美國，而且PCAOB能夠在某種程度上對此類審計師進行檢查 這種狀態將來會發生變化，我們的審計師與其公司審計報告相關的審計文件不受約束 根據追究外國公司的責任，我們的普通股可能會從證券交易所退市，供PCAOB檢查 法案。

我們 相信 (1) 截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司以及VIE和VIE的子公司無需獲得 中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的許可經營當前業務和要約出售或 向非中國投資者發行我們在此註冊的股票，(2) 基於這樣一個事實，即Datasea及其子公司均不是 VIE 和 VIE 的子公司收集、存儲或處理客户信息，Datasea、其子公司和 VIE 不收集、存儲或處理客户信息 需要根據以下條件獲得權限 《網絡安全審查辦法》（2021） 來自美國網絡空間管理局 中國（“CAC”）將經營當前業務並提議出售或發行在此註冊的Datasea的股份 致非中國投資者。因此，Datasea、其子公司和VIE認為 (1) 我們已獲得所有必要的許可 或批准經營該業務並提議向非中國投資者出售或發行Datasea的股票，（2）不是 Datasea， 任何中國當局都拒絕了其子公司或VIE的此類許可。截至本招股説明書發佈之日，我們認為 我們目前在中國的業務業務無需獲得任何額外的實質性許可或批准，也不需要 我們需要任何額外的許可或批准才能向非中國投資者發行、出售或發行我們在此註冊的股票，其他 而不是在根據本招股説明書發行任何股票後向中國證監會申報，但不能保證中國證監會會會 當局將來不會改變政策。

儘管如此， 中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，或2021年7月6日的意見， 它們於 2021 年 7 月 6 日向公眾公開。2021年7月6日的意見強調需要加強管理 非法證券活動，以及加強對中國公司海外上市監管的必要性。中國證監會 發佈了草稿 國務院關於境內境外證券發行上市管理的規定 公司 和 境內公司境外證券發行上市備案管理辦法 為了 2021 年 12 月 24 日的評論。2021年12月27日，國家發改委和中華人民共和國商務部聯合發佈負面清單 （2021 年版本），於 2022 年 1 月 1 日生效。根據負面清單（2021年版），如果中國的一家公司從事 在《負面清單（2021 年版）》中規定的禁止業務尋求海外發行和上市時，它應獲得 政府主管部門的許可和批准。發行人的外國投資者不得參與 公司的運營和管理及其持股比例應比照適用相關規定 關於外國投資者的國內證券投資。由於2021年負面清單相對較新，仍存在大量不確定性 至於這些新要求的解釋和實施，目前尚不清楚是否上市公司以及在多大程度上上市 像我們一樣將受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求但未能及時這樣做 基本上，如果有的話，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。鑑於 目前的中國監管環境，尚不確定是否以及何時需要Datasea、其子公司或VIE獲得 中華人民共和國政府將來在美國證券交易所上市的任何許可，即使我們獲得了此類許可，是否 它將被拒絕或撤銷。如果我們 (i) 無意中得出結論，認為不需要任何此類許可，或 (ii) 適用的許可 法律、法規或其解釋發生了變化，我們將來必須獲得此類許可或批准，Datasea， 將與子公司和VIE一起積極尋求此類許可或批准。如果我們沒能得到這樣的東西 需要批准或許可，Datasea的證券很可能不會在美國或其他外國上市 交易所，或者如果已經上市，將被從該外匯交易所除名。

9

這個 《追究外國公司責任法》

開啟 2020 年 5 月 20 日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法》，要求外國公司證明其非所有者 或者如果PCAOB無法審計特定報告，則由外國政府控制，因為該公司不使用外國審計師 須接受PCAOB的檢查。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則發行人的 證券被禁止在國家交易所交易。2020年12月18日，簽署了《追究外國公司責任法》 成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）的最終規則， 該法於2020年12月成為法律，禁止外國公司在美國交易所上市其證券，前提是該公司有 連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查。此外，2021年6月22日，美國參議院 通過了《加快追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法於12月29日簽署成為法律， 2022年，將外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短至連續兩年，而不是三年，因此 縮短觸發貿易禁令的期限。

我們的 審計師，一家獨立的註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書中以引用方式納入的審計報告， 作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受以下法律的約束 根據美國，PCAOB定期進行檢查，以評估其對適用專業人員的遵守情況 標準。我們的審計師總部設在加利福尼亞州，並定期接受PCAOB的檢查。根據 HFCAA，PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日發佈了一份裁決報告，該報告發現 PCAOB 無法進行檢查或調查 完全確定總部設在中國大陸和香港的指定註冊會計師事務所。

我們的 獨立註冊會計師事務所定期接受PCAOB的檢查，因此，它不受 PCAOB 測定報告。儘管如此，將來，如果中國監管機構有任何監管變化或採取任何措施 這不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查， 您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們進入美國首都的權限 我們的證券的市場和交易，包括在國家交易所的交易和在 “場外” 市場上交易。

這個 最近的事態發展將增加任何發行的不確定性，我們無法向你保證納斯達克是否會採取更嚴格的措施 在考慮了審計員的審計程序和質量控制程序的有效性之後，我們得出的標準 人員和培訓，或與我們的審計相關的資源是否充足、地域覆蓋範圍或經驗。

現金 轉賬和股息支付

這個 中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的管制，在某些情況下，還對貨幣匯款實施管制 離開中國。我們和VIE及其子公司的大部分收入是以人民幣獲得的，而國外收入短缺 貨幣可能會限制我們支付股息或其他款項或以其他方式履行我們的外幣計價債務的能力， 如果有的話。在我們目前的公司結構下，為任何現金和融資需求提供資金，Datasea可能依賴以下來源的股息支付 其子公司。我們的外商獨資企業天津信息可能會收到來自VIE北京書海的付款，然後後者可以將款項匯至 書海信息技能（香港）有限公司根據其在 “國家通知” 下在中國主管部門註冊 外匯管理局關於境內居民從事外匯管理的有關問題 根據VIE協議的條款，通過中國的 “海外特殊目的公司” 進行融資和回報投資。 反過來，書海信息技能（香港）有限公司可能會將此類款項作為股息直接分配給Datasea。現金分紅， 如果有的話，Datasea的普通股將以美元支付。如果我們被視為中國納税居民企業 税收目的，我們向海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能會受到影響 至中華人民共和國預扣税。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向任何美國投資者派發任何股息或分配。

在下面 中國現行外匯法規、經常賬户項目的支付，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的支付 外匯交易，無需事先獲得國家外匯管理局的批准，即可使用外幣進行 (“SAFE”) 通過遵守某些程序要求來實現.根據國家安全局第37號通告，允許北京書海 未經SAFE事先批准即可以外幣向外商獨資企業支付股息，條件是匯款 此類在中國境外的分紅應遵守適用於中國居民的中華人民共和國外匯管理條例下的某些程序 只有。但是，如果要將人民幣兑換成，則需要獲得相應的中華人民共和國政府機構的批准或登記 一種外幣，匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款。 中國政府還可自行決定在未來限制北京書海賬户的外幣存取 幾乎沒有提前通知。

Datasea 是一家內華達州公司，通過其中國子公司、VIE及其子公司在中國開展幾乎所有業務 在中國成立。Datasea可以向中國子公司和VIE實體提供貸款，但須經中國政府當局批准 和金額限制，或可能向中國的子公司和VIE實體提供額外的資本出資。

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任何 根據中國法規，向中國境內的子公司或VIE實體提供的貸款受外國投資的約束，並受外國的約束 交易所貸款登記。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司或VIE實體提供的貸款，為其融資 活動必須向當地的SAFE同行登記。此外，外商投資企業應根據以下規定使用其資本 遵循其業務範圍內的真實性和自用性原則。不得使用外商投資企業的資本 用於以下目的：（i）直接或間接用於超出企業業務範圍的付款或禁止的付款 根據相關法律法規；（ii）直接或間接用於證券投資或銀行以外的投資 除非相關法律法規另有規定，否則本金擔保產品；(iii) 向非關聯公司發放貸款 企業，除非營業執照中明確允許；以及（iv）支付與購買相關的費用 非自用房地產（外商投資的房地產企業除外）。2019年10月23日，SAFE頒佈了 國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知， 或SAFE第28號通告，除其他外，該通告允許所有外商投資公司使用由外幣計價的人民幣兑換而成 在中國進行股權投資的資本，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，也不是 違反外國投資負面清單。但是，安全和有能力的銀行將如何開展業務仍存在一些不確定性 這在實踐中得到了體現。鑑於中國法規對向中國實體提供的貸款和直接投資的各項要求 對於離岸控股公司，我們無法向您保證我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得 及時獲得必要的政府批准。

當前 中國法規允許外商獨資企業僅從其確定的累計利潤（如果有）中向樹海信息技能（香港）有限公司支付股息 根據中國會計準則和法規。此外，根據《中華人民共和國公司法》第166條， 中國的每家子公司每年都必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來為法定公司提供資金 保留直至該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的每個此類實體均可進一步預留部分税後款項 利潤作為全權共同儲備，儘管預留的金額（如果有）由此類實體酌情決定 董事會。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本和消除未來 虧損超過各自公司的留存收益，儲備資金不可作為現金分紅分配，除非 清算事件。

無 我們的VIE及其子公司已向各自的控股公司或任何投資者發放了任何股息或分配 截至本招股説明書發佈之日。我們在中國的子公司產生和保留經營活動產生的現金並進行再投資 它在我們的業務中。將來，從海外融資活動中籌集的現金收益可能會由我們通過我們的香港轉移 香港子公司舒海信息技能（香港）有限公司通過出資和股東向我們的中國子公司天津信息轉讓 貸款，視情況而定。然後，天津信息將向我們的VIE及其子公司轉移資金，以滿足以下方面的資本需求： 我們的業務運營。通常，Datasea 控制我們的 VIE、Shuhai Beijing和Shuhai Beijing的運營 子公司，通過天津信息與數海北京之間的合同安排，我們分配收益或結算 根據與我們的VIE簽訂的VIE協議所欠的款項，其方式與我們與直接控股的子公司相同。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的每個財政年度中，唯一的 Datasea Inc.（美國母公司）及其子公司（包括VIE）之間的資產轉移是現金轉移。Datasea Inc. 從融資所得收益中，以資本出資或貸款方式向其子公司提供現金。 此外，某些中國子公司還獲得了一些貸款，這些子公司隨後向其他子公司貸款 以滿足他們的營運資金需求。現金通過銀行匯款在組織內轉賬。在本財政年度中 截至2022年6月30日，Datasea Inc.向書海信息技能（香港）有限公司共投資了約706萬澳元的現金 （“Shuhai HK”），Shuhai HK向天津信息投資了707萬美元。財政期間 截至2021年6月30日的財年，Datasea Inc.向香港樹海投資了1360,000美元，這筆款項 直接匯入外商獨資企業的銀行賬户，外商獨資企業從融資活動中流入的1,372,067美元現金流入包括Datasea Inc. 的投資1360,000美元，Shuhai HK對外商獨資企業的投資為10,689美元， 外商獨資企業為Shuhai HK支付了123美元的費用，剩餘的1,501美元的差額為 歸因於匯率差異。請參閲”附註2——重要會計政策摘要——精簡 整合現金流信息” 我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度合併財務報表中 我們截至2022年6月30日的財政年度的10-K表年度報告。

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警告 關於我們的可變利息實體結構的聲明

Datasea 是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家我們自己沒有實質性業務的控股公司，Datasea 進行 通過我們的可變權益實體（VIE）在中國開展業務 “Shuhai Beijing”。這是普通股的發行 控股公司的股票。你不是在投資我們的 VIE 北京書海。Datasea 及其子公司均不擁有任何股份 北京書海相反，我們通過一系列合同控制並獲得北京書海業務運營的經濟利益 協議，或 VIE 協議。我們面臨某些與總部設在中國相關的法律和運營風險 我們的大部分業務都是通過與VIE的合同安排進行的。管理我們當前業務的中華人民共和國法律法規 運營有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致我們的業務發生重大變化 普通股價值貶值，或者完全阻礙了我們向其發行或繼續向其提供證券的能力 投資者並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。VIE 協議旨在提供 我們的外商獨資實體（“外商獨資企業”），天津信息海信息技術有限公司（“天津信息”）， 其權力、權利和義務在所有重要方面都與其作為主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同 Shuhai Beijing，包括絕對控制權以及對書海北京的資產、財產和收入的權利。由於 我們在外商獨資企業和VIE協議中的間接所有權，我們被視為VIE的主要受益者。VIE 結構提供了 在中國法律禁止外國直接投資的中國公司中，外國投資的合同風險 運營公司，而且投資者絕不能直接持有中國運營實體的股權。

因為 在我們的公司結構中，由於中國法律的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險 法規，包括但不限於對互聯網科技公司的外國所有權的限制，以及對互聯網科技公司的監管審查 中國公司通過特殊目的工具在海外上市，以及VIE協議的有效性和執行。我們也是 前提是中華人民共和國政府未來在這方面的任何行動都存在不確定性。我們的 VIE 協議可能無效 為北京樹海提供控制權。我們也可能受到包括中國證券在內的中國監管機構的制裁。 監管委員會，如果我們不遵守他們的規章制度。如果中國監管機構不允許這種VIE結構 將來，這可能會導致我們的財務業績、經營業績和/或價值發生重大變化 我們的普通股，這可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。此外，隨着更多 美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近制定了嚴格的標準，我們的證券可能會被禁止 如果無法對我們的審計師進行全面檢查，則停止交易。

此外， 我們面臨與VIE在中國的業務相關的某些法律和運營風險。中華人民共和國相關法律法規 我們當前的業務運營有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致我們的業務發生實質性變化 VIE的業務、我們普通股價值的大幅貶值或完全阻礙了我們的發行能力或 繼續向投資者提供我們的證券。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以 在很少提前通知的情況下監管中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動， 使用可變利益實體結構加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施延長 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動 是新的，非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有或新增的立法或行政法規制定機構 法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有）將被修改或頒佈，潛在的影響 此類修改或新的法律法規將影響我們的日常業務運營、接受外國投資和上市的能力 在美國或其他外匯。

警告 關於在中國做生意的聲明

我們的業務運營 主要總部設在中國，我們的VIE及其子公司面臨與之相關的某些法律和運營風險 總部設在中國。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此 這些風險可能導致我們的VIE及其子公司的運營發生重大變化，完全阻礙我們的提供能力 或者繼續向投資者提供我們的證券，導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。 最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳共同出臺 發佈了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，該意見已於2021年7月6日向社會公佈。 這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對境外的監管 總部位於中國的公司上市。中國政府還啟動了一系列監管行動和聲明以監管業務 在幾乎沒有事先通知的情況下在中國開展業務，包括打擊證券市場的非法活動，加強監管 超過使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司，採取新措施擴大網絡安全範圍 審查, 並擴大反壟斷執法的力度.由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常重要 不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內作出迴應，以及有哪些現行或新的法律或法規或 將修改或頒佈詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新法律的潛在影響 並將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國上市的能力進行監管 交換。2021年12月28日，中國網絡空間管理局（CAC）和其他12個相關的中華人民共和國政府機構 發佈了經修訂的《網絡安全審查措施》，該措施於2022年2月15日生效。最終的網絡安全審查措施 提供擁有超過一百萬用户個人信息的 “網絡平臺運營商”，並尋求 在國外上市必須申請網絡安全審查。此外，相關的中華人民共和國政府主管部門可以發起 如果任何公司確定了此類產品的某些網絡產品、服務或數據處理活動，則對他們進行網絡安全審查 公司影響或可能影響國家安全。截至本招股説明書發佈之日，我們公司、我們的VIE及其子公司還沒有 參與了任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何調查 調查、通知或制裁。我們認為我們不受：(a) 網絡空間管理局的網絡安全審查 中國的（簡稱 CAC），因為我們在業務運營中不擁有大量個人信息，而且我們的業務不涉及 收集影響或可能影響國家安全、牽涉網絡安全或涉及任何類型限制行業的數據； 或 (b) 由於我們不從事壟斷，由中國反壟斷執法機構進行兼併控制審查 受這些聲明或監管行動約束的行為。但是，所有聲明和監管行動都提及 是新發布的，官方指南和相關的實施細則尚未發佈。潛力有多大還非常不確定 此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營和接受外國投資的能力產生影響 並在美國或其他外匯交易所上市。中國監管部門將來可能會頒佈法律、法規或實施 規定我們、我們的子公司、我們的VIE或其子公司在上市前必須獲得中國當局的監管批准 在美國

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2023 年 2 月 17 日， 中國證券監督管理委員會（CSRC）發佈了《境外證券發行上市試行管理辦法》 國內公司或試行辦法，於2023年3月31日生效。根據試行辦法，國內公司 尋求直接和間接在海外發行或上市證券的人應履行申報程序並報告相關信息 向中國證監會提供信息。由於《試行辦法》是新發布的，備案要求存在不確定性 以及實施情況，如果我們需要向中國證監會提交併完成任何海外公開募股的備案手續， 我們無法確定我們能否及時完成此類申報。我們未能遵守或認為我們未能遵守規定的任何行為 《試行辦法》下的此類申報要求可能會導致對我們的強制更正、警告和罰款，並可能造成實質性損失 阻礙我們提供或繼續提供證券的能力。此外，美國的法律、政治和經濟政策的變化 中國政府、中美關係或中國或美國的監管可能會產生實質性的不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

如 這是我們設在中國並在中國開展大部分業務所帶來的法律和運營風險的結果，例如 風險可能導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化，並可能嚴重限制或完全限制 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 或者一文不值。

企業 信息

我們 於2014年9月26日根據內華達州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於國瑞B座20樓 中國北京市技術開發區榮華南路1號廣場，我們在該地址的電話號碼是 (86) 10-56145240。 我們的公司網站是 http://www.dataseainc.com。我們網站上包含的信息不構成其中的一部分，也不被視為 以引用方式納入本招股説明書。

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