根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-270843

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 5 月 5 日的招股説明書）

1,230,000 股普通股

預先注資的認股權證最多可購買4,623,659份 普通股股票

預先注資的普通股股份 認股權證

我們提供 1,230,000 我們的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和預先注資的認股權證（“預融資認股權證”） 總共購買最多4,623,659股普通股（以及行使時可不時發行的普通股） 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，向單一機構投資者提供預先注資的認股權證）。 此類投資者還將獲得普通股認股權證，用於購買最多5,853,659股普通股（“普通認股權證”） 同時進行私募配售。普通認股權證及其行使後可發行的股份未根據普通認股權證進行登記 經修訂的1933年證券法（“證券法”），不根據本招股説明書補充文件發行 隨附的招股説明書。普通認股權證是根據註冊要求的豁免發行的 《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例中規定的《證券法》。每種產品的報價 購買一股普通股的普通股和隨附的普通認股權證的份額為2.05美元，每份預先注資的發行價格為2.05美元 購買一股普通股的認股權證和隨附的普通認股權證為2.0499美元。普通認股權證的行使價為 每股2.05美元，將在獲得股東的必要批准後行使，行使期限為五（5） 自發行之日起的幾年。

預先注資的認股權證正在進行中 向在本次發行中購買普通股的投資者提供，否則將導致投資者，以及 其關聯公司和某些關聯方，實益擁有我們未償還款項的4.99％以上（如果買方選擇，則為9.99％） 本次發行完成後的普通股代替普通股。預先注資認股權證的持有人不會 如果持有人及其關聯公司和某些關聯方，則有權行使其預先注資認股權證的任何部分 將實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上（如果持有人選擇則為9.99％） 在使此類活動生效後立即生效。每份預先注資的認股權證均可在行使中行使一股普通股 普通股每股價格為0.0001美元。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在行使時到期 滿的。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算 申請預先注資認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。沒有活躍的 交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

自12月6日起生效 2022年，我們提交了對重述的公司註冊證書的修訂證書，以對已發行的公司和公司進行反向股票分割 我們的普通股已發行股份，比例為1股兑10股（“反向股票拆分”）。除非另有 如上所示，此處的所有股票編號，包括普通股和所有可轉換為普通股的證券，均生效反向 股票分割。

我們的普通股上市 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “CKPT”。2024 年 7 月 1 日，我們公佈的普通股收盤價 納斯達克資本市場為每股2.05美元。

我們已經聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC將擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人已同意合理使用其合理用途 盡最大努力安排出售本次發行中提供的證券。配售代理沒有購買或出售任何 我們提供的證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券的購買或出售 或美元金額。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，而且 沒有將資金存入托管、信託或類似賬户的安排。我們還將向配售代理人發行，或其 被指定人，購買最多351,220股普通股的認股權證（“配售代理認股權證”）作為補償的一部分 支付給與本次發行相關的配售代理人。配售代理認股權證和可發行普通股 未根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行登記。配售代理認股權證 將與上述普通認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證將行使 每股價格為2.5625美元（佔每股和隨附普通認股權證合併購買價格的125％），並將到期 根據本次發行開始銷售後的五（5）年。參見開始的 “分配計劃” 有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-18頁。

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “風險因素” 下和文件中包含的信息 以引用方式納入此處。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件還是 隨附的招股説明書是真實的或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

股票的交付 普通股和預融資認股權證預計將在2024年7月3日左右發行，但須滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充材料的發佈日期為7月 2024 年 2 月 2 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 以及隨附的招股説明書是我們最初在S-3表格（文件編號333-270843）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分 於 2023 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於 5 月 5 日生效， 2023。

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們普通股和預先注資股票發行的具體條款 認股權證，還添加和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息， 其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是招股説明書的兩個部分 這份文件合二為一。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的信息之間存在衝突 招股説明書或我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件，您應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陳述與招股説明書補充文件不一致 另一份日期較晚的文件中的聲明，例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件— 文檔中日期較晚的陳述修改或取代先前的聲明。

我們還注意到, 這些陳述, 我們在任何協議中做出的擔保和承諾，該協議作為本文以引用方式納入的任何文件的附錄提交 完全是為了此類協議的當事方的利益而訂立的，在某些情況下，包括為了在各方之間分配風險 此類協議的當事方，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外, 這種陳述, 擔保或承諾僅在訂立之日才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾應 不能指望它能準確地代表我們當前的狀況。

我們沒有，而且這個位置 代理人未授權任何人向您提供任何信息或作出除所包含或合併的陳述以外的任何陳述 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書中引用。如果你收到任何 未經我們授權的信息，我們和投放代理對此不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 的，這樣的信息。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。 您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 或任何相關的免費寫作招股説明書在除相應日期以外的任何日期均準確無誤。

我們願意出售，而且 僅在允許要約和出售的司法管轄區尋求買入證券。本招股説明書補充文件的分發 隨附的招股説明書和在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。外面的人 擁有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國必須告知自己， 並遵守與證券發行和本招股説明書補充文件及隨附文件的分發有關的任何限制 美國以外的招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得使用 與本招股説明書補充文件提供的任何證券的出售要約或購買要約有關 在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或招標是非法的，則該人隨附的招股説明書。

除非上下文另有要求 “檢查點”，否則 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似名稱是指 Checkpoint Therapeutics, Inc.

前瞻性陳述

討論的某些事項 就經修訂的1933年《證券法》而言，本招股説明書補充文件中可能構成前瞻性陳述，或 《證券法》和《經修訂的1934年證券交易法》或《交易法》，涉及已知和未知的風險、不確定性 以及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來業績、業績存在重大差異的因素 或此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就。“預測”、“相信”、“估計” 等詞語 “可能”、“期望”、“將”、“可以”、“項目”、“打算” 等 表達式通常用於識別前瞻性陳述。我們的實際結果可能與預期的結果存在重大差異 在這些前瞻性陳述中，由於各種因素，包括但不限於 “風險” 標題下討論的因素 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何適用的免費寫作招股説明書中或以下內容中包含的 “因素” 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中也有類似的標題。所有書面或口頭均為前瞻性 這些警示性聲明明確限制了歸因於我們的聲明的全部內容。此類前瞻性陳述 包括但不限於關於我們的以下陳述：

前瞻性陳述 本招股説明書補充文件中包含的僅分別反映我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點和假設。 除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。我們認同我們所有的前瞻性 這些警示性聲明的陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測 這些事件或它們可能如何影響我們。此外，對於我們的所有前瞻性陳述，我們要求保護 1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了所包含的信息 其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們合併的文件中 通過引用。本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 本招股説明書補充文件中包含的部分以及此處以引用方式納入的文件、我們的合併財務報表 以及此處以引用方式納入的相關説明和其他文件.

我們的業務

我們 是一家臨牀階段的免疫療法和靶向腫瘤學公司，專注於新藥的收購、開發和商業化 實體瘤癌患者的治療。我們正在評估我們的主要候選抗體產品cosibelimab，這是一種抗程序化產品 Dana-Farber 癌症研究所授權的死亡配體 1（“PD-L1”）抗體正在進行全球開放標籤的多隊列中 針對特定複發性或轉移性癌症的初始檢查點療法患者（包括正在進行的隊列）的1期臨牀試驗 用於局部晚期和轉移性皮膚鱗狀細胞癌（“CSCC”），旨在支持一種或多種應用 以獲得上市許可。根據轉移和局部晚期CSCC的收入和中期結果，我們分別提交了一份生物製劑 一月份向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）申請這些適應症的許可證（“BLA”） 2023。2023 年 12 月，美國食品藥品管理局發佈了用於治療患者的科西貝利單抗 BLA 的完整回覆信（“CRL”） 患有轉移性或局部晚期 CSCC 且不適合治療性手術或放射治療。CRL 僅引用了得出的調查結果 在多方贊助商視我們的第三方合同製造組織是否存在批准問題時。在達到對齊之後 與食品和藥物管理局一起制定BLA重新提交戰略，以解決完整回覆信中概述的所有批准缺陷， 我們於 2024 年 6 月完成了 BLA 的重新提交。

在 此外，我們正在評估我們的主導小分子、靶向抗癌藥物奧弗替尼，這是一種第三代表皮生長因子 受體（“EGFR”）抑制劑，作為表皮生長因子突變陽性非小細胞肺癌患者的潛在新療法。

2023 年 7 月，我們宣佈 cosibelimab的長期結果來自其對局部晚期和轉移性CSCC的關鍵研究。這些結果表明情況正在深化 隨着時間的推移，局部晚期和轉移性CSCC的完全緩解率分別為23％和13％。此外， 根據使用以下方法進行的獨立中心審查，轉移性CSCC的確診客觀反應率（“ORR”）提高到50.0％ 實體瘤1.1版（“RECIST 1.1”）中的反應評估標準。此外，應對措施仍然持久 隨着時間的推移，兩組都尚未達到中位反應持續時間。更新了 247 名入組和接受治療的患者的安全數據 正在進行的研究的所有隊列中cosibelimab的含量與先前報告的隊列保持一致。

在 2022年6月，我們公佈了科西貝利單抗的多區域1期臨牀試驗中一項允許註冊的隊列的中期結果 適用於不適合接受治療性手術或放射治療的局部晚期 CSCC 患者。Cosibelimab 證實了這一點 根據對加入該隊列的31名患者的獨立中心審查，ORR為54.8％（95％置信區間：36.0，72.7）。

在 2022年1月，我們公佈了我們的cosibelimab多區域1期臨牀試驗中一項允許註冊的隊列的主要結果 在轉移性CSCC患者中。該隊列達到了其主要終點，科西貝利單抗證實的ORR為47.4％（95％置信區間）： 36.0、59.1）基於使用RECIST 1.1對加入轉移性CSCC隊列的78名患者的獨立中心審查。

至 日期，我們尚未獲得在任何市場銷售任何候選產品的批准，因此沒有生產任何產品 任何候選產品的銷售額。此外，自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損，預計還會持續下去 在可預見的將來蒙受鉅額營業損失，並且可能永遠無法盈利。截至 2024 年 3 月 31 日，我們累積了 赤字為3.253億美元。

我們 是豐澤生物技術公司（“豐澤”）的控股子公司。

企業信息

Checkpoint Therapeutic 於 2014 年 11 月 10 日在特拉華州註冊成立，並於 2015 年 3 月開始主要運營。我們的主要行政辦公室是 位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路 95 號 110 套房 02453，我們的電話號碼是 (781) 652-4500。我們在互聯網上維護一個網站 在 www.checkpointtx.com 上，我們的電子郵件地址是 ir@checkpointtx.com。我們的互聯網網站及其上面包含的信息是 不被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。有關我們和我們的財務的更多信息 信息，您應該參考我們最近向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “公司註冊” 某些信息僅供參考。”

修正證書 Checkpoint的公司註冊證書，用於以1比10的比例反向拆分Checkpoint的已發行和已發行普通股 自 2022 年 12 月 6 日起生效。除非另有説明，否則此處的所有股票編號，包括普通股和所有證券 可轉換為普通股，使反向股票拆分生效。

我們的普通股上市 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “CKPT”。

這份報價

除非另有説明，否則所有信息均在 本招股説明書與本次發行後立即發行的普通股數量有關，基於35,686,279股 截至2024年3月31日我們的普通股和A類普通股的已發行股份。截至3月31日的已發行股票數量， 2024 年不包括：

此外，股票數量 本次發行後將要流通的普通股中不包括截至1月1日向Fortress發行的1,492,915股股票 2024年根據公司與豐澤之間的創始人協議條款支付的年度股權費。

除非另有説明， 本招股説明書補充文件中的所有信息均假定 (i) 未行使未償還的股票期權或認股權證，也未實現基於業績的業績 2024 年 3 月 31 日之後的限制性股票單位，以及 (ii) 不行使本次發行或普通股中發行和出售的預融資認股權證 同時私募發行的認股權證或配售代理認股權證。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素以及其中包含的風險因素 在我們於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中，該報告全文以引用方式納入此處，以及任何修正或更新 與我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素有關。如果確實存在我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性 發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大和不利影響。這可能 導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。風險和不確定性 我們所描述的並不是我們公司面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前不知道的其他風險和不確定性 認為不重要也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

您將立即經歷大幅稀釋。

因為發行價格 本次發行的每股超過本次發行之前我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值 在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋 或您在本次發行中購買的預融資認股權證所依據的普通股。我們的銷售生效後 其中：（i）我們的普通股123萬股，普通股和相關普通認股權證的發行價為每股2.05美元，以及 (ii) 4,623,659 份預先注資認股權證，每份預先注資認股權證和相關普通認股權證的發行價為2.0499美元，扣除後 配售代理費和預計發行費用由我們支付，前提是預先注資認股權證已全部行使且未行使 在普通認股權證中，您將立即經歷每股2.03美元的稀釋，相當於有效發行之間的差額 本次發行生效後，截至2024年3月31日，每股價格以及我們調整後的每股有形賬面淨值。這個練習 認股權證，包括與同時進行的私募股權證、行使未償還股票期權相關的普通認股權證， 而其他股票獎勵的歸屬可能會導致您的投資進一步稀釋。參見出現的標題為 “稀釋” 的部分 在本招股説明書補充文件的其他地方，更詳細地説明瞭參與本次發行將遭受的稀釋。

我們普通股的交易價格可能 波動性很大，這可能會導致本次發行中普通股的購買者蒙受鉅額損失。

我們的股價波動很大。 總體而言，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司的市場經歷了極大的波動。 這通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法 以或高於發行價出售普通股，您可能會損失部分或全部投資。我們普通股的市場價格 股票可能會受到許多因素的影響，包括：

過去，證券類別 訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對其提起的。這種風險尤其是 適用於近年來股價大幅波動的製藥和生物技術公司。

我們在使用其淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 提供且可能無法有效使用它們。

我們打算使用淨收益 此次發行用於營運資金和一般公司用途。但是，我們的管理層將在申請中擁有廣泛的自由裁量權 本次發行的淨收益，並且可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高經營業績的方式 我們普通股的價值。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失 對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲了候選產品的開發。

由於未來股權，你將來可能會遭遇稀釋 供應。

為了籌集額外資金 資本，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，這些證券可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的證券 普通股的價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會出售任何股票或其他證券 以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格進行其他發行，投資者購買 未來的股票或其他證券的權利可能優於現有股東。如果我們出售普通股、可轉換證券 或其他股票證券，隨後的銷售可能會大幅削弱投資者的利益。

沒有公眾 本次發行中提供的預先注資認股權證的市場。

沒有既定的公眾 本次發行中提供的預融資認股權證的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們確實如此 不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市預先注資的認股權證。 如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們無法保證重新提交 cosibelimab 的 BLA 將獲得 FDA 的審核，或者如果被接受，將解決完整文件中發現的所有問題 支持批准的回覆信。

2024 年 7 月 2 日，我們宣佈 我們已經完成了cosibelimab BLA的重新提交，這有可能解決CRL中提到的問題。但是，我們無法保證 美國食品和藥物管理局將接受BLA的重新提交以供審查。此外，儘管我們認為重新提交的BLA解決了所有已發現的問題 在CRL中，無法保證食品和藥物管理局最終會同意此類問題已成功解決和解決。任何 無法成功地與食品和藥物管理局合作找到令人滿意的解決方案來及時解決任何問題，也無法在此期間根本解決任何問題 BLA 的審查流程（如果獲準接受審查），包括任何無法向 FDA 提供數據、分析或其他信息的情況 足以支持BLA的批准，可能會對FDA的批准前景產生不利影響。此外，在食品和藥物管理局的範圍內 需要重新檢查任何設施，包括我們的第三方合同製造組織（“CMO”）的設施，或 否則可能會進一步推遲潛在的批准，或對潛在的批准產生不利影響。我們無法保證我們的任何設施，包括我們的第三方 首席營銷官的設施，將通過任何此類重新檢查。目前尚不清楚美國食品藥品管理局何時會批准我們的BLA（如果有的話）。CRL 和任何後續內容 由此導致cosibelimab的開發和批准延遲可能會阻止、減少和/或延遲預期收入。這些風險中的任何一個 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

購買的預先注資權證的持有人 在本次發行中，除非普通股股東行使此類預先注資認股權證並收購我們的普通股，否則將無權作為普通股股東 股票。

直到預先資助的持有人 認股權證在行使此類預先注資認股權證後收購我們的普通股，持有人將無權獲得 我們作為此類預籌認股權證基礎的普通股股份。行使預先注資認股權證後，持有人將有權 僅對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

所得款項的使用

我們預計將獲得淨收益 扣除我們應付的預計發行費用（包括配售）後，從本次發行中獲得約1,100萬美元 代理費，不包括行使普通認股權證或配售代理認股權證所得的收益（如果有） 並行私募配售。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

稀釋

如果您投資我們的證券 在本次發行中，您的所有權權益將被稀釋至每股有效發行價格之間的差額 我們的普通股和/或預先注資認股權證和普通認股權證以及調整後的普通股每股有形賬面淨值 此次發行後立即上市。截至2024年3月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為10.3美元 百萬股，按已發行的35,686,279股普通股和A類普通股計算，約合每股普通股0.29美元（0.29美元） 截至2024年3月31日。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以 截至2024年3月31日的已發行普通股總數。

淨有形賬面價值稀釋 向參與本次發行的投資者支付的每股收益代表支付的每股有效發行價格之間的差額 由本次發行的證券的購買者以及調整後的普通股每股有形賬面淨值立即收取 在這次發行之後。在出售我們的123萬股普通股和預籌認股權證以購買4,623,659股的計劃生效後 本次發行的股票和相關的普通認股權證，普通股和隨附普通股的發行價為每股2.05美元 認股權證和每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證2.0499美元（如適用），扣除配售代理費和 我們應支付的預計發行費用，假設已充分行使預融資認股權證且未行使普通認股權證 在同時進行的私募中發行，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為 70萬美元，合每股0.02美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.31美元 並向以發行價購買我們本次發行的證券的投資者立即攤薄每股2.03美元。以下 該表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

上面的討論和表格假設不做任何練習 在同時進行私募和全面行使本次發行中出售的預融資認股權證中出售的普通認股權證中， 基於截至2024年3月31日已發行的35,686,279股普通股和A類普通股。已發行股票的數量 截至 2024 年 3 月 31 日，不包括：

此外，股票數量 本次發行後將要流通的普通股中不包括截至1月1日向Fortress發行的1,492,915股股票 2024年根據公司與豐澤之間的創始人協議條款支付的年度股權費。

到如此出色的程度 截至2024年3月31日的期權或認股權證已經行使或可能被行使，基於業績的限制性股票單位已經實現，或 其他已發行的股票，在本次發行中購買我們證券的投資者可能會進一步稀釋。此外，我們可以選擇 出於市場條件或戰略考慮籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來應付當前的需求 或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金, 這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

股息政策

我們從未申報過或 支付了任何股息。我們目前打算保留收益（如果有），用於我們的業務。我們預計不會派發股息 可預見的未來。未來宣佈分紅的任何決定都將由我們董事會酌情作出，並將 取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會的其他因素 的董事可能認為相關。

描述 我們提供的證券種類

資本存量描述

以下描述 總結了Checkpoint股本的實質性條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有信息 可能對你很重要。有關我們股本的完整描述，您應該參考我們的公司註冊證書，我們的章程 以及適用的特拉華州法律的規定。

普通股

我們的普通股已上市 在納斯達克資本市場或交易所上市，代碼為 “CKPT”。

法定股本 的Checkpoint由1.75億股普通股組成，其中70萬股被指定為A類普通股。這個 本項目中我們對A類普通股的描述僅供參考。所有A類普通股都已發行 到堡壘。A類普通股與普通股相同，唯一的不同是投票權，即一定要選舉董事 期限和轉換權。關於在任何股東會議上提交給股東採取行動或考慮的任何事項 （或經股東書面同意代替會議），每位A類普通股已發行股份的持有人都有權 對截至確定有權投票的股東的記錄之日該持有人持有的每股A類普通股進行投票 在這個問題上，等於十分之一 (1.1) 乘以分數的選票數，其分子是分數的總和 已發行普通股的股份，其分母是已發行的A類普通股的數量。因此， A類普通股將始終構成投票多數。自首次發行之日起十 (10) 年內 2025年到期的A類普通股（“A類董事期”）中，股票的登記持有人 A類普通股（或在轉換或交換A類普通股時發行的其他股本或證券），僅限 作為一個單獨的類別，將有權任命或選舉Checkpoint的大多數董事（“A類董事”）。 最後，持有人可以選擇將A類普通股的每股轉換為一股已全額支付且不可評估的股份 普通股（“轉換率”），但須進行某些調整。

如果有 Checkpoint 時間影響：對發行時已發行普通股（或其他股本或證券）的細分 通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式（適用的轉換）轉換A類普通股） 在該細分之前生效的比率將按比例降低，從而普通股的數量 （或轉換A類普通股時可發行的其他股本或證券）轉換後可發行的 A類普通股的每股增長將與普通股總數的增長成正比 已發行股票（或轉換A類普通股後當時可發行的其他股本或證券）。如果 Checkpoint隨時合併普通股的已發行股份，適用的轉換率在不久之前生效 組合將按比例增加，從而增加普通股（或其他股本或證券）的數量 當時，轉換每股A類普通股時可發行的A類普通股（轉換時可發行的）將 按普通股（或其他資本存量或證券）總數的減少成比例減少 當時可在轉換已發行的A類普通股（普通股）後發行。此外，如果有任何重組， 涉及Checkpoint的資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股（但不包括類別） 普通股）轉換為或交換為證券、現金或其他財產（不包括涉及 普通股的細分或合併），然後，在進行任何此類重組、資本重組、重新分類之後， 合併或合併，A類普通股的每股可轉換為證券的種類和金額、現金或 如果該A類股東轉換A類股票，他或她本應有權獲得的其他財產 就在上述交易之前。在這種情況下，應進行適當的調整（由董事會真誠決定） Checkpoint）將在適用Checkpoint的修訂和重述證書的規定時提出 與普通股的分割或合併相關的公司註冊成立，涉及普通股之後的權利和利益 A類普通股的持有人，例如Checkpoint的修訂和重述證書中規定的條款 與普通股的細分或合併有關的註冊成立（包括與普通股變更有關的條款） 以及對適用換算率的其他調整）隨後將盡可能合理地適用於以下方面 轉為轉換A類普通股後可交割的任何證券或其他財產。檢查點不是 獲準發行優先股。

分紅

傑出持有者 我們的普通股，包括A類普通股，有權從當時合法可用的資金中獲得股息 以及我們董事會可能確定的金額。所有股息均不可累積。

投票權

我們共同點的持有者 對於提交股東表決的所有事項，股票每持有一股普通股有權獲得一票表決，包括 選舉董事，A類董事期間的A類董事除外。我們的公司註冊證書和章程 不規定累積投票權。

清算和解散

在我們清算解散後 或清盤，合法可分配給股東的資產將按比例分配給我們的持有人 在償還債權人的其他債權（如果有）後，當時尚未償還的普通股，包括A類普通股。

其他

我們共同點的持有者 股票沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的贖回或償債基金條款 普通股。

所有已發行股份 我們的普通股，包括A類普通股，已按時發行，已全額支付且不可估税。

預先融資認股權證

我們還提供預先資助的服務 認股權證，總共購買最多4,623,659股普通股（以及不時發行的普通股） 行使預先注資認股權證後），適用於在本次發行中購買普通股的同一機構投資者 否則將導致投資者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％的股權 （或者，在買方選擇時，為9.99％）在本次發行完成後的已發行普通股 代替普通股。在以下情況下，預先注資認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分 持有人及其關聯公司和某些關聯方將受益擁有超過4.99％的股份（或者，在選舉時） 該行使生效後立即發行的普通股數量的持有人，9.99％）。每份預先注資的認股 將可按每股普通股0.0001美元的行使價行使一股普通股。發行價為2.0499美元 根據預先資助的認股權證和隨附的普通認股權證。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並將於以下時間到期 充分行使。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。沒有 交易市場活躍，預先注資認股權證的流動性將受到限制。某些條款和規定的摘要 預先注資的認股權證不完整，受以下條款的約束，並完全受其限制：表格的提交方式為 我們當前表格8-K報告的附錄，以引用方式納入此處。

併發 私募配售

與銷售同時進行 在本次發行的普通股中，我們將向本次發行的投資者發行普通認股權證，購買最多5,853,659股股票 普通股，行使價為每股2.05美元，自發行之日起五（5）年內可行使。我們會收到 同時進行的私募交易的總收益僅限於將此類認股權證行使為現金的範圍。

普通認股權證和 行使此類認股權證時可發行的普通股沒有根據《證券法》進行登記，也不是根據該法發行的 適用於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，是根據第 4 (a) (2) 節規定的豁免發行的 根據《證券法》和根據該法頒佈的第506（b）條。因此，投資者只能出售行使時發行的普通股 根據證券法規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明，普通認股權證中， 《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。

以下摘要不完整 並受普通認股權證條款的約束並完全受其限制，普通認股權證的表格提交給 美國證券交易委員會作為與本次發行相關的8-K表格報告的附件，並以引用方式納入註冊聲明 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀條款 以及普通認股權證形式的條款，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

普通認股權證

提供的每份普通認股權證 特此為購買一股普通股的認股權證，初始行使價等於每股2.05美元。普通的 認股權證將在獲得股東的必要批准後方可行使，並將自發行之日起五（5）年到期 發行。在這種情況下，行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整 影響我們普通股和行使價的股票分紅、股票分割、重組或類似事件。此外，如 普通認股權證中有更全面的描述，如果進行某些基本面交易，普通認股權證的持有人將 有權獲得等於普通認股權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。普通認股權證將發行 與普通股分開。

配售代理認股權證

我們還同意發行 向 H.C. Wainwright & Co., LLC（或其允許的受讓人）發放配售代理認股權證，用於購買我們的多股普通股 等於本次發行中包含的普通股總數的6.0％，或行使時351,220股普通股 價格等於本次發行中普通股及隨附普通認股權證發行價格的125％，合每股2.5625美元， 並支付與本次發行相關的配售代理的某些費用。配售代理認股權證可以行使 立即到期，將在本次發行開始銷售之日起五（5）年後到期。除本文另有規定外，配售代理 認股權證的條款將與同時私募中發行的普通認股權證的條款基本相同。的摘要 配售代理認股權證的某些條款和規定不完整，受配售代理認股權證的約束和完全受其限制 配售代理人認股權證形式的條款，該認股權證作為我們當前8-K表報告的附錄提交，並已納入 在此以供參考。

分配計劃

我們已經聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）將在合理的最大努力基礎上充當我們的獨家配售代理人 本次發行是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行的。本次發行的條款視市場而定 我們、配售代理人和潛在投資者之間的條件和談判。訂婚協議並未導致 配售代理人承諾購買任何證券，配售代理無權通過以下方式約束我們 訂婚協議的優點。配售代理人未購買我們在本次發行中提供的證券，也不是必需的 出售任何特定數量或金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發行。此外， 配售代理人不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理人可以 聘請分代理商或選定的經銷商協助發行。配售代理人沒有承諾購買任何證券 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。我們已經直接簽訂了證券購買協議 就本次發行向投資者出售，我們只會向已簽訂證券購買協議的投資者出售。 我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的普通股和預籌認股權證的全部股份。

我們預計將交付股票 我們在2024年7月3日左右根據本招股説明書補充文件發行的普通股和預先注資認股權證，視情況而定 滿足慣例成交條件。

我們已經同意賠償 配售代理人承擔與代理人作為配售代理人的活動有關或由其產生的特定負債。

費用和開支

我們已經同意支付 與本次發行相關的配售代理 (i) 相當於本次發行總收益7.0％的現金費，(ii) a 60,000美元的非賬目支出補貼和 (iii) 15,950美元的清算費.

我們估計總數 我們應支付的與本次發行相關的費用，不包括上述配售代理費和開支，約為 100,000 美元。

配售代理認股權證

此外，我們已經同意 在本次發行結束時向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，購買該數量的6.0％ 我們在本次發行中出售的普通股和預籌認股權證（或購買最多351,220股普通股的認股權證） 股票），行使價為每股2.5625美元（佔每股發行價和隨附普通認股權證的125％）。 配售代理認股權證和我們在行使該認股權證時可發行的普通股未根據本規定進行登記 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

配售代理認股權證 將在發行後立即行使，並將自本次發行開始銷售之日起五（5）年到期。

除上述規定外， 配售代理認股權證的條款將與同時向投資者發行的普通股認股權證的條款基本相同 私募配售。

尾款融資付款

我們還同意 除某些例外情況外，在以下情況下，向配售代理人支付等於本次發行中的現金和認股權證補償的尾費 在合約期內配售代理人聯繫或介紹給我們的任何投資者都會向我們提供資金 在隨後的12個月內，在任何公開發行或私募股權或其他融資或籌資交易中 我們的合作協議的終止或到期。

優先拒絕權

此外，我們已經授予 向配售代理人提供優先拒絕權，根據該權利，配售代理人有權擔任獨家經理、承銷商或代理人， 如果我們或我們的子公司使用代理人為任何債務融資，或者通過公開發行或私募募籌集資金（視情況而定） 在本次發行完成之日起六個月週年紀念日之前的任何時候，股票、股票掛鈎證券或債務證券。

封鎖協議

我們已經同意成為主題 根據本招股説明書補充文件及隨附的內容，在發行結束之日起90天內進行鎖倉 招股説明書。這意味着，在適用的封鎖期內，我們不得簽發、簽訂任何協議來發行或宣佈 發行或提議發行任何普通股或其等價物，但某些例外情況除外。此外，主題 除某些例外情況外，我們同意不發行任何根據我們的交易價格進行價格重置的證券 普通股或根據未來的特定事件或或有事件，或簽訂任何在未來確定的發行證券的協議 自本次發行截止之日起一年的價格。

法規 M

配售代理可能是 被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，以及其收到的任何佣金和任何利潤 通過轉售其在充當委託人時出售的證券而變現可能被視為承保折扣或佣金 根據《證券法》。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》的要求 以及《交易法》，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條以及《證券法》下的細則10b-5和條例 M 《交易法》。這些規章制度可能會限制作為委託人的温賴特購買和出售普通股的時間。 根據這些規章制度，配售代理人：

其他關係

不時地，放置 代理已經向我們提供並可能在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務以及其他服務 正常業務過程，它可能為此收取慣常的費用和佣金。配售代理人充當了我們的獨家配售 代理我們在 2022 年 12 月、2023 年 2 月、2023 年 4 月、2023 年 5 月、2023 年 7 月和 1 月完成的註冊直接發行 2024 年，我們在 2023 年 10 月完成的認股權證激勵交易，以及一家與我們的自動櫃員機相關的銷售代理，該銷售代理收到了該交易 或者將來可能會獲得補償。除非在本招股説明書補充文件中披露的那樣，否則我們目前與招股説明書沒有安排 任何服務的投放代理。

普通股上市

我們的普通股上市 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “CKPT”。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場 而且我們預計市場不會發展。

法律事務

與之相關的某些法律問題 本次發行以及本招股説明書中提供的證券的有效性將由Alston & Bird LLP轉交給我們， 紐約，紐約。

專家們

的財務報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至當時的年度，Checkpoint Therapeutics, Inc.已通過引用方式註冊於此 依據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及 該公司作為會計和審計專家的權威。

審計報告包括 2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表包含一個解釋性段落，指出公司的經常性虧損 運營和淨資本短缺使人們對該實體繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這個 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告 每年使用 10-K 表格、10-Q 表季度報告和 8-K 表單的當前報告。美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的網站 年度、季度和當前報告、委託書以及發行人（包括我們）以電子方式向發行人提交的其他信息 秒。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。您還可以從我們的互聯網網站獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本 在 www.checkpointtx.com 上找到。我們的股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CKPT”。

本招股説明書補充文件 只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了某些內容 註冊聲明中包含的信息。我們還在註冊聲明中提交了證物和附表，這些證物和附表是 不包括在本招股説明書補充文件中，您應參考適用的附錄或附表，瞭解任何內容的完整描述 提及任何合同或其他文件的聲明。您可以查看註冊聲明的副本，包括證物和 在美國證券交易委員會的網站上免費提供時間表。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “合併” “通過引用” 我們向他們歸檔的信息，這意味着我們可以通過推薦您向您披露重要信息 轉到這些文件中，而不必重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。該信息 以引用方式納入的內容被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及後續信息的一部分 我們向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了 下列文件（除非另有特別説明，否則根據第2.02項或第7.01項提供的最新報告除外） 表格8-K和在該表格上提交的與此類物品有關的證物）：

所有報告和其他文件 我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交申請，包括 我們可能在初始註冊聲明發布之日之後和生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 註冊聲明，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入 自提交此類報告和文件之日起，納入本招股説明書補充文件，並被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將為每個人提供， 包括向其交付本招股説明書補充文件和相關招股説明書副本的任何受益所有人，任何或的副本 我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和相關招股説明書但尚未交付的所有信息 附上這份招股説明書補充文件和相關的招股説明書。我們將應書面或口頭要求免費提供這些信息給 請求者。您可以通過以下地址聯繫我們的公司總部索取此信息：95 Sawyer Road, Suite 110，馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453，收件人：首席財務官，或致電 (781) 652-4500。

招股説明書

1.5億加元

普通股

認股證

債務證券

單位

我們可能會提供和出售不確定的 我們的普通股、購買普通股的認股權證、債務證券或代表部分或全部證券的單位的數量 不時根據本招股説明書。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們可能會提供我們的證券 按發行時確定的金額、價格和條款進行一次或多次發行。我們可以通過以下方式出售我們的證券 我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和經銷商。如果我們使用代理商、承銷商或經銷商，我們將為他們命名並描述 他們的薪酬以招股説明書補充文件形式提供。

本招股説明書提供了 我們可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們將提供所提供證券的具體條款 在本招股説明書的補充中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。這份招股説明書 除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得用於完成證券的銷售。

我們的普通股已上市 用於在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “CKPT”。2023 年 3 月 20 日，我們的每股收盤價 納斯達克資本市場公佈的普通股為每股3.57美元。

我們是 “新興的 成長型公司” 的定義見於《Jumpstart 我們的創業公司法》，因此將降低報告要求。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，其中 已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書。在之前你應該仔細閲讀整份招股説明書 你做出投資決定。

既不是美國證券交易委員會也不是任何人 國家證券委員會已批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的準確性或充分性。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月5日。

目錄

頁面

有關本招股説明書的重要信息

除非我們另有説明， 或上下文另有要求，在本招股説明書中提及 “Checkpoint”、“公司”、“我們”， “我們” 和 “我們的” 是指 Checkpoint Therapeutics, Inc.

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明。通過使用貨架註冊聲明，我們可以出售我們的證券， 如本招股説明書中所述，不時進行一次或多次發行。我們可能會使用貨架註冊聲明來提供和 出售本招股説明書中描述的證券。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書的補充文件 其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改信息 包含在本招股説明書中。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件， 以及本招股説明書中包含或在 “” 標題下描述的額外信息在哪裏可以找到 更多信息。”

你應該只依靠 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同信息的人。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 在上面。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。你應該假設 本招股説明書中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息 並以引用方式納入，僅在本招股説明書封面上或提交此類文件時準確無誤 與美國證券交易委員會合作。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

既不是我們，也不是我們的任何人 高級職員、董事、代理人或代表或承銷商，就投資的合法性向您作出任何陳述。你 不應將本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書的內容解釋為合法、商業， 投資或税務建議。你應該向自己的顧問諮詢此類建議，並就法律、税收等問題向他們諮詢 在投資我們的普通股之前，您應該考慮的商業、財務和其他問題。

我們不會使用這份招股説明書 發行和出售證券，除非附有更全面描述發行條款的招股説明書補充文件。

僅為方便起見，商標 本招股説明書中提及的隨附招股説明書和以引用方式納入的文件可能不帶有® 或 商標符號，但這些參考文獻無意以任何方式表明我們不會在適用的最大範圍內斷言這一點 法律、我們的權利或適用所有者不得對這些商標主張其權利。

這份招股説明書可能不是 除非附有招股説明書補充文件，否則可用於完成證券的銷售。

前瞻性陳述

討論的某些事項 就經修訂的1933年《證券法》或《證券法》而言，本招股説明書中可能構成前瞻性陳述 法案和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來業績、業績存在重大差異的因素 或此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就。“預測”、“相信”、“估計” 等詞語 “可能”、“期望”、“將”、“可以”、“項目”、“打算” 等 表達式通常用於識別前瞻性陳述。我們的實際結果可能與預期的結果存在重大差異 在這些前瞻性陳述中，由於各種因素，包括但不限於 “風險” 標題下討論的因素 本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何適用的免費寫作招股説明書中或類似標題下包含的 “因素” 在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。所有可歸因的書面或口頭前瞻性陳述 對我們來説，這些警示性聲明對我們進行了明確的全面限定。此類前瞻性陳述包括但不限於 以及，關於我們的以下內容的聲明：

前瞻性陳述 本招股説明書中包含的僅反映我們截至本招股説明書發佈之日的觀點和假設。除非法律要求，否則我們假設 不負責更新任何前瞻性陳述。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。 新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對以下內容的討論 適用於我們證券投資的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應該謹慎行事 一起考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素 所有其他信息均包含或以引用方式納入招股説明書補充文件中，或出現或納入 本招股説明書中的參考文獻。您還應考慮 “風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設 我們最新的10-K表年度報告的一部分，該報告以引用方式納入此處，可能會進行修改和補充 或者不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。每種參考的風險和不確定性都可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們的投資價值產生不利影響 證券。

分配計劃

我們可能會出售本招股説明書中涵蓋的證券 不時採用以下一種或多種方式：

每次我們用這個 出售證券的招股説明書，我們還將提供一份招股説明書補充文件，其中包含發行的具體條款。招股説明書 補編將規定證券的發行條款，包括以下內容（視情況而定）：

購買價格和任何折扣或優惠 允許或重新允許或支付給經銷商的費用可能會不時更改。

如果使用承銷商 出售任何證券，承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時轉售 在一筆或多筆交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或按不同的價格確定 銷售時間。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行, 或直接由承銷商提供。通常，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束 先例。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

我們可能會出售證券 不時通過代理商。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及任何 我們向他們支付的佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

我們可能會授權承銷商， 交易商或代理商向某些購買者徵求報價，以中規定的公開發行價格向我們購買證券 根據延遲交付合同編寫的招股説明書補充文件，規定在未來的指定日期付款和交付。 合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定 除此之外，我們為招標這些合同支付的任何佣金。

代理人和承銷商可以 有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任， 或就代理人或承保人可能需要為此支付的款項繳納攤款.代理人和承銷商 可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可以進入衍生品 與第三方進行交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售所涵蓋的證券 根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用證券 由我們質押或向我們或其他人借款，以結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，並且可以使用 為結算這些衍生品而從我們那裏收到的證券，以結清任何相關的證券未平倉借款。第三方 此類銷售交易中將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。 我們還可能使用承銷商或與我們有實質關係的其他第三方。我們將描述任何事物的性質 適用的招股説明書補充文件中的這種關係。

根據指導方針 金融業監管局（FINRA）成員或獨立人士應獲得的最高薪酬 經紀交易商不得超過發行收益的8％。預計在任何特定情況下都將獲得最高賠償 證券的發行將低於該金額。

市面上的產品

根據書面指示 我們，與我們簽訂分銷代理協議的銷售代理方將盡其商業上合理的努力代表我們進行銷售， 作為我們的代理人，按照我們和銷售代理商的協議發行的普通股。我們將指定最大股份金額 普通股將每天通過銷售代理出售，也可以按照我們和銷售代理商的協議以其他方式出售。受條款約束 以及適用的分銷代理協議的條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力進行銷售， 作為我們的銷售代理並代表我們出售所有指定普通股。我們可能會指示銷售代理不要出售股票 如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，則為普通股。我們可能會暫停發行 通過通知銷售代理商來購買任何分銷代理協議下的普通股。同樣，銷售代理可能會暫停 通過通知我們暫停發行，根據適用的分銷代理協議發行普通股。

我們也可能將股票出售給 銷售代理作為自有賬户的委託人，價格在出售時商定。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票 我們將簽訂一項單獨的協議，規定此類交易的條款。

普通股的發行 根據分銷代理協議，將在 (1) 日終止所有普通股標的股份的出售（以較早者為準） 分銷代理協議或 (2) 我們或銷售代理終止分銷代理協議。

我們分銷的銷售代理 代理協議可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為的銷售 按照《證券法》頒佈的第415條的定義，將是 “在市場上發行”，直接在市場上進行銷售 納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場，或向其他做市商或通過其他做市商進行的銷售 一種交易所。參與我們普通股發行和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保金額以及 適用的招股説明書補充文件將描述其持有普通股的義務的性質。

描述 證券業

資本存量描述

以下描述 總結了Checkpoint股本的實質性條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有信息 可能對你很重要。有關我們股本的完整描述，您應該參考我們的公司註冊證書，我們的章程 以及適用的特拉華州法律的規定。

普通股

我們的普通股已上市 在納斯達克資本市場或交易所上市，代碼為 “CKPT”。

法定股本 的Checkpoint由5000萬股普通股組成，其中70萬股被指定為A類普通股。 本項目中對我們的A類普通股的描述僅供參考。所有的A類普通股都有 已發放給堡壘。除了投票權、董事選舉外，A類普通股與普通股相同 在一定的期限內，以及轉換權。關於在任何會議上提交給股東採取行動或考慮的任何事項 我們的股東（或經股東書面同意代替會議），每位A類普通股已發行股份的持有人 自確定股東的記錄之日起，該持有人持有的每股A類普通股將有權對股票進行投注 有權就此類問題進行表決的選票數等於十分之一 (1.1) 乘以分數，其分子 是已發行普通股的總和，其分母是A類已發行的股票數量 普通股。因此，A類普通股將始終構成表決多數。為期十 (10) 年 自2025年首次發行A類普通股到期之日起（“A類董事期”）， A類普通股（或其他股本或在轉換或轉換時發行的證券）的登記持有人 單獨或作為單獨類別的A類普通股的交易所）將有權任命或選舉大多數 Checkpoint的董事（“A類董事”）。最後，A類普通股的每股都是可兑換的， 由持有人選擇轉化為一股已全額支付且不可評估的普通股（“轉換比率”），前提是 進行某些調整。

如果在任何時候 Checkpoint 影響轉換後對當時可發行的已發行普通股（或其他股本或證券）的細分 A類普通股（普通股）按任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式計算，即適用的有效轉換率 在該細分之前，將按比例減少普通股（或其他股本）的數量 或當時在轉換A類普通股時可發行的證券（A類普通股）在轉換A類每股時可發行的證券 普通股的增加將與普通股（或其他資本存量）總數的增長成正比 或當時在轉換A類普通股（已發行普通股）後可發行的證券。如果 Checkpoint 在任何時候合併 普通股的已發行股份，合併前生效的適用轉換率將按比例計算 增加，使轉換後可發行的普通股（或其他股本或證券）的數量增加 轉換每股A類普通股時可發行的A類普通股（普通股）將按比例減少 轉換A類股票後可發行的普通股（或其他股本或證券）的總數 普通股）流通。此外，如果有任何涉及的重組、資本重組、重新分類、合併或合併 檢查點是將普通股（但不是A類普通股）轉換為或交換為證券、現金 或其他財產（涉及普通股分割或合併的交易除外），然後，在進行任何此類重組之後， 資本重組、重新分類、合併或合併，A類普通股的每股都可轉換為該種股票 以及如果該A類股東有權獲得的證券、現金或其他財產的金額 在上述交易前夕轉換了A類股票。在這種情況下，進行適當的調整（以誠意為依據確定） 由Checkpoint董事會）在適用Checkpoint的《修正和重述》的規定時作出 與普通股分割或合併及其後的權益相關的公司註冊證書 A類普通股的持有人，例如Checkpoint經修訂和重述的證書中規定的條款 與普通股細分或合併相關的公司註冊事宜（包括與普通股變更有關的條款）和 此後，對適用轉換率的其他調整）將盡可能合理地適用於任何 A類普通股轉換後可交割的證券或其他財產。檢查點未獲得授權 發行優先股。

分紅

傑出持有者 我們的普通股，包括A類普通股，有權從合法可用的資金中獲得股息 時間和金額由董事會決定。所有股息均不可累積。

投票權

我們共同點的持有者 對於提交股東表決的所有事項，股票每持有一股普通股有權獲得一票表決，包括 選舉董事，A類董事期間的A類董事除外。我們的公司註冊證書 而且章程沒有規定累積投票權。

清算和解散

在我們清算解散後 或清盤，合法可分配給股東的資產將按比例分配給我們的持有人 在償還債權人的其他債權（如果有）後，當時尚未償還的普通股，包括A類普通股。

其他

我們共同點的持有者 股票沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的贖回或償債基金條款 普通股。

所有已發行股份 我們的普通股，包括A類普通股，已按時發行，已全額支付且不可估税。

認股權證的描述

我們可能會簽發認股權證進行購買 如每份適用的招股説明書中所述，我們的普通股在一個或多個系列中與其他證券一起或單獨出售 補充。

招股説明書補充文件 與我們提供的任何認股權證有關將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券 可以是高級、次級或次級次級，可以兑換。除非適用的招股説明書中另有規定 補充，我們的債務證券將根據我們與受託人簽訂的契約分成一個或多個系列發行。我們 將根據待簽訂的契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券 介於我們和適用的招股説明書補充文件中確定的受託人之間。債務證券的條款將包括 契約中載明的以及根據當日生效的1939年《信託契約法》構成契約一部分的協議 契約的。我們已經提交了契約形式的副本作為本招股説明書所含註冊聲明的附件 包括。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

以下描述 簡要列出了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。債務證券的特定條款 由任何招股説明書補充文件提供的以及這些一般條款對債務證券的適用範圍（如果有）將 將在相關的招股説明書補充文件中進行描述。因此, 為了描述某一特定債務證券發行的條款, 必須同時提及相關的招股説明書補充文件和以下描述。

債務證券

本金總額 根據契約可以發行的債務證券是無限的。債務證券可以分成一個或多個系列發行 根據我們與受託人之間簽訂的補充契約或由受託人交付的訂單不時獲得授權 我們交給受託人。對於我們提供的每系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將描述 在適用的範圍內，以下是我們提供的系列債務證券的條款和條件：

普通的

一筆或多筆債務 證券可以作為 “原始發行折扣” 證券出售。這些債務證券將以大幅折扣出售 低於其規定的本金，不計利息或按發行時低於市場利率的利率計算的利息。一個 或更多系列的債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。

美國聯邦收入 適用於任何此類系列的税收後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

可以發行債務證券 如果應付本金和/或利息的數額是參照一種或多種貨幣匯率, 商品價格確定的, 股票指數或其他因素。此類債務證券的持有人可能會獲得本金或更高的利息 視適用貨幣的價值而定，大於或少於在這些日期應付的本金或利息金額， 大宗商品、股票指數或其他因素。關於確定本金或利息金額的方法的信息（如果有） 在任何日期應付的款項、與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素，以及 適用的招股説明書補充文件中將列出某些其他美國聯邦所得税注意事項。

“債務證券” 一詞 包括以美元計價的債務證券，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則包括任何其他可自由轉讓的債務證券 基於外幣或與外幣相關的貨幣或單位。

我們預計大多數債務證券 應以完全註冊的形式發行，不含息券，面額為2,000美元及其任何整數倍數。視情況而定 契約和招股説明書補充文件中規定的限制，以註冊形式發行的債務證券可以轉讓 或在受託人的主要公司信託辦公室進行兑換，無需支付任何服務費，任何税款或 與之相關的其他政府費用。

環球證券

系列的債務證券 可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在存託人或代表存託機構 在招股説明書補充文件中確定。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。 除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非 總體而言，由此類全球證券的保管人轉交給此類保管人的指定人，或由此類保管人的被提名人向該保管人提名 或該保管機構的另一名被提名人或該保管人的任何此類被提名人為該保管人的繼任人或其被提名人 繼任者。與系列任何債務證券有關的存託安排的具體條款以及權利和限制 對於全球證券受益權益的所有者，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

適用法律

契約和債務 證券應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

單位描述

我們可能會再發一次 系列、由我們的普通股、購買普通股的認股權證、債務證券或其任意組合組成的單位 證券。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。單位協議所依據的單位協議 已發行的證券可以規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或之前的任何時候單獨持有或轉讓 指定的日期。

我們可以逐個單位舉證 我們根據單獨的協議頒發的證書。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發行單位。 如果我們選擇與單位特工簽訂單位協議，則該單位代理將僅充當我們與單位相關的代理人 並且不會為或與任何註冊的單位持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係 單位數。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明有關單位代理人的姓名和地址以及其他信息 如果我們選擇使用單位特工，則與特定系列的單位有關。

我們將在適用的文件中進行描述 招股説明書補充了所提供系列單位的條款，包括：

其他有關條款 本節所述的我們的普通股、認股權證和債務證券將適用於每個單位，前提是這些單位包括 我們的普通股、認股權證和/或債務證券的股份。

股息政策

我們從未申報過或 支付了任何股息。我們目前打算保留收益（如果有），用於我們的業務。我們預計不會派發股息 可預見的未來。未來宣佈分紅的任何決定都將由我們董事會酌情作出，並將 取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會的其他因素 的董事可能認為相關。

法律事務

證券的有效性 特此提供的服務將由紐約州阿爾斯頓和伯德律師事務所轉交給我們。可以移交其他法律事項 對於我們或任何承銷商、交易商或代理商，由我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問。

專家們

財務報表為 2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年中每一年均以引用方式納入 根據獨立公司BDO USA, LLP的報告，已納入本招股説明書和註冊聲明中 註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，經該事務所授權為審計和會計專家。

截至2022年7月15日， 畢馬威會計師事務所被聘為我們的註冊獨立會計師事務所。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告 每年使用 10-K 表格、10-Q 表季度報告和 8-K 表單的當前報告。美國證券交易委員會堅持認為 包含年度、季度和當前報告、委託書以及發行人（包括我們）提交的其他信息的網站 以電子方式與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。您還可以獲取我們向其歸檔的材料的副本 美國證券交易委員會可以在我們的互聯網網站上找到，網址為 www.checkpointtx.com。我們的股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CKPT”。

本招股説明書只是其中的一部分 我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明，因此遺漏了某些信息 包含在註冊聲明中。我們還在註冊聲明中提交了不包括的證物和附表 本招股説明書，您應參閲適用的附錄或附表，以完整描述任何涉及任何內容的聲明 合同或其他文件。您可以免費查看註冊聲明的副本，包括證物和時間表， 在美國證券交易委員會的網站上。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “合併” “通過引用” 我們向他們歸檔的信息，這意味着我們可以通過推薦您向您披露重要信息 轉到這些文件中，而不必重複本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息。所含信息 以引用方式被視為本招股説明書的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和 取代此信息。本招股説明書以引用方式納入了下列文件（除非另有特別説明，否則除外） 所示，目前根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的報告以及在該表格上提交的與以下內容有關的證物 此類物品）：

所有報告和其他文件 我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交， 包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 註冊聲明的內容，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將納入其中 參照本招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們將為每個人提供， 包括向其交付本招股説明書副本的任何受益所有人，以及我們納入的任何或全部信息的副本 參考本招股説明書和任何相關的招股説明書，但未隨本招股説明書和任何相關的招股説明書一起交付。我們會 根據書面或口頭要求免費向請求者提供此信息。您可以通過聯繫我們來索取這些信息 公司總部位於以下地址：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路 95 號 110 套房 02453，收件人：首席財務官， 或者致電 (781) 652-4500。

1,230,000 股普通股

預先注資的認股權證最多可購買4,623,659份 普通股股票

預先注資的普通股股份 認股權證

招股説明書補充文件

H.C。 Wainwright & Co.

2024年7月2日