附錄 99.1

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容不承擔任何責任， 對本聯合公告的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本聯合公告的全部或部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。

本聯合公告僅供參考，不構成收購、購買或訂閲的邀請或要約 陸金所的證券，也不是在任何司法管轄區徵求任何投票或批准。本聯合公告不得在任何司法管轄區發佈、發佈或分發，否則將構成違反相關法律的行為 這樣的管轄權。

就本聯合公告中提到的陸金所報價而言，是在美國提出的，這些要約是在美國提出的 由聯合要約人直接提供。本聯合公告中提及摩根士丹利代表聯合要約人提出的陸金所要約應作相應的解釋。

安科科技 有限責任公司 （在香港註冊成立的有限責任公司） 中國平安保險海外 （控股）有限公司 （在香港註冊成立的有限責任公司）

聯合公告

(1) 可能的強制性無條件現金

優惠（由盧法克斯特別版的當選觸發）

股息）由摩根士丹利代表摩根士丹利提供

聯合要約人 (I) 收購所有已發行的LUFAX股票

而LUFAX ADS和LUFAX的股票以及LUFAX ADS將是

根據LUFAX股票分紅計劃發行，

LUFAX 2014 年股票激勵計劃和

LUFAX 2019 年績效份額單位計劃（不包括

那些已經由其擁有並將在其下發行的

LUFAX 向要約人集團提供以股代息計劃）

以及 (II) 取消所有未兑現的LUFAX期權;

和

(2) LUFAX PSU 對所有人的安排

未歸還的 LUFAX PSUS

聯合要約人的財務顧問 摩根士丹利亞洲有限公司		陸金所的財務顧問

1

背景 提及 (i) 陸金所的初步公告；(ii) 月報 陸金所於2024年4月19日、2024年5月17日和2024年6月17日發佈的有關根據《收購守則》第3.7條作出的每月更新的更新公告；(iii) 2024年4月23日的陸金所通函以及 陸金所於2024年5月30日發佈的有關（其中包括）在陸金所年度股東大會上提出的申報陸金所特別股息的決議及相關投票結果的公告；以及（iv）陸金所股票 股息通告。 根據陸金所股票選擇以股代息為依據 股息計劃，共有586,176,878股新的陸金所股票（包括標的陸金所股票的陸金所股票）將作為盧金所特別股息分配和發行。預計將發放此類新陸金所股票的最終證書 2024 年 7 月 30 日（週二），此類新的陸金所股票將在聯交所的交易於 2024 年 7 月 31 日（星期三）上午 9:00（香港時間）開始。此類新的陸金所ADS預計將在紐約證券交易所或前後開始交易 2024 年 8 月 7 日，星期三（紐約時間）。 在這些新的陸金所股票中， 305,989,352股新的陸金所股份和203,890,905股新的陸金所股份將分別分配和發行給安科科技和平安海外控股。此類新陸金所股份的配股和發行完成後立即進行（包括 Lufax股票（標的Lufax ADS）作為陸金所特別股息，根據盧金克斯以股代息計劃，由陸金所控股股東控制的陸金所股票總數將從474,905,000股陸金所股票（代表 截至本聯合公告發布之日，向984,785,257股陸金所股份的已發行總額的約41.40％（約佔在分配和發行後立即發行的擴大後的陸金所股票總額的56.82％） 新的陸金所股票作為陸金所特別股息）。因此，陸金所將成為平安集團的間接非全資子公司，陸金所集團的財務業績將合併到 平安集團的合併財務報表。 可能是強制性的 無條件現金優惠 由於（並視其完成而定） of) 安科科技和平安海外控股根據陸金所以股代息計劃選擇以股代息，聯合要約人必須對所有陸金所發售股份和陸金所ADS提出強制性全面要約 遵照《收購守則》第26條，並按照《收購守則》第13條對所有未償還的陸金所期權和未歸屬的陸金所PSU提出適當要約，取消所有未償還的陸金所期權和未歸屬的陸金所PSU。陸金所股票 要約將向獨立盧金克斯股東和陸金所股票持有人提出，陸金所期權要約將向盧金克斯期權持有人提出，陸金所PSU安排將向陸金所PSU持有人提出。

2

作為聯合要約人的財務顧問，摩根士丹利將持續不斷 代表聯合要約人根據《收購守則》第26.1條提出陸金所股份要約，並根據收購守則第13.5條在以下基礎上提出陸金所期權要約：
陸金所股票要約
對於每股陸金所股票...		1.127 美元（用於説明目的，相當於大約 8.803 港元) 現金
對於每一個陸金所 廣告...		2.254 美元（用於説明目的， 相當於大約 港幣 17.606) 現金
這個 陸金所期權優惠
用於取消所有未結清的陸金所 行使價為人民幣8.0元的期權 (135,092) 陸金所期權 總計）...		人民幣 0.0345（用於説明目的，相當於大約 0.0378 港元) 現金
用於取消所有未結清的陸金所 行使價為人民幣50.0元的期權 (2,939,386) 陸金所期權 總計）...		0.00001 港元現金
用於取消所有未結清的陸金所 行使價為人民幣98.06元的期權 (6,248,894) 陸金所 總共有選項）...		0.00001 港元現金
用於取消所有未結清的陸金所 行使價為人民幣118.0元的期權 (2,149,618) 陸金所 總共有選項）...		0.00001 港元現金
陸金所股份要約的要約價格為每股1.127美元，每股陸金所ADS為2.254美元，等於每股陸金所股票和每股陸金所的參考價格 ADS分別根據陸金所以股代息計劃執行。更多詳情，請參閲陸金所以股代息通告。 根據《收購守則》第13條及《收購守則》第6號應用指引，未平倉的陸金所期權的要約價通常為 陸金所期權的行使價與陸金所股份要約的要約價之間的差額。根據盧金所期權要約，對於行使價高於盧金所股票要約要約要約價的未平倉盧金所期權，例如 未平倉的陸金所期權缺錢，取消每份此類未平倉的陸金所期權的要約價為0.00001港元的名義金額。在接受陸金所期權要約後，相關的陸金所期權以及所有 附帶的權利將被完全取消和放棄。未根據Lufax期權要約投標接受的未償還的Lufax期權可以根據其各自的原始條款和條件行使。

3

陸金所PSU安排 截至本聯合公告發布之日，共有1,438,084個未投資的盧金所PSU，包括254,034個未鎖定的盧金所PSU和1,184,050個鎖定的盧金所PSU。 盧金所2019年績效股份單位計劃的規則沒有具體説明在全面報價中未歸屬的陸金所PSU的待遇。因此，根據《收購守則》第13條及《收購守則》應用指引6， 聯合要約人提議，未歸屬的陸金所PSU將按以下方式處理：
(a) 取消每台已解鎖的陸金所PSU...		1.127 美元（用於説明目的，相當於大約 8.803 港元) 現金
(b) 取消每個 Locked Lufax PSU...		1.127 美元（用於示例） 目的，相當於大約 8.803 港元）現金，視情況而定 以下條款和條件：
• 解鎖條件：鎖定的陸金所PSU應繼續按照以下規定解鎖 視陸金所2019年績效份額單位計劃下的現有撥款時間表和條件而定。 • 結算：取消價格將支付給鎖定陸金所PSU的持有人，如下所示 解鎖相應的陸金所PSU。 在接受 Lufax PSU 之後 安排，相關的陸金所PSU及其附帶的所有權利將被完全取消和放棄。對於不接受該安排的未歸屬盧金所PSU（包括已解鎖的盧金克斯PSU和鎖定的Lufax PSU）的持有者 如上所述，此類未歸屬的盧金所PSU將在截止日期當天或之前解鎖（如果有），並根據盧金所2019年績效份額單位計劃中各自的原始條款和條件歸屬。 聯合要約人可用的財務資源 聯合要約人打算為陸金所下的應付金額提供資金並支付應付的款項 通過安科科技和平安海外控股的內部現金資源提供現金報價。作為聯合要約人就陸金所要約的財務顧問，摩根士丹利對足夠的財務資源感到滿意 聯合要約人可以在完全接受陸金所要約後滿足聯合要約人應支付的最高現金對價。 陸金所優惠的先決條件 Lufax要約的提出將經（i）批准以Lufax身份發行的新Lufax股票的上市和交易許可 已獲上市委員會授予特別股息；以及（ii）如果發改委設定的境外投資項目申報資金金額為 由陸金所優惠觸發。 至於 先決條件 (i)，截至本聯合公告發布之日，陸金所已就批准新陸金所的上市和交易許可向上市委員會提出申請 股票將作為陸金所特別股息發行。至於前提條件 (ii)，平安集團計劃使用陸金所報價的價值提交報告（見下文標題為 “陸金所的價值” 的部分）。 優惠”）在本聯合公告發布後不久。

4

警告：陸金所優惠的製作受以下條件的約束 滿足先決條件。平安集團和陸金所均不保證任何或所有先決條件都能得到滿足，因此，陸金所的優惠是 只是一種可能性，可以也可能不是。因此，Lufax股東、Lufax ADS持有人、Lufax PSU持有人、Lufax期權持有人和盧金克斯的潛在投資者在交易盧金所證券時應謹慎行事。 要約方集團對陸法克斯集團的意向 在盧金所要約結束後，要約人集團打算讓陸金所集團 將繼續經營陸金所集團的主要業務。要約人集團無意重新部署陸金所集團的任何固定資產（陸金所集團的正常和正常業務過程中除外）或終止其僱用 陸金所集團的員工。 要約人集團無意，而且 認為不存在將陸金所私有化的合理可能性，並打算維持陸金所股票在證券交易所的上市以及盧金所的ADS在紐約證券交易所的上市。要約人集團無意利用以下任何權力 在Lufax要約結束後強制收購任何已發行的Lufax股票。 要約人集團將與陸金所一道，盡合理努力維持陸金所股票在證券交易所和盧金所ADS的上市地位 在紐約證券交易所上市，並確保在分配和發行新的Lufax股票後，立即將擴大後的已發行總額（包括Lufax ADS的Lufax股票）的不少於25％作為Lufax特別股息持有 公眾遵守《上市規則》。陸金所的董事將共同和個別地向證券交易所承諾，在盧金克斯要約結束後採取適當措施，確保儘可能多的陸金所股票 證券交易所要求的在規定的時限內由公眾持有。 上市規則和美國證券法的影響 由於陸金所要約的適用百分比率總體上低於5％，因此陸金所要約不構成Ping的應申報交易 《上市規則》第十四章所指的集團。 此外， 根據美國證券法，陸金所要約不構成受第13e-3條約束的私有化交易。

5

LUFAX 獨立董事會委員會 由陸金所所有獨立非執行董事組成的陸金所獨立董事委員會已經成立，其目的是（i）向盧金斯獨立股東和陸金所ADS的持有人就陸金所股票要約是否公平合理提供建議 以及他們的接受情況；（ii）陸金所期權持有人關於陸金所期權要約是否公平合理以及他們的接受情況；（iii）Lufax PSU持有人關於Lufax PSU安排是否公平以及 根據《收購守則》第2.1條，合理且其接受程度如何。謝永林先生是陸金所的非執行董事，也是平安集團的執行董事、總裁兼聯席首席執行官；陸金所非執行董事付欣女士也是平安集團的高級副總裁；陸金所非執行董事黃宇強先生是平安集團的審計負責人，以及因此認為不是 獨立成為陸金所獨立董事委員會的成員，並已相應地向陸金所董事會申報了各自的利益。 寄送綜合文件 要約人集團和陸金所董事會的意圖是要約人集團的要約文件和受要約人董事會通告來自 將陸金所合併為一份綜合文件。 根據收購的第8.2條 《守則》，綜合文件（附有接受和轉讓表格），其中包括（i）陸金所要約的詳細信息（包括陸金所要約的預期時間表和條款）；（ii）推薦信 從盧金所獨立董事委員會到盧金所獨立股東、陸金所ADS持有人、盧金克斯期權持有人和與盧金克斯要約有關的陸金所PSU持有人；以及（iii）獨立公司的建議信 應派遣陸金所獨立董事會委員會的財務顧問、盧金斯獨立股東、盧金斯存款證持有人、盧金克斯期權持有人以及與盧法克斯要約有關的陸金所PSU持有人 股東、陸金所期權持有人和陸金所PSU持有人在本聯合公告發布之日起21天內或《收購守則》允許並經行政部門同意的較晚日期。 由於陸金所要約的提出以滿足先決條件為條件，因此要約人集團可以根據《收購守則》第8.2條申請行政部門的同意，延長髮送綜合報告的最後期限 在滿足前提條件後七 (7) 天之內或行政部門可能批准的其他日期提交文件。要約方集團和陸金所將發佈進一步的公告 在這方面視情況而定. 陸金所股東、陸金所持有人 鼓勵ADS、Lufax期權持有人、Lufax PSU持有人和Lufax的潛在投資者仔細閲讀綜合文件，包括盧金所獨立董事委員會的信函和獨立財務機構的來信 Lufax的顧問，並考慮他們與Lufax報價有關的建議和建議。

6

警告 陸金所的董事沒有就其公平性或合理性提出任何建議 陸金所要約或本聯合公告中對陸金所要約的接受，並強烈建議盧金斯獨立股東、陸金所ADS的持有人、Lufax期權持有人和Lufax PSU持有人不要就此發表看法 盧金所要約，除非他們收到並閲讀了綜合文件，包括盧金斯獨立董事委員會的建議和盧金所獨立財務顧問向盧金斯獨立董事會提出的建議 委員會。 陸金所股東、陸金所存款證持有人、盧金所PSU持有人、 Lufax期權持有人和潛在投資者在交易陸金所證券時應謹慎行事，如果他們對自己的立場有任何疑問，應諮詢其專業顧問。

背景

參考文獻 是針對 (i) 陸金所的初步公告；(ii) 陸金所於2024年4月19日、2024年5月17日和2024年6月17日發佈的與根據收購規則3.7作出的每月更新有關的每月更新公告 守則；（iii）陸金所於2024年4月23日發出的通函以及陸金所於2024年5月30日發佈的有關（其中包括）年度股東大會上提出的宣佈陸金所特別股息的決議的公告 陸金所及相關投票結果；以及（iv）《陸金所以股代息通告》。

根據陸金所股票選擇以股代息為依據 股息計劃，共有586,176,878股新的陸金所股票（包括標的陸金所股票的陸金所股票）將作為盧金所特別股息分配和發行。預計將發放此類新陸金所股票的最終證書 2024 年 7 月 30 日（週二），此類新的陸金所股票將在聯交所的交易於 2024 年 7 月 31 日（星期三）上午 9:00（香港時間）開始。此類新的陸金所ADS預計將在紐約證券交易所或前後開始交易 2024 年 8 月 7 日，星期三（紐約時間）。

在這些新的陸金所股票中，將有305,989,352股新的陸金所股票和203,890,905股新的陸金所股票 分別向安科科技和平安海外控股分配和發行。在完成分配和發行此類新的陸金所股票（包括標的Lufax ADS的Lufax股票）後，立即作為Lufax特別股息發行 盧金克斯以股代息計劃，由陸金所控股股東控制的陸金所股份總數將從截至本日已發行的474,905,000股陸金所股票（約佔已發行的盧金克斯股票總數的41.40％）增加 聯合公告）增至984,785,257股陸金所股票（約佔在分配和發行新的陸金所股票作為陸金所特別股息後立即發行的擴大後的陸金所股票總額的56.82％）。因此，陸金所將 成為平安集團的間接非全資子公司，陸金所集團的財務業績將合併到平安集團的合併財務報表中。

7

以下是陸金所建成前後的股權結構 作為陸金所特別股息配股和發行新的陸金所股票（包括標的陸金所股票的陸金所股票）：

陸金所股東		持有的陸金所股票數量 截至本次聯合會成立之日 公告				的百分比 持股 總數中的 發行了陸金所 截至目前的股票 這個的日期 聯合 公告 (%) （注六）				陸金所的數量 持有的股份 立即 之後 配股和 新一期 陸金所股票 作為 陸金所 特別的 分紅				的百分比 持股 放大的 發行總數 陸金所股票 立即 之後 配股和 的發行 新的 陸金所 股票作為 陸金所特輯 股息 (%) （注七）
聯合要約人
-安科科技 （注意 1&2)			285,000,000				24.85				590,989,352				34.10
-平安海外控股 （注一）			189,905,000				16.56				393,795,905				22.72
聯合要約人小計：			474,905,000 （注一）				41.40				984,785,257				56.82
聯合要約人董事
-黃菲利普先生 （注意 2)			14,250				0.00				14,250				0.00
-張志春女士 （注意 2)			6,222				0.00				6,222				0.00
陸金所的董事
-格雷戈裏·迪恩·吉布先生			31,083				0.00				31,083				0.00
敦功有限公司 （註釋 3 和 4）			308,198,174				26.87				308,198,174				17.78
其他股東			363,955,148				31.73				440,251,769				25.40
總計			1,147,109,877				100.00				1,733,286,755				100.00

注意事項：

1。安可 科技是平安金融科技的全資子公司，而平安金融科技又由平安集團全資擁有。平安海外控股是平安集團的直接全資子公司。因此，根據《證券及期貨條例》，截至本日 聯合公告，平安金融科技被視為對安科科技持有的285,000,000股陸金所股票感興趣，平安集團被視為對安科科技持有的285,000,000股陸金所股票感興趣，以及 平安海外控股持有189,905,000股陸金所股份。

2。安科科技董事黃菲利普先生實益持有14,250股 陸金所股票（由7,125份陸金所ADS代表）。平安海外控股董事張志春女士實益擁有6,222股陸金所股份（由3,111份陸金所ADS代表）。

3.蘭邦投資有限公司（”蘭邦”) 和同君投資有限公司 （”同軍”）持有敦功有限公司已發行和流通股本的52.8％和47.2％（”敦功”），分別根據相關披露形式 權益，（i）蘭邦由石景魁先生和楊雪蓮先生直接持有，佔50％和50％；（ii）同軍由竇文偉先生和王文軍女士直接持有，佔50％和50％。竇文偉先生和 王文軍女士作為提名股東，代表受益人持有通君的股份，受益人是平安集團及其子公司或聯營公司的高級員工。

8

石景魁先生和楊雪蓮先生分別向安科科技授予了期權以 最多購買他在蘭邦100％的股份（”蘭邦離岸看漲期權”）。蘭邦投資有限公司的每位股東都有權享有其在蘭邦投資有限公司的投票權和其他權利 在安科科技行使蘭邦離岸看漲期權之前。蘭邦還向安科科技授予了購買其在敦功高達100％的股份的期權（”敦公離岸看漲期權”， 再加上蘭邦離岸看漲期權，”離岸看漲期權”）。在安科科技行使敦功離岸看漲期權之前，蘭邦有權在敦功行使投票權和其他權利。 石景魁先生和楊雪蓮先生還持有上海蘭邦投資有限責任公司的全部股權（”上海蘭邦”），該公司持有其中兩家公司的18.29％的股權 合併關聯實體，上海雄國公司管理有限公司（上海雄國管理有限公司）和 深圳陸金所控股企業管理有限公司（深市控股管理有限公司）。石景魁先生每人 楊雪蓮先生已授予平安金融科技購買其在上海蘭邦高達100％的股權的期權（”在岸看漲期權”），以及離岸電話會議 選項，”看漲期權”）。據敦功所知，除看漲期權外，石景魁先生和楊雪蓮先生截至本聯合發起之日均與要約人集團沒有其他關係 公告，敦功（包括其股東）與要約人集團之間沒有一致行動安排，敦功也不持有陸金所股份 代表要約人集團。看漲期權可在2024年11月1日起至2034年10月31日結束的期間內全部或部分同時行使。這樣的十年 安科科技或平安金融科技（如適用）可以通過書面通知延長期限。

有關看漲期權的詳細信息，請參閲 2023年4月11日陸金所上市文件中標題為 “歷史和公司結構——我們的公司結構” 的小節的註釋（2）。

4。敦公實益擁有308,198,174股陸金所股份，包括 (i) 敦功登記持有的246,550,714股陸金所股份；(ii) 32,994,744股陸金所股份 根據高盛國際的某些擔保看漲期權安排，在高盛國際以敦功名義持有的抵押賬户和託管賬户中記錄和代表的股份（由16,497,372份陸金所ADS代表） 2023年6月至9月期間，敦功、高盛國際和高盛（亞洲）有限責任公司；以及（iii）28,652,716股陸金所股份通過香港證券設立和運營的中央結算及交收系統（CCASS）持有 結算有限公司（香港結算）。

5。摩根士丹利是與陸金所要約有關的聯合要約人的財務顧問。 因此，摩根士丹利和摩根士丹利集團中自有賬户持有陸金所股份或全權管理陸金所股份的相關成員被推定為與聯合要約人就此事採取一致行動 按照《收購守則》中 “一致行事” 定義第 (5) 類向陸金所提供（摩根士丹利集團成員持有的屬於豁免主要交易者或豁免的陸金所股份除外） 基金經理，就收購守則而言，在每種情況下均得到行政部門的承認）。摩根士丹利集團成員是豁免的本金交易員和豁免的基金經理，其關聯的唯一原因是 不推定摩根士丹利與聯合要約人協調行動，他們控制、受其控制或處於相同的控制之下。

持有、借入或貸款及交易陸金所股份或任何其他相關證券的詳情（定義見本規則第22條附註4） 摩根士丹利集團其他成員持有或訂立的陸金所收購守則（不包括由免税主要交易員或豁免基金經理持有的陸金所股份或代表摩根士丹利集團其他部分的非全權投資客户持有的陸金所股票）（如有），將在本聯合公告發布之日後根據規則3.5附註1儘快獲得的 收購守則。如果摩根士丹利集團其他成員的持股、借款、貸款或交易意義重大，則要約人集團和陸金所將發佈進一步的公告，無論如何，此類信息將是 在綜合文件中披露。本聯合公告中關於持有、借款、貸款或交易陸金所股份或任何其他相關證券（定義見《收購守則》第22條附註4）的聲明 要約人集團的陸金所及其一致行動方受假定與聯合要約人一致行動的摩根士丹利集團相關成員的持股、借款、貸款或交易（如果有）的約束。

6。該計算基於截至本聯合公告發布之日已發行和流通的1,147,109,877股陸金所股票的總數 （不包括陸金所持有的庫存股，其中包括陸金所根據股票回購計劃回購的標的陸金所持有的陸金所股份，以及為批量發行陸金所ADS而向盧金所存託機構發行的盧金克斯股票） 留待未來在行使或歸屬根據陸金所股票激勵計劃授予的期權或獎勵時發行）。

7。這個 計算依據截至本聯合公告發布之日已發行和流通的1,147,109,877股陸金所股票總數，加上將作為陸金所特別股息分配和發行的586,176,878股陸金所股票（不包括國庫） 陸金所持股份，包括陸金所根據股票回購計劃回購的陸金所標的陸金所股份，以及為批量發行留待未來發行的陸金所存託基金而向盧金所發行的盧金所股票 在行使或歸屬根據陸金所的股票激勵計劃授予的期權或獎勵後，並假設從本聯合公告發布之日起至立即，陸金所的股本不會有其他變化 在分配和發行新的陸金所股份作為陸金所特別股息之前。

9

可能的強制性無條件現金報價

由於陸金所旗下的安科科技和平安海外控股選擇以股代息（視乎和完成而定） 以股代息計劃，根據《收購守則》第26條，聯合要約人必須對所有陸金所要約股份和陸金所ADS進行強制性全面要約，並對所有未償還的Lufax期權提出適當的要約，以及 未歸屬的陸金所PSU按照《收購守則》第13條取消所有未償還的陸金所期權和未歸屬的陸金所PSU。Lufax股票要約將向獨立的Lufax股東和Lufax ADS的持有人提出，即Lufax 將向陸金所期權持有人提供期權要約，陸金所PSU安排將向陸金所PSU持有人提出。

摩根士丹利，如 聯合要約人的財務顧問將代表聯合要約人根據《收購守則》第26.1條提出陸金所股票要約，並根據《收購守則》第13.5條就以下內容提出陸金所期權要約 基礎：

陸金所股票要約

對於每股陸金所股票...		1.127 美元（用於説明目的， 相當於約8.803港元）的現金
對於每個陸金所的廣告...		2.254 美元（用於説明目的， 相當於約 17.606 港元）的現金

陸金所期權報價

對於註銷每份行使價為人民幣8.0元（共135,092份陸金所期權）的未平倉陸金所期權...		人民幣0.0345（僅供參考， 相當於約 0.0378 港元）的現金
對於註銷每份行使價為人民幣50.0元（共計2,939,386份陸金所期權）的未平倉陸金所期權...		0.00001 港元現金
對於註銷每份行使價為人民幣98.06元（共計6,248,894份陸金所期權）的未平倉陸金所期權...		0.00001 港元現金
對於註銷每份行使價為人民幣118.0元（共計2,149,618份陸金所期權）的未平倉陸金所期權...		0.00001 港元現金

盧金所股票要約的要約價格為每股1.127美元，每股陸金所ADS的要約價格為2.254美元，與參考價格相同 根據盧金所以股代息計劃，每股陸金所股票的價格和每股陸金所ADS的價格分別為每股。更多詳情，請參閲陸金所以股代息通告。

10

根據《收購守則》第 13 條及《收購守則》第 6 項應用指引，該公司的要約價 未平倉的盧金所期權通常代表陸金所期權的行使價與盧金所股票要約的要約價之間的差額。根據陸金所期權要約，適用於行使價高於未平倉的盧金所期權 陸金所股份要約的要約價格，此類未償還的陸金所期權已用完，取消每份未償還的陸金所期權的要約價為0.00001港元。在接受陸金所期權要約後， 相關的陸金所期權及其附帶的所有權利將被完全取消和放棄。未根據陸金所期權要約投標接受的未償還的盧金克斯期權可以根據各自的規定行使 原始條款和條件。

陸金所PSU安排

截至本聯合公告發布之日，共有1,438,084個未投資的盧金所PSU，包括254,034個未鎖定的盧金所PSU和1,184,050個鎖定的盧金所PSU。 盧金所2019年績效股份單位計劃的規則沒有具體説明在全面報價中未歸屬的陸金所PSU的待遇。因此，根據《收購守則》第13條及《收購守則》應用指引6， 聯合要約人提議，未歸屬的陸金所PSU將按以下方式處理：

(a) 取消每台已解鎖的陸金所PSU...		1.127 美元（用於説明目的，相當於大約 8.803 港元) 現金
(b) 取消每個 Locked Lufax PSU...		1.127 美元（用於示例） 用途，相當於約8.803港元）的現金，視以下情況而定 以下條款和條件：

•

解鎖條件：鎖定的陸金所PSU應繼續按照並受其約束解鎖 陸金所2019年績效份額單位計劃下的現有撥款時間表和條件。

•

結算：解鎖後，取消價格將支付給鎖定陸金所PSU的持有人 相應的陸金所PSU。

在接受《陸金所PSU安排》後，相關的陸金所PSU以及所有權利 附文將被完全取消和放棄。對於在截止日期當天或之前不接受上述安排的未歸屬盧金所PSU（包括解鎖的盧金克斯PSU和鎖定的Lufax PSU）的持有者，此類未歸屬的Lufax PSU 根據盧金所2019年績效份額單位計劃，陸金所PSU將根據其各自的原始條款和條件進行解鎖（如果有）和歸屬。

陸金所的證券

截至本次聯合會成立之日 公告，平安可轉換本票的未償本金為9.769億美元，其中包括向平安海外控股發行的可轉換本票的5079.88億美元和4.68912億美元 用於發行給安科科技的可轉換期票。根據平安可轉換本票的條款和條件，平安可轉換本票的轉換期將從4月30日開始， 2026。

11

截至本聯合公告發布之日，除非陸金所特別股息將支付給以下股東 2024 年 7 月 30 日，陸金所股票，2024 年 8 月 6 日，對於陸金所股票持有人，陸金所沒有其他未付的未付股息或其他分配。陸金所無意宣佈任何股息或派發其他股息 要約期內的分配（根據《收購守則》的定義）。

截至本聯合公告發布之日，除11,472,990 未償還的陸金所期權、1,438,084只未投資的陸金所PSU和平安可轉換本票，陸金所沒有任何未償還的期權、衍生品、認股權證或其他相關證券（定義見收購規則22附註4） 《守則》）可轉換或可兑換成陸金所股票，或授予要求發行陸金所股票的權利，但未就發行此類可轉換期權、衍生品、認股權證或證券簽訂任何協議 或可兑換成陸金所股票，或授予要求發行陸金所股份的權利。

陸金所股票要約的要約價格

陸金所股份要約的每股1.127美元（摺合約8.803港元）的要約價格表示：

(i)

較該股報價的每股陸金所股票收盤價14.9港元折讓約40.92％ 在首次公告發布之日前一個工作日進行交易；

(ii)

與該股報價的每股陸金所股票收盤價12.3港元相比，折扣約28.43％ 本聯合公告發布之日交易所；

(iii)

與每股陸金所股票報價10.0港元的平均收盤價相比，折扣約11.97％ 截至本聯合公告發布之日（包括該日）連續五（5）個交易日的證券交易所；

(iv)

較報價每股陸金所股票9.5港元的平均收盤價折價約6.93％ 截至本聯合公告發布之日（包括該日）連續十（10）個交易日的證券交易所；

(v)

相對於截至的每股陸金所股份淨資產價值約58.25港元，折現約84.89％ 2023年12月31日，根據陸金所集團經審計的截至2023年12月31日歸屬於陸金所所有者的合併總權益為人民幣921.42億元（摺合約1009.59億港元）計算，除以 增加1,733,286,755，這是在作為陸金所特別股息分配和發行新的陸金所股票之後立即擴大發行的陸金所股票總數的數量；以及

12

(六)

對截至目前每股陸金所股份的資產淨值約57.68港元折讓約84.74％ 2024 年 3 月 31 日，根據陸金所集團截至 2024 年 3 月 31 日未經審計的合併盧金所所有者應佔權益總額人民幣 912.43 億元（摺合約 999.74 億港元）計算，除以 1,733,286,755，這是在作為陸金所特別股息分配和發行新的陸金所股票之後立即擴大發行的陸金所股票總數的數量。

陸金所股票的最高和最低價格

在緊接2024年3月21日之前的六個月期間（即陸金所要約的要約期（定義見《收購守則》）的開始日期），包括該日期 在這份聯合公告中，2024年5月8日在聯交所上市的陸金所股票的最高收盤價為19.26港元，聯交所掛牌的陸金所股票在2024年6月5日的最低收盤價為8.04港元。

陸金所優惠的價值

假設存錢換新的 陸金所股票將作為陸金所特別股息進行配發和發行，從本聯合公告發布之日起至截止日，根據陸金所股票的要約價格，陸金所的股本不會有其他變化 在作為盧金克斯特別股息分配和發行新的陸金所股票後，立即發行每股1.127美元和1,733,286,755股陸金所股票，擴大的已發行股本總額約為 19.53 億美元。

以748,501,498股陸金所股票（代表所有已發行的陸金所股票和將根據盧法克斯股票發行的陸金所股票）為基礎 如果 (i) 沒有未償還的陸金所期權和未歸屬的盧金所PSU將被行使；(ii) 除以下情況外：（ii）將不行使未償還的陸金所期權和未歸屬的陸金所PSU的股息計劃（已由陸金所股票股息計劃向要約人集團發行的股息計劃除外） 由於陸金所特別股息將分配和發行新的陸金所股份，從本聯合公告發布之日起至截止日期，陸金所的股本不會有其他變化；(iii) Lufax的要約將 如獲全額接受，聯合要約人應付的現金對價總額約為845,182,577美元：

a。

陸金所股票要約的價值約為843,561,188美元；

b。

陸金所期權要約的價值約為668美元；以及

c。

《陸金所PSU安排》的價值約為1,620,721美元。

基於748,501,498股陸金所股票（代表所有已發行的陸金所股票和將根據盧法克斯以股代息計劃發行的陸金所股票，但不包括 如果 (i) 全部行使所有11,472,990股未償還的盧金所期權；(ii) 除分配新的陸金所股票外，已由陸金所持有和將根據陸金所以股代息計劃向要約人集團發行的期權） 由於陸金所特別股息而發行，從本聯合公告發布之日起至截止日期，陸金所的股本不會有其他變化；以及（iii）Lufax股票要約和Lufax PSU安排 將被全額接受，聯合要約人應付的總現金對價約為858,111,969美元：

13

a。

陸金所股票要約的價值約為856,491,248美元；

b。

根據陸金所期權要約，聯合要約人無需支付任何款項；以及

c。

《陸金所PSU安排》的價值約為1,620,721美元。

因此，聯合要約人可能支付的最高總現金對價約為858,111,969美元。

聯合要約人之間的分配比例

這個 聯合要約人預計將在安科科技和平安海外控股之間按照 5:4 的比例分配競標供陸金所獨立股東接受的陸金所股份和陸金所存託憑證，但不涉及任何一小部分 陸金所股票，最終的分配比例和順序將在綜合文件中確定，並將在綜合文件中進一步披露。聯合要約人對陸金所期權要約和解鎖期權的付款義務 陸金所PSU安排下的陸金所PSU的比例將與盧法克斯股份要約下的比例相同。根據陸金所PSU安排，聯合要約對鎖定陸金所PSU的付款義務將由平安結算 海外控股

聯合要約人可用的財務資源

聯合要約人打算通過安科科技和平的內部現金資源以現金為陸金所要約下的應付金額提供資金和清償 海外控股。作為聯合要約人就陸金所要約的財務顧問，摩根士丹利對聯合要約人有足夠的財務資源來滿足最高現金對價感到滿意 在完全接受陸金所要約後，由聯合要約人支付。

接受陸金所報價的效果

接受陸金所股票要約後，相關的陸金所股東和陸金所ADS的持有人將被視為保證所有Lufax股票和Lufax的ADS都是 根據陸金所股份要約由該人出售，應全額支付，免除所有負債，以及截至綜合文件發佈之日或隨後附帶的所有權利和利益， 包括但不限於在陸金所當天或之後獲得所有股息、分派和任何資本回報（如果有）的權利，這些回報可以在陸金所當天或之後支付、宣佈或同意就此或與之相關的支付、發放或支付 股票要約的發出，即綜合文件的發送日期。

14

接受Lufax期權報價後，相關的Lufax期權持有人將被視為同意 取消該人根據陸金所期權要約投標的陸金所期權及其附帶的所有權利，自盧法克斯期權要約提出之日起，即綜合文件發出之日起生效。

通過接受《陸金所PSU安排》，相關的Lufax PSU持有人將被視為同意取消由以下機構投標的陸金所PSU 該人根據《陸金所PSU安排》及其附帶的所有權利，自Lufax PSU安排訂立之日起生效，即綜合文件發出之日。

除非《收購守則》允許，對陸金所要約的接受將是不可撤銷的，也不能撤回。

陸金所優惠的先決條件

Lufax要約的提出將經（i）批准以Lufax身份發行的新Lufax股票的上市和交易許可 已獲上市委員會授予特別股息；以及（ii）如果發改委設定的境外投資項目申報資金金額為 由陸金所優惠觸發。

關於前提條件 (i)，截至本聯合公告發布之日，陸金所已經 就批准將作為陸金所特別股息發行的新陸金所股份的上市和交易許可向上市委員會提出申請。至於前提條件 (ii)，平安 集團計劃在本聯合公告發布後不久使用陸金所報價的價值提交報告（見上面標題為 “陸金所報價的價值” 的部分）。

警告：提供陸金所優惠須滿足先決條件。都不是平安集團 Lufax也不保證任何或所有先決條件都能得到滿足，因此Lufax的報價是可能的，可以也可能不會。Lufax 股東、Lufax ADS 的持有人、Lufax 因此，PSU持有人、Lufax期權持有人和Lufax的潛在投資者在交易Lufax的證券時應謹慎行事。

15

有關平安集團和聯合要約人的信息

平安集團

平安集團是一家成立於 1988年3月21日根據中華人民共和國法律成立的股份公司。平安集團及其子公司的業務涵蓋保險、銀行、投資、金融科技、醫療技術和其他領域。它在上海證券交易所上市 交易所（股份代號：601318）和聯交所（股票代號：2318（港元櫃枱）和82318（人民幣櫃枱）），是陸金所的控股股東之一。

安科科技

安科科技是一項投資 控股公司在香港註冊成立，由平安金融科技直接全資擁有。它是陸金所的控股股東之一。

平安海外控股

平安海外控股是 一家在香港註冊成立的有限責任投資控股公司，由平安集團直接全資擁有。它是陸金所的控股股東之一。

LUFAX證券的安排和交易

保存為 安科科技和平安海外控股根據陸金所以股代息計劃選擇以股代息，要約人集團、敦功及其各自一致行動方均未交易可轉換的陸金所股票 在本聯合公告發布之日之前和截至本聯合公告發布之日的六個月期間，陸金所的證券、認股權證、期權或衍生品。

要約人集團確認，截至本聯合公告發布之日：

(a)

除在 “背景” 一節中披露的內容外，要約人集團、敦功及其 一致行動各方不擁有、控制或指導陸金所的任何投票權或陸金所的陸金所股份、可轉換證券、認股權證、期權或衍生品的權利；

(b)

平安可轉換本票除外，如標題部分所披露的那樣 “背景”，要約人集團、敦功及其各自一致行動方均未就陸金所股份持有任何可轉換證券、認股權證或期權；

(c)

要約人集團、敦功及其各自一致行動方均未簽訂任何協議 陸金所證券的傑出衍生品；

(d)

注8中沒有提及任何種類的安排（無論是以期權、賠償或其他方式） 《收購守則》第22條關於要約人集團、敦功或其各自一致行動方與可能對陸金所要約具有重要意義的任何其他人之間的要約集團股份或陸金所股份的收購守則第22條；

16

(e)

(1) 要約人集團、Tun Kung或其各自行事方之間沒有協議或安排 一致地；以及 (2) 與要約人集團可能或可能不援引或試圖援引其要約的先決條件或條件的情況以及這樣做的後果有關的任何人；

(f)

要約人集團、敦功及其各自一致行動方均未借款或借出任何款項 陸金所的相關證券（定義見《收購守則》第22條附註4）；以及

(g)

(1) 陸金所的任何股東之間沒有任何諒解、安排、協議或特別協議； 及 (2) 要約人集團、敦功及其各自的一致行事。

陸金所的董事證實，截至目前 本聯合公告的日期，除陸金所特別股息、平安可轉換本票外，以及在 “背景” 部分中披露的，沒有任何諒解、安排、協議或特別協議 在：（1）任何陸金所股東之間；和（2）陸金所及其子公司或關聯公司（根據《收購守則》定義）之間。

意圖 與陸法克斯集團相關的要約人集團的股份

在盧金所要約結束後，要約人集團打算讓陸金所集團繼續經營 陸金所集團的主要業務。要約人集團無意重新部署陸金所集團的任何固定資產（在陸金所集團的正常和正常業務過程中除外），也無意終止對該集團的僱用 陸金所集團的員工。

要約人集團無意將陸金所私有化，也認為沒有合理的可能性，並打算 維持陸金所股票在證券交易所的上市，維持盧金所股票在紐約證券交易所的上市。要約人集團無意在陸金所收盤後行使任何強制收購盧金所已發行股份的權力 優惠。

要約人集團將與陸金所一道，盡合理努力維持陸金所股票在聯交所的上市地位 以及紐約證券交易所的Lufax ADS，並在分配和發行新的Lufax股票作為Lufax特別股息後，立即購買擴大後的已發行總量的不少於25％的陸金所股票（包括標的Lufax ADS的Lufax股票） 將按照《上市規則》由公眾持有。陸金所的董事們將共同和個別地向證券交易所承諾，在盧金克斯要約結束後採取適當措施，確保如此數量的陸金所 證券交易所可能要求的股票由公眾在規定的時間範圍內持有。

17

LUFAX 的信息

陸金所以有限責任公司在開曼羣島註冊成立，並在紐約證券交易所（紐約證券交易所股票代碼：LU）和證券交易所（股票代碼：6623）上市。 陸金所集團是中國SBO的領先金融服務推動者，提供的融資產品主要旨在滿足SBO的需求。

以下是摘錄的陸金所集團截至2024年3月31日的三個月未經審計的合併財務業績摘要 摘自陸金所截至2024年3月31日的三個月的季度業績以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度的經審計的陸金所合併財務信息 摘自陸金所截至2023年12月31日的年度報告：

		對於這三個人來説 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日（注意）RMB'000				今年 已結束十二月三十一日 2023RMB'000				今年 已結束十二月三十一日 2022RMB'000
税前淨利潤/（虧損）			447,263				1,645,112				13,013,271
税後淨利潤/（虧損）			(829,961)	)			1,034,486				8,775,039

注：請參閲陸金所於2024年4月23日發佈的關於未經審計的簡明公告 陸金所集團截至2024年3月31日的三個月的綜合業績（”2024 年第 1 季度”）。根據收購守則第10條，陸金所集團未經審計的淨利潤/（虧損）和未經審計的淨利潤 2024Q1 歸屬於陸金所集團所有者的利潤/（虧損）構成盈利預測，需要由陸金所的每位財務顧問和審計師根據收購的第10.1條和第10.2條進行報告 代碼。此類報告作為附表一和二重新附於本聯合公告以供參考。

截至目前 2023年12月31日，經審計的陸金所合併淨資產價值約為人民幣936.84億元。

《上市規則》的影響以及 美國證券法

由於陸金所優惠的適用百分比總計低於5％，因此Lufax優惠不構成 平安集團根據《上市規則》第十四章須予公佈的交易。

18

此外，根據美國證券法，陸金所要約不構成受第13e-3條約束的私有化交易。

LUFAX 獨立董事會委員會

由陸金所所有獨立非執行董事組成的陸金所獨立董事委員會一直是 成立，其目的是：(i) 盧金所獨立股東和陸金所ADS持有人就陸金所股票要約是否公平合理以及他們是否接受提供諮詢意見；(ii) 向陸金所期權持有人提供諮詢意見 根據《收購守則》第2.1條，陸金所期權要約及其接受情況是公平合理的；以及（iii）陸金所PSU持有人關於陸金所PSU安排是否公平合理以及他們的接受情況。 謝永林先生是陸金所的非執行董事，也是平安集團的執行董事、總裁兼聯席首席執行官；陸金所非執行董事付欣女士也是平安集團的高級副總裁；陸金所非執行董事黃宇強先生是平安集團的審計負責人，以及因此認為自己不獨立，成為陸金所獨立董事委員會的成員，並宣佈 相應地，他們對陸金所董事會的利益。

與報價有關的一般事項

居住在香港的陸金所股東和陸金所期權持有人以及陸金所PSU持有人

印花税

賣家在香港的廣告從價單 接受陸金所股票要約的陸金所股東應繳納的印花税，按以下兩者中較高者的 0.1% 計算；或（ii）聯合要約人就以下各項應付的對價 陸金所股票要約的相關接受將從聯合要約人接受陸金所股票要約後向該人支付的金額中扣除。

聯合要約人將代表接受陸金所股份的相關陸金所股東安排支付賣方的從價印花税 向買方提供並支付與接受陸金所股份要約相關的香港從價印花税。

無需繳納印花税 與接受Lufax期權要約和Lufax PSU安排有關。

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結算

接受陸金所股票要約和/或陸金所期權要約的現金付款將在七 (7) 個工作日內支付（定義如下 收購守則）在收到正式完成且有效接受的陸金所股份要約和/或陸金所期權要約之日起生效。接受陸金所PSU安排的現金付款將在七點之內支付 (7) 自收到正式完成和有效接受陸金所PSU安排或解鎖相關陸金所PSU之日起的工作日（定義見《收購守則》），以較晚者為準。基於現有的 解鎖時間表根據盧金所2019年績效份額單位計劃，根據盧金克斯PSU安排向鎖定盧金克斯PSU持有人支付的取消價格的結算不會在之後的七（7）個工作日內結算 陸金所PSU持有人根據《收購守則》第20.1條收到正式填寫和有效接受的日期。聯合要約人將在綜合文件發佈之日之前向行政部門申請嚴格豁免 遵守《收購守則》第20.1條，根據《陸金所PSU安排》向鎖定陸金所PSU的持有人進行和解。每次接受陸金所時，必須由聯合要約人或其代表收到相關的所有權文件 優惠完整且有效。

無需支付任何一分錢，對價金額應支付給陸金所股東盧金所 接受陸金所股票要約或盧金克斯期權要約或盧金克斯PSU安排（視情況而定）的期權持有人或陸金所PSU持有人將被四捨五入至最接近的美分。

税務建議

陸金所股東和陸金所 如果期權持有人和Lufax PSU持有人對接受或拒絕Lufax報價的税收影響有任何疑問，建議他們諮詢自己的專業顧問。要約人集團、陸金所、摩根士丹利均不是 及其各自的最終受益所有人、董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司或參與陸金所優惠的任何其他人對因此對任何人的任何税收影響或責任承擔責任 他們接受或拒絕陸金所的報價。

Lufax股東和Lufax期權持有人以及居住在國外的Lufax PSU持有人 香港

非香港居民或在香港以外有註冊地址的人士可享受陸金所優惠 受他們居住的相關司法管轄區的適用法律的影響。海外盧金所股東和/或海外陸金所期權持有人和/或境外司法管轄區的公民、居民或國民的海外陸金所PSU持有人 香港應充分遵守所有適用的法律或監管要求，並在必要時徵詢自己的法律意見。這是盧金克斯海外股東和/或海外陸金所期權持有人和/或海外陸金所的責任 希望接受陸金所要約以確信完全遵守相關司法管轄區相關法律法規（包括獲得任何可能的政府或其他同意）的PSU持有人 接受海外陸金所股東和/或海外陸金所期權持有人和/或海外陸金所期權持有人和/或海外陸金所PSU持有人就該等需要支付的任何轉賬或其他税款必須遵守其他必要手續並支付任何應繳的轉賬或其他税款 管轄權）。

20

如果海外陸金所股東和/或海外陸金所收到綜合文件 期權持有人和/或海外陸金所PSU持有人受到任何適用的法律和法規的禁止，或者只有在遵守這些會過於繁瑣的海外司法管轄區的條件或要求後才能受到影響， 經高管同意，不得向此類海外陸金所股東和/或海外陸金所期權持有人和/或海外陸金所PSU持有人發送綜合文件。行政部門可以也可能不表示同意 向海外陸金所股東和/或海外陸金所期權持有人和/或海外陸金所PSU持有人發送綜合文件。

接受 任何海外陸金所股東和/或海外陸金所期權持有人和/或海外陸金所PSU持有人的陸金所報價將被視為構成此類海外陸金所股東和/或海外陸金所的陳述和保證 要約人集團的期權持有人和/或海外陸金所PSU持有人及其顧問（包括擔任與陸金所要約有關的聯合要約人的財務顧問的摩根士丹利），認為當地法律和要求已得到遵守 和。海外陸金所股東和/或海外陸金所期權持有人和/或海外陸金所PSU持有人如有任何疑問，應諮詢其專業顧問。

致陸金所ADS持有人和Lufax股票的美國居民持有人的通知

陸金所股份要約涉及開曼羣島一家公司的陸金所股份，擬通過可能的強制性無條件現金方式提出 安科科技和平安海外控股根據陸金所以股代息計劃選擇以股代息（視收購守則而定），根據《收購守則》提出的要約。陸金所的股票要約有 尚未開始，聯合要約人預計將在綜合文件發佈之日開始陸金所股票要約，預計將於2024年7月24日左右進行。

21

陸金所股份要約將針對所有陸金所股票和陸金所ADS（各代表兩股陸金所股票）進行 為了遵守美國和香港法律的差異，將分成兩份單獨的報價。陸金所要約開始後，將在以下地址向美國證券交易委員會提交要約聲明 與聯合要約人就美國居民持有的Lufax股票、未償還的Lufax期權和未歸屬的Lufax PSU以及Lufax ADS（無論Lufax ADS的此類持有人位於何處）（“Lufax US US”）提出的陸金所要約的關係 優惠”）。我們敦促Lufax ADS持有人和Lufax股票的美國居民持有人閲讀要約聲明，如果他們希望接受Lufax美國要約，則應遵循其中規定的程序。由於陸金所的ADS受以下機構管轄 Lufax存款協議，任何Lufax ADS的持有人接受有關此類持有人持有的Lufax美國存款憑證的Lufax美國要約均須遵守Lufax存款協議的條款，包括支付或扣除 陸金所存託機構的適用費用以及適用的費用和税款。希望接受Lufax美國報價的Lufax ADS持有人和Lufax股票的美國居民持有人應告知並遵守任何適用的要求 在他們自己的司法管轄區。由於預計Lufax美國要約將在Lufax ADS持有人的陸金所特別股息結算之前開始，因此Lufax ADS的持有人有可能無法對Lufax進行投標 他們選擇在陸金所美國要約截止之前在陸金所特別股息中獲得的ADS。

本聯合公告構成 根據美國證券法，聯合要約人在開始要約之前做出的初步溝通，不是購買要約或徵求出售任何證券的要約。它也不能取代招標 提供將根據美國證券法向美國證券交易委員會提交的材料。陸金所美國要約開始後，聯合要約人將按附表TO提交要約聲明，並且 此後，將根據美國證券交易委員會就陸金所美國要約向美國證券交易委員會提交附表14D-9的招標/建議聲明。 證券法。

我們敦促任何ADS持有人或LUFAX股票的美國居民持有人閲讀要約聲明和招標文件/ 關於報價的建議聲明經過仔細的全文修改。Lufax ADS的持有人和Lufax股票的美國居民持有人可以免費獲得這些材料的副本（如果有）和其他材料 在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向美國證券交易委員會提交的文件，或者將此類請求發送給信息代理機構或信息代理機構，以獲取將在要約聲明中列出的要約。

作為美國納税人的Lufax股東和Lufax ADS持有人根據Lufax股票要約收到的現金可能是應納税交易 美國聯邦所得税目的以及適用的美國州和地方税法以及外國和其他税法的規定。我們敦促每位陸金所股東和陸金所ADS持有人立即諮詢其獨立專業顧問 關於接受陸金所股份要約的税收後果。

關於前瞻性陳述的警示説明

本聯合公告包含美國證券法所指的有關未來事件和預期的前瞻性陳述，包括 關於陸金所的報價及其時機。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際情況的因素 結果、表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果有重大差異。這些因素在 “風險因素” 項下以及陸金所向美國提交的文件的其他地方進行了描述。 證券交易委員會不時出現。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。要約人集團和陸金所明確表示不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務或承諾， 除非法律要求。

22

寄送綜合文件

要約人集團和陸金所董事會的意圖是要約人集團的要約文件和受要約人董事會通告來自 將陸金所合併為一份綜合文件。

根據《收購守則》第8.2條，綜合文件（連同接受表格） 和轉讓），其中包括（i）陸金所要約的詳細信息（包括盧金克斯要約的預期時間表和條款）；（ii）盧金所獨立董事委員會給獨立陸金所的推薦信 股東、Lufax ADS持有人、Lufax期權持有人和Lufax PSU持有人與Lufax要約有關的股東；以及（iii）Lufax獨立財務顧問給盧金所獨立董事委員會的建議信， 盧金所獨立股東、Lufax ADS的持有人、Lufax期權持有人以及與Lufax要約相關的Lufax PSU持有人應被派往盧金所股東、盧金克斯期權持有人和境內的Lufax PSU持有人 自本聯合公告發布之日起21天或《收購守則》允許並經行政部門同意的較晚日期。

在製作過程中 在陸金所要約中以滿足先決條件為條件，要約人集團可以根據《收購守則》第8.2條提出申請，尋求高管的同意，以延期 在滿足先決條件後七 (7) 天之內或行政部門可能批准的其他日期發出綜合文件的截止日期。進一步 要約人集團和陸金所將在適當時就此發佈公告。

Lufax 股東、Lufax ADS 的持有人、Lufax 鼓勵PSU持有人、陸金所期權持有人和盧金克斯的潛在投資者仔細閲讀綜合文件，包括盧金所獨立董事委員會的信函和盧金所獨立財務顧問的來信 Lufax，並考慮他們與 Lufax 優惠相關的建議和建議。

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警告

盧金所的董事沒有就盧金所要約的公平性或合理性提出任何建議，也沒有就本中對陸金所要約的接受提出任何建議 聯合公告，並強烈建議獨立陸金所股東、陸金所ADS持有人、盧金克斯期權持有人和盧金克斯PSU持有人除非收到並閲讀盧金所要約，否則不要對盧金所要約形成看法 綜合文件，包括陸金所獨立董事委員會的建議和陸金所獨立財務顧問向盧金所獨立董事委員會提出的建議。

Lufax股東、Lufax ADS持有人、Lufax期權持有人Lufax PSU持有人和盧金克斯的潛在投資者在交易時應謹慎行事 陸金所的證券，如果他們對自己的立場有任何疑問，他們應諮詢專業顧問。

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定義

在本聯合公告中，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義。

“演唱會”		具有《收購守則》賦予的含義
“安科科技”		直接在香港註冊成立的有限責任公司安科科技有限公司（安科科技有限公司） 由平安金融科技全資擁有，是陸金所的控股股東之一
“同事”		具有《收購守則》賦予的含義
“截止日期”		綜合文件中註明的日期為陸金所要約的截止日期或任何後續的收盤日期
“複合文檔”		平安集團、聯合要約人和陸金所根據《收購守則》聯合發佈的綜合要約和迴應文件，其中除其他外，包括陸金所要約的細節和建議 從盧金所獨立董事委員會到獨立盧金斯股東、陸金所ADS的持有人、盧金克斯期權持有人和盧金克斯PSU持有人，以及盧金所獨立財務顧問對盧金所獨立財務顧問的建議 關於陸金所要約的董事會委員會、獨立陸金所股東、陸金所存託證券持有人、盧金所期權持有人和陸金所PSU持有人
“合併關聯實體”		可變利益實體及其子公司，根據盧金所簽訂的合同安排，其財務業績已合併並列為陸金所的子公司 小組

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“負擔”		任何索賠、抵押、押記、質押、留置權、限制、轉讓、銷售權、抵押權、擔保權益、所有權保留、信託安排、從屬安排、合同抵消權或任何其他協議 或其效力是設定任何人的擔保權或任何其他權益、股權或其他權利（包括任何購置權、選擇權、優先拒絕權或優先購買權）的安排，或任何協議、安排或 有義務創造任何相同的東西
“行政人員”		證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何代表
“獨立陸金所股東”		要約人集團以外的陸金所股東
“初步公告”		陸金所於2024年3月21日發佈的關於建議宣佈陸金所特別股息以及根據《收購守則》第3.7條可能提出的強制性全面要約的公告
“聯合要約人”		安科科技與平安海外控股
“上市委員會”		聯交所委任的上市委員會，負責審議上市申請，批准證券在聯交所上市和交易
“上市規則”		《香港聯合交易所證券上市規則》
“鎖定的陸金所PSU”		根據盧金所2019年績效份額單位計劃的條款和條件及其各自的撥款時間表和條件，尚未解鎖的陸金所PSU
“陸金所”		陸金所控股有限公司（陸金所控股有限公司），一家在開曼羣島註冊並在開曼羣島上市的有限責任公司 紐約證券交易所（紐約證券交易所股票代碼：LU）和證券交易所（股票代碼：6623）
“2014 年陸金所股票激勵計劃”		陸金所第一階段股票激勵計劃於2014年12月通過，最近於2023年4月12日修訂和重申

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“陸金所2019年績效份額單位計劃”		陸金所2019年績效份額單位計劃，於2019年9月通過，最近於2023年4月12日修訂和重申
“陸金所廣告”		美國存託人陸金所股票，每張陸金所ADS代表兩股陸金所股票
“陸金所控股股東”		具有《上市規則》賦予的含義，除非文意另有要求，否則指平安集團、安科科技、平安海外控股和平安金融科技
“陸金所存款協議”		Lufax、存託人以及據此發行的Lufax ADS的持有人和受益所有人之間簽訂的經修訂的截至2020年11月3日的存款協議
“陸金所存放處”		北卡羅來納州花旗銀行，陸金所ADS計劃的存託銀行
“陸金所集團”		陸金所及其子公司和合並附屬實體
“陸金所獨立董事委員會”		陸金所董事會的一個獨立委員會，由盧金所的所有獨立非執行董事組成，其設立的目的是為 (i) 獨立陸金所提供諮詢 Lufax ADS的股東和持有人説明陸金所股票要約是否公平合理以及他們接受的情況；（ii）Lufax期權持有人關於Lufax期權要約是否公平合理以及他們接受的情況； 以及 (iii) Lufax PSU持有者關於Lufax PSU安排是否公平合理以及他們接受的情況
“陸金所優惠”		盧金所股票要約、盧金克斯期權要約和盧金克斯PSU安排
“陸金所發售股票”		所有已發行的陸金所股票和陸金所股票將根據陸金所以股代息計劃、Lufax 2014股票激勵計劃和2019年Lufax績效股份單位計劃發行（已擁有和將要發行的股票除外） 根據陸金所向要約人集團的以股代息計劃）
“陸金所期權”		根據陸金所於二零一四年十二月通過的《2014 年陸金所股份激勵計劃》授予的期權

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“陸金所期權優惠”		摩根士丹利可能根據《收購守則》為聯合要約人提出並代表聯合要約人提出的強制性無條件普通現金要約，以取消所有未償還的陸金所期權
“陸金所期權持有者”		陸金所期權的持有人
“陸金所PSU安排”		聯合要約人向每位陸金所PSU持有人提供的取消陸金所PSU的安排，以及本聯合公告中標題為 “Lufax PSU安排” 的部分中進一步詳述的安排
“陸金所PSU持有者”		未投資的陸金所PSU的持有者
“陸金所PSU”		根據陸金所2019年績效份額單位計劃授予的績效份額單位
“陸金所股票股息通告”		陸金所於2024年6月12日發佈的有關陸金所以股代息計劃的通函
“陸金所以股代息計劃”		陸金所董事會提出的以股分紅計劃，向盧金所股東和美國存託證券持有人提供股票股息替代方案，其更多細節載於盧金所股票股息 通告
“陸金所股票要約”		摩根士丹利可能根據《收購守則》為聯合要約人提出並代表聯合要約人提出的強制性無條件普通現金要約，以收購所有陸金所要約股份和陸金所存託憑證
“陸金所股票”		面值每股0.00001美元的陸金所普通股
“陸金所股東”		陸金所股票的持有人
“陸金所特別股息”		陸金所從陸金所儲備金下的股票溢價賬户中申報和分配特別股息，金額為每股陸金所股票1.21美元或每股ADS2.42美元

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“摩根士丹利”		摩根士丹利亞洲有限公司，一家在香港註冊成立的有限責任公司，根據《證券及期貨條例》獲發牌照經營第一類（證券交易）、第四類（就證券提供意見）、第五類（就期貨合約提供意見）， 第6類（就企業融資提供建議）和第9類（資產管理）受監管活動，以及與陸金所要約相關的聯合要約人的財務顧問
“發改委”		國家發展和改革委員會
“紐約證券交易所”		紐約證券交易所
“要約人集團”		平安集團、安科科技和平安海外控股
“海外陸金所期權持有人”		Lufax期權持有人登記冊上顯示的地址不在香港的Lufax期權持有人
“海外陸金所PSU持有者”		Lufax PSU 持有者，其地址如陸金所的公用事業單位登記冊所示，其地址不在香港
“海外陸金所股東”		Lufax成員登記冊上顯示的地址不在香港的Lufax股東
“平安可轉換本票”		陸金所於二零一五年十月向平安海外控股發行的可轉換期票，初始本金總額為19.538億美元，其中一部分隨後轉讓給安可科技，以及 當前未償還本金的到期日為2026年10月，截至本次平安可轉換本票聯合公告發布之日的未償本金為9.769億美元，包括 向平安海外控股發行的可轉換本票為5079.88億美元，向安可科技發行的可轉換本票為4.68912億美元
“平安金融科技”		深圳平安金融科技諮詢有限公司有限公司（深平安金融科技有限公司）， 根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，由平安集團全資擁有，是陸金所的控股股東之一

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“平安集團”		中國平安保險（集團）股份有限公司（中國平安保險（集羣）股份有限公司），一家根據中國法律成立的股份公司，在上海證券交易所上市（股票代碼：601318）和該股票 交易所（股票代碼：2318（港元櫃枱）和82318（人民幣櫃枱）），是陸金所的控股股東之一
“平安海外控股”		中國平安保險海外（控股）有限公司 （中國平安保海外（控股）有限公司），一家在香港註冊成立的有限責任公司， 由平安集團直接全資擁有，是陸金所的控股股東之一
“中華人民共和國”		中華人民共和國，就本聯合公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區和臺灣地區
“SBO”		小企業主，包括法人實體的所有者、以獨資經營者身份經營業務的個人、中小型企業的管理層個人以及有企業經營證明的自僱人士
“證監會”		香港證券及期貨事務監察委員會
“SFO”		《證券及期貨條例》（香港法例第571章）
“證券交易所”		香港聯合交易所有限公司
“子公司”		其含義與《上市規則》賦予的含義相同
《收購守則》		《收購與合併守則》
“交易日”		證券交易所開放證券交易業務的日子
“美國” 或 “美國”		美利堅合眾國、其領土和屬地、美利堅合眾國任何州和哥倫比亞特區以及受其管轄的所有其他地區
“已解鎖的陸金所PSU”		陸金所PSU已根據盧金所2019年績效份額單位計劃的條款和條件及其各自的撥款時間表和條件解鎖，但尚未歸屬
“未投資的陸金所PSU”		Lufax PSU，包括未鎖定的 Lufax PSU 和鎖定的 Lufax PSU，截至本聯合公告發布之日，它們仍處於未償還狀態
“美元美元”		美元，美利堅合眾國的合法貨幣

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“%”		百分比

就本聯合公告而言，港元兑換成人民幣，美元兑換成人民幣是根據匯率計算的 根據中國人民銀行在本聯合公告前的最後一個營業日所宣佈，1港元=人民幣0.91267元，1美元=人民幣7.1291元；美元兑換成港元的基準是1美元=7.8113港元的匯率 用於説明目的。

根據董事會的命令 的導演 平安 保險 （集團）公司 中國有限公司 Sheng 瑞生 公司祕書		根據董事會的命令 的導演 陸金所控股公司 有限公司 曹勇錫 董事會主席 和 首席執行官 警官
根據董事會的命令 的導演 安可 科技 有限公司 王世勇 董事
根據董事會的命令 的導演 中國平 一個 海外保險 （控股）有限公司 Tung 你好 董事

中華人民共和國深圳，2024 年 7 月 3 日

截至本聯合公告發布之日，平安集團的執行董事為馬明哲、謝永林和蔡芳芳；平安集團的非執行董事為Soopakij Chearavanont、楊小平、何劍鋒和蔡遜；平安集團的獨立非執行董事為Ng 成業、朱怡雲、劉紅、吳光平、金立和王光乾。

平安集團董事共同和個別接受全額接受 對本聯合公告中包含的信息（與陸金所集團有關的信息除外）的準確性負責，並在進行了所有合理的詢問後，盡其所知確認意見 本聯合公告中表達的（陸金所、安科科技和平安海外控股的董事所表達的除外）是在經過適當和仔細考慮後得出的，沒有其他未包含的事實 本聯合公告的遺漏將使本聯合公告中的任何聲明具有誤導性。

截至本次聯合會成立之日 公告，安科科技的董事為王世勇、黃菲利普和張兆文。

安科科技董事共同和 分別對本聯合公告中包含的信息（與陸金所集團、平安集團和平安海外控股相關的信息除外）的準確性承擔全部責任，並確認已做了所有事情 合理的詢問，據他們所知，本聯合公告中表達的觀點（陸金所、平安集團和平安海外控股的董事所表達的意見除外）是在到期後得出的， 仔細考慮，本聯合公告中沒有其他未包含的事實，遺漏這些事實將使本聯合公告中的任何聲明具有誤導性。

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截至本聯合公告發布之日，平安海外控股的董事為程建新， 鄧本傑明, 董海和張志純.

平安海外控股的董事共同和個別地承擔全部責任 本聯合公告中包含的信息（與陸金所集團、平安集團和安科科技相關的信息除外）的準確性，並在進行了所有合理的詢問後證實，據他們所知， 本聯合公告中表達的觀點（陸金所、平安集團和安科科技董事所表達的意見除外）是在經過適當和仔細考慮後得出的，其中沒有其他未包含的事實 聯合公告如果省略該聲明，將使本聯合公告中的任何聲明具有誤導性。

截至本次聯合會成立之日 公告，陸金所董事會由作為陸金所執行董事的趙永碩先生和Gregory Dean GIBB先生，謝永林先生，付欣女士和黃宇強先生組成 陸金所非執行董事，楊如生先生、李衞東先生、張旭東先生和李相林先生為獨立非執行董事 陸金所的董事

陸金所的董事共同和個別地對本文件所含信息的準確性承擔全部責任 聯合公告（與要約人集團相關的信息除外），並在進行了所有合理的詢問後，據他們所知，確認本聯合公告中表達的觀點（不包括要約人所表達的觀點） 要約人集團的董事）是在經過適當和仔細考慮後得出的，本聯合公告中沒有其他事實，遺漏這些事實會使本聯合公告中的任何陳述具有誤導性。

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附表 I

普華永道發佈的關於估算的信函

以下是陸金所從普華永道香港註冊會計師事務所收到的一封信的文本。

董事會

陸金所 控股有限公司

2024 年 4 月 23 日

親愛的先生們，

陸金所控股有限公司（“公司”）

估計 截至2024年3月31日的期間

我們指的是截至31日止期間歸屬於公司所有者的合併虧損的估計 該公司於2024年4月23日的公告（“公告”）中載列的2024年3月（“估計”）。公司及其子公司和合並關聯實體統稱為 “小組”。

公司董事告知我們，該估算是根據未經審計的簡明合併報告編制的 本集團截至2024年3月31日止三個月的管理賬目，其編制基礎在所有重大方面均符合經審計的綜合報告中所載的集團通常採用的會計政策 本集團截至2023年12月31日止年度的財務報表符合國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的國際財務報告準則會計準則。

該估算由公司董事編制，構成公司發佈的《收購及合併守則》第10條規定的盈利預測 證券及期貨事務監察委員會。

董事的責任

該估算是由公司董事根據未經審計的簡明綜合業績編制的，如未經審計的簡要報告所示 本集團截至2024年3月31日止三個月的綜合管理賬目。

本公司的董事全權負責 估計。

中國香港特別行政區中環太子大廈22樓普華永道會計師事務所

電話：+852 2289 8888，F：+852 2810 9888，www.pwchk.com

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我們的獨立性和質量管理

我們遵守了獨立性和其他道德要求 《專業會計師道德守則》 由香港發行 註冊會計師協會（“HKICPA”）建立在誠信、客觀、專業能力和應有的謹慎、保密和專業行為的基本原則基礎上。

我們公司適用香港質量管理標準（“HKSQM”）1， 對進行財務審計或審查的公司的質量管理 聲明，或其他擔保或相關服務合約， 由香港會計師公會發布，要求公司設計、實施和運營質量管理體系，包括有關遵守道德的政策或程序 要求、專業標準和適用的法律和監管要求。

申報會計師的責任

我們的責任是根據我們的程序對會計政策和估算的計算髮表意見。

我們根據香港投資標準通函報告業務500進行合作， 報告利潤預測， 營運資金充足率表和負債表 並參照香港保險承諾標準3000（修訂版）， 審計或審查歷史財務報告以外的鑑證業務 信息 由香港會計師公會發行。這些準則要求我們規劃和開展工作，以獲得合理的保證，即就會計政策和計算而言，公司的董事是否有 根據董事採用的依據，以及估算值的列報在所有重要方面是否與集團通常採用的會計政策一致，正確編制了估算值。我們的工作是 範圍遠小於根據香港會計師公會發布的香港審計準則進行的審計。因此，我們不發表審計意見。

意見

在我們看來，就會計而言 就政策和計算而言，估算值是根據公告中規定的董事採用的依據正確編制的，其列報基礎在所有重大方面都與會計一致 本集團通常採用的政策，載於本集團截至2023年12月31日止年度的經審計的綜合財務報表。

忠實地是你的，

普華永道會計師事務所

註冊公共會計師

香港

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附表二

瑞銀集團香港分行發出的慰問信

		公共汽車袋 香港分行 2 國際金融中心 金融街 8 號 52 樓 香港中環 電話 +852-2971-8888 www.ubs.com

2024 年 4 月 23 日

董事會 董事人數

陸金所控股有限公司

348 號宏利廣場 5 樓 香港九龍觀塘道

親愛的先生們，

我們指的是 集團（定義見下文）未經審計的淨虧損和未經審計的歸屬於陸金所控股有限公司（“公司”，及其子公司和合並關聯實體）所有者的未經審計的淨虧損 “集團”）截至2024年3月31日止三個月（“估計”）載列的本公司於2024年4月23日的公告（“公告”）中有關未經審計的公告（“公告”） 截至2024年3月31日的季度財務業績。根據《香港收購及合併守則》（“《收購守則》”），該估算值被視為盈利預測，因此必須報告 根據《收購守則》第10條。

該估算是由公司董事（“董事”）根據以下內容編制的 本集團截至2024年3月31日止三個月的未經審計的綜合業績，如集團截至2024年3月31日止三個月的管理賬目所示，該賬目未經本集團確認、審計或審查 公司的審計師，可能與公司每年或半年發佈的經審計或未經審計的合併財務報表中披露的數字有所不同。

本函是按照《收購守則》第10.1及10.2條附註1 (c) 的要求發出的。我們已經審查並討論了 你，公司的高級管理層和審計師，編制估算的依據。我們還考慮了2024年4月23日發出的關於截至2024年3月31日的期間估算的信函 該公司的審計師普華永道向你致辭，公告附表二載有該公告附表二，該附表指出，就會計政策和計算而言，估算是正確的 根據公告中列出的董事採用的基礎編制，在所有重大方面均與經審計的集團通常採用的會計政策一致 截至2023年12月31日止年度的集團綜合財務報表。

瑞銀集團在瑞士註冊成立，責任有限。

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我們尚未獨立驗證得出估算值的計算。我們假設所有 公司向我們提供的信息、材料和陳述在提供或作出時是真實、準確、完整且沒有誤導性的，並且截至公告發布之日仍然是最新的，沒有重大事實或 所提供的信息和材料中遺漏了信息。我們對此類信息、材料或陳述的準確性、真實性或完整性不作任何明示或暗示的陳述或保證。因此， 我們對公告中規定的估算值不承擔任何明示或暗示的責任。

基於上述內容和 依據是，董事們確信沒有其他應提請我們注意的事項，我們認為，估算是由董事們按時做出和批准的，由您作為董事全權負責 關心和考慮。

忠實地是你的，

一如既往地 代表

瑞銀集團香港分行

Samson LO		羅軍
董事總經理		董事總經理

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