附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年7月2日生效，由特拉華州的一家公司Checkpoint Therapeutics, Inc.（ “公司”），以及在此簽名頁上註明的每位購買者（每位購買者，包括其繼任者和受讓人， “購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件，並根據 (i)《證券法》（定義）下的有效註冊聲明 下文）關於股份、預先注資認股權證和預先注資認股權證股份以及（ii）註冊要求的豁免 《證券法》第4 (a) (2) 條所載《證券法》第5條和/或據此頒佈的關於普通認股權證的D條例 以及普通認股權證，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同出售 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在正在考慮 本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是 特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一條。 定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下內容 術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為已獲授權或被要求關閉 根據法律規定，以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而關閉 其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 當天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第一次（第一次）交易 本文發佈日期的第二天。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他包含此類股票的證券 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“常見 認股權證” 統指根據以下規定在收盤時交付給買方的普通股購買權證 本協議第2.2 (a) 節，哪些普通認股權證應在股東批准之日及之後行使，有效期限 自截止日期起行使相當於五（5）年的行使，形式見本文所附附錄A-1。

“常見 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司 顧問” 是指阿爾斯頓和伯德律師事務所，其辦公室位於紐約公園大道90號，紐約10016。

“披露 附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間） 本協議，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的 （紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指向員工、顧問、承包商、顧問、高級管理人員發行 (a) 普通股或期權 或根據大多數非僱員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排擔任公司董事 董事會成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員 向公司提供的服務；但是，向顧問、承包商或顧問發行的任何證券的發行方式為 “限制性證券”（定義見規則144），不具有要求或允許提交任何證券的註冊權 在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內與之相關的註冊聲明，(b) 行使時的證券 或根據本協議向配售代理人交換或轉換根據本協議發行的任何證券、認股權證 本協議以及向配售代理行使認股權證後的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券 用於或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是此類證券具有 自本協議簽訂之日起未進行過修改，以增加此類證券的數量或降低行使價，交易所 此類證券的價格或轉換價格（與股票拆分或合併相關的除外）或延長此類證券的期限 證券，以及 (c) 根據大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券 本公司的股份，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行且不持有 要求或允許在禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權 在本文第 4.12 (a) 節中，並規定任何此類發行只能向個人（或個人的股權持有人）發行， 本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者 除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不得包括以下交易 公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務投資的實體發行證券 證券。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“食品和藥物管理局” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“每股 購買價格” 等於 2.05 美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合進行調整 以及在本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的其他類似普通股交易，前提是 每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“製藥 “產品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“放置 代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先注資 認股權證” 統指在收盤時向買方交付的預先注資普通股購買權證 根據本協議第 2.2 (a) 節，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期 附錄A-2的表格附於此。

“預先注資 認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括向或提交的所有信息、文件和證物 以引用方式納入此類招股説明書。

“招股説明書 補編” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括所有信息， 向委員會提交的此類招股説明書補充文件中或以引用方式納入的文件和證物，以及 由公司在收盤時交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的S-3表格的有效註冊聲明（文件編號333-270843），包括 與此類註冊聲明一起存檔或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了 向買方出售和發行股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股份、認股權證和認股權證。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“股東 批准” 是指納斯達克股票市場適用規則和法規（或任何）可能要求的批准 繼承實體（繼承實體）在發行所有普通認股權證和普通認股權證時從公司股東那裏獲得 行使後的股份。

“股東 批准日期” 是指收到股東批准並根據特拉華州法律視為生效的日期。

“訂閲 金額” 是指對每位買方而言，為股票、預先注資認股權證（如果適用）和普通股支付的總金額 根據本協議購買的認股權證，如本協議簽名頁上該買方姓名下方和標題旁邊所示 “認購金額”，以美元和即時可用資金表示（為避免疑問起見，不包括在內） 如果適用，買方預先注資認股權證的總行使價，該金額應在預先注資時支付 認股權證以現金行使）。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約股票 交易所（或上述任何一項的繼承者）。

“交易 文件” 指本協議、認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及任何其他文件或協議 與下文所設想的交易有關而執行。

“轉移 代理人” 指公司現任過户代理vStock Transfer, LLC，郵寄地址為拉斐特廣場18號， 紐約州伍德米爾 11598，以及該公司的任何繼任過户代理人。

“變量 利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間），（b）如果是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，是該日普通股的成交量加權平均價格 （或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上市（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB上市或報價交易 或者OTCQX，如果普通股的價格隨後在場外交易所運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告 Markets, Inc.（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構），最新的每股出價 如此報告的普通股的公允市場價值，或（d）在所有其他情況下，由獨立人士確定的普通股的公允市場價值 評估師由當時尚未償還且可以合理接受的證券的多數股權的買方本着誠意選出 向本公司支付，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指預先注資的認股權證和普通認股權證。

“逮捕令 股票” 指預先注資的認股權證股份和普通認股權證股份。

第二條。 購買和出售

2.1 閉幕。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 購買者分別而不是共同同意購買總額不超過1,200萬美元的股票和普通股 擔保證；但是，前提是買方自行決定該買方（以及 此類買方的關聯公司，以及與該購買者或任何此類買方關聯公司共同行事的任何人） 將在超過受益所有權限制的情況下實益持有，或者買方可以選擇以其他方式代替購買 此類買方可以選擇以相同的方式購買預先注資認股權證來代替股票，從而獲得相同的總購買量 該買方向公司支付的價格。“受益所有權限制” 應為4.99％（或在選擇時） 買方在收盤時佔發行生效後立即流通的普通股數量的9.99％） 截止日期的證券。本協議簽名頁上列出的每位購買者的訂閲金額由以下人員執行 此類買方應有機會與公司進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算 或其指定人。公司應向每位買方交付根據本節確定的相應股份和普通認股權證 2.2 (a)，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。滿意後 在第2.2和2.3節規定的契約和條件中，結算應在配售代理人的辦公室或類似地點進行 雙方應共同商定的其他地點。除非配售代理另有指示，否則應進行股份結算 通過DVP（即在截止日期），公司應發行以買方名義和地址註冊併發行的股份 由過户代理人直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股份後， 配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並由其付款 配售代理（或其清算公司）通過電匯方式向公司匯款）。儘管此處有任何相反的規定，如果在任何時候 在公司和適用的買方執行本協議之日或之後，包括立即執行本協議之日起 在收盤前（“結算前期”），如果該買方向任何人出售全部或任何部分 根據本協議在收盤時向該買方發行的股份（統稱為 “結算前股份”），此類買方 根據本協議（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動），應自動被視為無條件 必須在收盤時向該買方購買此類預結算股份；前提是公司無需交付 在公司根據本協議收到此類預結算股份的收購價格之前，向該買方提供的任何預結算股份； 並進一步前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成陳述或承諾 由買方決定該買方是否應在結算前期內向任何人出售任何普通股 而且，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇時作出 進行任何此類銷售（如果有）。

儘管如此, 關於下午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證） 在截止日期（可以在本協議執行之後的任何時候交付），公司同意交付 在截止日期和截止日期下午 4:00（紐約時間）之前受此類通知約束的預先注資認股權證股票應為 認股權證股份交付日期（定義見預融資認股權證），用於下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問以合理可接受的形式向配售代理人和買方提出的法律意見 配售代理人和購買者；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並已執行 由首席執行官或首席財務官撰寫；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的指示轉讓代理人交付的不可撤銷指示的副本 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）中快速存款或提款。股份等於 等於該買方的認購金額除以以該買方名義登記的每股購買價格；

(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多多股普通股和預先注資認股權證 等於該買方股份的100％，行使價等於2.05美元，視情況而定；

(vi) 對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預先注資認股權證 最多購買一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於的部分 預先注資的認股權證除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，可能會進行調整 其中；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的認購金額，該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 在作出此處所包含的買方陳述和保證的截止日期以及在截止日期（在所有方面）的不利影響 （除非此類陳述或擔保是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應是截至該日期的準確的）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應具有 已表演；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務受以下條件的約束： 滿足：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（在所有方面）的不利影響 （除非此類陳述或擔保是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應是截至該日期的準確的）；

(ii) 本公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均應為 已表演;

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的情況外，披露附表中另有規定 應被視為本協議的一部分，並應在所包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他方式作出的保留意見 在披露附表的相應部分中，公司特此向每個人作出以下陳述和保證 購買者：

(a) 子公司。該公司沒有任何子公司。公司直接或間接擁有所有股本 或每家子公司不含任何留置權的其他股權，以及所有已發行和流通的股本 每家附屬公司均已有效發行並已全額付款，不可估税，且無優先權和類似的認購權或 購買證券。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容 將被忽視。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有必要的權力 以及擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力.既不是公司，也不是任何人 子公司違反或違反其各自的證書或公司章程、章程的任何規定，或 其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格並且狀況良好 在業務性質或擁有財產的每個司法管轄區均以外國公司或其他實體的身份行事 它規定了這種資格是必要的，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）是不可能的 已經或合理地預計會導致：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 從整體上看，公司及其子公司的情況，或 (iii) 對公司業績能力的重大不利影響 及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）下的義務，即 “材料” “不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或縮減或尋求的訴訟 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的企業權力和權力，可以達成和完美 本協議和其他每份交易文件以及為履行其義務而設想的交易 下文及其下文。本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及 它完成本文所設想的交易，因此已獲得所有必要行動的正式授權 本公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動 隨函附上或隨函附上，與所需批准無關。本協議及其他交易文件 它是一方已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，並且在按照條款交付時 根據以下規定，將構成公司有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行 其條款，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制以及 (ii) 其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，(ii) 受有關法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可得性，以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能會受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議和其他交易文件 其作為一方當事人、證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易以及 因此不要也不會 (i) 與公司或任何子公司證書的任何條款相沖突或違反 公司章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 如果在通知或時間推遲後或兩者都將成為違約（違約），則會導致對任何財產產生任何留置權 或公司或任何子公司的資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 任何協議、信貸額度、債務或其他工具的加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司或任何子公司的哪些財產或資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，存在衝突 導致或導致違反任何法院或政府的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束的權力（包括聯邦和州證券法律法規），或任何 公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 沒有或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出任何通知，或向其提交任何文件或進行登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關的人員，但不包括：(i) 申報 根據本協議第 4.4 節的要求，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 申請 按時間和方式前往每個適用的交易市場上市股票和預先注資的認股權證股進行交易 因此，（iv）向委員會提交D表格，（v）股東批准，以及（vi）必要的申報 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）制定。

(f) 證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照以下規定進行 連同適用的交易文件，將按時有效發放，全額付清且不可評估，不含所有留置權 由公司強加的。認股權證在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付 且不可估税，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了資金 根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已準備並提交 符合 2023 年 5 月 5 日生效的《證券法》要求的註冊聲明，包括 招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。該公司當時在 提交有資格使用表格S-3的註冊聲明的時間。公司有資格使用證券下的S-3表格 採取行動，它符合S-3表格一般指令I.B.1中規定的交易要求。註冊聲明生效 根據《證券法》，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效，也不得暫停或阻止 招股説明書的使用已由委員會發布，尚未為此提起任何訴訟，或據所知 該公司的股份，受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應提交 根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書補充文件。當時《註冊聲明》及其任何修正案 在本協議簽訂之日和截止日期生效，註冊聲明及其任何修正均符合 並且將在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實； 以及招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時的招股説明書及其任何修正案或補充 而且在截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，但沒有 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述， 附表3.1 (g) 還應包括關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量 截至本文發佈之日的公司。自最近向聯交所提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本 法案，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權外，還規定股票的發行 根據公司的員工股票購買計劃以及轉換和/或行使向員工分配普通股 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償普通股等價物的百分比。沒有人有 任何優先拒絕權、先發制人的權利、參與權或任何類似的參與所設想交易的權利 根據交易文件。除非因購買和出售證券以及附表3.1（g）所述， 沒有未兑現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾， 或證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或賦予任何人任何認購權 獲取或收購任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承諾、諒解或安排 根據該協議，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物，或 任何子公司的股本。除非附表3.1（g）另有規定，否則證券的發行和出售不具有義務 公司或任何子公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。有 沒有本公司或任何子公司的未償還證券或工具，並附有任何調整行使、轉換、交換的條款 或在公司或任何子公司發行證券時重置此類證券或工具的價格。沒有懸而未決的 公司或任何子公司的證券或工具，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有合同， 公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司證券的承諾、諒解或安排 公司或此類子公司。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、全額發行 已付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，沒有此類已發行股票 發行的證券違反了任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。沒有進一步的批准或授權 在任何股東中，證券的發行和出售都需要董事會或其他人。除非中另有規定 美國證券交易委員會報告，沒有關於公司資本的股東協議、投票協議或其他類似協議 公司作為當事方的股票，或據公司所知，是公司任何股東之間或其中的股票。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他所需文件 由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交 在本協議發佈之日前兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和 按時或已收到的招股説明書補充文件（此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 有效延長此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至他們 各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求， 視情況而定，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 委員會就此作出的決定，在提交時生效。這些財務報表是根據以下規定編制的 在所涉期內一致適用美國公認的會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 包含在 SEC 報告中，除非附表 3.1 (i)，(i) 未發生任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會造成重大不利影響的，(ii) 公司沒有承擔任何責任 （或有或有或其他）除（A）貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用 根據公認會計原則，過去的做法和（B）不要求在公司財務報表中反映或披露的負債 在向委員會提交的文件中，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或 向股東派發任何股息或分配現金或其他財產，或購買、贖回或達成任何購買協議 或贖回其任何股本，並且（v）公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券， 除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何待處理的機密請求 信息的處理。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外， 沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理地預計會發生或存在 就公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務而言 在作出本陳述時，根據適用的證券法，公司必須披露該條件 或被視為在本陳述作出之日前至少一 (1) 個交易日尚未公開披露的。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟程序 或調查仍在進行中，或據公司所知，對公司、任何子公司或其任何子公司構成威脅或影響 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、州、 縣、本地或外國）（統稱為 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果做出不利的決定，可能會產生或合理地預計會造成重大不利影響。除非按計劃進行 3.1 (j)，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及以下事項的訴訟的標的 違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠。還沒有， 據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及該公司的調查，或 本公司的任何現任或前任董事或高級職員。委員會沒有發佈任何暫停令或其他暫停生效的命令 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明。

(k) 勞資關係。任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 可以合理地預期這將導致重大不利影響。本公司或其子公司均不是 僱員是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而不是 公司或其任何子公司都是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係很好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官都沒有， 正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密性、披露或所有權的任何重要條款 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議 一方，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任 就上述任何事項而言。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和 與就業和就業慣例, 就業條款和條件以及工資和工時有關的外國法律和條例, 除非個人或總體上無法合理地預計不遵守規定會造成重大不利影響 效果。

(l) 合規性。本公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何事件） 未被免除的，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員的任何判決、法令或命令 或其他政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府的任何法規、規則、法令或規章 權限，包括但不限於與税收、環境保護、職業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都是不可能或合理的 預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有聯邦、州、地方和外國的規定 與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表水、地表面）有關的法律 或地下地層), 包括與化學品, 污染物, 污染物的排放, 釋放或威脅釋放有關的法律, 或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）進入環境，或以其他方式 與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關， 以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知書， 根據這些命令簽發、簽署、頒佈或批准的命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自活動所需的所有許可證、執照或其他批准 企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條 (i) 中， (ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有公司頒發的所有證書、授權和許可證 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構如中所述開展各自業務所必需的 美國證券交易委員會報告，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響 （“材料許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與以下內容有關的訴訟通知 撤銷或修改任何材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對所有擁有的不動產都很簡單 他們擁有的、對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和有價所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會產生實質性影響 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 付款的留置權 已根據公認會計原則為此預留適當儲備金的聯邦、州或其他税款，以及繳納的税款 既不犯罪，也不受處罰。本公司和子公司租賃的任何不動產和設施 由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標， 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及美國證券交易委員會報告中所述的與各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有 本公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權的通知（書面或其他） 自發布之日起兩 (2) 年內已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄 本協議。自包括最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到 在美國證券交易委員會報告中，書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 侵害任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知 本公司的所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為 知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性和機密性 以及他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地做到這一點 預計會產生重大不利影響。該公司不知道有任何可能使其無法獲得有效許可證的事實 知識產權的權利或明確的所有權。該公司不知道自己缺少或將無法獲得任何東西 使用開展業務所需的所有知識產權的權利或許可。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保，承保此類保險的公認財務責任 損失和風險，並以公司和子公司所從事業務中審慎和慣常的金額為限， 包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。都不是 公司或任何子公司都沒有任何理由相信它將無法在任何時候續訂其現有保險 此類保險到期或從類似的保險公司獲得在不發生重大損失的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 成本增加。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1（r）中另有規定外，任何高級職員或董事均未加入 公司或任何子公司的員工，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不在 與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括 規定向或由其提供服務、規定不動產或個人租賃的任何合同、協議或其他安排 財產, 規定向任何官員借錢或向其借錢, 或以其他方式要求向任何官員付款, 董事或此類員工，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有大量職位的任何實體 利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元（i）付款除外 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守所有適用的規定 自本文發佈之日和截止日期起生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及所有適用的要求 委員會據此頒佈的細則和條例，自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。這個 公司和子公司維持內部會計控制體系，足以為以下方面提供合理的保證：(i) 交易 根據管理層的一般或特定授權執行，（ii）必要時記錄交易 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，（iii）允許訪問資產 僅根據管理層的一般或具體授權，並且 (iv) 比較記錄的資產問責制 在合理的時間間隔內使用現有資產, 並對任何差異採取適當行動.公司和 子公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 和子公司，並設計了此類披露控制措施和程序，以確保公司需要披露的信息 在其根據《交易法》提交或提交的報告中，將在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 在委員會的規則和表格中。該公司的認證人員已經評估了披露的有效性 截至最近提交的定期報告所涉期末公司及其子公司的控制和程序 根據交易法 (這樣的日期, “評估日期”).該公司在最近提交的定期報告中提交 根據《交易法》報告認證人員關於披露控制和程序有效性的結論 以他們截至評估之日的評估為基礎.自評估之日起，以下方面的內部控制沒有變化 受到重大影響的公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義），或 合理地可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的補償金外，不收經紀費或發現費 或佣金已經或將由公司或任何子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售機構 與交易文件所設想的交易有關的代理人、投資銀行家、銀行或其他人員。購買者 對任何費用或由他人或代表他人就某類費用提出的任何索賠均不承擔任何義務 本節中考慮了可能與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(u) 投資公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，立即收到 不會成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。 公司應以不會成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據以下規定進行註冊 公司或任何子公司任何證券的《證券法》。

(w) 清單和維護要求。普通股根據交易所第12（b）或12（g）條註冊 採取行動，而且公司沒有采取任何旨在終止註冊或據其所知可能產生影響的行動 根據《交易法》持有的普通股，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止的通知 這樣的登記。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何交易市場的通知 普通股已經或已經上市或報價，大意是公司不遵守上市或維護要求 這樣的交易市場。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他公司進行電子轉賬 已成立的清算公司，並且公司正在向存託信託公司（或其他已成立的公司）支付費用 清算公司）與此類電子轉賬有關。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要的行動（如果有） 命令使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利進行的任何分配）不適用 協議）或公司註冊證書（或類似的章程文件）下的其他類似反收購條款 或其註冊所在州的法律，這些法律由於買方和公司而適用於或可能適用於買方 履行交易文件下的義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於由於 公司發行證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外 文件中，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未提供任何買方或他們的 代理人或律師提供其認為構成或可能構成實質性、非公開信息但不構成任何信息的信息 招股説明書補充文件中另有披露。公司理解並確認買方將依賴上述內容 代表公司進行證券交易。由公司或代表公司提供的所有披露信息 就公司及其子公司、其各自的業務以及本文所考慮的交易向買方致辭，包括 本協議的披露附表真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據當時的情況，陳述作出其中所作陳述所必需的任何重要事實 製作的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿 總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況和發表時間, 在其中作出陳述, 不產生誤導.這個 公司承認並同意，買方未就交易作出或作出任何陳述或保證 除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，特此考慮的內容。

(z) 沒有集成產品。假設本節中規定的買方陳述和保證的準確性 3.2，本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地作出任何 在可能導致本次發行的情況下，要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的任何要約 為了 (i)《證券法》的目的，證券將與公司先前的發行合併，這將要求註冊 《證券法》規定的普通認股權證或普通認股權證股票，或 (ii) 任何適用的股東批准條款 上市或指定本公司任何證券的交易市場。

(aa) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，在生效後 公司收到根據本協議出售證券的收益，(i) 公司資產的公允可出售價值 超過了公司現有債務和其他負債所需的支付金額（包括 已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額存續資本 其目前和擬議開展的業務，包括考慮到特定資本要求的資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及該公司在之後清算其所有資產將獲得的收益 考慮到現金的所有預期用途，在以下情況下，將足以支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項 這些款項必須支付。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（採取 考慮應為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實一無所知或 使它相信它將根據破產或重組法申請重組或清算的情況 自截止日期起一年內來自任何司法管轄區。公司或任何子公司所有未償還的有擔保和無抵押債務， 或公司或任何子公司有承諾的，見附表3.1（aa）。就本協議而言， “債務” 指 (x) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（交易賬户除外） 應在正常業務過程中支付），（y）與以下方面有關的所有擔保、背書和其他或有債務 他人的債務，無論是否相同，都應反映在公司的合併資產負債表（或票據）中 其中），但通過背書作為存款或託收的可轉讓票據擔保或類似的普通交易的擔保除外 業務過程；以及 (z) 根據需要資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值 根據公認會計原則。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。個別或總體上不會產生或合理預期不會產生的事項除外 在重大不利影響中，公司及其子公司各（i）均已賺取或申報了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報表，(ii) 有 支付了所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，顯示或確定應在申報表中支付， 報告和申報單, 並且 (iii) 已在其賬簿上留出合理足夠的款項, 足以支付所有物資税 此類申報表、報告或申報適用期之後的期限。沒有任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳納税款，而公司或任何子公司的高級管理人員都不知道有任何依據 任何這樣的索賠。

(抄送) 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人（i）直接或間接地將任何資金用於非法用途 (ii) 與國外或國內政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 違法 向外國或國內政府官員或僱員或公司向任何外國或國內政黨或競選活動付款 資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資 本公司知道其中）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所。為了知識和信念 在公司中，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應明確規定 其對應納入公司截至12月的財年年度報告的財務報表的意見 2024 年 31 日。

（見） 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每個 買方僅以獨立購買者的身份對交易文件和交易行事 由此考慮。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人 (或以任何類似身份) 與交易文件及其所設想的交易以及所提供的任何建議有關 由任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件和交易進行的 因此考慮的只是買方購買證券的偶然事件。公司進一步向各方陳述 買方認為公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於此 公司及其代表對特此考慮的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。任何東西 儘管在本協議或其他地方有相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節除外），但我們理解並且 公司承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意 停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於證券的 “衍生” 證券 由公司發行或以任何特定目的持有證券 期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空 或 “衍生” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會產生負面影響 影響公司公開交易證券的市場價格；(iii) 任何買方和 “衍生品” 交易對手 目前，任何此類買方直接或間接參與的交易可能存在 “空頭” 頭寸 普通股和 (iv) 每位買方不應被視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 在任何 “衍生” 交易中。公司進一步理解並承認（y）一個或多個購買者可以 在證券發行期間的不同時間從事對衝活動，包括但不限於在未償還期間 證券可交割的認股權證價值的確定期限，以及 (z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值 正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何條款的違反 交易文件。

(gg) 法規 M 合規性。該公司沒有，據其所知，沒有人代表該公司行事 已經（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱價格的行動 本公司為促進任何證券的出售或轉售而提供的任何證券，(ii) 出售、出價、購買或支付任何補償 用於招攬購買任何證券，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何因招攬他人而獲得的補償 購買公司的任何其他證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售支付的補償 與證券發行有關的代理人。

（哈哈） FDA。至於受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品 根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其製造的相關法規（“FDCA”）， 由公司或其任何子公司包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”） 產品”），此類藥品由以下機構製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 公司遵守FDCA以及與註冊有關的類似法律、規章和法規下的所有適用要求， 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範， 良好的臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的提交，失敗的情況除外 遵守規定不會產生重大不利影響。沒有待處理、已完成或據公司所知受到威脅的情況， 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） 針對公司或其任何子公司，除非美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則不針對公司或其任何子公司 已收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函，這些實體對上市前提出異議 的使用, 分銷, 製造或包裝, 測試的許可, 許可, 註冊或批准 任何藥品的銷售或貼標籤和促銷，（ii）撤回其批准，要求召回，暫停， 或沒收、撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料， (iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何地方進行生產 公司或其任何子公司的設施，（v）與之簽訂或提議簽訂永久禁令同意令 公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控本公司或任何人違反任何法律、規章或法規 其子公司，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。除非中披露 美國證券交易委員會報告，公司的財產、業務和運營在所有重大方面都按照以下規定進行 遵守美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例。正如美國證券交易委員會報告所披露的那樣，該公司已獲悉 美國食品和藥物管理局表示，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或商業用途擬上市的產品 該公司在12月收到的美國食品和藥物管理局完整回覆信中引述的某些缺陷得到解決之前一直由公司執行 2023。

(ii) 網絡安全。(i) (x) 本公司的任何產品均未出現安全漏洞或其他泄露事件，也沒有與之相關的漏洞 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的數據） 客户、員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 合理預期會導致的任何事件或條件、任何安全漏洞或對其IT系統和數據造成的其他損害； (ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則 以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規、與之相關的內部政策和合同義務 保護信息技術系統和數據的隱私和安全，保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司 已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 所有信息技術系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已實施 備份和災難恢復技術符合行業標準和慣例。

(jj) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均獲授予 (i) 根據公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於公平市場 普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的價值。未授予股票期權 根據該公司的股票期權計劃，已經過時了。公司沒有故意授予，沒有也沒有 公司在授予股票期權之前故意授予股票期權或以其他方式故意與之協調股票期權的授予的政策或慣例 發佈或以其他方式公告有關公司或其子公司或其財務業績的重大信息 或潛在客户。

(kk) 外國資產控制辦公室。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到美國製裁的約束 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）。

(全部) 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是一家位於美國境內的不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受銀行控股公司的約束 經修訂的1956年法案（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會的法案（ “美聯儲”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或佔總數的百分之二十五（25％）或以上 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的股權。既不是公司，也不是其任何一家 子公司或關聯公司對銀行或任何受其約束的實體的管理或政策行使控制性影響 BHCA和美聯儲的監管。

(n) 洗錢。公司及其子公司的運營一直是合規的 符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如 經修訂的、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢”） 法律”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟均不涉及 公司或任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或者據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

（也是） 私募配售。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 發行和出售普通認股權證或普通認股權證股份無需根據《證券法》進行註冊 按照本文的設想，公司轉交給買方。根據本協議發行和出售證券不違反規則， 交易市場法規。

(pp) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何 通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行普通認股權證或普通認股權證。該公司已提供普通股 認股權證和普通認股權證僅向買方和定義內的某些其他 “合格投資者” 出售 《證券法》第501條。

(qq) 沒有取消資格活動。關於根據本協議將要發行和出售的普通認股權證和普通認股權證 根據《證券法》第506條，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、高管均未這樣做 高級職員、參與本次發行的公司其他高管、本公司20％或以上股份的任何受益所有人 根據投票權計算的未償還的有表決權的股權證券，也不是任何發起人（該術語的定義見第405條 《證券法》）在出售時以任何身份與公司有關聯（均為 “發行人受保人”）， 據公司所知，受第 506 (d) (1) (i) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 (viii) 根據《證券法》（“取消資格事件”），第 506 (d) (2) 條所涵蓋的取消資格事件除外 或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。 在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供信息 根據該披露內容提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人員。除在美國證券交易委員會報告中披露的內容外，除配售代理外，公司不知道有任何 已經或將要因招標（直接或間接）獲得（直接或間接）報酬的人（任何發行人受保人除外） 與出售任何證券相關的購買者。

(ss) 取消資格事件的通知。在此之前，公司將以書面形式通知買方和配售代理人 (i) 與任何發行人受保人相關的任何取消資格事件的截止日期，以及 (ii) 隨着發行人受保人的任何取消資格事件的截止日期 在所知的情況下，有理由預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位購買者在此表示，無論是為了自己，也不代表其他買方 以及截至本文發佈之日和截止日期向公司提供的認股權證如下（除非截至其中的具體日期，否則 （截至該日期，它們必須是準確的）：

(a) 組織；權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在的個人或實體 並根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，公司、合夥企業、有限責任公司 責任公司或類似機構簽訂和完成交易文件所設想的交易的權力和權力 並以其他方式履行其根據本協議和協議承擔的義務.交易文件的執行和交付及業績 交易文件所設想的交易的買方已獲得所有必要公司的正式授權， 合夥企業、有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。每份交易文件 它是一方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將 構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制 普遍影響債權人權利行使的適用，(ii) 受與具體可用性有關的法律的限制 履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能有限的情況下 根據適用法律。

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接收購權 或與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分發此類證券或就此類證券的分銷達成間接安排或諒解（本 陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明出售證券的權利，或 否則符合適用的聯邦和州證券法）。該買方正在收購本協議下的證券 其正常業務流程。該買方明白，普通認股權證和普通認股權證是 “受限制的” 證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在收購此類證券 作為其自己賬户的委託人，不得以分發或轉售此類證券或其任何部分為目的 違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分發任何此類證券 違反《證券法》或任何適用的州證券法，沒有直接或間接的安排或諒解 違反《證券法》或任何適用的規定，與任何其他人一起分發此類證券或就此類證券的分發事宜進行分發 州證券法（本陳述和擔保不限制此類買方根據以下規定出售此類證券的權利 註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的聲明）。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，現在是 每當它行使任何認股權證時，它要麼是：（i）規則501（a）（1）中定義的 “合格投資者”， (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (a) (13) 或 (ii) “合格機構買家” 如《證券法》第144A（a）條所定義。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識和複雜性 以及商業和財務事務方面的經驗，以便能夠評估潛在投資的利弊和風險 在證券中，並據此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔以下經濟風險 投資證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括 所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為的問題 必須向公司代表提供有關證券發行條款和條件的答覆 以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息 運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會 獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息 就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意 配售代理人或配售代理的任何關聯公司已向該買方提供了有關以下方面的任何信息或建議 證券，也不是必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司都沒有製作或製作 對公司或證券質量的任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已非公開收購 買方同意無需向其提供與公司有關的信息。與發行有關 在向該買方提供的證券中，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任財務顧問或信託人 致這樣的買家。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，此類買方 從未直接或間接執行過任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 自該時起算起的本公司證券的任何購買或出售，包括賣空 該買方首先從公司或任何其他代表公司的人那裏收到一份條款表（書面或口頭），其中規定 本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易的實質性條款。儘管如此 如上所述，對於買方而言，買方是一種多管投資工具，由不同的投資組合經理管理單獨的部分 此類買方的資產，投資組合經理對投資組合做出的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產其他部分的經理，上述陳述僅適用於 投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的部分。 除了本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其官員， 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方一直保密 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）。儘管如此 為避免疑問，上述內容均不構成陳述或保證，也不排除任何訴訟， 關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

(g) 一般招標。該買方不是因為任何廣告、文章、通知或其他原因購買證券 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或電臺廣播的有關證券的通信，或 在任何研討會上提出，或據該買方所知，在任何其他一般性招標或一般廣告上發表。

公司承認並且 同意本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方的依賴權 本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何協議中包含的任何陳述和保證 其他交易文件或任何其他與本協議或完成本協議相關的簽署和/或交付的文件或文書 特此設想的交易。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以實現賣空有關的行動，或 將來會有類似的交易。

第四條。 雙方的其他協議

4.1 移除傳奇。

(a) 普通認股權證和普通認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。在 與普通認股權證或普通認股權證股份的任何轉讓有關但未根據有效註冊聲明進行或 第 144 條，致公司或買方的關聯公司，或與第 4.1 (b) 節所述質押相關的公司 可要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇且合理可接受的律師意見 對本公司而言，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓 根據《證券法》，不需要註冊此類轉讓的認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意在任何普通認股權證上印上圖例 或以下形式的普通認股權證：

既不是這種證券也不是證券 該證券可行使的證券已在證券交易委員會或證券委員會註冊 任何依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免的州， 因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，依照 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 在註冊的經紀交易商處開設真正的保證金賬户，或在 “經認證” 的金融機構開設其他貸款 投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義的那樣，或由此類證券擔保的其他貸款。

該公司承認 並同意買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議或贈款進行質押 向獲得 “認可” 的金融機構持有的部分或全部普通認股權證或普通認股權證股份的擔保權益 投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義，如果此類安排的條款有要求，則包括此類買方 可以將質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。這樣的質押或轉讓 不受公司批准的約束，質押人、有擔保方或質押人的法律顧問也不得提出任何法律意見 與之相關的是必需的。此外，無需就此類質押發出通知。由適當的買方承擔費用， 公司將執行和交付諸如普通認股權證和普通認股權證股份的質押人或擔保方等合理文件 可以合理地要求質押或轉讓普通認股權證或普通認股權證。

(c) 證明普通認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括第 4.1 (b) 節中規定的圖例） 本文中）：（i）當涉及此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效時，或（ii）以下 根據規則144出售此類普通認股權證（假設以無現金方式行使普通認股權證），或（iii）如果是普通認股權證 根據第144條（假設普通認股權證以無現金方式行使），或（iv）如果此類説明不是，則認股權證有資格出售 根據《證券法》的適用要求（包括工作人員發佈的司法解釋和聲明） 委員會的）。如有需要，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見 由轉讓代理人分別刪除下述圖例，或應買方要求分別刪除。如果全部或任何部分 普通認股權證是在有涵蓋普通認股權證轉售的有效註冊聲明時行使的 股票，或者是否可以根據規則144出售此類普通認股權證（假設普通認股權證以無現金方式行使），或者如果是這樣的説明 《證券法》的適用要求（包括司法解釋和發佈的聲明）沒有其他要求 由委員會的工作人員發行），則此類普通認股權證的發行不含任何傳説。本公司同意以下 在本第 4.1 (c) 節中不再需要此類圖例時，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 次交易（以較早者為準） 天數和 (ii) 包括買方交貨後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數 向公司或過户代理人簽發的帶有限制性説明的代表普通認股權證的證書（如適用） （此類日期，“圖例移除日期”），向此類購買者交付或安排向其交付一份代表 此類股票不受所有限制性和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋或發出指示 致擴大本第 4 節中規定的轉讓限制的轉讓代理人。普通認股權證股份可能被移除 本協議項下的款項應由過户代理人通過向買方主要經紀人的賬户轉賬給買方 該買方指示的存託信託公司系統。此處使用的 “標準結算週期” 是指 公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以多個交易日表示 在代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書交付之日有效的股票。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款，(i) 部分清算 每1,000美元的普通認股權證（基於該證券當日普通股的VWAP）的損害賠償金，而不是罰款 提交給轉讓代理人），交付以刪除限制性圖例，並根據第4.1（c）條的規定，每個交易日10美元 傳奇之後的每個交易日（在損失開始累積後的三（3）個交易日增加到每個交易日20美元） 移除日期，直至此類證書交付時未註明説明，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和交付（或導致 （在傳奇移除日期之前）向買方交付一份代表普通認股權證股份的證書，以此方式交付給公司 由不受所有限制性和其他圖例的購買者提供，以及 (b) 如果在傳奇移除日期之後購買該購買者 （在公開市場交易或其他方式中）交割的普通股，以滿足該買方出售全部或任何股份 普通股數量的一部分，或出售等於該數量的全部或任何部分的普通股 該買方預計從公司獲得的普通股的百分比，沒有任何限制性説明，則金額等於 不超過該買方的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） 對於以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入” 價格”）高於（A）公司必須向該買方交付的數量的普通認股權證股票的產品 乘以 “傳奇移除日期” 乘以 (B) 開始時段內任何交易日普通股的最低收盤價 在該買方向公司交付適用的普通認股權證股份之日（視情況而定），截止日期為 本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款的日期。

(e) 股票和預先注資的認股權證股份的發行應不附帶圖例。如果預先注資認股權證的全部或任何部分被行使 當有涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售的有效註冊聲明時，或者 預先注資的認股權證是通過無現金行使的，應發行根據任何此類行使發行的預先注資的認股權證 沒有任何傳説。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊聲明）註冊 預先注資的認股權證（股份）的出售或轉售無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資的認股權證 認股權證，公司應立即以書面形式將此類註冊聲明通知預先注資認股權證的持有人 屆時將不生效，此後應在註冊聲明再次生效和可用時立即通知此類持有人 用於出售或轉售預先注資的認股權證股份（前提是理解並同意，上述規定不應限制其能力） 公司根據適用的聯邦和州規定發行任何預先注資的認股權證股票，或由任何買方出售任何預先注資的認股權證 證券法）。公司應採取商業上合理的努力來保留註冊聲明（包括註冊聲明） 登記在預先注資認股權證有效期內生效的預先注資認股權證股份的發行或轉售。

4.2 提供信息。

(a) 公司承諾，在（i）沒有買方擁有證券和（ii）普通認股權證到期之前，以較早者為準 及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）所有需要提交的報告 根據《交易法》，在本協議發佈之日之後由公司執行，即使公司不受報告要求的約束 《交易法》。

(b) 在自本協議生效之日起六 (6) 個月週年紀念日起至終止的期間內的任何時候 普通認股權證股份（假設無現金行使）可以在不要求公司遵守的情況下出售 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足，則第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制或限制的其他條款 《上市規則》第144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求曾經是第144 (i) (1) (i) 條所述的發行人，或者已成為 未來的發行人，且公司將無法滿足第144（i）（2）條規定的任何條件（a “公共信息” 失敗”）然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款， 作為部分違約金，而不是罰款，原因是其出售普通認股權證的能力出現任何此類延遲或削弱 股票，現金金額等於該買方普通認股權證總行使價的百分之二（2.0％） 新聞失敗之日以及每三十 (30)^th) 天（總共少於三十天的期限按比例分配） 此後直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正的日期以及 (b) 此類公共信息得到糾正之日之前，以較早者為準 根據第144條，不再要求買方轉讓普通認股權證。向其支付的款項 根據本第 4.2 (b) 節，購買者有權在此處稱為 “公共信息失敗補助金”。 應在 (i) 發佈此類公共信息的日曆月的最後一天支付款項，以較早者為準 支付失敗補助金，以及（ii）第三（3）^rd) 導致公共信息的事件或故障發生後的工作日 失敗付款已修復。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公開 信息失效付款應按每月 1.5% 的利率支付利息（部分月份按比例分配），直至全額支付。沒什麼 此處將限制此類購買者因公共信息故障尋求實際損害賠償的權利，該購買者應 有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令 和/或禁令救濟。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判 將以某種方式與證券發行或出售相結合的證券（定義見《證券法》第 2 條） 這將需要根據《證券法》對普通認股權證或普通認股權證的出售進行登記，或者那將 就任何交易市場的規章制度而言，應與證券的發行或出售相結合，這樣 在完成此類其他交易之前要求股東批准，除非在收盤前獲得股東批准 此類後續交易。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露 特此設想的交易的實質性條款，以及（b）在表格8-K上提交最新報告，包括交易文件 作為證物，在《交易法》規定的時間內送交委員會。從此類新聞稿發佈之日起, 公司向買方表示，它應公開披露向任何一方交付的所有重要非公開信息 本公司或其任何子公司的購買者，或其各自的任何相關高級職員、董事、僱員或代理人 與交易文件所設想的交易相同。此外，自發布此類新聞稿之日起，本公司 承認並同意，雙方之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務 一方面，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司， 另一方面，任何購買者或其任何關聯公司均應終止。公司和每位買方應協商 在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時相互交流，既不是公司也是 未經公司事先同意，任何買方均應發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 就任何購買者的任何新聞稿而言，或未經每位購買者事先同意，與任何新聞稿相關的任何新聞稿 不得無理地拒絕或延遲本公司的同意，除非法律要求披露此類信息，在這種情況下 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此 綜上所述，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向其提交的任何文件中包括任何買方的姓名 委員會或任何監管機構或交易市場，未經該買方事先書面同意，但 (a) 根據要求除外 根據與向委員會提交最終交易文件有關的聯邦證券法，以及（b）在此範圍內 法律或交易市場法規要求披露，在這種情況下，公司應事先通知買方 本 (b) 條款允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。本公司不得提出或執行任何索賠，經公司同意，不得提出或執行任何其他索賠 個人，即任何買方是受任何控制權的 “收購人” 股份收購、業務合併、毒藥 藥丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排 本公司，或者任何買方只要收到任何此類計劃或安排即可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 交易文件或公司與買方之間任何其他協議下的證券。

4.6 非公開信息。除非涉及交易的實質性條款和條件 應根據第4.4節披露的交易文件，公司承諾並同意，無論是交易文件還是其他任何文件 代表其行事的人將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成公司或公司的任何信息 合理地認為構成重要的非公開信息，除非在此之前該買方已同意接收 此類信息，並同意本公司對此類信息保密。本公司瞭解並確認每個 買方應依據上述契約進行公司證券交易。在某種程度上，該公司 本公司特此保證，未經買方同意，向買方提供任何重要的非公開信息 同意該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何子公司不承擔任何保密責任 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自高級管理人員的責任， 董事、代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方 應繼續受適用法律的約束。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息，公司應同時向 根據表格8-K的最新報告設立的委員會。公司理解並確認每位買方均應依賴 在進行本公司證券交易時遵循上述契約。

4.7 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途 並且不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付應付貿易應付賬款除外） 在公司的正常業務過程中和先前的慣例中），（b）用於贖回任何普通股或普通股 等價物，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位購買者 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有同等職能的人員） 持有此類所有權的人的角色（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人 （根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級管理人員、股東， 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） 此類控制人（均為 “購買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權）不受任何影響 以及所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決和支付的款項 任何此類買方可能遭受或承擔的和解、法庭費用和合理的律師費和調查費用 由於或與 (a) 任何違反本公司在其中做出的任何陳述、保證、承諾或協議而導致或與之有關的 本協議或其他交易文件中，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或任何 他們或其各自關聯公司中的任何非該買方關聯公司的股東在 適用於交易文件所設想的任何交易（除非此類行動是基於重大違規行為） 此類買方在交易文件或任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾 此類買方可能與任何此類股東發生衝突，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為 或此類買方在司法上最終認定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為 或 (c) 與公司規定普通認股權證購買者轉售的任何註冊聲明有關 在行使普通認股權證時可發行和發行，公司將在允許的最大範圍內對每位買方進行賠償 根據適用法律，任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的損失、索賠、賠償、責任、成本） 律師費）以及因 (i) 任何不真實或涉嫌不真實的材料陳述而產生或與之相關的費用 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正或補充中包含的事實，或 任何初步招股説明書，或因任何遺漏或涉嫌遺漏需要陳述的重大事實而產生或與之有關的 視情況而定，或在其中作出陳述所必需的（如果是任何招股説明書或其補充文件） 這些陳述的依據）不具有誤導性，除非此類不真實的陳述或遺漏是，但僅限於這種不真實的陳述或遺漏是 僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關此類買方的信息，明確用於 在其中使用，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券的行為 法律或與之相關的任何規則或條例。是否應就此對任何買方提起任何訴訟 可以根據本協議尋求賠償，該買方應立即以書面形式通知公司，並且 公司有權向買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。 任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但 (x) 聘用該律師的費用和開支除外 已獲得公司的特別書面授權，(y) 公司在合理的時間後未能假設這一點 辯護和聘用律師或 (z) 在此類訴訟中，律師合理地認為，在任何材料上都存在實質性衝突 公司的立場與該購買方的立場之間存在問題，在這種情況下，公司應對此負責 不超過一名這樣的獨立律師的合理費用和開支。本公司不對任何買方承擔任何責任 本協議 (1) 適用於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得 被不合理地扣留或延期；或 (2) 在損失、索賠、損害或責任可歸因的範圍內，但僅限於可歸因的範圍 任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、承諾或協議 在本協議或其他交易文件中。本第 4.8 節所要求的賠償應通過定期付款來支付 在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，其金額為多少。賠償 此處包含的協議是任何買方針對公司的任何訴訟理由或類似權利的補充，或 公司依法可能承擔的其他責任和任何責任。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留，公司將繼續保留和 在不附帶優先權的情況下，隨時保留足夠數量的普通股，以支持 公司將根據本協議發行股票，根據任何認股權證的行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。本公司特此同意採取商業上合理的努力來維持上市或報價 該公司目前在交易市場上上市的普通股，在收盤的同時，公司應提出申請 在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票的上市以及 此類交易市場上的認股權證。如果公司申請在其他任何股票上交易普通股，則公司進一步同意 交易市場，它將在該應用程序中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動 促使所有股票和認股權證儘快在其他交易市場上市或報價。該公司 然後，將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守規定 在所有方面均符合公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。這個 公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他機構進行電子轉賬的資格 成立的清算公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他機構支付費用 成立了與此類電子轉賬有關的清算公司。此外，公司應在下次年會上 的股東尋求股東批准，公司董事會建議此類提案 已獲得批准，公司應以與所有其他管理層相同的方式向股東徵集與此相關的代理人 此類委託書中的提案以及所有管理層指定的代理持有人應將其代理人投票支持此類提案。每個 買方保證，如果該買方在會議召開之日持有任何股份或預先注資的認股權證股份，則該買方 不得在該會議上就股東批准的提案對此類股票或預先注資的認股權證進行表決。

4.11 已保留。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日期後的九十（90）天，公司和任何子公司均不得（i）發行，輸入 簽訂任何協議，以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補充，但招股説明書補充文件除外，還要提交註冊 關於普通認股權證股份的聲明或其任何修正案，或在S-8表格上提交相關的註冊聲明 適用於任何員工福利計劃。

(b) 從本文發佈之日起至截止日期的一（1）週年紀念日，公司將被禁止執行或 簽訂協議，使公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物 （或其單位組合），涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指交易 其中公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，在每種情況下，這些債務或股權證券均可轉換為、可交換或可行使 以轉換價格、行使價或匯率獲得 (A) 額外普通股的權利，或包括獲得額外普通股的權利 或其他以普通股交易價格或報價為基礎和/或隨之變化的價格 此類債務或股權證券的首次發行，或 (B) 轉換、行使或交換價格視情況而定 在該類債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期或在特定或或有證券發生時重置 與公司業務或普通股市場直接或間接相關的事件，或 (ii) 締結或影響的事件 根據任何協議進行的交易，包括但不限於股權信貸額度，公司可以通過該協議發行證券 以未來確定的價格。儘管有上述規定，公司仍可根據市場上的規定進行銷售並進行銷售 在第 4.12 (a) 節規定的期限內向配售代理人提供便利。任何買方都有權獲得禁令 向公司提供救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管如此，本第4.12節不適用於豁免發行，除非沒有浮動利率 交易應為豁免發行。

4.13 平等對待購買者。不得提供任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 或支付給任何人以修改或同意對交易文件的任何條款的豁免或修改，除非有相同的對價 還提供給交易文件的所有當事方。為了澄清起見，本條款構成一項單獨的條款 本公司授予每位買家的權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司處理 購買者作為一個階層，不得以任何方式被解釋為在購買中一致行動或集體行事的購買者， 證券的處置或投票或其他方式。

4.14 某些交易和機密性。每位購買者單獨訂立契約，而不是與其他購買者共同訂立契約 它或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或銷售，包括 在自執行本協議起止的期限內賣空公司任何證券 根據所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易的時間 在第 4.4 節中。每位購買者單獨訂立契約，而不是與其他購買者共同訂立契約 在公司根據初始協議公開披露本協議所設想的交易之前 新聞稿如第4.4節所述，該買方將對本次交易的存在和條款保密 以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）。儘管如此 前述內容，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、保證或承諾不會參與任何證券的交易 在根據初始協議首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，公司的股份 新聞稿如第 4.4 節所述，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易 自交易之日起及之後根據適用的證券法購買本公司的證券 本協議是根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的，任何買方均不得 根據本協議有任何保密義務或有責任在此之後不向公司或其子公司交易本公司的證券 發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管有上述規定，但對於買方而言 這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分 而且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 在該買方的資產中，上述契約僅適用於投資組合管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的經理。

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 買方為行使認股權證。無需提供其他法律意見、其他信息或指示 買方行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，不要求使用墨水原創的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款交付認股權證， 交易文件中規定的條件和時間段。

4.16 表格D; 藍天申報.公司同意及時提交有關普通認股權證和普通認股權證的D表格 根據D條例的要求，股票，並應任何買方的要求立即提供股票副本。公司應採取這樣的措施 為了獲得普通認股權證的豁免或符合資格，公司應合理認為必須採取行動；以及 根據各州的適用證券或 “藍天” 法，在收盤時向買方出售普通認股權證 美國的，並應根據任何購買者的要求立即提供此類行為的證據。

4.17 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議簽訂之日起 45 個日曆日內）， 公司應在S-1表格或S-3表格上提交註冊聲明，規定普通認股權證的購買者可以轉售 行使普通認股權證後可發行和發行的股票。公司應採取商業上合理的努力促成此類註冊 聲明將在下文 60 天內（如果委員會選擇審查此類註冊聲明，則為 90 天）生效 此類註冊聲明的提交日期，並使該註冊聲明始終有效，直到買方不擁有 行使後可發行的任何普通認股權證或普通認股權證。

第 V 條 雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，因為該買方在本協議下承擔的義務 僅通過向另一方發出書面通知，對公司與其他購買者之間的義務不產生任何影響 當事方，如果尚未在第五 (5) 天或之前完成收盤^th) 本協議發佈之日後的交易日；前提是， 但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付 其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及此類當事方事件產生的所有其他費用 參與本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和任何行使所需的任何費用） 買方交付的通知）、印花税以及與向買方交付任何證券所徵收的其他税收和關税 購買者。

5.3 完整協議。交易文件，以及證物和時間表，招股説明書和招股説明書 補充，包含各方對本協議及其標的的全部理解，取代先前的所有理解 有關此類事項的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類協議和諒解 文件和展品及時間表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應 應以書面形式提出，應最早在以下日期被視為已發出並生效：(a) 傳送時間（如果此類通知或通信） 在下午 5:30 當天或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上所示的電子郵件地址（全新 約克市時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在非交易日或更晚的當天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 在任何交易日下午 5:30（紐約時間）以上，(c) 第二個 (2)^nd) 郵寄之日後的交易日，如果 由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在需要此類通知的一方實際收到後發送 給予。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。除非有書面形式，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和當時持有至少 50.1% 權益的買方簽署的文書 股票和預先注資的認股權證（或收盤前公司和每位買方），或者，如果是豁免，則由當事方提供 要求對誰執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免 並對買方（或購買者羣體）產生不利影響，受影響者至少獲得50.1％的同意 還應要求購買者（或購買者羣體）。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免 本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。對以下方面造成不成比例、實質性和不利影響的任何擬議修正案或豁免 任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務均應要求事先 此類受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均具有約束力 每位證券買方和持有人，以及公司。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人具有約束力，並使其受益 和允許的分配。未經事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 每位買方（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何人 該買方轉讓或轉讓任何證券，前提是該受讓人以書面形式同意受轉讓的證券 證券，根據適用於 “購買者” 的交易文件的規定。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是陳述和擔保的第三方受益人 第 3.1 節中的公司、第 4 條中的公司承諾以及第 3 節中買方的陳述和保證 3.2。本協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不是 為了任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非第 4.8 節和本節中另有規定 第 5.8 節

5.9 管轄法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮這些原則 其法律衝突。各方同意，與解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自提起的交易）所設想的交易 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州內成立，並且 設在紐約市的聯邦法院。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市開庭審理本協議項下或與之相關的任何爭議的法院或 對於此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 特此不可撤銷地放棄任何主張，也同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受本人約束的任何索賠 任何此類法院的管轄權，該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。每個派對 特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意通過郵寄方式在任何此類訴訟或程序中進行處理 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向有效地址的當事方提供其副本 根據本協議向其發送通知，並同意此類服務應構成良好和充分的程序和通知服務 其中。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方應啟動行動或程序以執行交易文件的任何條款，那麼除了義務外 根據第 4.8 節，本公司在該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方賠償 其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類費用和開支 行動或程序。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起時應予考慮 同一個協議, 在各方簽署對應協議並交付給對方時生效, 但有一項諒解是, 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名都是通過電子郵件傳送的 （包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》所涵蓋的任何電子簽名 《簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，此類簽名應被視為簽名 已按時有效交付，並應為執行（或代表誰執行）的當事方規定有效和具有約束力的義務 簽名）的執行力和效果與該簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院裁定 如無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理的努力，尋找和使用替代手段來實現與所設想的相同或基本相同的結果 此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管其中包含任何相反的規定（且不限於任何類似內容） ）任何其他交易文件的規定，每當任何買方有效行使權利、選擇、要求或期權時， 並在交易文件特別設想的範圍內，而且公司沒有及時履行其相關義務 在其中規定的期限內，該買方可以不時以書面形式自行決定撤銷或撤回 在不影響其未來行動和權利的前提下，向公司發出通知、任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容； 但是，前提是如果撤銷認股權證的行使，則應要求相應的買方返回 受任何此類已撤銷的行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還總額 行使向公司支付的此類股份的價格，並根據以下規定恢復該買方收購此類股票的權利 向此類買方認股權證（包括簽發替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應發行或安排發行，以換取和替代，並在取消後發行（在殘廢的情況下）， 或以新的證書或文書代替或取而代之，但前提是收到令人滿意的證據 此類損失、盜竊或毀壞的公司。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，包括追回 損害賠償，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得特定履約。各方 同意金錢損害賠償可能不足以補償因違反其中規定的任何義務而造成的任何損失 交易文件，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張 辯護説法律上的補救措施是足夠的。

5.16 預留款項。在公司根據任何交易向任何買方支付或付款的範圍內 文件或買方強制執行或行使其在該協議下的權利，以及此類付款或此類強制執行的收益 或行使或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，暫時擱置，追回，撤銷 根據任何法律，或必須向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在 在任何此類恢復中，原本打算履行的義務或部分義務應予恢復並完全有效 以及效力, 就好像沒有支付過這種款項或沒有發生這種強制執行或抵消一樣.

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易中的義務 文件是多份文件，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對該文件承擔任何責任 履行或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或其中不包含任何內容 任何其他交易文件，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均應被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者屬於任何 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事的方式。每個 買方應有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由此產生的權利 協議或其他交易文件之外，沒有必要讓任何其他買方作為附加買方加入 為此目的而參與任何訴訟的當事方。每位買方在審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理 的交易文件。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇 通過配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理人的法律顧問不代表 任何購買者，僅代表配售代理。公司選擇為所有買方提供相同的條款， 交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均介於 僅限公司和買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約金。公司有義務支付任何部分違約金或其他應付款 交易文件是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金之前不得終止 儘管此類部分違約賠償金所依據的工具或擔保，但仍支付了其他款項 或者其他到期應付的款項應予取消.

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定的日期或任何行動到期 此處要求或授予的權利不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利 接下來的工作日。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和（或）各自的律師都進行了審查，並有機會 修改交易文件，從而修改正常的解釋規則，以解決任何模稜兩可之處 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用針對起草方的立場。此外， 任何交易文件中提及的每一次股價和普通股均應進行反向調整 以及遠期股票分割、股票分紅、股票組合和之後發生的其他類似普通股交易 本協議的日期。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中 一方，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件， 不可撤銷地明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此， 自那時起，本協議各方已促使本證券購買協議由各自的授權簽署人正式簽署 上面首次顯示的日期。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[CKPT 證券購買的買家簽名頁 協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

購買者姓名：____________________________________

買方授權簽字人的簽名: _____________________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與地址不同） 以供通知）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證：___________ 受益所有權攔截器 o 4.99% 或 o 9.99%

普通認股權證：______________________實益所有權 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 編號：____________________

o 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務 購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司的義務 向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應在本協議簽訂之日後的第一個（1）個交易日之前生效；（iii）本協議規定的任何收盤條件 要求公司或上述簽署的任何協議方交付的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）， 文書、證書等或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是無條件的 公司或上述簽署人（如適用）有義務交付此類協議、文書、證書等或購買 在截止日期向該另一方支付的價格（如適用）。

[簽名頁繼續]