仙人掌收購有限公司

10-Q 表季度報告

目錄

某些條款

除非本10-Q表季度報告（本 “季度報告” 或 “10-Q表格”）中另有説明，否則提及：

“行政支持服務協議” 是指我們與原始發起人之間截至2021年5月21日的行政支持服務協議；

“行政服務協議終止” 是指我們與原始發起人之間截至2021年5月21日的管理服務協議終止協議；

“經修訂和重述的備忘錄和章程” 是指我們經修訂和重述的備忘錄和章程，該備忘錄和章程在我們完成首次公開募股時生效，並於2023年5月30日修訂；

“章程修正會議” 適用於2023年5月30日舉行的股東特別大會，我們在會上尋求批准修改經修訂和重述的備忘錄和組織章程，規定現有限制不適用於轉換後的B類普通股轉換後發行與公開持有的A類普通股一起就批准我們初始業務合併的提案進行表決的額外股票，不適用於轉換後股票持有人放棄的B類普通股轉換後A類普通股的發行他們的對我們信託賬户收益的權利；

不時 “登記” 我們的董事會；

“初始業務合併” 是指與一家或多家企業的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

“A類普通股” 是指我們的A類普通股，面值為每股0.0001美元；

“B類普通股” 是指我們的B類普通股，面值為每股0.0001美元；

“合併期” 是指從首次公開募股結束到2024年11月2日（或董事會確定的較早日期）的30個月期間（或董事會確定的較早日期），我們必須完成初始業務合併；前提是合併期可以根據修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案以及適用的法律、法規和證券交易所規則，進一步延長；

“遞延承保費豁免” 是指首次公開募股承銷商代表對承銷商各自有權支付首次公開募股延期承保佣金的豁免；

“董事” 是指我們的現任董事；

“Energi” 是指能源控股有限公司；

“交易法” 屬於經修訂的1934年《證券交易法》；

“股票掛鈎證券” 指本公司任何可轉換為本公司A類普通股、可兑換或可行使的證券；

“首次延期” 是指將我們根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程進行初始業務合併的最後期限延長至2023年11月2日；

“第一次延期大會” 是指代我們在2023年4月20日舉行的2023年年度股東大會的特別股東大會，我們在會上尋求批准，除相關事項外，（i）首次延期和（ii）將信託協議的期限相關延長至2023年11月2日；

“首次延期非贖回股東” 適用於我們和原始發起人簽訂第一批NRA的幾位非關聯第三方股東；

“首次非贖回協議” 是指與第一次延期的非贖回股東簽訂的與第一次延期有關的非贖回協議；

“創始人股票” 是指我們的3,162,499股A類普通股和1股B類普通股，最初在首次公開募股前以私募方式（2,875,000股）的形式購買，或以股票分紅（287,500股）的形式獲得，以及將在剩餘的1股B類普通股自動轉換後發行的1股A類普通股我們初次合併業務時的股份（為避免疑問，此類A類普通股將不是 “公開股”）”);

“創始人股份轉換” 是指我們的原始贊助商在2023年10月24日將3,162,500股創始人股票中的3,162,499股從B類普通股轉換為A類普通股；

“協議負責人” 是指與騰博就潛在的業務合併交易達成的不具約束力的協議負責人；

“國際財務報告準則” 符合國際會計準則委員會發布的國際融資報告準則；

“投資公司法” 適用於經修訂的1940年《投資公司法》；

“首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指我們於2021年11月2日完成的A類普通股的首次公開募股；

“首次公開募股期票” 是指我們於2021年5月24日向原始保薦人簽發的期票，該期票已於2021年11月2日償還；

“書面協議” 是指我們與我們的原始發起人、其他初始股東、董事和高級管理人員在首次公開募股之日當天或之前達成的信函協議，其形式已作為首次公開募股註冊聲明的附錄提交；

“信函協議豁免” 是指我們在2024年2月15日放棄適用於保薦人轉讓證券的轉讓限制的協議；

“管理層” 或我們的 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事；

“票據終止協議” 是指我們與原始贊助商於2024年2月15日簽訂的票據終止協議；

“原始贊助商” 是特拉華州有限合夥企業Cactus Healthcare Management LP，包括其關聯公司（如適用）；

“其他初始股東” 是指我們在首次公開募股之前持有創始人股票的持有人，但我們的原始保薦人除外；

“私人認股權證” 指在首次公開募股結束時以私募方式發行和出售給我們原始保薦人的4,866,667份認股權證；

“公眾股東” 是指我們的公開股票的持有人，包括我們的原始發起人、高級管理人員和董事，前提是他們的 “公眾股東” 地位僅適用於此類公開股票；

“公開股票” 指我們在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的A類普通股（無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的）；

“公共單位” 指我們在首次公開募股中出售的單位（包括公開股票和認股權證）；

“註冊權協議” 是指我們、原始保薦人和不時成為該協議當事方的任何其他證券持有人之間於2021年11月2日簽訂的註冊權協議，該協議的形式已作為我們首次公開募股註冊聲明的附錄提交；

“註冊權聯合協議” 是指我們的原始發起人、繼任保薦人和我們之間於2024年2月15日簽訂的註冊權協議的合併協議；

“薩班斯-奧克斯利法案” 適用於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；

“SEC” 是指美國證券交易委員會；

“第二次延期” 是指將我們根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程進行初始業務合併的最後期限延長至2024年11月2日；

“第二次延期大會” 是指2023年11月2日舉行的股東特別大會批准第二次延期，包括相關事項；

“第二次延期非贖回股東” 適用於我們和原始發起人簽訂第一批NRA的幾位非關聯第三方股東；

“第二次NRA” 是指與第二次延期的非贖回股東簽訂的與第二次延期有關的非贖回協議；

《證券法》屬於經修訂的1933年《證券法》；

“贊助商聯盟” 是指將發起人持有的80％的創始人股份和80％的私人認股權證轉讓給繼任發起人，包括與此類轉讓有關的所有協議，該協議於2024年2月23日結束；

“贊助商購買協議” 是指我們的原始贊助商、繼任贊助商和我們之間於2024年2月9日簽訂的贊助商購買協議；

“贊助商股東” 是指我們的原始贊助商Cactus Healthcare Management LP和繼任贊助商EVGI Ltd；

“保薦人轉讓” 是指將保薦人轉讓的證券從原始保薦人轉讓給繼任保薦人；

“保薦人轉讓證券” 是指根據保薦人購買協議從原始發起人轉讓給繼任發起人的253萬股創始人股份；

“繼任贊助商” 是指英國私人有限公司EVGI Ltd，包括其關聯公司（如適用）；

“信託賬户” 指北美摩根大通銀行在美國的信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓信託公司作為受託人維護；

“信託協議” 是指我們公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的截至2021年11月2日的投資管理信託協議；

“單位” 指由一股A類普通股和一半認股權證組成的單位；

“認股權證” 是指我們在首次公開募股（無論是在我們的首次公開募股中還是在公開市場上購買的）中作為公共單位的一部分出售的可贖回認股權證和私人認股權證；

“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “我們的公司” 屬於開曼羣島豁免公司 Cactus Acquisition Corp. 1 Limited；

“2023年年度報告” 是指我們於2023年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

“2024年SPAC規則” 適用於美國證券交易委員會於2024年1月24日通過的針對特殊目的收購公司的新規章制度，該規則和法規將於2024年7月1日生效；以及

“$”、“美元” 和 “美元” 均指美元。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中包含的一些陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本年度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

此外，美國證券交易委員會（定義見下文）於2024年1月24日通過了2024年SPAC規則，該規則將於2024年7月1日生效，並將影響我們進行業務合併交易的能力。2024 年 SPAC 規則要求，除其他事項外，(i) 與業務合併交易有關的額外披露；(ii) 在特殊目的收購公司的首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的攤薄和利益衝突的額外披露；(iii) 有關美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的額外披露；(iv) 要求兩家特殊目的收購公司都必須同時披露其目標公司是與企業合併交易有關的註冊聲明的共同註冊人。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了像我們這樣的特殊目的收購公司在何種情況下可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括其期限、資產構成、業務目的以及特殊目的收購公司及其管理團隊為促進這些目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於” 中描述的那些因素第 1A 項。風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

仙人掌收購有限責任公司

未經審計的簡明財務報表

截至2024年3月31日以及截至該日的三個月內

仙人掌收購有限責任公司

未經審計的簡明財務報表

截至 2024 年 3 月 31 日，以及截至該日止的三個月

索引

仙人掌收購有限責任公司

未經審計的簡明資產負債表

^(*) 表示金額低於 1,000 美元

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

仙人掌收購有限責任公司

未經審計的簡明運營報表

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

仙人掌收購有限責任公司

未經審計的資本赤字變動簡明報表

^(*) 表示金額低於 1,000 美元

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

仙人掌收購有限責任公司

未經審計的簡明現金流量表

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

仙人掌收購有限責任公司

簡明財務報表附註（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們在2021年11月完成了首次公開募股，從那時起，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行討論；但是，到目前為止，我們還沒有與特定目標公司就與我們的初始業務合併達成最終協議。我們打算使用來自首次公開募股和私募認股權證、股票、債務或現金、股票和債務組合的收益的現金來實現我們的初始業務合併。

在企業合併中增發普通股（由我們公司發行，或由目標公司合併後將作為上市公司且目標公司股東可能擁有多數權益的目標公司發行）：

同樣，如果我們或目標公司發行債務證券或以其他方式承擔鉅額債務，則可能導致：

如隨附的財務報表所示，截至2023年12月31日，我們的現金為78,000美元，營運資金赤字為46.8萬美元（扣除贊助商貸款）。此外，我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

延長我們的合併期

第一次延期

我們最初必須在2023年5月2日之前，也就是首次公開募股結束後的18個月內，才能完成我們最初的業務組合。2023年4月20日，我們舉行了第一次延期會議，以代替2023年年度股東大會。在第一次延期會議上，我們的股東投票批准了第一次延期。在第一次延期會議上，贖回了10,185,471股A類普通股，共有2,464,529股公開持有的A類普通股已流通。因此，2023年5月1日，信託賬户向贖回股票的股東分配了106,733,855美元。

在第一次延期會議上，我們和我們的原始發起人與第一次延期的非贖回股東簽訂了第一份非贖回協議。根據第一批NRA，第一次延期的非贖回股東同意不贖回與第一次延期相關的總計2,000,000股A類普通股。作為上述承諾的交換，我們的原始發起人同意在初始業務合併完成後立即將原始發起人持有的總計13萬股B類普通股轉讓給首次延期非贖回股東。

此外，在股東批准首次延期方面，我們和我們的原始發起人承諾向我們的信託賬户捐款高達24萬美元，其中包括2023年5月2日當天或之前的40,000美元，以及在隨後每個日曆月的第二天或之前（但不包括）2023年11月2日或（a）董事會決定對我們進行清算或（b）初始業務合併完成的更早日期。

第二次延期

2023 年 11 月 2 日，我們舉行了第二次延期會議，我們的股東在會上投票批准了第二次延期。在第二次延期會議上，共贖回了與第二次延期相關的347,980股A類普通股，從而發行了5,074,870股A類普通股，包括1,912,371股公開持有的A類普通股和3,162,499股包括創始人股的A類普通股。因此，2023年11月10日，信託賬户向贖回股票的股東分配了3,813,082美元。

在第二次延期會議上，我們和我們的原始發起人與第二次延期的非贖回股東簽訂了第二次NRA。根據第二次NRA的規定，第二次延期的非贖回股東同意不贖回與第二次延期的股東投票相關的共計1,849,900股A類普通股。

作為上述承諾的交換，我們的原始發起人同意在業務合併完成後立即將原始發起人持有的總共184,990股創始人股份（從B類普通股轉換為A類普通股）轉讓給第二非贖回股東。

除了轉讓創始人的股份外，在股東批准第二次延期後，我們和我們的原始發起人承諾，在2024年11月2日之前，按月向我們的信託賬户存款（i）20,000美元和（ii）每股公開持有的A類普通股0.01美元乘以公開發行的A類普通股數量，取較低值。每月應在15日繳款^th 第二次延長期內每個日曆月的某一天，從2023年11月開始，直到（但不包括）2024年11月。鑑於未贖回的1,912,371股公開持有的A類普通股，在十二個月的第二個延期期內，預計每月的出資額約為19,124美元，合計最高為229,485美元。我們最初的贊助商捐款將在 (a) 董事會決定清算公司或 (b) 業務合併完成後的較早日期停止。根據贊助商購買協議，繼任贊助商已同意從贊助商聯盟關閉之日起提供此類捐款。

我們可能會根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及適用的法律、法規和證券交易所規則，尋求進一步延長合併期。這樣的延期需要股東的批准，他們將像以前一樣有機會贖回全部或部分A類普通股。此類贖回可能會對我們的信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東產生重大不利影響，並對我們或我們的管理團隊產生其他影響，例如我們維持在納斯達克上市的能力。

創始人股票轉換

2023 年 5 月 30 日，我們舉行了條款修正會議。在章程修正會議上，我們的股東通過特別決議批准了一項修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，規定經修訂和重述的備忘錄和公司章程中禁止增發與公開持有的A類普通股一起對批准我們初始業務合併的提案進行表決的額外股票，將不適用於B類普通股轉換後的A類普通股的發行轉換後的股份的持有人放棄了對我們信託賬户收益的權利。獲得批准所需的表決多數票。

2023年10月24日，我們的原始贊助商將3,162,500股創始人股票中的3,162,499股從B類普通股轉換為A類普通股，僅剩1股B類普通股流通。

納斯達克合規 — MVLS 規則

2023年6月29日，我們收到了納斯達克的書面通知，表明我們沒有遵守MVLS規則，該規則要求我們至少擁有5000萬美元的MVLS才能繼續在納斯達克全球市場上市。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），該通知指出，在2023年12月26日之前，我們有180個日曆日可以恢復對MVLS規則的遵守。該通知指出，如果在2023年12月26日之前的任何時候，我們的MVLS在至少連續十個工作日內收於5000萬美元或以上，納斯達克工作人員將書面確認我們已恢復遵守MVLS規則。

2024年2月15日，我們收到了納斯達克的通知，稱我們再次遵守了MVLS規則。

納斯達克合規-最低持有人總數規則

2023年9月8日，我們收到了納斯達克的另一份書面通知，表明我們沒有遵守《最低持有人總數規則》，該規則要求我們保持至少400名持有人總數才能繼續在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克上市規則5810（c）（2）（A）（i），該通知指出，在2023年10月23日之前，我們有45個日曆日來提交恢復遵守《最低持有人總數規則》的計劃。

2023 年 10 月 23 日，我們提交了一份重新遵守《最低持有人總數規則》的計劃。納斯達克接受了我們的計劃，因此納斯達克批准將我們的計劃延長至2024年3月6日（隨後延長至2024年3月11日），以證明遵守了《最低持有人總數規則》。

2024年3月12日，我們收到納斯達克的通知，我們再次遵守了《最低持有人總數規則》。

最近的事態發展

贊助商聯盟

2024年2月9日，我們與原始保薦人和繼任保薦人簽訂了保薦人證券保薦人購買協議（“保薦人購買協議”），根據該協議，我們的原始發起人於2024年2月23日向繼任發起人轉讓了總計253萬股創始人的股份，包括2,529,999股A類普通股和1股B類普通股以及（b）3,893,334份過去的私人認股權證由我們的原始保薦人在首次公開募股的同時購買（統稱為 “保薦人轉讓證券”）。在保薦人轉讓之前，保薦人轉讓的證券共佔我們原始保薦人擁有的證券的80％（定義見下文）。我們的原始贊助商保留了632,500股A類普通股和973,333份私人認股權證。保薦人根據保薦人購買協議向我們的繼任保薦人轉讓證券被稱為 “保薦人轉讓”。贊助商轉讓、與贊助商轉讓有關的所有協議（包括其中考慮的交易）以及下述管理層變更被稱為 “贊助商聯盟”。

關於保薦人聯盟，我們、我們的原始發起人和我們的繼任發起人簽訂了註冊權聯合協議，根據該協議，（a）我們的原始發起人將其在註冊權協議下的權利轉讓給了我們的繼任發起人，（b）我們的繼任發起人成為註冊權協議的當事方。同樣在保薦人聯盟方面，我們簽訂了書面協議豁免，根據該豁免，我們放棄了適用於信函協議下保薦人轉讓證券的轉讓限制，以允許我們的原始保薦人將保薦人轉讓給保薦人轉讓證券的繼任保薦人。此外，在保薦人聯盟的關閉方面，我們獲得了首次公開募股承銷商代表的遞延承保費減免，即承銷商根據承銷協議條款各自有權支付任何延期承保佣金。

作為贊助商聯盟於 2024 年 2 月 23 日關閉的一部分，我們對管理層和董事會進行了如下變動：

2024年2月23日，在滿足或免除所有成交條件後，雙方完成了贊助商聯盟的關閉，包括但不限於：（a）我們的原始贊助商向我們交出以取消我們向原始發起人簽發的期票，包括日期為2022年3月16日的期票，本金為45萬美元，（ii）2023年11月8日，本金為450,000美元 12萬美元以及（iii）2023年1月30日，本金為33萬美元（注資29萬美元），票據終止協議為證，（b）我們的已獲得遞延承保費豁免以及 (c) 終止行政支助服務協議.

此外，自2024年4月11日起，在《交易法》第14（f）條及其第14f-1條規定的所有適用等待期到期後：

現在，我們的繼任發起人的指定人員構成了整個董事會及其執行官。

第二贊助商聯盟

2024年4月29日，我們與公司的保薦人EVGI和ARWM Pte Limited（“第二購買者” 或 “ARWM”）簽訂了後續的保薦人證券購買協議（“第二份購買協議”），根據該協議，EVGI同意在第二份購買協議（a）收盤時向第二買方轉讓總共2360,000股創始人股份（“創始人股份”）”），由公司面值0.0001美元的2,359,999股A類普通股（“A類普通股”）組成，佔已發行A類普通股的46.50％，以及1股公司B類普通股，面值0.0001美元（“B類普通股”），或原始保薦人在公司首次公開募股同時購買的已發行B類普通股和（b）3,893,334份私募認股權證（“私人認股權證”）（統稱為 “第二次轉讓證券”）的100％。第二次轉讓的證券共佔第二次轉讓前買方擁有的公司證券的93.3％（定義見下文）。17萬股A類普通股，佔已發行A類普通股的3.36％，是在先前轉讓給買方指定人（定義見下文）的地方轉讓的。原始發起人保留了632,500股A類普通股，佔已發行A類普通股的12.46％，以及973,333份私人認股權證。根據第二份購買協議將第二次轉讓的證券轉讓給第二買方被稱為 “第二次轉讓”。第二次轉讓，與第二次轉讓有關的所有協議都被稱為 “第二贊助商聯盟”。

作為第二贊助商聯盟關閉的一部分，公司將引入公司管理層和董事會的變動。

協議負責人

2024 年 4 月 2 日，我們與根據荷蘭法律註冊的私營公司 Tembo e-LV B.V. 就一項潛在的業務合併交易簽訂了不具約束力的協議。該公司的首席執行官也是VivoPower International PLC的首席運營官兼首席財務官，該公司擁有騰博100％的股份。

上市規則

2024年5月7日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），表明公司未遵守上市規則5450（b）（2）（C）（“MVPHS規則”），該規則要求上市證券將公開持股（MVPHS）的最低市值維持在15,000,000美元。根據納斯達克對公司MVPHS的審查，該公司不再符合這一要求。因此，在MVPHS規則方面存在缺陷。但是，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（D），該通知指出，公司有180個日曆日或直到2024年11月4日可以恢復對MVPHS規則的遵守。該通知指出，如果在2024年11月4日之前的任何時候，公司的MVPHS在至少連續十（10）個工作日內收於1500萬美元或以上，納斯達克工作人員將書面確認公司已恢復遵守MVPHS規則。

該通知僅是虧損通知，目前對公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。如果公司在2024年11月4日合規期到期之前沒有恢復對MVPHS規則的遵守，它將收到納斯達克的書面通知，其證券將在納斯達克全球市場退市。或者，公司可以申請將公司的證券轉讓給納斯達克資本市場，納斯達克資本市場要求上市證券的最低MVPHS維持在500萬美元的最低水平，該公司在2024年5月10日超過了這一水平。

我們將繼續監控其MVPHS，並考慮其可用選項，以恢復對MVPHS規則的遵守。如果到2024年11月4日仍未實現合規，公司預計將向納斯達克申請將公司的證券轉讓給納斯達克資本市場。

運營結果

迄今為止，我們尚未從事任何創收業務。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，為首次公開募股做準備，以及在首次公開募股之後，尋找與之完成業務合併交易的潛在目標公司相關的盡職調查。在完成初始業務合併之前，我們沒有，也不會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們以利息收入的形式為信託賬户中持有的資金產生非營業收入。自本季度報告中包含的財務報表於2024年3月31日發佈以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化。在2021年11月完成首次公開募股之後，由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找目標公司相關的盡職調查費用，我們的支出一直在增加。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的運營銀行賬户中有19,000美元，營運資金赤字為48萬美元。

迄今為止，我們的流動性需求主要通過贊助商的貸款以及用於支付某些運營費用的第三方的貸款來滿足。

2021年5月24日，我們的原始發起人同意向我們提供高達30萬美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用；我們償還這些貸款的義務反映在我們向原始發起人簽發的30萬美元期票（“IPO期票”）中。該票據下的貸款是無息的，無抵押的，應於2021年12月31日或我們的首次公開募股結束時到期。這些貸款是在2021年11月2日發行結束時從我們信託賬户中未持有的發行收益中償還的，發給我們原始發起人的首次公開募股期票中沒有未償還款項。

此外，為了為我們潛在的初始業務合併之前和與之相關的交易成本提供資金，我們的原始贊助商以及我們原始贊助商的三個主要有限合夥人（Clal生物技術工業公司、以色列生物技術基金和共識商業集團（通過其子公司Kalistcare Ltd.）），已承諾根據我們的要求向我們提供高達45萬美元的資金。2023 年 3 月，我們要求根據代表該貸款承諾的期票向我們貸款的全額 450,000 美元，並從我們的原始贊助商處收到了這筆款項。

2023年11月8日，我們的原始贊助商以及我們原始贊助商的三個主要有限合夥人（Clal生物技術工業公司、以色列生物技術基金和共識商業集團（通過其子公司Kalistcare Ltd.））承諾根據我們的要求向我們提供高達12萬美元的資金。2023 年 11 月 8 日，我們根據代表該貸款承諾的期票向我們申請並收到了原始贊助商提供的全額12萬美元貸款。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的利息（利息應扣除應付税款）減去支付給贖回股東的金額，作為完成初始業務合併的對價。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則我們信託賬户中持有的剩餘收益（減去支付給贖回股東的款項）將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

在我們最初的業務合併之前，我們將信託賬户外持有的收益主要用於確定和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，架構，談判和完成業務合併，支付行政和支持服務，並在一定程度上納税我們的信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款。此外，我們可以將部分未存入信託的資金用於支付融資承諾費、向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用或作為首付款，或者為特定擬議業務組合提供 “無門店” 條款（該條款旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條件 “貨比三家” 與其他公司進行交易）提供資金，儘管我們目前沒有任何意圖這樣做。如果我們簽訂協議，支付目標企業獨家經營權的權利，那麼用作首付或為 “禁店” 條款提供資金的金額將根據特定業務合併的條款和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查。

截至2024年5月14日，我們在信託賬户之外只有大約19,000美元可用於為我們的營運資金需求提供資金。如上所述，由於確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的預期成本，我們已經向多個第三方申請並正在尋求額外貸款，但迄今尚未獲得任何額外資金。儘管如果獲得這些貸款，我們預計這些貸款將足以支付我們初始業務合併之前的時期，但我們尚未獲得貸款，也無法保證這些貸款能夠獲得，即使獲得貸款，確定目標企業、進行深入盡職調查、談判和完成初始業務合併的成本也可能高於我們目前的估計。因此，在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算我們的信託賬户。所需的清算日期將在本年度報告發布之日起不到12個月。除其他因素外，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。參見”項目 1-風險因素 — 與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險——由於信託賬户之外持有的資金不足以讓我們在合併期的剩餘時間內運營，這可能會限制可用於資助我們尋找一個或多個目標企業和完成初始業務合併的金額，因為我們將依賴第三方的額外貸款來為這些活動提供資金” 在我們的 2023 年年度報告中。

此外，鑑於我們的公眾股東中有很大一部分選擇贖回與我們的第一次延期會議、第二次延期會議和條款修正會議有關的股份，並可能選擇在會議上贖回以批准業務合併，從而減少我們的現金資源，我們可能需要獲得第三方融資才能成功實現這樣的業務合併，而且無法保證會按照我們或根本可以接受的條件向我們提供這種融資。在遵守適用的證券法的前提下，我們只有在完成業務合併的同時發行更多證券來籌集資金。我們無法向您保證，我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

最近的事態發展

2024年1月30日，我們的原始贊助商承諾根據我們的要求向我們提供高達33萬美元的資金。2024年1月30日，我們根據代表該貸款承諾的期票申請並收到了原始贊助商提供的29萬美元。

贊助商聯盟結束後，我們的原始贊助商向我們投降，要求取消我們向原始贊助商發行的期票，包括2022年3月16日的期票（i），本金為45萬美元；（ii）日期為2023年11月8日，本金為12萬美元；（iii）日期為2024年1月30日，本金為33萬美元（已注資29萬美元）。

2024年3月25日，Energi承諾根據我們的要求向我們提供高達60萬美元的資金。2024年3月25日，我們向Energi申請並收到了代表該貸款承諾的期票下的全部60萬美元。期票應在（a）2024年11月1日、（b）我們初始業務合併完成之日或（c）我們清算之日進行全額償還，以較早者為準。期票沒有利息，但是，年總額為9.0％的開户費，額度費和退出費應在到期日支付。如果Energi喪失了根據該期票支付未付金額的權利，我們的繼任發起人應在商定的時間和條件下無償地向Energi轉讓600,000股創始人股份。

資產負債表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2023年12月31日，我們沒有任何S-K法規第303項所述的資產負債表外安排，也沒有任何資本支出或合同義務承諾。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

關鍵會計估計

沒有。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的首次公開募股和出售信託賬户中持有的私人認股權證的淨收益在減少了與第一次延期會議、轉換修正會議和第二次延期會議相關的部分公開股票贖回款項後，將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金），它們僅在美國直接投資政府的國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條或第15d-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官（我們稱其為認證官）的參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

我們的2023年年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

未註冊的銷售

2021年5月，我們的原始贊助商共購買了287.5萬股B類普通股，總收購價為25,000美元。2021年10月，我們對當時已發行的每股派發0.1股的股息，從而使我們的原始贊助商流通並持有3,162,500股B類普通股。B類普通股的出售是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。2023年10月24日，我們的原始贊助商將3,162,500股創始人股票中的3,162,499股從B類普通股轉換為A類普通股，僅剩1股B類普通股流通。剩餘的B類普通股將在我們初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須進行本文所述的調整。

在首次公開募股結束的同時，我們向原始保薦人私募了4,866,667份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，合計730萬美元。私人認股權證的購買為我們的信託賬户中維持向公眾出售的每單位10.20美元提供了必要的額外資金，也為我們的營運資金需求提供了信託賬户以外的資金。私人認股權證與作為單位的一部分向公眾出售的認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證不可兑換。私人認股權證的出售是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。

如果額外的A類普通股或可轉換或可行使的A類普通股的股票掛鈎證券的發行量超過了我們在首次公開募股中發行的金額，並且與我們的初始業務合併的結束有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（但當時已發行的大多數B類普通股的持有人豁免），以使B類普通股的數量增加轉換所有B類股票後可發行的A股普通股按轉換計算，普通股總額將等於我們在首次公開募股完成後已發行和流通的普通股總額的20％，加上與我們的初始業務合併（扣除贖回後）相關的A類普通股和股票掛鈎證券數量，不包括向我們初始業務合併中的任何賣方發行或將要發行的任何A類普通股或股票掛鈎證券以及任何私人認股權證發放給我們的原始贊助商、合作伙伴或我們原始贊助商的關聯公司，或我們的任何高級管理人員或董事。這與某些其他空白支票公司不同，在這些公司中，在我們初始業務合併之前，贊助商股東只能獲得總共已發行股票總數的20％。

所得款項的用途

2021年11月2日，我們完成了首次公開募股，向公眾出售了12,65萬套，總收益為12.65萬澳元。每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向原始贊助商Cactus Healthcare Management LP私下出售的4,866,667份認股權證，每份私募認股權證的收購價格為1.50美元，總收益為730萬美元。

分別關閉後，在美國北卡羅來納州美國銀行的信託賬户中共存入了129,030,000美元，該賬户由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護。

在2023年4月20日舉行的首次延期會議上，共贖回了10,185,471股A類普通股；因此，在2023年5月1日，從信託賬户向贖回股票的股東分配了106,733,855美元。參見”第2項——延長我們的合併期——首次延期” 以上。

在2023年11月2日舉行的第二次延期會議上，共贖回了347,980股A類普通股；因此，在2023年11月10日，從信託賬户向贖回股票的股東分配了3,813,082美元。參見”項目2-延長我們的合併期限-第二次延期” 以上。

除上述內容外，如我們在2021年10月28日的最終招股説明書（文件編號333-258042）中所述，此類用途所得收益的計劃用途沒有發生重大變化，美國證券交易委員會於2021年10月28日宣佈S-1表格的相關注冊聲明生效。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。