附錄 10.1
[本展覽中不包括用方括號表示的信息，因為它是
不是實質性的，如果公開披露會對競爭造成損害]
PMT 發行人信託 — FMSR，
作為發行人
和
PMT 共同發行人信任 I — FMSR，
作為共同發行人
和
花旗銀行，N.A.
作為契約受託人、計算代理人、付款代理人和證券中介人
和
PENNYMAC 公司，
作為管理員和服務員
和
PENNYMAC 控股有限責任公司，
作為共同發行人管理員
和
阿特拉斯證券化產品，L.P.
作為行政代理
系列 2024-FT1 契約補充劑
截至 2024 年 6 月 27 日
到
修改和重述了基礎 契約
截至 2023 年 10 月 10 日
（不時修訂）
MSR 抵押票據，
系列 2024-FT1
T能夠 的 C內容
| P年齡 | ||||||
| S部分 1。 | C反應 的 那個 S系列 2024 英尺 1 噸呃 N筆記 | 1 | ||||
| S部分 2。 | D已定義 T術語的 | 2 | ||||
| S部分 3. | FORM 的 那個 S系列 2024 英尺 1 噸呃 N筆記; T轉移 R限制 | 10 | ||||
| S部分 4。 | P付款 和 一個分配 的 FUNDS 上 P付款 DATES; NO S系列 R儲備 一個賬户 | 11 | ||||
| S部分 5。 | O可選 R救贖 和 R電子融資 | 11 | ||||
| S部分 6。 | O可選 E延期 的 S已註明 M成熟度 D吃了 | 12 | ||||
| S部分 7。 | D決心 的 N注意 我利息 R吃了 和 B基準 | 12 | ||||
| S部分 8. | C條件 P先前的 S滿意 | 14 | ||||
| S部分 9。 | R演示 和 W擔保 | 14 | ||||
| S部分 10。 | 一個修正 | 14 | ||||
| S部分 11。 | C對手 | 16 | ||||
| S部分 12。 | E整個 一個協議 | 17 | ||||
| S部分 13。 | L有限的 R電子課程 | 17 | ||||
| S部分 14。 | O所有者 T生鏽的 L模仿 的 L責任 | 18 | ||||
| S部分 15。 | CREDIT R風險 R拘留 | 18 | ||||
| S部分 16。 | N注意 評分 機構 | 19 | ||||
本系列 2024-FT1 契約補充品（這個 截至2024年6月27日的 “契約補充條款”）由根據特拉華州法律組建的法定信託PMT ISSUER TRUST — FMSR作為發行人（“發行人”）制定，PMT共同發行人TRUST I — FMSR是根據特拉華州法律組建的法定信託，作為共同發行人 （“共同發行人”，與發行人一起，各為 “發行人信託”，統稱為 “發行人信託”），北卡羅來納州花旗銀行，一家全國性銀行協會，作為契約 受託人（以該身份為 “契約受託人”）、作為計算代理人（以該身份為 “計算代理人”）、作為付款代理人（以該身份為 “付款代理人”）和作為證券 根據特拉華州法律組建的公司 PENNYMAC CORP.（以下簡稱 “PMC”）中介機構（以此類身份為 “證券中介機構”）擔任管理人（以此類身份， “管理人”）和作為服務商（以 “服務商” 的身份）、特拉華州有限責任公司（“PMH”）PENNYMAC HOLDINGS, LLC（“PMH”）作為共同發行人 管理人（“共同發行人管理人”）和特拉華州有限合夥企業Atlas Securitized Products, L.P.（“ASP”）擔任行政代理人（定義見此處）。這個 契約補充協議涉及截至2023年10月10日的某些經修訂和重述的基本契約，包括其附表和附錄（經修訂、重述、補充或以其他方式修改），並根據其簽訂 發行人、共同發行人、服務商、管理人、共同發行人管理人、契約受託人、計算代理人、付款代理人、證券中介和作為行政代理人的ASP，以及不時的 “行政代理人” 之間的 “基礎契約”，連同本契約補充文件，“契約”） 各當事方，其所有條款經修改後納入此處，並應成為本契約補充文件的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。
此處使用但未另行定義的大寫術語應具有基本契約和規則中給出的相應含義 《基本契約》第 1.2 節中規定的解釋在本協議中同樣適用。
初步聲明
每個發行人和共同發行人均已正式授權發行一系列定期票據， 2024-FT1 系列定期票據（定義見下文）。雙方簽訂本契約補充文件是為了記錄 2024-FT1 系列期限的發行條款 根據基本契約發行票據，該契約規定不時發行多個系列的票據。
第 1 節。創建 2024-FT1 系列定期票據。
特此創建 2024-FT1 系列定期票據，自發行之日起生效， 根據基礎契約和本契約補充文件發行，稱為 “PMT發行人信託——FMSR和PMT共同發行人信託I——FMSR，MSR抵押票據，2024-FT1 系列”（“2024-FT1 系列定期票據”）。2024-FT1 系列定期票據將進行評級，但不是 從屬於任何其他系列的附註。2024-FT1 系列定期票據分為一（1）類定期票據發行，包括初始票據餘額、規定到期日、票據利率等 本契約補充文件中規定的條款。2024-FT1 系列定期票據應由根據基本契約授予契約受託人的信託遺產提供擔保。契約受託人應 持有信託遺產作為抵押擔保，以利於 2024-FT1 系列定期票據和所有其他系列的票據持有人
1
根據基本契約發行的票據，如其中所述。如果此處包含與 2024-FT1 系列相關的任何條款或規定 期限票據應與基本契約中包含的任何條款或條款衝突或不一致，本契約補充文件的條款和規定應在此類衝突的範圍內適用。
第 2 節。定義的條款。
關於 2024-FT1 系列定期票據以及定義的補充或替換 根據基本契約第1.1節的規定，應為以下定義條款分配以下定義：
“行政代理人” 是指，只要 2024-FT1 系列定期票據是 未決：(i) 就本契約補充文件中的條款而言，ASP 或其關聯公司或繼任者；以及 (ii) 就基本契約的條款而言，包括ASP和任何協議中規定的其他各方 其他契約補充條款，或相應的關聯公司或其任何相應的繼承者。為避免疑問，在本契約補充文件或本契約補充文件中提及與行政代理人有關的 “它” 或 “其” 基本契約是指 “他們” 和 “他們的”，對於行政代理人，此處和其中提及的單數將被解釋為複數。
就 2024-FT1 系列定期票據而言，“預付利率” 是指任何日期 決定，[**]%；前提是，在高級速率觸發 1 事件發生時，預付率將降低 [****]%，直到提前速率觸發 1 事件在所有方面得到治癒，前提是滿足以下條件： 行政代理人連續兩 (2) 個月，屆時預付利率（視情況而定）將恢復為 [**]%；此外，前提是，在預付利率觸發器 2 事件發生時，預付費率將 如果 “高級速率觸發器 1” 事件生效，則再減少 (x) [****]%；如果高級速率觸發器 1 事件未生效，則減少 (y) [****]%，這樣 “提前速率” 發生時累計降低 Advance Rate Trigger 2 事件在所有方面均得到治癒之前，將為 [****]%，前提是行政代理連續兩 (2) 個月感到滿意，此時預付款率為 適用，如果當時高級速率觸發器 1 事件生效，則為 (x)，[**]%；如果當時沒有高級速率觸發器 1 事件生效，則為 (y)，[**]%。
“基本契約” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
就任何應計利息期而言，“基準” 最初是指SOFR利率；前提是，如果指定 交易代表確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期已發生在SOFR利率或當時的基準上，則 “基準” 是指適用的基準 自基準確定日期的相關基準參考時間起更換。
“基準確定 日期” 是指（i）發行日之後的第一個付款日和相關的應計利息期，即2024年6月21日，以及（ii）每個付款日和第一個付款日之後的相關利息應計期 付款日期，指 (1) 如果基準為SOFR利率，則為SOFR確定日期；(2) 如果基準不是SOFR利率，則指指定交易代表根據基準確定的日期 每個付款日期和相關利息應計期的替換合格變更。
2
“基準參考協議” 是指第一套適用的替代協議 按以下順序排列，可由指定交易代表決定：
(1) 2017-VF1 系列回購協議；
(2) 2024-VF1 系列 回購協議；
(3) 就一系列可變融資票據達成的任何其他回購或融資安排 非常出色；
(4) 服務商就MSR或抵押貸款達成的任何其他回購或融資安排；或
(5) 指定交易代表確定的任何其他融資工具。
就基準的任何確定而言，“基準參考時間” 是指（i）基準是否為SOFR 費率、SOFR確定時間以及 (ii) 如果基準不是SOFR利率，則由指定交易代表根據每個付款日的基準替代合規變化確定的時間以及 相關的利息應計期。
“基準替代品” 是指命令中列出的第一個適用的替代方案 以下可以由計算代理在適用的基準更換日期確定：
(1): (a) 的總和 相關政府機構選擇或建議的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準和 (b) 基準替代調整；
(2)：(a) ISDA回退率和 (b) 基準替代調整的總和；或
(3) 以下各項的總和：(a) 指定交易代表選擇的替代利率作為 取代當時適用的相應期限的基準，同時適當考慮任何行業公認的利率，以替代當時的美元計價浮動利率證券基準 此時以及 (b) 基準替代調整.
“基準替換調整” 是指第一個 按以下順序列出的替代方案，可由指定交易代表在適用的基準替換日期確定：
(1) 價差調整（可以是正值或負值或零），或計算或確定此類價差的方法 相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案選擇、認可或推薦的調整；
3
(2) 如果適用的未經調整的基準替代品等同於ISDA 回退率，然後是 ISDA 回退調整；或
(3) 價差調整（可以是正值或負值或零） 由指定交易代表在適當考慮任何行業公認的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇的，以取代當時的利差調整 使用適用的未經調整的基準替代品對當時以美元計價的浮動利率證券交易進行基準。
“基準替換合格變更” 是指與確定任何基準過渡事件有關或 基準替換日期或採用任何基準替換、未經調整的基準替換或基準替換調整，任何技術、管理或操作變更（包括時間和頻率的變更） 確定利率和支付利息，修改 “相應期限” 的定義（以及其他管理事項），指定交易代表可自行決定是否合適 以與適用的基準參考協議或市場慣例基本一致的方式反映此類決定或採用（或者，如果指定交易代表決定 以指定交易代表等其他方式採用此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的（或者如果指定交易代表確定不存在此類市場慣例） 在每種情況下，都應在發佈此類基準替代合規變更前至少二十 (20) 個日曆日通知契約受託人、計算代理人和管理代理人，確定是合理必要的 付款日期報告將此類變更通知票據持有人，並且此類基準替換合規變更將自動生效，此類變更將自動生效，無需代表任何一方採取進一步行動（在 提供此類付款日期報告）。基準替換合格變更將由指定的交易代表編寫，並交付給契約受託人和計算代理人，以便與付款日期一起發佈 報告。
“基準更換日期” 是指與當時相關的以下事件中最早發生的日期 基準（包括用於計算的每日發佈部分）：
(1) 就第 (1) 或 (2) 條而言 “基準過渡事件” 的定義，(a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (b) 相關基準管理者的永久日期，以較低者為準 或無限期停止提供基準（或此類組件）；或
(2) 就定義第 (3) 款而言 “基準過渡活動”，即公開聲明或其中提及的信息發佈日期。
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如果指定交易代表確定基準過渡事件 而且其相關的基準替換日期是在基準參考時間之前發生的。就任何日期確定基準而言，基準替換都應將當時的基準替換為 關於該日期的此類決定的附註以及所有後續日期的決定。
為了避免 懷疑，如果導致適用基準替換日期的事件與任何決定的基準參考時間同日發生，但早於基準替換日期，則應視為基準替換日期為 發生在該基準確定日期之前。
“基準測試過渡事件” 是指一個或多個事件的發生 與當時的基準測試相關的以下事件（包括用於計算基準的每日發佈部分）：
(1) 由基準管理人或其代表發佈的公開聲明或發佈的信息（或此類組件） 宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準測試（或此類組件）；前提是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人願意提供 Benchmark（或此類組件） 繼續提供基準（或此類組件）；
（2）監管機構發佈的公開聲明或發佈的信息 基準（或此類組成部分）管理人的主管，基準貨幣（或此類組成部分）的中央銀行，對基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的破產官員， 對基準管理人（或此類組成部分）具有管轄權的清算權或對基準管理人（或此類部分）具有類似破產權的法院或實體的和解權，其中規定 基準（或此類組件）的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件）；前提是在該聲明或發佈之時，沒有繼任者 將繼續提供基準測試（或此類組件）的管理員；或
(3) 的公開聲明或出版物 監管機構向基準管理人提供的信息，宣佈基準不再具有代表性。
“公司信託辦公室” 是指契約受託人的公司信託辦公室，在任何特定時間 應管理與發行人信託有關的企業信託業務，發行之日該辦公室位於紐約格林威治街 388 號 N.A. 花旗銀行，紐約 10013，收件人：代理與信託——PMT 發行人信託 — FMSR和PMT共同發行人TRUST I — FMSR抵押票據，用於票據轉讓、交換或退保的目的，位於華盛頓大道480號16號的北卡羅來納州花旗銀行th 樓層，新澤西州澤西城，07310，注意：代理與信託——PMT發行人信託——FMSR MSR抵押票據。
“相應期限” 是指期限（不考慮任何工作日調整）為30的期限（包括隔夜） 天或一個月，就基準替換而言，期限（包括隔夜）與當時基準的適用期限大致相同（不考慮任何工作日調整）。
5
“累計利息缺口金額利率” 是指就以下方面而言 2024-FT1 系列定期票據，[****]% 每年。
“默認補充費用” 指的是 2024-FT1 系列定期票據和全部攤還期內的每個付款日期，以及此類票據最終付款之日（如果全部攤還期持續到該期限） 付款日期），該費用等於 (1) 相關的累積違約補充費用缺口金額，再加上 (2) 的產品：
(i) 默認補充費率乘以
(ii) 自前一付款日起至該付款日或最終付款日（不包括該付款日）的平均每日票據餘額 2024-FT1 系列定期票據的付款（如適用）乘以
(iii) a 分數，其分子是自上一個付款日起經過的天數（或者，如果全部攤還期是在前一個付款日之後開始的，則是自上一個付款日起經過的天數，包括從該日起經過的天數） 這樣的全部攤還期（已開始）至但不包括當前的付款日期，其分母等於360。
就 2024-FT1 系列期限而言，“默認補充費率” 是指 注意，[****]% 每年。
“指定交易代表” 是指管理員和共同發行人管理人。
就此而言，“提前攤銷事件付款金額” 是指 至 2024-FT1 系列定期票據，即截至當日 2024-FT1 系列定期票據票據餘額的三分之一（1/36） 在此上發生提前攤銷事件。
“紐約聯邦儲備銀行網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站 紐約聯邦儲備銀行，網址為 https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr-avg-ind 或可能取代聯邦儲備銀行此類頁面的其他頁面 紐約儲備銀行的網站。
“契約” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
“契約補編” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
對於 2024-FT1 系列定期票據，“初始票據餘額” 是指 355,000,000 美元。
“初始購買者” 統指花旗集團環球市場公司、阿波羅環球旗下的ATLAS SP證券 證券有限責任公司和高盛公司有限責任公司。
對於 2024-FT1 系列定期票據，“利息應計期” 是指（i）就第一個還款日而言，該期限將從發行日開始，並將在 2024 年 7 月還款日的前一天結束，以及 (ii) 對於任何後續付款日期，該期限將從前一付款日開始，到當前付款日期的前一天結束。利息支付金額
6
2024-FT1 系列定期票據的每個還款日將根據利息日計數慣例計算。有關的第一個付款日期 2024-FT1 系列定期票據將於 2024 年 7 月 25 日發行。
“利息日數 對於 2024-FT1 系列定期票據，“公約” 是指相關利息應計期內的實際天數除以360。
“ISDA定義” 是指國際互換和衍生品協會發布的2006年ISDA定義，或 不時修訂或補充的任何繼任者，或不時發佈的任何利率衍生品的後續定義手冊。
“ISDA後備調整” 是指將適用的價差調整（可以是正值或負值或零） 對於引用ISDA定義的衍生品交易，應根據適用期限的基準在指數停止事件發生時確定。
“ISDA回退率” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的費率為 自適用期限的基準指數停止日期出現之日起生效，不包括適用的ISDA後備調整。
“發行日期” 是指2024年6月27日。
對於 2024-FT1 系列定期票據，“利潤” 是指 [****]% 每年。
對於 2024-FT1 系列定期票據，“票據利率” 是指 應計利息期，(a) 基準和 (b) 適用保證金的總和。
“票據購買協議” 指發行人作為管理代理人的共同發行人ASP於2024年6月25日簽訂的某些 2024-FT1 系列票據購買協議為 管理人和服務商、作為共同發行人管理人的PMH以及與購買經修訂的 2024-FT1 系列定期票據相關的初始購買者， 不時重申、補充或以其他方式修改。
“票據評級機構” 指克羅爾債券評級機構， 有限責任公司。
“可選延期日期” 是指 2027 年 12 月 27 日。
“可選延期” 的含義與第 6 節中賦予該術語的含義相同。
“所有者受託人” 是指WSFS，不是以其個人身份，而僅指發行人信託的所有者受託人。
“PMC” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
“PMH” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
7
“RR 法規” 的含義與該術語的含義相同 本契約補充文件第15節。
“相關政府機構” 是指聯邦 儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。
就預定本金還款活動之後的任何付款日期而言，“預定本金還款額” 是指 該金額等於當時未償還的每份條款系列票據的到期和應付本金總和。
對於該系列的任何付款日期，“預定本金支付活動” 是指與該系列相關的任何付款日期 2024-FT1 定期票據，系列本金還款額將在以下任何事件發生後的任何付款日一次性到期（每個， a “預定本金支付活動”）：
(i) 投資組合的未付本金餘額低於 300億美元，截至相關收款期最後一天營業結束時，即在償還前一筆款項中任何未償還的VFN本金餘額之前，存在借款基礎赤字 日期；
(ii) 投資組合的未付本金餘額低於280億美元，截至目前存在借款基礎虧損 在償還自前一付款日起任何未償還VFN類別的VFN本金餘額之前，相關收款期的最後一天營業結束；
(iii) 投資組合的未付本金餘額低於260億美元，截至收盤時存在借款基礎虧損 在償還自前一付款日起任何未償還類別VFN的VFN本金餘額之前，相關收款期最後一天的業務；
(iv) 投資組合的未付本金餘額低於240億美元，截至收盤時存在借款基礎虧損 在償還自前一付款日起任何未償還類別的VFN本金餘額之前，相關收款期最後一天的營業額；或
(v) 投資組合的未付本金餘額低於220億美元，截至收盤時存在借款基礎虧損 在相關收款期的最後一天，在償還前一付款日以來的任何未償還VFN類別的VFN本金餘額之前，營業時間為相關收款期的最後一天。
“2024-FT1 系列定期票據” 的含義與中賦予該術語的含義相同 本契約補充文件第 1 節。
就本金而言，“系列本金支付金額” 是指 2024-FT1 系列定期票據在定期本金支付事件發生時，其金額等於（i）2024-FT1 系列定期票據的系列分配百分比和（ii）（a）2,000,000美元的產品，（b）市值百分比（使用其定義第（b）（ii）條計算）和（c）2024-FT1 系列定期票據的預付利率。
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“系列所需票據持有人” 是指，只要 2024-FT1 系列定期票據仍在流通，即構成該系列多數票據持有人的2024-FT1 系列定期票據的票據持有人。
就任何一天而言，“SOFR” 是指（i）當天公佈的有擔保隔夜融資利率中較高者 紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人），作為紐約聯邦儲備銀行網站（或此類繼任管理人網站）基準的管理人，並且（ii）[*]%。
就任何 SOFR 費率而言，“SOFR 調整符合性變更” 是指任何技術、管理或操作性的 指定交易代表的變動（包括利息應計期的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項） 不時決定以基本符合或符合市場慣例的方式調整此類SOFR利率（或者，如果指定交易代表決定採用此類市場的任何部分） 在每種情況下，這種做法在行政上都是不可行的，或者如果指定交易代表確定不存在任何市場慣例，則以指定交易代表認為合理必要的其他方式） 在發佈此類SOFR調整前至少二十（20）個日曆日通知契約受託人、計算代理人和管理代理人。根據通知票據持有人的付款日期報告的變更 此類變更和此類符合SOFR調整的變更將自動生效，此類變更應自動生效，無需代表任何一方採取進一步行動（在收到此類付款日期報告後）。SOFR 調整 合規變更將由指定的交易代表編制，並交付給契約受託人和計算代理人，以便與付款日期報告一起發佈。
“SOFR 確定日期” 是指第二個 (2)nd) 美國政府 每個利息應計期開始前的證券營業日。
“SOFR 確定時間” 是指下午 3:00（紐約） 時間）在美國政府證券營業日當天，屆時紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈了Term SOFR。
就票據利率而言，“SOFR利率” 是指基於SOFR的票據利率，該利率等於相應的期限SOFR 此類票據的期限；前提是指定交易代表有權自行決定作出適用的SOFR調整以符合要求的變更；但是，前提是基準過渡事件及其相關事件 基準替換日期已經確定，指定交易代表將根據基準替代的定義確定替代基準，此處提及的SOFR利率將被視為參考 這樣的基準替代品。
9
對於系列而言，“規定的到期日” 是指 2024-FT1 定期票據，付款日期為2027年12月，如果根據可選延期，則付款日期為2028年6月。
對於 2024-FT1 系列而言，“增值費” 是指 定期票據以及逐步收費期內以及此類票據最終付款之日的每個付款日期（如果在最終期限上繼續延續增費期） 付款日期），該費用等於 (1) 相關的累積增補費缺口金額加上 (2) (i) 遞增費率的乘積，(ii) 自 2024-FT1 系列定期票據上次還款日以來的平均每日票據餘額以及 (iii) 一個分數，(A) 其分子是自上次還款之日起經過的天數 至但不包括該付款日和 (B) 分母等於 360 的付款日期（如果較晚，則為遞增費期的開始日期）。
“增值費期” 是指行使可選延期後的期限 從可選延期日開始，至 2024-FT1 系列定期票據不再流通的日期結束。
就本系列而言，“遞增費率” 是指 2024-FT1 定期票據，[****]% 每年 在可選延期期間。
“術語 “SOFR” 是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的適用相應期限的前瞻性期限的期限利率，最初可能會因利差調整值而增加或減少 這要麼是 (i) 相關政府機構為此類期限費率設定或建議的，要麼 (ii) 根據相關政府機構核準的此類期限比率的方法確定。
“未經調整的基準替換” 是指基準替換，不包括適用的基準替換調整。
“美國政府證券營業日” 是指除星期六、星期日或證券當天以外的任何一天 工業和金融市場協會建議，為了交易美國政府證券，其成員的固定收益部門應全天關閉。
“WSFS” 的含義與本協議第 14 節中賦予該術語的含義相同。
第 3 節2024-FT1 系列定期票據的表格；轉讓限制。
(a) 在遵守基本契約第5.4節的條款和規定的前提下，該系列 2024-FT1 定期票據只能作為賬面記賬憑證發行，而全球規則 144A 票據的形式只能作為賬面記賬憑證據 2024-FT1 系列定期票據的形式發行 基本契約第 5.2 (c) 節中描述的情況作為附錄A-1附於基本契約。不得發行 2024-FT1 系列定期票據 作為 S 條例票據，也不得依據 S 法規在離岸交易中出售任何 2024-FT1 系列定期票據。
2024-FT1 系列定期票據將以最低面額為100,000美元和整數發行 超過1美元的倍數。
10
(b) 2024-FT1 系列定期票據不會 根據1933年法案或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。任何 2024-FT1 系列定期票據或其任何權益的出售、質押或其他轉讓將受 限制如下所述。2024-FT1 系列定期票據將帶有提及其轉讓限制的圖例。發行人信託基金或初始購買者均不會根據 1933 年法案註冊 2024-FT1 系列定期票據、根據任何州或其他司法管轄區的證券法註冊或認證 2024-FT1 系列定期票據，也不會提供註冊 任何購買者的權利。
除基本契約第 6.5 節中規定的任何條款外，2024-FT1 系列定期票據的任何票據持有人只能將其在 2024-FT1 系列定期票據中的實益權益轉售、質押或轉讓給轉讓人合理認為是的人，並且是誰 已證明（如果是賬面記賬憑證，則被視為已認證）其是合格機構買家，為自己的賬户或合格機構買家的賬户進行購買，並收到通知 轉售、質押或轉讓是根據規則144A進行的。根據S法規，2024-FT1 系列定期票據不得轉售、質押或轉讓。
第 4 節。付款日期的付款和資金分配；無系列儲備賬户。
(a) 除非本文另有明確規定，否則付款代理應按該系列付款 根據基本契約第 4.5 節，在每個付款日提供 2024-FT1 定期票據。
(b) 2024-FT1 系列定期票據將沒有系列儲備賬户，而且 除非另有規定，否則 2024-FT1 系列定期票據的票據持有人無權收到根據任何其他系列票據的儲備賬户支付的款項 在《基本契約》中排名第四。
(c) 管理代理人和發行人信託基金進一步確認，根據本契約補充文件在發行之日發行的 2024-FT1 系列定期票據應根據雙方之間的信函協議，以 “Cede & Co.” 的名義發行，作為DTC的被提名人 發行人信託和DTC，日期自發行之日起。發行人信託基金和管理代理人特此指示契約受託人以以下名義發行 2024-FT1 系列定期票據 “Cede & Co”。
第 5 節。可選的贖回和再融資。
(a) 根據基本契約第13.1條，發行人信託可以在至少五 (5) 個工作日之前提前 向 2024-FT1 系列定期票據的行政代理人、契約受託人和票據持有人發出書面通知，全部或部分贖回 2024-FT1 系列定期票據和/或終止並導致撤銷（只要在任何部分贖回的情況下，(i) 此類贖回的資金來自發行和出售一種或多種新類別票據的收益或任何其他現金或 PMC 或 PMH 的資金而不是 MSR 上的收款，以及 (ii) 2024-FT1 系列定期票據的兑換方式為 按比例計算 基於其相關票據餘額的基礎）； 提供的， 也就是説，除非基本契約中另有規定，否則不得在可選延期限之前兑換 2024-FT1 系列定期票據。在
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預計 2024-FT1 系列定期票據將在循環期結束時贖回，發行人信託可能會發行新的系列或一個或 在該循環期結束前的九十（90）天內提供更多票據類別，並將發行的現金收益僅用於支付本金餘額以及所有應計和未付利息 2024-FT1 系列定期票據，在其循環期的最後一天。為實現可選贖回而執行的對本契約補充文件的任何修正均可在未經其同意的情況下籤訂 2024-FT1 系列定期票據或根據基本契約發行的任何其他票據的票據持有人（但滿足未經票據持有人同意簽訂的其他修正要求）。任何 替代 2024-FT1 系列定期票據而發行的票據將具有與以前的 2024-FT1 系列定期票據相同的權利和特權 用其相關收益進行再融資；前提是此類替換票據的規定到期日可能不同，票據利率也不同。
第 6 節可選延長規定的到期日。
管理人代表發行人，共同發行人管理人代表共同發行人，可以通過書面通知管理代理人和契約受託人，要求將 2024-FT1 系列定期票據的規定到期日延長六個月。可選延期（“可選延期”）請求必須在可選延期日期前至少十五 (15) 天提出。在某種程度上，署長和 共同發行人管理人已行使可選延期，確認協議的期限已延長至至少2028年6月26日，規定的到期日將延長 在可選延期日，這樣，在該延期生效後，規定的到期日將是行使可選延期前夕生效的規定到期日之後的六（6）個月（ “可選延期”）。2024-FT1 系列定期票據的規定到期日不能延長，即初始規定到期日之後的六（6）個月 在行使可選延期之前立即生效。行使可選延期後，在增值費期限內，增值費將適用於 2024-FT1 系列定期票據。
第 7 節票據利率的確定和 基準。
(a) 在每個確定日期前至少一 (1) 個工作日，計算代理應計算 附註相關利息應計期的利率和即將到來的還款日的 2024-FT1 系列定期票據的利息支付金額，並在相關付款中包括該金額的報告 付款日期報告.
(b) 在每個基準確定日，計算機構將根據定義中規定的程序，計算相關 2024-FT1 系列定期票據下一個利息應計期一個月的基準 “基準。”
(c) 在實施基準替代品方面，指定交易 代表們將有權不時按照其定義進行基準替換合規變更。
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(d) 與基準過渡發生有關的書面通知或材料 事件及其相關的基準替換日期、基準替代品的確定以及付款代理以適當格式收到的任何基準替換合格變更或SOFR調整符合性變更的作出 發佈時應與相關的付款日期報告一起發佈。無論基本契約、任何契約補充文件或任何其他交易文件中是否有任何相反的規定，均應在付款日期提供此類信息 報告、基礎契約、任何契約補充文件或任何其他相關交易文件（如適用）應被視為已修訂，以反映新的未經調整的基準替代方案、基準替換調整、基準 在不進一步遵守基礎契約、任何契約補充文件或任何其他相關交易文件的修訂條款的情況下，替換合格變更和/或SOFR調整符合性變更。
(e) 指定交易代表可能作出的與交易有關的任何決定、決定或選擇 如上所述，基準過渡事件或基準替代方案，包括與期限、利率或調整或事件發生或不發生有關的任何決定， 情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均應具有決定性和約束力，可由指定交易代表全權酌情作出，而且， 儘管交易文件中有任何相反的規定，均應在未經任何其他方同意的情況下生效。指定交易代表應就以下各方做出的任何決定、決定或選擇發出通知 與上述基準過渡活動或基準替代有關的指定交易代表，至少在擬議發佈相關付款日期的變更前二十 (20) 天 報告。
(f) 計算機構和指定交易代表制定基準，如 適用，以及計算代理隨後對相關應計利息的 2024-FT1 系列定期票據的基準、票據利率和利息支付金額的計算 在沒有明顯錯誤的情況下，以指定交易代表的決定為基礎的期限將是最終的和具有約束力的。
(g) 指定交易代表及其董事、高級職員、代理人或僱員對所採取的任何行動不承擔任何責任 或其以指定交易代表的身份根據本契約補充文件或其他交易文件或與之有關而未採取的，但因重大過失、故意採取的行動或不作為除外 不當行為或惡意。在不限制前述規定的前提下，儘管有任何相反的諒解，任何票據持有人均無權因指定交易代表而對指定交易代表提起任何訴訟 交易代表出於自身利益或其他利益行事或不根據本契約補充文件、附註或任何其他交易文件行事，除非是由於重大過失、故意不當行為或 指定交易代表的惡意。
(h) 任何發行人都不是 共同發行人、所有者受託人、契約受託人、付款代理人、計算代理人、管理人、共同發行人管理人、指定交易 代表、行政代理人、服務商或任何其他交易方將對任何一方（包括指定交易代表或任何）由發行人信託或代表發行人信託做出的任何決定承擔任何責任 管理代理在基準測試過渡事件、任何基準測試中的作為或不作為
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替換日期、基準替換的確定和任何基準替換合格變更或SOFR調整符合性變更的做出（如上所述），以及每項 票據持有人接受票據或票據中的實益權益，即被視為放棄和解除針對任何發行人信託、所有者受託人、契約受託人、計算代理人、付款代理人、 管理人、共同發行人管理人、指定交易代表、管理代理人或與任何此類決定相關的任何其他交易方。
第 8 節。滿足先決條件。
發行人信託基金特此向 2024-FT1 系列定期票據的票據持有人陳述和保證 以及契約受託人，截至發行之日，(a) 2024-FT1 系列定期票據被票據評級機構評為 “BBB-（sf）”，以及 (b) 基本契約中規定的每項先決條件，包括但不限於基本契約第 6.10 (b) 節及其第十二條（如適用）中規定的先決條件 2024-FT1 系列定期票據已根據其條款得到償付或免除。
第 9 節。陳述和保證。
發行人、共同發行人、管理人、共同發行人 管理人、服務商和契約受託人特此重申截至相關發行日期或截至該陳述和擔保正文中特別提及的其他日期的所有陳述和保證 分別載於《基本契約》第9.1、10.1、10.6和11.14節。
管理人和共同發行人管理人特此聲明並保證，任何重大合同均未違約，根據這些合同，可以合理地預計違約會對合同產生重大不利影響 每位管理人和共同簽發人管理人履行本契約或任何契約補充文件規定的職責，或履行任何法院、行政機構的任何命令規定的職責的能力， 仲裁員或政府機構，這將對下文所設想的交易產生重大不利影響，並且沒有發生任何在收到通知或延遲時間後或兩者兼而有之即構成此類違約的事件 任何法院、行政機構、仲裁員或政府機構的合同或命令。
PMC和PMH在此分別代表和 保證任何重大合同均不違約，根據這些合同，可以合理地預計違約將對PMC和PMH履行本契約規定的職責的能力產生重大不利影響，任何 契約補充文件或其作為當事方的任何交易文件，或任何法院、行政機構、仲裁員或政府機構可能對所考慮的交易產生重大不利影響的任何命令 根據本協議，沒有發生任何在通知或時間推遲或兩者兼而有之的情況下構成對任何法院、行政機構、仲裁員或政府機構的任何此類合同或命令的違約的事件。
第 10 節。修正案。
(a) 儘管基本契約第十二條中有任何相反的規定，但須遵守以下條款 基礎契約第12.1和12.3條，未經任何票據持有人同意，但需徵得發行人信託的同意（證據
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他們對此類修正案的執行）、契約受託人、管理人、共同發行人管理人、服務商（僅適用於任何情況） 在發行人交付後，隨時不時地對服務商和管理代理人的權利或義務產生不利影響，或增加新義務或增加服務商現有義務的修正案） 信託的税務意見以及發行人信託向契約受託人交付高管證書（大意是發行人信託有理由認為此類修正不會產生重大不利影響）後，可以修改 出於以下任何目的的任何交易文件：(i) 更正任何錯誤或打字錯誤或糾正任何模糊之處，或更正、更正或補充其中或任何其他交易中的任何缺陷或不一致的條款 文件；或（ii）修改本契約補充文件的任何其他條款。
(b) 儘管有任何規定 與《基本契約》第 6.10 節或第 XII 條相牴觸，但基本契約第 12.1 和 12.2 節以及前一段所述的另行允許的修正案除外，不得補充、修正或 就發行新系列票據或根據基本契約第12.2節的條款和規定簽訂的契約補充條款，未經該系列所需票據持有人同意，可以就以下事項簽訂的契約補充條款 2024-FT1 系列定期票據，補充、修改或修改本契約補充文件的任何條款或條款；前提是，對於以下修正案，每位票據持有人的同意 每張受重大不利影響的未償還的 2024-FT1 系列定期票據均必須：
| (i) | 對該票據持有人持有的任何票據的任何利息的預定付款日期的任何更改，或 更改該票據持有人持有的任何票據的付款日期或規定到期日； |
| (ii) | 票據餘額或票據利率的任何降低 此類票據持有人持有的任何票據的上調費用率或默認補充費率，或以不利於此類方式更改票據餘額或票據利率的計算方法 紙幣夾； |
| (iii) | 提起訴訟要求執行此類票據的任何付款的權利受到任何損害 紙幣夾； |
| (iv) | 未償還票據（或任何未償還票據）的票據持有人百分比的任何降低 系列或類別），任何此類修正均需徵得其票據持有人的同意，或者放棄遵守契約或任何契約補充條款或其違約行為及其下的違約行為均需徵得其票據持有人的同意 後果，在基礎契約或任何契約補充文件中規定； |
| (v) | 對契約的任何修訂進行任何修改，但增加所需票據持有人百分比的除外 同意任何此類修正案，或規定未經受不利影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或免除契約或任何契約補充文件的其他條款； |
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| (六) | 為允許在抵押品上設定任何留置權或其他抵押品而進行的任何修改 為了票據持有人的利益，向契約受託人提供留置權； |
| (七) | 為更改計算持有的任何票據本金額或利息的方法而進行的任何修改 任何日期的此類票據持有人； |
| (八) | 為提高該票據持有人持有的票據的任何預付利率或取消或 減少該票據持有人持有的票據的任何抵押品價值豁免額；或 |
| (ix) | 對任何定期本金還款額的任何變更、修改或豁免； |
前提是關於基準過渡事件發生的書面通知及其相關的基準替換日期、基準的確定 儘管如此，付款代理收到的以適合發佈的格式收到的替換和任何基準替換合格變更或SOFR調整符合性變更的內容均應與相關的付款日期報告一起發佈 在發佈此類信息時，基本契約、任何契約補充文件或任何其他相關文件中的任何內容與此類付款日期報告、基礎契約、任何契約補充文件或任何其他相關文件一起發佈後 交易文件（視情況而定）應被視為已修訂，以反映新的未經調整的基準替代方案、基準替換調整、基準替換合規變更和/或SOFR調整合規性變更 無需進一步遵守基本契約、任何契約補充文件或任何其他相關交易文件的修訂條款。
(c) 為避免疑問，(i) 豁免任何違約事件無需徵得服務商的同意 基本契約或 (ii) 對基本契約下任何違約事件的任何其他修改或修改，與服務商的作為和不作為有關的修改或修正除外。
(d) 為避免疑問，發行人、共同發行人、管理人和共同發行人管理人特此承諾，在未指定實體作為相關契約補充文件下的 “管理代理人” 的情況下，發行人不得發行任何未來系列票據 尊重此類系列筆記。
(e) 本契約補充文件中任何影響權利、責任、豁免的修正案， 根據信託協議，所有者受託人以所有者受託人的身份承擔的義務或責任需要所有者受託人的書面同意。
第 11 節。同行。
本契約補充文件可以對應簽署，每份對應方簽訂後均應被視為原件，所有對應方簽署 合在一起即構成同一份文書。本契約補充文件或任何其他地方使用的 “已執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語及類似詞語是重要的 與該交易有關的證書、協議或文件除手工簽名外，還應包括通過傳真或其他電子方式傳送的手工簽名的圖像
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格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於任何電子聲音、符號或 程序，附在合同或其他記錄上或在邏輯上與之關聯，並由意圖簽署該記錄的人執行或採用）。電子簽名和電子記錄的使用（包括但不限於任何 合同或其他記錄（通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲）應具有與手動簽名或使用紙質簽名相同的法律效力、有效性、可執行性和可接受性 在適用法律允許的最大範圍內建立記錄保存系統，包括聯邦《全球和全國商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律， 包括但不限於任何基於 “統一電子交易法” 或 “統一商法” 的州法律.本契約補充協議的各方特此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲 服務提供商（包括但不限於DocuSign），只要這些服務提供商使用系統日誌和審計記錄，在出示身份證件和電子簽名之間建立時間和過程聯繫， 以及可用於驗證電子簽名及其歸因於簽字人身份的識別信息, 以及簽字人同意以電子方式進行交易的證據 簽名者對每個電子簽名的執行。通過傳真或其他電子手段交付本契約補充文件簽名頁的簽名頁的簽名頁對應的簽名頁的簽名頁的簽名副本應與交付的手動簽署副本一樣有效 這份契約補充文件。
第 12 節。完整協議。
本契約補充文件，以及此處以引用方式納入的基本契約和相關的交易文件， 構成本協議各方之間關於本協議標的的的的全部協議，並完全取代先前或同時期與該標的有關的任何協議。
第 13 節。有限的追索權。
儘管本契約補充文件、2024-FT1 系列定期票據有任何其他條款，任何 其他交易文件或其他文件，發行人信託在 2024-FT1 系列定期票據、本契約補充文件及其作為一方的其他交易文件下的義務是 發行人信託的有限追索權義務，僅從信託遺產中支付，在根據本契約補充條款變現信託遺產並使用信託財產收益之後，任何一項都不是 2024-FT1 系列定期票據的票據持有人、契約受託人或交易文件的任何其他各方均有權採取任何進一步措施收回任何到期但仍未付的款項 根據本協議或其規定，與之有關的所有索賠均應予以撤銷，此後不得恢復。對於支付 2024-FT1 系列的任何欠款，沒有任何追索權 定期票據或本契約補充文件，或發行人信託對發行人信託的任何高管、董事、員工、股東、股東或註冊人或其任何繼任者或受讓人的任何作為或不作為，金額不限 在 2024-FT1 系列定期票據或本契約補充文件下支付。據瞭解，本第 13 節的上述規定不得 (a) 阻止訴諸於 信託遺產中任何證券、文書或協議（包括但不限於個人電腦擔保或（b）除其中特別規定外，根據到期或將要到期的款項，均構成豁免， 釋放或排放
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由 2024-FT1 系列定期票據證明或由本契約補充文件擔保的任何債務或債務。據進一步瞭解， 本第 13 節的上述規定不應限制任何人在任何訴訟或行使任何程序中將發行人或共同發行人列為當事方被告的權利 2024-FT1 系列定期票據或本契約補充文件下的其他補救措施，前提是不得要求判斷缺陷的性質或尋求個人責任，或（如果已獲得） 對任何此類個人或實體強制執行。
第 14 節。所有者受託人的責任限制。
本協議各方明確理解並同意，(a) 本契約補充文件由威爾明頓執行和交付 儲蓄基金協會，FSB（“WSFS”），不是個人或個人，而只能以適用的信託協議下的所有者受託人的身份，行使授予和賦予的權力和權力 根據該協議，(b) 發行人信託在此處作出的每項陳述、保證、承諾、義務和協議均不作為個人陳述、擔保、承諾、義務和意圖作出 WSFS（個人或作為所有者受託人）達成的協議，但其訂立和意圖僅具有約束力，並且僅對適用的發行人信託具有約束力，(c) 此處包含的任何內容均不得解釋為對該信託產生任何責任 WSFS個人或個人（或以所有者受託人的身份）履行發行人信託的任何契約或義務，無論是明示還是暗示的，各方均明確免除所有此類責任（如果有） 本協議以及任何通過本協議當事方或根據本協議各方聲稱的人，(d) WSFS未曾也不會對發行人信託在本聲明中作出的任何陳述或保證的準確性或完整性進行任何調查 契約補充文件或根據本協議交付的任何相關文件，(e) 在任何情況下，WSFS均不對發行人信託的履行、任何債務、賠償、費用、成本或開支的支付承擔個人責任 發行人信託，或對發行人信託或WSFS作為所有者受託人訂立或承擔的任何義務、職責（包括信託責任，如果有）、陳述、擔保或契約的履行、違反或未履行承擔的責任 代表本契約補充文件或任何其他相關文件下的發行人信託基金，所有此類信託只能追索發行人信託的資產，並且 (f) WSFS應享有權利、特權、賠償和 豁免權在適用的信託協議中規定。
第 15 節。信用風險保留。
雖然尚不清楚根據多德-弗蘭克華爾街改革第941（b）條增加的1934年法案第15G條和 《消費者保護法》（“RR 法規”）適用於 2024-FT1 系列定期票據的發行，PennyMac 抵押貸款投資信託基金（“PMT”）將被視為 證券化商就RR法規而言，PMT將通過直接或間接保留髮行人和共同發行人的100％所有權來維持次級賣方在發行人和共同發行人的權益 PMC和PMH的股份，以及PMC和PMH保留其在適用的所有者信託證書中的所有權權益以及契約下剩餘現金流的相關權利，即不少於未付本金餘額總額的5％ 根據RR法規計算的任何未償還票據（PMT或其全資關聯公司持有至到期的票據除外）的百分比。PMT和任何全資附屬公司都不會從事構成不允許的活動 所有者信託證書的對衝、轉讓或融資。
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根據RR法規，預計賣方的權益將由PMT保留 （在適用的範圍內），將等於截至發行之日的大約11.83％或163,251,197美元（在每種情況下，根據RR法規計算）。2017-VF1 系列票據已經發行 由 PMC 和 PMH 持有，由 Nexera Holding LLC 和北卡羅來納州花旗銀行融資，但是 2017-VF1 系列票據的票據餘額不包含在計算分母中 根據RR法規，上述百分比。2024-VF1 系列票據已發行並由 PMC 和 PMH 持有，由美國高盛銀行融資，但該系列票據餘額為 根據RR法規，2024-VF1 系列票據不包含在得出上述百分比的計算分母中。
第 16 節。票據評級機構。
發行 2024-FT1 系列定期票據的條件是，票據評級機構對 2024-FT1 系列定期票據的評級至少為 “BBB-（sf）”。無法保證票據不會降低或撤回評級 未來的評級機構。
[簽名如下]
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為此，下列簽署人已使本契約補充文件正式生效，以昭信守 由各自的簽字人簽署，截至上述日期和第一年。
| PMT 發行人信託-FMSR， | ||
| 作為發行人 | ||
| 作者：威爾明頓儲蓄基金協會，聯邦安全局，不以個人身份而僅以所有者受託人的身份 | ||
| 作者： | /s/ Mark H. Brzoska | |
| 姓名： | 馬克·H·布爾佐斯卡 | |
| 標題： | 副總統 | |
| PMT 共同發行人信託 I-FMSR， 作為共同發行人 | ||
| 作者：威爾明頓儲蓄基金協會，聯邦安全局，不以個人身份而僅以所有者受託人的身份 | ||
| 作者： | /s/ Mark H. Brzoska | |
| 姓名： | 馬克·H·布爾佐斯卡 | |
| 標題： | 副總統 | |
[PMT 發行人信託 — FMSR 和 PMT 共同發行人信任 I — FMSR—2024-FT1 系列契約補充劑]
| 花旗銀行，N.A. | ||
| 作為契約受託人、計算代理人、付款代理人和證券中介人，而不是以個人身份出任 | ||
| 來自： | /s/ 瓦萊麗·德爾加多 | |
| 姓名： | 瓦萊麗·德爾加多 | |
| 標題： | 高級信託官 | |
[PMT 發行人信託 — FMSR 和 PMT 共同發行人信任 I — FMSR—2024-FT1 系列契約補充劑]
| PENNYMAC 公司， | ||
| 作為管理員和服務員 | ||
| 作者： | /s/ 帕梅拉·馬什 | |
| 姓名： | 帕梅拉·馬什 | |
| 標題： | 高級董事總經理兼財務主管 | |
| PENNYMAC 控股有限責任公司， 作為共同發行人管理員 | ||
| 作者： | /s/ 帕梅拉·馬什 | |
| 姓名： | 帕梅拉·馬什 | |
| 標題： | 高級董事總經理兼財務主管 | |
[PMT 發行人信託 — FMSR 和 PMT 共同發行人信任 I — FMSR—2024-FT1 系列契約補充劑]
| 阿特拉斯證券化產品，L.P. | ||
| 作為行政代理 | ||
| 作者：阿特拉斯證券化產品集團有限責任公司其普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/ 多米尼克·奧巴迪奇 | |
| 姓名： | 多米尼克·奧巴迪奇 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[PMT 發行人信託 — FMSR 和 PMT 共同發行人信任 I — FMSR—2024-FT1 系列契約補充劑]