美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年6月27日，PennyMac抵押貸款投資信託基金（“公司”）通過其四家間接全資子公司PMT ISSURE TRUST-FMSR（“發行人信託”）、PMT共同發行人信託I — FMSR（“共同發行人信託”）、PennyMac Corp.（“PMC”）和PennyMac Holdings, LLC（“PMH”）發行了總額為3.55億美元的本金作為結構性融資交易的一部分，作為結構性融資交易的一部分，有擔保定期票據（“2024-FT1 系列定期票據”），PMC和PMH使用該交易為房利美抵押貸款還本付息權和相關的超額還本付息差和預付還款進行融資應收賬款。公司作為共同發行人、PMC作為管理人和服務商、PMH作為共同發行人管理人、花旗銀行作為契約受託人（“花旗銀行”）、計算代理人、支付代理人和證券中介機構、Atlas Securitized Products, L.P. 擔任管理人，簽訂了與抵押貸款還本付息權和超額還本付息差有關的 2024-FT1 系列契約補充協議代理人（“ASP”）及其票據持有人（“2024-FT1 系列契約補充文件”）。除非公司行使六個月的可選延期，否則 2024-FT1 系列定期票據的初始3年半期限定於2027年12月27日到期。
2024-FT1 系列定期票據除先前發行的 2021-FT1 系列和 2022-FT1 系列定期票據（“定期票據”）、(ii) PMC FMSR VFN Funding, LLC、PMC、PMH FMSR VFN Funding, LLC、PMC、PMH、PMH、PMH、PMH、PMH、PMH、PMH、PMH、PMH、PMH、PMH不定期買家之間於 2024 年 3 月 15 日簽訂的主回購協議外，還為房利美抵押貸款還本付息權和相關的超額還本付息利差提供了更多融資其中的一方以及美國高盛銀行，（iii）2023-FTL1 系列貸款協議和契約修正案，以及（iv）某些經修訂和重述的2017年系列-作為賣方的PMC、作為買方的行政代理人的ASP、作為受讓人買方的Nexera Holding LLC和作為買方的花旗銀行於2018年6月29日簽訂的VF1主回購協議。
2024-FT1 系列定期票據的初始票據餘額為3.55億美元。在貸款期限內，PMC和PMH必須每月向票據持有人支付應計利息（根據高於擔保隔夜融資利率的利差，利率反映當前市場）。2024-FT1 系列定期票據與先前作為結構性融資交易的一部分發行的其他定期票據、可變融資票據和定期貸款的排名相當。
2024-FT1 系列契約補充文件要求PMC、PMH、發行人信託和共同發行人信託就此類交易做出某些慣常的陳述、擔保和承諾。2024-FT1 系列定期票據還包含某些預先降息事件、提前攤銷活動和定期本金支付活動（視一定門檻而定），這些活動將要求發行人信託和共同發行人信託提前支付 2024-FT1 系列定期票據的本金。此外，截至2017年12月20日的基本契約包含適用於 2024-FT1 系列定期票據的追加保證金條款和違約事件（受一定的重要性門檻和寬限期限制），包括付款違約、違反契約和/或某些陳述和擔保、交叉違約、擔保人違約、破產或破產程序以及此類交易慣用的其他違約事件。此類違約事件的補救措施包括加速發放 2024-FT1 系列定期票據的未償還本金。
上述描述並不完整，參照以下協議和修正案的其他描述以及協議和修正案全文進行了全面限定：(i) 2024-FT1 系列契約補充文件，已作為附錄 10.1 隨本當前報告 8-K 一起提交；(ii) 3 月 20 日在公司 8-K 表格中提交的 2024-VF1 系列契約補充文件，2024-VF1 系列票據和擔保，2024 年分別作為附錄 10.1、10.2 和 10.3；(iii) 提交的合併訴訟修正案和契約修正案公司於 2023 年 8 月 16 日提交的 8-K 表格，分別作為附錄 10.1 和 10.2；(iv) 2023-FTL1 系列貸款協議和契約修正案，分別作為附錄 10.1 和 10.2 在公司 2023 年 6 月 1 日的 8-K 表格中提交；(v)《2017-VF1 系列回購協議的聯合轉讓、假設和第 7 號修正案，2017-VFI 系列定價附帶信函第 1 號修正案》的全文，3月17日在公司8-K表格中提交的 2017-VF1 系列附帶信函協議第 3 號修正案和 VFN 回購擔保第 1 號修正案，2023 年作為附錄 10.2；(vi) 截至2022年6月28日的基礎契約第 5 號修正案的全文，該修正案於 2022 年 7 月 5 日在公司 8-K 表格中作為附錄 10.1 提交；(vii) 截至2021年3月30日提交的基本契約第 4 號修正案的全文
公司於2021年3月31日提交的8-K表作為附錄10.1；（viii）截至2020年10月20日的第3號基本契約修正案全文，該修正案於2020年11月6日在公司10-Q表格中作為附錄10.6提交；（ix）截至2020年7月31日在公司10-Q表格中提交的基本契約第2號修正案的全文 2020 年 8 月 7 日作為附錄 10.7；(x) 截至2018年4月25日的第1號基本契約修正案全文，該修正案於2018年4月30日作為附錄10.1在公司8-K表格中提交；(xi) 該修正案的全文基礎契約，截至2017年12月20日，已作為附錄10.1隨公司於2017年12月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表一起提交；（xii）作為賣方的PennyMac公司、作為買方的瑞士信貸股份公司開曼羣島分行和瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本截至2018年6月29日的經修訂和重述的主回購協議的全文, LLC，作為行政代理人，已作為附錄10.1隨公司於2018年7月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格一起提交；以及 (xiii) 所有其他表格的全文此後向美國證券交易委員會提交了對上述內容的修正案。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
本報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1^ | 2024-FT1 系列契約補充文件，截至 2024 年 6 月 27 日，由 PMT 發行人信託基金——FMSR、PMT 共同發行人信託 I — FMSR、北美花旗銀行、PennyMac Corp.、PennyMac Holdings, LLC、Atlas 證券化產品有限責任公司及其票據持有人共同發行 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| ^ | 展覽的部分內容已被編輯 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| PENNYMAC 抵押貸款投資信託基金 | ||||||
| 日期：2024 年 7 月 2 日 | /s/ 丹尼爾·佩羅蒂 | |||||
| 丹尼爾·S·佩羅蒂 | ||||||
| 高級董事總經理兼首席財務官 | ||||||