附件10.4

執行

附件D

註冊權協議的格式

本註冊權利協議 （本“協議“)，日期為[●]2024年，由Ayurcann Holding Corp.製作並簽訂，安大略省 公司（“公司”）、Singto，LLC、f/k/a Koo Dom Investment，LLC，特拉華州有限責任公司 （“贊助商”）、Ayurcann Holdings Corp.的某些前股東，一家安大略省公司（“阿尤爾坎“）， 根據本協議附件 1中規定的業務合併協議收到公司普通股和/或公司憑證（此類持有人，“阿育坎持有者“以及與贊助商、公司持有人 以及根據本協議第6.2條或第6.10條此後成為本協議一方的任何個人或實體一起，”持有者而每一個，都是保持者”).此處使用但未定義的大寫術語應具有業務合併協議（定義如下）中賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於，公司 已簽訂該企業合併協議，日期為[●]，2024年，在公司之間，Arogo Capital 收購公司，特拉華州一家公司(“SPAC)，Ayurcann，DE Ayurcann Merge Sub Inc.，特拉華州公司和公司的直接全資子公司，以及Ayurcann Merge Sub，Inc.，Inc.，安大略省的公司和公司的直接全資子公司(可不時修訂、補充或重述)企業合併協議”);

鑑於《企業合併協議》(《企業合併協議》)預期交易的完成結業“)，保薦人的2,587,500股SPAC B類股被轉換並交換為2,587,500股公司普通股；

鑑於，SPAC和保薦人是該特定配售單位購買協議的一方，該協議日期為2021年12月23日，根據該協議，保薦人在與SPAC首次公開募股同時進行的私募交易中購買了466,150個SPAC單位；

鑑於在收盤時，保薦人466,150個SPAC單位的466,150個SPAC認股權證已轉換為466,150個公司認股權證；

鑑於，根據《安排計劃》，公司持有人共收到[●]公司普通股和[●]公司認股權證；

鑑於，在交易結束時，持有者將與本公司訂立鎖定協議(根據協議條款不時修訂)。禁售協議“)，據此，持有人將同意在交易結束後的一段時間內不轉讓合併對價 股票，包括在緊接生效時間 之後由持有人持有的股份，或以其他方式向任何股東發行或可發行的與合併有關的股份；

鑑於，SPAC、保薦人和某些SPAC證券持有人是截至2021年12月23日的特定註冊權協議(現有的 註冊權協議“)，據此，除其他事項外，保薦人被授予關於保薦人當時持有的SPAC證券的某些登記權。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

文章 i

定義

1.1定義。 就本協議的所有目的而言，本條I中定義的術語的含義如下：

“其他持有者“ 應具有第6.10條規定的含義。

“其他持有者 股“應具有第6.10節中給出的含義。

“不良信息披露“ 應指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官與公司法律顧問磋商後的善意判斷，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行 披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重大事實(就任何招股説明書而言， 根據作出這些陳述的情況)而不具誤導性，(Ii)如註冊聲明未予提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，及(Iii)本公司有真正的商業目的而不公開該等資料，則本公司將不會被要求在此時作出該等資料。

“協議" 應具有本協議序言中給出的含義。

“阿尤爾坎" 應具有本協議序言中給出的含義。

“阿育坎持有者" 應具有本協議序言中給出的含義。

“大宗交易“ 應具有第2.4.1節中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“業務合併 協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“結業“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“截止日期" 應具有《業務合併協議》中給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“公司" 應具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、 分拆、重組或類似交易獲得的繼承人。

“公司普通股 “指公司資本中的普通股。

“公司治理 文件“是指公司的證書、公司章程和章程，它們可能會不時修訂 。

“公司認股權證“ 是指購買公司普通股（無論已歸屬還是未歸屬）的憑證。

“競爭註冊 權利“應具有第6.7節給出的含義。

“要求苛刻的持有者" 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“《交易所法案》“ 是指可能不時修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會規則和法規 。

“現有註冊 權利協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“表格F-1盤架“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格F-3機架“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“持有者信息“ 應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有者" 只要該個人或實體持有任何可登記證券，其含義應在本協議序言中給出。

“接縫“ 應具有第6.10條規定的含義。

“證券最大數量 “應具有第2.1.5節中給出的含義。

“最低下線閾值 “應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 是指對重大事實的不真實陳述，或對登記聲明或招股説明書中需要陳述的重要事實的遺漏，或在登記聲明或招股説明書中做出陳述所必需的重要事實的遺漏（如果是招股説明書，則根據其作出的情況）。

“納斯達克“ 是指納斯達克擁有和運營的電子交易商報價系統。

“許可受讓人“ 是指可登記證券持有人向其轉讓該等可登記證券的任何個人或實體，包括在適用於該等可登記證券的任何鎖定期屆滿前(只要該持有人與/或其各自的許可受讓人與本公司之間的任何適用協議均未禁止此類轉讓)，以及其後的任何受讓人。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券“ 應指(A)緊隨交易結束後由持有人持有的任何已發行的公司普通股(包括根據業務合併協議可分配的任何公司普通股，以及在行使或轉換任何其他證券後已發行或可發行的任何公司普通股)；(B)任何已發行的公司認股權證(包括行使公司認股權證後已發行或可發行的任何公司普通股)；(C)任何額外的持有者股份；(D)持有人在本協議日期後收購的任何公司普通股，只要該等證券是(I)“受限制證券”(定義見根據頒佈的第144條所界定)(“規則第144條“)，(Ii)由本公司的”關聯公司“(定義見第144條)持有，或(Iii)根據第144條或證券法頒佈的任何後續規則，不得以其他方式出售(沒有數量或其他 限制或限制，包括出售方式或時間)；及(E)本公司或其任何附屬公司就上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項所述證券以股息或股份分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券；但條件是，對於任何特定的可登記證券，此類證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券： (A)關於出售此類證券的登記聲明應已根據證券法生效，且適用的 持有人應已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換此類證券；(B)只要該持有人及其關聯公司實益擁有不到1%(1%)的已發行公司普通股， 不帶有限制進一步轉讓的傳奇(或不受賬面登記頭寸限制)的此類證券的新證書應已由公司交付，隨後公開分發此類證券將不需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券已不再流通股；(D)只要該持有人及其關聯公司實益持有的已發行公司普通股總數少於1%(1%)，根據規則144或證券法頒佈的任何後續規則，此類證券可以在沒有登記的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制 ，包括出售方式或時間或當前公開信息的可用性)；(E)根據《證券法》第4(A)(1)條或根據《證券法》頒佈的第145條或根據《證券法》頒佈的任何後續規則，此類證券在未經註冊的情況下出售；以及(F)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件、 並生效的登記，包括任何相關的擱置。

“註冊費用 “應指登記的合理有據可查的自付費用，包括但不限於以下各項：

(A)所有註冊、上市和備案費用(包括要求向金融行業監管機構 Inc.備案的費用)以及當時上市公司普通股或公司權證的任何國家證券交易所；

(B)遵守證券或“藍天”法律的費用和支出 (包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出，以及FINRA規則5121中定義的任何“合格獨立承銷商”的費用和支出)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的費用和支出 ；

(E)本公司所有獨立註冊公共會計師的費用和支出 ，由本公司和任何其他人士，包括專門專家，因此類註冊而產生的費用和支出 ；

(F)與編制、印刷和提交註冊説明書、任何招股説明書及其修訂和補充文件有關的所有費用，以及將其副本郵寄和交付給任何持有人、承銷商和交易商的費用，以及與交付註冊證券有關的所有費用；

(G)為促進以包銷方式出售可註冊證券而作“路演”介紹及與潛在投資者舉行會議而招致的費用；及

(H)在包銷的 要約中，由提出要求的持有人的利益佔多數的人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支。

“註冊 語句"指根據本協議條款涵蓋可登記證券的任何登記聲明， 包括該登記聲明中包含的招股説明書、對 該登記聲明的修訂（包括生效後的修訂）和補充，以及該登記聲明中通過引用方式納入的所有附件和所有材料。

“提出請求的持有人" 應具有第2.1.5節中給出的含義。

“證券法“ 指不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“擱板“ 應指F-1貨架表、F-3貨架表或任何後續的貨架登記表，視具體情況而定。

“貨架登記“ 是指根據根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的規則415(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明進行的證券登記。

“貨架拆卸“ 應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊或大宗交易。

“SPAC“ 這一術語的含義與本文的朗誦中所給的含義相同。

“贊助商" 應具有本協議序言中給出的含義。

“後續貨架註冊聲明 “應具有第2.1.2節中給出的含義。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何期權，或直接或間接地建立或增加看跌或增加等值看跌頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的看漲等值頭寸， 任何證券，(B)訂立全部或部分轉移任何證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，無論此類交易是以現金或其他方式交付此類證券進行結算，還是(C) 公開宣佈有意進行(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保的產品 “指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商以供向公眾分銷(包括為免生疑問而進行大宗交易)的登記。

“承保的 貨架拆分“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“撤回通知“ 應具有第2.1.6節中給出的含義。

第 條二

註冊和產品

2.1貨架登記 。

2.1.1備案。公司應在實際可行範圍內儘快但不遲於截止日期後30個歷日向委員會提交或向委員會提交《貨架登記登記書》表格F-1(“表格F-1盤架“)或表格F-3上的貨架登記申請書(”表格F-3機架“)，如果本公司當時有資格使用表格F-3貨架，在每種情況下，涵蓋所有須註冊證券的延遲或連續轉售(自提交或提交前兩(2)個營業日起確定)，並應盡其商業合理努力，在提交或提交後在切實可行範圍內儘快宣佈該貨架生效，但不遲於(A)九十(90)個工作日中較早的一個^這是)日曆 如果委員會通知公司它將“審查”註冊説明書，則在提交或提交説明書後的第(Br)日，以及(B)第十(10^這是)自證監會通知本公司(以口頭或書面方式，以較早者為準)之日起計1個營業日，本公司將不會“審核”或不再審核註冊聲明。 該等貨架將根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所列的可註冊證券。 該等貨架須提供轉售服務，供任何合法的持有人使用或要求。公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充 ，以保持貨架持續有效，可用於允許被點名的持有人出售其包括在其中的應登記證券，並遵守證券法的規定，直到不再有可登記證券為止。 如果公司提交了F-1貨架表格，在公司有資格使用表格F-3之後，公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快將表格F-1貨架 (以及第2.1.2節定義的任何後續貨架登記聲明)轉換為表格F-3貨架。為免生疑問，公司在本第2.1.1節下的義務應受第3.4節的約束。如果持有人提出要求，本公司應盡其商業上合理的努力：(I)促使移除與遵守美國聯邦證券法有關的任何限制性圖例；(br}證券規定；(Ii)如有必要，促使其法律顧問就第(I)款中的指示 向轉讓代理提交意見，大意是在這種情況下可根據《證券法》 刪除此類圖例；以及(Iii)在提出請求後兩(2)個營業日內，根據持有人的選擇，發行無證書或簿記形式的可登記證券或通過 託管信託公司以電子方式交付的可登記證券，條件是：(A)可登記證券已根據證券法登記轉售，且該登記聲明或其下的銷售的效力當時並未暫停，(B)可登記證券可由持有人根據第144條不受限制地出售(不包括但不限於第144(C)條規定的公開信息要求)，任何數量、銷售方式或類似要求， 或(C)持有人在提出請求後五(5)個工作日內已出售或轉讓、或擬出售或轉讓根據註冊聲明或符合規則144的可註冊證券。根據第2.1.1節規定，公司有義務刪除圖例，條件是持有人必須及時提供與移除與遵守美國聯邦證券法有關的限制性圖例而合理地 和通常需要的陳述和其他文件。

2.1.2後續貨架登記 。如果在可註冊證券 仍未完成時，任何貨架在任何時間根據證券法因任何原因失效，公司應在合理可行的情況下，利用其商業上合理的努力，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業上合理的 努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應利用其商業上合理的 努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何 命令，或作為貨架登記(a“)提交額外的登記聲明後續 貨架登記報表“)登記所有可註冊證券的轉售(自提交申請前兩(2)個營業日起確定)。如果隨後提交了擱置登記聲明，公司應採取其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續擱置登記聲明在證券法項下儘快生效 (雙方同意，如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(如證券法頒佈的第405條規則所界定)，則後續擱置登記聲明應為自動擱置登記聲明)，以及(Ii)保持該後續擱置登記聲明持續有效。可供使用，以允許其中被點名的持有人按照證券法的規定出售其包括在其中的可登記證券，直到不再有任何可登記證券為止。 任何隨後的擱置登記聲明應採用表格F-3，前提是公司有資格使用該表格。否則， 後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，本公司根據第2.1.2節承擔的義務應受第3.4節約束。

2.1.3附加註冊證券 證券。在符合第3.4條的規定的情況下，如果任何持有人持有的可登記證券不是延遲或連續登記轉售的，公司應應保薦人或Ayurcann持有人的書面要求，在商業上 作出合理努力，使此類可登記證券的轉售由公司選擇，任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交後續的貨架登記聲明，並使其在提交後在實際可行的情況下儘快生效，該貨架或後續的貨架登記聲明應 受本協議條款的約束；然而，本公司只須為每位保薦人及每名Ayurcann持有人安排將該等可登記證券 於每個歷年涵蓋兩次；此外，在就持有人提出的任何書面要求作出該等申請前，本公司應通知其他持有人，併為該等其他持有人提供合理機會，將該等其他持有人所持有的額外可登記證券納入該等申請。

2.1.4請求承保的 貨架下架。在符合第3.4條的規定下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，保薦人或阿尤爾坎持有人(在這種情況下，保薦人或阿尤爾坎持有人中的任何一個在這種情況下是要求苛刻的 托架)可請求以包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券，該包銷發行是根據貨架登記的 。承保貨架拆分“)；但只有在以下情況下，本公司才有責任實施包銷貨架減持：要約持有人擬單獨或與其他要約持有人一起出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價將超過(X)1,000萬美元或(Y)要價持有人所持有的所有剩餘的可登記證券( )”最小下線閾值“)。所有要求承銷貨架的請求均應以書面通知公司的方式提出，公司應具體説明擬在承銷貨架上出售的可註冊證券的大致數量。根據第2.4.4節的規定，此類發行的承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)應由要求苛刻的持有人的多數利益方選出，並須經公司 事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。在任何六(6)個月期間內，保薦人和Ayurcann持有人可各自要求 不超過(I)一(1)個依據本條款2.1.4的承保貨架下架，或(Ii)在任何十二(12)個月期間根據本條款2.1.4要求兩(2)個承保貨架下架；但是， 在任何十二(12)個月期間內，公司不應被要求根據本條款 2.1.4進行合計四個以上的承保貨架下架。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的F-3表格)進行任何 包銷發售。

2.1.5減少承銷的 產品。如果承保貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司、提出要求的 持有人和根據本協議要求搭售權利的持有人關於該承保貨架拆卸( )提出請求的持有人“)(如有)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股本證券，以及本公司普通股或其他股本證券(如有)已根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的書面合同附帶登記權要求登記 ，超過承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股本證券數量，而不會對該等發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功機會產生不利影響(該等最高金額或該等證券的最高數量，視情況而定)“最大證券數量“)，則在包括擬由公司或其他公司普通股或其他股權證券持有人出售的任何公司普通股或其他股權證券之前，公司應包括在該包銷發行中，要求持有人及要求持有人(如有)的可登記證券(按各自要求持有人及要求持有人(如有)要求包括在該承銷貨架內的可登記證券數目及要求持有人及要求持有人要求納入該承銷貨架的可登記證券總數 )按比例計算，而不會超過證券的最大數目。

2.1.6撤回。 在提交用於營銷此類承保貨架拆分的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，任何提出要求的持有人有權在書面通知(A)後，以任何理由或不以任何理由退出此類承保貨架拆卸。撤回通知“)向本公司及承銷商(如有)發出退出承銷貨架的意向；條件是保薦人或承銷商(如有)可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架拆分，前提是保薦人、承銷商或承銷商(如有)建議在承銷貨架拆分中出售的可登記證券，仍能滿足保薦人、承銷商或其各自的獲準受讓人(視何者適用而定)的最低拆分門檻。如果由要求苛刻的持有人撤回，保薦人或Ayurcann持有人可根據前一句中的但書選擇繼續承保貨架拆除，該承保貨架拆除應計入保薦人或該Ayurcann持有人(如果適用)要求的承保貨架拆除，以執行第2.1.4節的 。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知 轉發給任何其他已選擇參與該撤架的持有人，並且不應將該退出要求持有人的可登記證券包括在適用的登記中，並且就本協議的所有目的而言，該等可登記證券應繼續為可登記證券 (受本協議的其他條款和條件的約束)。儘管本協議有任何相反的規定 ，公司仍應負責在根據本第2.1.6節撤銷貨架之前與貨架拆除相關的登記費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1回售權。 在符合第2.4.3節的規定下，如果公司或任何持有人提議進行登記發行，或者如果公司 提議根據證券法就股權證券或證券的登記提交登記聲明，或如果公司 為自己的賬户或公司的 股東(或由公司和公司股東的賬户，包括但不限於根據第2.1節的包銷貨架)提交可行使、可交換或可轉換為股權證券的其他義務，除登記聲明(或與此相關的任何登記發行) (I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明、(Ii)表格F-4(或與證券法第145條或其任何後續規則有關的交易相關的類似表格)、(Iii)可轉換為公司股權證券的債務要約、(Iv)股息再投資計劃或(V)與大宗交易相關的(V)申請外，則本公司須在實際可行但不少於十(10)個營業日的時間內，向所有可登記證券持有人發出書面通知，通知該等登記聲明的預期提交日期，或如屬根據擱置登記進行的包銷發售，則向所有可登記證券持有人發出適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊(或持有未發行可登記證券至少25%的持有人可能同意的較短天數(但不少於兩(2)個營業日))。(A)應(A)説明此次發行中將包括的證券的數額和類型、建議的提交日期、預定的分銷方式(S)、建議的主承銷商或承銷商的名稱(如有)，以及在當時已知的範圍內對建議的最低發行價的真誠估計，以及 (B)向所有可登記證券持有人提供機會，以便在收到該書面 通知後五(5)個工作日內(或至少25%的未完成可登記證券持有人同意的較短天數(但不少於一個 (1)個營業日)內)，在該等登記發售中納入上述持有人以書面提出的數目的 證券攜帶式註冊“)。在第2.2.2節的規限下， 公司應真誠地將該等應登記證券納入該等Piggyback Region，如適用，應 盡其商業合理努力促使該等Piggyback Region的一名或多名主承銷商準許持有人根據第2.2.1節要求的 應登記證券按與該已登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的 條款及條件列入該等應登記證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。將任何持有人的 可登記證券納入Piggyback Region，須經該持有人同意以慣常形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的公司普通股或其他股權證券的金額或數量與(I)根據第2.2.1節要求註冊的 可註冊證券一起，以及(Ii)公司普通股或其他股權證券，如果其他個人或實體(本協議下的可登記證券持有人除外)根據 此類個人或實體所持有的單獨的書面合同附帶登記權有義務在登記中登記，超過證券的最大數量，則：

(A)如果登記或登記發行是代表公司賬户進行的，公司應在任何登記或登記發售中包括：(A)首先，公司希望出售的公司普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在沒有達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內， 根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券， 基於每個持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的數量和持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的總數， 可在不超過證券最高數量的情況下出售這些證券；及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司根據該等人士或實體所持有的合約附帶登記權而有義務登記的其他人士或實體的公司普通股或其他股本證券(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；或

(B)如果登記或登記發行是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求(且不是為本公司的賬户進行的)，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或實體(登記證券持有人除外)的公司普通股或其他股本證券(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售。(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人 分別要求包括在此類包銷發行中的可登記證券數量和持有人要求將 包括在此類承銷發行中的可登記證券總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內， 公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及 (C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司根據該等個人或實體所持有的單獨的書面合同附帶登記權，在登記中登記本公司有義務登記的其他個人或實體的公司普通股或其他股權證券(如有)，而該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；及

(C)如登記或登記發售及承銷貨架是根據應登記證券持有人(S)根據第2.1節提出的要求而進行的，則本公司應將第2.1.5節所載優先權的證券納入任何該等登記或登記發售中。

2.2.3 Piggyback註冊 撤回。可註冊證券的任何持有人(要求退出承銷貨架的權利和相關義務的持有人除外，應受第2.1.6節的管轄)有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，或在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，有權退出此類Piggyback註冊， 與用於營銷此類交易的Piggyback註冊相關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄的備案。本公司(無論是基於其善意的決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括根據第 2.1節的擱板或其他註冊)。儘管本協議有任何相反規定， 本公司應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3節撤回之前發生的註冊費用 。

2.2.4無限制的Piggyback 註冊權。為清楚起見，根據第2.1.6節的規定，根據第2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為第2.1.4節規定的承保貨架拆卸需求。

2.3市場對峙。 對於持有人蔘與的根據本協議承銷的公司股權證券發行(大宗交易除外) ，該持有人同意，未經公司事先書面同意，在自該發行定價之日起的九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內，該持有人不得轉讓公司的任何普通股或其他股權證券(根據本協議包括在該發行中的股票除外)。除非適用的鎖定協議明確允許，或者主管承銷商另有書面同意 。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(在每個 案例中，條款和條件與所有此類持有人基本相同)。

2.4大宗交易。

2.4.1儘管有本條第二條的任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果要求較高的持有人希望從事不涉及“路演”的包銷登記發售，即通常稱為“大宗交易”(A)的發售。大宗交易“)，如果合理地預期總髮行價將超過(X)500萬美元或(Y)要求要求的持有人持有的所有剩餘可登記證券，則要求要求的持有人應將其從事大宗交易的請求通知本公司，並且在符合第 3.1.8節或該要求的持有人放棄該要求的情況下，公司應儘快利用其商業上合理的 努力促進此類大宗交易；但該等要求苛刻的持有人應在提出上述要求前，作出商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商合作，以協助擬備註冊聲明、招股説明書及其他與大宗交易有關的發售文件。

2.4.2在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書前，提出要求的大宗交易持有人 有權向本公司及承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知。儘管本協議有任何相反規定，本公司應 負責大宗交易在根據本第2.4.2節撤銷之前發生的登記費用。

2.4.3儘管本協議有任何相反的規定，第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

2.4.4大宗交易的要求持有人有權選擇該大宗交易的承銷商(由一家或多家聲譽良好的全國認可的投資銀行組成)，但須事先獲得本公司的批准(不得無理扣留、附加條件或 拖延)。

2.4.5持有人在任何六個月期間內不得根據第2.4條就大宗交易提出超過兩項大宗交易要求，或在任何12個月期間內就大宗交易提出不超過四項大宗交易要求。為免生疑問，根據第2.4節達成的任何大宗交易不應被視為根據第2.1.4節對承保貨架的要求。

第三條

公司流程

3.1一般程序。 對於任何貨架和/或貨架拆卸，公司應盡其商業上合理的努力進行此類登記 ，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並據此，包括在合理可行的情況下，利用其商業上的合理努力，迅速：

3.1.1在實際可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向監察委員會提交一份註冊聲明，並作出商業上合理的 努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至所有可註冊證券停止成為可註冊證券為止；

3.1.2在不限制第2.1.3節規定的情況下，根據持有註冊聲明中至少1%(1%)的註冊證券的任何持有人或註冊證券的任何承銷商或規則的要求，編制並向委員會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止。

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(如有要求)之前，應免費向承銷商(如有)和 該註冊證券持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每項修訂和補充文件(在每種情況下均包括其所有證物及通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)， 任何自由撰寫的招股説明書(定義見《證券法》第405條)，以及承銷商和此類註冊證券的持有人或任何此類持有人的法律顧問可能要求的其他文件(包括證監會的任何意見信)，所有此類文件均應接受該律師的審查和合理評論，如果提出請求，該律師應有合理的機會參與此類文件的準備，以促進該等持有人所擁有的應註冊證券的處置；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，利用其商業上合理的努力：(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格，因為登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令持有人信納的證據，證明可登記證券不受此類登記或資格限制)，以及(Ii)採取必要的行動，以使登記聲明所涵蓋的應登記證券在登記聲明所涵蓋的證券登記或獲 核準。根據本公司的業務和運營可能需要的其他政府機構或當局，並採取任何必要或適宜的其他行動和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區完成該等可註冊證券的處置；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5促使所有此類應登記證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市，如果沒有該等證券如此上市，則採取商業上合理的努力，促使該等須登記證券在納斯達克或紐約證券交易所上市；

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及所有該等須登記證券的登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，委員會已發佈任何停止令，暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即採取商業上合理的努力，阻止任何停止令的發佈，或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天 (或(A)為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)，向此類可登記證券的每一位賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用納入其中)；

3.1.9在收到以下任何事件的通知後，以書面形式通知持有人：(A)登記聲明、任何招股説明書及其任何修正案或補充文件的提交，以及對於登記聲明或其生效後的任何修訂，當其生效時；(B)委員會或任何其他美國或州政府當局提出的對登記聲明或任何招股説明書的修改或補充或提供額外信息的任何請求；(C)本公司收到任何關於根據任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的出售資格的通知，或 為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；(D)如果在任何時間，本公司在下述第3.1.13節所述的任何承銷協議中所載的公司陳述和擔保在任何重大方面不再真實和正確；但只有在根據該承銷協議向承銷商發出通知的情況下，才需要 通知；以及(E)在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書的任何時間，發生任何 事件，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述，然後 糾正第3.4節所述的該錯誤陳述；

3.1.10如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記進行承銷發售或出售，(A)準許持有人的代表、為該等承銷發售或轉讓提供便利的承銷商或其他金融機構(如有)，以及該等持有人或承銷商所聘用的任何律師、經紀、顧問、代理人或會計師參與編制登記聲明，費用由每個該等人士或實體自費，並促使本公司的管理人員：董事和員工提供與註冊有關的代表、承銷商、金融機構、律師、經紀人、顧問、代理人或會計師合理要求的所有信息，包括使他們能夠履行其盡職調查責任；但條件是：(Br)該等代表、承銷商或金融機構在發佈或披露任何此類信息之前，同意在形式和實質上合理地令本公司滿意的保密安排，以及(B)促使本公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工(並利用其商業上合理的努力促使其審計師)參加慣例的盡職調查電話；

3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊(受該經紀、配售代理或銷售代理 提供本公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或陳述的規限)進行包銷發售或銷售代理銷售的情況下，以慣常形式取得本公司獨立註冊會計師的《冷舒適》函件，並涵蓋主承銷商可能合理要求的《冷舒適》函件所涵蓋的慣常事項。併合理地令參與的多數權益持有人滿意；

3.1.12如果是包銷的 發行，則在根據該等登記交付出售應登記證券之日，取得該日期為該登記目的而代表本公司的律師的意見及否定的保證書，致予參與的 持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)，以及承銷商(如有)，以參與持有人、經紀、配售代理及承銷商(如有)作為參與持有人、經紀、配售代理及承銷商(如有)，就與該登記有關的法律事宜而提出意見。銷售代理或 承銷商可以合理要求，並且通常包括在此類意見和負面保證函中；

3.1.13在包銷發行中， 以包銷發行慣常的形式、範圍和實質訂立承銷協議，並與此相關， (A)就公司及其子公司的業務和註冊説明書、招股説明書和文件(如有)向該等註冊證券持有人和承銷商(如有)作出陳述和擔保，如有，註冊説明書、招股説明書和文件(如有)通過引用併入其中，在每種情況下，其形式、實質和範圍與發行人在包銷發行中慣常作出的形式、實質和範圍相同，如果屬實，在提出請求時予以確認，(B)在承銷協議中包括與本協議第四條規定的基本相同的賠償條款和程序，適用於承銷商和根據該條款獲得賠償的各方 ，除非參與持有人的多數利益方另有約定，以及(C) 交付參與持有人持有的可登記證券總數中的多數人合理要求的文件和證書，其律師和保險人證明根據上述(A)款作出的陳述和保證的持續有效性，並證明其遵守了承保協議中包含的任何習慣條件；

3.1.14如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記進行任何承銷的發售或出售，則須以慣常及慣常的形式與該等發售或出售的主理承銷商或經紀、配售代理或銷售代理訂立及履行承銷或其他買賣協議項下的義務；

3.1.15在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；

3.1.16對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，應安排公司高級管理人員參加與分析師的會議，或參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；

3.1.17與參與的 持有人和承銷商、經紀人或代理人(如果有)合作，以促進及時準備和交付代表根據 任何註冊聲明出售的證券的證書(如果此類證券 經過認證，且除非適用法律要求，不得帶有任何限制性圖例)，並使此類證券能夠以持有人、承銷商、經紀人或代理人等名義進行登記。可要求並在該登記聲明生效前向本公司的轉讓代理提供該等證書(如果該等證券已獲認證)；

3.1.18如果需要，在向美國證券交易委員會提交或提交適用的註冊聲明之日起三(3)個工作日內，向FINRA提交適用的註冊聲明，並與每一參與持有人和承銷商(如果有)及其各自的律師合作，處理需要向FINRA提交的任何其他文件；以及

3.1.19否則， 本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議與此類註冊相關的條款的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未被選為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理(視何者適用而定)，則本公司將不會被要求 向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費。 所有註冊費由公司承擔。持有人確認，持有人應 承擔所有承銷商的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本、轉讓税，以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支，但“註冊費用”的定義中所述除外。

3.3《參與招股登記聲明的要求》。因第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。

3.4暫停銷售；不利披露；註冊權限制。

3.4.1收到公司的書面通知後，説明：(A)註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述；或(B)證監會要求對任何註冊説明書或招股章程作出任何修訂或補充的任何要求，或要求提供額外資料的任何要求，或要求對該等招股説明書作出補充或修訂的事件的發生，以使該等註冊説明書或招股説明書其後交付予該等註冊説明書或招股説明書所涵蓋證券的購買人時，該等註冊説明書或招股説明書不會包含有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實， 每個持有人應立即停止根據涵蓋該等可登記證券的登記聲明處置應登記證券，直至收到補充或修訂招股章程的副本為止(不言而喻，本公司承諾在發出該通知後，在實際可行的情況下儘快準備並提交該補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止，如本公司有此指示，每個該等持有人 將向本公司交付該持有人所擁有的所有副本，但永久檔案副本除外。收到該通知時有關該等可註冊證券的最新招股説明書 。如果持有人根據第2.1條行使索取權，而相關發售預計或可能發生在本公司的季度盈利封鎖期(該封鎖期根據董事會採納的本公司書面內幕交易合規計劃確定)，則本公司和該持有人應根據該季度收益封鎖期合理行事併合作。

3.4.2根據第3.4.4節的規定， 如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將(A) 要求本公司進行不利披露，(B)要求在該登記報表中包括因公司無法控制的原因無法獲得本公司的財務報表，或(C)在 董事會多數成員的善意判斷下，對本公司造成嚴重損害，因此有必要推遲此類提交，本公司可在向持有人發出有關該等行動的即時書面通知後，將該等註冊聲明的提交或初步生效延遲或暫停使用一段本公司真誠地決定為此目的所需的最短期間。如果本公司根據第3.4.2節行使其權利，則持有人同意在收到上述通知後， 立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。

3.4.3(A)在公司對公司發起的登記的提交日期的善意估計日期前三十(30)天至生效日期後九十(90)天止的期間內，如果公司繼續真誠地積極採取一切合理努力以維持適用貨架的有效性，公司可在向持有人發出此類行動的及時 書面通知後，根據第2.1.4節推遲任何其他登記要約， (B)在本公司善意估計公司發起登記的提交日期前十五(15)日起至生效日期後四十五(45)日止的期間內，如果公司 繼續真誠地積極採取一切合理努力維持適用貨架的有效性，公司 可在向持有人發出該等行動的及時書面通知後，根據第 2.4節推遲任何其他登記要約。

3.4.4本公司有權根據第3.4.2節或 暫停登記聲明的任何提交、初步生效或繼續使用，或根據第3.4.3節登記發售，在任何十二個月期間，本公司總共應行使不超過 三(3)次，或連續超過90個歷日，或超過120個歷日。

3.5報告義務。 只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易所法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或15(D)條要求本公司在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人 。本公司進一步承諾，本公司將(I)採取任何持有人 可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法(或當時有效的任何後續規則)下頒佈的第144條(br})所規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的公司普通股或公司認股權證 ，及(Ii)以書面向持有人證明其已於交易結束後四(4)個營業日內向證監會提交當前表格 資料。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內， 賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事、合夥人、成員和代理人，以及控制該等持有人的每一位個人或實體(按證券法的含義)，使其免受因任何登記聲明中所載或以引用方式併入 中的任何不真實或所謂不真實的重大事實陳述而產生、產生或基於的所有損失、索賠、損害賠償、責任和自付費用(包括但不限於，合理的外部律師費和合理的調查費用) ，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏重大事實，以使其內的陳述不具誤導性，但如該等資料或誓章是由有關持有人以書面明確向本公司提供以供其使用的資料或誓章所導致或所載者除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(證券法所指的)進行賠償，賠償程度與前述關於對持有人的賠償 的規定相同。

4.1.2在任何 註冊證券持有人蔘與的註冊聲明中，該註冊證券持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書(“持有者信息“)，並應在法律允許的範圍內，賠償 公司、其董事、高級管理人員、合夥人、成員和代理以及控制本公司的每個個人或實體(在《證券法》的含義範圍內)因任何登記聲明中包含或引用的不真實或所謂的重大事實陳述而產生、產生或基於的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於，合理的外部律師費和合理的調查費用)，招股章程或初步招股章程 或其任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱遺漏必須在其中述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的任何遺漏或指稱遺漏，但僅限於該等失實陳述已包含在(或如有遺漏，則不包含 )由該持有人或其代表以書面明確提供以供其中使用的任何持有人資料內；然而， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而實際收到的收益淨額成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(按證券法的定義)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權獲得本協議賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向受補償方發出書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷中，此類受補償方和受賠償方之間可能存在關於此類索賠的利益衝突。允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。在被補償方通知被補償方其選擇對該索賠或訴訟進行抗辯後，根據本條第四條，被補償方不應對被補償方隨後發生的除合理調查費用以外的與其抗辯相關的任何法律或其他費用承擔責任，除非(1)被補償方合理地反對這種假設，理由是它可能有不同於或不同於該補償方可獲得的抗辯的抗辯，(2)賠償一方應在合理的時間內未能提出抗辯，或在提出抗辯後，沒有積極努力地進行抗辯，或(3)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括被賠方和被賠方，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代理雙方是不合適的，在這種情況下，被賠方應立即得到被賠方的補償，以支付與聘請一名單獨的法律顧問有關的費用。除任何必要的當地律師外(為免生疑問，對與此相關的所有受保障各方)。如果採取這種抗辯，(A)補償方應在索賠的所有階段(包括所有和解談判和要約)向受補償方通報索賠的狀況，迅速向受補償方提交與之相關的所有訴狀、答辯狀、動議和其他類似法律文件和文件的副本， 允許受補償方及其各自的律師與補償方及其律師就進行抗辯進行磋商，並允許受補償方及其律師有合理機會在提交所有法律文件之前對其進行審查，並且(B)受補償方不應對受補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。在本協議項下的任何訴訟中，如果賠付方已由受賠方滿意的律師為其辯護，則受賠方應繼續有權由其自行選擇律師參與其辯護，但本協議項下賠方沒有義務 償還受賠方的費用。未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢 在各方面達成和解(此類金錢是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解包括陳述或承認錯誤，受賠方有過錯或沒有采取行動，或和解協議不包括索賠人或原告免除受賠方在形式和實質上令受賠方滿意的所有責任，作為和解的無條件條款。

4.1.4根據本協議提供的賠償，無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人或實體進行或代表進行的任何調查，均保持十足效力及作用，並在證券轉讓後繼續有效。

4.1.5如果補償方根據第4.1節提供的賠償不能或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害賠償、負債和自付費用而支付或應付的金額，而不是賠償被補償方。以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素確定：有關行為，包括對重大事實或遺漏或被指控的遺漏所作的任何不真實或被指控的不真實陳述，是否由(在不作為的情況下，由 作出)作出，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下，由其提供的信息)有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息以及糾正或防止此類行動的機會；但任何持有人在第4.1.5節項下的責任應以該持有人在該要約中實際收到的產生該責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。雙方同意，如果按照第4.1.5節規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮第4.1.5節中提到的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(根據《證券法》第11(F)節的含義)無權根據第4.1.5節從 無罪的任何個人或實體獲得出資。

4.1.6當事各方在本條第四條項下的義務應是任何當事一方對任何其他當事各方可能承擔的任何責任之外的義務。

第五條

[已保留]

第六條

其他

6.1告示。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)在美國郵寄寄往被通知方的預付郵資，並註冊或證明要求退回收據，(Ii)親自或通過快遞服務 提供交付證據，或(Iii)通過電子郵件傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信，應視為已充分發出、送達、發送和接收，(I)如果是郵寄通知，則在郵寄之日之後的第三個營業日；(Ii)如果是以快遞、專人遞送或電子郵件方式遞送的通知，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕遞送的 時間視為充分發出、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信地址必須如下 ：

(A)如向本公司提供資料，則：

Ayurcann Holdings Corp.(Ayurcann Holdings Corp.)6-1080 BRock Road Pickering

在L1W 3H3上
注意：Igal Sundman，聯合創始人兼首席執行官
電子郵件：igal@ayurcann.com

將副本(不構成通知)發送給：

加芬克爾·比德曼律師事務所

801-1阿德萊德街E。

多倫多，M5C 2V9
注意：合夥人Grant Duthie
電子郵件：gduthie@garfinkle.com

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：羅斯·David·卡梅爾
電子郵件：rcarmel@srfc.Law

(B)如致任何持有人： 按本公司簿冊及記錄所載持有人的實際地址或電子郵件地址。

任何一方均可隨時並不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址 ，該地址更改應在按照本6.1節規定交付通知後生效。

6.2轉讓；無第三方受益人。

6.2.1本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

6.2.2在第6.2.4節和第6.2.5節的約束下，本協議以及本協議項下持有人的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人允許的受讓人；但對於Ayurcann持有人和發起人而言，不得將本協議項下屬於個人的權利全部或部分轉讓或轉授給該等持有人，但應允許每個Ayurcann持有人將其作為Ayurcann持有人的本協議項下權利轉讓給該Ayurcann持有人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(有一項理解是，此類轉讓不得減少該Ayurcann持有人或該受讓人的任何權利)。以及(Y)保薦人應被允許將其作為保薦人的權利轉讓給保薦人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人，此後任何此類受讓人應享有保薦人的所有權利和義務(不言而喻，此類轉讓不會減少保薦人或受讓人的任何權利)。

6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

6.2.4除本協議明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益。

6.2.5任何一方在本協議項下轉讓該等權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至 公司已收到(I)本協議第6.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii) 受讓人以本公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外，任何其他轉讓或轉讓均為無效。

6.3副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。本協議中或與本協議或任何與本協議有關的文件中或與本協議有關的詞語“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”以及類似的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。且雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

6.4適用法律； 會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意： (1)本協議應受紐約州法律管轄並根據該州的法律進行解釋，以及(2)就本協議採取任何行動的地點應為特拉華州的任何州或聯邦法院。

6.5陪審團審判。 本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方當事人在此不可撤銷且無條件地放棄就任何直接或間接引起、根據或與本協議或本協議預期的交易有關的訴訟由陪審團審判的權利。

6.6修改和 修改。經(A)本公司和(B)大多數可登記證券的持有人書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；但是，儘管有上述規定，對本協議的任何修改或放棄也應獲得保薦人的書面同意，只要保薦人及其關聯公司合計至少持有公司已發行普通股的百分之一(1%)；此外，除非 儘管有前述規定，對本協議的任何修訂或豁免亦須徵得每名Ayurcann持有人的書面同意，因此 只要該Ayurcann持有人及其聯屬公司合共持有至少百分之一(1%)的已發行公司普通股； 此外，本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本持有人的身份對其造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份持有)不同，則須獲得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該 方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。儘管本協議有任何相反規定，任何棄權一方均可自行放棄本協議的任何規定，而無需徵得任何其他方的同意。

6.7其他註冊權利 。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士或實體均無權 要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何登記聲明中。因此 只要(A)保薦人及其關聯公司合計持有至少1%(1%)的已發行公司普通股，公司特此同意並約定，不會根據證券法授予登記任何公司普通股(或可轉換為公司普通股或可交換為公司普通股的證券)的權利，而這些權利比根據本協議授予持有人的權利更有利、同等或優先(該等權利“競合登記權“)未經保薦人事先書面同意，以及(B)Ayurcann Holder及其關聯公司合計持有至少1%(1%)的已發行公司普通股，公司特此同意並承諾，未經該Ayurcann持有人事先書面同意，本公司不會授予競爭註冊權。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他登記權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

6.8學期。根據緊隨其後的判決，對於任何持有人，本協議將於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。儘管本合同有任何相反規定，第3.2和3.5條、第四條和第六條的規定在任何終止後仍然有效。

6.9持有人信息。 如果以書面形式提出要求，每位持有人同意向本公司陳述其持有的應登記證券的總數 ，以便本公司根據本條款作出決定。

6.10額外的托架； 接合。除根據第6.2節可能成為股東的個人或實體外，在獲得每個發起人和每個Ayurcann股東(在任何情況下，只要該股東及其關聯公司合計持有至少1%(1%)的已發行公司普通股)事先 書面同意的情況下，本公司可使在本協議日期後獲得 公司普通股或收購公司普通股權利的任何個人或實體(每個該等個人或實體)成為本協議的一方其他持有者“)以本協議附件(A)附件A的形式，從上述其他持有人 處獲得本協議的籤立加入書接縫“)。此類合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於籤立及交付後，並在符合該額外持有人合併條款的情況下，本公司普通股當時由該額外 持有人擁有，或當時擁有的任何權利(“額外持股人股份“)在本協議及本協議所規定的範圍內應為可登記證券 ，而該額外持有人應為本協議下該等額外持有人股份的持有人。

6.11可分割性。 雙方的願望和意圖是在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則對於該司法管轄區，該條款的適用範圍應如此狹窄，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

6.12具體履行。 雙方均承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或違反或違反本協議，其他各方將受到不可挽回的損害。因此，在法律允許的最大範圍內，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，其他各方將有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並在任何訴訟、索賠或訴訟中明確執行本協議和本協議的條款和條款，以及其可能有權在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施。每一方還同意，在就此類違約或違規行為提起任何具體履行訴訟的情況下，不會斷言抗辯説法律上的補救措施是足夠的。

6.13整個協議； 終止現有的註冊權協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整和完整的協議和諒解 ，並取代與此類標的有關的所有先前協議和諒解。完成後，現有的註冊權協議將不再具有任何效力或效果。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

附表1

阿育坎持有者

附件A

登記權協議合併

以下籤署人正在執行 並交付此合併協議（此"接縫“）根據日期為 [●]， 2024(如下文可能修改，《註冊權協議”），由Ayurcann Holding Corp.，一家安大略省公司（“公司”），以及被指定為其中當事方的其他人或實體。此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

通過簽署並向公司交付 本合併協議，並且在公司簽署本合併協議後接受本合併協議後，以下籤署人特此 同意作為可註冊證券持有人成為註冊權協議的一方、受其約束並遵守該協議 ，就像以下籤署人是註冊權協議的原始簽署人一樣，以及以下籤署人的 公司普通股或其他股權證券，公司應在登記權協議下納入為可登記證券 （在其中規定的範圍內）[;然而，前提是以下籤署人及其允許的轉讓人（如果 有）不應擁有作為持有人的任何權利，並且以下籤署人（及其轉讓人）的公司普通股或其他股權證券（就除外部分而言，公司不應被納入為可登記證券）。

就本Joinder而言， ”排除部分“應指[________].]

因此，下列簽署人 已於20__