附件 2.1

執行 版本

業務 合併協議

由 和其中

ARGO 資本收購公司，一家特拉華州公司，

AYURCANN 控股公司，一家安大略省公司，

AYURCANN 控股公司，一家安大略省公司，

可以 合併系統。，一家安大略省公司，

和

Del 合併通知。，一家特拉華州公司,

日期： 截至2024年6月25日

目錄表

業務 合併協議

本商業合併協議(本協議)日期為2024年6月25日，由Arogo Capital Acquisition(Arogo Capital Acquisition Corp.)、Ayurcann Holding Corp.(Ayurcann Holding Corp.)、Ayurcann Holding Corp.(安大略省Ayurcann Holding Corp.)、De Ayurcann Merge Sub Inc.(De Ayurcann Merge Sub Inc.)、De Ayurcann Merge Sub Inc.(De Ayurcann Merge Sub Inc.)和Pubco的直接全資子公司(合併子公司)簽訂，日期為2024年6月25日。各為“收購實體”，合共為“收購實體”)、 及安大略省的公司Ayurcann Holdings Corp.(“本公司”)。SPAC、PUBCO、合併子公司、加拿大合併子公司和本公司在本協議中應不時統稱為“雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有1.1節中給出的含義。

獨奏會：

鑑於，SPAC是一家空白支票公司，於2021年6月9日註冊為特拉華州公司，目的是與一(1)家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

鑑於， 每個收購實體成立的目的是為了完成本協議和適用的附屬文件所設想的某些交易；

鑑於， 根據SPAC的管理文件，SPAC必須為其股東提供機會，使其按照與獲得SPAC股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的SPAC A類股票。

鑑於，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在執行本協議的同時，保薦人、SPAC和本公司正在簽訂保薦人支持協議，基本上採用本協議附件 附件A(“保薦人支持協議”)的形式，根據該協議，保薦人除其他事項外，已同意 投票支持本協議和根據內幕信函進行的交易；

鑑於 作為SPAC和收購實體簽訂本協議的條件和誘因，在簽署本協議的同時，本協議附件 A所列的每個公司股東(關於由此持有的所有股權證券)(統稱為支持公司股東)已正式簽署並向SPAC和收購實體交付了一份基本上採用本協議附件B形式的股東支持協議(統稱為《股東支持協議》)，根據該協議，每個支持公司股東已同意，除其他事項外，在註冊聲明/委託書應由 美國證券交易委員會宣佈生效並交付或以其他方式提供給股東的時間後，立即支持並表決其持有的、贊成公司安排決議的所有股權證券以及通過和批准本協議以及該支持公司股東在公司股東大會上持有的贊成公司安排決議的股權證券的交易；

鑑於，在簽署和提交登記聲明/委託書的同時，SPAC應盡其合理的最大努力安排和獲得，公司應盡其合理的最大努力與SPAC合作並以私募股權投資的形式為SPAC安排和獲得 融資(“管道融資”)。在提交註冊聲明/委託書後，SPAC可根據雙方共同商定的條款和其中所述的條件，與某些投資者簽訂認購協議(“認購協議”)，以便在完成合並的同時完成PIPE 融資；

鑑於， 在合併生效前，根據OBCA條款下的安排計劃，(A)加拿大合併子公司 將與公司合併並併入公司，組建為“Ayurcann Holdings Corp.”。(“公司合併”)， (B)公司合併產生的公司(“阿馬爾科”)將成為pubco的全資子公司， (C)公司股東將收到對價，(D)公司股票期權持有者將交出此類公司股票期權，以換取可轉換為pubco普通股的pubco替換期權，在每種情況下，均按照本協議、安排計劃、pubco期權計劃以及適用法律的規定的條款和條件， 和(E)公司認股權證持有人將交出該等公司認股權證，以換取可按本協議和安排計劃中規定的條款和條件，並根據適用法律的規定(“安排收購”)行使為公共公司普通股的公共認股權證；

鑑於， 在生效時間，根據本協議的條款和條件並根據特拉華州通用公司法律(“DGCL”)，合併子公司應與SPAC合併並併入SPAC(“合併”)，SPAC在合併後繼續作為尚存公司(“尚存公司”)，因此SPAC將成為pubco的直接、 全資子公司；

鑑於，由於合併，(A)每股已發行和已發行的SPAC A類股票將不再流通，並將自動 轉換為A類對價並進行交換，(B)已發行和未發行的SPAC B類股票將不再是未償還的 並將自動轉換並交換為B類對價，以及(C)每份已發行和未發行的SPAC認股權證 將不再未償還，並根據SPAC認股權證協議的條款，自動轉換並交換 一份Pubco認股權證，此後可購買一(1)股Pubco普通股，在每種情況下，Pubco根據本協議和安排計劃的條款發行A類對價、B類對價和Pubco認股權證；

鑑於，在交易結束時，保薦人、保薦人和某些公司股東應受鎖定協議的約束，鎖定協議的形式主要是作為附件C(“鎖定協議”)，根據該協議，保薦人和公司股東各方將同意在禁售期內不出售或經銷任何保薦人持有的公共公司的任何股權證券；

鑑於， 在收盤時，發起人、保薦人、SPAC B類股的其他持有人和某些公司股東應簽訂登記權利協議，基本上採用本協議附件D(“登記權協議”)的形式，根據該協議，除其他事項外，發起人及其公司股東的每一方將被授予關於其各自的公共公司普通股的某些登記 權利；

鑑於， SPAC董事會(“SPAC董事會”)一致(A)批准了本協議、SPAC已經或將成為締約方的附屬文件以及包括合併在內的交易，並且(B)建議有權就此投票的SPAC股東批准本協議和包括合併在內的交易；

鑑於， Pubco董事會已批准本協議、Pubco是或將成為參與方的附屬文件以及交易；

鑑於， 加拿大合併子公司董事會已批准本協議，加拿大合併子公司或 將參與的附屬文件和交易；

鑑於， 合併子公司董事會一致(A)確定包括合併在內的交易符合合併子公司和Pubco(作為合併子公司的唯一股東)的最佳利益，並(B)批准並建議Pubco採納和批准本協議、合併子公司參與或將參與的附屬文件以及包括合併在內的交易；

鑑於，Pubco以Merge Sub和Canada Merge Sub的唯一股東身份批准了協議、Merge Sub和Canada Merge Sub是或將成為其中一方的附屬文件，以及包括合併在內的交易；

鑑於， 公司某些股東已經或將與本協議同時簽署與公司治理文件有關的某些豁免、批准或其他文件，以實施交易；

鑑於，PUBCO和本公司打算根據税法第87(1)和(9)款(“加拿大税務處理意向”)，使公司合併符合OBCA的合併資格，並在遞延納税的基礎上進行；以及

鑑於， 就美國聯邦所得税而言，意在(A)(I)安排收購符合守則第368(A)條所述的“重組”，(Ii)合併符合守則第368(A)條所述的“重組”，以及(Iii) 合在一起，安排收購和合並符合守則第351條所述的交換條件，(B)本協議 構成並在此被採納為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的安排收購和合並的“重組計劃”，(B)就守則第354、361和368條以及其下的財務條例而言，(C)合併不會導致任何SPAC股東(除任何例外股東外)根據守則第367(A)(1)條確認收益，以及(D)根據《準則》第7874(B)條 (A)、(B)、(C)和(D)，Pubco不被視為國內公司(統稱為“擬納税待遇”)。

現在， 因此，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並已充分支付，雙方均受法律約束，特此協議如下：

文章 我 某些定義

第 1.1節定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“收購實體基本陳述”是指第7.1節(組織和資格)、第7.2節(授權機構)、第7.4節(經紀人)和第7.6節(收購實體的資本化)中規定的陳述和保證。

“收購非關聯方實體”統稱為每個收購實體關聯方以及任何收購實體關聯方的前、當前或未來關聯方、代表人、繼任者或獲準受讓人(為免生疑問，Pubco、Merge Sub和Canada Merge Sub除外)。由於涉及收購實體，術語“非締約方關聯企業” 意為“收購實體非締約方關聯企業”。

“收購實體關聯方”是指任何收購實體的任何高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或附屬公司 。

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、聽證、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴或非正式訴訟)、訴訟、傳票、傳票或調查 任何性質的民事、刑事、行政、監管或其他法律或衡平法上的訴訟或調查。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。關於SPAC和收購實體，“關聯方”應被視為不包括Singto，LLC，f/k/a Koo Dom Investment，LLC，特拉華州有限責任公司及其關聯方。

“合計 結算融資收益”是指SPAC就管道融資實際收到(或視為已收到)的現金收益合計(如果有)。為免生疑問，SPAC或PUBCO或其任何關聯公司在成交日前收到(或被視為收到)根據認購協議獲得的任何金額的任何現金收益，在成交前未退還或以其他方式使用 ，應構成並計入成交融資收益總額 (為免生疑問，不得實施或以其他方式考慮任何此類收益的使用)。

“ 交易收益總額”是指等於（a）在交易結束時可從與交易相關的信託賬户中釋放的現金收益總額 （為避免疑問，在 使SPAC股東贖回生效後）的金額。 加(b)收盤融資收益總額。

“附屬文件”指鎖定協議、保薦人支持協議、股東支持協議、登記權利協議，以及本協議簽署或預期簽署的與交易有關的其他協議、文件、文書和/或證書。

“反腐敗法”在適用的範圍內，統稱為：(A)《反腐敗法》，(B)外國公職人員貪污法 (加拿大)，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和《刑法》

“反垃圾郵件法”是指通過規範某些活動來促進加拿大經濟的效率和適應性的任何行為，這些活動 不鼓勵依賴電子手段進行商業活動，並修訂加拿大廣播電視和電信委員會法、競爭法(加拿大)、個人信息保護和電子文件法和電信 法(加拿大)以及根據上述制定的法規、2003年的CAN-SPAM法以及規範相同或類似主題的其他法律。

“安排” 指根據“安排計劃”第182條按安排計劃所載條款及條件作出的安排，但須受根據本協議及安排計劃的條款而對安排計劃作出的任何修訂或更改，或經SPAC及本公司事先書面同意而根據法院指示作出的臨時命令或最終命令而作出，並各自合理行事。

“安排(Br)異議權利”是指就“安排計劃”所述安排授予本公司股東的異議權利。

“安排條款 指根據《海外營運條例》第181(1)條的規定，須在發出最終訂單後送交董事存檔的安排安排章程，其中應包括安排計劃，否則 的形式和內容應令本公司及亞太區議會滿意，並各自合理行事。

“後盾股權融資”是指潛在的股權融資，包括在收盤時認購pubco普通股或SPAC A類股票(每股價格將在適用的認購協議中列出)，除PIPE融資外，還可由pubco或spac進行。

“業務數據”是指本公司擁有或管理並用於任何集團公司業務的所有業務信息和數據，包括個人信息、保密信息、軟件、計算機 硬件(通用或專用)、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、 外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲 或“作為服務”提供的任何軟件和系統。

“營業日”是指紐約、紐約、特拉華州威爾明頓和安大略省多倫多的商業銀行在星期六或星期日以外的一天營業。

“加拿大合併子公司普通股”是指加拿大合併子公司股本中的普通股。

“CBA” 指與任何一方簽訂的任何集體談判協議、諒解書、具有約束力的意向書或其他合同，這些合同可能 具有工會、勞工組織或工會的資格。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“公司收購建議”指，除本協議預期的交易外，在本協議日期後，任何共同或一致行動的個人或團體提出的任何要約、建議或詢價，無論是否以書面形式，也不論是否交付給公司，涉及：(I)直接或間接收購或購買：(A)公司和/或其一個或多個子公司的資產，這些資產單獨或合計佔公司及其子公司綜合資產的20%(20%)或更多；作為整體，或貢獻本公司及其子公司綜合收入的20%(20%)或以上，作為整體(或任何租賃、長期供應、套期保值安排、合資企業、戰略聯盟、合夥企業或具有與出售此類資產同等經濟效果的其他交易)，或(B)本公司或其任何一家或多家子公司已發行和未償還的投票權或股權證券的20%(20%)或 以上的實益所有權，貢獻公司及其子公司合併收入的百分之二十或以上，或佔公司及其子公司合併資產的百分之二十(20%)或以上。(Ii)任何收購要約、要約或交換要約 如果完成，將導致該個人或該集團實益擁有本公司或其任何附屬公司任何類別的有投票權證券或股本證券的20%(20%)或以上的實益權益 及未償還投票權證券或股本證券；(Iii) 任何安排、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及本公司或其任何附屬公司的其他類似交易的計劃；或(V)任何其他 交易，該交易的完成阻止或嚴重延遲、阻礙或幹擾本 協議所設想的交易。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，本協議、附屬文件或交易均不構成公司收購建議。

“公司 安排決議”是指公司股東就擬在公司股東大會上批准的安排作出的特別決議，實質上與本協議附件中作為附件E的格式相同。

“公司普通股”是指公司股本中的普通股。

“公司披露明細表”是指公司在本協議簽署之日向SPAC提交的本協議披露明細表。

“公司 企業價值”指2.1億美元。

“公司股權計劃”指日期為2023年11月23日的Ayurcann Holdings Corp.股權激勵計劃，該計劃可能會不時進行修訂 。

“公司費用”是指，在任何確定時間，任何集團公司因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議而支付的費用、開支、佣金或其他金額的總額(未根據本協議或任何附屬文件的條款以其他方式明確分配給SPAC或收購實體)，無論是否到期。包括(A)任何集團公司的外部法律顧問、會計師、審計師、儲備、評估師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供商的費用和開支，(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額，以及(C)SPAC、本公司或其各自代表在本協議日期後購買Public SPAC認股權證所支付的任何金額。儘管有前述規定或本合同中的任何相反規定，公司費用 不應包括任何SPAC費用。

“公司基本陳述”係指第5.1(A)節(組織和資格)、第5.2(A)節(集團公司的資本化)、第5.3節(授權)、第(Br)5.8節(無變更)、第5.17節(經紀人)和第5.20節(大麻事項)中規定的陳述和保證。

“公司信息通函”指公司股東大會通知及隨附的管理信息通函， 包括該管理信息通函的所有附表、附件和證物，將根據臨時命令的要求發送給每位公司股東和 與該公司股東大會有關的其他人士，以及根據本協議條款對 進行的任何修訂或補充。

“IT系統公司”是指所有計算機系統、軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備或其他技術和相關文件，在每一種情況下，均由集團公司擁有、聲稱擁有、許可或租賃。

“公司 許可的知識產權”是指由第三方擁有的、由任何集團公司使用和/或向其許可的知識產權。

“公司 重大不利影響”是指任何變更、事件、事實狀態、發展、效果或事件，連同任何其他變更、事件、事實狀態、發展、效果或事件，已經或合理地預期將對(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)、財產、資產 (有形或無形)、負債(無論是絕對的、應計的、有條件的或其他)或集團公司的資本產生重大不利影響的任何變更、事件、事實狀態、發展、效果或事件。或(B)根據本協議的條款和適用的輔助文件，合理地預期會阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙公司或其任何附屬公司完成交易的能力。但是，在確定公司是否已發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)美國或加拿大境內或影響的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或全球經濟總體上的變化；(Ii)美國、加拿大或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國的參與；加拿大或任何其他國家 處於敵對狀態，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)一般經濟條件的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化，任何證券或市場指數或商品的價格，或此類市場的任何中斷)，(Iv)適用於公司的任何適用法律、公認會計原則或國際財務報告準則的變化， 包括自本協議之日起實施的任何《新冠肺炎》措施或對《新冠肺炎》措施的解釋變更，(V)一般適用於任何集團公司經營地區的大麻行業的事實、發展、效果或事件的任何變化、事件、狀態 ，(Vi)本協議的簽署或公告，或交易的懸而未決或完成 (但第(Vi)款不適用於任何陳述或保證，前提是該等陳述或保證的目的是應對因談判、簽署、宣佈或完成本協議或附屬文件預期的交易)，(Vii)任何集團公司未能滿足或更改任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管導致此類失敗的基本事實和情況可被考慮到根據第(Br)(I)至(Vi)或(Viii)條未被排除在本定義之外的程度)，或(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、在美國、加拿大或世界上任何其他國家或地區發生的大流行(包括新冠肺炎)或檢疫、天災或其他自然災害或類似事件，或上述事件的任何升級；但是，如果 上述條款(I)至(V)或(Viii)中任何一項所描述的事項導致的任何變更、事件、事實狀態、發展、效果或發生，可在確定公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時予以考慮，以確定該變更、事件、事實狀態、發展、效果或發生 已經或已經對集團公司整體產生或已經產生不成比例的不利影響。相對於在集團公司經營的行業或市場中經營的其他參與者。

“公司非關聯方”是指每個公司關聯方和任何公司關聯方(為免生疑問，本公司除外)的每個前任、現任或未來的關聯方、代表人、繼任者或允許轉讓的人。由於與公司有關，術語“非當事人關聯企業”指的是“公司非當事人關聯企業”。

“公司擁有的知識產權”是指集團公司 中的任何公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司股票期權”是指截至任何確定時間，購買根據公司股權計劃發行的公司普通股的每一項已發行和未行使的期權，無論是既得或未得。

“公司期權持有人”是指公司股票期權的持有人。

“公司產品”是指任何集團公司向第三方 分銷、銷售、許可或以其他方式商業提供的任何產品或服務。

“公司註冊知識產權”是指任何集團公司擁有或聲稱擁有、或提交、發行、登記或申請的所有註冊知識產權，並且沒有被任何集團公司拒絕或放棄，或以任何集團公司的名義。

“公司股東大會”是指根據本協議和臨時命令的規定召開的公司股東特別會議，包括根據本協議的條款舉行的任何延期或延期會議，以允許公司股東審議並在被認為適宜的情況下批准公司安排決議。

“公司股東”是指在生效時間之前的任何確定時間持有公司普通股的持有者。

“公司 令狀”是指截至任何確定時間，尚未發行、未行使且根據公司令狀協議發行的購買公司普通股的每份令狀。

“競爭 法案”是指 《競爭法》(加拿大)。

“機密信息”是指與(I)集團公司的業務或事務有關的任何信息、知識或數據，這些信息、知識或數據不屬於公共領域，或(Ii)集團公司的任何供應商或客户在與集團公司簽訂的任何目前可強制執行的書面保密協議中受到使用或披露限制的 。

“保密協議”是指本公司與SPAC之間於2023年10月26日簽訂的某些書面協議，該協議可能會不時進行修訂、修改或補充。

“同意” 是指從政府實體或其他人獲得、提交或交付的任何通知、授權、資格、登記、備案、通知、放棄、命令、同意或批准。

“對價” 指股份對價。

對價 股份是指構成股份對價的pubco普通股。

“合同”或“合同”是指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何協議、合同、許可、再許可、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排(無論是書面的還是口頭的)。

“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。 無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式，術語“受控”和“控制”具有相關含義。

“法院”指安大略省高等法院或其他適用的法院。

“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。

“新冠肺炎措施”是指任何政府實體在每個案例中針對新冠肺炎採取的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、行動、指令、指導方針或建議，包括(I)《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》， 酒吧。L.116-136(第116叢)2020年3月27日，2020年8月8日的總統備忘錄，關於在持續的 新冠肺炎災難中推遲繳納工資税的備忘錄，2020-65年美國國税局通知和在其下或與之相關的任何相關或後續立法、指南、規則和條例，以及(Ii)加拿大緊急工資補貼(CEW)、僱主10%的臨時工資補貼(TWS)、加拿大緊急租金補貼(CERS)、針對小企業的加拿大緊急商業租金援助(CECRA)、加拿大緊急商業賬户(CEBA)無息貸款、大型僱主緊急融資基金(LEEFF)、通過加拿大出口發展局和加拿大商業發展銀行提供的商業信用可獲得性計劃(BCAP)、通過加拿大出口發展局為中小企業提供的貸款擔保 、通過加拿大商業發展銀行提供的中小企業聯合貸款計劃、根據加拿大税務局的工作共享計劃支持受新冠肺炎影響的僱主的特別措施，或由地區發展機構(RDA)管理的地區救濟和恢復基金(RRRF)。

“現任員工”是指本公司的一名員工。

“託管” 是指由本公司和SPAC共同選擇的銀行或信託公司，各自合理行事，託管機構將以本公司和SPAC合理接受的形式和實質履行託管協議中所述的職責。

“董事”指根據本組織章程第278條指定的董事。

“禁用設備”是指未披露的軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、故意設備或技術，旨在以未經授權的方式威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、破壞、禁用、惡意阻礙、侵入、惡意破壞、滲透或惡意使計算機系統或此類計算機系統的任何組件減速或關閉，包括影響系統安全或泄露或泄露數據或源代碼的任何此類設備。由公司或適用的第三方為保護公司所擁有的知識產權不被濫用而故意成立的除外。

“員工福利計劃”是指每個集團公司為每個集團公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供者的利益而維護、發起、貢獻或要求貢獻的每個員工福利計劃、計劃、協議或安排，或根據該計劃，任何集團公司已經或可能會產生任何責任(或有其他)，包括但不限於任何獎金、利潤分享、股票期權、股票購買、限制性股票、虛擬股票、影子股權、其他基於股權的薪酬安排。績效獎勵、獎勵、遞延補償、養老金 計劃或計劃或保險、人壽、意外、危重疾病、退休人員醫療或人壽保險、死亡或傷殘福利、健康或福利(包括住院、處方藥和牙科)、員工援助、退休、儲蓄、補充退休、遣散費、裁員、留任、控制就業變更、諮詢、員工貸款、教育援助、附帶福利、病假 工資、外籍員工福利、假期計劃或安排，以及任何其他員工福利計劃、計劃或安排，無論是書面的還是非書面的、登記的或非登記的、有資金或無資金的、已投保或未投保。

“環境法”是指與以下方面有關的任何和所有適用法律：(1)防止污染或保護環境和自然資源；(2)釋放或威脅釋放危險物質或含有危險物質的材料；(3)製造、處理、包裝、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料；(4)人體健康和安全(與接觸危險物質有關)；或(V)管理温室氣體減排和相關補償或環境信用的適用立法、監管、政府或半政府方案或計劃，包括但不限於，《綜合環境反應、補償和責任法》，42《美國法典》第9601條及以下；《資源保護和恢復法》，42《美國法典》第6901條及以下；《聯邦水污染控制法》，第33《美國法典》第1251節及其後；《清潔空氣法》，42《美國法典》第7401節及以後；《危險物質運輸法》[美國法典》第49編第5101節及以後各編；《有毒物質控制法》[第15美國法典第2601至第2629節]；《緊急情況規劃和社區知情權法案》[第42美國法典》第2601至第2629節]；《安全飲用水法》[第42美國法典》第300f至300j節；加拿大《環境保護法》，1999年，sc 1999，c 33；漁業法，RSC 1985，c F-14；候鳥公約 法案，1994，SC 1994，c 22；《環境保護和加強法》，RSA 2000，c E-12；以及《水法》，RSA 2000，c W-3以及對公司及其運營具有管轄權的任何政府實體的所有類似法律。

“股權證券”是指任何 個人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、受限股份單位、權利或證券(包括債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“例外股東”是指在合併(並考慮相關的相關交易)後，根據《財務條例》1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的含義，在《財務條例》1.367(A)-8(C)條規定的形式下，沒有簽訂五(5)年收益確認協議的SPAC的任何股東，該股東將在 財務條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)中成為pubco的“5%受讓股東”。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“反海外腐敗法”(FCPA) 指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦證券法”是指交易法、證券法和其他美國聯邦證券法，以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。

“最終命令”是指法院根據《海外破產管理法》第182條作出的最終命令，其形式和實質為本公司和SPAC可接受，在就該安排的條款和條件的程序和實質公正性進行聽證後，雙方均採取合理行動， 批准該安排，該命令可由法院修訂、修改、補充或變更，條件是任何此類 修訂均為本公司和SPAC各自合理接受，或經本公司和SPAC雙方同意，雙方均在生效時間之前或，如提出上訴，則除非該等上訴被撤回、放棄或駁回(經確認或經 修訂)，否則任何該等修訂須為本公司及SPAC雙方均可接受，並各自以合理方式行事。

“欺詐” 是指與作出陳述和保證有關的重大事實的實際和故意的失實陳述 (I)對於公司而言，在第五條中，對於SPAC來説，在第六條中，以及(Ii)對於被收購的實體，在第七條中，但只有當任何個人在公司披露明細表第11.12(A)節或SPAC披露明細表第11.12(B)節(視適用情況而定)向該方陳述 時，此類失實陳述才被視為存在。實際知道該締約方作出的陳述和保證實際上被違反了 ，而另一方明示依賴這些陳述和保證對其不利。

“公認會計原則”指美國公認的會計原則。

“文件管理”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。例如，美國公司的“管理文件”是其註冊證書或章程和章程，而安大略省公司的“管理文件”是其註冊證書和章程、章程和任何可能有效的一致同意的股東協議。

“政府贈款”是指授予、提供給任何集團公司或由任何集團公司享有的來自任何政府實體的任何贈款、獎勵、補貼、獎勵、參與、豁免、地位或其他利益。

“政府官員”是指政府實體、國際公共組織或其任何部門或機構的任何官員或僱員，或以官方身份為該政府或組織行事的任何人，包括(I)《反海外腐敗法》所界定的外國官員；(Ii)英國《2010年反賄賂法》(在適用範圍內)所界定的外國公職人員；(Iii)《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和《刑法》(Br)所界定的公職人員(加拿大)；和(Iv)國有、控股、經營企業的管理人員或僱員，如國家石油公司。

“政府實體”是指美國、加拿大、國際或其他(A)聯邦、州、省、領土、地方、市政或其他政府實體，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官方、局、部或實體和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁員或仲裁法庭(公共或私人)。

“集團公司”是指集團公司及其子公司，“集團公司”是指其中的任何一個。

“商品及服務税/商品及服務税” 指根據《消費税法案》(加拿大)第九部分應繳的商品和服務税及統一銷售税。

“危險物質”是指(I)被環境法或命令定義為“有毒”、“有害”、“放射性”或“核物質”或“污染物”或“污染物”或具有類似含義或效果的詞語，或可根據任何環境法或命令施加責任或行為標準的物質；(Ii)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(Iii)天然氣、合成氣體及其任何混合物；(Iv)多氯聯苯；每種或多氟烷基物質、石棉和氡，(V)環境法或環境法令或任何政府實體確定的造成或可能造成重大或重大不利環境影響的任何物質，以及(Vi) 任何受任何政府實體依據任何環境法或命令管制的物質、材料或廢物。

“國際財務報告準則” 是指由國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，並在相關時間納入《註冊會計師加拿大手冊》。

“負債”指任何人因下列原因而欠下的債務，包括任何票據、債券、債權證或其他債務抵押所證明的義務，(Ii)該人須為其任何財產支付延遲購買或取得價款的義務，而沒有重複地指該人因下列情況而產生的未償還本金、應計利息及未付利息、費用及開支： (3)該人對銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的開具信用證或類似票據的償還義務；(4)該人在租賃下的義務，條件是該等義務根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》(以適用者為準)必須被歸類為資產負債表上的資本租賃；(5)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、套期、套期或類似安排；(Vi)任何集團公司在截止 日或之前結束的任何應課税期間(或其部分)根據《新冠肺炎》措施、根據該措施發佈的或與其相關的任何財政部條例或其他指導意見或與新冠肺炎有關的任何其他税收法規而遞延的任何納税義務；(Vii)因與第(Br)(I)至(Vi)款所述的任何項目有關的交易而產生的破壞費用、預付或提前終止保費、罰款、 應支付的其他費用或開支；(Viii)(1)資金不足或資金不足的固定收益養老金，(2)應計和未支付的補償(包括遣散費)，(3)交易、控制權變更、留任或類似的獎金，(4)根據任何新冠肺炎金融援助計劃遞延的工資税，就第(1)至(4)款中的每一項而言，僱主在任何受僱工作中的份額 與此類付款和義務相關的税款，以及(Ix)上述第(Br)(I)至(Vii)款所述類型的任何其他人的任何義務，由該人直接或間接擔保或由該人的任何資產擔保，無論該人是否承擔了該等債務。儘管如上所述，負債不包括應付貿易債權人的賬款 或按照以往慣例在正常業務過程中產生的應計費用，以及在正常業務過程中背書供收款的可轉讓票據。

“內幕信函”是指Arogo Capital Acquisition Corp.、其高級管理人員、董事和保薦人之間於2021年12月23日發出的信函，作為Arogo於2021年12月29日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。

“知識產權”是指(I)所有專利、專利申請和專利披露，連同所有補發、續展、部分續展、分部、修訂、延長或複審，(Ii)商標和服務標誌、商業外觀、標識、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂，連同與上述有關的所有商譽；(Iii)作者作品，連同所有 翻譯、改編、衍生、版權、權利、權利和作者作品的其他權利(無論是否可享有版權)，以及 精神權利、註冊和註冊、續訂和擴展申請，(Iv)商業祕密、專有技術 (包括想法、公式、配方、成分、方法、過程、發明(不論是否可申請專利或縮減為實踐))、 和數據庫保護權，(V)互聯網域名註冊和社交媒體句柄，(Vi)隱私權(不包括根據隱私法產生的那些 )和宣傳以及所有其他知識產權或任何種類或描述的專有權利，和(Vii) 以上第(I)至(Vi)款產生的所有法律權利，包括起訴、強制執行和完善此類利益的權利，以及基於此類利益提起訴訟、反對、取消、幹預、責令和收取損害賠償的權利，包括基於與前述任何事項相關的過去侵權行為(如果有)的權利。

“臨時 命令”指根據本協議第3.1(A)節預期並根據OBCA第 182節作出的法院臨時命令，該臨時命令以本公司及SPAC均可接受的形式作出，並各自合理行事，規定(其中包括)召開及舉行本公司股東大會可由法院修訂、修改、補充或更改，但 任何此等修訂須為本公司及SPAC各自合理接受，或在SPAC及本公司同意下，各自合理行事 。

“投資公司法”係指1940年投資公司法。

“美國國税局” 指美國國税局。

“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“法律” 在適用範圍內，指由對某一特定事項具有管轄權的政府實體發佈、公佈或執行的任何聯邦、州、地方、省級、領地、市政、外國、國家或超國家法規、法律(包括成文法、普通法、民事或其他法律)、法令、法規、判決、裁決、命令、法令或其他具有約束力的指令或指導。

“責任”或“責任”是指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

“留置權” 指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、抵押權、留置權、許可或再許可、抵押或其他類似的產權負擔或利益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似的限制)。

“失實陳述” 指對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述的遺漏。

“淨負債”指15,155,585加元。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場擁有和運營的電子交易商報價系統。

“OBCA” 意思是《商業公司法》(安大略省)。

“職業健康和安全法”是指所有與工作場所安全、工人保護或工人健康和安全有關的全部或部分法律，包括《職業健康和安全法》(安大略省)及其條例，包括《職業健康和安全守則》和《職業健康和安全條例》。

“現成軟件”是指在商業基礎上向公眾廣泛提供並按標準條款和條件以非排他性方式向任何集團公司授予許可的任何軟件。

“命令” 在適用的範圍內，指由任何政府實體輸入、發佈或作出的任何令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、指令、裁定、傳票、裁決或法令。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“許可證” 指政府實體的任何批准、授權、許可、許可證、註冊、許可證、證書、特許經營權、授予、配額、註冊、同意和命令。

“允許的留置權”是指(I)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制的不完善之處，不會或不會對受其約束的任何集團公司資產的當前使用或可銷售性造成實質性損害(但在所有情況下，貨幣留置權除外)；(Ii)公司披露附表第1.1節規定的保證債務的留置權；(Iii)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫工人、維修工、房東的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，或為獲得解除此類留置權而存放的存款，其數額尚未拖欠或正在適當的法律程序中真誠地提出爭議；。(Iv)尚未拖欠的税款留置權，或已按照美國公認會計準則或國際財務報告準則為其留置的適當準備金；。以及(V)根據財產所有權登記的任何政府實體頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法律或命令。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限合夥企業、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業或其他類似實體，不論是否為法人。

“個人信息”是指由任何集團公司 擁有或控制的可識別的個人的信息。

“安排計劃”是指基本上與本協議附件F所示格式相同的安排計劃，但須根據本協議和安排計劃對該計劃作出任何 修訂或更改，或經SPAC和公司事先書面同意，按照法院的指示在最終命令中作出修訂或更改，並各自合理行事。

“預付款 權益價值”是指(A)公司企業價值減號(B)淨負債。

“隱私法”是指管理個人信息處理或公司業務系統安全的所有法律，在適用的範圍內，包括下列法律及其實施條例：反垃圾郵件法、加州消費者隱私法、個人信息和電子文檔保護法和基本上類似的省級立法，以及政府實體根據上述文書 制定或發佈的任何附屬規則、具有約束力的指南、命令、指示、指令、行為準則或其他文書、州數據安全法、州數據泄露通知法、和《一般數據保護條例》(歐盟)2016/679。

“訴訟程序” 指由任何政府實體或在任何政府實體面前懸而未決或以其他方式涉及任何政府實體的任何訴訟、審計、查詢、調查、審查、索賠、命令、承諾、合規協議、投訴、指控、訴訟、訴訟或仲裁(在每種情況下，無論是民事、刑事還是行政的，也無論是公共的還是私人的)。

“處理” 是指收集、使用、接收、修改、檢索、披露、存儲、處理、共享、保護、刪除、保護、傳輸、保留和/或管理個人信息。

“pubco董事會”是指pubco董事會。

“公共公司普通股”是指公共公司資本中的普通股。

“pubco 替換選項”是指購買pubco普通股的期權，每個此類選項使持有人有權根據pubco激勵性股權計劃的條款和條件購買一股pubco普通股。

“pubco 認股權證”是指購買pubco普通股的認股權證，無論是否既得。

“公共軟件”是指包含、包含、合併、實例化或以任何方式 (全部或部分)派生自作為自由軟件、開放源代碼軟件(例如：LINUX)，無論是根據開放源碼倡議現在或將來批准並在http://www.opensource.org/licenses上列出的任何許可，還是符合http://www.opensource.org/OSD，中規定的開放源碼定義的任何許可，該許可包括GNU通用公共許可、GNU較寬鬆通用公共許可、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可、Eclipse公共許可、通用公共許可、CDDL、Mozilla公共許可(MPL)、藝術許可的所有版本，Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)或任何類似的許可或分發模式，包括要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類公共軟件的任何軟件(A)以源代碼形式可用或分發的任何條款或條件；(B)為製作衍生作品的目的而獲得許可；或(C)可免費或象徵性地進行再發行。

“公開SPAC認股權證”指保薦人或EF Hutton以外的任何人持有的SPAC認股權證。

“不動產租賃”是指所有書面租賃、轉租、許可證或其他書面協議，根據這些協議， 任何集團公司租賃或轉租任何不動產，包括但不限於任何修訂、修改、延期、續訂、 通知、登記通知、互不幹擾協議、禁止反言或地位證書。

“參考日期”指2024年5月1日。

“已註冊的知識產權”是指政府實體或域名註冊商註冊(或申請註冊)的所有知識產權。

“註冊 聲明/委託書”指符合證券法規定的表格F-4格式的pubco的註冊聲明，其中包含pubco的招股説明書和SPAC的委託書，其中包含pubco的招股説明書和SPAC的委託書，涉及與交易相關的所有pubco 普通股(包括根據安排計劃發行的pubco認股權證可發行的普通股)。

“登記權利協議”是指以附件D的形式訂立的登記權利協議。

“代表”指任何人、此人的關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“制裁和出口管制法律”係指與(A)進出口管制有關的任何適用法律或命令，包括《美國出口管理條例》、《國際軍火販運條例》以及由美國海關和邊境保護局實施的此類其他管制；(B)經濟和政治制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、加拿大全球事務部、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國實施的制裁；聯合王國國庫或對任何集團公司有管轄權的任何其他類似政府實體，或(C)反抵制措施。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“明細表” 統稱為公司披露明細表和SPAC披露明細表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券法”是指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律(包括適用的加拿大省市和地區證券法)。

“安全 事件”是指(A)導致實際或合理懷疑的網絡或安全事件的任何行為，包括盜竊 或丟失、未經授權訪問、更改或泄露、不可用、未經授權披露或其他處理，或 其他違反個人信息保護的行為，或(B)可能對公司IT系統或任何公司行業 機密(包括由此處理或其中包含的任何機密)產生不利影響的任何行為，包括危及或有理由相信危及公司IT系統或任何公司商業機密的機密性、完整性或可用性的事件。

“股份 對價”是指對價股份的總數等於：(A)(I)錢前權益價值的差額，減號(Ii)未付開支，減號(Iii)太古股份有限公司B類股份數額，除以 (b) $10.00.

“Side Letter”是指SPAC、保薦人和公司在截止日期或之前簽訂的列出保薦人債務轉換條款和條件的特定附函。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序和軟件，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和 開發任何前述、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標的説明、流程圖和其他工作產品； 和(D)與上述任何一項相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“SPAC收購建議”是指SPAC在一項或一系列相關的 交易中，通過一項或一系列相關的 交易，或(B)對非關聯實體的全部或主要部分資產、股權證券或業務進行的任何直接或間接收購(或其他業務組合)(就(A)和(B)項中的每一項而言，無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定， 本協議、附屬文件或交易，以及為支持交易而採取的任何行動，均不構成SPAC收購提案。

“SPAC(Br)修訂和重述的公司註冊證書”是指SPAC的修訂和重述的註冊證書，因為它可能會不時修改。

“SPAC A類股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類股份金額”是指相當於生效時已發行的SPAC B類股份數量的數額(不包括任何被排除在外的股份)，乘以 $10.00.

“SPAC B類股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC 普通股”指SPAC A類股和SPAC B類股。

“SPAC 披露時間表”是指SPAC在本協議簽署之日 向公司提交的本協議披露時間表。

“SPAC 費用”是指在任何確定時間，SPAC或收購實體因談判、準備或執行本協議或任何輔助文件而發生或以其他方式應付的費用、開支、佣金或其他金額的總額(未根據本協議或任何附屬文件的條款明確分配給集團公司或公司普通股、公司股票期權或公司認股權證的任何持有人)，不論是否到期。 履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易，包括 (A)外部法律顧問、會計師、審計師、儲備、評估員、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或SPAC或任何收購實體的其他代理或服務提供商的費用和開支，以及(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給SPAC或任何收購實體的任何其他費用、開支、佣金或 其他金額。儘管有上述規定或任何相反規定，為免生疑問，SPAC費用應：(I)不包括(A)任何公司 費用，以及(B)SPAC在本協議日期之前支付給基準投資有限責任公司(“EF Hutton”)的子公司EF Hutton的現金承銷折扣，以及(Ii)包括SPAC根據承銷協議 欠EF Hutton的遞延承銷費。

“SPAC 財務報表”是指SPAC美國證券交易委員會報告中包含的SPAC的所有財務報表。

“SPAC 基本陳述”指第6.1節(組織和資格)、 第6.2節(授權)、第6.4節(經紀人)和第6.6節(SPAC的大寫)中規定的陳述和保證。

“重大不利影響”是指任何變更、事件、事實狀態、發展、效果或事件，連同任何其他變更、事件、事實狀態、發展、效果或事件，已經或將合理地預期 (A)對SPAC的資產產生重大不利影響，或(B)阻止、實質性延遲或實質性阻礙SPAC根據本協議和附屬文件的條款完成交易的能力；然而， 然而，“SPAC重大不利影響”在確定是否存在SPAC重大不利影響時不應包括，也不得考慮以下任何 ：可歸因於(I)SPAC A類股、可對其行使的認股權證或其單位的交易價格的任何變化、事件、事實狀態、發展、影響或事件；或(Ii)本協議要求或明確預期採取的任何行動，包括根據SPAC股東贖回而贖回的任何SPAC A類股。

“SPAC非締約方關聯方”是指SPAC的每個關聯方和以前、現在或將來的每個關聯方、代表、任何SPAC關聯方的繼任者或允許受讓人(為免生疑問，收購實體除外)。由於將 與SPAC聯繫在一起，術語“非政黨附屬機構”指的是“SPAC非政黨附屬機構”。

“SPAC(Br)私人單位”是指在SPAC首次公開募股完成時，由SPAC以私募方式發行以保薦權證的單位，包括一(1)股SPAC A類股和一(1)SPAC私募認股權證。

“SPAC(Br)私募認股權證”是指作為每個SPAC私人單位的一部分而包括的每一(1)個完整認股權證，使其持有人 有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股SPAC A類股票。

“SPAC 公共單位”是指SPAC首次公開募股發行的單位(包括SPAC承銷商獲得的超額配售單位)，包括一(1)股SPAC A類股和一(1)SPAC公共認股權證。

“SPAC 公共認股權證”是指作為每個SPAC公共單位的一部分而包括的每一(1)個完整認股權證，使其持有人 有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股SPAC A類股票。

“SPAC關聯方”是指SPAC或保薦人的任何高級職員、董事員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或附屬公司。

“SPAC股東批准”是指根據SPAC的管理文件和適用法律，由有權在SPAC股東大會(或其任何續會)上親自或委託代表投票的所需數量的SPAC普通股的持有人以贊成票批准每項交易提案。

“SPAC 股東贖回”是指SPAC管理文件中規定的SPAC A類股票持有人贖回其全部或部分SPAC A類股票(與交易相關)的權利。

“SPAC(Br)股東”是指在生效時間之前的任何確定時間持有SPAC普通股的股東。

“SPAC 單位”統稱為SPAC私人單位和SPAC公共單位。

“SPAC(Br)擔保協議”是指SPAC與受託人之間於2021年12月23日簽署的、經修訂或重述的擔保協議。

“SPAC認股權證”是指SPAC私募認股權證和SPAC公共認股權證，統稱為SPAC私募認股權證和SPAC公共認股權證。

“SPAC 營運資金”是指SPAC在結算時資產負債表上的不受限制的現金。

“贊助商” 指Singto，LLC，f/k/a Koo Dom Investment，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“保薦人債務”是指保薦人在截止日期時欠保薦人的所有債務，包括但不限於保薦人向保薦人提供的以下貸款：(I)金額為1,429,996美元的延期貸款；(Ii)金額為180,000美元的營運資金貸款；以及(Iii)金額為608,920美元的關聯方貸款，在每一種情況下，此類金額均可自本協議之日起及之後增加。

“保薦人債務轉換”是指根據附函將保薦人債務的以下部分轉換為公共普通股：(1)如果信託賬户中的現金餘額(不包括管道融資收益，在SPAC股東贖回後)在截止日期少於5,000,000美元，保薦人的全部債務； 或(Ii)如果截止日期信託賬户中的現金餘額(不包括管道融資收益和SPAC股東贖回後)等於或大於5,000,000美元，則為保薦人債務的50%(50%)。為免生疑問，任何此類贊助商債務轉換應從未支付的SPAC費用中排除。

“附屬公司” 就任何人而言，指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體：(A)如果一家公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股份總投票權的過半數直接或間接地由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制，或(B)如一家有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(除公司外)，合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分在 時間由該個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。為此目的，一個或多個個人擁有該商業實體(除公司以外)的多數所有權權益，如果該 個人應被分配該商業實體的大部分收益或損失，或應是，或控制任何，管理 董事或此類業務實體(法人除外)的普通合夥人。

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及其頒佈的條例。

“税務機關”是指負責評估、徵收、徵收或管理税款或納税申報單的任何政府實體。

“納税申報單”是指向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的所有申報單、信息申報單、報表、備案文件、證書、表格、披露、聲明、要求退款、附表、指定、選舉、通知、附件、報告和其他文件(無論是有形、電子或其他形式)，包括任何證物、附表、附件、附錄和對上述任何內容的修訂。

“税”指一個政府實體徵收、評估或徵收的所有超國家、國家、聯邦、省、州、地方、領地或其他税種、關税、關税、徵收、評税、關税和其他費用，包括所得税、分行税、利得税、資本利得税、總收入税、貨物和勞務税、暴利税、增值税、遣散税、從價税、財產税、資本税、淨值税、生產税、銷售税、使用税、許可税、消費税、特許經營税、環境税、轉讓税、預扣税或類似税、工資税、就業税、僱主健康税、政府養老金計劃保費和繳費、社會保障保費、殘疾、工人補償保費、就業/失業保險或補償保費和繳款、印花税、職業税、保費、替代税或附加最低税、關税或其他税、費用、罰款、評估、重估或任何種類的收費，包括任何政府實體徵收或收取的所有利息、罰款、罰款、任何政府 實體對其徵收的附加税或附加額，無論是否有爭議，包括對上述任何税種的任何次級責任，且“Tax” 指任何一種此類税種。

“技術” 指所有設計、公式、算法、程序、技術、方法、過程、概念、想法、技術訣竅、程序、模型、例程、軟件、硬件、設備、數據、數據庫、工具、發明、創造、改進和所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析、其他寫作以及上述內容的任何其他實施方式，無論是否在本文中特別列出。

“交易” 指本協議、安排計劃和附屬文件所預期的交易。

“交易融資”是指PIPE融資和後盾股權融資。

“財政部規章”是指美國財政部根據《守則》頒佈的規章。

“承銷協議”是指截至2021年12月23日由EF Hutton簽署的特定承銷協議，EF Hutton是Benchmark Investments、LLC和SPAC的一個部門。

“未支付的公司費用”是指在緊接結算前未支付的公司費用。

“未支付費用”是指未支付的公司費用和未支付的SPAC費用，在每種情況下，均以第 2.3(B)節的限制範圍為限。

“未支付的SPAC費用”是指在緊接結算前未支付的SPAC費用。

“故意違約”是指一方在明知採取該行為或不採取行動將構成或合理預期構成或導致違反本協議的情況下，對本協議的實質性違約行為。

第 1.2節其他定義的術語。

文章 第二篇 閉幕

第 2.1節交易的結束。

交易結束（“結束”）應在Brown Rudnick，LLP，601 13的辦公室進行^Th 西北街，#600，Washington D.C. 20005，或在合理可行的範圍內儘快通過第11.11條規定的方式以電子方式交換結案交付成果，但無論如何不得晚於滿意後的第三個（第3個）工作日 （或者，在適用法律允許的範圍內，放棄）第九條規定的條件（除了那些本質上需要在結案時滿足的條件之外，但須滿足或放棄此類條件）（“截止日期 ”）或SPAC和公司可能書面同意的其他地點、日期和/或時間;前提是雙方 應根據安排計劃使該安排生效。

第 2.2節結賬報表；付款電子表格。

(A)不遲於截止日期前三(3)個工作日，SPAC應(I)向公司遞交書面通知，闡明SPAC在截止日期時對(A)將進入信託賬户的現金、(B)未付SPAC費用(包括所有此類未付SPAC費用的清單，以及支付這些費用的書面發票和電匯指示)、(C)SPAC營運資金和(D)交易總收益(“SPAC結算書”)的善意估計，以及(Ii)特拉華州州務卿出具的證書 ，確認SPAC在特拉華州有效存在且信譽良好 自本條例生效之日起至該證書根據本節交付之日為止(“良好信譽證書”)。

(B)不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應向SPAC遞交書面通知，説明公司截至截止日期對(I)未支付的公司費用(包括所有此類未支付的公司費用的清單，連同支付該費用的書面發票和電匯指示)和(Ii)公司的預付權益價值(“公司結算書”)的善意估計。以及(Iii)董事根據《海外經營許可證》出具的信譽良好證書 ，以確認本公司於註冊日期有效存在及信譽良好。

(C)在(I)SPAC根據SPAC結束書第2.2(A)節和(Ii)本公司根據公司結束書第2.2(B)節交付後，在實際可行的情況下，並根據SPAC結束書和公司結束書，在任何情況下都不少於截止日期前兩(2)個營業日交付。公司應計算貨幣前權益的價值，並向SPAC提交一份明細表(“支付電子表格”)，列明(A)公司善意計算對價，以及(B)持有的每股公司普通股應向每位公司股東支付的對價股份數量。在本公司交付付款電子表格後，本公司和SPAC應在實際可行的情況下， 真誠地合作以最終確定對價和付款電子表格的計算，本公司應真誠考慮 並納入SPAC提出的任何合理意見。支付電子表格中規定的對價股份分配應在適用法律允許的最大範圍內是最終的，並對各方具有約束力，並應由公共部門 用於根據第三條向公司各股東發行對價股份，無明顯錯誤。在發行對價股份時，根據第三條，Pubco應在適用法律允許的最大範圍內，有權完全依賴付款電子表格中列出的信息，且無明顯錯誤。

第 節2.3結清交易。在閉幕時：

(A)合併證書應根據DGCL的相關規定編制和簽署，並提交給特拉華州國務祕書。

(B)pubco 應通過電匯方式以現金支付或促使立即支付所有(I)未支付的公司費用，總額不超過250,000美元和(Ii)未支付的SPAC費用總額不超過500,000美元，在各自情況下，分別記入公司結算書和SPAC結算書中分別列出的賬户 ，但公司或SPAC在結算日之前分別未支付的金額 。

(C)公司應向SPAC交付：

(I)由公司股東簽署的《禁售協議》副本一份；

(Ii)註冊權協議副本一份，由作為協議一方的公司股東正式籤立；及

(Iii)根據第 9.2節規定，公司必須在收盤時或之前交付的所有其他文件、文書或證書。

(D)SPAC 應向公司交付：

(I)由SPAC正式籤立的合併證書副本一份；

(2)由保薦人正式籤立的《登記權協議》副本一份；和

(Iii)根據第 9.3節規定，公司必須在收盤時或之前交付的所有其他文件、文書或證書。

(E)收購實體應向公司提交：

(I)由合併子公司正式簽署的合併證書副本一份；

(Ii)由pubco正式簽署的《禁售協議》副本；

(3)由pubco正式簽署的《登記權協議》副本一份；以及

(4)根據第9.3節的規定，任何收購實體必須在交易結束時或之前交付的所有其他文件、文書或證書。

第 2.4節扣押權。

(A)儘管本協議有任何相反規定，每一方當事人、託管人和對本協議項下已支付或被視為已支付的任何款項或交易負有任何扣繳義務的任何其他人(任何此等人士、“其他扣繳義務人”) 應有權從根據本協議或安排計劃支付、視為已支付或可交付給任何人的任何代價中扣除和扣留或指示當事各方、託管人或任何其他扣繳義務人代表他們的 扣除和扣留。根據《税法》、《税法》或任何適用税法的任何 規定需要扣除或扣繳的金額(“扣繳義務”)。此類扣除或扣繳的金額應根據適用法律的要求及時 匯至適當的政府實體。在扣除或扣留的金額 並匯給適當的政府實體的範圍內，就本協議和《安排計劃》而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給受影響的人，否則這些金額將被支付或被視為已支付。

(B)當事各方、保管人和任何其他扣繳義務人也有權：

(I)扣留 並出售，或指示一方、保管人或任何其他扣繳代理人代表其本人或通過經紀人(“經紀人”)並代表任何受影響的人扣留和出售；或

(Ii)要求受影響的人不可撤銷地通過經紀指示出售，並不可撤銷地指示經紀將出售的收益支付給一方當事人、託管人或任何其他扣繳代理人(如無該不可撤銷的指示，則受影響的人應被視為已提供該不可撤銷的指示)，

根據本協議或 安排計劃向受影響人士交付或可交付的公共普通股(或其他財產)數量，以產生銷售收益(在扣除應付給經紀人的佣金和其他成本和支出後) 足以為任何扣繳義務提供資金。任何此類出售pubco普通股(或其他財產)應在公開市場上(或以合理行事各方確定的其他適當方式)進行，並應在交易結束日期後在實際可行的情況下儘快生效。每一方當事人、保管人、經紀人或任何其他扣繳義務人(視情況而定)應就任何扣繳義務以商業上合理的方式行事；然而，任何一方、託管人、經紀人或任何其他扣繳代理人都不會或被視為對pubco或spac的任何股東或任何公司股東負有任何受託責任，也不對因出售該等pubco普通股(或其他財產)而產生的任何損失承擔責任，包括與此類出售的方式或時機、pubco普通股的出售價格或其他有關的任何損失。

第三條
安排

第 3.1節有關安排。根據本協議的條款和條件，雙方應在生效時間(“協議生效時間”)、協議條款和協議計劃中規定的條件的約束下，按照《安排協議》第182條的規定實施協議。如果本協議的條款與《安排計劃》有任何衝突，應以《安排計劃》為準。自《安排》生效之日起，雙方應各自按照《安排計劃》實施並執行其應採取的步驟、行動和/或交易。

(A)臨時命令。在合理可行的範圍內，在任何情況下，不得遲於美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效之日起三(3)個工作日內，公司應根據《海外註冊聲明》第182條提出申請，並與太空委合作(包括讓太空委及其代表有機會審核所有相關文件，並納入太空委及其代表對臨時命令的所有合理意見)，準備、提交併勤奮地向法院申請關於該安排的臨時命令。該協議應確認股東支持協議 已由支持公司的每個股東簽署，併除其他事項外應提供：

(I)須就該項安排向哪類人士發出通知，以及向該等人士發出通知的方式；

(Ii) 在為公司股東大會確定的記錄日期持有人有權 就公司安排決議投票的公司證券應為公司普通股(為免生任何疑問，公司認股權證和公司股票期權不得在公司股東大會上或就公司安排決議投票)；

(Iii) 公司股東對公司安排決議的必要批准應通過以下方式獲得：公司股東大會上的公司安排決議以至少三分之二(2/3)與公司普通股相關的投票通過 公司股東親自出席或由其代表出席公司股東大會(包括其任何延期或延期)的公司股東對公司安排決議的批准(視情況而定，“公司要求批准”)；

(Iv)除法院命令外，在所有其他方面，本公司管治文件的條款、限制及條件，包括法定人數要求及所有其他事項，均適用於本公司股東大會；

(V)對於 《安排計劃》所設想的授予公司股東安排異議權利；

(6)對於 關於向法院提交申請以作出最終命令的通知要求；

(Vii)經SPAC同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，並根據本協議的條款或各方另有約定，公司可不時將公司股東大會延期或推遲，而無需法院的額外批准，並且可以虛擬方式舉行；

(Viii)除法律或法院另有要求外，有權在本公司股東大會或在本公司股東大會上通知及表決的本公司股東的登記日期不會因該等本公司股東大會的任何延期(S)或延期(S)而改變 ；

(Ix)確認記錄日期，以確定根據臨時命令有權在公司股東大會上收到材料、通知和表決的公司股東 ；

(X) 有權收取代價的每一名公司股東、每名有權收取代價的公司認股權證持有人及根據有關安排有權收取代價的每名公司購股權證持有人，只要在合理時間內並按照臨時命令所載的程序出庭，即有權出庭應訊。

(Xi)對於 雙方可能同意的完成交易合理必要的其他事項，前提是該等其他事項 不會合理地預計會對本協議預期的交易的完成造成重大損害、延遲或阻礙。

(B)公司股東大會。

(I)在符合本協議條款、臨時命令和提供SPAC信息的情況下，公司應根據公司的管理文件、適用法律和臨時命令，在合理可行的情況下儘快召開和召開公司股東大會，在這種情況下，未經SPAC事先書面同意，不得將公司股東大會延期、推遲或取消(或提議延期、推遲或取消)。除因法定人數而要求的延會 外(在此情況下，該公司股東大會將延期或延期，但不得取消)。公司應與SPAC協商確定公司股東大會的記錄日期和該公司股東大會的日期，向SPAC發出該公司股東大會的通知，並允許該公司的代表出席該公司股東大會。本公司應盡其合理最大努力就本公司安排決議案取得本公司所需的批准，包括指示本公司資料通函所指名的管理代表持有人投票表決本公司提交的任何酌情或空白委託書，並應採取一切合理所需或適宜的其他行動以確保本公司所需的批准。

(Ii)公司應向SPAC提供以下信息：(A)公司收到的有關公司安排決議的委託書總數的最新情況；(B)公司股東、公司認股權證持有人或公司期權持有人反對該安排或聲稱行使或撤回安排的任何書面或口頭通信(書面或口頭)的最新情況。 異議權利以及由公司或代表公司發送給任何此等人士的書面通信。並應在與任何反對該安排的任何人的討論或溝通中與SPAC進行善意的合作和協商 (為更明確起見，包括任何安排異議權利的行使或撤回)，(C)如果根據委託書的統計，本公司將無法獲得本公司所需的批准，則有權要求推遲或延期本公司股東大會； 但SPAC不得要求本公司股東大會延期至(I)終止日期前五(5)個營業日及(Ii)自第一次本公司股東大會日期起計十(10)日中較早的 之後， 及(D)有權審閲及評論送交本公司股東有關該等交易的所有重要通訊， 本公司股東大會及參與與任何該等股東或包括該等股東有關交易的任何重大討論、談判或程序的權利 。除法律另有規定外，本公司不得(X)在有關安排異議權利的生效時間前作出任何付款或和解要約，或同意 任何付款或和解，或(Y)放棄任何 公司股東未能及時遞交行使安排異議權利的通知，在任何情況下均須事先徵得SPAC的書面同意 。

(Iii)公司應徵集有利於《公司安排決議案》的委託書，包括在SPAC提出要求時，利用 交易商和委託書徵集公司的服務徵集有利於批准《公司安排決議案》的委託書。

(Iv)應SPAC不時提出的合理要求，迅速向SPAC提供一份清單(書面和電子形式)：(I)登記公司股東及其地址和各自持有的公司股份；(Ii)本公司所有有權收購本公司股份的人士的姓名和地址 和持有量；及(Iii)賬面系統的參與者和公司股份的無異議實益擁有人，連同他們的地址和各自持有的公司股份。本公司應不時要求其登記員和轉讓代理向SPAC提供SPAC合理要求的額外信息，包括更新的 和額外的公司股東名單和持股名單以及其他協助。

(C)《公司信息通告》。

(I)本公司應在與SPAC真誠磋商後，於合理可行範圍內儘快編制及完成本公司資料通函及適用法律規定的與本公司股東大會及有關安排有關的任何其他文件，而本公司應安排將本公司資料通函及該等其他文件送交各本公司股東、公司認股權證持有人、公司購股權持有人及臨時命令及適用法律所規定的其他人士。

(Ii)公司應確保公司信息通函(A)在所有重要方面均符合公司的管理文件、臨時命令和適用法律，但關於公司信息通函中所包含的SPAC信息除外，該信息由SPAC或其代表提供或批准納入公司信息通函的範圍，SPAC將確保在所有重要方面遵守適用法律，(B)不包含任何失實陳述，除本公司資料通函所載的SPAC資料外，在SPAC或其代表提供或批准以納入本公司資料通函的範圍內 ，SPAC將確保該等資料不包含任何失實陳述，及(C)向本公司股東提供足夠並有充分詳細解釋的資料， 使彼等可就將提交本公司股東大會的事項作出合理判斷 。

(Iii)在不限制第3.1(D)(Ii)節的一般性的情況下，公司應在符合本協議條款的前提下，確保公司的信息通函包括：(A)公司董事會在評估安排時諮詢外部法律顧問後一致認定該安排符合公司的最佳利益，從財務角度來看，代價對公司股東是公平的，並一致建議公司股東投票贊成公司安排決議，(B)臨時命令的副本，(C)聲明各支持公司股東已訂立股東支持協議，據此，該支持公司股東已同意支持及投票贊成公司安排決議案 ；及(D)每名董事及本公司高管已同意投票贊成公司安排決議案的聲明。

(Iv)SPAC 應合理協助公司編制《公司信息通函》，包括獲取並向 公司提供有關SPAC和收購實體的任何信息，這些信息根據適用法律必須包括在公司 《信息通函》(以下簡稱《SPAC信息》)中，並確保SPAC信息不包含任何失實陳述。 公司應給予SPAC及其代表合理和及時的機會審查和評論公司的信息通函和其他相關文件，並應接受SPAC及其代表提出的合理意見。並且 同意，公司信息通函中包含的所有與SPAC和收購實體有關的信息必須採用SPAC合理滿意的形式和內容。本公司應在向本公司股東、本公司認股權證持有人及本公司股票期權持有人交付本公司資料通函前，向SPAC及其代表提供本公司資料通函的最終副本 。

(V)如果每一方瞭解到公司信息通告包含失實陳述，或 以其他方式需要修改或補充，應立即通知另一方。雙方應在必要或適當時合理合作準備任何該等修訂或補充 ，本公司應根據法院或適用法律的要求迅速向本公司股東交付或以其他方式傳播任何該等修訂或補充。

(D) 最終訂單。如：(A)取得臨時命令；及(B)根據臨時命令及適用法律的規定，公司安排決議案在本公司股東大會上獲得批准，本公司應在與SPAC磋商後，採取所有必要或適宜的步驟，在合理可行範圍內儘快根據《公司安排條例》第181條向法院提交該安排並努力申請最終命令，但無論如何不得遲於本公司獲得臨時命令所規定的公司安排決議案所需批准後的五(5)個工作日，除非SPAC以書面形式另有約定。如果法院因任何新冠肺炎措施而限制其業務，則上述日期可延長至：(I)法院批准以電話或其他遠程方式審理申請之日後十(10)個工作日內的日期；(Ii)法院指定為最終命令聽證日期的日期；以及(Iii)法院在恢復不受限制的業務後批准申請聽證的最早的 日期。

(E)法院訴訟程序。

(E)不向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，也不同意修改或修改任何如此提交或送達的材料，除非本協議或經SPAC事先書面同意的情況，否則不會合理行事；只要SPAC不需要同意或同意以對價或其他修改或修正的形式對該等材料進行的任何增加或變更，以擴大或增加SPAC的義務或責任，或減少或限制SPAC在任何此類材料、本協議、安排、安排計劃或股東支持協議下提出的權利；(F)在符合本協議的前提下， 反對任何人提出的關於最終訂單包含任何與《安排計劃》或本協議不一致的規定的建議， 如果在最終訂單發佈後和安排生效時間之前的任何時間，根據最終訂單的條款或適用法律，本公司必須就最終訂單返回法院，則只有在通知、 並與SPAC真誠協商和合作後，公司才會這樣做；以及(G)不反對SPAC的法律顧問在臨時命令動議和最終命令申請的 聽證會上提交該律師認為適當的意見，前提是SPAC在聽證前將任何此類意見的性質告知公司，且該等意見符合本協議和安排計劃。

(Ii)在遵守本協議條款(以及本協議第11.3條)的前提下，SPAC將合理地配合並協助公司尋求臨時訂單和最終訂單，包括及時向公司提供SPAC合理要求或合理要求提供的與此相關的任何重要信息。

(F)《安排》第 條和截止日期。

(I)安排條款應包括並實施安排計劃。

(Ii)該安排應在截止日期的安排生效時間生效，並具有適用法律規定的所有效力。

(Iii)公司應不遲於截止日期 向董事提交《安排細則》，《安排》自截止之日起生效。

第 3.2節公司認股權證的處理。雙方確認，未完成的公司認股權證應按照《安排計劃》 處理。

第 3.3節有關安排的效力。雙方同意在下列基礎上執行《安排計劃》：

(A)安排計劃將有待法院核準；

(B)根據《安排計劃》，法院將被要求舉行聽證會，以確定《安排計劃》的條款和條件對所有有權獲得PUBCO普通股的公司股東、公司認股權證持有人和公司期權持有人(視情況而定)的公平性，而從法院獲得的批准該安排的最終命令將明確規定，《安排計劃》經法院批准對該等公司股東、公司認股權證持有人和公司期權持有人是公平的；

(C)公司將確保有權獲得Pubco普通股的公司股東、根據該安排有權獲得Pubco更換認股權證的公司認股權證持有人以及有權獲得Pubco更換期權的公司股票期權持有人將獲得充分和及時的通知，告知他們有權出席法院聽證會，批准安排的條款和條件，併為他們提供行使該權利所需的足夠信息；

(D)臨時命令將規定，有權獲得pubco普通股的每個公司股東、有權獲得pubco替換認股權證的每個公司認股權證持有人和有權獲得pubco替換認股權證的每個公司股票期權持有人，只要遵循臨時命令規定的程序，就有權在法院的聽證會上出庭批准安排計劃；以及

(E)批准安排計劃的最終命令將明確規定，安排計劃的條款和條件經法院批准為對公司股東、公司認股權證持有人和公司期權持有人是公平合理的。

第四條
合併

第 4.1節生效時間。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方應在截止日期通過向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)，以DGCL相關條款所要求和簽署的格式，並經雙方合理商定的形式，促成合並。就本協議而言，“生效時間”應指合併證書已根據DGCL正式提交給特拉華州州務卿並生效的時間，或SPAC和合並子公司根據DGCL在合併證書中商定並指定的較晚時間。

第 4.2節合併。於生效時間，根據DGCL適用的條款及本協議的條件，合併子公司將自動與SPAC合併並併入SPAC，而無需任何一方採取任何行動。 之後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而SPAC將在生效時間 後繼續作為尚存的公司並作為pubco的直接全資附屬公司。

第 4.3節合併的效力。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，自生效之日起，SPAC和合並子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務 ，其中應包括尚存公司承擔本協議規定的在生效時間後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務。

第 4.4節管理文件。於生效時間，在緊接生效時間 之前有效的SPAC公司註冊證書及章程為尚存公司的公司註冊證書及章程，但所有提及合併附屬公司名稱的字眼應由尚存公司的名稱取代，直至其後按其中所述更改或修訂( 該等更改或修訂不得影響本公司根據第8.13節) 或適用法律所規定的責任。

第 4.5節尚存公司的董事和高級職員。

4.6合併對SPAC和合並子公司證券的影響。根據本協議的條款和條件， 在合併生效時，如果雙方或任何其他人不採取任何進一步行動，將發生以下情況：

(A)空間 單位。在任何SPAC單位仍未發行和未分離的情況下，在緊接生效時間之前，SPAC普通股和SPAC認股權證將自動 分開(“單位分離”)，並且每個SPAC單位的持有人將被視為持有一(1)股SPAC普通股 和一(1)SPAC認股權證。單位分離後持有的SPAC普通股和SPAC認股權證應根據第4.6節的適用條款進行轉換。

(B)SPAC A類股票。於生效時間，每股已發行及已發行的SPAC A類股份(任何除外股份除外)將自動 轉換為一股PUBCO普通股(“A類對價”)，並交換收取一股PUBCO普通股的權利(“A類代價”)，其後，每股SPAC A類股份將不再發行，並因合併而自動註銷及不復存在，而SPAC A類股份的每名前持有人此後將不再擁有有關SPAC A類股份的任何權利，除非本章程或適用法律另有規定。PUBCO應盡合理最大努力使根據本第4.6(B)節發行的PUBCO普通股自生效時間起以簿記形式發行。

(C)SPAC B類股票。於生效時，每一股已發行及已發行的SPAC B類股份(任何除外股份除外)將自動 轉換為一股PUBCO普通股(“B類對價”及連同A類對價“合併對價”)以換取權利，此後，每股SPAC B類股將不再發行，並因合併而自動註銷及不復存在，而SPAC 前B類股持有人此後將不再擁有有關SPAC B類股的任何權利。除非本合同規定或適用的法律另有規定。PUBCO應盡合理最大努力促使根據本條款第4.6(C)款發行的PUBCO普通股自生效之日起以簿記形式發行。

(D)SPAC 認股權證。根據認股權證協議的條款，於生效時間，因合併而對SPAC認股權證持有人的任何部分不採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份SPAC認股權證將自動及不可撤銷地轉換為一(1)PUBCO認股權證，其條款與根據認股權證協議條款於緊接生效時間 前有效的條款相同。雙方應採取一切合法行動，以實施本條款4.6(D)的前述規定，包括在必要的範圍內修訂或修改和重述認股權證協議，以實施本條款4.6(D)，包括將Pubco加入為協議一方(“認股權證協議修正案”)。

(E)合併 次普通股。於生效時間，合併附屬公司(“合併附屬公司普通股”)於生效日期前發行及發行之每股普通股(面值每股0.01美元)將自動轉換為尚存公司一(1)股普通股，每股面值0.01美元。尚存公司的普通股享有與按此方式轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司的唯一已發行及已發行股本。

(F)不承擔任何責任。儘管第4.6節有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似的適用法律，任何一方或尚存的公司或託管機構均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。在緊接 之前，SPAC股東仍未申索合並代價的任何部分，而該等款項原本會轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產，則在適用法律允許的範圍內，該等款項將成為本公司的財產，且不受任何先前有權享有該等權益的人士的任何索償或權益影響。

(G)不包括 股。由SPAC金庫持有的每股SPAC普通股(每股“除外股”)將予以註銷，並將 不復存在，且不會就此向任何人支付或支付任何代價。

(H)交付合並對價。(A)根據本第四條的條款，在交換SPAC普通股和SPAC認股權證時分別交付的所有pubco普通股和pubco認股權證,應被視為已交換並支付與SPAC普通股和SPAC認股權證分別代表的證券有關的所有權利， 和(B)在生效時間，SPAC的股票轉讓賬簿應關閉，在緊接生效時間之前發行和發行的SPAC普通股和SPAC認股權證的SPAC成員登記冊上不再有轉讓登記 。

(I)部分 pubco股份。儘管本協議有任何相反規定，在合併中不得發行任何零碎的pubco普通股。本應有權因合併而獲得一小部分pubco普通股(在將該持有人持有的所有spac A類股合計後)的pubco普通股的每位持有人，將獲得該數目的pubco普通股 四捨五入至最接近的整體股份。

第 4.7節採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並使合併後尚存的公司對SPAC和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權具有完全的權利、所有權和佔有權 ，則尚存公司的高級管理人員和董事(或他們的指定人) 有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有該等合法和必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

第 4.8節管道融資。在簽署和提交註冊聲明/委託書的同時，SPAC應 盡其合理的最大努力安排和獲取，公司應盡其合理的最大努力與SPAC合作並協助其安排和獲得至少3,000,000美元的股權和/或債務交易融資， 按照SPAC和本公司共同同意的條款和條件(該協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第五條
有關以下內容的陳述和保修
到集團公司

除《公司披露日程表》中規定的 外(根據第11.8節的規定，該日程表的每一節都對本條款第五條中相應的編號和字母表述進行了限定)，公司特此向SPAC和各收購實體作出如下陳述和擔保：

第 5.1節組織和資格。

(A)根據集團公司的成立、組織、合併或延續(視情況適用)的司法管轄區法律，每個集團公司均為正式組織、註冊成立或成立(如適用)、有效存在且信譽良好(或其等價物，如適用)的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他適用的商業實體。《公司披露日程表》第5.1(A)節規定了每個集團公司的組織、成立、合併、延續或組建(視情況而定)的管轄權。各集團公司均擁有所需的法人團體、有限合夥企業、有限責任公司或其他適用的商業實體擁有、租賃及經營其物業及按目前進行的業務經營的權力及授權，但如未能擁有該等權力或授權將對集團公司整體構成重大影響，或合理地預期會阻止、重大延遲或實質上阻礙本公司根據本協議及附屬文件的條款完成交易的能力，則不在此限。

(B)在本協議日期之前，SPAC已獲得經修訂並在本協議日期生效的每個集團公司的管理文件的真實、正確和完整的副本，且未採取任何行動來修訂或取代該等管理文件。各集團公司的管理文件完全有效，沒有任何集團公司實質性違反或違反其管理文件中的任何規定。

(C)每個 集團公司均具備正式資格或獲得許可處理業務，且在每個司法管轄區 中，其所擁有、租賃或經營的財產和資產或其開展的業務的性質使得此類資格或許可是必要的，且在每個案件中，就承認良好信譽概念或任何同等概念的司法管轄區而言，其信譽良好(或同等的情況下)，但如未能如期取得正式資格或許可，且信譽良好並不會合理地預期 個別或整體而言對集團公司具有重大影響，則除外。作為一個整體，或阻止、重大損害或重大延遲本公司及其適用關聯公司完成本協議或附屬文件所設想的交易。

第 5.2節集團公司資本化。

(A)公司披露明細表第(br}5.2(A)節規定，截至本協議日期，真實、正確和完整的陳述包括：(I)本公司股權證券每一類別或系列(視情況適用)的法定資本；(Ii)本公司已發行和未發行的所有股權證券的數量和類別或 系列(視適用情況而定)；(Iii)(據本公司所知，就本公司認股權證而言)其持有人的身份；以及(Iv)對於每個公司股票 期權，(A)授予日期，(B)任何適用的行權(或類似)價格，(C)任何適用的到期日(或類似)，(D)該公司股票期權是否被授予或取消授予，連同任何適用的歸屬時間表和業績條件(包括 加速條款)，(E)僅關於公司股票期權，適用的註冊持有人的姓名，識別該持有人是否不是本公司的僱員，以及(F)在行使每份公司股票期權時可發行的公司普通股數量。本公司所有股權證券均已獲正式授權及有效發行。所有已發行的公司普通股 均已繳足股款且不可評估。公司股權計劃及根據該計劃發行公司普通股(包括根據該計劃發行的所有已發行公司購股權)已獲公司董事會根據法律及公司股權計劃的條款正式授權。

(B)本公司的股權證券(I)未違反本公司的管理文件或本公司所屬或受其約束的任何其他合約而發行，(Ii)未違反任何優先購買權、認購期權、優先購買權或任何人士的首次要約、認購權、轉讓限制或類似權利而發行，(Iii)根據適用法律(包括證券法)發售、出售及發行，及(Iv)據本公司所知，除《公司披露日程表》第(Br)5.2(B)節所述外，所有留置權都是免費的，沒有任何留置權(本公司管理文件和適用的證券法規定的轉讓限制除外)。除本公司披露明細表第5.2(A)節所述或第8.1(B)節允許或根據第8.1(B)節發行、授予或訂立的以外，本公司 並無(X)股權增值、影子股權或利潤分享權或(Y)期權、限制性股份、受限 股份單位、影子股份、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、回購權、贖回權、認購權優先購買權或首次要約權或其他可能要求本公司發行、出售或以其他方式發行、出售或贖回或收購、回購或贖回任何股權證券或可轉換為或可交換為本公司股權證券的證券的權利 。本公司並無參與表決或轉讓本公司股權證券的有表決權信託、委託書或其他合約。

(C)公司披露附表第(br}5.2(C)節載有截至本披露日期之真實、正確及完整陳述(I)本公司各附屬公司已發行及尚未發行之所有股權證券之編號及類別或系列(視何者適用而定)，及(Ii)登記持有人之身份。除根據公司股權計劃發行外，截至本協議日期，並無(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、 限制性股票單位、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、回購 權利、贖回權、贖回、認沽、認沽、優先購買權或首次要約或其他可能需要本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致發行或收購的合約，回購或贖回任何股權證券或可轉換為或可交換為本公司附屬公司股權證券的證券。在表決或轉讓本公司任何附屬公司的任何股權證券方面，並無任何集團公司作為一方的有表決權信託、委託書或其他 合同。

(d)除 公司披露附表第5.2（d）條規定外，集團公司均不擁有或持有（合法或其他方式記錄）直接或間接任何人的任何股權證券（其他集團公司除外）或 收購任何此類股權證券的權利，且集團公司均不是合夥人或任何合夥企業的成員，有限責任公司 或合資企業。

(E)公司披露明細表第(br}5.2(E)節列出了集團公司截至本協議日期的所有債務清單，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額以及債務人和債權人。

(F)截至本 協議日期已宣佈或授權的所有集團公司證券的所有股息或分派均已全額支付。

第 5.3節授權。本公司及其附屬公司擁有所有必要的公司、有限合夥、有限責任公司或 其他實體的權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的每份附屬文件， 履行其在本協議和本協議項下的義務(在獲得臨時訂單、最終訂單和公司需要批准的情況下) 並完成交易。於本協議日期或之前，本公司董事會已正式通過決議(A)決定 本協議及本公司參與的附屬文件及交易從財務角度而言對其股東及交易是公平的，且符合本公司的最佳利益，及(B)授權及批准本公司簽署、交付及履行本協議及本公司參與的附屬文件及交易。在收到臨時訂單、最終訂單和本公司要求批准的公司安排決議案、簽署和交付本協議後，本公司作為或將會成為訂約方的附屬文件和交易的完成 已經(或如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，將在簽署時)經本公司方面所有必要的公司(或其他類似)行動正式 授權。本協議和本公司作為或將成為締約方的每份附屬文件在簽署時已經或將在適用情況下由公司正式有效地簽署和交付，並在適用的情況下構成或將在簽署和交付時構成公司的有效、合法和具有約束力的 協議(假設本協議和公司是或將成為締約方的附屬文件在簽署時由締約另一方正式授權、簽署和交付)。可根據其條款對本公司執行 (但以下情況除外)：(I)可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律的限制，以及(Ii)衡平法補救措施的可獲得性，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權。

第 5.4節財務報表；未披露負債。

(A)公司已向SPAC提供真實、正確和完整的(I)集團公司截至2023年6月30日、2022年6月30日的經審計綜合資產負債表，以及集團公司截至2022年6月30日的相關經審計綜合經營報表、現金流量和權益變動報表以及核數師報告，以及(Ii)截至2024年3月31日的集團公司未經審計綜合資產負債表和相關未經審計綜合經營報表。截至2024年3月31日止九個月的現金流量 及權益變動(“最新資產負債表”)(統稱為“財務報表”)，載於公司披露附表第5.4(A)節。財務報表(包括其附註)(A)是根據國際財務報告準則(IFRS)在所述期間內一致應用編制的(除附註中可能特別註明的情況外)，(B)在所有重要方面都公平地反映了集團公司各自日期和其中所示各自期間的財務狀況、經營成果、現金流量和權益變動，以及(C)當本公司根據第8.16節提交以納入本協議日期後向美國證券交易委員會備案的註冊聲明/委託書時，將在所有重要方面遵守適用的會計要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規， 自各自的日期起有效。

(B)除 (I)在最近一份資產負債表中反映或保留的範圍外，(Ii)自最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債，(Iii)最近一份資產負債表之後因談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、公司履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易而合理產生的負債， 及(Iv)就個別或合計對本集團公司並無重大影響的負債而言，並無任何集團公司承擔任何類型的負債。本公司並無表外安排。

(C)本公司已建立及維持足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保： (I)所有交易均按照管理層的授權執行，(Ii)所有交易均按需要記錄 以根據國際財務報告準則編制妥善及準確的財務報表，並維持對本集團 公司資產的問責，及(Iii)本公司及其附屬公司能夠防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產。

(D)自參考日期起，本公司或據本公司所知的本公司獨立核數師均未發現 任何(I)集團公司財務報告內部控制存在“重大缺陷”、(Ii)集團公司財務報告內部控制存在“重大弱點”或(Iii)欺詐(不論是否重大) 涉及集團公司管理層或其他僱員在集團公司財務報告內部控制中扮演重要角色的情況。

(E)自參考日期起，(I)沒有任何集團公司收到或以其他方式知悉任何集團公司或其各自的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面投訴、指稱、主張或索賠，包括任何該等書面投訴、指稱、主張或聲稱任何集團公司從事有問題的會計或審計實務，及(Ii)並無任何有關會計或收入的內部調查與行政總裁、財務總監討論、審閲或在其指示下發起。總法律顧問、公司董事會或其任何委員會。

第 5.5節同意並獲得必要的政府批准；不得違反。

(A)任何集團公司在執行、交付或履行本協議或本公司已經或將成為締約方的附屬文件項下的義務或完成交易方面，不需要 任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明、登記或向其備案。除(I) 美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其效力聲明，以及(B)根據交易所法案第13(A)或15(D)條可能要求提交的與本協議、附屬文件或交易有關的報告外，(Ii)提交最終訂單、臨時訂單所需的任何文件以及根據安排計劃所要求的備案，或(Iii)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案， 個別或整體缺席不會對集團公司構成重大影響，並被視為整體，或妨礙、重大損害或重大延遲本公司及其適用聯屬公司完成本協議、附屬文件或交易所預期的交易 。沒有集團公司是“TID美國企業”，因為 該術語在《聯邦法典》第31編800.248節中有定義。此外，任何集團公司都不是“美國企業”，這一術語在“聯邦判例彙編”第31章800.252節中有定義。

(B)本公司簽署或交付本協議或其是或將成為其中一方的任何附屬文件，公司履行本協議或本協議項下的義務，或完成交易將不會直接或間接(在沒有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，(I)導致違反公司管理文件的任何規定， (Ii)導致違反或違反，或構成違約，或產生任何終止、同意、取消、修訂、 根據下列任何條款、條件或條款進行的修改、暫停、撤銷或加速：(A)任何集團公司為當事一方的任何合同，(B)任何實質性許可，或(C)任何公司通行權或不動產租賃，(Iii)違反或構成根據任何集團公司或其任何財產或資產所約束的任何命令或適用法律的違反，或(Iv)除公司披露明細表第5.5(B)節所述的以外，導致對任何集團公司的任何資產或財產產生任何留置權 (任何允許的留置權除外)或股權證券，但如上文第(Ii)至 (Iv)條款中的任何條款不合理地單獨或合計對集團公司產生重大影響，或阻止、重大損害或重大延遲本公司及其適用關聯公司完成本協議或附屬文件所預期的交易 。

第(Br)5.6節允許。各集團公司均擁有及自參考日期起擁有、租賃或經營其物業及資產及按目前所進行的業務經營所需的所有許可證(“材料 許可證”)， 除非未能持有該等許可證對集團公司整體而言並非或不會是重要的 。除並非亦不會合理預期對集團公司有重大影響的情況外， 作為整體而言，(A)每份材料許可證均按照其條款具有十足效力及效力，及(B)任何集團公司並無接獲撤銷、取消或終止任何材料許可證的書面通知。本公司或任何集團公司 並無或曾經違反或違反以下各項：(I)適用於本公司的任何法律，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(Ii)實質許可，但在每種情況下，任何該等衝突、違約、違規行為或違規行為對集團公司整體而言並不或不會被合理地預期為重大。

第 5.7節材料合同。

(A)《公司披露日程表》第5.7(A)節列有一份完整而準確的清單，列出集團公司在本協議日期作為一方所簽訂的下列重大合同(每份合同均須在本協議的第5.7(A)節中闡明)，以及在本協議日期後簽訂的每份合同，如在執行和交付本協議之前簽訂，則需在《公司披露日程表》第5.7(A)節中闡明。 《材料合同》)：

(I)任何規定獲得、處置、許可、使用、分銷、提供或外包集團公司的任何註冊知識產權、公司產品、資產、服務、權利或財產(租賃不動產除外)的任何 合同，而公司合理地預期，在該合同剩餘期限內，集團公司每年支付的款項將超過500,000,000加元，或總計超過500,000,000加元；

(Ii)與(A)任何集團公司的債務有關的任何 合同，或(B)任何集團公司授予任何人對任何集團公司的任何物質資產或財產的留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議 ，但允許留置權除外；

(Iii)規定集團公司或集團公司在任何十二(12)個月期間向集團公司或集團公司支付總計超過500,000加元的所有 經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同；

(4)任何利率、商品或貨幣保護合同(包括任何掉期、套頭、上限或類似的套期保值義務)；

(V)所有 合夥企業、合資企業或類似協議，包括影響任何集團公司主要業務活動的慣常聯合經營協議、集合協議或單位協議 在本協議簽訂之日起十二(12)個月內，合計應超過1,000,000加元；

(Vi)要求集團公司在本協議日期後十二(Br)(12)個月期間合理地預計支出總額超過1,000,000加元的任何 聯合開發協議、勘探協議、參與、探礦、耕作或項目協議或類似合同；

(7)集團公司在履行與政府實體的合同時授予第三方的任何合同；

(Viii)任何 合同：(A)在任何實質性方面限制或意在限制任何集團公司從事或競爭任何業務線的自由，但不包括慣例保密協議和含有慣例保密條款的合同，或與任何人或在任何地理區域，包括任何“共同利益領域”或類似條款的 合同，或將在任何實質性方面限制或聲稱在任何實質性方面限制pubco或其任何子公司的經營，(B)包含任何排他性、“最惠國”或類似條款，不利於任何集團公司利益的義務或限制， 或(C)包含限制或旨在限制任何集團公司直接或間接通過第三方銷售、製造、開發、將產品商業化、測試或研究產品的能力的任何其他條款，或除慣例保密協議和含有慣例保密條款的合同外，在任何實質性方面或 在任何實質性方面限制或意圖限制公共公司或其任何子公司在關閉後招攬任何潛在員工或客户的任何條款；

(Ix)導致任何人持有與任何集團公司或其業務有關的任何集團公司的不可撤銷授權書的任何 合同；

(X)合理地可能導致在12個月期間內每年支付250,000加元或以上的任何非土地或不動產的租約或主租約；

(Xi)涉及使用本公司披露明細表第5.13(A)節要求列出的任何公司許可知識產權的任何合同 ；

(Xii)涉及任何集團公司或其代表對公司擁有的知識產權進行許可或授予權利的任何合同，但在正常業務過程中授予的公司擁有的知識產權的非排他性許可(或再許可)除外；

(Xiii)本公司同意與任何第三方共同開發或擁有任何知識產權的任何合同；

(Xiv)任何合同，根據該合同，公司可將任何知識產權開發為任何第三方所擁有；

(Xv)任何集團公司同意以優先 供應商或“最惠國供應商”為基礎從供應商、供應商或其他人處購買貨物或服務的任何合同，該合同合理地可能導致在12個月內每年支付250,000加元或更多；

(Xvi)要求任何集團公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)超過(A)每年1,000,000加元或(B)協議有效期內5,000,000加元的任何合同；

(Xvii)任何要求任何集團公司擔保任何人(公司或附屬公司除外)的負債或任何人(公司或附屬公司除外)擔保集團公司負債的 合同，每個合同的金額均超過500,000加元；

(Xviii)任何集團公司直接或間接向任何人(本公司或附屬公司除外)作出或同意向任何人(本公司或附屬公司除外)作出任何貸款、墊款或轉讓付款，或向任何人士(本公司或附屬公司除外)作出任何出資或對其作出其他投資的任何 合約；

(Xix)任何 關聯協議；

(Xx)與任何人簽訂的任何 合同，根據該合同，任何集團公司(或SPAC或其任何子公司在關閉後)可能被要求 支付基於任何研究、勘探、測試、開發、收集、監管 備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件的里程碑、特許權使用費或其他或有付款，或 (B)根據該合同，任何集團公司授予任何人任何優先拒絕權、優先談判權、購買選擇權、關於任何集團公司的任何資產或財產或任何重大知識產權的許可或任何其他類似權利的選擇權 ；

(Xxi)任何 合同(A)規定年薪超過100,000加元的集團公司任何現任董事、經理、高管、僱員、個人承包商(或獨立合同，視情況適用)或顧問或其他服務提供商的僱用、聘用或服務條款，或(B)為任何成功、控制權變更、留任、交易獎金、因本協議或交易或與本協議或交易相關而向任何人支付的遣散費或其他類似款項或金額 ；

(Xxii)任何關於處置任何集團公司的任何部分資產或業務或由任何集團公司收購任何其他人的資產或業務的 合同(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)，或任何集團公司對“盈利”、或有購買價或其他或有 或延期付款義務負有任何持續義務的任何合同；

（xxiii）任何 和解、調解或類似合同（A）其履行將合理可能涉及本協議 日期後的任何付款，（B）與政府實體的合同，或（C）在未來任何時間對任何集團公司（或SPAC或其任何子公司在完成後）施加或合理可能施加任何重大非貨幣義務。

（xxiv）與公司或其子公司作為一方的任何政府實體簽訂的任何 合同;

(xxv)任何 規定“要麼收要麼付”條款或任何類似預付款義務、面積專用、最低容量 承諾或對井下游的收集、運輸或其他安排的容量保留費的合同，且不能 在九十（90）天內終止且不受罰款;

(Xxvi)作為集團公司當事一方的收集、運輸、提取、加工或類似協議的任何合同，涉及大麻或大麻相關產品的收集、運輸、提取、加工或處理，且不得在九十(90)天內終止而不受懲罰；以及

(Xxvii)要求(A)向任何集團公司支付或從任何集團公司支付的年度付款超過250,000加元或 (B)在協議有效期內向任何集團公司支付或從任何集團公司支付的總金額超過1,000,000加元的任何其他合同，並且在每種情況下，適用的集團公司不得在提前三十(30)天的書面通知下終止 而不支付罰款。

(B) (I)每份重大合同對適用的集團公司和據本公司所知的對手方具有效力和約束力，並根據其條款對該集團公司和本公司所知的對手方具有充分的效力和效力並可強制執行(但以下情況除外)：(A)可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利執行的法律的限制，以及(B)衡平法補救措施的可獲得性，包括具體履行，(Ii)據本公司所知，適用集團公司及其交易對手並無在任何重大方面違反或違反任何重大合約，及(Iii)據本公司所知，並無發生會導致適用集團公司或其交易對手違反或違約任何重大合約的事件 (不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者皆有)。在本協議日期之前，公司已向SPAC提供了截至本協議日期有效的所有重要合同的真實、 正確和完整的副本。

第 5.8節未作更改。自最近一份資產負債表編制之日起至本協議之日止期間， (A)未發生任何公司重大不利影響，(B)除本協議明確規定外，集團公司在正常業務過程中開展業務時，除適用法律要求外，未在所有重大方面 開展業務，且(C)集團公司未出售、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置任何權利、所有權、在正常業務過程以外，在各自的物質資產(包括本公司的產品和本公司許可的知識產權)中或在任何物質資產中的權益。

第(Br)5.9節訴訟。除本公司披露日程表第5.9節所披露外，自參考日期起，(A)並無 任何訴訟待決，或據本公司所知，並無任何訴訟程序針對或影響任何集團公司、任何集團公司的業務或任何集團公司的任何財產或資產，而該等財產或資產在作出不利決定或解決後，已被或將合理地 預期為集團公司的重要資料，作為整體，或被阻止，對公司及其適用關聯公司造成重大損害或重大延誤，使其無法完成本協議或附屬文件所設想的交易。各集團公司及其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。自本協議之日起，集團公司沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。

第 5.10節遵守適用法律。自參考日期以來，各集團公司(A)在所有重大方面均按照適用於該集團公司的所有法律和命令開展業務，並且沒有、也沒有違反任何此類法律或命令，(B)沒有收到政府 實體的任何書面或據本公司所知的口頭通信，聲稱該集團公司不遵守任何法律或秩序，以及(C)據本公司所知，該集團公司不是 ，也沒有接受任何政府實體的調查或審計，除個別情況外，並非亦不會合理地預期 對集團公司整體而言具有重大意義。

第 節5.11員工福利計劃。

(A)《公司披露日程表》第5.11(A)節列出了截至本協議日期的所有員工福利計劃(無論是否重要，統稱為“員工福利計劃”)。在過去六(6)年內，沒有任何集團公司主要為加拿大以外的現任或前任員工的利益而維護、贊助、貢獻或被要求向員工福利計劃作出貢獻，包括受ERISA或《守則》約束的員工福利計劃。

(B)對於每個員工福利計劃，公司已向SPAC提供(如果適用)(I)當前計劃文件及其所有修訂的真實和完整副本，以及維護、資助和管理員工福利計劃所依據的所有重要協議或文件，(Ii)最新的籌資協議(包括任何信託合同或保險合同)， (Iii)最新的服務提供商合同(包括第三方行政服務、記錄保存、投資管理和其他服務合同)，(Iv)最近的概要計劃説明和任何重大修改摘要的副本；(V)最近編制的精算估值報告；(Vi)本年度和前三(3)年與任何適用政府實體的所有重大通信；以及(Vii)最新的員工手冊或員工手冊。除適用法律要求的修改、變更或終止外，沒有任何集團公司 明確承諾創建任何新的員工福利計劃或修改、更改或終止任何員工福利計劃。根據適用法律的要求， 任何員工福利計劃或任何合同的規定，以及任何集團公司的任何作為或不作為，都不限制、損害、修改或以其他方式影響任何集團公司單方面修改或終止任何員工福利計劃的權利。

(C)過去六(6)年內沒有僱員福利計劃：(I)税法第248(1)款所界定的“註冊退休金計劃”，(Ii)“遞延利潤分享計劃”、提供“退休津貼”或“退休補償安排”的計劃，每項計劃均如税法第248(1)款所界定；(Iii)加拿大任何適用的聯邦或省級退休金標準立法所指的“退休金計劃”，或(Iv)任何包含税法147.1(1)款所界定的“界定福利條款”的任何員工福利計劃，而任何集團公司亦不會或合理地 預期在任何該等計劃下承擔任何責任或義務。

(D)除《公司披露日程表》第5.11(D)節規定的 外，本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人承包商(或獨立承包商，視情況適用)或顧問或其他服務提供商的任何債務到期或免除任何債務的任何付款或利益，(Ii)增加支付給任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人承包商(或獨立承包商，視情況適用)或顧問或其他服務提供商的任何補償或福利的金額或價值，(Iii)導致支付或歸屬或沒收的時間縮短，或觸發向任何集團公司的任何現任或前任 董事、經理、高級管理人員、員工、個人承包商(或獨立承包商，視情況適用)或顧問或其他服務提供商支付任何補償或福利的任何付款或資金。(Iv)導致觸發或對任何集團公司或任何其他人士修訂或終止任何員工福利計劃的權利 施加任何限制或限制，或(V)使任何 付款或福利的接受者有權就該等 付款或福利所欠的任何收入或其他税項收取“總付”付款。

(F)每個 員工福利計劃在過去六(6)年內一直保持、管理、資助、登記(如適用)免税地位(並在適用時接受登記)、傳達和投資(如適用)所有實質性方面，符合其條款和所有適用法律的要求。各集團公司已在所有實質性方面履行了 其根據任何員工福利計劃應履行的所有義務，在任何實質性方面不存在任何違約或違反，且 不知道任何集團公司或任何員工福利計劃的其他方在任何實質性方面的任何違約或違規行為。據本公司所知，並無任何與任何員工福利計劃有關的訴訟或爭議懸而未決或受到威脅(正常業務過程中的福利索賠除外)，而據本公司所知，並不存在任何可合理地 預期會導致任何此類行動的事實或事件。不存在任何可能對任何員工福利計劃的税收優惠狀態產生不利影響的事實或情況，也不存在任何員工福利計劃所欠或應繳納的税款、罰金或費用。

(G)與任何僱員福利計劃有關而須繳交或匯出的所有 供款、保費或付款已按各集團公司合併財務報表的到期或適當應計金額及時繳交或匯出。本公司或 任何公司附屬公司對任何員工福利計劃均無任何實際或潛在的無資金來源負債，且任何員工福利計劃均不存在累積的資金不足或遞延融資安排。

(H)根據每個員工福利計劃的條款和條件及適用法律管理每個員工福利計劃所需的所有 員工數據由本公司或本公司子公司擁有，且所有此類數據在所有重要方面都是完整和正確的，並且其形式 足以正確管理每個員工福利計劃。

第5.12節環境事項。除非不會也不會合理地預期對公司產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的，並且除非在公司披露明細表的第5.12節中披露，自參考日期 起：

(A)集團公司的運營在所有重大方面都遵守並目前確實遵守所有適用的材料環境法律和命令。

(B)各集團公司均無 收到任何政府實體或任何其他人士就任何實際、指稱或潛在的重大違反或違反任何環境法律及命令下的責任而發出的任何書面通知、報告、命令或通訊。

(C)並無(自參考日期起)任何法律程序待決，且集團公司並無收到任何威脅有關任何環境法律及/或命令的法律程序的通知。

(D) 公司未收到或據公司所知， 任何人未受任何有害物質污染，或暴露於受任何有害物質污染的任何財產或設施，或其所有權或運作受到任何有害物質污染。

(E)集團公司未根據任何環境法或法令承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人的任何責任，包括加拿大環境法規定的用於開墾或補救目的的責任 。

(F)各集團公司使用、搬運、製造、處理、加工、儲存、產生、釋放、排放和處置有害物質在所有實質性方面均符合所有適用的環境法律和法規。

(G)集團公司已向SPAC提供由任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或 以前的運營、物業或設施有關的所有環境許可證、評估、審計和報告以及所有其他材料的副本。

第5.13節知識產權。

(A)《公司披露日程表》第5.13(A)節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中包括(I)截至本協議之日，所有目前已發行或待定的公司註冊知識產權，(Ii)公司許可知識產權，以及(Iii)任何集團公司擁有或聲稱擁有的重大未註冊知識產權 權利、軟件或技術。公司披露日程表第5.13(A)節列出了截至本協議日期的每一項公司註冊知識產權，(A)該項目的所有人(S)，(B)該項目已在哪些司法管轄區發行、登記或提交，(C)該項目的發佈、登記或申請日期(視情況而定)，以及(D)該項目的發佈、登記或申請編號(如適用)。

(B)自本協議簽訂之日起至截止之日，有關任何公司註冊知識產權的所有必要費用和備案文件已及時提交給相關知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊機構，以使該公司註冊知識產權完全有效。截至本協議簽訂之日及截止日期，除集團公司在其合理的商業判斷下決定取消、放棄、允許失效或不續期外，未獲得任何 證書或註冊，且集團公司提交的任何知識產權申請未被取消、 放棄、失效或不續期。截至本協議日期，沒有任何訴訟程序 待決，包括訴訟、幹預、複審、各方間審查、重新發布、反對、無效或取消 與本公司任何註冊知識產權有關的待決訴訟，據本公司所知，此類訴訟不受任何政府實體或任何其他人的威脅。

(C) 集團公司獨家擁有所有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，不受對他人的所有 留置權或義務(許可留置權除外)的影響，並正式授權或以其他方式使用所有公司許可的知識產權 。對於集團公司擁有的所有專利，專利上的每個發明人都已將其權利轉讓給集團公司。沒有任何集團公司將任何公司擁有的知識產權的所有權轉讓給任何其他人，或授予任何關於該知識產權的獨家許可給任何其他人。《公司披露日程表》第5.13(C)節列出了截至本協議之日公司許可知識產權的所有現行合同清單，其中任何人已被授予任何許可或契約，不得在公司擁有的任何知識產權下提起訴訟，或以其他方式獲得或獲得任何權利(無論是否可行使)或權益，但(I)現成軟件許可證、(Ii)公共軟件許可證、以及(Iii)保密協議和員工授予的許可證除外。根據與員工簽訂的合同，任何集團公司的個人顧問或個人承包商， 個人顧問或個人承包商，在每種情況下，與已向SPAC提供的集團公司的表格沒有實質性差異的個人顧問或個人承包商。根據公司許可知識產權的所有合同，適用的集團公司擁有使用、銷售、許可和以其他方式利用(視情況而定)根據該集團公司當前使用、銷售、許可或以其他方式利用的合同許可的所有公司許可知識產權的有效權利。公司擁有公司披露明細表第5.13(A)節規定的知識產權 和公司披露明細表第5.13(C)節規定的公司許可知識產權 構成集團公司在各自業務運營中使用或持有的所有重大知識產權，足以開展目前進行的此類業務(包括提供公司產品)。本公司擁有的知識產權具有存續、有效和可強制執行的效力。據本公司所知，本公司許可知識產權是有效、存續及可強制執行的，而據本公司 所知，本集團公司於本公司許可知識產權及對本公司許可知識產權的所有權利均屬有效及可強制執行(但 (A)可強制執行受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利強制執行的法律或其他法律所限制，及(B)是否有衡平法補救，包括強制履行， 須受可向法院提起任何有關法律程序的酌情權所規限)。交易的完成不會 損害任何許可或其他協議項下的任何權利，或導致任何集團公司違反或違約任何許可或其他協議， 使用任何知識產權或授予任何人使用任何知識產權的權利，(Y)終止或修改任何此類許可或其他協議，或(Z) 要求支付(或增加)任何使用費、費用、或與任何知識產權的任何使用或利用有關的其他考慮。

(C)每個 集團公司的創始人、員工、顧問、顧問和獨立承包商，獨立或共同貢獻或以其他方式參與任何公司擁有的知識產權的創作、發明、創造、改進、修改或開發 已同意維護和保護所有集團公司擁有或控制的商業祕密和機密信息 。除根據書面保密協議外，任何集團公司均未向任何其他人士披露任何對集團公司業務具有重大意義的商業祕密或機密信息 ，根據該協議，其他人士同意保密並保護此類機密信息。集團公司的每一位創建人已書面向該集團公司轉讓或已書面同意當前的轉讓，在該創建者受僱於該集團公司或從事其他工作的過程中，由該人創作、發明、創造、改進、修改或開發的所有重大知識產權 已書面放棄(如果承包商不是個人，則已確保 所有參與作者、發明、創造、改進、公司擁有的 知識產權的修改或開發已書面放棄)其對該集團公司及其繼承人和 受讓人的所有精神權利。

(D)各集團公司已採取一切商業上合理的步驟，對任何集團公司擁有或擁有或控制的任何商業祕密、專有技術和其他保密信息進行保密。據本公司所知，本公司並無違反或未經授權取得或披露任何集團公司或由其擁有的任何商業祕密、專有技術或機密資料，或與此有關的任何書面義務。

(E)本公司並無任何 擁有知識產權，且據本公司所知，本公司並無任何經授權的知識產權 不受以任何方式限制本集團各公司使用、出售、轉讓、許可或利用該等知識產權的任何未決命令的約束，或影響任何該等公司擁有知識產權的有效性、使用權或可執行性。

(F) 集團公司或本公司任何產品的業務行為，或任何公司產品的設計、開發、製造、複製、 使用、營銷、要約銷售、銷售、進口、出口、分銷、維護或其他利用，均不侵犯、構成或導致未經授權使用或挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，包括任何知識產權 。

(G)除《公司披露日程表》第5.13(H)節披露的 外，自參考日期以來，沒有任何訴訟待決，也沒有任何集團公司收到任何書面通信：(I)指控集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，(Ii)質疑任何公司擁有的知識產權的有效性、可執行性、使用權或排他性 ，或(Iii)邀請任何集團公司取得任何專利下的許可，或考慮任何專利對集團公司的任何產品或服務或對集團公司業務的開展的適用性。

(H)據本公司所知，沒有任何人在任何實質性方面侵犯、挪用、濫用、稀釋或侵犯本公司擁有的任何知識產權。沒有任何集團公司對任何人提出任何侵犯、挪用或其他侵犯公司擁有的知識產權的書面索賠。

(I)集團公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有公司IT系統的合法權利，該等公司IT系統 足以滿足集團公司目前開展的業務需要。集團公司遵守合理的行業標準災難恢復政策、程序和設施，未發生任何未修復或更換的公司產品或其他公司IT系統故障。每個集團公司已購買或以其他方式獲得、 擁有並遵守有效許可證，以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上的所有軟件，或該集團公司和/或其員工以其他方式使用的與集團公司業務相關的所有軟件 。除負有保密義務的員工或承包商外，沒有任何集團公司向任何託管代理或任何其他人員披露或交付屬於公司擁有的知識產權的任何源代碼，其他任何人也沒有 對任何此類源代碼的 任何權利，包括訪問或使用這些源代碼。未發生任何事件，也不存在 或情況或條件，即(在通知或不通知或經過時間或兩者兼而有之的情況下)將或合理地預期會導致將由集團公司擁有或以其他方式構成公司知識產權的任何源代碼未經授權地 交付、許可或披露給在事件發生或情況或條件產生之日不受保密義務約束的集團公司現任員工或承包商的任何人。

(J)任何公共軟件(或其任何修改或衍生產品)未由任何集團公司或其代表以下列方式使用、許可或分發：

(I)要求 任何公司擁有的知識產權以任何理由獲得許可、出售、披露、分發、託管或以其他方式提供，包括以源代碼形式和/或為製作衍生作品的目的；

(Ii)授予、 或要求任何集團公司授予反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式派生任何公司擁有知識產權的源代碼或基礎結構的權利；

(Iii)以任何方式限制 收取許可費或以其他方式尋求與任何公司擁有的知識產權的營銷、許可或分銷有關的賠償的能力 ；或

(Iv)在其他情況下， 對任何集團公司使用、持有、許可、託管、分發或以其他方式處置任何公司擁有的知識產權的權利或能力施加任何限制、限制或條件，但遵守通知和歸屬要求除外。

(K)集團公司正在並一直遵守所有公共軟件的所有適用許可證，這些公共軟件用於、併入、與任何公司產品組合、鏈接、分發、作為與任何公司產品相關的服務、通過網絡作為與任何公司產品相關的服務或應用程序提供給任何人。

(L)公司披露明細表第5.13(M)節列出了任何集團公司收到或提供的任何大學、學院、其他教育機構或研究中心或其他政府實體的所有政府補助金或資金的完整而準確的清單。

第 第5.14節勞工問題。

(A)《公司披露日程表》第5.14(A)節包含截至本協議之日公司所有員工的真實、正確和完整的名單，包括任何正在休假的員工，無論是經授權的還是未經授權的，其中為每個此類個人規定了以下內容：(I)僱用實體；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii)受僱地點；(Iv)聘用日期和資歷日期(如果不同)；(V)當前的年化基本工資或(如果按小時支付)小時工資率；(Vi)任何簽證或其他工作許可的細節(包括簽證類型和到期日期，視情況而定)；(Vii)在僱傭終止的情況下適用的權利 ，如果不是根據普通法的要求提供通知的話；(Viii)獲得獎勵補償的資格(包括佣金、獎金、股權獎勵和其他可變薪酬)；和(Ix)過去三個財政年度的獎勵 支付歷史。對於所有正在休傷殘假、產假或任何其他授權或未經授權休假的現任員工，公司已向SPAC提供了一份真實、正確和完整的清單：(A)員工休假的原因(如果公司知道)；(B)休假開始的日期；以及(C)預期的迴歸日期(如果有 )。該公司的子公司沒有，也從未擁有過任何員工。

(B)《公司披露日程表》第5.14(B)節包含截至本協議簽訂之日每個集團公司作為承包商(或獨立承包商，如適用)或顧問聘用的每個人的真實、正確和完整的清單，其中為每個人規定：(I)對所提供的服務和提供此類服務的地點的描述；(Ii)適用於此類服務的補償；(Iii)與集團公司的接觸；(Iv)對服務終止時應支付的通知或補償的描述；(br}(V)承包商或顧問首次開始向每個適用的集團公司提供服務的日期，無論是作為承包商 (或適用的獨立承包商)、顧問還是員工；(Vi)獲得獎勵薪酬的資格(包括佣金、獎金、股權獎勵和其他可變薪酬)；(Vii)過去一年的獎勵付款歷史；以及(Viii)適用於此類服務的任何 合同的詳情。就適用法律而言，所有承包商(或獨立承包商，如適用)和顧問都被適當地歸類為獨立承包商。

(C)本公司披露附表第5.14(A)及5.14(B)節所載的 個人代表經營及管理本公司及本公司附屬公司目前經營及管理的業務所需的全部 個人。

(D)自本協議簽訂之日起，在緊接本協議之日之前的三(3)年期間，所有應付給或應支付給所有僱員和前僱員以及所有其他提供服務的人員的所有補償，包括工資、加班費、公共假日工資、假期工資、病假工資、佣金和獎金、税款和僱員福利計劃 繳款或付款，任何集團公司在本協議日期或之前提供的服務已在所有實質性方面得到全額支付(或在公司財務報表中全額應計)。任何集團公司(A)對拖欠工資或其他服務補償(包括工資、工資費、假期工資、佣金、手續費或獎金)、 或因未能或拖欠支付此類補償而支付的任何罰款、罰款、利息或其他款項負有任何責任，或(B)已經或曾經 就任何政府實體管理或維護的任何信託或其他基金支付失業補償金、社會保障、為任何集團公司的任何員工提供社會保險或其他福利或義務(在正常業務過程中支付並與以往慣例一致的常規付款除外)。截至生效時間，員工福利計劃下的所有工資、工資、帶薪假期、佣金、獎金、病假和福利的所有應付或應計金額已支付或已正確應計並準確記錄在 公司或任何集團公司的賬簿和記錄中。各集團公司已扣留適用法律或協議規定須從支付予各集團公司的僱員、顧問或承包商(或獨立承包商，如適用)及其他服務供應商的工資、薪金及其他款項中的所有款項，但在每一情況下，對集團公司整體而言並非或不會被視為或不會被視為整體的重大事項除外。

(E)目前並無 任何情況需要本公司或本公司的任何附屬公司根據適用法律就任何集團公司任何過去或現在的僱員的解僱或終止僱用而提供集團終止通知或支付代通知金。

(F)本公司沒有或曾經由工會、工業組織或類似的員工代表 代表其受僱於本公司，並且本公司不是、也從來不是 工會、行業組織或類似員工代表的集體談判協議、集體協議、工作場所協議或任何其他合同的一方，或受其約束。截至本協議簽訂之日，在緊接本協議之前的三(3)年內，對於本公司的任何員工或為本公司提供服務的任何其他個人，存在或沒有針對本公司的任何罷工、停工或其他勞資糾紛 或據本公司所知威脅本公司的其他勞資糾紛。截至本協議簽訂之日以及緊接本協議之前的三(3)年內，沒有任何工會認證或代表申請 與政府實體待決，也沒有關於本公司及其各自員工的任何 被承認為談判單位代表的要求，據本公司所知，沒有針對其各自員工的任何工會組織活動或類似努力受到威脅 。在緊接本協議之前的三(3)年內，公司未與任何工會、勞資理事會、 工會、行業組織或類似的員工代表，或公司任何現任或前任員工、顧問或承包商(或獨立承包商，視情況而定) 發生任何糾紛，但未單獨或不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

(G)自2021年6月30日以來，未發生任何影響本集團公司員工的 員工裁員、設施關閉或關閉(無論是自願或命令)、有效裁員、休假、臨時裁員、重大 工作計劃更改或工時減少、工資或工資減少或其他員工變動。各集團公司並無就新冠肺炎承擔任何與僱傭有關的負債，但以個別或整體而言，該等負債對集團公司並無或將不會有重大影響。任何集團公司的現任或前任僱員概未 或(據本公司所知)威脅對任何集團公司提起與新冠肺炎有關的任何法律程序，但並非 或合理地預期其作為一個整體或整體對集團公司具有重大意義的除外。

(H)任何集團公司的現任或前任僱員或曾向任何集團公司提供服務的任何其他人士並無 針對任何集團公司的重大行動懸而未決，或據本公司所知，對任何集團公司構成威脅。

(I)自參考日期以來，公司在所有實質性方面都遵守並一直遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括(I)所有適用的職業健康和安全法律以及與工資和工作時間、反歧視、反騷擾、反報復、無障礙、薪酬公平、集體談判、員工休假、移民、記錄、工人補償、用餐和休息時間、員工通知、工資單文件、解僱或解僱、遣散費或裁員義務、社會保險義務、假期和假日工資有關的所有法律。員工、工人、顧問和承包商的信息和諮詢、預扣税款和分類。以及(Ii)所有適用的行業法律、行業獎勵、法規、公司政策、行為準則和適用於本公司業務的所有員工的協議，本公司不對因未能遵守上述任何規定而拖欠的工資、罰款或其他款項承擔任何責任。

(J)本公司或本公司的任何附屬公司，或本公司的任何財產或資產，或本公司的任何附屬公司，均不是或曾經 任何政府實體根據職業健康及安全法而進行的調查、檢查、命令(包括停工、停止使用或停止供應命令)的對象，且並無針對本公司、本公司的任何附屬公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何現任或前任僱員或本公司的任何附屬公司的指控、處罰或命令懸而未決 。根據有關本公司或本公司子公司的任何職業健康與安全法律，未發生或要求向政府實體報告任何傷害、事故或事件。

(K)任何集團公司均無出資或有義務向任何基金繳款，而該計劃是與現任員工有關的界定福利計劃，而集團公司亦無責任就任何該等界定福利計劃或基金作出繳款。

(L)除根據本公司披露附表第5.14(A)節所載任何計劃外，集團公司概無責任就任何集團公司任何前任或現任僱員或其他 人士的死亡、傷殘、退休、辭職、解僱或終止僱用而支付任何津貼、年金、福利、一次性付款、退休金、保費或其他款項。

(M)任何集團公司或集團公司任何現任僱員、顧問或承包商(或獨立承包商，如適用)的任何法定或其他(包括任何税項)逾期或未支付的養老金或養老金相關繳款 沒有未償還和未支付的 。

第5.15節保險。

(A)《公司披露日程表》第 節第5.15節就任何集團公司 作為被保險人的每份重大保險單(“保險單”)、被指名的被保險人或以其他方式成為保險的主要受益人規定，截至本協議日期：(I)保險人、主要被保險人和每個被指名的被保險人的名稱；(Ii)保險單編號；(Iii)投保期限、範圍和金額；以及(Iv)最近收取的保險費。

(B)對每一份該等保單，但預期不會對集團公司構成重大影響的個別或整體保單除外：(I)該保單是合法、有效、具約束力及可根據其條款強制執行的，且除在正常業務過程中根據其條款已到期的保單外，該等保單完全有效及有效；(Ii)集團公司並無重大違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責)，亦未發生因發出通知或時間流逝而構成該等違約或失責或準許終止或修改保單的事件 ；及(Iii)據本公司所知，保單上並無任何保險人被宣佈破產或被置於接管、託管或清盤 。

第 5.16節税務事項。

(a)

(I)每個集團公司都已及時、及時地準備並提交了其應提交的所有納税申報單(考慮到任何有效的適用延期)，所有此類納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的，並符合所有適用的法律和命令 每個集團公司都及時支付了其應繳納的所有税款，無論是否顯示在納税申報單上，包括本年度所有到期和應支付的分期付款；

(Ii) (A)任何集團公司尚未到期應付的或根據國際財務報告準則需要預留的所有税款已按照國際財務報告準則適當地應計或預留，就截至參考日期或之前的期間而言，已在最新的資產負債表上或在適用的集團公司的賬簿上按照國際財務報告準則適當地應計或預留。 和(B)自參考日期以來，除正常業務過程外，沒有集團公司發生任何與最近可比前期發生和支付的金額一致的納税義務 (根據正常業務過程中的業務變化進行調整)；

(Iii) (A)各集團公司已及時扣繳、徵收並向適當的税務機關繳納該集團公司因支付、貸記或欠(或視為已支付)任何員工、高級管理人員、董事、承包商(或獨立承包商，視情況而定)、債權人、股東、客户、非居民或其他個人所需的所有税款，以及(B)各集團公司遵守了與扣繳有關的所有適用法律。 税收的徵收和匯出(包括信息報告要求)；

(4)目前沒有任何集團公司是税務審計、索賠、訴訟或審查的對象，或據本公司所知，沒有任何集團公司是税務審計、索賠、訴訟、調查或審查的對象，或已被書面通知任何税務審計、索賠、訴訟、調查或審查的開始或預期開始；

(V)沒有任何 集團公司同意延長、修改或免除任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，或 可提交任何納税申報單的任何此類延期、修改或豁免，但不再有效或延長了提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間，或延長或放棄與集團公司負有或可能負有責任的税項有關的任何選舉、指定或類似申報的時間，目前沒有任何此類放棄、修改或延期的請求待決；

(Vi) (A)未與任何税務機關就任何集團公司訂立或發佈任何將在截止日期後生效的預繳税款裁決、技術解釋、預定價協議或類似裁決或協議 ，且目前沒有任何此類預繳税款裁決、技術解釋、預定價協議或類似 協議或裁決的請求待決，(B)任何集團公司均不是任何免税期、延期、優惠、豁免、 獎勵、抵免、回扣或類似安排或協議的受益者；

(Vii)沒有任何税務機關主張、評估、提議或以書面威脅主張、評估或建議對任何集團公司的任何納税申報表或欠税作出任何調整。

(八)除準許留置權外，集團公司的任何資產均無留置權；

(Ix)任何集團公司都不是任何税收分配、税收分擔、税收賠償、彙總、分攤、轉讓或類似協議或安排(除(A)在正常業務過程中籤訂的商業合同中包含的、其主要目的不涉及税收的條款，或(B)與任何其他集團公司)以外的任何一方，也不受任何税收分配、税收賠償、彙總、分攤、轉讓或類似協議或安排的任何義務；

(X)除《公司披露明細表》第5.16(A)(X)節規定的 外，自參考日期起，不存在 會導致或已經存在並導致税法第78、80、80.01、80.02、80.03或80.04節或任何同等省級規定適用於集團公司的情況；

(Xi)在 過去六(6)年中，集團公司未提交特定類型的納税申報單的司法管轄區的任何税務機關均未書面提出該集團公司正在或可能被該司法管轄區徵税或被要求提交此類納税申報單的 ；

(Xii) (A)每個集團公司在需要登記的每個司法管轄區登記銷售、增值税、貨物和服務、轉讓税或任何類似的税收，包括商品及服務税和省或地區銷售税，(B)每個集團公司遵守與這些税收有關的所有適用法律，包括及時、及時地收取、報告和匯入適用法律要求徵收的所有此類税收。由公司報告並匯出，並及時向適當的政府實體報告和匯出法律要求其匯出的任何金額，以及(C)公司為GST/HST目的要求的所有進項税收抵免已根據適用法律計算和申索；

(Xiii)各集團公司始終遵守有關轉讓定價的所有適用法律，包括執行和維護證明集團公司轉讓定價做法和方法所需的所有文件；

(十四)各集團公司的所有收入、銷售(包括貨物和服務、協調銷售以及省或地區銷售)和資本税負債已由有關税務機關進行評估，並已由 有關税務機關就截至2023年6月30日之前(包括2023年6月30日)的所有課税年度或期間向每個此類實體發出納税申報表；

(Xv)在每種情況下，沒有任何 集團公司因任何政府實體、機構或金融機構的新冠肺炎疫情，或根據與税務機關達成的任何尚未支付的書面協議，而推遲支付任何税款，要求或收到任何退税或抵免，被視為多付或免除 任何税款，或申請或接受任何支持付款、貸款、福利或其他激勵措施，或根據 任何政府實體、機構或金融機構的任何與新冠肺炎有關的税收法規而提供的任何支持付款、貸款、福利或其他激勵措施；

(十六)沒有集團公司根據税法212.3節的規定對根據税法規定為“外國附屬公司”的公司進行“投資”；

(Xvii)任何 集團公司(X)從未是提交綜合、合併、關聯、單一或類似納税申報單的集團成員(僅由集團公司組成的集團除外)，或(Y)根據《税法》或《財政條例》1.1502-6(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)第160條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)，對任何個人(集團公司除外)的納税負有任何責任，作為受讓人或繼承人或通過合同(在正常業務過程中訂立且其主要目的與税收無關的任何商業合同除外)，或根據任何適用法律或其他規定；

(Xviii)集團公司不需要在任何應納税所得額或截止至結算日或之後的任何應納税所得額中計入或排除應納税所得額或扣除項目，其結果是：(A)在結算日之前達成的分期付款、未結交易或公司間交易；(B)在結算日之前收到或支付的任何預付金額、保證金、遞延收入或預付款。或(C)在結算前請求或發生的會計方法變更，或在結算前使用不適當的會計方法；和

(Xix)沒有任何 集團公司要求在納税申報單上扣除或保留可計入截至結業後的任何期間的收入的金額 。

(B)沒有任何集團公司是或在過去五(5)年內一直是美國房地產控股公司(如守則第897(C)(2)條所界定)。本公司並非守則第1297(A)節所界定的“被動外國投資公司”。

(C)沒有任何 集團公司有義務根據税法237.3或237.4節(或任何類似的省、州、地方或外國法律的規定)提交信息申報表。

(D)(I)就美國聯邦所得税而言，本公司自成立以來一直被視為外國公司；(Ii)每個集團公司自成立以來一直被視為外國實體，以繳納美國聯邦所得税；(Iii)沒有任何集團公司是守則第957節所指的“受控制的外國公司”，以及(Iv)集團公司(或其各自的任何前身)不是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”或守則第7874(B)條所指的本地法團。

(D)在截至本協議日期的兩(2)年內，任何集團公司均不是受本守則第355條或第361條管轄或聲稱受管制的交易的分銷公司或受控公司 。

(E)就《財務條例》1.367(A)-3(C)(3)條而言，集團公司正在並一直在美國境外從事《財務條例》1.367(A)-2(D)(2)、(3)和(4)所指的活躍貿易或業務。持續 至少三十六(36)個月(考慮到《財務條例》1.367(A)-3(C)(3)(Ii)節規定的特別規則後確定)。 任何集團公司均無意大幅處置或終止此類貿易或業務，或任何從事此類貿易或業務的集團公司 。於過去三十六(Br)(36)個月內，集團公司並無在正常業務過程以外收購任何資產，而該等資產將不會被視為根據《財務條例》1.367(A)-3(C)(3)(Iii)條釐定的Pubco價值。

(F)沒有任何 集團公司在過去三十六(36)個月內或以其他方式根據交易計劃(或一系列相關交易)直接或間接收購美國公司的任何股票、由美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產或構成美國合夥企業的貿易或業務的幾乎所有財產。沒有任何集團公司 直接或間接收購或轉讓任何資產或負債作為計劃的一部分，該計劃的主要目的是避免 守則第7874節的目的。財務條例1.7874-7(E)(1)節所述財產(包括在與交易相關的交易中被替代或獲得的任何財產)將不超過集團公司所有財產總價值的50%(為避免重複計算，任何集團公司的股票或合夥權益或義務 除外)。

(G)集團公司在加拿大有“大量的商業活動”(第7874(A)(2)(B)(3)條和財政條例1.7874-3條的含義)。

(H)沒有任何 集團公司(A)出於税收目的居住在其組織或公司所在國家以外的國家；(B) 在其組織或公司所在國家以外的任何國家有或曾經有常設機構或其他應税存在； 和(C)在其組織或公司所在國家以外的國家正在或曾經繳納所得税。

(I)就《税法》而言，每個集團公司都是加拿大居民。

(J) 公司沒有故意向各方隱瞞其掌握的任何與税收有關的信息，該信息披露了與 税收有關的事項，該事項將對本公司或其業務產生重大負面影響。

(K)除本公司披露附表第5.16節(L)所載及據本公司所知的 外，截至本披露日期，本公司股東 為加拿大居民。

(L)沒有任何 集團公司採取或同意採取任何行動，沒有采取或同意不採取任何行動，或知悉任何可合理預期會阻止或阻礙交易符合預定税收待遇資格的事實或情況。

第5.17節經紀人。除本公司披露附表第5.17節所述外，任何經紀、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他中介均無權根據本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。本公司已向太古集團提供一份真實、正確及完整的本公司與本公司披露時間表第5.17節所列人士之間的所有合約副本，包括聘書，但已於各方面到期或終止的合約除外，且根據該合約，未來將不會提供任何其他服務。

第5.18節不動產和動產。

(A)擁有 不動產。任何集團公司均不是任何費用、不動產簡單權益的合法或實益擁有人，也不享有購買任何不動產的任何選擇權或優先購買權。

(B)租賃房地產 。除個別或整體而言對集團公司並無重大影響外，且就第(A)款及第(B)款而言，(A)每間集團公司對任何集團公司(統稱為“租賃不動產”)租賃的所有不動產擁有有效的租賃權或佔有權，且除準許留置權外，無任何留置權及瑕疵及瑕疵，(B)公司披露明細表第5.18(B) 節規定，所有租賃房地產和房地產租賃的正確和完整的清單(包括街道地址)，(C)租賃房地產及其當前的使用、佔用和運營在任何實質性方面不違反任何適用的分區、分割或其他土地使用或類似適用法律，且沒有集團公司就任何租賃房地產申請重新分區或重新指定土地用途，(D)適用的集團公司對租賃房地產具有合法訪問權，(E)每份不動產租賃完全有效，並根據其條款對該集團公司及其其他當事人有效和可強制執行，且沒有集團公司或據本公司所知的任何其他 當事人收到任何公司不動產租賃項下違約的書面通知，(F)據本公司所知，截至本協議日期，不存在任何影響 集團公司通行權或租賃不動產的未決或威脅的廢止或徵用訴訟，(G)在本協議日期之前，所有房地產租賃的真實、正確和完整的副本已提供給SPAC，(H)據本公司所知，任何房地產租賃的任何 集團公司一方或任何其他一方在房地產租賃項下沒有未償還的違約 (或因時間推移或發出通知或兩者均構成違約的事件)，以及(I)除本協議另有規定外，租賃不動產構成集團公司目前經營業務所需的所有不動產權益。

第5.19節：通行權。每個集團公司都擁有每個人的同意、地役權、通行權、許可和許可證(統稱為“通行權”)，足以開展目前開展的業務，但該等通行權的缺失不會對公司產生重大不利影響。每個 集團公司都已履行並履行了與該等通行權有關的所有重大義務，並以不違反任何通行權的方式開展業務 且未發生任何事件，允許、通知或經過一段時間後允許、撤銷或終止該等通行權，或將導致任何該等通行權持有人的權利受到任何損害，但不合理地預期此類撤銷、終止和減損不會對公司產生重大不利影響的情況除外。

第5.20節與大麻有關。

(A) 根據《公司披露函》規定的司法管轄區的法律，本公司及其子公司均已正式註冊、獲得許可或以其他方式有資格開展業務，這些司法管轄區是本公司或其子公司擁有、許可或租賃或經營的財產和資產所在的唯一司法管轄區，或業務性質需要登記、許可或其他資格的唯一司法管轄區。 每個公司及其附屬公司均擁有一切必要的法人權力、授權和能力，以開展業務，並擁有、許可或租賃和運營其目前經營和擁有的財產和資產，特許經營的或租賃經營的。所有該等註冊、許可證或其他資格均屬有效、有效及信譽良好，且除本公司披露附表第5.20(A)節所載者外，本公司或任何附屬公司均未收到有關任何該等註冊、許可證或其他資格的不遵守、撤銷、終止或暫時吊銷的通知 。

(B)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、僱員或代表本公司行事的任何代理人或其他 人士，並未種植、生產、加工、進口或分銷任何大麻或大麻製品或大麻，或目前無意種植、生產、加工、進口或分銷大麻或大麻製品，或從事任何其他活動(定義見《2018年農業改良法》10113節)，修改1946年《美國農業營銷法》第297A條)，或以其他方式從事或打算以其他方式從事在美利堅合眾國、其領土和財產、美國任何州和哥倫比亞特區或任何其他聯邦、省、領土、州、市、地方或外國司法管轄區內或與之有關的任何直接或間接交易或交易(為免生疑問，包括與大麻、大麻產品或大麻有關的知識產權)。本公司或其任何附屬公司並無在任何司法管轄區經營、出口、進口或從事任何大麻、大麻類產品或大麻的活動(包括提供本公司產品)，除非遵守適用法律。公司已制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以確保不在任何司法管轄區開展任何活動或向其分銷任何產品，而此類活動或產品 不符合所有適用法律；

(C)公司及其任何子公司都沒有或將不會從事：(I)違反美國聯邦或州法律的任何直接或間接交易或交易，包括但不限於《受控物質法》、《敲詐勒索影響和腐敗行為法》、《旅行法》、《銀行保密法》、《2018年農業改進法》或任何反洗錢法規，或 (Ii)違反美國聯邦或州法律的任何“協助和教唆”行為。涉及公司或其任何子公司的 任何美國法院或政府·機構、當局或機構或任何仲裁員在美國聯邦或州法律方面的任何訴訟、訴訟或程序均未進行，或據公司所知，受到威脅；

(D)根據《大麻條例》(SOR/2018-144)規定須持有安全許可的公司僱員或與公司有聯繫的每名個人 均持有此類安全許可，且每項此類安全許可均處於良好狀態；及

(E)本公司或其任何附屬公司均未收到任何檢查報告、不良發現通知、警告信、無標題信件，或與加拿大衞生部或加拿大或任何其他聯邦、省、地區、州、市、地方或外國政府或監管當局或法院或仲裁員的其他通信或通知，指控或斷言不遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於《大麻法案》(S.C.2018，c.16)和《大麻條例》(SOR/2018-144)， 尚未由本公司或該附屬公司解決，否則可合理預期將個別或合計對本公司產生重大不利影響的事項。本公司及其附屬公司及據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何人士現正並一直實質上遵守適用的醫療保健、大麻、隱私及個人健康資訊法律及根據該等法律及所有其他適用的聯邦、省、地區、州、市、地方或外國法律、手冊條文、政策及行政指引 在加拿大或任何其他國家頒佈的法規。本公司或其任何附屬公司 自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出或更換、安全警報、售後警告或其他與任何產品的所謂安全性或有效性有關的通知或行動，或 任何所謂的產品缺陷或違規行為，且任何該等通知或行動並無根據。

(F)除 尚未單獨或合計對公司產生重大不利影響外，(I)集團公司根據(或以其他方式)任何此類設施和租賃不動產欠任何人或個人的所有租金、停業和類似付款 已適當且 及時支付，(Ii)與任何設施和不動產及不動產和個人財產(包括但不限於本條款第5.18節所包括的)有關的所有特許權使用費、最低特許權使用費、最高特許權使用費和其他義務已及時和適當地支付，及(Iii)並無任何集團公司(據本公司所知，並無第三方營運者)違反 任何條款，或採取或未能採取任何行為，而不論是否發出通知，時間失效或兩者皆構成違約 根據任何公司通行權或不動產租賃或其他所有權及營運文件或重要合約的規定， (或根據適用條款，出租人或交易對手有權取消或終止該等租賃、所有權及營運文件或材料 合約)。《公司披露日程表》第5.20(F)節規定：(A)所有重大的公司通行權或不動產租賃，其主要期限根據該等公司通行權或不動產租賃的明示條款計劃在緊接本協議日期後十二(12)個月期間的任何時間到期(全部或部分)，以及(B)集團公司已賺取或有權賺取(合法或有益的)權益的所有重大合同， 或生產或以其他方式受益於設施、通行權和不動產或與大麻和大麻相關的產品和服務的類似權利。

(G)據本公司所知，向獲許可的大麻生產商出售採後外包解決方案所得的所有重大收益均由集團公司及時收到，且不會因適用法律根據標準行業慣例和在正常業務過程中可能允許的以外的任何原因而被擱置、或以其他方式抵銷或扣減。

(H)位於任何集團公司經營的任何租賃不動產上的所有大麻或大麻相關提取、加工和包裝設備及任何有形設備已在適用的公司租賃不動產租賃或材料合同允許的範圍內完成和運營，而據本公司所知，所有該等大麻或大麻相關提取、加工和包裝設備及由第三方運營的有形設備在所有物質方面均已完工和運營。在適用公司租賃不動產租賃或材料合同允許的範圍內。

(I)任何集團公司經營的所有 租賃房地產(據本公司所知，由該集團公司擁有或持有並由第三方運營的所有租賃房地產)一直按照良好的行業慣例並始終按照適用法律作為合理審慎的經營者運營。

(J)至 據本公司所知，除在正常業務過程中外，任何集團公司的租賃不動產內並無任何提取、加工或包裝或任何有形設備受任何 政府實體的命令或根據本公司租賃不動產租賃或任何其他第三方的材料合同發出的書面通知的約束， 要求暫停、返工、修改、廢棄、補救或回收該等油井或其內所包括的任何有形設備。

(K)除本公司披露日程表第5.20(K)節所載的 外，截至本協議日期，並無未完成的 根據對任何集團公司或任何路權或租賃不動產具有約束力的任何協議或合同而作出的支出授權或類似的資金請求或參與發票，而本公司合理地預期該等協議或合同將個別要求集團公司支出超過250,000加元。

(L)除本公司披露日程表附表5.20(L)所載 外，任何集團公司均無責任根據載有“不收取即付款”或類似條文的生產銷售合約、生產付款或任何其他類似安排交付大麻、大麻相關產品或其銷售所得款項，而根據該等合約訂立的預付款安排， 屆時或其後並無收取該等產品的全部合約價。

(M)沒有任何 集團公司在任何重大方面違反或違約本公司的任何不動產租賃、任何彙集協議、涉及本公司任何產品的生產分享協議或類似協議、與本公司產品有關的任何其他所有權和經營文件或任何重大合同。截至本協議日期，未有任何集團公司收到任何適用出租人或交易對手的書面 通知，説明該集團公司或該出租人或交易對手根據任何公司產品材料合同、涉及任何公司產品或租賃房地產的任何彙集協議、生產分享協議或類似協議、與該集團公司的公司產品或租賃房地產有關的任何其他所有權和經營文件、 或任何重大合同的任何重大違約或重大違約行為尚未得到糾正或補救。

(N)沒有任何 集團公司選擇不參與就其擁有或持有的任何技術和租賃不動產(或該等物業，視情況而定)而提出的任何營運或活動，而該等營運或活動可能會因該等選擇而導致罰款或沒收。 沒有 參與該等營運或活動，而該等營運或活動對集團公司整體而言是重要的，且不會反映在 公司披露時間表中。

(O)就各集團公司經營的技術及租賃物業而言，當中包括的所有有形設備(包括所有樓宇、廠房、構築物、平臺、管道、機械、車輛及其他車輛)處於良好的維修狀態，並足以按過往慣例維持正常運作(普通損耗除外)。

(P)合作經營協議、參與協議或其他合同或協議對技術、通行權、公司許可的知識產權、公司擁有的知識產權或集團公司的租賃不動產沒有優先購買權或首次或最後報價、談判或拒絕的權利，這些權利或權利將因交易的完成而觸發， 或現在或未來任何時候可由第三方行使，這將導致此類技術、通行權、公司許可的知識產權的任何部分的損失，公司擁有知識產權，或租賃不動產或任何公司技術、通行權、公司許可知識產權、公司擁有知識產權、租賃不動產或材料合同項下的使用、訪問和享有的相關權利。

第5.21節與關聯公司的交易。公司披露日程表第5.21節規定了(A)任何集團公司與(B)任何集團公司(為免生疑問，不包括在內)的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接持股人或關聯公司(為免生疑問，不包括在內)或上述人員的任何家庭成員(本(B)款中確定的每個人，均為“公司關聯方”)之間的所有合同。除根據本協議第8.1(B)款在本協議日期後簽訂的合同外的其他 (統稱為附屬公司 協議)。自基準日期以來，集團公司並無(I)向本公司任何董事或主管人員(或與其同等地位的高管 )發放或維持信貸、安排信貸延伸 或以個人貸款形式續展信貸；或(Ii)對任何有關信貸延伸或維持的任何條款作出重大修改。本公司與董事的任何直系親屬或本公司高級職員之間並無任何合約或安排。

第5.22節數據隱私和安全。

(A)據公司所知，每個集團公司在任何時候都遵守(I)所有適用的隱私法，(Ii)所有合同、通知、政策、聲明和協議以及適用於公司處理與業務有關的個人信息的其他義務和承諾 ，以及(Iii)任何適用的隱私和數據安全政策(如下文第5.22(E)節所定義)(統稱為“隱私和數據安全要求”)。

(B)向收購實體提供的與本協議擬進行的交易相關的所有個人信息，以及獲取和提供給收購實體的個人信息的方式，均已按照隱私和數據安全要求提供和獲取。

(C)至 本公司知悉、隱私法或合約所要求的與各集團公司處理與業務進行有關的個人資料(包括向本公司的聯屬公司披露)的所有通知及意見書均已 根據所有適用的隱私法發出或取得，並足以使本公司繼續以與結算前基本相同的方式 進行業務。

(D)每個 集團公司都有並且一直都有公開發布的書面隱私政策，該政策準確地描述瞭如何按照隱私法處理與企業相關的個人信息。已將所有此類隱私政策的副本提供給 收購實體。

(E)每個集團公司均已制定、實施並始終遵守書面政策和程序，包括培訓、審計和監督，旨在使公司能夠遵守隱私和數據安全要求，並證明 與業務相關的個人信息處理相關的隱私和數據安全要求的遵守 (統稱為“隱私和數據安全政策”)。隱私和數據安全政策足以使 在交易結束後以與交易結束前基本相同的方式繼續開展業務。所有隱私和數據安全政策的副本已提供給收購實體。

(F)各集團公司已實施並遵守技術、行政、物理、運營和組織數據安全保障措施， 根據適用的隱私法和行業最佳實踐的要求，與公司處理的個人信息的敏感性相適應，此類保障措施足以保護和維護其公司IT系統和任何已處理的個人信息或其他業務數據的安全性、保密性和完整性，並防止安全事故和引入禁用設備。

(G)任何集團公司均未收到任何未決訴訟的通知，也未有任何人(包括(I)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員，(Ii)加拿大隱私專員辦公室或任何省隱私專員，或(Iii)任何其他政府機構，包括任何隱私監管機構)聲稱集團公司或其代表對個人信息的任何處理 違反了任何隱私和數據安全要求。據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期 會導致上述任何情況。

(H)沒有 未經授權訪問或處理任何集團公司擁有或控制的個人信息，並且據公司所知，沒有發生任何與任何公司IT系統或個人信息有關的安全事件，無論 該事件是否需要根據任何適用法律通知任何人。沒有集團公司在公司的任何IT系統或公司產品中插入任何禁用設備，也沒有其他人 插入或聲稱插入任何禁用設備。

(I)至 任何集團公司依賴任何第三方代表集團公司處理個人信息的情況下，該集團公司已簽署符合所有適用隱私法的協議，且鑑於處理的性質和個人信息的敏感性，集團公司在審查任何該等第三方遵守此類協議下的義務時已行使合理的監督 。本公司並不知悉代表集團公司處理與業務相關的個人資料的第三方有任何重大違反適用隱私法的情況 本公司亦不知悉該等第三方有任何重大違反其對集團公司與業務相關的任何合同義務的行為。已向收購實體提供了集團公司簽訂的包括個人信息材料處理的每份合同的副本。

(J)對公司而言，個人信息是準確和完整的，各集團公司已經更正了所有不準確的個人信息， 個人信息相關的個人在收到個人信息不準確的證明後通知了公司。

(K)集團公司的每個 都一直遵守反垃圾郵件法律。每家集團公司都實施並維護了所有必要的政策和做法，以遵守反垃圾郵件法律，並保留了足夠的文件來證明此類 合規。每個集團公司都維護數據庫，記錄集團公司向其發送商業電子消息的所有人員的聯繫信息，並且對於每個收件人，記錄了足夠的詳細信息，以證明集團公司根據反垃圾郵件法律和 任何收件人的任何取消訂閲或類似請求允許與該收件人進行通信的基礎。尚未對任何聲稱或發現違反反垃圾郵件法律的集團公司提起或威脅提起訴訟。據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會引致任何該等訴訟。任何政府實體未對任何集團公司作出任何命令、決定或判決，未對任何集團公司進行行政罰款，也未基於或與任何違反任何反垃圾郵件法律的調查結果或指控有關的任何集團公司 與任何政府實體簽訂任何承諾或其他協議。

第5.23節遵守國際貿易法和反腐敗法。

(A)集團公司或據本公司所知，集團公司的任何代表，或為或代表上述任何人行事的任何其他人，在過去五(5)年中都不是或曾經是(I)根據任何適用的政府實體保存的與制裁和出口管制法律有關的指定人員名單被點名的人；(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的國家或地區的；(3)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接在任何部分擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或在過去五(5)年中是或曾經是任何適用制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(包括克里米亞，烏克蘭的所謂“盧甘斯克人民共和國”，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和蘇丹在過去五年內的所謂“****”)進行交易或為其利益。

(B)在過去五(5)年內，集團公司並無收到任何政府實體或任何其他人士的任何通知、查詢或內部或外部指控，或向政府實體作出任何自願或非自願披露，或就每宗個案中與制裁及出口管制法律有關或相關的任何實際或潛在違規或不當行為進行任何內部調查或審計。

(C) 集團公司或據本公司所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人士均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似的非法 款項；(Ii)直接或間接向違反反腐敗法的國內或外國政黨或候選人支付、提供、承諾或支付任何形式的貢獻、貸款、報酬、利益或利益； 提供、接收、授權、承諾或支付任何反腐敗法律禁止的不正當付款。

(D) 集團公司已在適用的反腐敗法律要求的範圍內採用了一套政策、程序和內部控制制度，任何此類政策、程序和內部控制的設計都是合理的，以防止違反該等反腐敗法律。

(E) 集團公司的業務目前和過去一直嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求、制裁和出口管制法律以及反腐敗法律。集團公司及其各自的董事和高級管理人員並未在集團公司的任何賬簿、記錄或賬目中偽造任何條目，所有該等條目均公平、準確地 合理詳細地反映了集團公司資產的相關交易和處置。

(F) 任何集團公司的董事、高管或員工都不是政府官員。

第 5.24節報告發行人。在集團公司中，Ayurcann Holdings Corp.是報告發行人(該術語在證券法 (安大略省)。

第 5.25節提供的信息。當美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效時，或當註冊聲明/委託委託書郵寄給SPAC 股東大會時，以及在對註冊聲明/委託書進行任何修訂時， 在註冊聲明/委託書結束前提供或將由集團公司或其代表明確提供以供參考納入或合併的任何信息均不會包含任何失實陳述。

第5.26節調查；無其他陳述。

(A) 各集團公司以其自身及各自代表的名義確認、陳述、保證並同意：(I)已對SPAC和收購實體的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷。以及(Ii)已向其提供或獲得其及其代表認為必要的有關SPAC和收購實體及其各自業務和運營的文件和信息，以使其能夠就本協議、附屬文件和交易的簽署、交付和履行作出知情決定。

(B) 在簽訂本協議及其已成為或將成為締約方的附屬文件時，各集團公司僅依靠其自己的調查和分析，以及在第六條、第七條和其已成為或將成為當事方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，而SPAC或任何收購實體、其各自的非締約方附屬公司或任何其他明示或默示的人 的任何其他陳述或保證，以及每個集團公司代表其自身和代表其各自的代表承認、代表、保證並同意，除第六條明確規定的陳述和保證外,第七條及其已成為或將成為締約方的附屬文件中，SPAC、各收購實體、其各自的非締約方附屬公司或任何其他人均未就本協議、附屬文件或交易作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。

第5.27節陳述和保證的排他性。儘管向SPAC交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除非在本條款V或輔助文件中另有明確規定，否則收購實體 或其各自的任何代表不會就本協議、輔助文件或任何交易作出任何形式或 性質的明示或默示的任何陳述或保證，包括已向SPAC、收購實體或其任何代表提供的與集團公司的業務和事務或控股有關的材料，或管理層 或代表公司或其他人就與交易有關的集團公司的業務和事務的任何陳述，任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中作出的 不得被視為本協議項下的陳述或擔保，或SPAC、 收購實體、其各自的任何代表或非當事人附屬公司在執行、交付或履行本協議， 附屬文件或交易。在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或交易時，他們各自的任何代表或任何非當事人關聯機構。

第六條
空間的陳述和保證

在第11.8節的約束下，(A)除在SPAC披露時間表中陳述的以外，或(B)在SPAC美國證券交易委員會的任何報告中陳述的除外(不包括在任何“風險因素”部分中不構成事實陳述的任何披露、在任何前瞻性 陳述中的披露、免責聲明以及一般具有警告性、預測性或前瞻性的其他披露)，SPAC特此向公司作出如下聲明和保證：

第 6.1節組織和資格。SPAC是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，擁有必要的公司權力和權力以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式繼續其業務。SPAC已向公司提供準確、完整的管理文件副本 ，每份副本均為當前有效。SPAC在任何實質性方面均未違反其管理文件的任何規定。

第 6.2節授權。

(A) SPAC擁有必要的公司權力和授權，以執行和交付本協議及其作為或將成為當事方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務(取決於獲得臨時訂單、最終訂單和公司 所需批准)，並完成交易。在收到臨時訂單、最終訂單和SPAC股東批准後，本協議的簽署和交付、SPAC是或將成為參與方的附屬文件以及交易的完成均已(或者，如果是在本協議日期之後簽訂的任何附屬文件，則將在簽署時)得到SPAC方面所有必要的公司或其他類似行動的正式授權。本協議已經和 SPAC是或將成為締約方的每份附屬文件在簽署後將由SPAC正式有效地簽署和交付，並在適用的情況下構成或將構成SPAC的有效、合法和有約束力的協議(假設 本協議已經和該SPAC是或將成為締約方的輔助文件在簽署時是或將是適用的，由本協議或協議的另一方正式授權、簽署和交付)。可根據其條款對SPAC強制執行(但以下情況除外)：(I)可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律的限制，以及(Ii)衡平法補救措施的可獲得性，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的裁量權)。

(B) 在本協議日期或之前，SPAC董事會在正式召開的會議上一致(I)根據DGCL的規定，確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對SPAC是明智的、公平的，並且符合SPAC的最佳利益，(Ii)批准並通過本協議，(Iii)建議SPAC的股東投票贊成批准本協議、合併和根據DGCL提出的其他交易建議，(Iv)批准延期，並指示將延期提交SPAC股東批准，以及(V)指示將本協議和交易提案提交SPAC股東批准。SPAC董事會已向本公司提供了SPAC董事會關於交易的決議的完整和 正確副本，該等決議是經書面同意而正式通過的，且隨後未被撤銷或以任何方式修改。任何類別或系列股份的持有人批准交易所必需的SPAC資本的唯一投票權是SPAC股東批准。

第 6.3節同意和必要的政府批准；不得違反。

(A) SPAC不需要任何政府實體同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府實體備案，關於SPAC執行、交付或履行其在本協議或其已經或將成為締約方的附屬文件項下的義務或完成交易， 除非(I)與本協議有關的可能要求， 附屬文件或交易，向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的註冊聲明/委託書及其效力聲明，以及(B)根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交的此類報告，以及適用的提交任何州“藍天”證券法及其規則和條例的要求的 ；(Ii)SPAC股東 批准；或(Iii)任何其他協議、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有該等批准、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，將不會對SPAC及其適用關聯公司造成重大影響，或阻止、實質性損害或實質性延遲SPAC及其適用關聯公司完成交易。

(B) SPAC簽署或交付本協議或其是或將成為當事方的任何附屬文件、SPAC履行其在本協議或本協議項下的義務、或SPAC完成交易將不會直接或間接(在沒有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)(I)導致違反SPAC管理文件的任何規定，(Ii)加速SPAC根據SPAC任何合同要求的 履行，(Iii)導致SPAC任何合同項下的終止或加速權利。(Iv)產生根據SPAC的任何合同支付或提供賠償的任何義務，(V)產生獲得任何第三方同意的任何義務，或向任何人提供任何通知，(Vi)給予任何人宣佈違約的權利， 行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期或履行，取消， 終止或修改SPAC任何合同下的任何權利、福利、義務或其他條款，(Vii)或以其他方式產生任何權利 同意、取消、根據SPAC作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款進行的修訂、修改、暫停或撤銷，(Viii)違反或構成違反SPAC或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律，或(Ix)導致對SPAC的任何資產或財產(任何允許的留置權除外) 產生任何留置權，但上文第(Ii)至(Ix)款的任何情況除外，因為這對SPAC不是實質性的，或阻止，嚴重損害或嚴重延遲SPAC完成交易。

第 6.4節經紀人。除SPAC披露時間表第6.4節所述外，任何經紀人、發現人、投資銀行家或 其他人士均無權獲得與SPAC根據SPAC或代表SPAC作出的安排進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，而SPAC對此有任何義務。

第 6.5節提供的信息。

第 6.6節空格的大小寫。

(A) SPAC有權發行1億股SPAC A類股、1,000萬股SPAC B類股和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。SPAC披露時間表第6.6(A)節對已發行和已發行的SPAC普通股、優先股和SPAC認股權證的數量和類別或系列(如適用)進行了真實、正確和完整的陳述。SPAC的所有未償還股權證券均已正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。 此類股權證券(I)不違反SPAC的管理文件發行，(Ii)不受任何人的任何優先購買權、看漲期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利的約束(適用證券法或SPAC管理文件規定的轉讓限制除外)，也不違反 任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、認購權、任何人士的轉讓限制或類似權利。 根據交易將發行的SPAC A類股票：(I)已經或將會在發行之前得到正式授權 並且在發行時已經或將會有效發行和繳足股款，(Ii)在所有 重大方面符合適用法律的規定而發行，以及(Iii)沒有、也不會以違反或違反任何優先購買權或 合同的方式發行。除SPAC披露日程表第6.6(A)節所載的SPAC普通股及SPAC認股權證外(假設SPAC股東並無贖回)，在緊接收市前，SPAC不得發行任何其他已發行及未發行的股權證券。

(B) 除本協議、附屬文件或交易明確規定，或根據第8.9條允許或根據第8.9條發出、授予或訂立(視情況適用)外，不存在未償還的 (I)股權增值、影子股本或利潤分享權或(Ii)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買 權利、認購權、轉換權、交換權、認購、認沽、優先購買權或第一要約或其他可能需要SPAC發行的合同 。出售或以其他方式使其成為未償還證券，或收購、回購或贖回任何股權證券或可轉換為或可交換為SPAC股權證券的證券。

第 6.7節美國證券交易委員會備案文件。除SPAC披露時間表第6.7節規定外，SPAC自2021年12月28日起根據交易法或證券法(連同其中納入的任何證物和附表以及 其他信息，且自提交之日起對其進行補充、修改或修正，即“SPAC美國證券交易委員會報告”)，及時向美國證券交易委員會提交或提供了其必須提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件。截至各自提交之日及任何修訂之日，SPAC美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法和據此頒佈的適用於SPAC美國證券交易委員會報告的任何規則和條例的適用要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前的備案被修訂或取代，則在該備案日期)，美國證券交易委員會報告 中不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或 中所需陳述的重大事實，以便根據其作出陳述的情況，使其不具有誤導性。截至本文日期 ，在從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會報告的評論信中，沒有未解決或未解決的評論。據SPAC所知，截至本報告之日，SPAC美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查 。交易法下的規則13a-14或15d-14以及《美國法典》第18編第1350節(SOX第906節)所要求的關於任何SPAC美國證券交易委員會報告的所有證明和聲明，在各自的備案日期均為真實。如本節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例所允許的向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

第 6.8節信託帳户。截至本協議簽訂之日，SPAC在信託賬户中的現金金額約為$ 19 671 933美元(如適用，包括信託賬户中的遞延承銷佣金和其他費用共計約3 622 500美元)。自簽署和交付本 協議至成交為止，SPAC應盡其合理的最大努力安排和獲得，公司應盡其合理的 最大努力與SPAC合作並協助其安排和獲得，將欠EF Hutton的遞延承銷佣金和其他費用的現金部分減至500,000美元，在成交時支付，並按公司完全滿意的條款和條件將其轉換為Pubco的證券(如此轉換的任何金額不包括在本協議下的 未付SPAC費用的計算中)。信託賬户中持有的資金是：(A)投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天；或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，僅投資於美國政府的直接國債 義務；以及(B)根據SPAC和大陸股票轉讓與信託公司於2021年12月23日簽訂的特定投資管理信託協議(“信託協議”)，以信託形式持有。作為受託人(“受託人”)。 沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或默示的) 會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面都不準確，或者，據SPAC 所知，任何人都有權獲得信託賬户中的任何資金(除(I)關於遞延承銷 佣金或税款外，(Ii)根據SPAC管理文件選擇贖回其SPAC A類A股的SPAC股東，或(Iii)如SPAC未能在SPAC管理文件所載的分配時間內完成業務合併，並在信託協議條款的規限下將信託賬户清盤，則由SPAC、SPAC(允許SPAC 支付信託賬户的清算、解散和清盤的開支)，然後是SPAC股東)。在交易結束前，除非符合SPAC管理文件和信託協議的規定，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。截至本協議日期，SPAC已履行其必須履行的所有重大義務，並無重大違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，據SPAC所知，尚未發生任何事件(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)構成信託協議項下的此類重大違約。截至本協議日期，沒有與信託帳户有關的 訴訟待決。除SPAC披露時間表第6.8節規定外，自2024年6月1日以來，SPAC 沒有從信託賬户中釋放任何資金。從SPAC披露時間表第6.8節規定的信託賬户中釋放的所有資金構成從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入。交易完成後 (包括從信託賬户分派資產(A)與遞延承銷佣金或税項有關，或(B)向已根據SPAC管治文件選擇贖回其SPAC A類A股的 SPAC股東，每個股東均根據信託協議的條款及所載條款)，SPAC將不再根據信託協議或SPAC管治文件 清盤或分派信託賬户內持有的任何資產，而信託協議將根據其條款終止 。沒有懸而未決的訴訟，或者，據SPAC所知，信託賬户受到威脅。

第(Br)6.9節訴訟。SPAC及其任何財產或資產均不受任何實質性訂單的約束。自本協議之日起，SPAC沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。

第 節6.10與關聯公司的交易。SPAC披露日程表第6.10節規定了(A)SPAC與(B)SPAC或保薦人的任何高級人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或關聯公司，另一方面(本條款(B)中提到的每一個人，均為“SPAC關聯方”)之間的所有合同，但(I)與SPAC股東或SPAC認股權證持有人作為SPAC普通股或認股權證持有人的合同除外，(Ii)在本協議日期之後簽訂的、根據第8.9條允許的或根據第8.9條訂立的合同。

第 6.11節遵守適用法律。SPAC在所有實質性方面都按照所有適用的法律和命令開展業務 。SPAC沒有也從未(A)違反適用於SPAC的任何法律或秩序，(B)收到政府實體的任何書面函件，聲稱SPAC不符合任何法律或秩序，以及(C)據瞭解，SPAC沒有也沒有受到任何政府實體的任何調查，但在每一種情況下，沒有也不會 合理地預期會受到SPAC的任何調查，無論是單獨調查還是綜合調查。

第6.12節內部控制；上市；財務報表。

(A) 除因SPAC自首次公開募股以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法修改)或《交易法》所指的“較小的報告公司”的地位而獲得各種報告要求的豁免而不需要的情況外，(I)SPAC已建立和維持財務報告的內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)，足以為SPAC財務報告的可靠性和SPAC根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Ii)SPAC已建立和維護披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保與SPAC有關的重要信息向SPAC‘S由SPAC內部其他人擔任主要高管和首席財務官。

(B) SPAC未向任何高管(定義見《交易法》第3b-7條)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展，SPAC也未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(C) 除SPAC披露附表第6.12節所述外，SPAC自首次公開招股以來，在所有重要方面均遵守納斯達克所有適用的上市及企業管治規則及規例。代表已發行和已發行的SPAC A類股票、SPAC認股權證和SPAC單位的證券類別根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市 。截至本協議日期，並無任何重大程序待決，或據SPAC所知，金融行業監督管理局、納斯達克或美國證券交易委員會就該等實體有意註銷SPAC A類股或禁止或終止SPAC在納斯達克上市的A類股的任何意向向其發出 威脅。SPAC並未根據《交易所法案》採取任何旨在終止SPAC A類股註冊的行動。

(D) SPAC美國證券交易委員會報告包含適用的SPAC財務報表的真實、正確和完整的副本。SPAC財務報表 (I)在各重要方面公平地反映了SPAC於其各自日期的財務狀況，以及當時結束的各個期間的經營成果、股東權益和現金流量(如為任何未經審計的中期財務報表，須經正常的年終審計調整(預計均不會有重大調整)且沒有附註)， (Ii)在所示期間內按照一致適用的公認會計原則編制(任何經審計的財務報表除外，如附註所示，在任何未經審計的財務報表的情況下，須遵守正常的 年終審計調整(預計這些調整均不是實質性的)且沒有附註)，(Iii)就經審計的太平洋財務報表而言，是按照太平洋地區會計準則進行審計的，以及(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及自各自日期起生效的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和條例，包括S-X條例或S-K條例。

SPAC保存並在SPAC財務報表涵蓋的所有期間內保存SPAC在正常業務過程中準確、完整並反映SPAC所有重要方面的收入、支出、資產和負債的賬簿和記錄。

第 6.13節沒有未披露的債務。除與本協議或任何附屬文件的談判、準備或簽署、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關的責任外，(B)與SPAC的組織有關或發生的事件或與之有關的責任， 成立或組建公司(視情況而定)，或持續的公司(或類似的)存在，在每種情況下都是非實質性的， (C)與行政或部長級活動有關的責任，在每種情況下，這些活動都是非實質性的， (D)根據第8.9節允許的或根據第8.9節產生的，或(E)在SPAC美國證券交易委員會報告所包含的SPAC財務報表中列示或披露的任何重大負債，SPAC並無任何需要 根據公認會計準則在資產負債表中列示的重大負債。

第6.14節税務事項。

(A) 除非不會也不會合理地預期個別或總體上會對太平洋空間委員會產生重大不利影響：

(I) SPAC已準備並及時提交其要求提交的所有納税申報表，所有此類納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的，並在所有方面符合所有適用的法律和命令，並且SPAC已及時支付其應繳納的所有税款，無論是否顯示在納税申報表上；

(Ii) (X)SPAC已及時、及時地代扣代繳並向適當的税務機關支付因支付或欠任何員工、顧問、承包商(或獨立承包商，適用的 )、債權人、股東、客户或其他人的款項而預扣、徵收和支付的所有税款，並且(Y)SPAC已遵守與代扣代繳、徵收和匯款相關的所有適用法律(包括信息報告要求)；

(3)據SPAC所知，SPAC目前不是税務審計、索賠、訴訟、調查或審查的對象 或已被書面通知任何税務審計、索賠、訴訟、調查或審查的開始、預期開始或威脅 尚未最終解決或完全撤回的調查或審查；

(Iv)SPAC沒有參與《守則》第6707(A)(C)(2)節《守則和財政部條例》第1.6011-4節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的“上市交易”；以及

(V) 除允許留置權外，SPAC的任何資產都沒有任何税收留置權。

(B)SPAC未採取或同意採取任何行動，沒有采取或同意不採取任何行動，或知悉任何可合理預期會阻止或阻礙交易符合擬享受税務待遇資格的事實或情況。

第 節6.15名員工。除空間諮詢委員會美國證券交易委員會報告中所述的任何官員外，空間諮詢委員會沒有也從未在其 工資單上有過任何僱員，並且除了正常業務過程中的顧問和顧問外，沒有聘用任何承包商。除報銷外，SPAC高級職員和董事代表SPAC在 信託賬户以外的活動中產生的任何自付費用總額不超過SPAC持有的現金金額，SPAC對任何高級職員或董事沒有未償還的重大債務 。SPAC從來沒有、目前也沒有維護、贊助或貢獻任何員工福利或補償安排、計劃、計劃、政策或合同。

第6.16節遵守國際貿易法和反腐敗法。

(A) 自2021年12月23日以來，太平洋空間委員會及其任何代表，或為或代表上述任何 人行事的任何其他人，都不是或一直不是(1)政府實體保存的與制裁和出口管制法律有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律標的或目標的國家或地區的人；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接在任何部分擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或為其利益從事交易的實體，或自2021年12月23日以來一直是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(包括烏克蘭、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和敍利亞的某些地區)。

(B) 自2021年12月23日以來，SPAC沒有收到任何政府實體或任何其他人的任何通知、詢問或內部或外部指控，沒有向政府實體進行任何自願或非自願的披露，或進行任何關於 任何與制裁和出口管制法律有關或相關的實際或潛在違規或不當行為的內部調查或審計。

(C) 據該委員會所知，該委員會及其任何代表或代表上述任何人行事的任何其他人，均未(I)向任何人(包括任何政府官員)支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(Ii)直接或間接向違反反腐敗法的國內或外國政黨或候選人提供、承諾或支付任何形式的貢獻、貸款、報酬、利益或利益，或(Iii)以其他方式 支付、提供、接收、授權、承諾或支付任何反腐敗法律禁止的不正當付款。

(D) 太平洋空間委員會的業務目前和一直在實質上遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求以及制裁和出口管制法律和反腐敗法律。SPAC及其董事和高級管理人員未在SPAC的任何賬簿、記錄或賬目中偽造任何條目，所有此類條目均公平、準確地合理詳細地反映了SPAC的相關交易和 資產處置。

(E) 沒有董事，也沒有太平洋空間委員會的官員是政府官員。

第 6.17節調查；沒有其他陳述。

(A)太古集團以其本身及其代表的名義，確認、陳述、保證並同意：(I)已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了 自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立的判斷；(Ii)已向其提供或獲得了關於集團公司及其各自的業務和運營的文件和信息，該等文件和信息是其及其代表認為必要的，以使其能夠就執行事宜作出知情的決定。本協議、附屬文件和交易的交付和履行。

(B) 在簽訂本協議及其已經或將成為締約方的附屬文件時，SPAC僅依靠其自身的調查和分析，以及在其已經或將成為締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和擔保，公司、收購實體、其各自的非締約方關聯方或任何其他人(明示或默示)以及SPAC本身和代表其代表的任何其他陳述或擔保均不存在。除第五條、第七條及其作為或將成為當事方的附屬文件中明確規定的陳述和擔保外，公司、收購實體、其各自的非締約方關聯方或任何其他人均未就本協議、附屬文件或交易作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保。

第6.18節未作某些更改。太古股份有限公司自成立以來，除其成立、公開發售其證券(及相關的私募股份)、公開報告及尋求初步業務合併外，並無從事任何業務，如太古股份有限公司於2021年12月28日提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書(第333-259338號文件)所述(包括對本公司的調查及本協議的談判及籤立)及相關活動；及(B)自成立以來，並未 受到太古股份有限公司重大的不利影響。

第 6.19節屬性。SPAC不擁有、許可或以其他方式擁有任何重大知識產權的任何權利、所有權或利益 權利。SPAC不擁有或租賃任何實物不動產或個人財產。

第6.20節《投資公司法》。SPAC不是“投資公司”或由受“投資公司”註冊和監管的人或其代表直接或間接“控制”的人，在每種情況下均符合“投資公司法”的含義。

第6.21節保險。SPAC披露時間表的附表6.20列出了SPAC持有的與SPAC或其業務、財產、資產、董事、高管和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期限、承保金額、年度保費和保單類型)，這些保單的副本已提供給公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，SPAC在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單 都是完全有效的，據SPAC所知，任何此類保單都不存在終止的威脅或保費的實質性增長 。SPAC尚未提出保險索賠。SPAC已向其保險公司報告了理應導致索賠的所有索賠和懸而未決的情況，但不報告此類索賠的情況 不太可能對SPAC產生重大不利影響。

第 6.22節提供的信息。SPAC明確提供或將提供的任何信息都不會被納入或納入 以供參考：(A)在任何當前的Form 8-K報告及其任何證物中，或在向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)或證券交易所(包括納斯達克)提交的關於本協議或任何附屬文件擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中，或(B)在登記聲明中或在對(A)和(B)中確定的任何文件的任何修正案中備案時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或為了使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重要事實 。 SPAC提供或將提供的任何信息都不會明確地包含在任何新聞稿中或通過引用的方式併入 任何向美國證券交易委員會提交的宣佈本協議的簽署和結束的8-K表格文件，在提交或分發時， 將視適用情況而定：包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重大事實或必要的 ，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性。儘管有上述規定，SPAC對本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

第6.23節公司陳述。除本協議另有明確規定外，SPAC承認，公司將 按原樣、原樣提供，並且在符合第V條中所包含的陳述和保證的前提下，存在所有 錯誤，且沒有任何其他任何性質的明示或暗示、口頭或書面的陳述或保證，尤其是 不提供任何關於條件、適銷性或對任何目的的適用性的默示保證或陳述。

第6.24節陳述和保證的排他性。儘管已將任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)交付或披露給公司或其任何代表，但除非本條款VI或附屬文件另有明確規定，否則SPAC、SPAC任何非當事人附屬公司或任何其他人均不作出、 和SPAC明確拒絕就本協議、附屬文件或任何交易作出任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證。包括已提供給公司或其任何代表的任何SPAC，或由或代表SPAC管理層或其他人與交易有關的SPAC的業務和事務的任何陳述，且任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述，不應被視為公司、收購實體、其各自的代表或其各自的非當事人附屬公司在執行、交付或履行本協議、附屬文件或交易。除本條款第六條或附屬文件中明確規定的陳述和擔保外，應理解的是，由SPAC或代表SPAC提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括由SPAC或代表SPAC提供的任何要約 備忘錄或類似材料，不被視為也不應被視為包括SPAC、SPAC任何非當事人附屬公司或任何其他人的陳述或擔保，並且不是也不應被視為該公司所依賴的。收購實體或其各自的任何代表或非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或交易時。

第七條
有關收購實體的陳述和保證

收購實體特此共同和個別向SPAC和本公司陳述並保證：

第 7.1節組織和資格。每一收購實體均為獲豁免的公司、公司、有限責任公司或根據其組織、註冊或組成(視情況而定)的司法管轄區法律而妥為組織、註冊或組成的其他適用商業實體，其有效存續及信譽良好(或其等價物，如適用)。根據税法，PUBCO是一家“應納税的公司”。

第 7.2節授權。每個收購實體均擁有必要的獲豁免公司、公司、有限責任公司或其他類似 權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為締約方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務(在獲得臨時訂單、最終訂單和公司需要批准的情況下)，並完成交易 。在收到臨時訂單、最終訂單和SPAC股東批准、簽署和交付本協議後，收購實體作為或將成為當事方的附屬文件以及交易的完成 已經(如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，將在簽署時)得到所有必要的豁免公司、公司、有限責任公司或該收購實體方面的其他類似行動的正式授權 。本協議一直是，收購實體是或將成為締約方的每份附屬文件在簽署後將由該收購實體正式有效地簽署和交付，並在適用的情況下構成或將構成該收購實體的有效的、合法的和有約束力的協議(假設該收購實體是或將成為其當事方的附屬文件在簽署時已經或將被適當地授權、簽署和交付)。可根據其條款對這類收購實體強制執行 (但以下情況除外)：(1)可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的適用法律的限制，以及(2)衡平法補救辦法的可得性，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的裁量權)。

第 7.3節同意和必要的政府批准；沒有違規行為。

(A) 不需要任何政府實體同意、批准或授權，或指定、聲明、登記或向任何政府實體備案 關於該收購實體執行、交付或履行其在本協議或其作為或將成為締約方的附屬文件項下的義務或完成交易的情況，除(I) 美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書及其效力聲明 和(B)交易所法案第13(A)或15(D)條規定的與本協議、附屬文件或交易有關的報告外；(Ii)向艾伯塔省證券委員會提交與交易融資有關的表格45-106-豁免分銷報告 ；及(Iii)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如無此等事項，可合理預期個別或整體將對任何收購實體根據本協議或其作為或將會參與並完成交易的附屬文件訂立及履行的能力產生重大不利影響。

(B) 收購實體簽署或交付本協議或其是或將成為當事方的任何附屬文件， 收購實體履行其在本協議或本協議項下的義務，或收購實體完成交易，將直接或間接(在有或沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I)導致違反收購實體的管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反、或構成違約或引起 任何終止權利，同意、取消、修改、修改、暫停、撤銷或加速任何收購實體作為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款；(Iii)違反或構成違反任何此類收購實體或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律；或(Iv)導致對收購實體的任何資產或財產(允許的留置權除外)產生任何留置權，第(Ii)至(Iv)款中任何 項除外，不會對任何收購實體在本協議或附屬文件項下訂立和履行本協議或附屬文件以及完成交易的能力產生重大不利影響 。

第 7.4節經紀人。除SPAC披露時間表第6.4節所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，這些費用與基於收購實體作出或代表收購實體作出的任何收購實體有任何義務的安排的交易有關。

第 7.5節提供的信息。在註冊聲明/委託書中宣佈生效或向SPAC股東郵寄註冊聲明/委託書時或在SPAC股東大會上郵寄註冊聲明/委託書時，由或將由任何收購實體或其代表提供的任何信息都不會包含任何 失實陳述，如果對註冊聲明/委託書進行任何修訂，則在修訂時不會包含任何 失實陳述。

第 7.6節收購實體的資本化。

(A) 截至本協議簽署時，(I)pubco的法定股本為無限pubco普通股和無限優先股，可連續發行，且一(1)pubco普通股已發行且已發行，且無優先股已發行及流通， (Ii)合併附屬公司的法定股本為5,000股合併附屬普通股，每股面值0.001美元，以及100股合併附屬普通股已發行及發行，及(Iii)加拿大合併附屬公司的法定股本為無限加拿大合併附屬公司普通股 股份，和一(1)加拿大合併子公司普通股已發行併發行。

(B) 除非本協議、附屬文件或交易明確規定，或根據第8.10節允許，或根據第8.10節發出、授予或訂立(視情況適用)，否則不存在未償還的 (A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買 權利、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或首次要約或其他可能要求任何收購實體發行的合同 。出售或以其他方式使其成為未償還證券，或收購、回購或贖回該收購實體的任何股權證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。

(C) pubco擁有所有已發行和已發行的合併次級普通股和加拿大合併次級普通股。

第 7.7節訴訟。截至本協議日期，沒有針對任何收購實體的訴訟待決(自其組織、註冊或組建以來，視情況而定)，如果作出不利決定或解決，將對整個收購實體產生重大影響的收購實體。收購實體及其各自的任何財產或資產均不受任何重大 訂單的約束。

第 7.8節遵守適用法律。每個收購實體均遵守所有適用法律，除非合理地 預期不會對任何收購實體根據本協議或其作為或將成為締約方的附屬文件訂立和履行本協議或完成交易的能力產生重大不利影響。

第 節7.9收購實體活動。各收購實體僅為進行該等交易而成立，且 除與該等交易有關外並無從事任何業務活動或進行任何業務，且在交易完成前的任何時間，除本協議或任何附屬文件及該等交易明確預期者外， 將不會有任何其他任何類別或性質的資產、負債或責任。

第7.10節外國私人發行人。PUBCO是且應始終是從首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書 之日起至成交之日起三十(30)天起，根據證券法 第405條所界定的境外私人發行人。

第7.11節調查；無其他陳述。

(A) 每個收購實體以其自身及其代表的名義確認、陳述、保證並同意：(I) 它已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立的判斷；(Ii)它已獲得或獲得了其及其代表認為必要的關於集團公司及其各自業務和運營的文件和信息，以使其能夠就執行作出知情決定。本協議、附屬文件和交易的交付和履行。

(B) 在簽訂本協議及其作為或將成為當事方的附屬文件時，每個收購實體僅依靠其自身的調查和分析，以及在其是或將成為當事方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，公司、SPAC、其各自的非締約方關聯方或任何其他明示或默示的人以及每個收購實體以其自身和其代表的名義確認、陳述、保證和同意：除第五條、第六條及其作為或將成為當事方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，公司、SPAC、其各自的非締約方關聯公司或任何其他人均未作出或已經作出與本協議有關或相關的任何陳述或保證， 與本協議、附屬文件或交易相關的明示或暗示。

第7.12節税務事項。並無任何收購實體已採取或同意採取任何行動、未能採取或同意不採取任何行動、 或知悉任何可合理預期會阻止或阻礙交易符合計劃税務處理資格的任何事實或情況。

第7.13節陳述和保證的排他性。儘管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除非本條款第七條或附屬文件另有明確規定，否則沒有任何收購實體， 任何收購實體、非當事人關聯方(為免生疑問，SPAC除外)或任何其他人，以及 每個收購實體均明確拒絕就本協議、附屬文件或任何交易作出任何明示或暗示的任何種類或性質的任何陳述或保證，包括與任何收購實體的業務和事務有關的材料 已由任何收購實體的管理層或其他與交易有關的人提供給公司或其任何代表，或在任何收購實體的業務和事務的任何演示中 ，且任何此類材料中包含的或在任何此類演示中做出的任何聲明都不應被視為公司、SPAC、其各自的代表或其各自的非當事人附屬公司在執行、交付或履行本協議、附屬文件或交易。 除第七條或附屬文件明確規定的陳述和保證外，應理解 由任何收購實體或代表任何收購實體提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料，包括任何要約備忘錄或類似材料都不是，也不應被視為或包括任何收購實體的陳述或保證。公司、SPAC或其各自的代表或各自的非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或交易時，不受公司、SPAC或其各自的代表或各自的非當事人關聯公司的任何 實體、非當事人關聯公司或任何其他人的依賴。

第八條
契約

第8.1節公司的業務處理。

(B) 在不限制前述一般性的原則下，自本協議生效之日起至生效時間或根據其條款終止本協議之日起或之後，除本協議或任何附屬文件明確規定、合同或適用法律要求或SPAC書面同意的情況外，公司不得，且公司應安排其非 子公司按照公司披露明細表第8.1(B)節的規定或SPAC的書面同意：

(I) (A)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔 任何集團公司的任何股權證券的任何股份，或任何期權、認股權證，可轉換證券或任何種類的其他權利 收購任何集團公司的此類股權證券的任何股份(包括任何影子權益)，但根據公司股權計劃的條款授予公司股票期權，以及根據其條款行使或結算截至本協議日期未償還的公司股票期權時發行股票證券；以及(B)授權根據公司披露明細表第8.1(B)(I)節規定的、截至本協議日期 的公司股權證券股票質押，處置公司股票；

(Ii)宣佈、作廢、派發股息或就任何集團公司的任何股本證券作出或支付任何其他分派或付款，或回購或贖回任何集團公司的任何未償還的股本證券，但本公司的全資附屬公司向本公司或本公司的另一全資附屬公司宣佈、撥備或支付的股息或分派除外；

(4)拆分、合併或重新分類任何已發行的股權證券；

(V)在行使或歸屬任何股權證券時，贖回、購買、或以其他方式收購或要約購買任何股權證券，但為支付行使價或預扣税款而進行的購買除外；

(六) 減少股權證券的法定資本；

(Vii) 對任何集團公司的管理文件或公司股權進行任何修訂、補充、重述或修改 計劃、組建或導致成立本公司的任何新子公司或與任何其他實體建立合資企業；

(Viii) 除集團公司在正常業務過程中籤發的現金抵押信用證外，(I)招致或承擔另一人的任何債務或擔保任何該等債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，每種情況下均超過1,000,000加元，除本公司與其任何全資附屬公司 或任何該等全資附屬公司之間產生的任何債務或擔保外，或(Ii)解除任何有擔保或無擔保的債務或負債(不論是應計、絕對、或有或有或其他)，個別或合計超過2,500,000加元；

(Ix) (A)修改、修改或終止任何材料合同(為免生疑問，不包括根據其條款對任何材料合同進行任何到期、自動延長或 續簽，或根據任何材料合同並根據其條款簽訂額外工作或採購訂單)，(B)放棄任何材料合同下的任何物質利益或權利，或(C)簽訂任何將構成材料合同的 合同，但在每種情況下，除在正常業務過程中與過去的做法一致外，

(X) 除在正常業務過程中與以往慣例一致外，為任何人的利益或對其任何投資作出任何貸款、墊款或出資或擔保，但以下情況除外：(A)公司與其任何全資子公司之間或在各全資子公司之間的公司間借款或出資，以及(B)按照以往慣例在正常業務過程中償還僱員和顧問的費用；

(Xi) 除非任何員工福利計劃的條款另有規定，或者除在正常業務過程中與以往做法一致外， (A)給予任何遣散費、留任、控制權變更或終止或類似的薪酬，(B)對公司或本公司任何子公司的關鍵管理結構進行任何改變，或聘用、聘用、晉升、降級或終止聘用副總裁或以上級別或年薪超過100,000加元的集團公司或集團公司子公司的員工和服務提供者。除因死亡或殘疾而終止外，(C)終止、採用、 訂立或修訂任何員工福利計劃或任何安排，以確保 在本協議日期生效的員工福利計劃，(D)除在正常業務過程中與以往做法一致外，增加任何員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商的薪酬或獎金機會，(E)建立任何信託或採取任何其他行動，以確保 支付本公司或本公司任何子公司應支付的任何補償，或(F)採取任何行動以修訂或放棄任何績效歸屬標準，或加快支付或歸屬本公司或本公司任何附屬公司應支付的任何補償或利益的時間 ，除非在正常業務過程中與過去的做法一致，(G)訂立、 修訂或終止任何CBA；

(Xii) (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)修改、修改或以其他方式更改任何已提交的納税申報表，(C)採納、更改或 請求任何税務機關為税務目的改變任何會計方法，(D)更改任何税務會計期間，(E)歸檔 任何與以前提交的前一納税期間相同類型的納税申報單不一致的納税申報單(考慮到任何修訂)，(F)到期未繳納或免除任何税款，(G)與任何税務機關訂立任何締結協議或類似協議；。(H)尋求或申請任何税務裁決；(I)就任何税項的任何申索、審計、訴訟、訴訟、法律程序、審查、調查或評估作出和解、妥協、退回或以其他方式放棄；(J)放棄或容許任何要求退還任何税項的權利屆滿；或(K)同意或要求任何税項或任何税務屬性的訴訟時效延期、修改或豁免；。

(Xiv) 授權、建議、提議或宣佈採用或以其他方式實施全部或部分破產、清算、解散、清盤、重組、資本重組、重組、出售本公司或其任何附屬公司的全部或幾乎所有資產的計劃，或訂立涉及任何集團公司的任何協議或類似交易(交易除外)；

(Xv) 在任何重大方面改變任何集團公司的財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例，但經其獨立會計師同意的《國際財務報告準則》或其後制定的《國際財務報告準則》或適用法律同時作出的修訂另有規定者除外；

(Xvi) 與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、裁判員費用或其他佣金；

(Xvii) 實質性修訂或修改任何重大不動產租賃，延長、續訂或終止任何重大不動產租賃，或簽訂任何新的重大不動產租賃 ；

(Xviii) 實質性修改或修改任何技術材料合同，延長、續簽或終止任何技術材料合同，或簽訂任何新的技術材料合同。

(Xix) 允許失效、放棄、未能維持其存在或未能使用商業上合理的努力來保護其在公司擁有的知識產權的存在和可執行性方面的利益，只要該公司擁有的知識產權 對集團公司業務的開展仍然具有重大意義；

(Xx) 簽訂任何合同，使公司或任何其他集團公司有義務開發與公司業務有關的任何重大知識產權 ；

(Xxi) 自本協議之日起，在本公司或其他集團公司目前開展的業務之外簽訂任何實質性的新業務 ；

(Xxii) 自願不維持、取消或實質性改變任何重大保險單的承保範圍，其形式和金額在所有重大方面與目前就集團公司及其資產和財產維持的保險範圍相同。

(Xxiii) 出售、質押、租賃、處置、按揭、特許、扣押或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、按揭、抵押、租賃、處置、按揭、特許、扣押或以其他方式轉讓本公司或其任何附屬公司的任何重大資產或本公司或其任何附屬公司的任何資產的任何權益，但(A)在正常業務過程中符合以往慣例或(B)僅在本公司及其附屬公司之間或之間或在本公司的附屬公司之間或之間進行的任何此類 行動除外；

(Xxiv) 沒有保持最新和充分的效力和作用，或在所有重要方面沒有遵守任何物質許可證的要求；

(Xxv) 取得任何不動產的所有權權益，但按照以往慣例在正常業務過程中除外；

(Xxvi) 進行或承諾進行資本支出，但總額不超過5,000,000加元；

(Xxvii) 訂立具有任何性質的“承擔或支付”義務的任何合同；

(Xxviii) 限制任何集團公司在每一種情況下從事任何行業或任何地理區域、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人競爭的權利，但此類限制不會、也不可能按照過去的做法單獨或總體地對集團公司的業務運營造成重大不利影響或重大幹擾；以及

(Xxix) 訂立或通過任何股東權利計劃或類似的協議或安排；

(Xxx) 採取任何行動或沒有采取任何行動，阻止或實質性拖延、阻礙或幹擾，或合理地預期會阻止或實質性拖延、阻礙或幹擾雙方完成本協議或安排所設想的交易的能力；以及

(Xxxi) 簽訂任何協議，以採取或促使採取本條款8.1中規定的任何行動。

第 8.2節努力完善。

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下迅速完成交易並使其生效，包括但不限於，盡其合理最大努力提供、獲取和維持所有第三方或其他通知、許可、同意、批准、授權、資格和命令，以及等待期屆滿或終止，政府實體及與本公司及第5.5節所述其他集團公司的合同當事人，為完成交易並滿足交易的 條件而合理需要的。如果在協議結束後的任何時間，為實現本協議的目的而有必要或適宜採取任何進一步行動，各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。在不限制前述一般性的情況下，各方應盡合理最大努力(I)獲取、存檔或交付任何政府實體或其他人士為完成交易所需、適當或適宜的協議，(br}和(Ii)反對、撤銷或撤銷任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止或不利影響交易完成的禁令、限制令或其他命令、法令或裁決，並進行抗辯或促使抗辯，挑戰 安排或本協議或交易的任何訴訟(但任何一方均不得同意在未經其他各方事先書面批准的情況下就此類訴訟作出任何判決或和解，不得無理扣留、附加條件或拖延)。本公司將各自承擔取得該等協議所產生的成本的100%，以及因編制、提交或郵寄註冊聲明/委託書而向政府實體支付的任何申請費或 其他成本，以及與準備、提交或郵寄註冊聲明有關的任何印刷、郵寄或類似費用或成本(不包括法律費用)，包括(受第11.6條規限)其本身的自付成本及與編制任何該等協議有關的支出。每一方應立即以書面形式通知其他各方：(I)關於公司， 在本協議日期後發生的任何公司重大不利影響，或任何變更、事件、發生、效果、事實狀態或情況 單獨或與其他變更、事件、發生、影響、事實狀態、情況一起，合理地 預期將導致公司重大不利影響；(Ii)與任何政府實體就任何交易進行的任何實質性溝通；(Iii)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與交易相關的交易需要或可能需要徵得此人的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)；及 (Iv)針對本協議或交易展開或威脅的任何訴訟，或涉及或以其他方式影響本協議或交易的任何訴訟。

(b) [故意遺漏].

(C) 自本協議生效之日起至本協議生效之日或根據其條款終止之日(以較早者為準)，SPAC及收購實體，而本公司則應為本公司 (如屬SPAC或任何收購實體)或SPAC(如為本公司)提供合理機會，預先審閲 ，並真誠地考慮對方就任何政府 實體提出的任何與該等交易有關的書面溝通的意見。締約雙方同意不參加任何實質性會議或討論， 親自或通過電話或以其他方式與任何專門與交易有關的政府實體，除非其事先與SPAC或任何收購實體、本公司或(如果是本公司)SPAC進行磋商，並在該等政府實體或法律未禁止的範圍內給予本公司或(對於本公司)SPAC出席和參與該等會議或討論的機會。PUBCO將在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後，儘快將委託書郵寄給SPAC 股東。

(D) 在提供方合理地認為根據第8.2條向另一方提供的任何信息或文件具有競爭敏感性的範圍內，此類信息或文件只能在“僅限於外部律師”的基礎上提供給另一方的外部律師，而該接收方不得要求或以其他方式從其外部律師處收到此類信息。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，但如果第8.2節與本條款第八條中旨在具體解決任何標的的任何其他契約或協議發生衝突，則該其他契約或協議應僅在此類衝突的範圍內適用和控制。

(F) 在不限制雙方在第3.1(A)節、第3.1(E)節和第3.1(F)節項下的權利和義務的情況下， 自本協議之日起至本協議生效時間或根據其條款終止之前，SPAC和收購實體以及本公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠和安排異議)後，迅速以書面通知對方。任何附屬文件或與之相關的任何事項(統稱為“交易訴訟”) 針對任何收購實體或其各自的代表(就SPAC或任何收購實體而言)，或(就本公司而言)任何集團公司或其任何代表(以集團公司代表的身份)。除第3.1(C)(Ii)節關於安排異議的條款外，SPAC、收購實體和本公司應各自(I)保持對方對任何交易訴訟的合理瞭解，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協與另一方進行合理合作，(Iii)真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，(Iv)合理地相互合作，並(V)在未經SPAC或收購實體或本公司(視情況而定)的事先書面同意的情況下，避免就任何交易訴訟達成和解或妥協 (不得無理扣留、 附加條件或拖延)。

第 8.3節保密和獲取信息。

(A) 雙方特此確認並同意，已提供和正在提供的與本協議和交易的完成相關的信息受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，但如果本第8.3(A)節 或保密協議與本協議或任何附屬文件中規定披露、使用或提供信息或其他內容的任何其他契約或協議發生衝突，則本協議或此類附屬文件中包含的該等其他契約或協議(視情況而定)應在此類衝突的範圍內予以管轄和控制。

(B) 自本協議日期起至本協議生效時間或根據其條款終止時(以較早者為準)，本公司應在合理的事先書面通知下，向太古集團提供或安排在正常營業時間內為與完成交易有關的合理目的而向SPAC提供或安排向其提供與完成交易有關的集團公司董事、高級管理人員、賬簿及記錄 及財產的合理使用權(不得 幹擾集團公司的正常業務運作)。儘管有上述規定，任何集團公司均不應 被要求向SPAC、收購實體或其各自的任何代表提供任何信息：(I)如果在一定程度上這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何法律，包括任何隱私法，(B)導致披露第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密，(C)違反任何集團公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務，或(D)危及根據律師-委託人或律師-委託人(視情況而定)特權或律師工作產品原則向任何集團公司提供的保護 在第(A)至(D)條款中，本公司應，並應促使其他集團公司盡合理的 最大努力(X)提供可提供的訪問(或以其他方式傳達有關可適用事項的信息)，而不違反此類特權、原則、合同、義務或法律，並(Y)以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供此類信息)，或(Ii)如果任何集團公司和SPAC、任何收購實體、任何SPAC非締約方關聯企業、任何收購實體非締約方關聯企業或其各自的任何代表是訴訟中的敵方，且此類信息與訴訟合理相關；但在第(I)或(Ii)款的情況下，公司 應在任何此類基礎上立即提供拒絕訪問或提供信息的書面通知，除非適用法律禁止此類書面通知。

(C) 自本協議生效之日起至本協議生效時間或根據其條款終止之日(以較早者為準)，在發出合理的事先書面通知後，SPAC及收購實體應在正常營業時間內向本公司及其代表提供或安排向其提供與完成交易有關的合理目的而分別接觸SPAC及收購實體的董事、高級管理人員、賬簿及記錄(方式不得分別幹擾SPAC及收購實體的正常業務運作)。儘管如此， SPAC或收購實體均不需要向公司或其任何代表提供或導致向其提供任何信息 如果這樣做會(A)違反該第三方所受的任何法律，包括任何隱私法， (B)導致泄露第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密，(C)違反該第三方具有法律約束力的任何保密義務，保密或隱私或(D)危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向當事人提供的保護(條件是，在第(Br)(A)至(D)條中的每一項情況下，SPAC和收購實體應盡合理最大努力(X)提供可提供的訪問(或以其他方式傳達有關可傳達的適用事項的信息)，而不違反該特權、原則、合同、義務或法律，以及(Y)以不違反該特權、原則、合同、合同、(br}義務或法律)，或(Ii)如果SPAC、任何收購實體、任何SPAC非當事關聯公司或任何收購實體非當事關聯公司， 一方面，任何集團公司、任何公司非當事關聯公司或其各自的任何代表，則 是訴訟中的敵方，且此類信息與訴訟合理相關；但在第(I)或(Ii)款的情況下，SPAC和被收購實體應在任何此類基礎上迅速提供關於拒絕訪問或信息的書面通知 ，除非適用法律禁止此類書面通知。

第 8.4節公告。

(A) 根據第8.4(B)節、第8.7節和第8.8節的規定，未經公司事先書面同意，任何一方或其各自的代表不得就本協議或交易發佈任何新聞稿或發佈任何公開公告(包括通過社交媒體平臺)，如果是SPAC、收購實體或其各自的附屬公司或SPAC的公開公告，如果是公司或其附屬公司的公開公告(在任何一種情況下，此類同意不得被無理扣留)，有條件的或延遲的)；但每一方及其各自代表均可發佈或發佈任何此類新聞稿、公告或其他通信(視情況而定)：(I)公司在正常業務過程中向政府實體進行例行披露；(Ii)如果適用法律或證券交易所規則要求此類新聞稿、公告或其他通信，在這種情況下，披露方應在適用法律允許的範圍內，首先，允許該等其他方審閲該公告或通信並有機會對其發表評論，且 披露方應真誠地考慮此類評論，並(Iii)就本協議、附屬文件或與交易相關的任何內容向政府實體提供意見。

(B) 關於本協議和交易的初始新聞稿應為本公司和SPAC在簽署本協議之前商定的聯合新聞稿，該初始新聞稿應在本協議簽署後合理可行的情況下迅速發佈 。

第 8.5節税務事項。

(A) 雙方打算，出於美國聯邦所得税的目的，交易有資格享受預期的税收待遇。每一方應(並應促使其子公司和關聯公司)盡合理最大努力(I)使交易符合 預期税收待遇的資格，以及(Ii)不採取、不採取或導致採取任何行動，如果此類行動或不採取行動可能合理地 阻止或阻礙交易符合預期税收待遇的資格。各方不得在任何納税申報、税務審計、索賠、訴訟、訴訟、調查或審查中採取與預期税務處理不一致的税務目的 ，除非本守則第 1313(A)節所指的“決定”另有要求。本協議旨在構成《守則》第354條、第361條和第368條及其下的《財務條例》的《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，雙方特此採納本協議。

(B) 每一方應(並應促使其各自的關聯公司在另一方合理要求的範圍內)就提交納税申報單和任何税務審計或其他税務程序充分合作，在每一種情況下都與本公司和交易有關。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類税務程序合理相關的記錄和信息，並讓員工在雙方方便的基礎上 就本協議項下提供的任何材料提供附加信息和解釋。

(C) 如果SPAC或本公司就擬對交易的税務處理向各自的税務顧問徵求税務意見，雙方應真誠合作，並盡各自合理的最大努力獲得SPAC或本公司税務顧問的意見 ，包括在準備或存檔美國證券交易委員會審查的登記聲明 /委託書(每個該等意見為“税務意見”)的過程中。就提出任何該等税務意見而言，(I)每一方均應向該顧問遞交一份正式簽署的證書，該證書載有該顧問在形式和實質上合理地令該顧問滿意的慣常陳述和保證，併為使該顧問能夠提出任何該等税務意見而合理地必需或適當；(Ii)該顧問在提出任何該等税務意見時有權依賴該等證書中所載的陳述和保證；及(Iii)每一方均應提供該顧問為提出任何該等税務意見而合理要求的其他資料。

(D)PUBCO應(I)並應促使SPAC遵守財政部條例1.367(A)-3(C)(6)、(Ii) 不採取任何行動或不採取任何行動(PUBCO應導致SPAC不採取任何行動或不採取任何行動)的報告義務，如果此類行動或不採取行動會導致SPAC因美國聯邦所得税目的而進行清算(包括被視為或事實上的清算)，(Iii)在pubco的任何“5%受讓股東”的要求下(按《國庫條例》1.367(A)-3(C)(5)(Ii)節的定義)，就該股東將簽訂的任何“收益確認協議”(按財務條例1.367(A)-8條的定義)(包括作出合理安排，以確保該股東獲知根據該股東收益確認協議須確認收益的任何財產的任何處置)，提供該股東可能合理要求的有關 的合作及資料。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(g) [已保留].

(H) 如果交易合理地有可能無法獲得預期税收待遇或預期加拿大税收待遇，雙方同意(I)真誠合作，探索替代結構，以使交易 有資格享受預期税收待遇和預期加拿大税收待遇，以及(Ii)如果每一方在行使其合理的商業酌處權時同意採用這種替代結構，雙方應對本協議進行適當的修訂，以反映該替代結構並規定由此所需的其他變化；但根據第8.5(H)條採取的任何行動不得(A)未經本公司和SPAC同意而更改或改變對價或合併對價的金額、性質或組合，或(B)未經本公司或SPAC或SPAC股東同意而向(X)本公司或本公司 股東強加任何重大未償還成本。

第(Br)節8.6獨家交易(A)。自本協議之日起至本協議根據第X條終止之日起，或在此之前，本公司及其子公司和SPAC及其子公司不得直接或間接，且本公司和SPAC應各自指示並盡其合理的最大努力使其代表不：(I)與任何人就以下事項進行、徵求、發起或繼續進行任何談判、鼓勵或迴應任何人提出的任何詢問或建議：或將有關公司或SPAC或本公司或SPAC的任何子公司的任何非公開信息或數據提供給與公司收購提案或SPAC收購提案有關的任何個人(但不包括讓該第三方瞭解本第8.6節的規定)，或允許任何人訪問與公司收購提案有關的本公司或SPAC或任何本公司或SPAC子公司的業務、財產、資產或人員(在每種情況下，除SPAC外，(B)訂立任何收購協議、業務合併、安排協議、合併協議或類似的 最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或與公司收購建議或SPAC收購建議有關的任何其他協議，但向或與SPAC、收購實體及其各自代表或本公司及其代表(視情況而定)訂立的協議除外；(Iii)根據任何州或省的任何保密協議、停頓協議或反收購法授予任何豁免、修訂或免除 ，(Iv)以其他方式為任何此等查詢、建議、討論或談判提供便利，或為任何人士提出公司收購建議或SPAC收購建議的任何努力或嘗試提供便利 ，或(V)就公司而言，作出公司更改建議。自 日期起及之後，本公司及SPAC應並將各自指示其高級管理人員及董事，本公司及SPAC應各自指示並促使其代表、其附屬公司及其各自代表立即停止及終止與任何人士就公司收購建議(SPAC、收購 實體及其各自代表除外)或SPAC收購建議(本公司及其代表除外)進行的所有討論及談判。每一方都表示並保證，它沒有、也不會同意不會、也不會允許任何人在 中免於執行任何保密協議或與公司收購提案或SPAC收購提案有關的其他類似協議(視情況而定)。 涉及該第三方的任何保密協議或其他類似協議。

第8.7節登記聲明/委託書的準備。

(A) 在本協議之日後，空間諮詢公司、收購實體和公司應在合理可行的範圍內儘快準備並相互商定(該協議不得被空間諮詢委員會或公司中的任何一方無理扣留、附加條件或延遲，視情況而定)，而PUBCO應：(I)在交付經審計的財務報表後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交登記報表/委託書；和(Ii)在交付 更新的財務報表後，在合理可行的情況下儘快提交登記報表/委託書，向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書(有一項理解，註冊聲明/委託書應包括PUBCO的招股説明書和SPAC的委託書，供SPAC股東大會根據和按照SPAC的指導文件、適用法律和美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規則和規定的要求通過和批准交易建議)。空間諮詢公司、收購實體及本公司均應作出其商業上合理的努力，以(A)使註冊聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則及條例(包括就集團公司而言，提供集團公司所有期間的財務報表及與集團公司有關的任何其他資料，以及按照證券法規定須包括在註冊 聲明/委託書內的格式)(在已收到的任何豁免生效後)，或迴應美國證券交易委員會 職員的任何意見；(B)就美國證券交易委員會工作人員的任何意見或其他通訊(書面或口頭)迅速通知其他各方，提供合理合作，並迅速作出迴應，包括參與與美國證券交易委員會的任何討論 或會議；(C)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈其生效；及(D)在 交易結束前保持註冊聲明/委託書的有效，以便完成交易。太平洋空間公司、收購實體和本公司應迅速向其他各方提供或導致向其他各方提供與本第8.7節所述行動有關的或合理要求的有關該方、其非當事人關聯方及其各自代表的所有信息，或將公共或太平洋空間公司或太平洋空間公司或代表太平洋空間公司向美國證券交易委員會或納斯達克提出的與交易相關的任何其他聲明、備案、通知或申請包括在 中。如果任何一方知道應在註冊聲明/委託書的修訂或補充中披露任何信息，則(I)該方應立即通知其其他各方；(Ii)該方應準備並與其他各方共同商定(在任何一種情況下，該協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)、註冊聲明/委託書的修訂或補充；(Iii)PUBCO應向美國證券交易委員會提交雙方同意的此類修訂或補充；及(Iv)各方應在適當情況下合理合作，將有關修訂或補充郵寄予SPAC股東。 SPAC及PUBCO應在合理可行的情況下儘快通知本公司登記聲明 /委託書的生效時間、任何與此有關的停止令發出或暫停代價股份在任何司法管轄區發售或出售的資格的時間，而SPAC、收購實體及本公司應各自作出商業上合理的努力，以撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。每一方應盡商業上合理的 努力確保，由其本人或代表其本人或代表其提供以引用方式納入或納入註冊聲明/委託書的任何與其、其或其任何非締約方關聯方或其各自代表有關的信息，在註冊聲明/委託書最初向美國證券交易委員會提交時、在每次修改時、在其根據證券法生效時，在郵寄給SPAC股東時或在SPAC股東大會上包含任何失實陳述。自本協議之日起至本協議結束或終止之日起 根據其條款，SPAC、收購實體和本公司應給予其他各方律師 一個合理的機會，提前審查並真誠地考慮其他各方 就有關交易向美國證券交易委員會或納斯達克提出的任何書面溝通。

第 8.8節SPAC股東批准。在根據證券法宣佈登記聲明/委託書生效後，SPAC應在合理可行的範圍內儘快(X)正式發出通知，並(Y)根據SPAC的管理文件 ，適當地發出通知及(Y)作出合理的最大努力，以正式召開及舉行其股東大會(“SPAC股東大會”)，以取得SPAC股東批准及(如適用)任何相關批准，以及 為其股東提供選擇實施SPAC股東贖回的機會。SPAC應(A)通過SPAC董事會， 建議其股東：(I)採納和批准本協議和交易；(Ii)採納和批准美國證券交易委員會工作人員在其對註冊聲明/委託書的評論中或與之相關的函件中表示有必要的其他建議；(Iii)採納和批准SPAC和本公司在完成交易方面 合理商定的彼此建議；和(Iv)通過並批准一項提案 ，以便在必要時休會SPAC股東大會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的 票數來批准和通過上述任何一項(第(I)至(Iv)款中的此類提案，統稱為交易 提案)，以及(B)在註冊聲明/委託書中包括第(I)款預期的此類推薦。 儘管有前述規定或本文中任何相反的規定，SPAC可將SPAC股東大會休會(A)以徵集額外的 委託書，以獲得SPAC股東的批准，(B)如果沒有法定人數，(C)留出合理的額外 時間，用於提交或郵寄SPAC根據適用法律 律師的建議確定合理地可能需要的任何補充或修訂披露，並在SPAC股東會議之前傳播此類補充或修訂披露並由SPAC股東審查。或(D)為空間諮詢委員會董事會真誠地確定為促進交易的完成而適當和適宜的任何其他目的；但未經本公司同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，SPAC在任何情況下均不得將SPAC股東大會延期至SPAC股東大會原定召開日期 後九十(90)天或終止日期前三(3)天(不包括適用法律要求的任何延期)。除適用法律另有要求外，SPAC約定，SPAC董事會不得以對公司不利的方式撤回或修改其向SPAC股東提出的建議，即他們投票贊成交易建議。

第 8.9節SPAC的業務處理。自本協議生效之日起及之後至本協議生效時間或根據其條款終止之日(以較早者為準)，SPAC不得且應使其子公司不適用於，除非適用於本協議或任何附屬文件(為免生疑問，包括與管道融資相關的)、適用法律要求、SPAC披露時間表第8.9節所述或經公司書面同意的 (此類同意不得被公司無理扣留、附加條件或拖延)，執行以下任一操作：

(A) 通過對SPAC的信託協議、認股權證協議或管理文件的任何修訂、補充、重述或修改，但交易建議預期的除外；

(B) 宣佈、作廢、向SPAC的任何股權證券支付股息或支付任何其他分派或付款，或回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何未償還股權證券，但公共SPAC認股權證除外；

(C)拆分、合併、重新分類、拆分或合併其任何股權證券，或發行任何其他證券，以代替或取代其股權證券；

(D) 任何人產生、產生或承擔任何債務或擔保任何債務，但支持SPAC的正常運作 除外(為免生疑問，應包括根據贊助商向SPAC提供的無息營運資金貸款產生、產生或承擔債務)，或因本協議或任何附屬文件預期的交易或任何附屬文件的完成而產生、產生或承擔債務，而這些文件無論是單獨還是總體上都不是SPAC的實質性內容；

(E) 在任何其他人身上作出任何資本承諾或資本支出，但對空間諮詢公司或在空間諮詢公司除外；

(F) 發行SPAC的任何股權證券或授予與SPAC的股權證券有關的任何額外期權、認股權證或股票增值權，但與PIPE融資相關的除外；

(G) 非在正常業務過程中與任何SPAC關聯方簽訂、修改、修改或續簽任何重要合同；

(H)批准、建議、提議或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或以其他方式重組的計劃；

(I) (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的重大納税申報表，(C)採納、更改或請求任何税務機關為税務目的改變任何會計方法，(D)更改任何税務會計期間， (E)以與先前提交的前一課税期間相同類型的納税申報單不一致的方式提交任何重大納税申報表 (考慮到任何修訂)，(F)到期未繳納或免除任何重大税款，(G)與任何税務機關訂立任何達成協議或類似的協議，(H)尋求或申請任何税務裁決，(I)和解、妥協、退回或以其他方式放棄任何申索，(Br)就任何重大税項進行審計、訴訟、訴訟、法律程序、審查、調查或評估，(J)交出或容許任何要求退還任何重大税項的權利屆滿，或(K)同意或要求任何延期，修改或放棄任何關於實質性税額或任何實質性税務屬性的訴訟時效 ；

(J) 與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、裁判員費用或其他佣金；

(K) 除受第8.2(F)節約束的任何交易訴訟外，放棄、免除、妥協、和解或滿足任何訴訟；

(L) 訂立任何協議，以採取或促使採取本條第8.9條所述的任何行動；

(M) 自願承擔或以其他方式承擔的任何債務或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)超過 單獨$250,000或總計$500,000(不包括產生的任何SPAC費用)；

(N) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(O) 就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(P) 就任何種類或類型的任何企業合併或任何債務或股權投資進行任何正式或非正式的談判或討論，但本協議所設想的除外；或

(Q) 採取任何可以合理預期的行動，以顯著延遲或損害獲得與本協議相關的任何政府授權的工作。

第8.10節PUBCO、合併子公司和加拿大合併子公司的業務處理。自本協議生效之日起至本協議生效之日或根據本協議條款終止之日起，PUBCO、合併子公司或加拿大合併子公司均不得從事任何活動，但執行本協議或其所屬的附屬文件以及履行本協議和附屬文件項下的義務以推進交易(及其附帶事項)除外。

第8.11節《證券交易所上市》。太平洋投資管理公司及收購實體應盡其合理最大努力促使按照本協議和安排計劃可發行的Pubco普通股獲得批准在納斯達克或其任何相關交易所或交易平臺上市，但須遵守發行的官方通知。本公司應並將促使其代表與SPAC、收購實體及其各自的代表就上述事項進行合理合作。

第 8.12節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第{br>IX條規定的條件並就此向受託人發出通知後，(A)在交易結束時，SPAC應(I)安排按照信託協議向受託人交付文件、證書和通知，並(Ii)盡其合理最大努力 作出一切適當安排，使受託人(A)在到期時支付根據SPAC股東贖回而應支付給SPAC公眾股東的所有金額(如有)，以及(B)緊隨其後，根據信託協議，支付SPAC指示的信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，以及(B)此後，信託賬户將終止，除非其中另有規定。

第8.13節D&O賠償和保險。

(A) 自交易結束起及結束後，本公司、尚存的公司和公共公司應共同和個別地賠償和保護每一位現任和前任董事以及本公司、其任何子公司和任何收購實體的高管(在每種情況下，僅限於以其身份行事的範圍內，以及該等活動分別與本公司、其子公司或該等收購實體的業務有關的範圍內)，及其各自的繼承人和繼任人(“D&O受補償方”) 賠償因公司、其子公司或此類收購實體分別在交易結束時或之前存在或發生的事項而產生或與之相關的任何訴訟、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任 所產生的任何和所有費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任 ，無論是在交易結束之前、交易完成時或交易完成後提出的主張或索賠 。根據適用法律及其相應的 公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議、 有限責任合夥協議、有限合夥協議或在本協議生效之日生效的其他管理文件，將被允許對這些D&O受補償方進行賠償(包括在適用法律允許的最大限度內墊付所發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，AMalco、尚存公司和Pubco應並應促使其子公司：(I)自公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議、有限合夥協議以及其他有關AMalco及其子公司、尚存公司及其子公司、前高級管理人員和現任高級管理人員、前高級管理人員和現任高級管理人員的賠償和免除(包括有關墊付費用的規定)的其他管理文件，維持不少於六(6)年。董事、員工和代理人，以及這些人的繼承人和繼任者，不低於公司註冊證書、成立證書、附則、有限責任公司協議、經營協議、有限責任合夥協議、有限合夥協議、 和其他管理文件的規定， 分別在本協議簽訂之日和(Ii)未修改的情況下，在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改此類規定都會對這些人的權利產生不利影響。

(B) 自關閉之日起六(6)年內，pubco、尚存公司和amalco各自應(並應各自安排其各自的子公司)維持董事和高級管理人員責任保險，涵蓋本公司、其任何子公司或任何收購實體目前分別承保的董事和高級管理人員責任保險(在任何情況下包括：D&O受賠方)，其條款不低於此類現行保險的條款，併為在交易結束前發生的所有不當行為指控提供保險， 但在任何情況下，pubco、尚存的公司及其子公司或安馬爾科或其子公司在任何情況下都不需要為此類保險支付超過本公司、其子公司或任何收購實體分別為截至2023年12月31日的年度此類保單支付的年保費總額的300%的年度保費。但條件是：(I)PUBCO、本公司或AMalco的每一位 均可根據其各自的 現任董事和高級管理人員責任保險單獲得一份六(6)年的“尾部”保單，以滿足本保險要求，該等“尾部”保單適用於收盤時或之前提出的索賠，如果且在收盤前已就任何此等人士、PUBCO、尚存的公司和Amarco獲得此類保單，則尚存的公司和Amarco應維持該等保單的效力，並繼續履行其義務。和(2)這種尾部保險應以主要和非繳費為基礎提供保險。

(C) 即使本協議有任何相反規定，本第8.13節仍將無限期地繼續存在 ，並對pubco、尚存的公司、amarco及其各自的繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。 如果pubco、尚存的公司、amarco或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併為 ，並且不應是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，也不應將其所有或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下PUBCO、倖存公司和AMalco應分別確保(PUBCO、倖存公司和AMalco各自應促使其子公司確保)撥備適當的撥備，以使Pubco的繼承人和受讓人、倖存公司和公司(視情況而定)繼承 本條款第8.13節規定的義務。

(D) 在交易結束日，pubco應與交易結束後的董事和高級管理人員簽訂令本公司和spac雙方合理滿意的慣例賠償協議。

(E) 第8.13(A)至(C)節的規定：(I)旨在使現在或在本協議日期之前的任何時間或在本協議結束前成為受補償方的每個人、其繼承人和其遺產代理人受益，並可由 每個人強制執行，(Ii)對公共公司、尚存的公司、阿馬爾科 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並且不能替代任何此等人員根據法律、合同、規範性文件或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償的權利或貢獻，以及(Iv)在交易完成後仍然有效，且未經D&O受賠方同意，不得終止或修改任何D&O受賠方 。

(F) 在收盤前或與收盤相關的情況下，本公司應購買“繼續前進”的D&O保險，以覆蓋收盤後的Pubco董事和高級管理人員。自本協議簽訂之日起及之後，PUBCO、SPAC和本公司應就獲得本條款第8.13(F)節所述保險的任何努力進行真誠合作，包括提供保險經紀人介紹、保險人報價和保險單草案。

第8.14節收盤後的董事和高級職員。

(A) 生效時，董事董事會應由五(5)名董事組成，每名董事應在生效時間 之前由本公司提名，其中至少三(3)名董事符合納斯達克規則所規定的獨立納斯達克的資格。根據證券法和納斯達克規則，Pubco董事會至少有多數成員有資格擔任獨立董事。

(B) Pubco的首任高級職員應符合公司披露時間表第8.14(B)節的規定。

(C) 公司和SPAC應真誠合作，就《公司披露日程表》附表 8.14(B)所列人員談判新的僱傭協議，該協議將於截止日期生效，並受協議條款的約束。

(D) 自生效日期起至生效日期後十二(12)個月為止，只要保薦人實益擁有至少5%的pubco普通股(符合交易法頒佈的規則13d-3的含義)，但在任何情況下，保薦人在生效日期後九(9)個月內，保薦人應有權但無義務，指定一人(“無表決權的觀察員”)以無表決權的觀察員身份出席PUBCO董事會會議(包括其任何委員會的任何會議)。任何該等無投票權觀察員均應獲邀出席並獲準出席董事會所有會議(包括董事會轄下任何委員會的任何會議)。贊助商有權隨時和不時地撤換其非投票觀察員。 公共部門應提供任何非投票觀察員：(I)公共部門董事會會議通知提交給公共部門董事會，並使用與公共部門董事會會議通知相同的溝通方式，以及(Ii)不遲於向公共部門董事會提供為公共部門董事會會議準備的任何材料的副本。

第8.15節Pubco激勵性股權計劃。在生效時間之前，Pubco董事會應按照適用法律規定的方式，批准並通過一項保留最多10%的Pubco普通股的股權激勵計劃(“Pubco激勵股權計劃”)，自截止日期起生效。本第8.15款中的任何明示或暗示的內容不得(I)因本第8.15款而對任何人(當事人除外)產生任何權利或任何性質的補救措施，包括第三方受益人權利，(Ii)產生任何人繼續受僱於pubco或其任何附屬公司的任何權利，或任何特定的僱用或服務條款或條件，(Iii)限制pubco或其任何關聯公司的能力：(X)在任何時間以任何或無任何理由終止任何人的僱用或服務，或(Y)採用、建立、修訂、修改或終止 除pubco激勵股權計劃以外的任何福利或補償計劃、政策、計劃、協議或安排，或(Iv)被解釋為 建立、修訂、修改或終止任何福利或補償計劃、政策、計劃、協議或安排。

第8.16節經審計的財務報表的交付。本公司應盡合理最大努力向SPAC提交：(A)至2024年6月15日，公司及其子公司截至2023年6月30日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2024年6月15日的相關經審計的綜合全面收益(虧損)表、綜合股東權益變動表和綜合現金流量表，均按PCAOB的審計準則進行審計，(B)至2024年6月15日，適用法律規定必須列入登記報表/委託書的本公司及其子公司的其他經審計或經審核的財務報表，包括為免生疑問，本公司及其子公司截至2023年6月30日的經審計的綜合資產負債表 以及相關的經審計的全面收益(虧損)綜合報表、 截至 止年度的綜合股東權益(虧損)變動表和綜合現金流量表，均按照PCAOB的審計準則進行審計(統稱為“經審計財務報表”)， 每一份(I)將根據法律和IFRS在所述期間內一致適用(可能在其附註中具體説明的 除外)，以及(Ii)在所有重要方面公平地反映集團公司在各自日期和其中所述各自期間的財務狀況、經營成果、現金流和股權變動，以及(C)在登記報表/委託書所要求的範圍內，及時提供集團公司截至隨後日期的未經審計的綜合資產負債表。以及相關的未經審計的綜合全面收益(虧損)表、 合併股東權益變動表和合並現金流量表 相關期間的經營、現金流量和權益變動表(連同經審計的財務報表，“更新的財務報表”)；但在提交經審計的財務報表和經更新的財務報表時，當該等經審計的財務報表和經更新的財務報表(視情況而定)已由公司的獨立審計師在與保密提交和/或提交註冊報表/委託書有關的情況下籤署時，第5.4(A)節所述的 陳述和擔保應被視為適用於經更新的財務報表，其效力與自本協議之日起相同(但，如果是根據第8.16節提供的任何經審核的財務報表 ，此類報表須進行正常的年終調整，而這些調整在金額或效果上不是或預期不是重大的(br})。

第8.17節：合作；協商。在交易完成前，本公司、SPAC和收購實體中的每一方應且每一方應促使其各自的子公司和受控關聯公司(視情況而定)及其管理人員、董事、經理、員工、 顧問、承包商(或獨立承包商，視情況而定)、律師、會計、代理和其他代表合理地 就雙方可能共同同意尋求的與本協議預期的交易有關的任何額外融資安排及時進行合作(有一項理解，並同意： 公司完成任何此類融資後，SPAC和/或收購實體應遵守雙方的共同協議)，包括(A)提供其他各方可能合理要求的 信息和協助(包括本公司提供與本公司及其子公司有關的財務報表和其他財務數據，如果pubco在本協議擬進行的交易完成後提交表格10進行證券登記的一般表格，以及在PIPE融資中發行的pubco普通股的轉售(如果有的話)的表格F-1的登記聲明，在本協議擬進行的交易完成後)。(B)允許其他各方及其各自的代表進行合理必要的盡職調查，以及(C)就此類融資努力參加合理次數的會議、陳述、路演、起草會議、盡職調查 會議(包括公司及其子公司的高級管理層和其他代表在合理時間和地點直接接觸)。所有此類合作、協助和訪問應在 正常營業時間內授予，並應在不得不合理幹擾公司、SPAC、收購實體或其各自審計師的業務和運營的條件下授予。

第8.18節禁止交易重大非公開信息。本公司承認並同意，其知悉，且其附屬公司 已知悉聯邦證券法和據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制 。本公司特此同意，不得違反此類法律買賣SPAC的任何證券，也不得導致或鼓勵任何人這樣做。

第8.19節關聯協議。公司披露時間表第8.19節規定的所有關聯協議應在交易結束時或之前終止或結算，不對SPAC、收購實體、本公司或其各自子公司的任何 承擔進一步責任。

第8.20節特許經營税的SPAC支付。SPAC應支付所有未支付的特拉華州特許經營税，以確保SPAC能夠根據本條款第2.2(A)節的要求及時向公司交付 良好信譽證書。

第8.21節披露了個人信息。

(A) 雙方確認，集團公司向收購實體(應收購實體的要求)披露的與本協議相關的任何個人信息(“披露的個人信息”)對於確定收購實體是否應繼續進行本協議預期的交易是必要的。收購實體 不得將已披露的個人信息用於與確定是否繼續進行本協議預期的交易、履行本協議或完成本協議預期的交易以外的任何目的。收購實體應以與信息敏感性相適應的安全保障措施相一致的方式保護所有披露的個人信息的機密性。

(B) 在完成本協議預期的交易後，雙方(I)不得將已披露的個人信息用於業務經營以外的任何目的(已披露的個人信息的使用或披露僅限於最初收集信息或獲得或獲得額外同意的目的) 或適用法律允許或要求的其他目的；(Ii)應保護所有已披露的個人信息的機密性 應符合適用於信息敏感性的安全保障措施；以及(Iii)應使對所披露的個人信息的任何 撤回同意生效。

(C) 如本協議擬進行的交易未能進行，收購實體應向集團公司歸還，或應集團公司的要求，在合理時間內安全地銷燬已披露的個人信息。

第8.22節公開備案。太古股份將及時保存其向美國證券交易委員會提交的所有公開文件，並在其他方面遵守適用的證券法，並應在合併前盡其商業上合理的努力，維持太古股份有限公司、太古股份A類股和太古股份權證在納斯達克上的 上市。雙方理解並同意，SPAC根據其法律顧問或審計師的建議，就SPAC已發行和未清償認股權證的會計處理採取的任何行動或不作為，或因將此類認股權證在SPAC財務報表中視為股權而不是債務而導致的任何披露缺陷(包括會計和披露控制方面的缺陷)，均不違反第8.22節的要求。本公司將及時及時向CNSX提交所有公開文件，並在所有重大方面遵守適用的證券法，並應在合併前盡其商業合理努力維持本公司普通股在CNSX的上市。

第九條
交易完成的條件

第9.1節對SPAC、收購實體和公司的義務提出條件。各方完成、或導致完成的義務，所有此類交易均須在生效時間或之前得到滿足，或在適用法律允許的情況下，書面放棄：

(A) 應已獲得SPAC股東批准；

(B) 《公司安排決議案》應已獲公司批准，需根據臨時命令予以批准；

(C) 臨時訂單和最終訂單應按照與本協議一致的條款獲得，不得被作廢或以SPAC或公司均不能接受的方式進行修改，無論是否上訴或以其他方式合理行事；

(D) 本公司應已完成對Wonka Health Factory Inc.的收購，收購總價為1.00美元；

(E) 任何有管轄權的法院或其他政府實體不得發佈任何命令或法律，或其他法律約束或 阻止交易完成的禁令有效；

(F) 交易收益總額應等於或大於3,000,000美元；

(G) 在交易生效(包括交易融資)後，太平洋投資管理公司應在緊接生效時間之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額 (根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；

(H) 登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應發出停止令，對登記聲明/委託書仍有效， 尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；

(i) [已保留]及

(J) 已有效行使安排異議權但並未撤回有關安排(或提起訴訟以行使安排異議權)的該等公司普通股持有人直接或間接持有的公司普通股總數，不得超過截至安排生效時已發行的公司普通股總數的1% 。

第 節9.2空間諮詢委員會義務的其他條件。SPAC完成或導致完成交易的義務 取決於SPAC滿足或(如果適用法律允許)在生效時間或生效時間之前以書面放棄 下列其他條件：

(A) 未發生或正在繼續發生的變化、事件、事實狀態、發展、影響或事件， 已經或將合理地預期對公司產生重大不利影響；

(B) (I)第5.2節中的陳述應真實、正確(不影響任何關於“重要性”或“公司重大不利影響”的限制或本協議中規定的任何類似限制)，但不適用於極小的尊重截至本協議日期和截止日期的 ，如同在截止日期作出的一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在較早日期應在各方面真實和正確)，(Ii)本公司的基本陳述應真實和正確(不影響關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或本文規定的任何類似限制)。如同是在截止日期並截至截止日期作出的一樣(但如任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，則在此情況下，該陳述和保證在各方面均屬真實和正確)，第五條所述公司的陳述和擔保(公司基本陳述除外)在本條款規定的日期和截止日期(br}截止日期)在各方面均應真實和正確(不影響對“重要性”或“公司的重大不利影響”或任何類似的限制)，如同在截止日期作出的一樣(但在較早的 日期作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在各方面應與該較早的日期一樣真實和正確)。但以下情況除外： 此類陳述和保證不真實、不正確，無論是個別的還是整體的，都沒有導致，並且 合理地預計不會導致公司的重大不利影響；

(B) 本公司和收購實體應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定他們在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議。

(C) 本公司和收購實體應已交付其參與的任何附屬文件的副本；

(D) 公司應已按照第8.16節的規定提交最新財務報表；

(E) 在關閉時或之前，公司應已向SPAC交付或安排交付一份由公司授權人員正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明符合第9.2(A)節、第9.2(B)節和第9.2(C)節規定的條件，其形式和實質令SPAC合理滿意；

(F) 在交易結束時或之前，公司應已向SPAC交付或安排向SPAC交付(A)第8.5(F)節中引用的加拿大税務意見，其形式和實質令SPAC合理滿意，以及(B)第 節(G)中引用的賠償協議的形式和實質令SPAC合理滿意；以及

(G) 收購實體的基本陳述應在本協議日期和截止日期的所有重要方面真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或本文所述的任何類似限制生效)，如同在截止日期和截止日期一樣(但任何該等陳述和擔保是在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面均應在該較早的 日期真實和正確)。第七條規定的收購實體的陳述和擔保(收購實體的基本陳述除外)在截止日期前應在各方面真實、正確(不影響關於“重要性”或“重大不利影響”的任何限制或本文所述的任何類似限制)，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應與該較早日期一樣真實和正確)。除非該等陳述及保證未能 個別或整體真實及正確，而合理地預期不會 妨礙或實質損害收購實體完成交易。

第9.3節本公司和收購實體的義務的其他條件。本公司和收購實體完成或導致完成交易的義務 須滿足或在適用法律允許的情況下，在生效時間或生效時間之前由公司和收購實體以書面放棄下列進一步條件：

(A) 根據交易將發行的公共公司普通股應已獲得批准在納斯達克或其任何相關交易所或交易平臺(如果有資格)或各方可能合理商定的其他交易所上市；

(B) (I)第6.6節中的陳述應真實和正確(不影響任何關於“重要性”或“SPAC重大不利影響”的限制或本協議中規定的任何類似限制)，但不適用於極小的尊重截止日期和截止日期，如同截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在該較早日期保持真實和正確)，(Ii)SPAC的基本陳述應在本協議的日期和截止日期的所有重要方面真實和正確(不受關於“重要性”或“SPAC重大不利影響”的任何限制或本文所述的任何類似限制)，如同在截止日期和截止日期一樣(但在較早的日期作出的任何該等陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面均應在該較早的日期是真實和正確的)。和(Iii)第六條所述的SPAC的陳述和擔保(除SPAC基本陳述外)在本條款規定的日期和截止日期前的各方面均應真實、正確(不影響對“重要性”、“SPAC重大不利影響”或任何類似的限制)，如同在截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的)。在這種情況下，該陳述和保證應在上述較早的日期起在所有方面都真實和正確)，除非該陳述和保證不是真實和正確的，無論是個別的還是整體的，沒有導致也不會合理地預期會導致SPAC的重大不利影響；

(B)太平洋空間諮詢公司應已在所有實質性方面履行並遵守了太平洋空間諮詢公司根據本協定在結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(C)除當事各方另有約定外，SPAC的董事和高級職員應已辭職，自結束之日起生效；

(D) 沒有發生或正在繼續發生的變化、影響、事件、事實狀態、發展、情況或事件，已經或將合理地預期對太平洋空間委員會產生重大不利影響；

(E)太平洋空間委員會應已交付其作為締約方的任何附屬文件的副本；

(F) 在交易結束時或之前，SPAC應已向本公司交付或安排交付一份由SPAC授權 高級職員正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明符合第9.3(B)節、第9.3(C)節 和第9.3(E)節規定的條件，其形式和實質令公司合理滿意。

(G) 贊助商債務轉換應已根據附函完成。

文章 X
終止

第 10.1節終止。本協議可以終止，交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A) 經空間規劃委員會和本公司共同書面同意；

(B) 如果第五條所述的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果公司或任何收購實體未能分別履行本協議中規定的公司或任何收購實體的任何契諾或協議(包括完成成交的義務)，以致不能滿足第9.2(B)條或第9.2(C)條中規定的成交條件，並且違反或違反導致該等陳述或保證不真實和正確的行為，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)的，在(I)SPAC向公司發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)終止日期 中較早的日期內未被治癒或無法被治癒。但是，只要SPAC當時沒有違反本協議，以阻止第9.3(B)節或第9.3(C)節中規定的結束條件得到滿足(為免生疑問，公司違反第8.16節下的任何契約本身不會導致SPAC根據本第10.1(B)節終止本協議的權利，如果該違反僅與公司未能在第8.16節規定的日期前交付經審計的財務報表 有關)；

(C) 如果第六條中規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果SPAC未能履行本協議中規定的SPAC方面的任何契約或協議(包括完成結案的義務)，以致無法滿足第9.3(B)節或第9.3(C)節中任何一項規定的結案條件，以及導致該等陳述或保證不真實和正確，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)，在(I)公司向SPAC發出書面通知 後三十(30)天內未治癒或不能治癒或(Ii)終止日期；但前提是公司和收購實體均未違反本協議，以阻止第9.2(B)條或第9.2(C)條規定的成交條件得到滿足；

(D) 如保薦人債務轉換尚未完成，由本公司承擔；

(E)如果交易未在2024年11月14日(“終止日期”)或之前完成，則由SPAC或本公司 ；但如果截至終止日期，仍未滿足第9.1(C)節或第9.1(H)節中規定的任何條件，則本公司或SPAC可通過書面通知將終止日期延長三(3)個月，此後，該日期即為本協議及附屬文件項下所有目的的終止日期；此外，在任何此類延期的情況下，且截至延長的終止日期仍未滿足第9.1(C)條或第9.1(H)條中規定的任何條件時，公司或SPAC可通過書面通知將終止日期進一步延長三(3)個月，此後，該日期應為本協議和附屬文件項下的所有目的的終止日期；此外，(I)如果SPAC違反本協議項下的任何契約或義務，導致未能在終止日期或之前完成交易，則SPAC不能享有根據第10.1(D)條終止本協議的權利 。以及(Ii)如果公司或任何收購實體違反本協議項下各自的契諾或義務，導致未能在終止日或之前完成交易，則公司無權根據第10.1(D)條終止本協議；

(F) SPAC或公司，如果任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易，該命令或其他行動將成為最終的和不可上訴的；

(G)如果SPAC股東大會(包括其任何休會)已經結束，SPAC股東已正式投票，且未獲得SPAC股東批准，則SPAC或本公司將進行 表決；

(H) 如果公司要求批准，應在終止日期 或之前未按照臨時命令獲得批准；

(I)如果經審計的財務報表沒有在2024年6月15日或之前按照第8.16節的規定交付給亞太會計準則委員會，則由亞太會計準則委員會 ；

(J)如果在2024年7月1日或之前沒有按照第8.16節的規定將最新財務報表交付給太平洋空間委員會，則由亞太空間委員會 ；

(K) 如果(I)公司董事會或公司董事會任何委員會未能一致建議或撤回、修改、修改或修改、公開提出或表明其打算這樣做，或在SPAC書面要求後五(5) 個工作日內(在任何情況下，在公司股東大會之前)未能公開重申(無限制)，公司董事會向公司股東提出的贊成批准公司安排決議的一致建議， 或(Ii)公司董事會或董事會任何委員會在公司收購建議提出或公開宣佈後五(5)個工作日內對公司收購建議不採取任何立場或採取中立立場，或(Iii)公司董事會或公司董事會任何委員會決議或公開提議採取任何前述行動(上述任何 項均為“公司建議的變更”)；或

(L) 在書面通知SPAC後，公司應立即向SPAC支付總計250,000美元的費用 ，但在任何情況下不得超過終止後兩(2)個工作日，應通過電匯立即可用的資金支付。

第10.2節終止的效力；終止費。

(A) 如果本協議由公司或SPAC根據第10.1款終止，但公司根據第10.1(C)款終止的除外，則公司應在此類終止後(但在任何情況下不得超過兩(2)個工作日)立即(但在任何情況下不得超過兩(2)個工作日)向SPAC(或其一名或多名指定人)支付當時未支付的SPAC費用，金額應在有據可查且合理的範圍內 總計不超過250,000美元(“公司報銷終止費”)。電匯支付 立即可用資金轉賬；然而，前提是,如果在終止時，第VI條所述的任何陳述或保證不是真實和正確的，或者如果SPAC未能履行本協議中規定的SPAC方面的任何契約或協議(包括完成結束的義務)，則任何一方根據第10.1條終止合同，不應 支付公司報銷終止費用善意的對於認購協議(如有)、第9.3(B)節或第9.3(C)節規定的成交條件(如有)是否不能得到滿足，存在爭議。

(B) 雙方確認並特此同意，如果按照本條款10.2的要求，公司報銷終止費不應構成罰款，而將是違約金，其金額為合理金額，用於補償SPAC或其指定人在談判本協議期間所付出的努力和所耗費的資源以及失去的機會的情況下應支付的費用 依賴於本協議並期望交易完成，否則該金額將無法準確計算。雙方確認並在此同意，在任何情況下，本公司均不需要 多次支付本公司的報銷終止費。本公司、SPAC和收購實體均確認 本第10.2節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，本協議各方將不會簽訂本協議。

(C) 如果本協議由公司根據第10.1(C)或10.1(D)條終止。則SPAC應在終止後(但在任何情況下不得超過兩(2)個工作日)立即向公司(或其一名或多名指定人員)支付 通過電匯立即可用的資金250,000美元(“SPAC終止費”)的方式支付；或

(D) 如果本協議根據第10.1款終止，則整個協議應立即失效 (各方及其各自的非締約方關聯方不承擔任何責任或義務)，但第8.3(A)款、本第10.2款、第11.2款至第11.18款和第一條(在與上述有關的範圍內)除外。這些協議中的每一項都將在終止後繼續有效，並保持雙方的有效和具有約束力的義務，保密協議應在終止後繼續有效，並根據雙方各自的條款 繼續有效和具有約束力的義務。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，根據第10.1節終止本協議不應影響任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議中規定的任何契約或協議的任何責任。

第十一條
其他

第11.1節--非生存。雙方在本協議中提出的每一項陳述、保證、協議或契諾應在生效時間終止，因此不得在生效時間後針對任何一方、任何公司非締約方關聯公司、任何SPAC非締約方關聯公司或任何收購實體非締約方關聯公司提出關於違反任何此類陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面)的索賠。儘管如上所述，本協議中包含的條款明確規定在有效時間後履行的每一契約和協議應根據其條款在有效時間後繼續有效，而任何附屬文件中所包含的條款明確規定在有效時間後履行的每一契約和協議應根據其條款在有效時間後繼續有效，而任何附屬文件中明確在有效時間後繼續履行的任何其他規定應 按照該附屬文件的條款在有效時間內繼續有效。

第11.2節完整協議；轉讓。本協議(連同附屬文件)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利。任何不符合第11.2款條款的轉讓本協議或本協議項下任何權利的嘗試均應無效。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第 11.3節修正案。本協議只能通過雙方簽署和交付的書面協議進行修改或修改。 本協議不得修改或修改，除非在前一句話中有規定，而且任何一方或各方以不符合本第11.3條的方式進行的任何據稱的修改均應無效，從頭算.

第 11.4節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自投遞、電子郵件(除非該電子郵件的發件人 收到未投遞的消息(但不是其他自動回覆，如外出通知))或掛號或掛號 郵件(預付郵資、要求的回執)(收到回執)(收到後)發送給其他各方。

(A) 如果是SPAC，則為：

Arogo 資本收購公司
Brickell大道848號。頂層公寓5號
佛羅裏達州邁阿密33131
注意：Suradech Taweesaengsakulthai
電子郵件：suradech@cho.co.th

將 份副本(不構成通知)發送給：

Brown Rudnick LLP
601 13^這是西北大街
華盛頓特區20005
注意：安德魯·J·謝爾曼
電子郵件：asherman@brownrudnick.com

Fasken Martineau DuMoulin LLP
海灣街333號，2400套房

多倫多， 安大略省M5 H 2 T6

注意： 約翰·薩貝蒂
電子郵件：jsabetti@fasken.com

（b） 如果致公司，致：

Ayurcann Holdings Corp.
6-1080布洛克路皮克林

ON L1 W 3 H3
注意：Igal Sudman，聯合創始人兼首席執行官
電子郵件：igal@ayurcann.com

將 份副本(不構成通知)發送給：

Garfinkle Biderman LLP

801-1阿德萊德聖E

多倫多， ON M5 C 2 V1
注意：格蘭特·杜西
電子郵件：gduthie@garfinkle.com

四川 Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約，郵編：10036

注意： 羅斯·大衞·卡梅爾

Email: rcarmel@srfc.law

（c） 如果針對任何收購實體，則針對：

轉交 Ayurcann Holdings Corp.

6-1080布洛克路皮克林

ON L1 W 3 H3

收件人： Igal Sundman，聯合創始人兼首席執行官
電子郵件：igal@ayurcann.com

將 份副本(不構成通知)發送給：

Garfinkle Biderman LLP

801-1阿德萊德聖E

多倫多， ON M5 C 2 V1
注意：格蘭特·杜西
電子郵件：gduthie@garfinkle.com

四川 Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約，郵編：10036

注意： 羅斯·大衞·卡梅爾

Email: rcarmel@srfc.law

或 收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給其他方的其他地址。

第11.5節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不得 實施任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區) 導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律；但加拿大安大略省法律和加拿大聯邦法律也適用於與公司信息通告、公司股東大會、安排和安排計劃相關的公司事項。

第11.6節費用和開支。

(A) 除本協議另有規定外，與本協議、附屬文件和交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類費用或開支的一方支付；但為免生疑問，(A)除支付公司費用外，如果本協議根據其條款終止，公司應支付或促使支付所有未支付的公司費用，而SPAC應支付或導致支付所有未支付的SPAC費用，以及(B)如果發生關閉，SPAC 應支付或導致支付所有未支付的公司費用和所有未支付的SPAC費用；但如果SPAC提出要求，PUBCO將在交易結束後代表SPAC支付根據第(B)款規定由SPAC支付的費用。

第11.7節；解釋。本協議“一詞是指本企業合併協議以及根據本協議條款不時修訂、修改、補充或重述的本協議的附表和附件。本協議中規定的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的條款而言，任何一方及其各自的律師均不得被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應根據其公平含義進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。除非本協定的上下文或用法另有相反説明：(A)“此處”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附表、附件和附件，而不是本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款；(B)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語還應包括複數，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”應視為後跟“但不限於”等字；。(E)凡提及“$”、“美元”或“美元”時，應視為提及美元；。(F)凡提及“加元”和“加元”時，應提及加元 元；。(G)“或”一詞是斷言，但不一定是唯一的；。(H)“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段；(I)除非明確規定營業日，否則“日”一詞指日曆日；(J)短語 中的“範圍”一詞指某一主題或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地指“如果”；凡提及“條款”、“章節”、“附件”、“展品”或“附表”，均指本協定的條款、章節、附件、展品和附表；(L)“已提供”或“提供”一詞或類似含義的詞語(不論是否大寫)，應指在本協議簽署前 本公司維護的與交易有關的電子數據站點上張貼的或以電子形式提供給SPAC或其代表的任何文件或其他材料。(M)對任何法律的所有提及均指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新頒佈的法律；(N)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法律和法規規定；以及(O)對任何合同的所有提及均指根據合同條款不時修訂或修改的該合同(受本協議中對修改或修改的任何限制)。如果本 協議項下的任何操作需要在非工作日進行或執行，則此類操作不應在該日進行或執行 ，而應在隨後的第一個工作日進行或執行。此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有GAAP或IFRS(視適用情況而定)賦予它們的含義。

第11.8節附件、展品和附表。明確納入本協議的所有附件、證物和時間表或文件， 現納入本協議，併成為本協議的一部分，如同在本協議中完整列出一樣。附表 應按照本協議中規定的編號和字母的章節和子章節進行安排。 在公司披露時間表或SPAC披露時間表中披露的與第V條(就公司披露時間表而言)或第VI條(就SPAC披露時間表而言) 的任何章節或子節相對應的任何項目，應被視為已就第V條(對於本公司 披露時間表)或第VI條(就SPAC披露時間表而言)的每個其他章節和子條款披露，如果該披露與該其他章節或小節的關聯性在披露的表面上是合理明顯的。與第五條或第六條各節或小節對應的減讓表中所列信息和披露不得僅限於減讓表中要求披露的事項，任何此類補充信息或披露僅供參考，並不一定包括類似性質的其他事項。

第 節11.9利害關係方。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力，除非第8.13節和第11.13節另有規定(在每種情況下，這都是為了其中提到的人的利益)，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第 11.10節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行 ，只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款 根據適用法律無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易 按照最初設想的最大可能完成。

第11.11節對應物；電子簽名。本協議和每份附屬文件(包括本協議擬提交的任何結案交付成果)可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本應視為原件，但所有副本應構成一份且相同的協議。通過電子郵件、DocuSign或掃描頁面交付本協議或任何附屬文件的簽署副本或任何附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)，應與交付 手動簽署的本協議副本或任何此類附屬文件一樣有效。

第11.12節公司知識；SPAC知識。就本協議的所有目的而言，短語“據公司所知”和“公司所知”及其任何派生應指自適用日期起，公司披露日程表第11.12(A)節規定的個人的實際知情情況，並假定內部進行適當的調查。

第 11.13節沒有追索權。除任何一方根據任何附屬文件對任何非當事人附屬公司提出的索賠外， 然後僅就作為適用附屬文件一方的非締約方附屬公司提出的索賠而言，每一方 分別以自身和公司的名義同意：(A)本協議僅適用於：(A)本協議僅適用於：(A)本協議僅適用於：任何違反本協議的訴訟只能針對雙方，並且不得根據或與本協議、本協議的談判或其標的或交易提出任何 性質的索賠， 不得針對任何非當事人附屬公司提出索賠，並且(B)任何非當事方附屬公司均不承擔因本協議、本協議談判或其標的或交易而產生或與之有關的任何責任，包括與任何索賠有關的責任(無論是侵權行為，因違反本協議或就本協議作出或指稱為本協議而作出的任何書面或口頭陳述(如本協議明文規定)，或就本公司、SPAC、收購實體或任何非當事人聯屬公司提供的有關任何集團公司、SPAC、任何收購實體、本協議或交易的任何資料或材料而作出的任何實際或指稱的不準確、誤述或遺漏。

第11.14節延期；棄權。在交易結束前的任何時間，公司可(A)延長SPAC或本文所述收購實體的任何義務或其他行為的履行時間，(B)放棄SPAC或本文所述收購實體的陳述和 擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄SPAC或收購實體遵守本協議或條件的任何 。在交易結束前的任何時間，SPAC可(I)延長履行本協議所述本公司任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所述本公司陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄本公司遵守本協議或本協議所列任何條件。 任何此等各方就任何此類延期或放棄達成的協議，只有在代表此方簽署的書面文書中作出規定時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違約的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能或延遲 主張其在本協議或適用法律項下的任何權利，不構成放棄該等權利。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第11.15節放棄陪審團審判。侵權、 股權或其他。每一方均證明並確認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)每一方都是通過本節11.15中的相互放棄和證明等方式被引誘加入本協議的。

第11.16節向司法管轄區提交。(B)該當事一方或該當事一方的財產不受任何該等法院的管轄或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)豁免或豁免，及(C)(X)在任何該等法院進行的訴訟、 索賠、要求、訴訟或訴訟因由是在不方便的法院提起的，(Y)該等訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟的地點，針對該方的訴訟或訴訟理由不當，或(Z)本協議或本協議的標的， 不得在此類法院或由此類法院對該方強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件 送達至第11.4節規定的該方各自的地址，即為有效送達任何此類訴訟程序、索賠、要求、訴訟或訴因的訴訟程序。

第11.17節補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議中提供的任何和所有補救措施將被視為累積的，並不排除本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何 一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務 (包括未能採取本協議所要求的行動以完成交易) ，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害即使可用也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權 尋求一項或多項禁令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，也無需證明損害賠償 ，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利。雙方同意，基於其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施的基礎上，不反對根據本協議條款 授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。

第 11.18節信託賬户豁免。請參閲2021年12月28日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號333-259338)(“招股説明書”)。本公司及收購實體確認、同意及理解SPAC 已為SPAC公眾股東(包括SPAC承銷商收購的超額配售股份，即“公眾股東”)設立信託户口(“信託户口”)，內含首次公開發售(“IPO”)及與IPO同時進行的若干私人配售所得款項(包括應計利息)，而SPAC只可在招股章程所述的明確情況下從信託户口支付款項 。對於SPAC簽訂本協議以及其他良好和有價值的代價，本公司和收購實體均代表其本人及其代表同意，儘管本協議有前述規定或任何相反規定，本公司、收購實體及其各自的代表現在或今後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配享有任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。或向信託賬户提出任何索賠 (包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於本協議或SPAC或其任何代表之間的任何擬議或實際的業務關係而產生的，或以任何 方式與本協議或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係有關的，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論(任何和所有此類債權在下文中統稱為“信託賬户已解除債權”)。各公司及收購實體代表其本身並代表其各自的代表，特此不可撤銷地放棄其或其代表因與SPAC或其代表的任何談判或合同而現在或將來可能對信託帳户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分派)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與SPAC或其 關聯公司的任何協議)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分派)。儘管有上述規定，本協議並不限制或禁止本公司和收購實體根據本協議向SPAC提出法律救濟或欺詐索賠的權利(直接或間接向SPAC的公眾股東進行分配除外)，或就與交易相關的具體履約或其他衡平法救濟向SPAC提出索賠。

第11.19節衝突和特權。

(A) SPAC和收購實體在此代表各自的非當事人關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(所有此等各方，“公司律師放棄方”)達成協議，Garfinkle Biderman LLP(“Garfinkle”) 和Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP(“SRFC”)可分別代表本公司的股權持有人或其各自的任何{br>董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司(SPAC、收購實體或其各自的附屬公司除外) (統稱為“公司法律顧問WP集團”)。僅就因本協議而產生或與本協議有關的任何行動或義務而言，任何附屬文件或擬進行的交易，儘管有本公司及其子公司或其他公司法律顧問放棄方的事先陳述，以及SPAC、收購實體和本公司代表自身和公司律師放棄各方同意，且不可撤銷地放棄(且 將不主張)因Garfinkle或SRFC產生或與之相關的任何利益衝突、違反責任或任何其他反對意見。SPAC、收購實體和公司在此進一步不可撤銷地承認並同意，公司與其子公司或公司法律顧問WP集團的任何成員之間，以及在交易結束前與本協議項下的履行、或因本協議、任何附屬文件或由此預期的交易而產生或有關的任何爭議或行動，在交易結束前與談判、準備、執行、交付或任何爭議或行動有關的所有特權通信，包括公司與其子公司或公司法律顧問放棄方。或任何與上述任何事項有關的事項，均為特權通訊，不會在交易結束後轉移至 公司，而是倖存下來，保留在公司法律顧問WP Group(“公司律師特權通訊”)並由其控制，而不放棄任何特權通訊。SPAC、收購實體和本公司，連同其各自的任何聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，任何人不得在交易結束後針對 或涉及任何一方的任何訴訟中使用或依賴任何公司法律顧問 特權通信 在針對 或涉及任何一方的任何訴訟中，並且SPAC、收購實體和本公司同意不會因交易而放棄對公司法律顧問特權通信的任何特權 。

(B) SPAC、收購實體和本公司各自代表各自的非當事人關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(所有此等各方，“SPAC律師放棄方”)同意Brown Rudnick LLP(“Brown Rudnick”)和Fasken Martineau Dumoulin LLP(“Fasken”)可分別代表發起人或SPAC或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級管理人員、員工或關聯公司(統稱“SPAC顧問WP集團”)的其他{br>股權的股東或持有人。僅與因本協議或與本協議有關而產生的任何行動或義務、任何附屬文件或擬在此或由此進行的交易有關，儘管SPAC及其子公司或其他SPAC律師放棄方已有代表。SPAC、收購實體和 公司代表自身和SPAC律師放棄方同意，並不可撤銷地放棄(也不會主張) 因Brown Rudnick或Fasken先前代表SPAC及其子公司或其他SPAC律師放棄方而產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。SPAC、收購實體和公司本身和SPAC律師放棄方在此進一步不可撤銷地承認並同意SPAC或其子公司或SPAC律師WP集團的任何其他成員與Brown、Rudnick和Fasken在結束前就本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行、或因本協議引起或與之相關的任何爭議或訴訟而進行的所有特權通信。在此或因此預期的任何附屬文件或交易，或與上述任何事項有關的任何事項，均為特權通訊，在交易結束後不會傳遞給SPAC、PUBCO或本公司，而是在SPAC法律顧問WP集團(以下簡稱SPAC 律師特權通訊)的控制下繼續存在並由其控制，而不放棄任何特權通訊。SPAC、收購實體和本公司及其各自的任何聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，任何人不得在交易結束後針對或涉及任何當事人的任何訴訟中使用或依賴SPAC律師的任何特權通信，無論這些特權通信位於SPAC及其子公司的記錄或電子郵件服務器中。此外，SPAC、收購實體和本公司同意不會因交易而聲稱放棄了SPAC律師特權通信的任何特權。

* * * * *

茲證明，自上述日期和第一年起，雙方均已正式簽署了本企業合併協議。

[簽署 企業合併協議頁面]

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